依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-268021

招股説明書

5,800,019股普通股

本招股説明書涉及本招股説明書中指明的出售股東不時要約及轉售最多5,800,019股特拉華州Aadi Bioscience，Inc.的普通股，每股面值0.0001美元，包括其受讓人、質權人或受讓人或其各自的繼承人(出售股東)，其中包括由出售股東持有的3,373,526股普通股流通股和2,426,493股普通股，這些普通股可通過行使已發行的預籌資認股權證購買我們的普通股股票。根據我們與出售股東之間於2022年9月22日簽訂的證券購買協議(購買協議)，股票以私募方式(私募)發行並出售給出售股東。與購買協議同時，吾等與出售股東訂立登記權協議( 登記權協議)，並代表出售股東登記根據該等登記權協議提供的股份，由他們不時發售及出售。我們將不會從出售本招股説明書提供的股份中獲得任何收益。

根據登記權協議，我們已同意承擔與股份登記相關的所有費用。出售股票的股東將支付或承擔因出售股票而產生的折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及類似的費用(如有)。

本招股説明書確定的出售股東可根據本招股説明書不時以固定價格、出售時的市價、與當時市價相關的價格或私下協商的價格，以公開或非公開交易方式發售股份。出售股票的股東可以向或通過承銷商、經紀自營商或代理人出售股票，承銷商、經紀自營商或代理人可以從出售股票的股東或股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金，或者同時獲得兩者的補償。有關出售股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閲第13頁的銷售計劃部分。有關出售股東的列表，請參閲第9頁的標題為 出售股東的章節。

我們可以根據需要不時通過提交修訂或補充文件來修改或補充本招股説明書。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及本招股説明書附帶的任何修訂或補充內容，以及本文或其中引用的任何文件。

出售股東可以出售本招股説明書所提供的任何、全部或全部證券，我們不知道出售股東可以在招股説明書生效日期後出售其普通股。

我們是一家較小的報告公司，根據1934年修訂的《證券交易法》(The Exchange Act)頒佈的第12b-2條規則。因此，我們選擇依賴於某些降低的上市公司披露要求。我們是一家新興的成長型公司，根據聯邦證券法的定義， 因此，我們可能會選擇遵守未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。見？作為一家規模較小的報告公司和一家新興成長型公司的影響。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是AADI。2022年11月3日，我們普通股的最後一次報告售價為每股12.51美元。

投資我們的證券涉及高度風險。請參閲本招股説明書第5頁的風險因素，以及在適用的招股説明書附錄中更新的通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他未來備案文件(通過引用併入本招股説明書中)，以討論您在決定購買我們的證券之前應仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年11月4日

目錄

		Page
招股説明書摘要			1
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
收益的使用			8
出售股東			9
配送計劃			13
法律事務			15
專家			15
在那裏您可以找到更多信息			15
以引用方式併入某些資料			15

關於這份招股説明書

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書，以及在此引用的標題下所述的信息在那裏您可以找到更多信息，在購買任何提供的證券之前。

您應僅依賴 本招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們和出售股票的股東沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書只能在發行和出售普通股股票合法的情況下使用。如果在任何司法管轄區提出出售這些股票的要約或徵求 某人購買這些股票的要約是違法的，則本招股説明書不適用於該司法管轄區的任何人，並且本招股説明書不向任何此等人提出要約或徵求意見。您應假定本招股説明書中的信息僅截至本招股説明書封面上的日期是準確的，而不考慮本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

招股説明書附錄可以添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充資料，以及下文標題下所述的其他資料在那裏您可以找到更多信息 .”

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱，包括徽標、插圖和其他視覺展示，可在沒有 ^®或^™但此類引用並不意味着適用許可人 不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商品名稱或商標，以暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司背書或贊助我們。

1

2

3

4

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。除了以下章節中討論的風險和不確定性之外關於前瞻性陳述的特別説明 ，貴公司應仔細考慮在截至2021年12月31日的年度10-K表格年度報告第I部分第1A項風險因素和截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度報告表格10-Q第II部分第1A項風險因素中所描述的風險，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書中的其他信息(由我們隨後提交的《交易法》更新)，以及任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。在決定是否購買根據招股説明書登記的任何證券(招股説明書是其組成部分)之前。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們在這裏引用的文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。

有關我們的美國證券交易委員會備案文件的更多信息，請參見在那裏您可以找到更多信息” and “以引用方式併入某些資料.”

5

關於前瞻性陳述的特別説明

通過引用方式併入本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或自由撰寫的招股説明書以及我們的美國證券交易委員會備案文件 本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或自由寫作的招股説明書包含或合併的前瞻性陳述，這些陳述是根據《證券法》第27A節[br}和經修訂的1934年證券交易法(《證券交易法》)第21E節的安全港條款作出的，這些陳述基於管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。 儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，這些表述與未來事件或我們未來的運營或財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性表述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述 包括但不限於關於以下方面的陳述：

•

我們有能力維持監管部門對FYARRO在晚期惡性PECOMA中的批准，或獲得並維持 監管部門對FYARRO在其他適應症或我們未來可能開發的任何其他候選產品的監管批准，以及批准的候選產品標籤上的任何相關限制、限制或警告；

•

我們將FYARRO或我們 可能開發的任何其他候選產品商業化的計劃和成功潛力(如果獲得批准)；

•

我們的計劃與FYARRO的進一步開發和製造有關；

•

FYARRO在外國司法管轄區用於晚期惡性PECOMA的監管備案和批准的時間、範圍或可能性，以及我們可能追求的任何其他適應症和我們未來可能開發的任何其他候選產品；

•

我們的商業化、營銷和製造能力和戰略；

•

如果獲得批准，FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品的定價和報銷；

•

FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品(如果獲得批准)的市場接受率和程度；

•

針對我們的計劃和產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間、進度和結果 ，包括新冠肺炎大流行的預期影響、啟動和完成研究或試驗及相關準備工作的時間、 試驗結果將在多長時間內公佈以及我們的研發計劃；

•

我們有能力招募和招募合適的患者參加我們的臨牀試驗；

•

對FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品的有益特性、安全性、有效性和治療效果的預期；

•

我們開發和推進候選產品併成功完成臨牀研究的能力；

•

執行我們的商業模式和我們的業務戰略計劃；

•

我們建立或維護協作或戰略關係或獲得額外資金的能力；

•

我們與第三方簽訂合同並依賴第三方協助進行臨牀試驗和製造FYARRO以及我們未來可能開發的任何其他候選產品的能力；

•

FYARRO和我們在未來可能開發的任何其他候選產品(如果獲得批准)的市場規模和增長潛力，以及我們單獨或與其他公司合作服務這些市場的能力；

•

我們有能力為我們的運營獲得資金，包括將FYARRO商業化所需的資金，並完成FYARRO在其他適應症和我們未來可能開發的任何其他候選產品中的進一步開發、批准和商業化；

•

我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

•

我們業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；

6

•

我們與目前正在營銷或從事治療開發的其他公司競爭的能力 我們正在為FYARRO和我們未來可能開發的任何其他候選產品尋求的適應症；

•

我們對獲得和維護產品知識產權保護能力的期望 候選產品；

•

我們的財務業績；

•

與終止許可協議有關的法律程序聲明，日期為 2020年12月8日，與EoC Pharma(Hong Kong)Limited；

•

我們有能力留住我們的主要專業人員繼續服務，並發現、聘用和留住更多合格的專業人員；以及

•

我們對費用、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於對製藥行業的業務和未來財務結果以及其他法律、法規和經濟發展的當前預期、估計、假設和預測。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： 可能、將會、意圖、應該、可能、期望、計劃、預計、相信、估計、項目、預測、潛在、繼續、可能、類似的表述(包括在否定中的使用)，旨在標識前瞻性表述，儘管並不是所有的前瞻性表述都包含這些可識別詞彙。由於許多因素，實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的那些因素。

您不應過度依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素 以及影響我們業務的其他風險和不確定因素風險因素此外，我們還會繼續使用我們的FORM 10-K年度報告、FORM 10-Q季度報告、FORM 8-K當前報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件。請參見？在那裏您可以找到更多信息 從本招股説明書第15頁開始。

本招股説明書中的前瞻性陳述代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。但是，雖然我們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性聲明，但除非適用法律要求，否則我們目前無意這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們在本招股説明書日期之後的任何日期的觀點。

7

收益的使用

我們正在提交註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分，以允許持有者持有我們普通股的股份， 標題為出售股東轉售這類股份。我們不會出售本招股説明書下的任何證券，我們也不會從出售或以其他方式處置出售股東持有的普通股股份中獲得任何收益。然而，在以現金支付方式行使預付資權證時，我們將收到該等預付資助權證的行使價。 出售股票的股東將獲得此次發行的全部收益。

出售股東將支付任何折扣、佣金、承銷商、銷售經紀人或交易商經理的費用以及出售股東因經紀、會計、税務或法律服務而發生的費用或出售股東處置股份所發生的任何其他費用。我們 將承擔完成本招股説明書涵蓋的股票登記所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有登記和備案費用、印刷費、納斯達克上市費以及我們的律師和會計師的費用和開支 。

8

出售股東

本招股説明書涵蓋回售或以其他方式處置最多5,800,019股股份，包括(I)出售股東持有的3,373,526股已發行普通股，以及(Ii)2,426,493股普通股，可在行使已發行的預先出資認股權證後發行，以購買由出售股東持有的普通股。預籌資權證在原始發行後可隨時行使，且不會失效。我們無法預測任何出售股票的股東何時或是否會行使其預先出資的認股權證。請參見？招股説明書摘要：定向增發.”

預資資權證規定，預資資權證持有人無權行使預資資權證，前提是該 持有人連同其聯屬公司將實益擁有超過在緊接行使預資資權證之前或之後已發行普通股股數的4.99%(實益所有權限制)；然而，前提是每位持有人可向本公司發出通知以提高實益所有權限額，但不得超過19.99%。在整個招股説明書中，當我們提到代表出售股東登記的普通股時，我們指的是我們普通股的流通股，以及在不使受益所有權限制生效的情況下因行使未償還的預籌資權證而可發行的股份。

據我們所知，下表列出了截至2022年10月10日出售股東對我們普通股的受益 所有權信息。下表中關於出售股東的信息是從各自的出售股東那裏獲得的。根據本招股説明書，出售普通股的股東可以出售全部、部分或不出售普通股。請參見？配送計劃-可不時加以補充和修訂。我們不知道出售股份的股東在出售股份前將持有股份多長時間，除非下列條款另有規定與出售股東的關係，我們目前沒有與出售股東就出售或以其他方式處置任何股份達成任何協議、安排或諒解。

發售前實益擁有的普通股股數包括：(I)截至2022年10月10日，出售股東實益持有的所有普通股股份；(Ii)根據本招股説明書可能發售的普通股股數；以及(Iii)假設出售本招股説明書下登記的所有普通股股份已售出，出售股東實益持有的普通股股數和百分比。下表和腳註假設出售股東將出售所有上市股票 。但是，由於出售股票的股東可以根據本招股説明書隨時出售其全部或部分股份，或以其他允許的方式出售，我們無法向您保證出售股東將出售的股份的實際數量，或出售股東在完成任何出售後將持有的股份的實際數量。我們不知道出售股票的股東在出售股票之前會持有多長時間。發行後持有的股份百分比 基於截至2022年10月10日的24,395,117股已發行普通股，其中包括本招股説明書提供的已發行普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。一般來説，如果某人擁有或與他人分享我們普通股的投票權或處置權，或者如果此人有權在60天內獲得投票權或處置權，則該人將實益擁有我們普通股的股份。包括在此表中的任何股份並不構成承認下列任何出售股票的股東的實益所有權。

9

有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。任何更改的信息 將在法律要求的範圍內，在註冊説明書的修正案或本招股説明書的附錄中列出。

出售股東名稱		的股份 普通股 有益的 在此之前擁有 供奉		的股份數目 普通股存在 已提供(1)		普通股 證券是實益的 要約後擁有 (2)
		數		提供		數		百分比
貝克兄弟顧問公司的附屬實體(3)		2,989,944		2,000,016		989,928		4.1%
Avoro生命科學基金有限責任公司(4)		2,849,402		1,020,000		1,829,402		7.5%
Avoro Ventures Fund L.P.(5)		622,350		240,000		382,350		1.6%
Acuta Capital Partners，LLC的附屬實體(6)		1,849,402		320,000		1,529,402		6.3%
橡子資本顧問公司的附屬實體，GP，LLC(7)		1,573,529		1,000,003		573,526		2.4%
Alells Medical Technology Partners，L.P.(8)		920,000		920,000		—		—
KVP Capital，LP(9)		499,998		240,000		259,998		1.1%
布萊恩·鮑爾		21,000		20,000		1,000		*
布蘭登·德萊尼		20,000		20,000		—		—
斯科特·賈科貝羅		20,000		20,000		—		—

*低於1%

(1)

列中的我們普通股的股份數量 表示出售股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的我們普通股的所有股份。

(2)

我們不知道出售股票的股東何時或以多少金額出售股票。出售 股東可能不會出售或可能出售本招股説明書提供的全部股份。由於出售股東可根據本次發售發售全部或部分股份，而且除本招股説明書另有規定外，目前並無有關出售任何股份的協議、安排或諒解，因此我們無法估計發售完成後出售股東將持有的股份數目。 然而，就本表而言，我們假設發售完成後，出售股份説明書所涵蓋的任何股份均不會由出售股東持有。

(3)

包括(I)200,240股普通股，可在行使667，L.P.持有的預資金權證(br})時發行，以及(Ii)1,799,776股普通股，可在行使Baker Brothers Life Science，L.P.持有的預資金權證(Bbls)時發行。根據預籌資權證的實益擁有權限制，BBLS及667不得行使該等預籌資權證，惟在緊接行使前或行使後，BBLS及667將連同聯屬公司及任何擁有該等基金或其聯屬公司的第13(D)條集團的成員，實益擁有當時已發行及緊接行使後已發行及已發行普通股總數的4.99%以上。上表中的受益所有權金額並非僅為説明目的而對此受益所有權限制給予 效果。Baker Bros.Advisors LP(BBA)是667和BBLS的管理公司和投資顧問，對667和BBLS直接持有的證券擁有唯一投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有BBLS和667直接持有的證券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC(BBA-GP)是BBA的唯一普通合夥人，因此可能被視為實益擁有BBLS和667直接持有的證券。作為BBA-GP的管理成員，Julian C.Baker和Felix J.Baker可能被視為實益擁有BBLS和667直接持有的證券。667和BBLS持有的所有股票都在大宗經紀商的保證金賬户中持有。每個這樣的實體的地址都是華盛頓街860號，紐約三樓，紐約10014。

10

(4)

Avoro Capital Advisors LLC是Avoro生命科學基金有限責任公司的投資顧問。貝扎德·阿加扎德是Aadi的董事成員，擔任Avoro的投資組合經理和控股人，可能被視為對Avoro持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。Avoro生命科學基金有限責任公司的地址是紐約格林街110號，Suite800，NY 10012。

(5)

Avoro Ventures Fund L.P.是由Avoro Ventures LLC管理的投資基金。阿加扎德博士是AADI公司的董事(Sequoia Capital)成員，同時也是Avoro Ventures LLC的投資組合經理和控股人，他可能被視為對Avoro Ventures Fund L.P.持有的股份擁有投資酌處權和投票權。Avoro Ventures Fund L.P.的地址是紐約Greene Street，Suite800，New York，NY 10012。

(6)

包括(I)Acuta Capital Fund，LP持有的1,572,698股普通股及(Ii)Acuta Opportunity Fund，LP持有的276,704股普通股。Acuta Capital Partners，LLC是Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，L.P.的投資顧問和普通合夥人。Aadi的董事子公司Anupam Dalal，M.D.是Acuta Capital Partners，LLC的管理成員。Dalal博士對Actual Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，LP持有的所有股份擁有投票權和投資權。Acuta Capital Partners，LLC和Dr.Dalal均否認對Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，L.P.持有的普通股股份擁有實益 所有權，但以他們在其中的金錢利益為限。Acuta Capital Fund，LP和Acuta Opportunity Fund，LP的地址是加州貝爾蒙特340號套房Shoreway路1301號，郵編：94002。

(7)

包括：(I)200,001股可在行使橡子生物風險投資公司持有的預資金權證後發行的普通股，以及(Ii)573,526股普通股和226,476股普通股，可在行使預資金權證後發行。根據預資金權證的實益所有權限制，橡子生物風險投資公司和橡子生物投資公司2，L.P.禁止行使此類預融資認股權證，條件是緊接行使權證之前或行使權證後，L.P.及橡子生物風險投資公司2，L.P.將連同聯營公司及任何擁有該等基金或其聯營公司的第13(D)條集團的成員，實益擁有當時已發行及緊隨行使權利生效後已發行及已發行的普通股總數的4.99%以上。 上表中的實益擁有權金額並不僅為説明目的而實施這項實益所有權限制。橡子資本顧問公司，GP，LLC和橡子資本顧問公司GP2，LLC分別是橡子生物風險投資公司和橡子生物風險投資公司2的唯一普通合夥人。安德斯·霍夫是橡子資本顧問公司GP，LLC和橡子資本顧問公司GP2，LLC的經理，他可能被視為對橡子生物風險投資公司和橡子生物風險投資公司各自持有的股份擁有唯一投票權和處置權。橡子生物風險投資公司和橡子生物風險投資公司的地址是列剋星敦大道420Lexington Avenue，Suite2626，New York，NY 10170。

(8)

Muneer A.Satter對Alells Medical Technology，L.P.持有的所有股票擁有唯一投票權和處分權。Satter先生拒絕實益擁有Alells Medical Technology Partners，L.P.持有的普通股，但他在其中的金錢利益除外。阿爾爾斯醫療技術夥伴公司的地址是：C/o阿爾爾斯投資管理公司，地址：密歇根北大街676號，Suite4000，芝加哥，IL 60611。

(9)

董事會主席Caley Castelein醫學博士和Andrew Jensen是KVP Capital GP，LLC的管理成員，該公司是KVP Capital，LP的普通合夥人。關於KVP Capital，LP所持股份的投票和處置決定由Castelein博士和Jensen先生作出。KVP Capital，LP的地址是4{br>Embarcadero，Suite2100，San Francisco，CA 94111。

與出售股東的關係

如上文第#節更詳細地討論的那樣招股説明書摘要：定向增發，於2022年9月22日，吾等與若干售股股東訂立購買協議，據此，吾等向該等售股股東出售普通股，並與售股股東同意提交登記聲明，以便轉售本招股説明書所涵蓋的 股普通股。

11

除了(I)我們的首席運營官Brendan Delaney，(Ii)我們的首席財務官Scott Giacobello，(Iii)我們的首席質量官Bryan Ball和製造運營部的高級副總裁，(Iv)我們的董事會成員兼Acuta Capital Partners，LLC的首席投資官Anupam Dalal醫學博士，(V)我們的董事會主席兼KVP Capital GP，LLC的董事總經理董事經理Caley Castelein，M.D.(Vi)Behzad Aghazadeh，Ph.D.，他是我們的董事會成員以及Avoro Capital Advisors的執行合夥人和投資組合經理，除因擁有我們的股票或其他證券的所有權外，出售股東或任何對出售股東擁有控制權的人士在過去三年內並未在我們或我們的關聯公司中擔任任何職位或職務，或在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司有重大關係。

12

配送計劃

出售股份的股東，包括其受讓人、質權人或受讓人或其各自的繼承人，可不時在股票交易的任何證券交易所、市場或交易設施或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股或普通股權益。該等處置可按固定價格、按出售時的現行市價、按與當時的市價有關的價格、按出售時釐定的不同價格或按協定價格進行。

出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式處置股份或者股份權益：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

由經紀自營商作為本金買入，由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書生效之日起賣空；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以規定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股股份的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保當事人可不時根據本招股説明書，或根據規則424(B)(3)或證券法其他適用條款對本招股説明書的修訂，修改出售股東名單，將質權人、受讓人或其他利益繼承人包括為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股股份，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售股東。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能在對衝其持有的頭寸的過程中進行普通股的賣空。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售其提供的普通股的總收益將是普通股的買入價減去折扣或佣金(如果有的話)。每個出售股票的股東都有權接受，並與他們的代理一起，不時地全部或部分拒絕任何直接或通過代理購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，在以現金支付方式行使預付資權證時，我們將收到該等預付資助權證的行使價。

13

出售股票的股東還可以依據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合該規則的標準並符合該規則的要求，或者符合證券法登記要求的另一種可用豁免。

銷售股東和參與出售普通股或普通股權益的任何承銷商、經紀自營商或代理人 可以是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。根據證券法，他們在轉售股票時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售屬於證券法第2(A)(11)節所指承銷商的股東將遵守證券法的招股説明書交付要求。

在需要的範圍內，我們將出售的普通股股份、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或者在適當的情況下，在包括本招股説明書的註冊説明書的生效後的 修正案中列出。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已登記或有資格出售，或者有登記或資格要求的豁免 並得到遵守。

我們已通知出售股東，《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股票的股東可以向參與股票出售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售股東與本招股説明書提供的股份登記有關的責任，包括證券法和州證券法規定的責任。

吾等已與出售股東達成協議，作出商業上合理的努力，使本招股説明書所包含的註冊説明書有效及持續有效，直至(1)本招股説明書所涵蓋的所有股份已根據及依照該註冊説明書出售或(2)(B)本招股説明書所涵蓋的所有股份不再是可登記證券(定義見註冊權協議)之日(以較早者為準)。

14

法律事務

本招股説明書所提供的普通股股票的有效性由位於加利福尼亞州聖地亞哥的專業公司Wilson Sonsini&Rosati為我們傳遞。Wilson Sonsini Goodrich&Rosati專業公司的某些成員以及由其成員和關聯人員組成的投資合夥企業 直接或間接擁有不到0.1%的普通股流通股。

專家

Aadi Bioscience，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及當時通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中的年度的綜合財務報表，是根據BDO USA，LLP的報告合併的，BDO USA，LLP是一家獨立註冊公共會計師事務所，在此通過引用合併，獲得所述 事務所作為審計和會計專家的授權。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會網站獲得http://www.sec.gov.

我們通過我們的投資者關係網站 免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、證券實益所有權變更聲明以及在提交給美國證券交易委員會的合理可行範圍內儘快對這些報告和聲明進行修改。我們網站的地址是Http://www.aadibio.com。我們 網站上的內容不是本招股説明書的一部分，對我們網站的引用不構成通過引用將該網站包含的信息併入本招股説明書。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們及其合併子公司和我們的證券的更多信息。 本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應審閲完整的 文檔以評估這些聲明。你可以從美國證券交易委員會的網站上獲得註冊聲明的副本。

通過引用併入某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息合併到本招股説明書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。就本招股説明書而言，包含在通過引用併入本招股説明書的文件中的任何陳述應被視為已修改或被取代，前提是此處包含的陳述或任何後續提交的文件中的陳述修改或取代了先前的陳述。如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們特此 將我們根據交易法向美國證券交易委員會提交的以下文件(在Form 8-K第2.02或7.01項下提供的當前Form 8-K報告或其部分除外)作為參考納入本招股説明書：

•

我們於2022年3月17日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格年度報告，包括我們於2022年4月26日提交的關於附表14A的委託書中通過引用併入此類 年度報告中的部分；

15

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告於2022年1月20日、 2022年3月17日(僅限項目 1.01)、2022年6月17日、2022年6月30日和2022年9月22日提交；

•

我們於2022年5月12日和2022年8月10日向美國證券交易委員會提交的Form 10-Q季度報告；以及

•

包含在我們於2022年3月17日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件 4.1中對我們普通股的描述，包括任何更新此類描述的修訂或報告。

我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件(除當前關於Form 8-K或其部分的報告外，根據表格8-K第2.02或7.01項)(I)在構成本招股説明書一部分的註冊説明書的初始提交日期之後且在該註冊説明書生效之前，以及(Ii)在本招股説明書日期之後但在要約終止之前，應被視為從提交文件之日起以引用方式併入本招股説明書 ，除非我們另有規定。我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，並可能替換以前向美國證券交易委員會提交的信息。如果任何當前的8-K表格報告或其任何證物中包含的任何信息 是或被提供給或被提供給美國證券交易委員會，而不是向其備案，則該信息或證物明確不以引用的方式併入。

根據以下地址或電話向我們提出的書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個 人(包括任何受益所有人)提供本招股説明書中以引用方式併入的任何或所有信息的副本(備案文件中的證物除外，除非該證物通過引用明確地納入該文件中)，但不隨本招股説明書一起提交。您也可以在我們的網站https://www.aadibio.com上通過查看投資者和新聞菜單的美國證券交易委員會備案小節來訪問這些信息。本公司網站上的任何其他信息均不被視為本招股説明書的一部分或通過引用併入本招股説明書。我們在招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

Aadi生物科學公司。

17383 日落大道，A250套房

加利福尼亞州太平洋帕利塞茲，90272

(424) 744-8055

16

5,800,019股普通股

招股説明書

2022年11月4日