第1號修正案至

資產購買協議

於2022年7月1日生效的《資產購買協議》(本《修正案》)的第1號修正案是由根據波多黎各聯邦法律成立的公司(賣方母公司)Evertec，Inc.、根據波多黎各聯邦法律成立的有限責任公司Evertec Group，LLC和根據波多黎各聯邦法律成立的賣方母公司(賣方)Popular，Inc.(根據波多黎各聯邦法律成立的公司)Popular，Inc.和波多黎各銀行之間簽訂的。根據波多黎各聯邦法律註冊的銀行，是買方母公司的全資子公司(“買方”，與賣方母公司、賣方和買方母公司一起稱為“雙方”或各自的“一方”)。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有原始採購協議(定義如下)中指定的含義。

獨奏會

鑑於賣方、賣方母公司、買方和買方母公司是日期為2022年2月24日的該特定資產購買協議(“原始購買協議”，因此可不時修訂，包括根據本修訂的“購買協議”)的當事方，根據該協議，賣方已同意向買方出售和轉讓，買方已同意按照協議中規定的條款和條件從賣方購買和承擔轉讓的資產和承擔的債務(如適用)；以及

鑑於，根據原《採購協議》第10.4節的規定，雙方已同意按照本修正案的規定，按照本協議的條款和條件修改原《採購協議》。

協議書

因此，現在，考慮到前述和本文所述的各自協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此同意，儘管原始採購協議中有任何相反規定：

1.延遲轉讓NOWS合同。

(A)關於原始購買協議附表1.1(B)第六節所列的珠穆朗瑪峯與NOW Wireless Ltd.之間的特定軟件許可協議(“NOWS合同”)，雙方各自確認並同意：

(I)NOWS合同應由賣方和/或其子公司在成交時保留，在NOWS轉讓日期(定義見下文)之前不得轉讓或轉讓給買方；

(Ii)在交易結束後，賣方應儘快採取商業上合理的努力，安裝NOW SMS的替代解決方案，以便繼續提供與保留業務相關的服務(“NOWS遷移”)；

(3)在NOWS遷移完成後，賣方和買方應在合理可行的情況下儘快安排將該NOWS合同轉讓和轉讓給買方(轉讓日期，“NOWS轉讓日期”)；以及

(Iv)在截止日期和淨資產轉讓日起的一段時間內，賣方及其關聯公司應按照《過渡服務協議》中規定的條款和條件，以成本價和其他方式向買方提供淨資產合同轉讓的經濟和運營上的等價物。

2.PCAS合同。

(A)關於(I)與Lombardi Software，Inc.有關的服務擴展支持附件--由賣方和作為Lombardi Software，Inc.繼任者的IBM Corporation之間的訂單確認和附加條款，日期為2021年6月29日，以及(Ii)Mainline Information Systems-IBM Cloud Pak for Automation，日期為2019年12月5日(統稱為PCAS合同)：

(1)PCAS合同不應被分配合同，而應為De Novo合同；

(Ii)現修訂原採購協議的資產附表，將PCAS合同從原採購協議的附表1.1(B)中刪除，並將PCAS合同添加到原採購協議的附表1.11中；以及

(Iii)賣方及其關聯公司不負責續簽任何PCAS合同。

3.SendGrid合同。

(A)原採購協議附表1.11中“商業應用協議”標題下的第3項不再是克隆和拆分共享合同，而應是De Novo共享合同，現對其全文進行修改和重述如下：

“3.SendGrid，Inc.與賣方簽訂的2017年12月1日的《服務條款》和2018年1月30日的SendGrid，Inc.與賣方之間的訂單確認。(德諾沃共享合同)“

4.按保證金。

(B)現對原《購買協議》附表1.1(B)第V節進行修訂，並將其全文重述如下：

“1.賣方和富達信息服務有限責任公司於2020年9月30日對信息技術服務協議的修訂。

2.Xpress存款服務附錄項下的FIS Xpress存款服務，日期為2013年12月31日，由賣方和富達信息服務有限責任公司提供。

3賣方和富達信息服務有限責任公司簽署的、日期為2019年10月3日的FIS Xpress存款服務訂單，日期為2020年9月30日的信息技術服務協議。

5.RSA自適應身份驗證。

(C)現將以下內容從原採購協議附表1.1(A)中全部刪除：

“15.Mi Banco RSA的自適應身份驗證”

(D)現將原有采購協議附表1.1(A)下的第16至19項改為新的第15至18項。

6.MIBA：MI銀行自適應身份驗證。

(E)現將以下渠道申請併入原購買協議的附表1.1(A)：

“19.Miba：MI Banco自適應身份驗證”

7.解除德諾沃共享合同。

(F)特此從原採購協議附表1.11中名為“中間件”的標題中全部刪除以下內容：

“IIS Windows服務器(De Novo共享合同)”

(G)現將以下各項全部從原採購協議附表1.11中名為“開發人員工具：經許可的”標題中刪除：

“電子項目/Clarity(De Novo共享合同)”

“Jira(De Novo共享合同)*”

(H)特此從原購買協議附表1.11中名為“開發人員工具：免費/開放源碼”的標題中全部刪除以下各項：

“DotCover(De Novo共享合同)”

“Mockito：Powermock(De Novo共享合同)”

(I)現將原採購協議附表1.11中“專業服務協議”標題中的以下內容全部刪除：

“賣方和Knowledge Power Group之間的專業服務協議，日期為2007年1月15日，經2014年6月23日的專業服務協議第1號修正案修訂。(德諾沃共享合同)*“

8.關門。

(J)現對原《採購協議》第1.7(A)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(A)擬進行的交易(以下簡稱”交易“)應於美國東部時間2022年7月1日(截止日期)上午12：01在萊瑟姆·沃特金斯律師事務所的辦公室進行，郵編：New York 10020。出於税務和會計目的(除非適用法律另有要求)，關閉將被視為自東部時間上午12：01起生效。

9.附加的德諾沃共享合同。

(K)現將以下內容添加到原採購協議的附表1.11中，標題為“開發人員工具：許可”：

《Flyway(Red Gate)(德諾沃共享合同)》

(L)現在原採購協議附表1.11“開發人員工具：免費/開放源碼”標題下增加以下內容：

“Mockito(De Novo共享合同)

Powermock(德諾沃共享合同)

WinSCP(De Novo共享合同)

PuTTY(De Novo共享合同)

共享(De Novo共享合同)

記事本(德諾共享合同)

Sourcetree(De Novo共享合同)

IntelliJ(De Novo共享合同)

WinMerge(De Novo共享合同)

Greenshot(德諾沃共享合同)

Jacksum(德諾沃共享合同)

7Zip(德諾沃共享合同)

SQL Server管理器(De Novo共享合同)

Captiva Cloud工具包(De Novo共享合同)

黃瓜(德諾沃共享合同)

用於Java的調試器(DeNovo共享合同)

Docker Engine(De Novo共享合同)

驅動程序Chrome(De Novo共享合同)

延長報告(De Novo共享合同)

Google Chrome y Firefox“ChroPath”的擴展(De Novo共享合同)

Java擴展包(De Novo共享合同)

小黃瓜完全支持(De Novo共享合同)

Gitbash(De Novo共享合同)

Gradle(德諾沃共享合同)

Groovy(De Novo共享合同)

JD圖形用户界面(De Novo共享合同)

Java/TM的語言支持(De Novo共享合同)

小黃瓜的代碼片斷和語法亮點(De Novo共享合同)

用於Java的測試運行程序(De Novo共享合同)

測試NG(De Novo共享合同)

運輸商(德諾沃共享合同)

Xming(德諾沃共享合同)

Git(De Novo共享合同)

Java SDK(De Novo共享合同)

Snagit(德諾沃共享合同)

Docker Desktop-Workstation(De Novo共享合同)“

(M)現將原採購協議附表1.11“中間件”標題下的第6項全部修改並重述如下，成為該標題下的第5項：

“Open JDK(Red Hat Open JDK)(De Novo共享合同)”

10.原採購協議中的章節引用。

(N)現對原《採購協議》第7.2(D)節進行修訂，並將其全文重述如下：

“(D)買方和買方母公司應已收到一份由賣方母公司和賣方雙方正式授權的代表簽署的、日期為成交日期的證書，代表賣方母公司和賣方説明第7.2(A)節、第7.2(B)節、第7.2(C)節和第7.2(E)節(第7.2(E)節規定的每一項條件)中的每一項條件

買方(母公司和買方)在截止日期時已滿意或已被買方放棄。

11.財務信息的定義。

(O)現對原《採購協議》第11.1節中“財務信息”的定義進行修訂，並將其全文重述如下：

“財務信息”指截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2021年6月30日的六(6)個月的未經審計的、調整後的與收購服務相關的收入和支出分割表，以及與截至2020年12月31日和2021年6月30日的收購服務相關的精選資產負債表信息，附在賣方披露時間表的第2.3節(財務信息和2020年調整後的EBITDA)中。

12.其他轉讓的知識產權。

現將原《購買協議》的附表1.1(D)修訂，並將其全文重述為附件1。

13.其他轉讓資產。

現將原《購買協議》的附表1.1(H)修訂，並將其全文重述為附件2。

14.T+1里程碑。

現將原《採購協議》附件B中包含的T+1里程碑進度表進行修訂，並將其全文重述為附件3。

15.某些排除的服務。

(P)現修訂原《採購協議》附表1.2(G)項下的第2項，在該項最後一句之後加入以下內容：

“根據這些保留服務收取的費用應包含在服務代碼3272中。”

(Q)現修訂原《採購協議》附表1.2(G)項下的第3項，在該項最後一句之後加入以下內容：

“根據這些保留服務收取的費用應包含在服務代碼3273中。”

(R)現修訂原《採購協議》附表1.2(G)第5項，在該項最後一句後加入以下內容：

“根據這些保留服務收取的費用應包含在服務代碼3281中。”

(S)現修訂原《採購協議》附表1.2(G)第6項，在該項最後一句之後加入以下內容：

這些交易與應用程序TSMS(購買提示)、3DS(3D安全)、ESTA(帳户對賬單、電子商務和其他通知)、PerWeb通知和DEBQ(虛擬排隊)有關。根據這些保留服務收取的費用應包括在服務代碼3271中。

16.附表修訂。

(T)原購買協議的附表1.1(A)應如本協議附件4所述(該附件反映了本修正案中提出的修訂)；

(U)原購買協議的附表1.1(B)應如本協議附件5所述(該附件反映了修正案中提出的修訂)；

(V)原購買協議的附表1.2(G)應如本協議附件6所述(該附件反映了修正案中提出的修訂)；以及

(W)原購買協議的附表1.11應如本協議附件7所述(該附件反映了修正案中提出的修改)。

17.沒有棄權。訂約方各自確認並同意：(I)成交併不構成任何一方放棄買賣協議第1.1節規定的賣方於成交時向買方出售、轉讓及交付已轉讓資產的責任，在每種情況下均無任何產權負擔(許可產權負擔除外)，及(Ii)如轉讓資產的任何產權負擔於成交日期(東部時間凌晨12：01之後)解除，則不會違反買賣協議第1.1節下賣方的契諾及義務。

18.雜項規定。原始購買協議第10.2條(通知)、第10.3條(完整協議)、第10.4條(修訂)、第10.5條(豁免)、第10.6條(可分割性)、第10.7條(無第三方受益人)、第10.8條(轉讓)、第10.9條(適用法律；接受司法管轄；放棄陪審團審判)、第10.10條(補救措施)、第10.11條(解釋；解釋)和第10.12條(對應關係和電子簽名)在此引用，作必要的修改。

19.全力性和效果性。雙方確認，本修正案旨在作為原始採購協議的一部分，並將作為對原始採購協議的有效書面修正案。除本修正案另有規定外，本修正案不得默示或以其他方式更改、修改、修訂或以任何方式影響原始購買協議中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，這些條款、條件、義務、契諾或協議在各方面均得到批准和確認，並將繼續完全有效，並且本修正案不會作為原始購買協議下的任何其他條件、契約、義務、權利、權力或特權的延伸或豁免。

茲證明，本修正案已由各方或其代表於上述第一個日期簽署。