附件 10.1

懶惰 控股公司

4042 橡樹公園大道

套房 350

佛羅裏達州坦帕市，郵編：33610

2022年9月6日

約翰·諾斯先生

10064 薩裏奧克斯路

德克薩斯州達拉斯75229

尊敬的 約翰：

本 修訂和重述的信函協議(“協議”)包含您作為Lazyday Holdings，Inc.(“本公司”)首席執行官的僱用條款和條件。

1. 某些定義

本協議中使用的下列術語的含義如下：

“原因” 指下列任何行為：(I)您未能切實履行本協議規定的職責(但因您的殘疾而導致的任何此類失敗除外)；(Ii)您未能在任何實質性方面執行或遵守董事會的任何法律指令；(Iii)您在任何時間的任何行為或不作為導致或可能導致定罪、不抗辯、抗辯或對任何涉及道德敗壞的重罪或罪行判處未經裁決的緩刑； (Iv)您在公司內非法使用(包括受影響)或持有非法毒品，或在履行您在本協議下的職責時；(V)您在任何時間從事任何欺詐、挪用公款、挪用公款、不當行為、轉換公司資產或違反對公司(或公司的任何繼承人)的受託責任；(Vi)閣下實質性違反本協議或與本公司或其任何附屬公司訂立的任何其他協議(包括但不限於違反任何該等協議的限制性契諾)；或(Vii)閣下重大違反適用於閣下的任何公司政策 ；就第(I)及(Ii)款而言，該等違約或違約在本公司向閣下發出有關該等違約或違反事項的通知 後十天以上持續(以董事會的合理判斷(不包括閣下)而言，該等違約或違反事項 可由閣下糾正)。是否發生導致“原因”的事件將由董事會(不包括您)以其合理的酌情決定權確定。在存在原因的情況下終止您的僱傭關係，例如您的辭職，將被視為因原因終止，即使最初的分類有所不同。

“公司 集團”是指公司及其各子公司。

“公司 發明”是指您(單獨或與他人聯合)(I)在您受僱於公司集團任何成員的過程中、與之相關或由於您為公司集團的任何成員提供其他服務(無論是在本協議日期之前、當天或之後)，(Ii)應公司集團任何成員的指示或請求(無論是在本協議日期之前、 或之後)，或(Iii)通過使用或與以下內容相關的方式而發明(定義如下)的任何發明。設施、設備、專有信息 (定義如下)、其他公司發明、知識產權(定義如下)或公司集團任何成員的其他資源，無論是否在您的正常工作時間內(無論是在本協議日期之前、當天還是之後)。

“終止日期”是指您終止與公司的僱傭關係的日期，無論原因如何，也不管終止是由您還是由公司發起的。

“殘疾” 是指您因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法履行您職位的基本職能，該損傷可能會導致死亡或可能持續不少於六個月，由公司選定並經您或您的法律代表合理接受的醫生確定。

“良好的 原因”指未經您同意的下列任何行為：(I)您的權力、義務或責任的實質性減少； 或(Ii)構成公司對本協議的實質性違反的任何其他行為或不作為。

“知識產權”是指在全球任何司法管轄區 內的任何和所有知識產權、工業產權和其他類似的專有權利，無論是否註冊，包括與專利、商標、版權、軟件、商業祕密專有技術和保密或專有信息有關或源於專利、商標、版權、軟件和商業祕密的所有權利，幷包括所有相關的過去、現在和將來的強制執行 權利以及其中或相關的優先權。

“發明”是指製造、構思、創造、發現、發明、創作、首次實際付諸實踐或以其他方式開發，無論是單獨 還是與第三方合作。

“發明”是指任何發明、修改、設計、文檔、程序、開發、配方、治療、診斷技術、發現、 改進、想法、技術、設計、方法、藝術、過程、方法、算法、機器、開發、產品、服務、技術、 戰略、軟件(包括源代碼和目標代碼)、原創作品或其他作品(定義見第7節)、商業祕密、 創新、商標、數據、數據庫，包括上述 的所有改進、版本、修改、增強和衍生作品。在每一種情況下，無論是否可申請專利，連同其中的所有知識產權。

“個人”是指任何個人、自然人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、成立或不成立的協會、政府當局、商號、社會或其他企業、組織或其他任何性質的實體。

“受限 期間”是指緊接終止之日之後的24個月期間。

“附屬公司”指本公司在任何時間及不時直接或間接持有多數股權的任何附屬公司。

2. 職位；報告；責任

在 任期內(定義見下文)，您將擔任公司首席執行官(“CEO”)，並直接向公司董事會(“董事會”)彙報工作。作為首席執行官，您將負責公司的日常運營，並將擁有類似規模上市公司首席執行官職位的慣常職責、責任和權力，但須服從董事會的指示。您同意勤勉盡責地 將您的全部業務時間、注意力、精力、技能和合理的最大努力投入到本協議項下的服務中。此外， 在任期內：(I)本公司同意提名閣下參加董事會選舉，如獲適當選舉，閣下同意並將在董事會任職 ，但須受本公司組織文件及適用法律的條款所規限及(Ii) 閣下將於本公司擔任該等其他職位及董事職位，而閣下可不時根據第(I)及(Ii)條獲委任或推選擔任該等職位或董事職位，而不會向閣下支付額外報酬。

3. 術語

您作為CEO的服務將不遲於2022年9月6日開始，並將於終止之日終止。在本協議中，您作為首席執行官的服務期限 稱為“期限”。在本協議中，期限的第一天稱為“開始日期” 。本協議在您開始擔任公司首席執行官之前不生效， 如果您沒有在2022年9月6日之前開始擔任公司首席執行官，則本協議無效從頭算.

4. 補償

作為對您在服務期限內的服務的補償：

(A) 在任期內，您將獲得每年600,000美元的基本工資(“基本工資”)，按比例計算工作部分 年(根據公司不時生效的正常薪資慣例支付)。

(B) 在任期內，您將根據該等計劃的條款向您提供參加公司員工福利計劃的機會(取決於您是否滿足任何資格和其他要求)。

(C) 從截至2022年12月31日的日曆年開始，對於任期內結束的每個日曆年，您將有資格根據公司不時生效的短期激勵薪酬計劃 獲得年度現金獎金(“年度獎金”)(前提是您在2022年獲得的年度獎金(如果有)將根據您在2022年期間受僱於公司的天數 按比例計算)。您的目標年度獎金將是您基本工資的100%(100%)， 但任何此類年度的實際年度獎金將基於董事會和/或董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)自行決定的一個或多個績效目標和/或關鍵績效目標的實現情況。董事會和/或薪酬委員會應在每個歷年根據相關業績目標和/或關鍵業績目標的完成情況確定年度獎金的支付範圍，最低應為您目標年度獎金的0%，最高應為您目標年度獎金的200%。任何獲獎的年度獎金將在薪酬委員會自行決定的日期 支付，但在任何情況下都不遲於緊接年度獎金相關日曆年度之後的日曆年度的3月15日(“適用的獎金支付日期”)。儘管 如上所述，任何日曆年將不會支付任何獎金，除非您在相關年度的1月1日開始的 期間內繼續受僱於本公司(前提是您在2022年1月1日不需要受僱於本公司)，直至該特定日曆年的年度獎金的適用獎金支付日期為止。

(D) 在開始日期或開始日期後七天內，您將收到一份一次性限制性股票單位獎勵，其中包含與Lazyday Holdings，Inc.修訂和重訂的2018年長期激勵計劃(“計劃”)的條款基本類似的條款 以及您與本公司將就105,308股簽訂的獎勵協議(“RSU獎勵”)。RSU 裁決應包含公司確定的條款和條件。

RSU獎在三年內的獎勵如下：三分之一為開始日期的一週年，三分之一為開始日期的兩週年 ，三分之一為開始日期的三週年，前提是您從授予之日起至授權期內一直受僱於本公司。儘管有上述規定，如果您在開始日期之後死亡或殘疾，但在開始日期三週年之前，RSU獎將在您死亡或殘疾時全額授予您。

(E) 從截至2022年12月31日的日曆年開始，對於任期內結束的每個日曆年，您將有資格獲得本計劃(或後續股權計劃)下的年度期權授予。年度期權授權額最高為您基本工資的2.5倍，自授權日起為期四年(“年度授權額”)。 如果未達到績效目標和/或關鍵績效目標，您將沒有資格獲得適用日曆年度的年度期權授權額。任何該等授權金的條款、條件及金額將由董事會及/或補償委員會酌情釐定，而本公司並無責任作出任何該等授權書或就任何該等授權書提供任何特定條款。

(F) 在此期間，公司將根據公司集團適用的費用報銷政策和程序，報銷您在履行對公司集團的職責時發生的所有合理差旅和其他商務費用。

(G) 如果您搬遷到坦帕灣地區，您將獲得高達75,000美元的直接搬遷費用報銷。

(H) 公司將為坦帕的一套帶傢俱的公寓支付一年的費用，金額最高為70,000美元。

(I) 在截至2022年7月31日的財政年度中，如果您沒有從前僱主那裏獲得任何或全部年度獎金，公司將補償您從前僱主那裏獲得的金額與455,000美元之間的差額，但最高金額為300,000美元。

5. 終端

在以下 情況下，公司或您(視情況而定)可在不違反本協議的情況下終止您的僱傭關係和合同期限：

(A) 情況。

(i) 死亡。如果你不提前終止，你的僱傭和任期將在你死後終止。

(Ii) 殘疾。如果您遭遇殘疾，公司可能會向您發出書面通知，説明其終止條款的意向並 終止您的僱用。在這種情況下，您在本公司的僱傭關係和期限將終止，自該通知發出之日起第30天起生效；但在該通知發出之日起30天內，您仍未全職履行本協議規定的職責。

(Iii) 因故終止合同。公司可以在合同期限內的任何時候終止您的僱傭合同和合同期限。該終止自本公司向您發出書面終止通知之日起生效，或自該通知中規定的較後日期起生效。

(四) 無故終止合同。公司可在 期限內的任何時候無故終止您的僱傭關係和期限。該終止自本公司向您發出書面終止通知之日起生效，或自該通知中規定的較後日期起生效。

(v) 辭職事出有因。您可以因正當理由辭去您在公司的工作並終止合同 (其中不包括您的死亡或殘疾)。您的終止不會構成有充分理由的終止，除非您首先 已向公司提交書面通知，明確列出該事件被視為有權以正當理由終止 (該通知必須在該事件最初發生後30天內發出)，並且公司可在60天內採取行動糾正、撤銷或以其他方式大幅逆轉支持終止的事件 ，以支持終止 。如果本公司未在上述期限內糾正被指構成充分理由的事件，並且該事件實際上是有充分理由的，則您必須在本公司的治療期屆滿後90天內辭職，同時您也必須辭去公司董事的職務，以便該終止被視為有充分理由。

(Vi) 因正當理由以外的任何理由辭職。您可以辭去在公司的僱傭關係並以除正當理由以外的任何理由終止 任期，條件是您提前90天向公司提供書面終止通知 並且您也辭去了公司董事的職務；但在收到該通知後，公司可選擇 將您的解僱日期提前(包括該通知的日期)，並且該等行為不得使您在沒有充分理由的情況下獲得遣散費、代通知金、補償或福利，或將該解僱的類別更改為除您的辭職以外的其他類別。

(B) 辭職；沒有進一步的補償或福利。於終止日期，閣下將被視為已立即辭去貴公司在本公司集團任何成員公司或其任何關聯公司所擔任的任何及所有高級管理人員、董事及其他職位(且本協議將構成閣下的辭職通知，而閣下無須採取任何進一步行動)，且閣下同意簽署 並交付本公司為促進上述事項而要求的其他文件。除第 6節明確規定外，您從公司集團任何成員或其各自關聯公司獲得補償和員工福利的所有權利應在終止之日立即終止 。

6. 僱傭關係終止時的公司義務

(A)一般情況下 。在您的僱傭因任何原因終止時，您(或您的遺產，視情況而定)將有權獲得： (I)通過終止之日賺取但截至終止之日仍未支付的任何基本工資(根據公司政策支付)， (Ii)根據公司政策在終止日期之前發生的、根據第4(F)節欠您的任何未報銷的業務費用，以及(Iii)根據第4(B)條您在緊接終止日期之前參與的任何員工福利計劃下獲得的任何既得利益。這些金額將根據此類福利計劃和公司政策的條款和條件支付。除非下文第6(B)節另有規定，否則第6(A)節所述的付款和福利將是您因任何原因終止僱傭時應支付的唯一付款和福利(統稱為第(I) 至(Iii)款為“應計福利”)。

(B) 分期付款。

(I) 如果發生以下情況：(A)您被公司無故終止僱傭(而非因死亡或殘疾)，或(B)您因正當理由辭職 ，則在2027年1月1日之前，公司除向您支付應計福利外，還將向您支付第6(B)(Ii)節的規定，作為遣散費，相當於以下兩項之和的遣散費：(X)在緊接解僱日期 前有效的基本工資和(Y)終止日期所在年度目標年終獎的100%(在第6(B)(I)(X)和(Y)節中描述的金額，統稱為“遣散費”)，將根據公司適用的 工資政策支付，但解聘(定義如下)必須生效且不可撤銷。此外，如果貴公司為授予您的股權獎勵而無故或以正當理由終止您的僱傭關係， 您的服務將被視為在終止之日起兩年後終止。

(Ii) 第6(B)(I)節所述的代通知金和您本來可能有權獲得的任何其他遣散費或福利 。無論本協議是否有任何相反規定，(A)第6(B)(I)節所述付款的任何部分均不會得到支付或提供，除非您及時執行離職協議(“離職協議”)，該協議包括全面放棄索賠，並放棄索賠，並承諾在本協議規定的時間內(應為向您提供此類離職協議後的21天或45天)，按照本公司當時為高管制定的慣例格式不起訴。本公司將在終止日期後7天內向您提供豁免)，並且您在執行後未撤銷豁免(豁免將包含7天的撤銷期限)，以及(B)自您違反第7條所包含的任何約定的第一天起，公司的 支付第6(B)(I)節所述的任何進一步付款的義務將立即停止，並且您應被要求立即向公司退還之前根據第6(B)(I)條支付的任何付款。

(C) 本節的規定完全取代本公司或本公司集團任何成員維持的任何遣散費計劃、政策、方案或其他安排中的任何遣散費規定。

7. 限制性契約

(A) 您同意，在期限和限制性期限內，您不會以董事的個人、經理、成員、股東、 合夥人、所有者、員工、顧問或代理人的身份，或以任何其他身份，在您受僱於公司集團期間以外的任何時間，組織、建立、擁有、運營、管理、控制、從事、參與、投資、允許您的 姓名被使用、擔任顧問、員工或顧問，為以下各項(單獨或與任何人合作)提供服務：或以其他方式協助從事或擁有、投資、經營、管理或控制從事或建議從事與房車經銷有關業務的任何合資企業或企業的任何人士：(X)於終止日期或(Y)於終止日期前12個月內，在本公司集團從事或建議從事該等業務的地理位置(統稱為“競爭性業務”)。確認並同意，主營業務為汽車保險或汽車金融、汽車保養或維修、汽車零部件、非機動性相關特許經營、汽車零售或汽車製造的公司不會被視為與公司集團的業務構成競爭。

(B) 您同意，在期限和限制期內，您不會直接或間接地為您自己或代表 任何其他人，(I)徵集在緊接終止日期之前的12個月期間的任何時間受僱於Company Group的任何人員、顧問或獨立承包商，或在終止日期之前的12個月期間受僱於Company Group的任何人(每個人， “Company Employee”)，或(Ii)以任何方式參與僱用Company員工的決定。在本 協議中，術語“徵求”是指直接或間接招募、提供、誘導或以其他方式説服(或協助或鼓勵)公司員工終止其在公司集團的僱傭和/或為您或任何其他人提供服務，無論其身份是負責人、董事高管、員工、代理、代表、合作伙伴、 成員、證券持有人、顧問、顧問、獨立承包商、所有者、投資者、參與者或任何其他身份。

(C) 您同意，在期限和限制期內，您不會直接或間接地為您自己或代表 任何其他人，(I)拜訪、接受或招攬在緊接終止日期前12個月期間的任何時間，本公司集團的客户、供應商或供應商或本公司集團積極參與談判的潛在客户、供應商或供應商的業務、供應、服務或材料，或(Ii)轉移業務、供應、服務或材料，或以其他方式幹擾本公司與本公司的任何客户、供應商或供應商的業務關係。您還同意，如果任何此類客户、供應商或供應商在期限內或受限的 期限內就與您做生意的事宜與您聯繫，您應告知該客户、供應商或供應商本協議中對您與該等客户、供應商或供應商進行業務往來的能力的限制。

(D) 您不得在任何時間直接或間接使用或聲稱授權任何人使用與公司集團在任何時間用於任何產品或服務的名稱、標誌、徽標、商業外觀或標識文字或圖像相同或相似的名稱、標誌、徽標、商業外觀或標識文字或圖像。

(E) 除非您在受僱於本公司期間，或根據第7(G)、(P)和(Q)條的規定，合理和真誠地確定為忠實履行本協議項下的職責所必需的，否則在終止日期後的任何時間內，您應保密，並且不會直接或間接地使用、傳播、披露或發佈、或為您的利益或任何其他人的利益而使用公司集團或與公司集團有關的任何機密或專有信息或商業祕密。 包括但不限於有關公司集團成員、運營、流程、協議、產品、發明、商業慣例、財務、委託人、供應商、供應商、客户、潛在客户、營銷方法、成本、價格、合同關係、監管地位、支付給員工的薪酬或其他僱傭條款的信息(統稱為“專有 信息”)，或交付給任何其他人、任何文件、記錄、筆記本、包含任何此類專有信息的計算機程序或類似存儲庫或 。您有義務維護且不使用、傳播、披露或發佈任何專有信息，或在終止日期後為您或任何其他人的利益使用任何專有信息，只要該專有信息不是或沒有以合法方式公開(您直接或間接披露該專有信息的方式除外)，並繼續作為專有信息由公司集團維護。 本協議雙方規定並同意，本協議中確定的專有信息在雙方之間非常重要, 本公司集團(及本公司集團的任何繼承人或受讓人)的業務是否成功進行，是否具有重大意義。

(F) 在您因任何原因終止與公司的僱傭關係時，或在公司提前提出要求時，您應立即向公司交付：(I)屬於或包括專有信息的所有通信、圖紙、手冊、信件、筆記、筆記本、報告、計劃、計劃、建議書、財務文件或任何其他文件，包括其所有紙質和數字副本， 和(Ii)公司的所有其他財產(包括但不限於任何個人計算機或無線設備和相關配件、 鑰匙、信用卡和其他類似物品)由您擁有、保管或控制。

(G) 您可以回覆合法有效的傳票或其他法律程序，但必須儘早通知公司該傳票或其他法律程序，並且必須儘可能在返回日期之前向公司及其律師提供所要求的文件和其他信息，並且必須協助該律師抵制或以其他方式迴應該程序。

(H) 您同意不在任何時間以口頭或書面形式詆譭本公司集團的任何成員、其各自的任何產品或做法，或其各自的經理、高級管理人員、代理人、代表、成員或關聯公司；但您可以與您的法定代表人進行保密協商，並按法律要求如實陳述。

(I) 貴方在本協議附件A中附上了一份清單，詳細描述了貴方在本條款生效前發明的所有發明(統稱為“先期發明”)：(I)全部或部分由貴方擁有或擁有權益，(Ii)以任何方式與本公司集團的任何實際或擬議業務、產品或研發有關，以及(Iii)未轉讓給本公司。如果未附上此類列表，則表示 沒有此類以前的發明。您同意不將任何先前的發明或第三方擁有的任何發明納入任何公司集團的產品、工藝或機器。如果您在有效期內將任何先前發明併入任何公司 集團產品、工藝或機器中，則您特此授予該公司非獨家、免版税、不可撤銷、全球範圍內的永久 許可(具有再許可的權利)，以製作、製作、複製、修改、製作衍生作品、使用、銷售、要約銷售、進口，以及以其他方式將該先前發明作為該產品、工藝或機器的一部分或與該產品、工藝或機器一起分發。

(J) 您承認並同意本公司的所有發明都是並且將是本公司的獨有和專有財產。您還 承認並同意，在終止之日起的一年內，在您單獨或與他人共同發明的任何發明中，與您在受僱於公司集團任何成員或為公司集團任何成員服務期間為公司集團任何成員所做的工作 有關的任何權利，在此 應被視為公司發明，並應被視為公司的唯一和專有財產；但前提是，公司可自行決定是否補償您的任何離職後發明。對於已確認並已收到的對價，您特此不可撤銷地將您對公司所有發明的權利、所有權和權益轉讓給公司，並將其轉讓給公司。您確認並 同意，您因向公司提供的僱傭或服務而獲得的補償是上述任務的充分對價。 您還同意在公司構思或減少實施後，立即以書面形式向公司披露公司的任何發明(包括但不限於所有離職後的發明)。此類披露應在技術細節上足夠完整，並通過草圖或圖表進行適當的説明，以向本公司發明所屬領域的技術人員傳達對本公司發明的性質、目的、運營和其他特徵的清楚理解。您同意簽署並交付公司可能要求向公司或其指定人確認公司發明所有權的轉讓契據或其他轉讓和轉讓文件。, 沒有超過本協議規定的補償。您還同意，應公司要求並支付公司費用，您將簽署在美國和任何其他國家/地區就任何公司發明在美國和任何外國申請和獲得專利所必需或適宜的任何其他文書和文件。您還 同意，無論您當時是否為本公司集團任何成員公司的員工或其他服務提供者，應本公司的請求， 就本協議項下本公司發明轉讓的完善、記錄或其他文件提供合理協助，並執行本公司對任何本公司發明的權利，並在本公司合理要求的任何訴訟或其他索賠或訴訟中，以本公司合理要求的範圍和方式進行合作(包括但不限於，涉及本協議涵蓋的任何公司發明的起訴或 辯護)，無需進一步賠償，但 您因滿足本節要求而產生的所有合理自付費用應由公司或其指定人支付。在不限制前述規定的情況下，您在此不可撤銷地指定並指定公司及其正式授權人員 和代理人作為您的代理人和事實上的代理人，代表您執行和提交任何專利、版權或商標註冊的申請或其他 文件，並進行所有其他合法允許的行為，以進一步起訴和發佈該等專利、版權或商標註冊或任何其他法律保護 ，其法律效力和效力與您籤立時相同。在本協議之日或之後，您不得, 直接或間接 挑戰公司對任何公司發明的所有權或權利的有效性或可執行性，包括但不限於就任何公司發明頒發的任何專利或就任何公司發明提交的專利申請。為免生疑問， 根據適用法律的規定，“公司發明”一詞被視為不包括任何不可轉讓的發明。

(K) 您也承認並同意：(I)在您受僱於公司集團任何成員的過程中、與公司集團任何成員有關的過程中，或由於您為公司集團任何成員提供其他服務(無論是在本協議日期之前或之後)，(Ii)在公司集團任何成員的指示或 要求下(無論是在本協議日期之前或之後)，(Ii)在公司集團任何成員的指示或要求下(無論在本協議日期之前或之後)，或(Iii)通過使用、或 與公司集團任何成員的設施、設備、專有信息、其他公司發明、知識產權或其他資源有關，無論您是否在您的工作時間內(無論在本協議日期之前或之後)(“作品”)， 是根據美國版權法定義的出租作品，並且作品(以及作品中產生的所有版權)為公司獨有，其中的所有權利將自動歸屬公司，無需任何一方採取任何進一步行動 。在任何此類作品不被視為出租作品的情況下，出於確認和收到的代價，您 特此放棄對此類作品的任何“精神權利”，並且您在此不可撤銷地將此類作品的所有權利、所有權和權益(包括但不限於由此產生或產生的所有著作權)轉讓、轉讓、傳達和轉讓給公司或其指定人，並且同意執行公司可能要求授予公司或其指定人的所有權利的轉讓或其他轉讓契據。該等作品的所有權及權益，包括因該等作品而產生或與該等作品有關的所有版權權利。

(L) 在期限內及之後，您同意在任何內部調查、任何行政、監管或司法程序中與公司集團(及其律師)合作，或與第三方就您知道或可能與您或您在公司集團任何成員的僱用或服務(或終止)有關的問題發生任何糾紛。您在本協議項下的合作義務包括但不限於：在合理通知下可向公司集團提供面談和事實調查， 應公司集團的要求出席任何論壇作證(無需送達傳票或其他法律程序)，自願向公司集團提供相關信息，並將您掌握或可能掌握的所有相關文件移交給公司集團。應公司集團的要求，公司應立即向您償還預先批准(以書面形式)支付的與此類合作相關的合理費用。為免生疑問，前一句話不應要求公司賠償您在未經公司事先書面批准的情況下可能產生的任何律師費或相關費用。

(M) 在接受限制期間的其他僱傭或任何其他服務關係之前，您必須向任何協助您獲得其他僱傭或任何其他服務關係的招聘人員以及與您討論潛在僱傭或任何其他服務關係的任何僱主或本公司行業的其他人員提供本條款7的副本。

(N) 如果任何有管轄權的法院裁定第7條的條款因其延長的時間太長或涉及的地理區域太大或由於其在任何其他方面過於廣泛而無法強制執行， 將被解釋為僅在可強制執行的最長期限內、在可強制執行的最大地理 區域內或在可強制執行的所有其他方面的最大程度上由該法院在該訴訟中確定。如果您違反或違反第7條的規定，將在任何此類違反或違規的持續時間內支付第7條規定的任何時間段的費用(以非永久性為限)。

(O) 您承認並同意，如果您違反或威脅違反本第7條的任何規定，本公司集團的成員及其各自的關聯公司將無法在法律上獲得適當的補救措施， 將受到不可挽回的損害。您同意，在每一種情況下，本公司集團的成員及其各自的關聯公司應有權獲得公平和/或強制令救濟，以防止任何違反或威脅違反本第7條的規定，並具體履行第7條的各項條款，除 任何其他法律或衡平法補救措施，以及因執行本第7條的任何規定而產生的費用和合理律師費外，您還同意：(I)任何違反或聲稱違反本協議規定的行為，或您可能對其提出的任何其他索賠，本公司集團的任何成員或其各自的任何關聯公司 不得作為強制執行本第7條任何條款的抗辯理由，以及(Ii)您終止受僱於本公司的情況不會影響您遵守本第7條任何條款的義務。本第7條的規定旨在為本公司及其每一關聯公司和本公司集團的其他成員的利益服務。本公司的每個關聯公司和公司集團的每個其他成員都是本第7條規定的預期第三方受益人， 公司的每個關聯公司和公司集團的每個其他成員，以及公司的任何繼承人或受讓人或公司集團的此類關聯公司或成員可以執行本第7條的規定。您還同意，本第7條的規定是對任何競業禁止、競業禁止的補充，而不是替代, 保護機密信息、非詆譭或知識產權或有利於公司或其任何關聯公司或公司集團其他成員的其他類似公約，您可能受其約束，且任何此類競業禁止、非徵求、保護機密信息、非誹謗或知識產權或其他類似公約不得取代或被本節第 7條的任何規定所取代。

(P) 您理解本協議中包含的任何內容或以其他方式限制您與平等就業機會委員會、國家勞資關係委員會、證券交易委員會、司法部或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(統稱為“政府機構”)進行溝通的能力，或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。然而，您不能放棄公司的律師-委託人特權。

(Q) 您和本公司承認，根據《美國法典》第18編第1833(B)(1)條，您將不會因以下情況而根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任：(I)以保密方式(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師披露；以及(B)僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類提交是蓋章的 。您和公司還承認，根據《美國法典》第18編第1833(B)(2)條，如果您因舉報涉嫌違法行為而提起公司報復訴訟，您可以向您的律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，條件是：(X)提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件；以及(Y)除非依照法院命令，否則不得披露商業祕密。

(R) 您確認公司的股權和持股要求指南。

8. 雜類

(A) 陳述。您聲明您是自願簽訂本協議的，並且您根據本協議提供的服務和遵守本協議的條款和條件不會與您所屬或您可能受其約束的任何協議發生衝突或違反，並且在根據本協議履行您的服務時，您不會使用您在僱用或與任何其他人簽約時可能獲得的任何 機密或專有信息。 您進一步聲明，您作為一方的任何協議或法院命令，受約束或主體將在任何方面限制或限制您履行對公司集團的職責或責任。

(B)適用法律；地點；放棄陪審團審判。本協議應受佛羅裏達州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，適用時不涉及法律衝突原則。您和公司同意就因 本協議、您在公司集團任何成員的僱用或服務或終止此類僱傭或服務而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，在佛羅裏達州希爾斯伯勒縣或佛羅裏達州中區(坦帕區)的適當州法院或美國地區法院(坦帕區)的管轄範圍內出庭並提交。 您和公司還同意在最大程度上放棄對不方便的法庭或缺乏管轄權的辯護。 公司和您放棄，在適用法律允許的範圍內，在任何法院的任何訴訟中由陪審團審理與您受僱於公司集團任何成員，或因您受僱於公司集團任何成員，或因您終止受僱於公司集團任何成員，或終止您在公司集團任何成員的服務，或本協議的有效性、保護、解釋、收集或執行(無論是合同、衡平法、侵權行為或其他方面)有關的 案件。

(C) 税金；代碼第409a節：根據本協議應支付的所有金額應減去所有適用的工資扣除和預扣税款 。本協議旨在豁免(如果不是豁免，則遵守)經修訂的1986年《國內收入守則》(以下簡稱《守則》)第409a條，並應按照該意圖進行解釋，但不會增加公司在本協議項下的成本。本協議項下的所有報銷應根據公司政策支付，但在任何情況下不得晚於發生適用費用的日曆年度之後的日曆年度的最後一天 。任何報銷或實物福利不得進行清算或交換另一項福利，一個日曆年度可用於報銷或實物福利的金額 不應影響任何其他日曆年度可用於報銷或實物福利的金額 。僅在守則第409a條要求的範圍內，如果您在終止受僱於本公司時是(在守則第409a條所指的範圍內)“指定僱員”，則本應在您“離職”之日(《守則》第409a條所指)後六個月內支付的任何部分遣散費，應扣繳，並在您“離職”(《守則》第409a條所指)後7個月的第一天扣繳並一次性支付(不含利息)，或在您去世後10天內(但不得早於您去世後的10天內支付)。所有剩餘的付款將以相同的方式支付，就像沒有發生此類延遲一樣。達到規範第409a條所要求的範圍, 服務費(以及因您終止僱傭而根據本協議應支付的任何其他金額)不得開始或支付，除非和直到您的 符合資格的僱傭終止構成“離職”(符合守則第409a節的含義)。本協議項下的一系列付款中的每一筆付款應被視為代碼第409a節中的單獨付款。儘管 本協議有任何相反規定，在任何情況下，公司集團的任何成員均不對您或 任何其他人承擔任何利息、税款或罰款的責任，包括守則第409a條下的任何責任。

(D) 修正案；棄權。除非雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，明確規定修改或放棄本協議的條款，否則不得修改或放棄本協議的任何條款。 任何一方放棄本協議下的任何權利或另一方違反本協議的任何行為，均不被視為放棄本協議下的任何其他權利或另一方的任何其他違反行為。除非特別説明，否則任何免責聲明都不會構成持續的免責聲明，且任何免責聲明僅適用於所放棄的特定條款或條件。

(E) 通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以電子郵件或書面形式發出，如果是書面形式，則應 通過信譽良好的隔夜快遞向另一方交付，預付費用，地址如下：

致公司：在公司總部，致董事會。

致 您：您最近向公司提交的居住地址；

或發送至任何一方根據本協議以書面形式提供給另一方的其他地址。所有此類通知應被視為已正式發出：(I)當面送達收件人時，或通過電子郵件發送時(除非郵件被退回為未送達) 或(Ii)通過信譽良好的隔夜快遞服務發送給收件人的一(1)個工作日(預付費)。如果您提供電子郵件通知，則必須發送給董事會所有成員(您除外)，公司提供的任何電子郵件通知應發送到您的工作電子郵件中(除非您向公司指定了不同的電子郵件地址)。

(F) 可分離性。本協議的條款和條款是單獨和可分割的條款，如果由於任何 原因，其中任何一個或多個條款被認定為無效或不可執行，則本協議任何其他條款的有效性和可執行性均不受影響。

(G) 對應方；整個協議。本協議可以副本的形式簽署，並以傳真傳輸或電子傳輸的方式以“便攜文檔格式”交付，每一種格式應為原件，合在一起將構成一個 和同一文檔。本協議包含關於其標的的完整協議，並取代雙方及其各自的 附屬公司之間關於該標的的所有以前和當時的協議、諒解、討論、談判和承諾，無論是書面的還是口頭的。

(H) 作業。本公司可將其在本協議項下的權利和/或義務轉讓給其任何子公司或本公司或其任何子公司的任何買方或其他繼承人，並且與本協議項下其義務的任何此類授權有關(但只有在受讓人或受讓人以書面形式同意受本協議項下的義務約束的情況下)才可免除本協議項下的義務。本協議可能不是您轉讓的。本協議應 對您、公司和您以及公司各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並可由其強制執行。

(I) 個標題。本協議的標題不是本協議條款的一部分，不具有任何效力或效力。

(J) 生存權。第1、5(B)、7和8條的規定在您終止受僱於公司、終止條款和終止本協議後繼續有效，在每種情況下，均應符合其各自的條款。

[簽名 頁面如下]

自上述日期起，雙方均已簽署本協議，特此為證。

[簽署 僱傭協議頁面]

附件 A

之前的 項發明

沒有。