茲證明，本信貸協議第二修正案已於上文第一次寫明的日期簽署並交付，特此聲明。
| Teradyne公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 桑賈伊·梅塔 | |
| 標題： | 總裁副首席財務官兼財務主管 |
[信貸協議第二修正案的簽字頁 ]
附件10.1
執行版本
信貸協議第二修正案
日期為2022年10月5日的信貸協議第二修正案(本第二修正案)是在Teradyne，Inc.、馬薩諸塞州公司(借款人)、同意貸款人(定義如下)和替代貸款人(定義如下)和行政代理(定義如下)之間簽訂的，並且 修改了日期為2020年5月1日的特定信貸協議(由日期為2021年12月10日的信貸協議第一修正案修訂，並經進一步修訂、重述、修訂和重述)，在本第二修正案、現有信貸協議和經本第二修正案修訂的現有信貸協議生效之前，不時以書面形式進行補充或修改，並在緊接本第二修正案、經修訂的信貸協議(經修訂的信貸協議)生效之前，在借款人、貸款方(每個貸款方，以及合稱貸款方)之間，以及作為貸款方的行政代理 的真實銀行(包括其任何繼任者，行政代理行)、作為開證行和Swingline貸款方的信用銀行之間，不時進行補充或以其他方式修改。此處使用且未在此處定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議中賦予該等術語的含義。
初步陳述
答：借款人已請求行政代理和現有信貸協議下的貸款人同意修改本第二修正案中明確規定的現有信貸協議的某些條款和規定。
B.根據 現有信貸協議簽署並交付本第二修正案簽字頁的每一貸款人在此同意本第二修正案的條款和條件，包括但不限於附件A所附的經修訂的信貸協議的條款和條件(已簽署並交付本第二修正案簽名頁的每個此類現有貸款人，一個同意的貸款人)，並且此類同意的貸款人構成不少於現有信貸協議所要求的貸款人。
C.現有信貸協議下的每個貸款人(每個貸款人都是未經同意的貸款人)，如果沒有簽署並 交付本第二修正案的簽字頁，則應根據現有信貸協議第2.25節和本第二修正案第2節的規定，將其所有循環承諾和循環貸款，以及與此相關的現有信貸協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給替代貸款人(如下所述)。
D.作為替代貸款人簽署和交付本第二修正案簽字頁的每個人(此人也可以是同意貸款人)(每個此人，替代貸款人)特此同意本第二修正案的條款和條件，包括但不限於作為附件A所附的經修訂的信貸協議的條款和條件，並應承擔根據現有信貸協議第2.25節和本第二修正案第2節分配給它的利益、權利和義務。
因此，考慮到房屋及其他良好和有價值的代價，雙方特此達成如下協議：
1.修訂現行信貸協議。
(A)經修訂的信貸協議。現按附件A的規定修改現行的信貸協議(不包括附表和附件，除非根據本第二修正案第1條第(B)款和第(C)款的規定作了具體修改和重述，否則仍具有全部效力和效力)
(I)所有新插入的帶下劃線的文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：帶雙下劃線的文本)，且本文件所附的任何格式更改應被視為已插入，(Ii)所有刪除的文本(以與以下示例相同的方式以文本方式表示：被刪除的文本)應被視為已從其中刪除
，以及(Iii)從其現有位置移出的所有刪除文本(文本表示方式與以下示例相同：從
文本中移出)應被視為從該現有位置移出並插入其新位置(以與以下示例相同的方式以文本表示：移至
文本)。
(B)修訂現行信貸協議的附表。現將現有信貸協議的下列各附表全部刪除，代之以本第二修正案附件B-1中規定的相應時間表：
| (i) | 附表一(適用邊際和適用百分比)；及 |
| (Ii) | 附表二(承諾額)。 |
(C)修訂現有信貸協議的證物。現將現有信貸協議的下列各證物全部刪除，代之以本第二修正案附件B-2中規定的相應證物：
| (i) | 附件D(循環借款通知格式)；以及 |
| (Ii) | 附件F(轉換/延續通知格式)。 |
2.更換未經同意的貸款人。
(A)於第二修正案生效日起，循環貸款應在經修訂信貸協議下的貸款人之間分配，包括替代貸款人(統稱為持續貸款人)，以便在第二修正案生效日生效後，每名持續貸款人應立即持有 循環承諾及循環貸款，金額為經修訂信貸協議附表II中與此人姓名相對之處所列金額，均與行政代理先前向未經同意的貸款人及持續貸款人披露的金額相同。
(B)此外，借款人特此要求，根據(並按照)《現有信貸協議》第2.25節，每個未經同意的貸款人將其在現有信貸協議和相關貸款文件項下的循環承諾和循環貸款，以及與此相關的所有權益、權利和義務轉讓給本文所述的替代貸款人。行政代理行、開證行和Swingline貸款人在本第二修正案簽字後，同意根據本第二款轉讓每個未經同意的貸款方的利息。本第二條修正案構成根據現有信貸協議第2.25條向行政代理行和/或 每個未經同意的貸款方發出的任何通知。
(C)由於上述 ，持續貸款人在經修訂信貸協議項下的循環承擔總額中的按比例份額可能(I)高於該持續貸款人在現有信貸協議下的循環承擔總額中的按比例份額(每個該等持續貸款人，一個遞增貸款人)或(Ii)低於該持續貸款人在現有信貸協議下的循環承諾總額中的按比例份額(每個 該等持續貸款人，一個遞減貸款人)。
2
(D)為實施上述規定，自第二修正案生效之日起，(I)每一未經同意的貸款人應被視為已轉讓其未經同意的貸款人轉讓的利息，以及(Ii)每一經同意的貸款人應被視為已根據現有的信貸協議和截至第二修正案生效日的相關貸款文件轉讓其循環承諾和循環貸款，以及與之有關的全部或部分權益、權利和義務(每一項均為一項同意的貸款人轉讓的利息，並與 未同意的貸款人共同轉讓權益)，在每一種情況下，以面值購買價(購買價)向持續貸款人提供行政代理所要求的金額，以便(I)每個持續貸款人在根據本條款第2款完成所有此類轉讓後，應持有與經修訂的信貸協議附表II中與該人姓名相對的金額的循環承諾和循環貸款，以及(Ii)每個未經同意的貸款人不得持有循環承諾和循環貸款。
(E)在第二修正案生效日期：
(I)在第二修正案生效日期未償還循環貸款的情況下，每一增加貸款人應按修訂信貸協議第2.6節所設想的方式向行政代理匯出增加貸款人持有循環貸款所需的金額，該金額與修訂信貸協議附表二中與其姓名相對的金額相對應，其金額依次為：由行政代理用來向每個遞減貸款人匯出該遞減貸款人持有循環貸款所需的金額，金額為修訂信貸協議附表II中與該人姓名相對之處所設定的金額。
(Ii)行政代理應按比例將貸款人在現有信貸協議下的循環貸款和循環承諾的所有未付利息、承諾費、信用證參與費和其他金額(包括任何破壞費用)按比例匯給每個同意的貸款人和每個非同意的貸款人(連同根據本第二修正案第3(H)節從借款人收到的金額)。在每種情況下，(但不包括第二修正案生效日期)及(B)向每一非同意貸款人支付相等於其非同意貸款人轉讓利息的購買價格(根據上文(A)款支付的金額淨額)的金額，因此 該非同意貸款人將不再是經修訂信貸協議的一方。
(F)行政代理特此免除根據現有信貸協議第10.4條應支付的與本條款2所述轉讓相關的各項處理和記錄費用。此外，茲同意，本第二條修正案應被視為與本條款2所述轉讓相關的轉讓和接受。
(G)最初於第二修正案生效日期成為經修訂信貸協議一方的每名替代貸款人(如有)在此(I)聲明並保證(A)其有完全權力及權限，並已採取一切必要行動，以籤立及交付本第二修正案及完成本修訂信貸協議所擬進行的交易，併成為經修訂信貸協議項下的貸款人，(B)於第二修正案生效日期當日及截至第二修正案生效日期，其作為經修訂信貸協議項下的貸款人須受經修訂信貸協議的條文約束，且，就其循環承諾(或循環貸款)及經修訂信貸協議項下的所有其他相關權利及義務而言，(C)其已收到一份現有信貸協議副本，並已收到或已獲給予 機會收到根據其第5.1節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適合作出其本身信用分析和決定的其他文件及資料，以供 輸入
3
加入本第二修正案併成為經修訂信貸協議項下的貸款人；及(D)其已根據其認為適當的文件及資料，獨立地及在不依賴行政代理或任何現有貸款人的情況下，作出其本身的信貸分析及決定，以訂立本第二修正案併成為經修訂信貸協議項下的貸款人；以及(Ii)同意(A)在不依賴行政代理或任何貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(B)將根據貸款文件的條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(H)儘管本協議有任何相反規定，但如果現有信貸協議下的每一貸款人同意本第二修正案 ，則應根據現有信貸協議第10.2節採用本第二修正案，且現有信貸協議第2.25節不適用於本第二修正案或本協議擬進行的交易。
3.第二修正案的先決條件。本第二修正案應自上文第一次寫入的日期(第二修正案生效日期)起生效，前提是滿足本第3節中規定的下列每個先決條件。
(A)第二修正案。行政代理應已收到由(I)借款人、 (Ii)(A)每個同意貸款人(第(Ii)(A)款規定的至少構成現有信貸協議所要求的貸款人)和(B)每個替代貸款人(如有)(第(Br)條第(Ii)款所述的人構成經修訂的信貸協議下的所有貸款人)、(Iii)開證行和(Iv)Swingline貸款人正式簽署的本第二修正案，並由各擔保人確認。
(B)抵押品事宜。行政代理人應已收到(I)應行政代理人的要求，在所有必要或適當的司法管轄區，以貸款方的所有法律和商業名稱提交的有利的UCC、税務和判決留置權搜索報告的副本，表明除根據修訂的信貸協議允許的留置權外，任何抵押品上沒有先前的留置權，以及(Ii)擔保和抵押品協議或任何其他擔保文件或任何其他擔保文件的或與之相關的所有其他行動、記錄和檔案的完成證據(或此類行動的證據， 對於根據擔保和擔保協議或任何其他擔保文件授予的留置權的完善而言，行政代理可能認為必要的記錄或備案將基本上與本第二修正案的效力同時完成)。
(C)大律師的意見。行政代理人應收到貸款當事人的律師Repes&Gray LLP致行政代理人、開證行和每一貸款人的有利書面意見，並涵蓋行政代理人合理要求的與貸款當事人、貸款文件和本第二修正案所設想的交易有關的事項。
(D)祕書證書；公司主管當局。行政代理人應已收到各借款方的祕書、助理祕書或其他負責官員的證書，並在適用的情況下附上和證明： (I)各借款方的章程或公司章程或公司成立證書、組織或有限合夥企業證書或其他登記在冊的組織文件的副本，截至最近由該借款方所在組織的國務祕書認證的副本；(Ii)其章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的副本；(Iii)其董事會或其他同等管理機構的決議；或類似的組織授權書，授權簽署、交付和履行其作為當事方的貸款文件；(Iv)簽署該借款方的貸款文件的每個官員的姓名、頭銜和真實簽名 ；以及(V)該借款方組織的管轄國務祕書出具的良好信譽證明。
4
(E)高級船員結業證書。行政代理應收到一份日期為第二修正案生效日期的證書，並由借款人的負責官員簽署，以證明本第二修正案第4(C)和(D)節所述陳述和保證的準確性。
(F)償付能力證書。行政代理應已收到一份日期為第二修正案生效日期的證書，並由借款人的負責人簽署，確認借款人及其子公司在完成本第二修正案計劃於第二修正案生效日期進行的交易後，在合併的基礎上具有償付能力。
(G)美國愛國者法案；KYC。行政代理應在第二修正案生效日期前至少三(3)天收到銀行監管機構要求或行政代理或任何貸款人根據或就適用的法律或有關規定合理要求的所有文件和其他信息 瞭解您的客户和法律的反洗錢要求，包括《愛國者法案》，如果借款人符合受益所有權條例下的法人客户資格，則應獲得與借款人有關的受益所有權證書。
(H)應計利息及費用。借款人應向行政代理支付現有信貸協議項下貸款人賬户的所有未付利息、承諾費、信用證參與費以及貸款人在現有信貸協議項下的循環貸款和循環承諾的其他金額，但不包括第二修正案生效日期。
(I)費用和費用。行政代理(如適用)應已收到(I)在第二修正案生效日期或之前應支付的所有費用，以及(Ii)在第二修正案生效日期前至少一個營業日開具發票的範圍內，報銷或支付行政代理的所有合理和有據可查的自付費用(包括向行政代理支付律師的合理費用、收費和支出)， 在每種情況下，借款人根據任何貸款文件或根據與行政代理或任何安排者達成的任何協議，都需要償還或支付這些費用。
在不限制經修訂信貸協議第9.2節規定的一般性的情況下，為確定是否符合第3節規定的條件，已簽署本第二修正案的每一貸款人(包括每一替代貸款人)應被視為已同意、批准、接受或滿意本第二修正案要求貸款人同意、批准或接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在擬議的第二修正案生效日期之前已收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.申述及保證。借款人特此聲明並向行政代理人、各貸款人和開證行保證，自第二修正案生效之日起如下：
(A)授權；可執行性。 借款人和其他貸款方有權、有權和有法律權利制定、交付和履行本第二修正案，並在借款人的情況下，根據經修訂的信貸協議獲得信貸延期。借款人和對方貸款方已採取一切必要的組織行動，授權執行、交付和
5
履行本第二修正案，並在借款人的情況下，授權根據經修訂的信貸協議的條款和條件延長信貸。就經修訂信貸協議項下的信貸擴展或本第二修正案或經修訂信貸協議的履行、有效性或可執行性而言，任何政府當局或任何其他人士或與其有關的任何政府當局或任何其他人士無須同意或 授權、向其提交通知或作出其他行為，但以下情況除外：(I)已取得或作出並完全有效的同意、授權、備案及通知，及(Ii)交易所法案就本第二修正案預期進行的交易而要求提交的文件。本第二修正案已正式簽署，並已代表借款人和雙方借款方交付本合同。本第二修正案和經修訂的《信貸協議》中的每一項均構成借款人與本協議的其他貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對借款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律或類似法律一般地影響債權人權利的強制執行以及一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。
(B)沒有法律大律師資格。本第一份協議和經修訂的信貸協議的簽署、交付和履行不會違反法律的任何要求、任何貸款方的組織文件或任何貸款方的任何重大合同義務，但合理地預計不會產生重大不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律或任何此類合同義務(貸款文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。
(C)申述及保證。在第二修正案生效之日及截至第二修正案生效日，借款方在第二修正案生效之日及截至第二修正案生效日之各重要方面之陳述及擔保均屬真實及正確，猶如在第二修正案生效日或其前後所作之陳述及擔保一樣(但任何該等陳述或擔保明確與較早日期有關者除外，在此情況下，該陳述及保證應於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)；但任何被限定為重要性、重大不利影響或類似語言的陳述或保證在相應日期應為真實且在各方面均正確。
(D)沒有失責。自第二修正案生效之日起，不存在違約或違約事件，或者在第二修正案生效後，本第二修正案和本協議預期的交易將導致違約或違約事件。
5.生存。借款人(代表自己或其他貸款方)在第二修正案或任何其他貸款文件中以及在與第二修正案相關或根據第二修正案交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有陳述和擔保應被視為本第二修正案的其他各方所依賴的，並且在第二修正案的執行和交付後仍將繼續有效，而無論任何該等其他方或其代表所作的任何調查，開證行或任何貸款人在本信用證項下展期時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據經修訂的信貸協議應支付的任何其他金額未付或未付或任何信用證未付，只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。
6.轉換。所有在本協議日期(如有)前申請、發放和生效的歐洲美元貸款(按現有信貸協議的定義)應在本協議日期轉換為SOFR貸款，利息期限為一(1)個月。儘管本文件中有任何相反的規定
6
第二修正案或現有信貸協議或經修訂的信貸協議中，借款人不應在適用於此類歐洲美元貸款的現有利息期結束之前，根據本條款第6款將歐洲美元貸款(定義見現有信貸協議)轉換為SOFR貸款，因此借款人不應因此而對任何貸款人產生資金損失、費用或債務。
7.作為貸款文件的第二修正案。本《第二修正案》構成修訂後的信貸協議下的貸款文件。
8.貸款文件的效力。本第二修正案於第二修正案生效日期 生效後，經修訂的信貸協議及其他貸款文件將根據其條款完全有效及繼續有效，並在此由借款人在各方面予以批准及確認。本第二修正案的執行、交付和履行不應視為放棄行政代理或貸款人在現有信貸協議或其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施。借款人在此確認並同意，在本第二修正案生效後，借款人在現有信貸協議和其所屬的其他貸款文件項下的所有義務和債務，因該等義務和債務已被本第二修正案修訂，現予重申，並保持完全效力和效力。在與之相關的任何貸款文件或其他文件或票據中對現有信貸協議的所有提及，應被視為指經修訂的信貸協議。本協議中的任何內容不得解釋為現有信貸協議項下和定義的未償債務的更新，除非經修改，否則這些債務應保持完全效力和作用。
9.效力有限。本第二修正案僅涉及本文明確涵蓋的具體事項，不應被視為對行政代理或任何貸款人根據現有信貸協議或任何其他貸款文件(除本文明確規定外)或根據適用法律可能擁有的任何權利或補救措施的修訂或放棄，且不得 被視為創建交易過程或以其他方式在任何方面責成行政代理或任何貸款人在未來相同或類似或其他情況下執行類似或其他修訂或豁免，或授予任何修訂或豁免。
10.依法治國。本第二修正案和基於、引起或與本第二修正案和本修正案擬進行的交易有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他方面的索賠、爭議、爭議或訴訟)應按照紐約州法律解釋並受其管轄(不適用於紐約州的法律衝突原則)。
11.對應方；電子簽名。本第二修正案可由本第二修正案的一方或多方對任意數量的單獨副本執行，所有這些副本加在一起應被視為構成同一協議。通過傳真或其他電子成像手段交付本第二修正案簽字頁的已簽章副本(例如：，以.pdf格式通過電子郵件)應與交付本第二修正案的人工簽署副本一樣有效。本第二修正案或與本第二修正案相關的任何其他文件或擬簽署的任何其他文件中或與本第二修正案或擬簽署的任何其他文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或任何其他以《統一電子交易法》為基礎的類似州法律中規定的範圍內；但是，儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
[簽名頁面如下]
7
茲證明，本信貸協議第二修正案已於上文第一次寫明的日期簽署並交付，特此聲明。
| Teradyne公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 桑賈伊·梅塔 | |
| 標題： | 總裁副首席財務官兼財務主管 |
[信貸協議第二修正案的簽字頁 ]
| 真實的銀行，作為行政代理，作為開證行，作為Swingline貸款人和作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 阿方索·布里格姆 | |
| 標題： | 董事 |
[信貸協議第二修正案的簽字頁 ]
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：斯賓塞·亨特 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[信貸協議第二修正案的簽字頁 ]
| 公民銀行，新澤西州，作為貸款人 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名：德國總理彼得森 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[貸方協議的簽名頁 ]
| 第五家第三銀行，全國性 協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名：瓦萊麗·尚澤爾 | ||
| 標題：經營董事 | ||
[信貸協議第二修正案的簽字頁 ]
| PNC銀行，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | Daniel·羅素 | |
| 標題：經營董事 | ||
[信貸協議第二修正案的簽字頁 ]
| 滙豐銀行美國分行。國家協會，作為貸款人 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 安德魯·埃弗雷特 | |||
| 標題： | 高級副總裁 | |||
[信貸協議第二修正案的簽字頁 ]
| 硅谷銀行，作為貸款人 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | 艾利森母公司 | |
| 標題： | 美國副總統 |
[信貸協議第二修正案的簽字頁 ]
| 巴克萊銀行PLC，作為貸款人 | ||||
| 發信人： |
| |||
| 姓名： | 肖恩·達根 | |||
| 標題： | 董事 | |||
[信貸協議第二修正案的簽字頁 ]
擔保人的承認、認可和重申
2022年10月5日
每個擔保人都承認，不需要徵得其同意本第二修正案，但每個簽署人在此同意並同意本第二修正案以及本文提及的文件和協議。各擔保人 同意並承認：(I)儘管本第二修正案已生效，但擔保人根據《擔保與抵押品協議》對義務的擔保應保持完全效力，且不作任何修改；(Ii)本擔保書的任何內容不得以任何方式限制擔保人根據《擔保與抵押品協議》對義務的擔保的任何條款或規定，或任何擔保人根據其所屬的任何其他貸款文件(可不時修訂)所承擔的義務，所有這些條款和條款均在此予以批准、確認和確認。各擔保人在此進一步確認，借款人、行政代理及貸款人可不時對經修訂的信貸協議及任何其他貸款文件作出任何進一步的修訂、修訂及重述、修改、終止及/或修訂，而無須通知擔保人或徵得擔保人的同意，且不會影響擔保人根據擔保及抵押品協議作出的債務擔保的有效性或可執行性，亦不會導致擔保人根據擔保及抵押品協議履行或終止擔保人對債務的擔保。
各擔保人在此重申，為擔保當事人的利益，向行政代理授予擔保人的抵押品的持續擔保權益和留置權，無論擔保人現在擁有或以後獲得或產生，以及 無論位於何處，均符合擔保與抵押品協議和其他擔保文件中的規定，並且擔保人在此重申，根據擔保和抵押品協議及其他擔保文件，該擔保人為擔保當事人的利益向行政代理授予的持續擔保權益和留置權是並將繼續以該擔保人授予行政代理人的持續擔保權益和留置權作為擔保的。
此確認可通過第二修正案第11節中所述的副本或電子簽名來執行。
[簽名頁面如下]
以下籤署的擔保人是本承認、批准和重申的簽字人，他們以擔保人的身份。
| 鷹測試系統公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 桑賈伊·梅塔 | |
| 標題： | 總裁副首席財務官兼財務主管 | |
| NEXTEST系統公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 桑賈伊·梅塔 | |
| 標題： | 總裁副首席財務官兼財務主管 | |
| LitePoint公司 | ||
| 通過 |
| |
| 姓名： | 桑賈伊·梅塔 | |
| 標題： | 司庫 | |
| 移動工業機器人公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 克勞斯·拉森 | |
| 標題： | 司庫 | |
| 通用機器人美國公司。 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 查爾斯·J·格雷 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| AUTOGUIDE，LLC | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 蒂姆·莫里亞蒂 | |
| 標題： | 總裁 |
[簽字頁，用於 確認信貸協議第二修正案]
| Energid科技公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 瑞安·德里斯科爾 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
| Teradyne菲律賓有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 桑賈伊·梅塔 | |
| 標題： | 總裁副首席財務官兼財務主管 | |
| Teradyne泰國有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 桑賈伊·梅塔 | |
| 標題： | 總裁副首席財務官兼財務主管 |
[簽字頁，用於 確認信貸協議第二修正案]
附件A
A已修復 CREDIT A《綠色協定》
[請參閲附件]
附件A
發佈CUSIP：88077LAE6
循環貸款客户：88077LAF3
信貸協議
日期為2020年5月1日
自2021年12月10日起修訂，
自 起進一步修訂2022年10月5日
其中
Teradyne公司，
作為借款人，
出借人 不時與本合同簽約，
和
真實的銀行，
作為 管理代理
Truist Securities，Inc.
作為首席編排員
公民 銀行，國家協會，
作為首席編排者和辛迪加代理
滙豐銀行美國全國協會
美國銀行，北美銀行，
作為首席編排者和辛迪加代理
巴克萊銀行，
作為一個共同文檔Lead
排班員和聯合代理
PNC銀行，國家協會，
作為首席安排人和辛迪加代理
硅谷銀行，
作為一個共同文檔首席編排者和辛迪加代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義；解釋 |
1 | |||||
| 第1.1條 |
定義 |
1 | ||||
| 第1.2節 |
貸款和借款的分類 |
|||||
| 第1.3節 |
會計術語和確定 |
|||||
| 第1.4節 |
術語一般 |
|||||
| 第1.5條 |
師 |
|||||
| 第1.6節 |
|
42 | ||||
| 第1.7條 |
槓桿計算 |
|||||
| 第 1.8節。 |
第 天的次數 |
43 | ||||
| 第 1.9節。 |
信用證金額： |
43 | ||||
| 第二條.承付款的數額和條款 |
||||||
| 第2.1條 |
設施的一般描述 |
|||||
| 第2.2條 |
循環貸款 |
43 | ||||
| 第2.3條 |
循環借款的程序 |
|||||
| 第2.4條 |
搖擺線承諾 |
|||||
| 第2.5條 |
[保留。] |
45 | ||||
| 第2.6節 |
借款的資金來源 |
45 | ||||
| 第2.7條 |
利益選舉 |
|||||
| 第2.8條 |
自願減少和終止承付款 |
|||||
| 第2.9條 |
償還貸款 |
47 | ||||
| 第2.10節 |
負債的證據 |
47 | ||||
| 第2.11節 |
可選提前還款 |
|||||
| 第2.12節 |
強制提前還款 |
48 | ||||
| 第2.13節 |
貸款利息 |
|||||
| 第2.14節 |
費用 |
50 | ||||
| 第2.15節 |
利息及費用的計算 |
|||||
| 第2.16節 |
無法確定利率 ；基準替換設置 |
50 | ||||
| 第2.17節 |
非法性 |
53 | ||||
| 第2.18節 |
成本增加 |
54 | ||||
| 第2.19節 |
資金彌償 |
|||||
| 第2.20節 |
税費 |
55 | ||||
| 第2.21節 |
一般付款；按比例處理；分攤抵銷 |
|||||
| 第2.22節 |
信用證 |
61 | ||||
| 第2.23節 |
增量設施。 |
66 | ||||
| 第2.24節 |
減輕義務 |
67 | ||||
| 第2.25節 |
更換貸款人 |
|||||
| 第2.26節 |
違約貸款人 |
68 | ||||
| 第2.27節 |
延期優惠 |
71 | ||||
| 第2.28節 |
判斷貨幣 |
72 | ||||
- i -
| 第三條貸款和信用證的先決條件 |
||||||
| 第3.1節 |
有效性的條件 |
|||||
| 第3.2節 |
每個信用事件的條件 |
|||||
| 第3.3節 |
文件的交付 |
75 | ||||
| 第四條陳述和保證 |
75 | |||||
| 第4.1節 |
沒有變化 |
75 | ||||
| 第4.2節 |
存在；遵紀守法 |
76 | ||||
| 第4.3節 |
權力；授權；可執行義務 |
|||||
| 第4.4節 |
沒有法律上的障礙 |
76 | ||||
| 第4.5條 |
訴訟 |
76 | ||||
| 第4.6節 |
無默認設置 |
77 | ||||
| 第4.7條 |
財產所有權；留置權 |
77 | ||||
| 第4.8條 |
知識產權 |
|||||
| 第4.9條 |
税費 |
|||||
| 第4.10節 |
保證金規定 |
77 | ||||
| 第4.11節 |
勞工事務 |
77 | ||||
| 第4.12節 |
ERISA |
78 | ||||
| 第4.13節 |
《投資公司法》 |
78 | ||||
| 第4.14節 |
附屬公司 |
|||||
| 第4.15節 |
收益的使用 |
|||||
| 第4.16節 |
環境問題 |
|||||
| 第4.17節 |
資料的準確性等 |
|||||
| 第4.18節 |
財務報表 |
80 | ||||
| 第4.19節 |
保險 |
80 | ||||
| 第4.20節 |
安全文檔 |
80 | ||||
| 第4.21節 |
償付能力 |
81 | ||||
| 第4.22節 |
制裁和反腐敗法 |
81 | ||||
| 第4.23節 |
受影響的金融機構 |
81 | ||||
| 第五條平權公約 |
81 | |||||
| 第5.1節 |
財務報表 |
|||||
| 第5.2節 |
證書；其他信息 |
|||||
| 第5.3條 |
債務的償付 |
84 | ||||
| 第5.4節 |
維持生存；遵守法律 |
84 | ||||
| 第5.5條 |
財產的維護；保險 |
84 | ||||
| 第5.6節 |
財產檢查；書籍和記錄；討論 |
85 | ||||
| 第5.7條 |
通告 |
85 | ||||
| 第5.8條 |
環境法 |
|||||
| 第5.9節 |
額外抵押品等 |
86 | ||||
| 第5.10節 |
附屬公司的指定 |
88 | ||||
| 第5.11節 |
反腐敗法律和制裁 |
89 | ||||
| 第5.12節 |
保證金規定 |
|||||
| 第5.13節 |
交易結束後的債務。 |
|||||
- ii -
| 第六條.金融契約 |
||||||
| 第6.1節 |
綜合槓桿率 |
89 | ||||
| 第6.2節 |
利息覆蓋率 |
89 | ||||
| 第七條.消極公約 |
90 | |||||
| 第7.1節 |
負債 |
|||||
| 第7.2節 |
留置權 |
93 | ||||
| 第7.3條 |
根本性變化 |
|||||
| 第7.4節 |
財產的處置 |
96 | ||||
| 第7.5條 |
受限支付 |
97 | ||||
| 第7.6節 |
投資 |
98 | ||||
| 第7.7條 |
與關聯公司的交易 |
|||||
| 第7.8節 |
互換協議 |
|||||
| 第7.9條 |
會計變更 |
|||||
| 第7.10節 |
否定質押條款 |
|||||
| 第7.11節 |
限制附屬分派的條款 |
|||||
| 第7.12節 |
業務範圍 |
101 | ||||
| 第7.13節 |
收益的使用 |
|||||
| 第八條違約事件 |
||||||
| 第8.1條 |
違約事件 |
|||||
| 第8.2節 |
抵押品收益的運用 |
104 | ||||
| 第九條。行政代理 |
105 | |||||
| 第9.1條 |
行政代理的委任 |
105 | ||||
| 第9.2節 |
行政代理人的職責性質 |
|||||
| 第9.3節 |
缺乏對行政代理的信賴 |
106 | ||||
| 第9.4節 |
行政代理人的某些權利 |
107 | ||||
| 第9.5條 |
行政代理的依賴 |
107 | ||||
| 第9.6節 |
論行政代理的個人身份 |
107 | ||||
| 第9.7節 |
繼任管理代理 |
|||||
| 第9.8節 |
預提税金 |
108 | ||||
| 第9.9節 |
行政機關可以提交索賠證明 |
|||||
| 第9.10節 |
授權籤立其他貸款文件 |
109 | ||||
| 第9.11節 |
抵押品和擔保事宜 |
109 | ||||
| 第9.12節 |
|
110 | ||||
| 第9.13節 |
抵押物變現權和強制擔保權 |
110 | ||||
| 第9.14節 |
有擔保的銀行產品債務和對衝債務 |
110 | ||||
| 第9.15節 |
錯誤的付款。 |
|||||
| 第十條雜項 |
113 | |||||
| 第10.1條 |
通告 |
113 | ||||
| 第10.2條 |
棄權；修正案 |
|||||
| 第10.3條 |
費用；賠償 |
|||||
| 第10.4條 |
繼承人和受讓人 |
|||||
- iii -
| 第10.5條 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
|||||
| 第10.6條 |
放棄陪審團審訊 |
127 | ||||
| 第10.7條 |
抵銷權 |
|||||
| 第10.8條 |
對應者；整合 |
128 | ||||
| 第10.9條 |
生死存亡 |
128 | ||||
| 第10.10節 |
可分割性 |
|||||
| 第10.11節 |
保密性 |
|||||
| 第10.12條 |
利率限制 |
|||||
| 第10.13條 |
放棄公司印章的效力 |
|||||
| 第10.14條 |
《愛國者法案》 |
|||||
| 第10.15條 |
不承擔諮詢或受託責任 |
130 | ||||
| 第10.16條 |
關閉地點 |
|||||
| 第10.17條 |
電子簽名 |
|||||
| 第10.18條 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 |
|||||
| 第10.19條 |
ERISA的某些事項 |
131 | ||||
| 第10.20條 |
關於任何受支持的QFC的確認 |
132 |
- iv -
| 附表 | ||||
| 附表I |
- | 適用邊際和適用百分比 | ||
| 附表II |
- | 承諾額 | ||
| 附表1.1(A) |
- | 排除的不動產 | ||
| 附表1.1(B) |
- | 非實質性子公司 | ||
| 附表1.1(C) |
- | 不受限制的子公司 | ||
| 附表4.3 |
- | 同意書、授權、備案和通知 | ||
| 附表4.14 |
- | 附屬公司 | ||
| 附表4.20(A) |
- | 檔案室 | ||
| 附表5.13 |
- | 結算後債務 | ||
| 附表7.1(D) |
- | 已有債務 | ||
| 附表7.2(F) |
- | 現有留置權 | ||
| 附表7.6(J) |
- | 現有投資 | ||
| 附表7.12 |
- | 業務範圍 | ||
| 陳列品 | ||||
| 附件A |
- | 轉讓和驗收的格式 | ||
| 附件B |
- | 符合證書的格式 | ||
| 附件C |
- | 擔保和抵押品協議的格式 | ||
| 附件D |
- | 循環借款通知書的格式 | ||
| 附件E |
- | 借入擺線通知格式 | ||
| 附件F |
- | 轉換/延續通知的格式 | ||
| 展品G-1和G-4 |
- | 税務憑證 | ||
- v -
信貸協議
本信貸協議(本協議)於2020年5月1日由Teradyne，Inc.、馬薩諸塞州的一家公司(借款人)、幾家銀行和其他金融機構以及本協議的不時當事人(貸款人)以及信託銀行以貸款人的行政代理(行政代理)的身份訂立和簽訂。作為開證行(開證行開證行
(如下定義)和Swingline貸款人(Swingline貸款人)。
W I T N E S S E T H：
鑑於，借款人已要求貸款人建立一個
$400,000,000以借款人為受益人的循環信貸安排；以及
鑑於，在符合本協議的條款和條件下，貸款人、開證行和Swingline貸款人在其各自承諾的範圍內，願意分別建立以借款人為受益人的循環信貸融資、信用證分融資和Swingline分融資。
因此，現在，考慮到本協議的前提和相互約定，借款人、貸款人、行政代理、開證行和Swingline貸款人同意如下：
第一條。
定義；解釋
第1.1節定義。除本文定義的其他術語外，以下術語應具有本文規定的含義(同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：
？接受貸款人具有第2.27(A)節中規定的含義。
？收購是指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購個人的全部或幾乎所有資產，或收購個人的任何業務或部門的全部或實質所有，(B)收購任何人超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)與另一人(已是子公司的人除外)合併或合併或任何其他 組合。倖存的是一家子公司。
額外的貸款方具有第2.23(B)節中規定的含義。
調整後的Libo利率？就歐洲美元貸款的每個利息期而言，是指每年等於以下結果：(A)倫敦銀行同業拆借利率倫敦銀行同業拆借利率？)在上午11：00左右出現在路透社屏幕頁面LIBOR 01(或該服務的任何後續或替代頁面或該服務的任何後續頁面，或提供行政代理可能不時指定的報價的其他商業來源)上的美元存款。(倫敦時間)在該利息期限的第一天前兩(2)個營業日
，到期日與該利息期限(該利息期限)相當篩選率) (提供如果這樣的放映率低於
零，該費率視為零)，
四分五裂(B)相等於1.00的百分率減號當時聲明的所有準備金要求的最高比率
(包括任何邊際、緊急、補充、特別或其他準備金，但不包括可不時獲得的按比例分配、例外或抵銷的信用額度)，以小數表示(向上舍入到下一個1/100這是適用於D規則所界定的歐洲貨幣負債(或D規則下的任何後續負債類別)的聯邦儲備系統的任何成員銀行；
提供如果
中提到的匯率(A)條 由於任何原因，上述價格在任何時候都不可用，則按
中提到的費率計算(A)條 應改為利率每
年，由管理代理確定為費率的算術平均值每年倫敦銀行間市場上的主要銀行在倫敦時間上午11點左右(倫敦時間)，也就是該利息期第一天的前兩(2)個工作日，向行政代理提供等同於此類歐洲美元貸款金額的美元存款。就本協議而言，調整後的倫敦銀行間同業拆借利率不得低於0%(0%)就任何計算而言，術語SOFR應指年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；前提是，如果按上述規定確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。
？行政代理人是指在任何貸款文件下作為行政代理人的真實銀行，或任何後續的行政代理人。
Br}行政調查問卷是指關於每個貸款人的行政調查問卷，其格式由行政代理機構提供，並由該貸款人正式填寫並提交給行政代理機構。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
？附屬公司？對於任何人來説，是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。就這一定義而言，控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、通過控制或其他方式直接或間接指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。控制？和？控制？這兩個術語具有相關的含義。
？循環承諾額合計是指循環承付款總額
不時的本金總額。在
上第一第二個修改生效日期，循環承諾額合計為$400,000,000750,000,000.
·循環承諾總額是指所有貸款人在任何時候未清償的所有循環承諾。
？替代貨幣是指(A)歐元、(B)英鎊、(C)印度盧比、(D)日元、 (E)捷克克朗、(F)新加坡元和(G)行政代理和開證行可接受的任何其他外幣(不是美元)；但對於每種替代貨幣，這種貨幣都是合格的 貨幣。
？反腐敗法是指適用於借款人和/或其子公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例。
- 2 -
？適用的會計季度具有第6.1節中指定的含義。
？適用貸款辦公室是指，對於每個貸款人和每種貸款類型，貸款人(或該貸款人的關聯公司)在由該貸款人或該貸款人的其他辦公室(或該貸款人的關聯公司)提交的行政調查問卷中為該類型的貸款指定的貸款辦公室，該辦公室由該貸款人不時向行政代理和借款人指定，作為其發放和維護該類型貸款的辦公室。
？適用保證金？指截至任何日期，所有未償還循環貸款的利息或信用證費用(視屬何情況而定)的百分比每年參照在附表一所列日期生效的適用綜合槓桿率確定；但因綜合槓桿率變化而引起的適用利潤率的變化應在借款人提交第5.1(A)和(B)節要求的財務報表以及第5.2(A)節所要求的借款人最近一個會計季度的合規證書之後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付財務報表和合規證書，則適用保證金應為附表一所列的I級，直至財務報表和合規證書交付時為止，屆時適用保證金
應按上述規定確定。儘管有上述規定，適用的利潤率第一第二修正案生效日期至截至以下日期或前後的財政季度的財務報表和合規證書的截止日期12月31日9月30日，20212022必須交付的保證金應為附表I所列的第IV級。如果根據本協議交付的任何財務報表或合規證書被證明不準確，並且這種不準確的情況如得到糾正，將導致在該財務報表或合規證書所涵蓋的任何期間內，根據該財務報表或合規證書所涵蓋的定價網格(準確適用保證金)應用更高的適用保證金，則只要在發現此類不準確時本協議仍然有效：(I)借款人應立即向行政代理提交正確的財務報表或合規證書，視情況而定，在該期間內，(Ii)應調整適用保證金，以便在更正的財務報表或合規性證書(視屬何情況而定)生效後，適用保證金應根據附表1中規定的該期間的定價網格重新設置為準確的適用保證金，(Iii)借款人應迅速(無論如何在三(3)個工作日內)向行政代理支付貸款人的賬户，由於該期間的準確適用保證金而欠下的應計額外利息(不言而喻，如果如此支付，則不應被視為由於任何此類不準確而發生的付款違約)。本定義的規定不應限制行政代理和貸款人關於第2.13(C)節或第八條的權利。為免生疑問，經
於
修訂的附表一第一第二個
修訂生效日期，應對自第一第二修正案生效日期。
？適用百分比？是指截至任何日期，關於截至該日期的承諾費的百分比每 年根據附表一所列日期生效的綜合槓桿率確定；但因綜合槓桿率變化而產生的適用百分比的變化應在借款人提交5.1(A)和(B)節所要求的財務報表以及第5.2(A)節所要求的合規證書之後的第二個營業日生效；此外，如果借款人在任何時候未按要求交付財務報表和合規證書，則適用的百分比應為附表一所列的I級，直至該財務報表和合規證書交付時為止，屆時應按上述規定確定適用的百分比。
- 3 -
儘管有上述規定，承諾費的適用百分比第一第二修正案生效日期至截至以下日期或前後的財政季度的財務報表和合規證書的截止日期12月31日9月30日，20212022年要求交付的財務報表或合規性證書應為附表I所列的IV級。如果根據本協議交付的任何財務報表或合規性證書被證明不準確，並且這種
不準確如果得到糾正，將導致在該財務報表或合規性證書所涵蓋的任何期間基於附表一所列定價網格應用更高的適用百分比(準確適用百分比)，則只要在發現此類不準確時本協議仍然有效：(I)借款人應立即向行政代理提交正確的財務報表或合規性證書，視情況而定，在該期間內，(Ii)應調整適用的百分比，以便在更正的財務報表或合規性證書(視情況而定)生效後，適用的
百分比應重置為基於附表1所列該期間的定價網格的準確適用百分比，以及(Iii)借款人應迅速(無論如何在三(3)個工作日內)向行政代理支付貸款人的費用，由於該期間適用的百分比如此準確而欠下的應計額外承諾費(不言而喻，如果如此付款，則不應被視為因任何此類不準確而發生的拖欠款項)。本定義的規定不應限制行政代理和貸款人關於第2.13(C)條或第八條的權利。為免生疑問，經修訂的附表一於
第一第二個
修訂生效日期，應對自第一第二修正案生效日期。
？適用時間？就以任何替代貨幣支付的任何款項而言，是指開證行根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所需的該替代貨幣在結算地的當地時間。
？核準基金是指任何正在(或將會)在其正常業務過程中進行商業貸款和類似信貸擴展投資的個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬公司管理。
Arrangers？統稱為Truist Securities，Inc.，Citizens Bank，
National Association，和
滙豐銀行美國銀行，北卡羅來納州，巴克萊銀行美國PLC、PNC銀行、國家協會和硅谷銀行，各自以牽頭安排人和賬簿管理人的身份。
？轉讓和承兑是指貸款人和合格受讓人(經第10.4(B)節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承兑，基本上採用本合同所附附件A的格式或行政代理批准的任何其他格式。
？可用增量金額是指，在第二修正案生效日期之後的任何日期確定的可用增量金額，等於(A)較大的(I)200,000,000美元或(Ii)綜合EBITDA的15%(15.00%)的結果，該金額是根據第二修正案生效日期之前已交付財務報表的最近四個財政季度的預計基礎上計算的，減去(B)在該日期之前但在第二修正案生效日期之後建立的所有增量設施的本金總額。
- 4 -
？可用的基期是指，在任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準的任何基期
或(或其組成部分)，用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期，視乎情況而定，(或其組成部分)用於或可用於確定的一條線路的長度利息期根據本協議計算的任何支付利息的頻率，在每個情況下，截至該日期，不包括根據第2.16節從利息期限的定義中刪除的該基準的任何期限(fe).
？可用期指從截止日期 到到期日但不包括到期日的期間。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中所述的針對該歐洲經濟區成員國的不時實施的法律、法規、規則或要求，以及(B)就英國而言，是指英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行產品債務統稱為任何貸款方對任何銀行產品供應商產生的與任何銀行產品有關的所有債務和其他債務。
？銀行產品供應商是指在向任何貸款方提供任何銀行產品時，(I)是貸款人或貸款人的關聯公司，以及(Ii)除非銀行產品提供商是真實的銀行及其關聯公司，且已事先向行政代理提供書面通知，且借款人已確認(X)該銀行產品的存在，(Y)根據該產品產生的債務的最高金額(銀行產品金額)，以及(Z)該 方在確定該銀行產品項下的義務時所使用的方法的任何人。在任何情況下，任何以銀行產品提供商身份行事的銀行產品提供商在本協議範圍內和就銀行產品而言都不應被視為貸款人，但第IX條和第10.3(B)節中對貸款人一詞的每一次提及應被視為包括該銀行產品提供商，且在任何情況下，行政代理的任何擔保權益或留置權的解除或終止均不需要任何該等銀行產品提供商的批准。銀行產品金額可由適用的銀行產品提供商書面通知管理代理後隨時更改。
？銀行產品是指下列任何服務：(A)任何金庫、託管或其他現金管理服務，包括存款賬户、自動結算所(ACH)發起和其他資金轉賬、託管(包括現金金庫和支票存款)、零餘額賬户和清掃、退貨處理、受控支付賬户、透支、利息託管網絡服務、正付款、密碼箱和密碼箱賬户、賬户對賬和信息報告、應付賬款外包、薪資處理、貿易融資服務、投資賬户和證券賬户，以及(B)信用卡服務，包括信用卡(包括購物卡和商業卡)、預付卡、包括工資卡、儲值卡和禮品卡、商户服務處理以及借記卡服務。
- 5 -
？基本利率？指在任何一天的年利率等於以下中的最高者：(1)行政代理不時宣佈為其最優惠貸款利率的利率(最優惠利率？)；(2)不時生效的聯邦基金利率，
加0.50%，(3)這個調整後的Libo匯率按日確定
SOFR期限為一個
(1)個月的利率，外加1.00%(該利率的任何變化自該利率變化之日起生效)，以及(Iv)零利率(0.00%)。管理代理的最優惠貸款利率是參考利率，不一定
代表實際向任何客户收取的最低或最優利率。行政代理人可以按行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。如果管理代理已確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)由於任何原因無法確定聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR，則應在不考慮本定義第一句第(Ii)或(Iii)款(視情況而定)的情況下確定基本利率，直到導致此類無法確定的情況不再存在。基本利率因最優惠利率、聯邦基金利率或這個調整後的Libo
費率SOFR條款將自
最優惠利率、聯邦基金利率或這個調整後的Libo術語SOFR，分別為
。
？基本費率術語Sofr確定日應具有術語Sofr？的定義所規定的含義。
？基準？最初是指調整後的Libo術語SOFR
參考利率；假設基準轉換事件、術語Sofr過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期已發生的事件與調整後的Libo術語SOFR參考利率或當時的基準，則
基準是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.16(B)節替換了先前的基準利率)或(C)).
？基準替換？意味着，
為尊重
任何可用男高音基準轉換事件，可由管理代理確定適用基準更換日期的第一個備選方案，其順序如下：
(A)SOFR期限和(B)相關基準替代者的總和T調整；
(2)
(A)每日簡單SOFR和(B)之和相關基準更換
調整0.10%(10個基點)；以及
| (1) |
|
- 6 -
|
|
如果根據第
(1)條確定的基準更換,
或(2)或
(3)如果以上金額低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
*基準替換
調整是指將當時的基準替換為未調整的基準替換對於任何適用的利息期限以及此類未經調整的基準替換的任何設置的可用基調：
|
|
(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換將適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；以及
(2)為第(3)條基準的定義
替換、價差調整或計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人選擇適用的相應基調適當考慮
對利差調整的任何選擇或建議，或計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未調整基準替換此類基準在適用的基準更換日期或(Ii)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代此類基準;
提供那就是，在這種情況下第(1)條如上所述，此類調整顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，這些信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。
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基準替換符合更改？意味着，在尊重
的情況下任何基準替換、任何技術、行政或操作更改(包括對基本費率定義的更改？營業日的定義，利息期限的定義，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、 破損條款，和其他技術、行政或操作事項)，在與借款人協商後，以其合理的酌情決定權決定
可能適合反映採用和實施這樣的基準替換並允許 由行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定沒有用於管理的市場慣例 這樣的基準替換以管理代理
決定的其他管理方式存在，在與借款人協商後， 是合理必要的，與管理這一(br}協議及其他貸款文件).
基準 更換日期是指由管理代理確定的日期和時間，該日期不應晚於相對於當時的基準發生以下事件中最早發生的日期：
| (1) | 在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以下列較後一項為準： |
(a)
(c)發表公開聲明或發佈其中提及的信息的日期；以及
(b) (d) 該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期；
| (2) | 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，？第一個日期 |
|
|
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為免生疑問，(I)如引起以下情況的事件基準更換日期發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在此類確定的基準時間和(Ii)基準更換日期之前在上文第(1)或(2)款的情況下，當上述第(1)或(2)款所述的一個或多個適用事件發生時，將被視為發生在上述第(1)或(2)款中，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租期(或用於計算該基準的已公佈組件)。
？基準轉換事件？指與當時的 基準相關的以下一個或多個事件的發生：
| (1) | 由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調； |
| (2) | 監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，其中規定，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或 |
| (3) | 監管主管為該
基準(或用於計算該基準的已公佈組件)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組件)的所有可用承租人是 |
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
·基準不可用期間是指從基準更換日期開始的期間(如果有)(x根據第(1)條或(2)這一定義如果此時沒有基準更換用於本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的，則發生基準更換(b)-(f)以及(Y)在基準替換已經為本協議項下和根據第2.16節的任何貸款文件的所有目的替換了當時的基準之時結束(b)-(f).
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受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的認證。
《受益所有權條例》是指《聯邦法規》第31條第1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》所界定) ；(B)《守則》第4975節所界定並受其規限的計劃；或(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節)。
借款人？具有本合同引言段落中所述的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指循環借款或Swingline借款。
？營業日是指除(I)法律授權或要求夏洛特、北卡羅來納州或紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。,及(Ii))如果該日與借入、支付或預付本金或利息、將其轉換為歐洲美元貸款或與上述任何一項有關的通知或其利息期間有關，則該日也是倫敦銀行間市場上的銀行之間沒有進行美元存款交易的任何一天，以及
(iii)如果該日與以替代貨幣計價的任何信用證的任何簽發、資金、支付、結算和付款有關，則指銀行在該貨幣所在國家的主要金融中心不營業的任何該日。
？任何人的資本租賃義務應指該人根據任何 資本化租賃支付租金或其他金額的所有義務，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額(符合本協議第1.3節的規定)。
？股本是指公司、合夥企業、有限責任公司或同等實體的所有股份、期權、認股權證、普通或有限合夥權益、會員權益或其他等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權，包括普通股、優先股或任何其他股權擔保(其定義見美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的《一般規則和條例》第3a11-1條)；但股本不包括任何可轉換為股本或可兑換為股本的債務，直至該等債務轉換為股本或兑換為股本，且該等股本已由借款人交付予轉換或交換持有人為止。
？資本化租賃對任何人來説，是指不動產或動產 或其組合的每份租約(或轉讓使用權的其他安排)，根據《公認會計準則》，這些債務需要在此人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬(符合本協議第1.3節的規定)。
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？現金抵押是指為開證行或Swingline貸款人(如適用)和貸款人的利益，為開證行或Swingline貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將其質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務、Swingline貸款義務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文所需)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的適用開證行或Swingline貸款人應自行決定同意其他信貸支持，在每一種情況下，應根據(A)行政代理和(B)適用開證行或Swingline貸款人(視情況而定)滿意的形式和實質文件。？現金抵押品應具有與上述相關的 含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金等價物 等價物是指(A)由美國政府發行或無條件擔保或擔保的證券，其主權債務評級至少為BBB-被標普評級為穩定，或至少被穆迪或行政代理批准的任何其他政府評級為穩定的Baa3的歐盟成員國(不得無理扣留、附加條件或推遲批准)，(B)由美國任何州或其任何機構或工具發行或無條件擔保或擔保的證券，其到期日自收購之日起不超過12個月，並具有標普或穆迪可獲得的兩個最高評級之一；(C)定期存款、定期存款證和銀行承兑匯票，其到期日均不超過收購之日起12個月，其對象為任何貸款人(或其任何關聯方)或在收購時為貸款人(或其關聯方)的任何人；或根據美利堅合眾國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行，或歐盟的任何成員國，或外國銀行的任何美國分行，在收購之日擁有不少於100,000,000美元的資本和盈餘，(D)期限不超過30天的回購義務，用於第(A)、(B)和(C)款所述類型的標的證券，與符合上述(C)款規定的資格的任何銀行簽訂，(E)任何貸款人或在收購時是貸款人(或其關聯公司)的個人的母公司發行的商業票據，以及在收購時評級的商業票據, 至少標普或穆迪的A-1或其等價物，或穆迪的等價物，且在任何一種情況下，在收購之日起12個月內到期，(F)貨幣市場基金持有的總資產超過300,000,000美元的存款，(G)在正常業務過程中在銀行或信託公司開立的活期存款賬户，(H)在正常業務過程中收到的、等待支付此類金額的臨時存款，存入美國境外銀行的活期存款賬户，(I)將實質上所有資產投資於獲標普評等至少AA級(或同等評級)的美國公司發行的優先股或上文(A)至(H)條所指其他資產的共同基金的存款 ； 但前提是，儘管有上述規定，現金等價物在任何情況下都應包括借款人根據公認會計原則編制的資產負債表中列出的所有現金和現金等價物，(J)借款人在截止日期前交付給行政代理的現金投資政策允許的投資，以及(K)通常等同於上文(A)至(J)款所述以外幣計價的投資(A)由美國以外任何司法管轄區的人員用於現金管理目的，或(B)針對任何外國子公司，指該外國子公司在 組織或該外國子公司從事重大業務的任何司法管轄區的管轄權。
O控制權變更 指任何個人或團體(符合交易所法令的涵義及證券交易委員會於本公佈日期生效的規則)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式取得股本的所有權，相當於借款人已發行及已發行股本所代表的普通投票權總額的35%以上。
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？法律變更是指在本協議之日之後發生以下任何情況：(I)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(Ii)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(Iii)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定， (X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期如何。
？費用？具有第10.12節中指定的含義。
？當用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、擺動額度貸款還是定期貸款(如適用)，當用於任何承諾時，是指這種承諾是循環承諾、擺動額度承諾還是對 資金定期貸款的承諾(如適用)。
？截止日期？是指按照第10.2節的規定，滿足或放棄第3.1節和第3.2節中規定的先決條件的日期。
？《税法》係指經修訂並不時生效的1986年《國內税法》。
？抵押品是指借款方現在擁有或以後獲得的所有財產(除外財產除外) 任何擔保文件聲稱產生留置權的財產。
？承付款？係指循環承付款、擺動承付款、任何增量貸款的承付款或其任何組合(視上下文允許或要求)。
？《商品交易法》是指經修訂並不時生效的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)以及任何後續法規。
合規證書是指借款人的負責人出具的證書，其形式為本合同附件中作為附件B的證書，幷包含其中所列的證書。
？計算日期是指(A)每個日曆季度的最後一個營業日，(B)(I)每個簽發日期， 修改和/或延長以替代貨幣計價的信用證的每個日期，(Ii)開證行根據以替代貨幣計價的任何信用證付款的每個日期，以及(C)在違約事件持續期間，由行政代理酌情決定或根據所需貸款人的指示選擇的任何營業日。
？符合 變更意味着，無論是術語SOFR的使用或管理，還是任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或運營變更(包括對基本費率的定義變更)。營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.19節的適用性以及其他技術、行政或操作方面的
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事項)行政代理在與借款人協商後決定，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與借款人協商後確定不存在管理任何此類 利率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？關聯所得税是指對 徵收或以淨收入(無論面值多少)衡量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
合併資產是指在特定日期根據公認會計準則確定的借款人及其受限制子公司在該日期的綜合資產負債表中將計入總資產項下的所有金額。
？綜合EBITDA是指在任何期間(計算時不重複)，該期間的綜合淨收入 不包括(A)根據公認會計準則確定的任何非常和非經常性非現金支出、損失、收入或收益，(B)與發行、贖回、回購、清償、虧損或修訂股本或負債條款有關的費用、保費、費用和任何收益，(C)與會計準則彙編715(主題715，薪酬和退休福利)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂)，(D)在確定該期間的綜合淨收入時包括的任何非現金收入和作出的任何非現金扣除(代表未來任何期間現金費用的應計或支付準備金的任何扣除除外)；但在隨後的任何期間就任何項目支付的現金，如不包括在前一期間的任何此類非現金扣除，應被視為在該後續期間減少綜合淨收入，(E)股票補償費用和非現金股權掛鈎費用，(F)遞延融資費 (及其任何註銷)，債務貼現和發行成本，(G)與GAAP收購相關的費用(包括庫存遞增攤銷和正在進行的研發費用)， (H)商譽沖銷，無形資產或長期資產或與其有關的減值費用或銷售損失，(I)僅限於尚未因 本定義的另一條款而被排除在綜合EBITDA之外的不尋常或不常見項目、重組, 與重組有關的或其他類似費用或支出(無論是否根據公認會計準則歸類為重組費用或支出)以及對過剩或陳舊庫存的減記，包括在此期間發生的任何重組、整合、過渡、員工遣散費、設施關閉和類似費用的金額，包括與重新評估或調整借款人及其受限制子公司的業務和運營有關的任何費用，包括出售或關閉設施、遣散費、留任獎金和削減或修改養老金和退休後員工福利計劃的費用。資產減記或資產處置(包括租賃設施)、購買和租賃承付款的減記、新設施的啟動費用、超額、陳舊或不平衡庫存的減記、未以其他方式資本化的搬遷費用 以及現有產品或產品線的任何相關促銷費用；但在連續四個會計季度的任何期間內，所有該等項目、收費或支出(重組回撥)的現金總額連同成本節約回撥總額(定義如下)不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在實施該回撥和形式調整後計算)，(J)費用、成本、收費、佣金和支出或與本協議或任何允許的收購或債務融資、債務擔保發行有關的其他費用。
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本協議允許的股權證券發行或處置(在每種情況下，無論是否完成)，或對管理此類許可收購、債務融資、債務證券發行、股權證券發行或處置的任何文件的任何修訂或豁免，(K)匯兑損益，(L)與傷亡事件有關的費用和(M)任何州税或地方税，加上在確定綜合淨收入時扣除的(A)利息支出，(B)任何税費，(C)折舊和攤銷費用，(D)受限制附屬公司收入(或虧損)中的少數股權及(E)附屬公司(不包括附屬公司)的淨股本收益(及虧損)。為了計算第六條規定的比率(包括其任何預計計算)和任何其他財務比率或測試(包括綜合槓桿率和綜合擔保槓桿率)，任何會計期間的綜合EBITDA在任何情況下都應包括借款人或其任何受限制子公司在該期間收購的任何實體在該會計期間的綜合EBITDA(或在任何預計財務計算的情況下，在該期間之後、交易或事件之前完成的任何收購(br}正在對其進行預計財務計算)，以及(B)使與任何重大交易有關的成本節約、運營費用削減、其他運營改進和倡議以及協同作用產生形式上的效果，這些收購是(A)根據第(Br)S-X條允許的，或(B)由負責官員真誠地預計可在該重大交易發生之日起18個月內實現的(該等交易將被添加到如此預測的綜合EBITDA中，直到完全實現 , 並按形式計算，如同此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措及協同效應的全部經常性收益已在該期間的第一天實現一樣)， 扣除此類行動在該期限內實現的實際收益金額；但就第(B)款而言，此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和舉措或協同效應 是合理可識別和可事實支持的(在借款人的負責官員善意確定的情況下)；此外，根據第(B)款增加的任何重大交易的成本節約、運營費用削減、其他 運營改進、計劃和協同效應(成本節約回撥)，連同任何連續四個會計季度期間的重組回撥總額，不得超過該期間綜合EBITDA的20%(在實施該等回補和備考調整後計算)。
？合併利息支出是指在任何期間，借款人及其受限制子公司在該期間的綜合損益表上將根據公認會計原則在與標題相對的 利息支出(或任何類似標題)列出的金額；但任何期間的綜合利息支出應不包括 (I)第2.14節規定的與該期間相關的費用或任何其他債務工具或文件下的類似撥備，(Ii)遞延融資費的任何攤銷、支出或註銷、修改和 同意費用或其他債務發行成本以及與收購(或購買資產)有關的任何費用，(Iii)與清償債務有關的溢價或罰款，(Iv)任何非現金支出 (包括任何已確認但未實現的股權證券損失)，(V)與對衝交易相關的成本和與利率相關的對衝交易的破壞成本，(Vi)因應用資本重組會計或與任何收購(或購買資產)相關的購買會計(如適用)而對任何債務進行貼現而產生的任何費用，(Vii)與税收有關的罰款和利息， (Viii)任何證券的任何額外利息或違約金，(Ix)佣金、折扣、與任何證券化有關的收益及其他費用及收費(不包括任何現金利息開支) 融資及(X)貼現負債應計利息的任何增加(債務除外，但因採用購買會計產生的範圍除外)。
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？綜合槓桿率是指在連續四個會計季度的任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
？綜合淨收入是指借款人及其受限制的子公司在任何期間的綜合淨收入(或赤字)(作為累計整體)，根據公認會計原則確定。此外，在尚未計入借款人及其受限制附屬公司綜合淨收入的範圍內，綜合淨收入將 包括從業務中斷保險收到或應收的收益金額。
？合併擔保債務 指在任何日期以借款人及其受限制子公司的財產或資產的留置權作為擔保的合併總債務本金總額。
？綜合擔保槓桿率是指在連續四個財政季度的任何期間的最後一天，(A)該日的綜合擔保債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。
？在任何日期，綜合債務總額是指(A)借款人及其受限制附屬公司的所有債務的本金總額，這些債務屬於負債定義(A)、(C)和(E)款所述的債務類型，且在不重複的情況下，是指負債定義(與(A)款所述類型的債務有關的範圍內)(G)款所述的類型的債務的本金總額(C)和(E)在按綜合基礎確定的借款方未支配(貸款文件以外的)國內現金和現金等價物之後，(B)在借款人按照公認會計準則編制的資產負債表上作為債務列示的債務，減去(B)借款人或任何受限制附屬公司均不對此負有責任的債務本金總額 本定義(A)項所述數額。
？合同義務對任何人來説，是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。
《版權擔保協議》是指在截止日期及之後，由擁有註冊版權的借款方或以行政代理為受益人的版權申請所簽署的任何版權擔保協議。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
·捷克克朗是指捷克共和國的合法貨幣。
？每日簡易SOFR指任何一天的SOFR，此利率的慣例(包括回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的慣例而制定；如果行政代理 決定任何此類慣例在行政上對行政代理不可行，則行政代理可在與借款人協商後，合理地酌情制定另一慣例。
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？債務人救濟法是指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他不時有效的適用司法管轄區的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成違約事件的任何條件或事件。
違約貸款人除第2.26(C)節另有規定外，是指任何貸款人(A)未能(I)在本合同規定的貸款需要融資之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，或(Ii)向行政代理支付， 任何開證行、任何Swingline貸款人或任何其他貸款人在本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括其參與信用證或Swingline貸款)在兩(2)個工作日內到期，(B)已書面通知借款人、行政代理或任何開證銀行或Swingline貸款人，表示不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未能履行，以書面形式向行政代理人和借款人確認其將履行本協議項下的預期資金義務 (前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理人和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、監護人、受託人、管理人，債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的； 但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府機構)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、每個開證行、每個擺動貸款人和每個貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.26(B)節的規定)。
？處置，就任何財產而言，指任何出售、租賃、出售和回租、 轉讓、轉易、許可、轉讓或其他類似處置，不包括向任何集團成員產生1,000,000美元現金收益淨額的任何此類交易或一系列相關交易(如果非現金收益包括票據或其他債務證券，則按其初始本金估值，如果是其他非現金收益，則按公平市場價值估值)。術語“處置”和“處置”應具有相互關聯的含義。
被取消資格的受讓人是指借款人及其子公司的競爭對手， 在不時提供給行政代理人的名單上以書面方式確定的任何人(以及其任何可合理識別名稱的附屬公司)(不言而喻，行政代理人沒有義務進行盡職調查以確定此類情況
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(br}關聯公司))，而不是真正的債務基金。儘管本協議有任何相反規定，(X)行政代理應被允許向貸款人提供一份被取消資格受讓人的名單(及其任何補充材料)的副本，並且在任何情況下，任何此類名單的補充不得追溯適用於取消任何先前已獲得貸款轉讓或參與權益或在該許可補充之前被允許的承諾的任何人的資格，以及(Y)如果借款人補充了被取消資格受讓人名單，該補充應在書面補充交付給行政代理人之日起兩(2)個工作日生效(行政代理人此後應立即向每一貸款人提供該補充)。
？對於任何人來説，不合格股票是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款 )或在任何事件發生時該人的任何股本：
(A) 到期或根據償債基金債務或其他規定可強制贖回；
(B)可轉換或可轉換為債務或不合格股票(不包括僅由借款人或受限制附屬公司選擇可轉換或可交換的股本)；或
(C)可由股本持有人選擇全部或部分贖回，
在任何情況下，在(A)到期日和(B)最後預定到期日 中較早的日期之前的日期或之前，任何增量融資的到期或強制贖回的股本部分，只有在該日期之前可轉換或可交換的股本，或可由持有人在該日期之前選擇贖回的股本，才被視為不合格股本。
美元和符號$表示美國的合法貨幣。
？任何貨幣在任何日期的美元等值應指(A)如果該貨幣是美元，則為該 貨幣的金額，或(B)如果該貨幣是替代貨幣，則為該貨幣的等值美元，根據該貨幣在最近計算日期或截至最近計算日期的匯率計算。
？國內子公司是指借款人根據美國境內任何司法管轄區的法律組織的任何子公司。
提前選擇加入選舉意味着，如果當時的基準是調整後的倫敦銀行間同業拆借利率，發生：
(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方至少五(5)項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)以SOFR為基礎的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排已在該通知中確定並可公開審查)，以及
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？歐洲經濟區金融機構是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
符合條件的受讓人是指符合第10.4節規定的受讓人要求的任何人(須得到第10.4(B)(Iii)節可能要求的同意(如果有))。
合格貨幣是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上可供開證行在該市場上隨時可得、可自由轉讓和兑換成美元，並可容易地計算出等值的美元。 如果在開證行指定任何貨幣為替代貨幣後，貨幣管制或兑換規定的任何變化或國家或國際金融、政治或經濟條件的任何變化 在該貨幣的發行國實施，導致(A)該貨幣不再容易獲得，可自由轉讓並可兑換成美元的，(B)不再容易計算的美元等值貨幣，(C)開證行在其合理業務判斷中不再可行的貨幣，或(D)開證行在其合理業務判斷中((A)、(B)、(C)和(D)取消資格事件中的每一項)不再是開證行願意簽發或延長信用證的貨幣，則開證行應立即通知行政代理、出借人和借款人，在取消資格的事件不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。
？環境法是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、 條例、法規、條例、法典、法令、任何政府當局具有法律約束力的要求或法律(包括普通法)對保護人類健康(在與有害或有害物質的接觸有關的範圍內)或環境的責任或行為標準進行規範、有關或施加責任或行為標準的法律(包括普通法)，現在或以後可能在任何時候生效。
？環境責任是指借款人或其任何子公司直接或間接因(I)任何違反環境法的行為，(Ii)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放任何環境關注材料，(Iii)實際或聲稱接觸任何環境關注材料，或基於(I)任何實際或涉嫌違反任何環境法，(Ii)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理、處置、釋放或威脅釋放的任何責任(包括任何損害賠償責任、環境調查和補救費用、行政監督費用、罰款、自然資源損害、罰款或賠償費用)，或(Iv)任何合同，對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
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？ERISA？係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA附屬公司是指根據《守則》第414節或ERISA第四章，與任何貸款方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。
ERISA 事件是指(A)任何應報告的事件；(B)任何非豁免禁止交易計劃的存在；(C)任何單一僱主計劃未能滿足適用於該單一僱主計劃的最低供資標準(就守則第412或430節或ERISA第302節而言)，無論是否放棄；(D)確定任何單一僱主計劃處於風險狀態(符合守則第430節或ERISA標題IV的含義)；(E)PBGC啟動終止計劃的任何程序，或任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就終止任何單一僱主計劃承擔任何責任，包括但不限於施加有利於PBGC或任何單一僱主計劃的任何留置權；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯方因退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃而承擔的任何責任；或(G)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定多僱主計劃破產或預計破產、處於危險或危急狀態(在守則第432節或ERISA第305節或標題IV的含義內)。
託管資金安排是指與根據本協議允許發生的債務有關的任何託管安排，根據該安排，此類債務的現金淨收益須遵守借款人合理確定的慣例託管安排，根據這些安排，除其他事項外， (A)此類債務的提供者(或代表其的代理人或受託人)(託管債務提供者)可以，但不是必需的，就該等託管淨現金收益具有UCC意義的控制；以及(B)此類託管債務提供者同意，如果隨後的特定條件在某一日期前未得到滿足，這筆代管現金淨額應立即用於償還此類債務。
？錯誤付款具有第9.15(A)節中賦予它的含義。
？錯誤的欠款轉讓具有第9.15(D)節中規定的含義。
？受錯誤付款影響的類別具有第9.15(D)節中指定的含義。
？錯誤的付款退貨不足具有第9.15(D)節中指定的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。
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歐元是指參與歐盟成員國的單一貨幣。
歐洲美元？當用於任何貸款或借款時，
指的是這種貸款或構成這種借款的貸款，以一定的利率看空通過參考調整後的Libo匯率確定。
？違約事件具有第8.1節中規定的含義。
？《證券交易法》是指經修訂並不時生效的1934年《證券交易法》。
？匯率是指在任何一天，就任何替代貨幣而言，該替代貨幣可兑換成美元的匯率，如上午11：00左右所述。(倫敦時間)在路透社世界貨幣頁面上顯示此類替代貨幣的日期。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，關於該替代貨幣的匯率應參考管理代理可能選擇的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有選擇該服務，則該匯率應基於管理代理在上午11：00對該替代貨幣在倫敦市場上的現貨匯率的算術平均值來計算。(倫敦時間)在該日期 購買使用該替代貨幣的美元，並在兩(2)個工作日後交付；如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有報價該即期匯率，行政代理 可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是決定性的，且無明顯錯誤。
排除的財產是指(A)任何排除的子公司、外國子公司或美國通過外國控股公司擁有的財產；(B)任何財產，只要依據《擔保文件》授予對此類財產的擔保權益被政府當局的法律規定所禁止，需要未根據法律規定獲得任何政府當局的同意，或被禁止，或構成任何合同、許可證、協議、文書或其他文件下的違約或違約，或導致終止或要求未根據任何合同、許可證、協議、文書或其他文件獲得同意，或就任何投資性財產而言，質押股票或質押票據(此類術語在擔保和抵押品協議中定義)、任何適用的股東或類似的 協議，但法律的要求或該等合同、許可證、協議、文書或其他文件或股東或類似協議中規定此類禁止、違約、違約或終止的條款或要求此類同意的條款在適用法律下無效的範圍除外；(C)車輛(在擔保和抵押品協議中的定義)及其所有權文件；(D)借款方在(I)合資企業中持有的任何股本， (Ii)一個或多個合資企業的任何直接控股公司；條件是該控股公司不從事任何業務或擁有除擁有合資企業股本以外的任何資產，以及(Iii)任何被排除在外的子公司(美國通過外國控股公司除外，應受該定義中第(G)款所述除外財產的管轄)；(E)不包括不動產；(F)租賃不動產的權益, 轉租或許可給任何貸款方；(G)每個新的和現有的外國子公司以及每個新的和現有的美國通過外國控股公司的未償還有表決權股本總額的35%；(H)任何賬户(包括其中持有的所有資金或資產，或與該賬户或其中持有的資金和/或資產有關的擔保權利或其他權利)，受託管資金安排的約束；(I)任何意向使用商標申請，只要在該申請上設定擔保權益會導致出質人喪失對該商標的任何實質性權利或損害其有效性；。(J)所有存款賬户(如UCC所界定)
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根據適用法律的適用要求或在正常業務過程中，僅用於為員工的工資、員工福利、扣繳税款或其他受託義務提供資金的財產；以及(K)在成交日期或之後獲得的、受第7.2(G)條允許的留置權或擔保資本租賃義務約束的財產，如果授予此類留置權的合同或其他 協議(或規定此類購買款項利息或資本租賃義務的文件)有效地禁止在此類財產上設立任何其他留置權。
？除外不動產？是指截至截止日期由貸款方擁有並列於附表1.1(A)的不動產；但借款人可隨時以書面通知行政代理人從附表1.1(A)中移走任何或所有不動產(在移走時，被移走的不動產不再構成除外不動產？)。
？排除子公司是指(A)外國子公司的每個直接或間接的國內子公司，(B)每個通過外國控股的美國子公司，(C)每個不受限制的子公司，(D)每個非實質性子公司，以及(E)每個不是借款人或擔保人的全資子公司的子公司。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指根據商品交易法或任何規則，如果該擔保人的全部或部分擔保義務，或該擔保人授予擔保權益以確保此類互換義務(或其任何擔保義務)是或變得非法的，則任何互換義務，且在此範圍內，由於該擔保人在該擔保人的擔保義務對該相關互換義務生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》中所界定的合格的合同參與者，該擔保人應遵守商品期貨交易委員會的規定或命令(或其適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於此類掉期義務中可歸因於此類擔保義務或擔保權益不合法的掉期的部分。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税收，或要求扣繳或從向收款方付款中扣除的任何税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該 權益之日(借款人根據第2.25條提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，除非在每個情況下，根據第2.20條，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第2.20(G)條而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。
？《延期協議》具有第2.27(B)節規定的含義。
？延期要約？具有第2.27(A)節規定的含義。
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《延期許可修正案》是指根據第2.27節與延期要約相關的延期協議對本協議和其他貸款文件進行的修正案的條款，該修正案規定延長適用於接受貸款的貸款人的到期日和/或預定到期日和/或適用延期請求融資的承諾和/或貸款(該等貸款或承諾稱為延期貸款或延期承諾，視情況適用)，並與此相關：如適用，(A)增加或減少該等延展貸款的累積利率(包括透過固定利率及更改利差或利率下限)， (B)如延展貸款屬任何貸款的定期貸款，則修改對其適用的定期攤銷；但該等延長貸款的加權平均到期日不得短於(Br)該貸款定期貸款的剩餘加權平均到期日(在提出延期時決定)，(C)對適用於該貸款的自願或強制性預付款作出修改；如果延期貸款是定期貸款，則此類要求可規定：(I)此類延期貸款可以按比例(或低於按比例)與適用延期請求融資的貸款和任何其他未償還貸款一起參與任何強制性預付款，但不得規定比適用延期請求融資的貸款更有利於延期貸款的強制性提前還款要求，以及(Ii)可根據借款人的指示在未償還融資中分配自願預付款, (D)增加或減少就該延期要約或其延期貸款或延期承諾而須支付予接受貸款人的費用，或列入須支付予接受貸款人的新費用或保費，及/或(E)加入任何肯定或否定的契諾或其他條款，但借款人及其子公司必須在緊接延期許可修正案之前生效的任何貸款的最後預定到期日之前遵守的任何此類附加契約或條款 也應有利於提供此類延期貸款或延期承諾的接受貸款人 。
？延期請求 設施具有第2.27(A)節中定義的含義。
？融資是指(A)循環融資，(B)任何增量融資和(C)根據本協議向借款人提供的任何其他信貸融資(包括但不限於任何替代融資)。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本 )、任何現行或未來的條例或其官方解釋以及根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或做法以及實施《守則》的這些章節。
聯邦基金利率是指任何一天的利率每年(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一) 等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員銀行進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從行政代理選擇的三個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下1/100)。就本協議而言，聯邦基金利率不得低於零%(0%)。
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費用信函是指由Truist Securities，Inc.(作為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.的權益繼承人)簽署的日期為本合同日期的特定費用信函。和誠實的銀行，並被借款人接受。
？第一修正案生效日期指2021年12月10日。
“下限”意味着基準A率本協議最初規定的關於調整後的Libo匯率的下限(如有)(自本協議簽署之日起，本協議的修改、修正或續簽或其他情況)。自第一修正案生效之日起，下限為利息
等於零%(0.00%)。
？外國貸款人？指的是非美國人的貸款人。
？外國子公司是指借款人的任何不是國內子公司的子公司(為免生疑問，包括借款人的任何子公司，根據守則第957條，該子公司是受控制的外國公司)。
？GAAP？指在美國不時生效的公認會計原則。
？政府權威是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治分支， 州或地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
Br}集團成員是指借款人及其受限制的子公司。
？擔保和抵押品協議是指貸款當事人為擔保當事人的利益以行政代理為受益人而簽訂的擔保和抵押品協議，其日期為本協議之日，基本上以附件C的形式。
？擔保義務對任何人(擔保人)來説，是指擔保人的任何義務，包括擔保或實際上擔保的償付、反賠償或類似義務，或者是為了促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)以任何方式擔保或實際上擔保任何其他第三人(主要義務)的任何債務、租賃、股息或其他義務(主要義務)而作出的任何義務，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(A)購買任何該等主要債務或構成該等主要債務的直接或間接擔保的任何財產，。(B)墊付或提供資金(br})(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償付能力，。(C)購買財產。主要是為了向任何這種主要義務的所有人保證，主債務人有能力償付這種主要義務，或(D)以其他方式保證或使任何這種主要義務的所有人免受損失；但擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為(A)相當於該擔保所涉及的主要義務的已聲明或可確定的金額的較低者
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(Br)根據包含該保證義務的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額未列明或無法確定，在這種情況下，該保證義務的金額應為該擔保人善意確定的合理預期的最高責任。
？擔保人？指借款人除(A)不包括子公司和(B)合資企業以外的每一家國內子公司。
*任何人的套期保值義務 應指該人在(I)任何及所有套期保值交易、(Ii)任何及所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓及(Iii)任何及所有套期保值交易的任何及所有續期、延長及修改及任何及所有套期交易的任何及所有續期、延期及修改及任何及所有對衝交易的任何及所有替代項下的任何及所有絕對或有責任及不論何時產生、產生、證明或取得的任何及所有責任。
任何人的套期保值交易是指(A)該人現在或以後進行的任何交易(包括關於任何此類交易的協議)，包括利率掉期交易、掉期期權、基差掉期、遠期利率交易、商品掉期、商品期權、股權或股票指數掉期或期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨交易、信用保護交易、信用互換、信用違約互換、信用違約互換、總回報互換、信用利差交易、回購交易、逆回購交易、回購/回購交易、證券出借交易或任何其他類似交易(包括與任何此類交易有關的任何 期權)或其任何組合，無論任何此類交易是否受任何主協議的約束或約束，以及(B)受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此類主協議、連同任何相關的減讓表，《主協議》包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
？榮譽日期？具有第2.22(D)節中規定的含義。
？非實質性子公司是指：(A)截至借款人最近一個會計季度的最後一天(其財務報表已根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交(或被要求))的任何子公司，其資產價值超過綜合資產或收入的5.0% 佔借款人和受限制子公司截至該日綜合總收入的5.0%以上，以及(B)與截至該日期的所有非實質性子公司合計。資產價值不超過綜合資產的10%或收入的10%，佔借款人和子公司截至該日綜合總收入的10.0%；但如果任何或所有非實質性子公司的合併資產或收入在任何時候都超過上述規定的限額，則借款人應根據第5.9(C)節的規定，促使一個或多個非實質性子公司成為擔保人，以使這些限額不被超過。 截至截止日期的每個非實質性子公司應在附表1.1(B)中列出。
？增量修正案 具有第2.23(B)節中規定的含義。
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？增量設施？具有第2.23(A)節中規定的含義。
？遞增設施關閉日期具有第2.23(B)節中規定的含義。
？增量循環設施具有第2.23(A)節規定的含義。
？增量術語設施具有第2.23(A)節中規定的含義。
？負債是指任何人在任何日期無重複地(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務，這些債務將根據公認會計準則在資產負債表的負債方顯示，(C)該人的所有債務由票據、債券、債權證或其他類似工具證明，(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人根據該協議在失責時所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)作為承兑匯票、信用證、保證保證或類似安排的開户方或申請人而根據或就承兑匯票、信用證、保證保證或類似安排而承擔的所有義務。(G)該人就上述第(Br)(A)至(F)款所指種類的義務而承擔的所有保證義務；。(H)上述(A)至(G)款所指種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權擔保的(或該義務的持有人具有一項現有權利，不論該權利是或有或以其他方式擔保的)，不論該人是否已承擔或須對該等債務的償付負上法律責任；。但如果該人尚未承擔或對該債務承擔責任，則該債務的數額應被視為低於該財產的公平市場價值或由此擔保的債務，且(I)僅就第8.1(E)條而言, 該人與掉期協議有關的所有債務(只要該等債務的金額應被視為與之相關的按市值計價的淨風險)，但不包括(I)在該人的業務的正常過程中產生的貿易和其他應付賬款，(Ii)在該人的業務的正常過程中的應計費用和遞延補償安排，(Iii)在該人的正常業務過程中的預付款，以及 (Iv)有條件的付款義務(包括，為免生疑問，結賬後購進價格調整和其他類似或有付款)。任何人的債務應包括任何其他 實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，除非該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係中負有責任，但該債務的條款明確規定該人不對此負責的情況除外。
？保證税是指 (A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與之相關的税(不包括税)，以及(B)在(A)項中未另有描述的範圍內的其他税。
印度盧比指的是印度的合法貨幣。
？破產，就任何多僱主計劃而言，是指該計劃在《國際破產與責任法案》第4245節的含義內破產的條件。
“破產”指的是一種破產狀態。
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？知識產權是指與知識產權有關的所有權利、優先權和特權，包括版權、版權許可、面具作品、發明、設計、專利、專利許可、商標、商標名、域名和其他來源指標、商標許可、技術、商業祕密、專有技術和流程以及所有其他知識產權，以及所有其他知識產權，以及就知識產權的任何侵權或其他損害提起法律或衡平法訴訟的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。
Br}利息覆蓋率是指在任何期間，(A)該期間的綜合EBITDA與(B)該期間以現金支付或應付的綜合利息支出的比率。
？利息期？指與任何
歐洲美元SOFR借款期限為1個月、3個月或6個月(在每種情況下，視情況而定)；條件是：
(I)此種借款的最初利息期間應自借款之日起計(包括從另一種借款轉為其他借款的日期)，此後就此種借款而發生的每一次利息期間應從前一次利息期間屆滿之日起算；
(Ii)如任何利息期間本應在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則該利息期間應於緊接的前一個營業日結束；
(3)自一個歷月的最後一個營業日開始的任何計息期，或在該計息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一日開始的任何計息期，應在該日曆月的最後一個營業日結束；和
(4)任何利息期限不得超過到期日；及
(V) 根據第2.16(E)節從本定義中刪除的術語不得在借用通知或轉換/延續通知中指定。
？投資是指預付款、貸款、信貸擴展(通過擔保或其他方式，但不包括在正常業務過程中發生的貿易債務)或對任何 個人的任何股本、債券、票據、貸款、債券或其他債務證券的出資或購買，或構成任何 個人業務單位的任何資產或對其進行的任何其他類似投資。任何人在任何確定日期的任何投資的金額應為所獲得的總資產的收購價格(包括該人承擔的任何負債，該負債將反映在按照公認會計原則編制的資產負債表中)加上就此支付的所有額外出資或購買價格，而不對該投資的價值增減、減記、減記或註銷減去本金或資本的所有現金返還金額。現金股息及其他人士(集團成員除外)因出售該等投資而明確承擔的投資或負債的其他現金回報。凡在本協定中使用“未清償”一詞指的是一項投資，則應考慮上一句中提到的事項。
？美國國税局是指美國國税局。
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？ISDA定義是指由國際掉期和衍生工具協會或其任何繼承者發佈的2006年ISDA定義(經不時修訂或補充)，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。
？開證行是指根據第2.22節作為信用證開證行的真實銀行，或借款人根據第2.22節不時選擇作為開證行的其他貸款人；前提是該貸款人已同意成為開證行。在任何時候有一個以上的開證行，任何對開證行的單獨提及應指 任何開證行、每家開證行、已開具適用信用證的開證行或所有開證行，視上下文需要而定。
日元指的是日本的合法貨幣。
次級負債是指(A)借款人或任何受限制附屬公司發行的無擔保債務證券，(B)借款人或任何受限制附屬公司借入的無擔保定期貸款，以及(C)任何受限制附屬公司在償還權上從屬於任何債務的債務。為免生疑問，初級負債 不包括(I)公司間負債和(Ii)貸款。
信用證承諾額是指借款人可用於簽發信用證的總面值不超過信用證承諾額的總循環承諾額。
？信用證承付款金額是指相當於35,000,000美元的金額。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證單據是指與信用證有關的所有申請、協議和文書，但不包括信用證。
？信用證風險敞口在任何時候都是指(I)當時所有未提取信用證的未提取總額的美元等值金額，加上(Ii)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款總額的美元等值金額。任何貸款人的LC風險敞口應為其在此時的LC風險敞口總額中的按比例份額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間有效的規定金額的美元等值；如果任何信用證的條款或任何相關單據規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在該時間是否有效。
？Left Lead Arranger？意味着Truist Securities，Inc.，其作為左側主要安排人和簿記管理人的身份。
貸款人相關對衝提供者是指在與任何貸款方訂立套期保值交易時， (I)貸款人或貸款人的關聯公司，以及(Ii)除非貸款人相關對衝提供商是Truist Bank或其任何關聯公司，已事先提供書面材料的任何人
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借款人已確認(X)該套期保值交易的存在以及(Y)該等當事人在確定該套期保值交易項下的義務時將使用的方法。在任何情況下，任何以這種身份行事的貸款人相關對衝提供者都不應被視為貸款人，除非 第IX條和第10.3(B)節中每一次提及的術語都應被視為包括該貸款人相關的對衝提供者。在任何情況下，在解除或終止行政代理的任何擔保權益或留置權時，均不需要以貸方相關對衝提供者的身份獲得任何此類人員的批准。
貸款人的含義與本協議導言段中的含義相同，在適當情況下應包括Swingline貸款人、每個額外的貸款人和每個替代貸款人。
信用證是指根據信用證承諾，由開證行根據第2.22節為借款人開具的任何備用信用證。
倫敦銀行同業拆借利率？具有調整後的Libo利率定義(A)款中規定的含義。
？留置權是指任何抵押、質押、擔保權益、留置權(法定或其他)、抵押、產權負擔、抵押、轉讓、存款安排或其他安排，在每種情況下，具有上述任何一項或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排的實際效力(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及任何具有與上述任何擔保性質基本相同的經濟效果的資本租賃)。
？有限條件收購？指借款人或任何子公司完成的任何收購，其完成並不以是否獲得或獲得第三方融資為明確條件。
？貸款文件是指， 本協議、擔保文件、信用證文件、費用函、本協議項下籤發的任何本票、借款人和行政代理書面同意的與上述任何一項相關的任何和所有其他文書、協議、文件和文字，以及對上述任何內容的任何修訂、修正和重述、放棄、補充或其他修改。
？貸款當事人是指借款人和擔保人。
？貸款是指所有循環貸款和Swingline貸款的總額或其中任何一項，視情況而定， 應在適當情況下包括根據第2.23節發放的任何貸款。
？市場債權人間協議是指債權人間協議，其條款與關於分享留置權的擔保安排或與付款分配有關的安排的市場條款相一致，在債權人間協議擬根據債務類型確定之時適用。
材料收購 指涉及總對價超過200,000,000美元的任何許可收購。
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？重大不利影響是指對(A)借款人及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況的重大不利影響，作為一個整體，或(B)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理或貸款人在本協議或本協議項下的實質性權利或補救措施；但是，只要在截止日期至截止日期後一(1)年內，對於借款人及其受限制子公司的業務、財產、運營或財務狀況的影響作為一個整體，相對於在美國運營的、與借款人處於同一行業的其他類似情況的公司相比，不應視為僅由於新冠肺炎冠狀病毒病而存在重大不利影響 。
重大交易是指(A)導致某人成為受限制附屬公司的任何收購或其他投資，(B)導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的任何處置，或(Y)借款人或受限制附屬公司的業務、業務單位、業務線或部門的任何處置，或 (C)由借款人或受限制附屬公司完成或進行的任何運營變化，包括任何重組或成本節約舉措。
環境關注材料指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，在任何環境法中或根據環境法被定義或管制。
？到期日是指(I)2026年12月10日，(Ii)根據第2.8條終止循環承付款總額的日期和(Iii)本協議項下所有未清償款項已申報或自動到期和應付(無論是否加速)的日期中最早的一個。
？最大速率？具有第10.12節中規定的含義。
修改後的槓桿期具有第6.1節中指定的含義。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？按揭是指任何貸款方不時向行政代理人交付的每項按揭、信託契據、信託契據、抵押契據、債權證、不動產抵押契據、債務擔保契據或其他房地產擔保文件，其形式和實質均令行政代理人滿意。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？現金收益淨額是指：(A)就任何處置而言，其現金和現金等價物(包括根據應收票據或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此類收益，但只有在收到時才能收到)，(I)律師費、會計費、投資銀行費，本協議明確允許的任何資產上的留置權所擔保的債務的償還所需的金額 (根據擔保文件設定的任何留置權除外)和與此相關的實際發生的其他第三方費用和支出，以及(Ii)因這種處置而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享之後
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(br}安排)及(B)就發行或出售股本或產生任何債務而言，從發行或產生的現金收益扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及佣金及與此有關的其他慣常費用及開支，以及(Br)如任何債務構成 許可可轉換債務，則為與該等許可可轉換債務定價大致同時執行的任何許可認購價差交易的淨成本。
？任何人按市值計價的淨風險敞口，應指在任何關於任何套期保值義務的確定日期 該人因該套期保值義務產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有)。？未實現虧損是指在確定之日(假設該套期保值交易將於該日終止)時，該人替換產生該套期保值義務的 套期保值交易的成本的公平市場價值，而？未實現利潤應指該人在確定之日替換該套期保值交易的收益的公平市場價值(假設該套期保值交易將於該日終止)。
非同意貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有或所有受影響的貸款人根據第2.25節的條款獲得批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。
·非違約貸款人在任何時候都是指不是違約貸款人的貸款人。
？借款通知？根據上下文可能需要，指循環借款通知或Swingline借款通知。
？轉換/延續通知具有第2.7(B)節中規定的含義。
？循環借款通知具有第2.3節中規定的含義。
Swingline借用通知具有第2.4節中規定的含義。
？債務是指：(A)貸款方根據或與本協議或任何其他貸款文件或其他方式，就任何承諾、貸款或信用證而欠行政代理、開證行、任何貸款人(包括Swingline貸款人)或安排人的所有金額，包括但不限於所有本金、 利息(包括在提出破產申請或啟動與借款人有關的任何破產、重組或類似程序後產生的任何利息，無論是否允許在該程序中提出申請後或申請後利息的索賠)、償還義務、費用、費用、賠償和償付款項、成本和開支(包括根據本協議或任何其他貸款文件發生的行政代理、開證行和任何貸款人(包括Swingline貸款人)的法律顧問的所有費用和開支)，無論是直接的還是間接的、絕對的或或有的、已清算的或未清算的、目前存在的或此後根據本協議或本協議產生的， (B)任何貸款方欠任何貸款人相關對衝提供商的所有對衝義務，以及(C)所有銀行產品義務，以及上述任何義務的所有續期、延期、修改或再融資；但條件是，對於任何擔保人，債務不應包括任何除外的互換債務。
？OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
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？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是就轉讓(根據第2.25節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税的任何税項除外。
？對於任何以替代貨幣支付的金額，隔夜外幣利率是指由行政代理確定的以該替代貨幣隔夜或週末存款(或如果該金額在三(3)個工作日以上仍未支付，則在行政代理可能選擇的其他時間段內)以立即可用且可自由轉移的資金交付給銀行間市場主要銀行時由行政代理向銀行間市場主要銀行提供的利率，利率由行政代理決定，金額與適用的未支付金額相當，外加任何税款、徵費。任何相關代理銀行就該替代貨幣向行政代理人徵收或向其收取的税款、關税、扣除、收費或扣繳；但如果隔夜外幣匯率低於零，則就本協定的所有目的而言，該匯率應視為零。
母公司？就貸款人而言，是指該貸款人的Y規則所界定的銀行控股公司(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。
？參與者？具有第10.4(D)節中規定的含義。
·參與者名冊具有第10.4(D)節規定的含義。
專利擔保協議是指擁有專利或專利許可證的借款方在成交之日及之後，以行政代理為受益人簽署的任何專利擔保協議。
？愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。L.107-56，經修訂並不時生效。
？付款辦公室？是指行政代理人位於喬治亞州亞特蘭大桃樹街303號，郵編：30308，或行政代理人向借款人和貸款人發出書面通知的其他地點。
？付款收件人？具有第9.15(A)節中賦予它的含義。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的美國養老金福利擔保公司，以及執行類似職能的任何後續實體。
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週期術語SOFR確定日具有SOFR術語定義中賦予它的含義。
？允許收購指(I)借款人或其任何附屬公司對個人的全部或實質所有資產，或對個人的所有或實質所有業務或部門的全部或實質所有的收購，或(Ii)借款人或其任何附屬公司對任何人(在緊接該項收購生效前並非由借款人直接或間接擁有)不少於100%的股本、合夥權益、會員權益或股權的任何收購，在每種情況下：
(A)應滿足下列每一項先決條件：
(I)行政代理應收到不少於十個工作日(或行政代理合理商定的較短期限)關於該項收購的事先書面通知(但只有涉及10,000,000美元以上的對價的收購才需要此類通知)，該通知應包括對該項收購擬議條款的合理詳細説明；
(Ii)借款人應遵守本協議第5.9節的規定，並應在適用的範圍內促使目標方遵守本協議第5.9節的規定，或應已作出合理令行政代理滿意的安排，以便在該許可收購生效後遵守， 視情況而定。
(3)緊接該項收購生效及與此有關的任何債務產生後，(A)在該項收購生效後，不會或將不會立即發生違約事件，及(B)借款人應按形式遵守第(Br)條第六條重新計算借款人最近結束的財政季度的契諾，而借款人已根據本條款提交財務報表，並可獲得有關所收購業務的資料；但條件是：(br}然而，僅就有限條件收購而言，(X)截至該有限條件收購的最終收購協議訂立之日不存在違約事件，以及(Y)借款人應在訂立該有限條件收購的最終收購協議之日，以第六條所述契約重新計算借款人最近結束的財政季度的財務報表，且可獲得有關被收購企業的信息)，則借款人應在預計的基礎上遵守該條款。
(B)該項收購不得為敵意收購，並須經董事會(或其他類似機構)及/或目標公司或其母公司的股東或其他股東批准；及
(C)根據本協議收購的任何個人或資產、業務或部門應與借款人和/或其附屬公司當時從事的業務或業務線相同，或屬於附表7.12或(Ii)合理地 相關、附帶、輔助、互補(包括相關、補充、協同或輔助技術)或類似的業務，或其合理延伸、發展或擴展。
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-允許債券對衝交易是指與發行允許可轉換債務有關的任何債券對衝、有上限的看漲期權或類似的期權交易，目的是或具有提高該等允許可轉換債務的有效轉換價格的效果。
？允許贖回價差交易？指任何允許的債券對衝交易，以及(如果適用)任何允許的 認股權證交易。
？允許的可轉換負債是指借款人發行的可轉換為(X)現金、(Y)借款人的普通股或優先股或構成合格股票的其他股權證券或(Z)其組合的任何票據、債券、債券或類似工具。
允許對債務進行再融資具有7.1(N)節中賦予該術語的含義。
？許可權證交易是指借款人在購買許可債券對衝交易的同時發行的任何權證，目的是抵消此類許可債券對衝交易的成本。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？在特定時間，計劃是指借款方或任何ERISA附屬公司在特定時間是(或，如果該計劃在此時終止，則根據ERISA第4069條將被視為) ERISA第3(5)節定義的僱主的任何僱員養老金福利計劃(如ERISA第3(2)節所定義)。
？平臺？是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。
英鎊指的是英國的合法貨幣。
按比例份額指任何貸款人在任何時間對任何類別的承諾或貸款而言，一個百分比，分子 應為該貸款人對該類別的承諾(或如果該承諾已終止或到期，或貸款已被宣佈到期及應付，則該貸款人的循環信貸敞口)，其分母 應為該類別貸款人的所有承諾的總和(或如該等承諾已終止或到期，或該貸款已被宣佈到期及應付，則為所有貸款人的所有循環信貸敞口)。
？被禁止的交易具有ERISA第406節或本準則第4975節中規定的含義。
？屬性？具有第4.16節中指定的含義。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？合格股票，對於任何人來説，是指該人的股本， 不是不合格股票。
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收款人視情況是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。
“追回事件”是指就任何財產或意外傷害保險索賠進行的任何和解或支付，或與任何集團成員的任何資產有關的任何報廢程序。
參考時間就當時現行基準的任何設定而言，是指(A)如果基準是調整後的Libo匯率，則上午11：00。(B)如果該基準利率不是經調整的倫敦銀行同業拆借利率，則為行政代理以其合理酌情權決定的時間。
？再融資融資工具具有第10.2(B)節規定的含義。
？再融資循環貸款具有第10.2(B)節規定的含義。
？再融資定期貸款具有第10.2(B)節規定的含義。
？《登記冊》具有第10.4(C)節規定的含義。
？法規D？指可能不時生效的聯邦儲備委員會法規D，以及任何後續法規。
？Y法規是指聯邦儲備委員會的Y法規，該法規可能會不時生效，以及任何後續法規。
就任何人而言，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的經理、管理人員、受託人、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問或其他代表。
？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？替換設施具有第10.2(B)節中規定的含義。
？替代貸款人具有第2.25節中指定的含義。
？更換循環設施具有第10.2(B)節規定的含義。
？替換定期貸款具有第10.2(B)節中規定的含義。
？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或其規定中規定的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。
O所需貸款人是指，在任何時候，持有未償還循環貸款總額50%以上的貸款人，或者，如果貸款人沒有未償還承諾，則此時持有未償還循環信貸風險總額50%以上的貸款人 ；但在任何貸款人為違約貸款人的範圍內，該違約貸款人及其所有循環承諾和循環信貸風險應被排除在外，以確定所需的貸款人。
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？法律對任何人的要求是指適用於該人或其任何財產或受該人或其任何財產約束的任何法律、條約、規則或 條例或政府當局的決定。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
責任負責人指(X)就證明遵守第六條所列財務契約而言，(br}借款人的首席財務官、公司控制人或財務主管，以及(Y)就所有其他規定而言，指適用貸款方的任何行政總裁、總裁、首席財務官、公司控制人、任何副主管總裁、總法律顧問、祕書、財務主管或助理財務主管。
限制支付？具有第7.5節中指定的含義。
受限制附屬公司？指借款人的任何非受限制附屬公司。
？循環承諾就每個貸款人而言，是指該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，並獲得本金總額不超過附表二就該貸款人列出的本金總額的信用證和Swingline貸款第一第二修正案生效日期)，因為該附表可根據第2.23節進行修訂，或者，如果是在以下情況下成為貸款人第一第二修正案生效日期、受讓人作為受讓人簽署的轉讓和承諾書中規定的已分配循環承諾額或受讓人簽署的合併承諾額，
在每種情況下，此類承諾額隨後可根據本條款增加或減少。
Br}對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指該貸款人循環貸款的未償還本金金額、LC風險敞口和擺動額度風險敞口的總和。
？循環信貸是指根據本協議向借款人提供的循環信貸融資。
？循環貸款是指貸款人(Swingline貸款人除外)根據其循環承諾
向借款人發放的貸款，可以是基本利率貸款或
歐洲美元SOFR
貸款。
？標準普爾？指標準普爾、標準普爾金融服務有限責任公司的業務、標準普爾全球公司的子公司及其任何繼任者。
受制裁國家指在任何時間是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，或其政府是任何制裁的對象或目標的國家、地區或領土，包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。
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受制裁人指，在任何時候，(A)任何制裁對象或目標的任何人，(B)位於受制裁國家的任何人，組織、經營或居住在受制裁國家的任何人，或(C)由任何這種人擁有或控制的任何人。
？制裁是指由 (A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院管理的制裁或貿易禁運，(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部，或(C)借款人、任何子公司或任何貸款人開展業務的司法管轄區的任何其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
篩選率？具有中指定的含義(A)條 調整後倫敦銀行間同業拆借利率的定義。第二修正案生效日期為2022年10月5日。
？擔保方？指行政代理、貸款人、開證行、與貸款人相關的對衝提供者和銀行產品提供者。
？擔保文件是指對擔保和擔保協議、所有版權擔保協議、所有專利擔保協議、所有商標擔保協議、抵押、所有UCC融資聲明、固定裝置文件和股票權力以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的統稱，授予對任何人的任何財產的留置權，以確保任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。
新加坡元是指新加坡的合法貨幣。
？單一僱主計劃是指ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。
“SOFR？意味着，對於任何營業日
，年利率等於有擔保的隔夜融資利率對於發佈的此類營業日
由SOFR
管理員管理上午8：00左右在SOFR管理員的網站上。(紐約時間)在緊接下來的營業日
.
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或以下機構的繼任管理人
軟件有擔保的隔夜融資利率)。
？SOFR管理員%s
網站？指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源
有擔保的隔夜融資利率SOFR管理員不時將
標識為此類貸款是指根據調整後的SOFR期限以
利率計息的貸款，但不包括根據基本利率定義第(Iii)款計算的利息。
對任何人而言，有償付能力是指在確定之日(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產的當前公允可出售價值不少於支付該人的可能債務的金額。
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(br}變得絕對和成熟，(C)該人不打算，也不相信它會招致超出該人到期時償還該等債務和負債的能力的債務或負債，以及(D)該人沒有從事業務或交易，也不即將從事該業務或交易，而對於該業務或交易而言，該人的財產會構成不合理的小額資本。在任何時候，任何或有負債的數額應計算為根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
特殊洪水災害區是指聯邦應急管理局的當前洪水地圖顯示，在任何一年發生洪水的可能性至少為1% 等於或超過基本洪水高程(100年一遇的洪水)的地區。
？對於任何個人而言，附屬公司 是指當時由該人(不包括該人擁有少數股權的任何關聯公司)直接或通過一個或多箇中間人以其他方式控制其管理層的公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益僅因發生意外事件而具有該權力的股份除外)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的大多數董事會成員或其他管理人員。除非另有限定，否則本協議中提及的子公司或子公司均指借款人或其繼承人的一家或多家子公司。
？掉期協議是指與任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、大宗商品、股權或債務工具或證券、或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算。
·互換義務就任何擔保人而言，是指根據任何互換協議支付或履行的任何義務。
Swingline承諾是指Swingline貸款人承諾在任何時間未償還的Swingline貸款本金總額不超過25,000,000美元。
？Swingline風險敞口對於每個貸款人來説，是指該貸款人根據第2.4節有法律義務發放基本利率貸款或購買參與權的Swingline貸款的本金金額，該金額應等於該貸款人在所有未償還Swingline貸款中的按比例份額。
·Swingline Lending意味着Truist Bank。
？Swingline貸款是指Swingline貸款人根據Swingline承諾向借款人提供的貸款。
目標？是指打算在允許的收購中收購的個人或業務或個人或個人部門的幾乎所有資產。
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？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、 扣減、預提(包括備用預扣)、評估、費用或收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？定期貸款是指根據本協議發放的任何定期貸款。
術語較軟？指的是，對於截至
適用的參考時間的適用的相應基調，基於SOFR的前瞻性期限利率已由相關政府機構選擇或推薦的。
期限SOFR通知？是指行政代理向出借人和借款人發出的期限SOFR過渡事件發生的通知。
術語SOFR轉換事件？指行政代理機構確定：(A)SOFR一詞已推薦有關政府機構使用，(B)行政機關
術語SOFR應指，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用的利息期的當天(該日，SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR 管理人公佈；前提是，如果截至下午5：00。在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR管理人尚未發佈適用男高音的期限SOFR參考利率，並且關於術語SOFR參考利率的基準更換日期未出現，則術語SOFR將是術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該週期性SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率即由SOFR管理人發佈。
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，一個月的期限SOFR參考利率是在該日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)的前兩(2)個美國政府證券營業日的參考利率，因為該利率是由術語SOFR管理員公佈的；前提是截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日適用期限SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且未出現與期限SOFR參考利率相關的基準更換日期，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限SOFR的期限SOFR參考利率，只要在該基本利率期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR就是該期限SOFR的參考利率。
術語SOFR管理人是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或SOFR術語的後續管理人在管理上是否可行
管理代理選擇的參考匯率
，或在其合理的自由裁量權中).
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術語SOFR參考利率是指由管理代理機構確定的年利率，在與借款人協商後，應制定另一公約在其合理的酌情決定權下以及(C)基準轉換事件先前已發生，導致根據第2.16(B)-(F)條這不是術語
作為基於SOFR的前瞻性期限利率。
？術語 SOFR調整？是指每年0.10%。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？商標擔保協議是指在截止日期及之後，由擁有註冊商標或商標申請的借款方為擔保當事人的利益而簽署的任何商標擔保協議 。
？用於貸款或借款時，是指此類貸款的利率或構成此類借款的貸款的利率是否參照調整後的Libo
費率術語SOFR或基本匯率。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。
？統一商業代碼或UCC？指紐約州不時生效的統一商業代碼；但如因法律強制性規定、抵押品擔保權益的完美或完美或不完美的效果或任何補救措施的可獲得性受在紐約以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則就本協議有關完美或不完美或補救措施的效果或效果(視情況而定)而言，統一商法典是指在該其他司法管轄區有效的《統一商法典》。
？美國？或？美國？係指美利堅合眾國。
？非限制性附屬公司？指借款人在截止日期或之後根據第5.10節指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司。截至截止日期的每一家非限制性子公司應在附表1.1(C)中列出。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其 會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。
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？美國通過外國控股公司是指任何國內子公司，其資產基本上全部由一個或多個外國子公司的股本組成，這些外國子公司是守則第957(A)節所指的受控外國公司和/或其他美國通過外國控股公司。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國税務合規性證書具有第2.20(E)(Ii)節中規定的含義。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？扣繳代理人？指借款人、任何其他貸款方或行政代理人(視情況而定)。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區清算機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，歐盟自救立法附表規定了減記和轉換權力；(B)對於聯合王國，適用的清盤機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或暫停就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力履行任何義務。
第1.2節借款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如循環貸款或擺動額度貸款)或類型(例如)分類和參考歐洲美元SOFR貸款或基礎利率貸款)或按類別和類型
(例如循環貸款
歐洲美元SOFR
貸款)。借款也可以按類別(如循環借款)或類型(如：循環借款)進行分類和引用歐洲美元SOFR借入)或按類別和類型(例如，循環歐洲美元SOFR借閲)。
第1.3節會計術語及釐定。
(A)除非本協議另有規定或規定，本協議中使用的所有會計術語均應按照不時生效的公認會計原則進行解釋、作出本協議規定的所有會計決定、編制本協議規定的所有財務報表；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求對本條款的任何條款進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應根據生效的公認會計原則進行解釋，並在緊接該變更生效之前適用，直至借款人或行政代理(或所要求的貸款人)撤回該通知，或該條款已根據本協議修訂。
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(B)當根據第8.1節確定違約或違約事件在某一事件形式生效後是否存在時，用於作出確定的契約水平應為借款人最近一個財政季度的最後一天有效的水平 根據第5.1節的規定必須提交財務報告的借款人。
(C)儘管本協議中有任何其他規定，(A)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的所有金額和比率進行計算，而不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)所作的任何選擇，以按其中定義的公允價值對任何借款方或其任何子公司的任何債務或其他負債進行估值， 以及(B)就本協議和其他貸款文件的所有目的而言，包括負契諾、財務契諾和組成部分定義，GAAP將被視為以與財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈會計準則更新第2016-02號之前有效的GAAP下的處理方式 一致的方式處理營業租賃和資本化租賃。此外，如果任何允許的可轉換債務必須通過只支付現金來清償嵌入的轉換債務，只要借款人基本上與該允許可轉換債務的提供同時進行，借款人就與該允許的可轉換債務達成現金結算的允許債券對衝交易，儘管本文中有任何其他規定，只要該允許的債券對衝交易(或與未償還的允許可轉換債務金額相對應的一部分)仍然有效，本文提及的金額和比率的所有計算應視為該準許可轉換債務所代表的債務金額等於其面值 本金，而不考慮任何計入該等債務的按市值計價的衍生工具。
(D)為計算第7.1(E)、(K)或(O)條允許發生的最高負債額，或根據7.5(E)條允許支付的限制性付款或根據第7.5(D)條宣佈的限制付款，在每種情況下，僅就有限條件收購的最終協議簽署和完成(或提前終止或放棄)該有限條件收購之間的期間計算，此類計算應使該有限條件收購具有形式上的效力(包括，為免生疑問，(X)目標公司或與該等有限條件收購有關的資產的綜合EBITDA或應佔綜合EBITDA及(Y)借款人預期為有限條件收購融資而產生的借款負債(如有)，由借款人善意估計或釐定。
第1.4節一般術語。此處和其他貸款文件中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。這些詞語包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語？但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。在計算從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段時，“起自”一詞意為“起自幷包括起”，“至”指的是“至”，但不包括“。這個詞並不是排他性的。“年”一詞應指(一)在閏年的情況下，指366天的一年，(二)在其他情況下，指365天的一年。除非文意另有所指外：(I)本文件或任何其他貸款文件中對任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，均應解釋為指最初籤立或經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件 (須受本文件或任何其他貸款文件對此等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件或任何其他貸款文件對任何人的任何提及均應解釋為包括上述
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個人的繼承人和允許受讓人，(Iii)本協議中的詞語和類似含義的詞語應解釋為指整個本協議，而不是本協議的任何特定條款，(Iv)所有提及條款、章節、展品和附表的內容應解釋為引用本協議的條款、章節、展品和附表，(V)所有提及特定時間的內容應被解釋為指行政代理人主要辦事處所在城市和州的時間，除非另有説明，且(Vi)任何法律的定義或提及應包括所有合併、修訂或解釋任何此類法律的法律和法規規定，除非另有説明，否則任何法律或法規的提及或定義應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。
第1.5節劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為 不同人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其當時的股權持有人存在的第一天成立。
第1.6節基準差餉。Libor旨在代表提供資金的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，金融市場行為監管局(FCA)FCA), 監管監管者LIBOR管理人在一份公開聲明中宣佈，未來將停止ICE目前發佈的35個LIBOR基準設置基準管理。此公開聲明構成基準
過渡事件。如到期日超出金融交易商公告所示的終止日期，另一項利率將於適當時間根據第2.16(B)條對於任何適用於美元存款的倫敦銀行同業拆借利率期限
。在發生基準轉換事件、術語SOFR轉換事件或提前選擇加入選舉時， 第2.16(B)條和(c)提供確定替代利率的機制
。管理代理將及時通知借款人，依據第2.16(E)條，歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，管理代理不保證或不接受任何對
負有責任，且不對
承擔任何責任,
(A)繼續、管理、
提交、計算或與
有關的任何其他事項倫敦銀行間同業拆借利率指美元存款或定義中的其他利率基本匯率，術語SOFR參考匯率，調整後Libo率？術語
SOFR或關於…術語SOFR，或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率，或任何替換
或，繼任者對其進行評級，或替換率
其中它
(包括(I)任何該等替代率、繼承率或替換率根據
實施第2.16(B)條或(c)無論是在基準過渡事件、任期SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉發生時，以及(Ii)實施任何基準替代方案符合以下條件的更改：第2.16(D)條)，包括任何這種替代、繼任或替代的組成或特點引用
匯率(包括任何基準替代)將類似於或產生相同的價值或經濟等價物，調整後的倫敦銀行同業拆借利率或具有相同的數量或流動性倫敦銀行間同業拆借利率是否適用於美元存款、基本匯率、條款SOFR參考匯率、調整後的條款SOFR、條款SOFR或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何合規性變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、經調整的期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款在每種情況下選擇信息來源或服務，以確定基本費率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、調整期限SOFR或任何其他基準，並且
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對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算， 不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論在法律或衡平法上)。
第1.7節槓桿計算。如果本協議項下債務的可獲得性或符合本協議的其他債務發生必須符合最高綜合槓桿率或最高綜合有擔保槓桿率的形式遵守，則僅為確定該等可獲得性或最高綜合有擔保槓桿率的目的，該等債務的現金收益不應計入綜合槓桿率或綜合有擔保槓桿率(視情況而定)所包括的無擔保現金或現金等價物的計算(如適用)，但為免生疑問，來自該現金收益的任何債務償還應具有形式上的效力。
第 節1.8《時代週刊》。除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視 適用而定)。
第 節1.9信用證金額： . 除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額應被視為該信用證在該時間可提取的金額；但就任何信用證而言，根據其條款， 規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的該信用證的最高金額，無論該 在該時間是否可提取的最高金額。
第二條。
承諾額和承諾條款
第2.1節設施的一般説明。在本合同所述條款和條件的約束和約束下，(I)貸款人特此設立以借款人為受益人的循環信貸安排，據此，每個貸款人分別同意(在貸款人的循環承諾範圍內)根據第2.2節向借款人發放循環貸款；(Ii)開證行同意根據第2.22節簽發信用證；(Iii)Swingline貸款人可根據第2.4節發放Swingline貸款；及(Iv)各貸款人同意根據本條款及條件購買信用證及Swingline貸款的參與權益；但在任何情況下，所有未償還循環貸款、Swingline貸款及未償還LC風險的本金總額不得超過不時生效的循環承諾額總額。
第2.2節循環貸款。在符合本文所述條款和條件的情況下，每家貸款人各自同意在可用期間內不時按其在循環承諾總額中的比例按比例向借款人發放美元循環貸款，在任何時間未償還本金總額不會導致(A)該貸款人的循環信貸敞口的美元等值超過該貸款人的循環信貸承諾總額，或(B)所有貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值超過循環承諾總額。在可用期間，借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、預付和再借循環貸款；但如果發生違約或違約事件，借款人可以不借入或再借入。
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第2.3節循環借款的程序。借款人應在上午11：00前向行政代理髮出每次循環借款的書面通知(或立即確認的電話通知)，基本上採用本合同附件D的形式(循環借款通知)，
(X)。在每次基本利率借款的請求日期以及(Y)下午12：00之前在每個
請求日期的
前三個
(3)美國政府證券營業日歐洲美元SOFR
借款。每份循環借款通知均不得撤銷，並須註明(1)借款本金總額，(2)借款日期(應為營業日)，(3)構成借款的循環貸款類型，以及(4)歐洲美元借入，適用的初始利息期限
(符合利息期限定義的規定)。每筆循環借款應全部由基本利率貸款或
歐洲美元SOFR
根據借款人的要求提供貸款。每種債券的本金總額歐洲美元SOFR借款不得少於1,000,000美元或1,000,000美元的較大倍數，每筆基本利率借款的本金總額不得少於1,000,000美元或250,000美元的較大倍數；但根據第2.4節或
第2.22(D)節發放的基本利率貸款可以其中規定的較低金額發放。在任何時候，歐洲美元SOFR借款餘額在任何時候都超過十(10)。行政代理在收到根據本協議規定的循環借款通知後，應立即通知每個貸款人關於通知的細節，以及作為所請求的循環借款的一部分，該貸款人將發放的循環貸款的金額。
第2.4節擺動線承諾。
(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期內不時向借款人發放Swingline美元貸款，其未償還本金總額在任何時間不得超過(I)當時有效的Swingline承諾和(Ii)所有貸款人的循環信貸風險總額與美元等值總額之間的差額，以較小者為準；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來對未償還的Swingline貸款進行再融資。 借款人應有權根據本協議的條款和條件借入、償還和再借入Swingline貸款。
(B)借款人應在上午10：00前向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話通知)，通知內容主要為附件E(Swingline借用通知)。(或Swingline貸款人可能自行決定的較晚時間)在每次Swingline借款的請求日期 。每一份Swingline借款通知都是不可撤銷的，並應註明(I)該Swingline借款的本金金額，(Ii)該Swingline借款的日期(應為營業日)和 (Iii)借款人的賬户，該借款收益應記入該賬户的貸方。行政代理將立即通知Swingline貸款人有關Swingline借款的每個通知。每筆Swingline貸款的本金總額不得低於500,000美元或大於100,000美元的倍數，或Swingline貸款人和借款人商定的其他最低金額。Swingline貸款人將在不遲於下午1：00之前，在借款人在適用的Swingline借款通知中指定的帳户上，將每筆Swingline貸款的收益以美元即時可用資金提供給借款人。在該Swingline借款的請求日期。
(C)Swingline貸款人可隨時並不時全權酌情決定，但在任何情況下不得少於每一日曆週一次(借款人在此不可撤銷地授權並指示Swingline貸款人代表其行事)，向請求貸款人(包括Swingline)的行政代理髮出Swingline借款通知
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貸款人)發放等同於任何Swingline貸款的未償還本金的基本利率貸款。根據第2.6節的規定，各貸款人應將包含在此類借款中的基本利率貸款的收益 提供給行政代理，用於Swingline貸款人的賬户，這些資金將僅用於償還Swingline貸款。
(D)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)，或不是按照上述規定進行的，則每個貸款人(Swingline貸款人除外)應購買該Swingline貸款的未分割參與權益，金額等於該基本利率借款發生之日其按比例分攤的金額。在要求購買之日，每個貸款人應迅速將其參與利息的金額以即時可用資金的形式轉移到行政代理，記入Swingline貸款人的賬户。
(E)每一貸款人根據本節第(C)款提供基本利率貸款或根據本節第(D)款購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能因任何原因對Swingline貸款人、借款人或任何其他人擁有或要求的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)存在違約或違約事件或終止任何貸款人的循環承諾，(Iii)存在(或聲稱存在)已產生或可合理預期產生重大不利影響的任何事件或條件，(Iv)任何貸款 方、行政代理或任何貸款人違反本協議或任何其他貸款文件，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否與前述任何情況相似。如果任何貸款人實際上沒有向Swingline貸款人提供該金額，則該Swingline貸款人有權按要求向該貸款人追回該金額，以及從該金額(X)按聯邦基金利率計算至該 索要之後的第二個營業日為止的每一天的應計利息，以及(Y)此後的所有時間按基本利率計算的利息。在貸款人支付所需款項之前，Swingline貸款人應被視為在貸款文件的所有目的中繼續擁有未償還的Swingline貸款，金額為未支付的參與額 。此外, 該貸款人應被視為已將其貸款的本金和利息以及本協議項下應付給Swingline貸款人的任何和所有其他款項轉讓給Swingline貸款人，以資助該貸款人根據本節未能為此類Swingline貸款提供資金的參與權益的金額 ，直到該金額被全額購買為止。
第2.5條[保留。]
第2.6節借款的資金籌措。
(A)每個貸款人應在建議的日期以電匯的方式在下午2：00前立即 提供其在本協議項下提供的每筆貸款。給付款辦公室的行政代理；前提是Swingline貸款將按照第2.4節的規定發放。管理代理將通過以下方式向借款人提供此類貸款： 在建議的日期營業結束時，將收到的類似資金金額記入借款人指定給管理代理的帳户。
(B)除非任何貸款人在下午5：00前已通知行政代理。日期前一(1)個工作日
歐洲美元借款
SOFR借款人或下午2：00在該貸款人將參與的基本利率借款的日期，如果該貸款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給管理代理，則該管理代理可假定該貸款人已在
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該日期，行政代理依據該假設，可在該日期向借款人提供相應的金額。如果該借款人在借款之日並未實際向行政代理提供相應的金額，則該行政代理有權按要求向該借款人追回相應的金額以及聯邦基金利率的利息(X) ，直至該請求後的第二個營業日，以及(Y)此後的所有時間按基本利率計算。如果該貸款人沒有應行政代理的要求立即支付相應的金額，行政代理應立即通知借款人，借款人應立即向行政代理支付相應的金額，並按規定的借款利率支付利息。本款規定不得被視為免除任何貸款人在本協議項下的任何借款中按比例為其份額提供資金的義務，或損害借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對任何貸款人擁有的任何權利。
(C)所有循環借款應由貸款人根據其各自的比例份額進行。任何貸款人對任何其他貸款人在本協議項下的債務違約不負責任，並且每個貸款人都有義務提供其在本協議項下提供的貸款，無論其他任何貸款人未能根據本協議提供貸款。
第2.7節利益選舉。
(A)每次借款最初應屬於適用借款通知中規定的類型。此後，借款人可以選擇將此類借用轉換為不同類型或繼續此類借用，所有這些都在本節中規定，但受第2.16節的約束。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類部分應在持有此類借款的貸款人之間按比例分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人應在上午11：00
之前，以附件F(轉換/延續通知)(X)的形式，向行政代理髮出書面通知(或立即確認的電話書面通知)，説明將轉換或繼續(視情況而定)的每項借款。轉換為基本利率借款的申請日期前一(1)個工作日，以及(Y)下午12：00之前。美國政府證券續展或轉換前三(3)個營業日
歐洲美元SOFR
借款。每份該等轉換/延續通知均為不可撤銷的，並須指明(I)該等轉換/延續通知所適用的借款，以及如就其不同部分選擇不同的選擇，則將分配給每項由此而來的借款的部分(在此情況下，根據第(Iii)及(Iv)條規定的資料須為每項所產生的借款指明)，(Ii)根據該轉換/延續通知作出的選擇的生效日期，即營業日，(3)由此產生的借款是基本利率借款還是
歐洲美元SOFR
借款，以及(Iv)如果由此產生的借款是歐洲美元SOFR借款，在使這種選擇生效後適用的利息期限，該期限應是利息期限的定義所設想的期限。如果任何此類轉換/延續通知要求
歐洲美元借入但未指定利息期限的，借款人應視為選擇了一(1)個月的利息期限。由此產生的借款本金應
滿足最低借款金額
歐洲美元SOFR
第2.3節規定的借款和基準利率借款。
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(C)如在就任何歐洲美元在借款之前，借款人應未提交轉換/續借通知，則除非按本協議規定償還借款，否則借款人應被視為已選擇將此類借款轉換為基準利率借款。任何借款不得轉換為或繼續作為歐洲美元如果存在違約事件，且管理代理人或所需貸款人已書面通知借款人他們決定不允許此類轉換或延續，則應取消借款。未轉換任何
歐洲美元除利息期限的最後一天外，應允許貸款。
(D)行政代理在收到任何轉換/延續通知後，應立即通知各貸款人有關詳情 以及貸款人在每次借款中所佔的份額。
第2.8節承諾的任選減少和終止。
(A)除非先前終止，否則所有循環承付款、擺動承付款和信用證承付款應在到期日終止。
(B)借款人在至少三(3)個工作日前向行政代理髮出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)後(該通知應不可撤銷)，借款人可部分減少循環承付總額或全部終止循環承付總額；但(I)任何 部分減少應適用於按比例和永久性地減少每一貸款人的循環承諾額，(Ii)根據本節進行的任何部分減少的金額應至少為1,000,000美元，且是1,000,000美元的任何較大倍數，並且(Iii)不得允許任何此類減少將循環承諾額總額減少到低於所有貸款人未償還循環信貸敞口總額的美元等值金額。如果循環承諾額總額低於Swingline承諾額和LC承諾額的本金，則應導致Swingline承諾額和LC承諾額以美元換美元的減少。
(C)在行政代理的書面批准下，借款人可以終止(在非應收差餉的基礎上)違約貸款人的循環承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.26節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何此類違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額的賬户)；但此種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人對違約貸款人可能提出的任何索賠。
第2.9節償還貸款。所有循環貸款和Swingline貸款的未償還本金應在到期日以美元(連同應計利息和未付利息)到期並支付。
第2.10節債務證明。
(A)每一貸款人應按照其慣例保存適當的記錄，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付的應付本金和利息金額。行政代理應保存適當的記錄，其中應記錄(I)每個貸款人的循環承諾，(Ii)每個貸款人在本合同項下發放的每筆貸款的金額，其類別和類型，以及在每一種情況下歐洲美元SOFR貸款，適用的利息期，(Iii)根據第2.7節任何貸款的任何延續日期，(Iv)根據第2.7節將任何貸款的全部或部分轉換為
另一種類型的日期，(V)任何本金或利息到期的日期和金額，以及
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借款人就貸款向每個貸款人支付或到期並應支付的款項，以及(Vi)行政代理就貸款從借款人收到的任何款項的日期和金額以及每個貸款人在貸款中按比例分攤的金額。根據登記冊中的記項，這些記錄中的記項應為表面上看沒有證據的情況下，借款人存在的明顯錯誤和借款人的債務金額在記錄中記錄；但任何貸款人或行政代理未能或延遲在任何此類記錄中保存或記錄條目，或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還該貸款人的貸款(本金和未付應計利息)的義務。
(B)本協議證明借款人有義務償還貸款，並作為一項無名信貸協議執行。然而，在任何貸款人(包括Swingline貸款人)的要求下，借款人同意隨時準備、籤立並向該貸款人交付付款人的本票。這個該出借人(或，如果該出借人要求，則向該出借人及其登記受讓人)，並以行政代理批准的形式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括在本條例允許轉讓後)均應以一張或多張本票的形式表示，該本票的形式應支付給其中指定的收款人(如果該本票是登記本票，則應支付給該收款人及其已登記的
受讓人)。
第2.11節可選的預付款。借款人有權隨時、不時地通過向行政代理髮出書面通知(或迅速以書面形式確認的電話通知)，不遲於(I)在以下情況下提前償還全部或部分借款，而無需支付保險費或罰款歐洲美元SOFR借閲，中午12：00如果是提前還款，(Ii)如果是任何基本利率借款的提前還款，則不少於
提前一(1)個美國政府證券營業日，以及(Iii)如果是任何Swingline借款的提前還款，則在上午11：00之前。在該預付款的日期。每份該等通知均為不可撤銷通知，並須註明建議的預付款日期及每筆借款或其部分的本金。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知每個受影響的貸款人其內容和該貸款人按比例分攤的任何此類預付款。
如果發出該通知，則該通知中指定的總金額應在該通知中指定的日期到期並支付，連同截至該日期的根據第2.13(D)節規定的預付金額的應計利息；如果
歐洲美元SOFR
借款在某個日期預付那是在那之前除適用的利息期限的最後一天外，借款人還應支付第2.19節規定的所有金額。任何貸款的每一部分預付款的金額，應為根據第2.2節對同一類型的循環借款進行預付款的情況下允許的金額，或對於Swingline貸款的情況下根據第2.4節允許的金額。每筆借款的預付款應按比例適用於構成這種借款的貸款。
第2.12節強制提前還款。如果在任何時候(I)除由於匯率波動外，所有貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值超過了根據第2.8條或以其他方式減少的循環承諾額總額，或(Ii)完全由於貨幣匯率的波動，所有貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值超過了根據第2.8條或以其他方式減少的循環承諾額總額的105%，則在每種情況下，借款人應立即償還等額的Swingline貸款和循環貸款，連同該超額款項的所有應計利息和未付利息，以及根據第2.19節規定應支付的任何款項。每筆
提前還款應按如下方式使用：第一，適用於Swingline貸款的全部金額；第二，適用於基本利率貸款的全部金額；以及第三，適用於歐洲美元SOFR的全部貸款。如果在實施所有Swingline貸款和循環貸款的預付款後，所有貸款人的循環信貸風險總額的美元等值超過了循環承諾總額，借款人應將其對所有信用證的償還義務抵押，金額等於該超出的金額。
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第2.13節貸款利息。
(A)借款人應支付下列各項基本利率貸款的利息：(I)每筆基本利率貸款加適用的保證金，按時間和(Br)次計算。歐洲美元SOFR
貸款金額為這個調整後的Libo利率該貸款的有效適用利息期加上不時有效的適用保證金。
(B)借款人應按基本利率外加不時生效的適用保證金支付每筆Swingline貸款的利息。
(C)儘管有本節(A)和(B)款的規定，如果根據第8.1(A)條或第(Br)(F)款存在任何違約事件，則到期未支付的貸款文件下的貸款和其他債務應按年利率計息，利率等於(I)就貸款而言，根據本節上述規定適用的利率加2.00%；(Ii)在任何其他債務的情況下，當時適用於基本利率貸款的利率加2.00%，在每種情況下，就上述第(I)和(Ii)款而言，自違約事件發生之日起至(判決後和判決前)全額償付之日起至違約事件得到補救或免除之日止。所有該等違約利息應按要求隨時支付。
(D)所有貸款本金的利息應自發放該等貸款之日起計，但不包括償還該等貸款之日。所有未償還基本利率貸款和Swingline貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及到期日按季度支付欠款。所有未償還款項的利息歐洲美元SOFR貸款應在適用的每個利息期的最後一天支付，如果是任何
歐洲美元SOFR
利息期限超過三個月的貸款，在該利息期限初始日期後每三個月發生一次的每一天和到期日。轉換為其他類型貸款或已償還或預付的任何貸款的利息應於轉換之日或任何此類償還或預付之日(按已償還或預付的金額)支付。
(E)行政代理應確定適用於本合同項下貸款的各項利率，並應立即以書面形式(或通過電話迅速書面確認)通知借款人和出借人。任何此類決定應是決定性的，在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(F)在
使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將
生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的進一步行動或同意。管理代理應，
在將立即通知借款人和已寫入
個請求銀行的出借人借款人，向借款人提交一份報表，説明 管理代理根據第2.13(E)節確定任何利率與術語SOFR的使用或管理相關的任何符合性更改的有效性。
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第2.14條費用。
(A)借款人應按照借款人和行政代理人事先以書面商定的金額和時間向行政代理人支付其賬户費用。
(B)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，按適用的百分比累加每年在計算承諾費時，每個貸款人的循環承諾額應被視為已用於該貸款人的未償還循環貸款和LC風險敞口，但不包括Swingline風險敞口。
(C)借款人同意向行政代理支付(I)由每個貸款人承擔的有關其參與每份信用證的信用證費用，應按一定的費率累加每年等於適用的邊距歐洲美元SOFR當時有效的貸款金額相當於該貸款人在該信用證開具之日起至(但不包括)該信用證到期或全部支取之日(但不包括在內)期間可歸因於該信用證的日均信用證風險的美元等值金額
(包括但不限於，到期日之後仍未償還的任何信用證風險)和(Ii)支付給開證行一筆預付費用，應按費用函中規定的美元匯率計提，金額相當於可用期間(或直至信用證不可撤銷地取消之日為止，以較晚者為準)信用證風險敞口的日均金額(不包括任何可歸因於未償還信用證付款的部分)，以及開證行關於開立、修改、續期或延期任何信用證或處理信用證項下匯票的標準費用。
(D)借款人應在截止日向適用各方支付費用函中規定的於截止日到期和應付的費用。
(E)本節(B)和(C)項下的應計費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(自2020年9月30日開始)和到期日(如果較晚，則為全部償還貸款和信用證風險敞口的日期)每季度支付一次；但在到期日之後發生的任何此類費用應按要求支付。
第2.15節利息和費用的計算。本協議的利息以行政代理的最優惠貸款利率為基礎，以365天(或閏年的366天)為基準計算，並按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他利息和本協議項下的所有費用應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定均應本着善意作出，除明顯錯誤外，應是最終的、決定性的，並對所有目的具有約束力。
第2.16節無法確定利率 ；基準替換設置。
(a) 如果無法確定SOFR。在以下(B)至(F)段的規限下，如果在任何利息期限開始之前歐洲美元SOFR借款：
(I)行政代理應已作出決定(該決定應為最終決定並對借款人具有約束力)由於影響相關銀行間市場的情況，不存在足夠和合理的手段來確定該利息期的調整後的Libo利率(包括但不限於，因為目前無法獲得或公佈屏幕利率)，但在該時間或該利息期內不應發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇{br不存在明顯錯誤)無法根據其定義確定調整後的術語Sofr？，或者
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(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知這個調整後的
Libo利率該利息期的SOFR條款將不會充分和公平地反映這些貸款人制作、融資或維持其歐洲美元SOFR在該利息期內的貸款，
然後，行政代理應在可行的情況下儘快向借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。直到
收到管理代理的通知後
應通知給借款人而引起通知的情況已不復存在的貸款人，(一)義務，貸款人的任何義務循環使用
歐元SOFR貸款或，以及借款人繼續SOFR貸款或轉換的任何權利傑出的基本利率貸款作為歐洲美元或進入歐洲美元對於SOFR貸款，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期為限)，直到行政代理撤銷該通知。
在收到該通知後，(I)借款人可以(在受影響的SOFR貸款或受影響的利息期的範圍內)撤銷任何未決的借入、轉換或繼續借入、轉換或繼續SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為規定的金額，以及(Ii)所有這些任何
未償還的受影響SOFR貸款
應是否將
視為已轉換為基本利率貸款
在……上面在
最近
天結尾處然後
當前適用利息期適用於此，除非。
在任何此類轉換後，借款人根據本協議提前償還此類貸款。除非借款人通知還應支付如此轉換的金額的應計利息，以及根據第2.19節要求的任何額外金額。在符合以下(B)至(F)段的情況下，如果行政代理在任何歐洲美元借款日期之前至少一(1)個營業日，如果之前已發出循環借款通知，表明它選擇不借款，則在該日期繼續或轉換為歐洲美元借款，則該循環借款應作為、繼續作為或轉換為基本利率借款
確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的且具有約束力)，在任何一天無法根據調整後期限的定義確定基本利率貸款利率時，基本利率貸款利率應由管理代理在不參考
基本利率定義第(Iii)條的情況下確定，直到管理代理撤銷該確定為止。
(B) 基準更換。
(i) (b)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果基準轉換
事件或提前選擇參加選舉，視情況而定，且其相關基準更換日期已在參考時間之前
關於……當時基準的任何設置，如果根據第(1)款確定基準替換，則
(X)或(2)在該基準替換日期的基準替換的定義中，該基準替換將在本協議項下和任何目的下替換該基準
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關於該基準設定和後續基準設定的貸款文件，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意
，以及(Y)如果根據第(32)對於該基準替換日期的基準替換的定義，該基準替換將
在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人發出通知。如果基準替換為Daily Simple Sofr，則所有
利息將按月支付。
(C)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本第2.16(C)節下面的但書的情況下，如果就當時當前基準的任何設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本合同項下或任何貸款文件下就該基準設置和隨後的基準設置替換當時的基準，而不對該基準設置和隨後的基準設置進行任何修改或任何其他方進一步採取行動或同意、本協議或任何其他貸款文件；第2.16(C)條除非行政代理已向貸款人和借款人發出期限SOFR通知，否則無效。
(Ii) 就本第2.16節而言，互換協議不應被視為貸款文件。
(c)
(d)
基準替換符合更改。在
使用、管理、採用或實施基準替換時，管理代理將有權基準
更換符合不時的變更，以及，即使本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何實施基準替換合規性變更無需本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的進一步行動或同意即可生效。
(d)
(e)
通知；決定和決定的標準。
行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)
任何發生基準過渡事件、術語SOFR過渡事件或早期選擇加入選舉(視情況而定)及其相關基準更換
日期，和
(Ii)實施任何基準替代，(3)與使用、管理、採用或實施基準替換相關的任何合規性更改的有效性順應變化，。行政代理將通知借款人(四.X)根據第2.16節(fE)和(vY)開學典禮或結論任何基準不可用時間段
。行政代理或任何貸方(或貸方集團)可根據本第2.16節作出的任何決定、決定或選擇(b)-(f)，包括對事件、情況或日期的發生或未發生的任何確定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可在沒有得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人同意的情況下自行決定，但在每種情況下，根據本條款第2.16節明確要求的除外(b)-(f).
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(E)
基準的基準期不可用。(f)
儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準更換的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語
SOFR或調整後的Libo參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該
基準的管理人的監管主管已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不是或將是不再如果不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改
任何基準設置的期間利息的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後顯示在屏幕或信息服務上，則(Br)基準(包括基準替換)或(B)不或不再受其不適用或將不適用的公告的約束不再不能代表基準(包括基準替換)或者一個新的男高音被確立，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準
設置的利息期限
的定義(或任何類似或類似的定義)，以添加該基準期或恢復該先前移除的基準期。
(f) (g)
基準不可用期限。在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的
申請歐洲美元借入、轉換或延續歐洲美元SOFR貸款在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款請求或
轉換為基本利率貸款。在
期間任何基準不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間、基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)不得用於任何基本利率的確定。
第2.17節非法性。如果法律的任何修改使任何貸款人
不合法或不可能為任何
歐洲美元SOFR
貸款或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後期限SOFR或SOFR確定或收取利率，且該貸款人應如此通知管理代理時，管理代理應立即將此事通知借款人和其他貸款人，直到該貸款人通知管理代理和借款人導致暫停的情況不再存在為止，
(I)該貸款人的循環義務歐洲美元SOFR貸款，或繼續或將未償還貸款轉換為或轉換為歐洲美元基本利率應暫停，(Ii)如有必要避免此類違法行為，基本利率應由行政代理機構確定，而無需參考其定義第(Iii)款。在製作
的情況下歐洲美元借入，該貸款人的循環貸款應作為基本利率貸款，作為相同利息期的相同循環借款的一部分，如果受影響的歐洲美元SOFR貸款未償還時，此類貸款應在適用於下列條件的當期利息期限的最後一天轉換為基本利率貸款：歐洲美元如果貸款人可以合法地繼續維持這種貸款到該日期，或者(Ii)如果貸款人確定它不能合法地繼續維持這種貸款，則立即提供SOFR貸款歐洲美元SOFR貸款至該日期(在任何情況下，如有必要，基本利率應由管理代理確定，以避免此類違法性，而無需參考其定義第(Iii)條)。儘管有上述規定，受影響的貸款人應在
向行政代理髮出通知之前，盡合理努力指定不同的適用放貸辦公室，如果這樣的指定可以避免發出通知的需要，並且如果這樣的指定不會在善意地行使其酌情權的情況下對該貸款人不利
。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及第2.19節所要求的任何額外金額。
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第2.18節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括根據聯邦儲備委員會為確定關於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)的最高準備金要求(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金要求))、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求而不時發佈的規定這不包括在以下調整後的Libo利率的確定中
以任何貸款人的資產為抵押，在任何貸款人的賬户上存款或為其賬户存款，或提供信貸或由任何貸款人蔘與(調整後的倫敦銀行同業拆息利率中反映的任何此類準備金要求除外)或開證行；或
(2)要求任何接受者繳納任何税款(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至 (D)款所述的税款和(C)關聯所得税以外)；或
(Iii)對任何貸款人、開證行或者歐洲美元銀行間市場影響本協議的任何其他條件、成本或費用(税費除外)或任何歐洲美元由該貸款人或任何信用證或任何參與
在這裏面在任何此類貸款或信用證中；
而上述任何一項的結果都會增加貸款人制作、轉換、繼續或維持歐洲美元SOFR貸款或增加該貸款人或開證行參與或簽發任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行在本信用證項下收到或應收的金額(本金、利息或任何其他金額)，
然後，借款人或開證行可不時就此類增加的費用或減少的金額向借款人提供書面通知(副本給行政代理)，並在收到此類通知和合理詳細的書面要求後三十(30)天內，借款人應向該貸款人或開證行(視具體情況而定)支付額外金額，以補償該貸款人或開證行所發生的任何此類增加的費用或減少的費用。
(B)如果任何貸款人或開證行已確定，由於其在本協議下或開證行對任何信用證承擔的義務，有關資本或流動性比率或要求的法律變更已經或將導致該貸款人或開證行資本(或該貸款人母公司或開證行的資本)的回報率降低至低於該貸款人或開證行資本回報率的水平，開證行或該母公司本可以在法律上有所改變(考慮到該貸款人或開證行的政策或該母公司關於資本充足率和流動性的政策)，則該開證行或開證行可不時就該減少的金額向借款人提供書面通知和要求 ，並在收到該通知和合理詳細的書面要求後三十(30)天內，借款人應向該貸款人或開證行(視情況而定)支付。如 等額外金額將補償該貸款人、開證行或該母公司遭受的任何此類減記。
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(C)該貸款人或開證行出具的一份證書，列明本節第(A)或(B)款規定的對該貸款人、開證行或該開證行母公司或開證行(視情況而定)所需的賠償金額，應交付給借款人(並將副本交給行政代理)，且應是決定性的，且無明顯錯誤。
(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不應被要求根據本節向貸款人或開證行賠償在該貸款人或開證行通知借款人費用增加或減少之日前六(6)個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則這六個月的期限應延長，以包括這種追溯效力的期限。
第2.19節資金賠償。如果(A)支付任何
本金
歐洲美元SOFR
貸款之前的
除適用於其的利息期限的最後一天外(包括因違約事件)，(B)轉換或延續歐洲美元(C)借款人未能借入、預付、轉換或延續任何歐洲美元(D)借款人未能在預定到期日支付以替代貨幣計價的任何信用證項下的任何提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何提款，則在任何此類情況下，借款人應在向該適用貸款人或開證行提出書面要求後三十(30)天內賠償各貸款人和開證行(視情況而定)(該書面要求應
合理詳細説明請求該金額的依據)，對於可歸因於該事件的任何損失(利潤損失除外)、成本或費用。如果是
歐洲美元對於貸款，此類損失、成本或費用應被視為包括貸款人確定為(A)本金應計利息的超額(如果有的話)的金額。歐洲美元SOFR
如果此類事件未在這個調整後的
Libo利率適用於以下情況的術語歐洲美元SOFR貸款，從該事件發生之日起至當時的當前利息期的最後一天(或者，如果無法借款、轉換或繼續，則為本應為該事件的利息期的期間)
歐洲美元SOFR(br}貸款)(不包括適用保證金)(B)本金將產生的利息歐洲美元SOFR在下列情況下的同期貸款這個調整後的Libo利率第
條SOFR是在下列日期設置的歐洲美元SOFR貸款已預付或轉換，或借款人未能借入、轉換或續貸的日期
歐洲美元SOFR
貸款(不包括適用的保證金)。任何貸款人或開證行向借款人提交的關於本節規定的任何額外應付金額的證明(連同一份副本給行政代理)應是決定性的，沒有明顯錯誤。
第2.20節税收。
(A)定義的術語。就本第2.20節而言，術語貸款人？包括開證行，術語 ？適用法律？包括FATCA。
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(B)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方在任何貸款單據下的任何義務 的任何和所有付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定) 要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於本節規定的額外應付款項的此類扣除和扣繳)，適用的受款人收到的金額等於其在沒有作出此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(C)借款人支付其他税款。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(D)借款人賠償。借款人應在提出合理詳細的書面要求後十(10)個工作日內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在收到書面要求後十(10)個工作日內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且不限制借款人的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守第10.4(D)條有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)屬於該貸款人的任何除外税項，分別向該行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或相關政府當局是否依法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本款(E)項應從任何其他來源支付給貸款人的任何金額。
(F)付款證據。借款人或任何其他借款方根據第2.20條向政府當局繳納税款後，借款人或其他借款方應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付行政代理。
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(G)貸款人的地位。
(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他 文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、簽署和提交此類文件(以下第2.20(G)(Ii)(A)、(B)和(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或費用，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這麼做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並在借款人或行政代理提出合理要求時，不時向借款人和行政代理交付副本數量應由接收方要求的)，以下列兩項中適用的一項為準：
(I)如果外國貸款人要求享受美國作為締約方的所得税條約的好處 (X)關於任何貸款文件下的利息支付，則根據該税收條約的第 條規定免除或減少美國聯邦預扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的簽署副本，以及(Y)關於根據任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E規定免除或減少的任何其他適用付款，根據該税收條約的業務利潤或其他收入條款繳納的美國聯邦預扣税；
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(Iii)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，或《税法》第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或
(Iv)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY的副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS表格W-9的形式的美國税務合規證書，和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)； 如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件G-4的形式提供美國税務合規證書。
(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理的合理要求不時)，向借款人和行政代理交付已簽署的任何其他形式的副本(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些額外文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，FATCA應 包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修改。
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每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期或過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.20條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.20條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本條款就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(Br)(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(H)款與第(Br)款有任何相反之處，但在任何情況下，受賠方均不需要根據第(H)款向賠付方支付任何款項，而在支付該款時，受賠方的税後淨額將低於受賠方的税後淨額，而產生此類退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，並且從未支付過與該税項有關的賠款或附加金額。本款不得解釋為要求任何受補償方將其納税申報單(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)提供給補償方或任何其他人。
(I)生存。每一方在本第2.20節項下的義務應在借款人辭職或更換行政代理或任何權利轉讓或替代、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第2.21款一般付款；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人應在下午1：00之前支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還LC 付款，或第2.18、2.19或2.20節規定的應付金額，或其他方面)。在到期之日，在可立即使用的資金中，沒有任何抗辯、抵銷權、反訴權、 或(受第2.20條約束)扣繳或扣除税款。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為已在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給付款辦公室的行政代理，但本合同明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，而且根據第2.18、2.19、2.20和10.3節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他 人的賬户收到的付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款應以美元支付，或在第2.22節明確規定的範圍內，以適用的替代貨幣支付。
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(B)如果行政代理人在任何時候收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證付款、利息和手續費，則此類資金應按如下方式運用：第一，行政代理人根據任何貸款文件到期並應支付的所有費用和可償還費用；第二，貸款人的所有可償還費用和開證行根據任何貸款文件當時到期並應支付的所有費用和可償還費用。按比例根據貸款人和開證行各自的按比例這些費用和開支的份額；第三，根據本協議當時到期和應支付的所有利息和費用，按比例貸款人根據其各自的按比例 此類利息和費用的份額；第四，向貸款的所有本金和根據本協議到期並應支付的未償還信用證付款，按比例向有權享有權利的各方根據其各自的按比例 此類本金和未報銷信用證付款的份額。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與LC付款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，而該付款會導致該貸款人獲得支付其循環信貸敞口及其應計利息和費用總額的比例高於任何其他貸款人就其循環信貸敞口收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值 現金)參與其他貸款人的循環信貸敞口，以便貸款人根據各自循環信貸敞口的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷此類參與，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不含利息，及(Ii)本款條文不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議的明訂條款作出的任何付款(包括運用因違約貸款人的存在而產生的資金)，或貸款人作為將其循環信貸風險的參與轉讓或出售給 任何受讓人或參與者(本款條文適用的受讓人或參與者除外)而獲得的任何付款。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效做到的範圍內同意 , 根據前述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全向借款人行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)各自同意應要求立即向行政代理行償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並自 開始的每一天(包括向其分配該金額的日期，但不包括向管理代理行付款的日期)的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率(包括以替代貨幣計價的信用證的隔夜外幣利率)中較大者為準。
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第2.22節信用證。
(A)在可用期間，開證行依據其他貸款人依據本節第(Br)款(D)和(E)款達成的協議，同意應借款人的要求，為借款人(或任何受限制附屬公司，只要借款人對任何此類信用證負有本協議項下的責任)開具以美元或其他貨幣計價的信用證(借款人在此承認，為受限制附屬公司的賬户開具信用證將使借款人受益，且借款人的業務(Br)從此類受限子公司的業務中獲得實質性利益))；但(I)每份信用證應於(A)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(B)到期日前五(5)個工作日中較早的日期失效；(Br)(Ii)每份信用證的規定金額應為美元等值至少10,000美元；(3)在下列情況下，借款人不得申請任何信用證：(A)信用證總敞口的美元等值金額將超過信用證承諾額，或(B)所有貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值金額將超過循環承諾額總額；和(4)借款人不應要求， 開證行沒有義務開具任何信用證，其收益將提供給(X)任何人，以資助任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動或業務， 在提供這種資金時，, 是任何制裁的對象或(Y)會導致本協議任何一方違反任何制裁的任何方式。每一貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從開證行無追索權地購買每份信用證的參與額，其數額相當於該貸款人在簽發之日可根據該信用證提取的總金額的比例份額。每次簽發信用證應被視為使用了每個貸款人的循環承諾額，其金額與參與的金額相同。
(B)要求開具信用證(或未完成信用證的任何修改、續簽或延期)時，借款人應至少在開具信用證的請求日期前三(3)個營業日(或開證行憑其自行決定權在特定情況下同意的較短期限)前至少三(3)個工作日向開證行和行政代理髮出不可撤銷的書面通知，指明信用證的開具日期(或修改、續簽或延期，視具體情況而定)的日期(或修改、續簽或延期，視情況而定)，信用證的金額和幣種、受益人的名稱和地址以及開具、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。除滿足第(Br)III條中的條件外，該信用證(或任何增加該信用證金額的修改)的開立將受另一條件的約束，即該信用證應符合開證行批准的格式和條款，且借款人應已簽署並交付開證行合理要求的與該信用證有關的任何其他申請書、協議和票據；但如果該等申請書、協議或文書與本協議發生任何衝突，應以本協議的條款為準。
(C)開證行應在信用證開具前至少兩(2)個工作日與行政代理行確認(電話或書面)行政代理行已收到通知，如果未收到通知，開證行將向行政代理行提供副本。除非開證行已收到
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行政代理人在開證行開出所要求信用證的前一個營業日或之前指示開證行不開立信用證，因為開證行因本節第(A)款規定的限制而不允許開立信用證，或者第三條規定的一個或多個條件當時未得到滿足，則在符合本條款和條件的情況下，開證行應在要求的日期按照開證行的慣例和慣例開具信用證。
(D)開證行在收到所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據後，應立即對其進行審查。開證行應將該付款要求通知借款人和行政代理，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人就該信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。借款人有不可撤銷和無條件的義務向開證行償還開證行就該提款支付的任何信用證付款，而無需提示、要求付款或其他任何形式的手續。此類償付應以美元計價，除非(1)開證行(依其選擇)已在通知中規定要求以該替代貨幣償付，或(2)在未要求以該替代貨幣償付的情況下，借款人應在收到開證通知後立即通知開證行借款人將以該替代貨幣償付。在以替代貨幣計價的信用證項下的提款以美元償付的情況下，適用開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值借款人。如果借款人在上午11：00或之前收到開證行的通知。開證行根據以美元付款的信用證付款之日，不遲於下午4點。在開證行付款之日，或, 如果借款人在上午11：00之前收到通知。開證行根據以美元付款的信用證付款之日，不遲於上午11：00。借款人應在下一個營業日，或開證行根據信用證付款之日起 以另一種貨幣償付的適用時間(每個該日期為一個兑現日期)，通過行政代理向開證行償付金額等於該提款金額的適用貨幣。如果(I)以替代貨幣計價的提款將以美元償還，並且(Ii)借款人支付的美元金額，無論是在榮譽日或之後，在付款日不足以按照正常的銀行程序購買以替代貨幣計價的等同於提款的金額，借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償開證行在該日無法全額購買替代貨幣所造成的損失。如果借款人在此期間未能向開證行進行償付，則行政代理應立即通知各循環貸款人榮譽日期和未償付提款的金額(如果信用證以替代貨幣計價，則以美元表示，金額相當於其美元等值)。在這種情況下，借款人應被視為已及時向行政代理髮出循環借款通知，要求貸款人在兑付提款之日進行基準利率借款，借款金額與應付開證行的美元等值金額相同；但僅出於借款的目的, 第3.2節規定的先決條件不適用，第2.3節規定的基準利率借款的最低額度和倍數也不適用。行政代理應根據第2.3節的規定通知貸款人這種借款，每個貸款人應根據第2.6節的規定將其基本利率貸款的收益以美元形式提供給行政代理，作為開證行的賬户。此類借款的收益應由行政代理直接使用，以償還開證行的信用證付款。
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(E)如果由於任何原因，基本利率借款不能(由行政代理全權酌情決定)或不是按照前述規定進行，則每個貸款人(除開證行外)有義務為該貸款人根據本條款第(A)款購買的參與提供資金，金額等於該貸款人在該基本利率借款應發生之日及發生之日按比例在該信用證支出中所佔份額。每一貸款人為其參與提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括但不限於：(I)貸款人或任何其他人可能因任何原因對開證行或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的存在或循環承諾總額的終止，(Iii)借款人或其任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化。(br}(Iv)借款人或任何其他貸款人違反本協議，(V)任何信用證的任何修改、續期或延期，或(Vi)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況相似。在需要為這種參與提供資金之日，每一貸款人應立即將其參與的資金以美元形式立即轉移到開證行的行政代理賬户。 只要在開證行從任何這種貸款人收到其參與信用證付款的資金後的任何時間，開證行(或代表其的行政代理)收到任何付款時，行政代理或開證行視具體情況而定, 將按比例將這筆款項分配給該貸款人；但如果出於任何原因需要將該款項退還給借款人或任何破產程序中的受託人、接管人、清算人、託管人或類似的官員，則該貸款人將退還行政代理或開證行之前由行政代理或開證行分發給它的任何部分。
(F)如果任何貸款人未能在到期日支付根據本條第(D)或(E)款規定必須支付的任何款項，則該貸款人應(通過行政代理)向開證行支付從該到期日起至按利率付款之日的利息每年等同於聯邦基金利率；但如果貸款人未能在到期日起三(3)個工作日內向開證行付款，則貸款人有義務按基本利率 支付該金額的利息。
(G)如果在任何時候(I)除由於貨幣匯率波動外，所有貸款人的合計信用證風險敞口的美元等值超過了根據第2.8條或以其他方式減少的信用證承諾額，或(Ii)僅由於貨幣匯率的波動，所有貸款人的合計信用證風險敞口的美元等值超過了根據第2.8條或以其他方式減少的信用證承諾額的105%，然後，在每一種情況下，借款人應將其對所有信用證的償還義務抵押，其總額足以將截至付款日期的信用證風險降低至不超過當時有效信用證承諾額的100%。此外，如果任何違約事件發生並持續，借款人在收到行政代理或所需貸款人的通知，要求將其與信用證有關的償還義務根據本款 抵押的營業日，借款人應以行政代理的名義，為開證行和貸款人的利益，在行政代理的賬户中存入一筆現金，金額相當於截至該日所有貸款人的合計LC風險敞口的105%，外加所有貸款人截至該日的應計和未付費用；條件是這種兑現義務使借款人對 的償還義務
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對於第8.1(F)節所述的借款人，一旦發生任何違約事件，信用證應立即生效，並且該保證金應立即到期並支付，無需要求或任何形式的通知。任何此類保證金應由行政代理持有，作為支付和履行本協議項下借款人義務的抵押品。行政代理對該賬户擁有專屬的支配權和控制權，包括專有的提款權。借款人同意簽署任何文件和/或證書以實現本款的意圖。除 此類存款的投資所賺取的任何利息外，此類存款的投資應由行政代理自行選擇和全權酌情決定，並由借款人承擔風險和費用，此類存款不應計息。此類投資的利息和利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，如果未如此運用，則應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快，則在所需貸款人同意的情況下，經所需貸款人同意，用於履行借款人在本協議和其他貸款文件項下的其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求對信用證的償還義務進行抵押，則在所有違約事件被治癒或免除後三(3)個工作日內，如此過帳的現金抵押品(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。
(H)應任何貸款人的要求，開證行應(通過行政代理) 向每一貸款人和借款人提交一份報告，説明當時未償還的信用證總額。應任何貸款人不時提出的要求，開證行應向該貸款人提供該貸款人合理要求的有關當時未付信用證的任何其他信息。
(I)借款人在本協議項下償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下，無論下列任何情況，都應嚴格按照本協議的條款履行：
(I)任何信用證或本協議缺乏有效性或可執行性；
(Ii)借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司可能在任何時間針對任何信用證的受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或受讓人可能代為行事的任何個人或實體)、任何貸款人(包括開證行)或任何其他人而享有的任何索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在， 無論是與本協議或信用證或與此相關的任何單據或任何無關的交易；
(Iii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據，經證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的 或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確；
開證行憑不符合信用證條款的匯票或其他單據向開證行提示信用證項下的付款；
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(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如非因本節的規定，該等事件或情況可能構成法律上或衡平法上解除借款人在本協議下的義務，或提供抵銷權；
(Vi)存在失責行為或失責事件；或
(Vii)借款人或任何受限制附屬公司或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣可獲得性的任何不利變化。
行政代理、開證行、任何貸款人或前述任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(無論上述任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證提取所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證項下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證項下提交的匯票或其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何實際直接損害(相對於特殊的、間接的(包括對利潤損失或其他後果性損害的索賠)或懲罰性損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人承擔責任。 雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都已作出應有的謹慎處理。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可全權酌情決定, 無論是否有任何相反的通知或信息，承兑並對此類單據付款不承擔進一步調查的責任，或者如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕承兑並根據此類單據付款。
(J)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並在符合適用法律的情況下，(I)每份備用信用證應受《1998年國際備用信用證慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期公佈的該修訂本)管轄，(Ii)每份跟單信用證應受《跟單信用證統一慣例》(2007年修訂本)管轄，國際商會第600號出版物(或國際商會可能在任何日期發佈的隨後的修訂版)和(Iii)借款人應在為簽發信用證而提交的每份信用證申請中註明前述規定。
(K)任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、貸款人和借款人後辭去本協議項下開證行的職務；但有關開證行應在有關辭職的30天期限屆滿時或之前，確定一家借款人合理接受的繼任開證行，願意接受其作為繼任開證行的任命，而該繼任銀行的效力應以該繼任人承擔起辭職開證行的權利和義務為條件。如果發生開證行辭職，借款人有權從貸款人中指定一名
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本合同項下的繼任開證行；但借款人未指定任何此類繼任者，不影響辭職開證行的辭職，除非上文另有明確規定。借款人可通過向開證行提供書面通知並向行政代理提供副本，終止指定任何開證行為本合同項下的開證行。任何此類終止應在(I)開證行確認收到通知和(Ii)通知送達後的第三個工作日中較早的日期生效；但除非開證行(或其關聯公司)出具的信用證風險已降至零，否則此類終止在和之前不得生效。在任何該等辭職或終止生效時，借款人應支付根據第2.14(C)條為辭職或終止開證行賬户而產生的所有未付費用。儘管任何該等辭職或終止的效力，辭職或終止的開證行仍應是本協議的當事一方，並繼續享有開證行在辭職或終止之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利，但不應要求開證行出具任何額外的信用證。
第2.23節增量融資。
(A)借款人可以在任何時間或不時在
結業第二個
修訂生效日期，向行政代理髮出通知(行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本)，請求一批或多批定期貸款(每個增量定期貸款)或增加循環貸款金額(每個增量循環貸款；連同增量定期貸款，每個增量定期貸款)；但(1)在提出請求時，不應發生任何違約事件且仍在繼續，(2)借款人應遵守以備有財務報表的借款人最近一個期間的最後一天為基礎確定的第(Br)條第六條所載的契諾，猶如該遞增貸款下的任何定期貸款已未償還，且該遞增貸款下的任何循環承諾(在可供貸款的範圍內)已在該期間的最後一天全部使用一樣；但是，對於與有限條件收購融資有關的增量融資要求，第(Ii)款中的預計財務契約遵守條件應根據緊接在該有限條件收購的最終收購協議簽訂之日之前可獲得財務報表的前四個會計季度進行計算，以及(Iii)增量融資的本金總額不得超過可用增量金額(以任何適用的增量融資發生之日確定)。每項遞增貸款的本金總額應不少於25,000,000美元(但該數額可以少於25,000美元, 000，如果該金額代表前一句中規定的限制下的所有剩餘可獲得性)。
(B)(I)任何增量期限融資應按比例以貸款作為擔保，(Ii)任何增量期限融資不得在到期日之前到期，也不得每年攤銷超過該增量期限融資原始本金的5% (除非是任何增量期限融資，除非該增量期限融資要求該增量期限融資可與之前發行的增量期限融資一起繳税(即，作為之前發行的增量期限融資的一部分處理)，根據財政部條例1.1275-2(K))，(Iii)適用的保證金，適用於任何增量循環融資的適用百分比及其他條款和條件應與適用於循環融資的條款和條件相同， (Iv)任何增量期限融資的適用保證金應由借款人和提供此類增量期限融資的貸款人確定，以及(V)任何增量期限融資應以其他方式按條款和 根據借款人和願意提供此類增量期限融資的人確定的文件確定；前提是該等條款和文件與當時的條款和文件不一致
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現有設施(定價、攤銷和到期日除外)應合理地令行政代理滿意(同意遞增期限 設施可包含慣常的強制性預付款、投票權和預付款溢價)。借款人根據第2.23節發出的每份通知應列出相關增量貸款和貸款人或其他願意提供增量貸款的人所要求的金額和提議的條款。增量貸款可由任何現有貸款人或借款人選擇的任何合格受讓人(任何其他金融機構或基金稱為額外貸款人)提供；但行政代理、Swingline貸款人和開證行應已同意(不得無理扣留)此類額外貸款人提供此類增量貸款，前提是第10.4節規定將貸款轉讓給此類額外貸款人需要徵得同意。根據對本協議和其他貸款文件的修訂(增量修訂)，有關增量融資的承諾應成為本協議項下的承諾，由借款人簽署，每個貸款人同意根據本協議第10.2(B)節向每個額外的貸款人和行政代理提供此類承諾(如果有的話)。行政代理和借款人合理地認為，增量修正案可以在不需要任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施第2.23節的規定。任何增量修正案的有效性應以在其日期(每個, 第3.2節所列每個條件的遞增融資成交日期)(應理解，在第3.2條中，凡提及借款日期或簽發、修改、續展或延長信用證或類似措辭，應被視為指此類遞增修改的生效日期)以及各方同意的其他條件(如有)；但條件是，對於與有限條件收購融資相關的遞增貸款申請，任何遞增修訂的有效性應取決於在其日期 僅滿足各方同意的先決條件。借款人將增量貸款的收益用於本協議未禁止的任何目的。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量貸款。行政代理和貸款人特此同意，除任何增量循環安排外，本協議其他部分 中包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本款進行的交易。此外，在實施任何增量循環安排後，每個貸款人和每個額外貸款人(如果有)在每個循環承付款和循環貸款中按比例分攤，應等於該貸款人和該額外貸款人在該增量循環安排生效後按比例分攤的總循環承諾額；此外，如果為促進前述規定和在增量貸款結束日，每個貸款人和每個額外貸款人(如果有)應被視為已不可撤銷地出售、轉讓, 將循環承諾額和循環貸款中的該部分轉讓並分配給其他貸款人和其他額外貸款人(如果有的話)(為免生疑問，在實施該增量循環安排後不增加或減少該貸款人或該額外貸款人的總承諾額)，以便在履行此類轉讓後，每個貸款人和每個額外貸款人(如果有)應按比例持有相當於該等貸款人或該額外貸款人在循環承諾總額中按比例分攤的每筆循環承付款和循環貸款份額。
第2.24節減輕義務。如果任何貸款人根據第2.18節要求賠償，或者如果借款人根據第2.20節的規定需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或 附屬公司，如果該貸款人單獨判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少在本合同項下應支付的金額
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第2.18節或第2.20節(視情況而定)，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會 對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因該項指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。
第2.25節更換貸款人。如果(A)任何貸款人根據第2.18節要求賠償，或如果借款人根據第2.20節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(B)任何貸款人是違約貸款人，(C)與第10.2(B)節預期的關於本條款任何條款的任何擬議修訂、修改、終止、豁免或同意有關，應已獲得所需貸款人的同意，但未獲得需要同意的一個或多個此類 其他貸款人(每個都是未經同意的貸款人)的同意，(D)任何貸款人不接受延期要約，或(E)再融資安排下的任何貸款人不參與適用的替代貸款，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，無追索權(根據並遵守第10.4(B)節規定的限制)，其所有權益、權利(除根據第2.18或2.20節獲得付款的現有權利外，視情況而定)和本協議項下應承擔此類義務的受讓人(受讓人可能是另一貸款人)的所有權利、權利和義務(替代貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，不得無理拒絕同意；(Ii)貸款人應已從受讓人(如屬未償還本金和應計利息)和借款人(如屬所有其他金額)已向借款人支付一筆款項，其數額相當於欠借款人的所有貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項。, (Iii)在根據第2.18條提出的賠償要求或根據第2.20條規定必須支付的付款的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，以及(Iv)在非同意貸款人的情況下，每個替代貸款人應在轉讓時同意終止貸款人是非同意貸款人所涉及的每一事項。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
第2.26節違約貸款人。
(A)現金抵押品。
(I)在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理或開證行提出書面請求後兩個工作日內(向行政代理提交一份副本)將開證行對該違約貸款人的LC風險敞口(在執行第2.26(B)(Iv)節和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)變現，金額不低於開證行對該違約貸款人的LC風險敞口金額的105%。
(Ii)借款人，以及在任何違約貸款人所提供的範圍內，該違約貸款人特此為開證行的利益授予行政代理，並同意維持所有此類現金抵押品的優先擔保權益，作為違約貸款人為參與信用證提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(Iii)款適用。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受本合同規定的行政代理人和開證行以外的任何人的任何權利或要求的約束
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如果借款人已提供現金抵押品，或此類現金抵押品的總金額低於上述第(I)款所要求的最低金額，借款人應行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以彌補此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。
(Iii)即使本協議有任何相反規定，根據第2.26(A)節或第2.26(B)節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在對本協議可能另有規定的財產進行任何其他用途之前，滿足違約貸款人為信用證或信用證付款(包括違約貸款人提供的現金抵押品提供的現金抵押品)的參與提供資金的義務。
(Iv)為減少開證行信用證風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本第2.26節作為現金抵押品持有。(A)在(I)消除適用的信用證風險(包括終止適用貸款人的違約貸款人身份)之後，或 (Ii)行政代理和開證行確定存在過剩的現金抵押品；但在不違反第2.26(B)至(D)節的情況下，提供現金抵押品的人和各開證行可同意持有現金抵押品以支持未來預期的LC風險或其他義務，並進一步規定，如果此類現金抵押品是由借款人提供的，則此類現金抵押品 應繼續受制於根據貸款文件授予的擔保權益。
(B)違約貸款人調整。 儘管本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(I)違約貸款人批准或不批准與本 協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義和第10.2節中的規定加以限制。
(Ii)行政代理根據第10.7節從違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)或由行政代理根據第10.7節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，該違約貸款人向本協議行政代理支付的任何欠款；第二，該違約貸款人根據本協議項下對開證行或瑞士信貸銀行的任何欠款按比例支付；第三，根據第2.26(A)節的規定，將開證行對該違約貸款人的信用證風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔部分提供資金的任何貸款提供資金，由管理代理機構確定；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，將按比例存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)將發行的現金抵押
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根據第2.26(A)節的規定，銀行對該違約貸款人根據本協議簽發的未來信用證的未來信用證風險承擔； 第六，由於任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何 有管轄權的法院判決對該違約貸款人作出的任何欠借款人的任何款項的償付；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或免除第3.2節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後才能應用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，在所有貸款、有資金和無資金參與LC付款和Swingline貸款之前，該等違約貸款人將根據適用貸款機制下的承諾按比例持有，而不執行下文第(Iv)小節。任何付款, 根據第2.26(B)(Ii)節向違約貸款人支付的預付款或支付給違約貸款人的其他金額或 用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品的預付款或其他金額，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉給違約貸款人，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(Iii)(A)任何違約貸款人在作為違約貸款人期間，無權根據第2.14(B)條獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人均有權根據第2.14(C)條在該貸款人為違約貸款人的任何 期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.26(A)條為其提供現金抵押品的LC風險敞口中可分配的部分。
(C)對於根據上文第(A)款或第(Br)(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何承諾費或信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用的一部分，否則應向該違約貸款人支付該違約貸款人蔘與信用證或Swingline貸款的費用。以其他方式支付給違約貸款人的任何此類費用的金額，在可分配給開證行的LC風險敞口或Swingline貸款人關於該違約貸款人的Swingline風險敞口的範圍內，以及(Z)無需支付任何此類費用的剩餘金額。
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(Iv)違約貸款人蔘與信用證和Swingline貸款的全部或任何部分，應按照非違約貸款人各自在循環承諾中的比例份額(在不考慮違約貸款人的循環承諾的情況下計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第3.2節規定的條件(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，否則借款人應被視為已表示並保證該條件在當時得到滿足)，以及(Y)這種重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸敞口總額的美元等值 超過該非違約貸款人的循環承諾額。除第10.18款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成任何一方放棄或免除因違約貸款人成為違約貸款人而產生的本協議項下的任何債權，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
(V)如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應：(br}在不影響其根據本條款或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人對該違約貸款人的Swingline風險敞口；以及(Y)第二，根據第2.26(A)節規定的程序，將開證行對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押。
(C)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據適用的承諾(不執行第2.26(B)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中有資金和無資金的參與，因此該貸款人將停止 成為違約貸款人；在借款人為違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下任何一方從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的索賠。
(D)新的Swingline貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非該貸款人信納其在實施任何Swingline貸款後不會有任何Swingline風險，否則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有信用證風險，否則不要求開證行開具、延長、續期或增加任何信用證。
第2.27節 延期優惠。
(A)借款人可在一次或多次向行政代理髮出書面通知，向一項或多項貸款的所有貸款人(每項貸款須接受延期要約，即延期請求貸款)提出一項或多項要約(每項為延期要約)，在每一種情況下，借款人均可將該等貸款的最終到期日及該貸款項下的承諾延長至較後到期日，並根據行政代理合理指定及可合理接受的程序，作出一項或多項其他允許的延期修訂。
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借款人。該延期要約應列明所要求的延期許可修訂的條款和條件、延期協議(定義見下文)要求生效的日期(行政代理應接受該日期)以及借款人提議簽訂延期協議的其他主要條款。允許延期的修訂僅對接受適用延期要約的延期請求融資的貸款人(接受延期要約的貸款人)的貸款和承諾生效 ，對於任何接受貸款的貸款人，僅對該貸款機構的貸款和該延期請求融資的承諾生效。任何貸款人均無義務接受任何此類延期要約。
(B)借款人、每個接受貸款的貸款人和行政代理應簽署並交付一份修訂協議(《延期協議》)和行政代理應合理指定的其他文件，以證明允許延期的修訂及其條款和條件，該修訂將有效地按照其中規定的條款修訂本協議和其他貸款文件，而無需任何其他貸款人的同意；但任何延期協議不得以任何方式改變任何貸款人(適用的接受貸款人除外)的權利， 除非徵得該貸款人的同意，否則根據第10.2節的規定，該方式是不允許的。任何延期協議的效力應受雙方同意的先決條件的制約。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他地方包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據本款 進行的交易。
(C)行政代理應迅速將延期協議的效力通知每一貸款人。每個延期協議均可在未經適用的接受貸款人以外的任何貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理人認為必要或適當的修訂，以實施本節的規定，包括將適用的貸款和/或接受貸款人的承諾視為本協議項下貸款和/或承諾的新融資的任何必要修訂；如果是與循環承諾或循環貸款有關的任何延期要約，除非開證行和Swingline貸款人另有約定，否則(I)在適用貸款項下任何當時存在或隨後簽發或作出的信用證或Swingline貸款的參與風險在該新貸款項下的承諾與適用的 項下的剩餘循環承諾之間的分配應按費率在該新貸款項下的承諾和該項貸款項下的剩餘循環承諾之間進行，以及(Ii)可用期和到期日，由於此類術語在 提及信用證或Swingline貸款時使用，未經開證行和Swingline貸款人(視情況而定)事先書面同意，不得對其進行展期。
第2.28節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下應支付的金額(指定貨幣)轉換為另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能有效地將所使用的兑換率定為行政代理可以按照正常銀行程序在行政代理亞特蘭大總部以該其他貨幣購買指定貨幣的匯率，並在作出最終不可上訴判決之前的營業日 。借款人在本合同項下對應付給行政代理、開證行或任何貸款人的任何款項的義務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，也只能在行政代理、開證行或貸款人收到被判定應以該其他貨幣支付的任何款項的下一個營業日由行政代理、開證行或貸款人履行
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可以按照正常、合理的銀行程序，用其他貨幣購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初應以指定貨幣支付給行政代理、開證行或貸款人的金額，則借款人在最大程度上同意，作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，借款人仍可有效地這樣做，以賠償行政代理、開證行或貸款人的此類損失，並且如果如此購買的指定貨幣的金額超過(A)最初應支付給行政代理的金額，開證行或任何貸款人使用指定貨幣，並且(B)因根據第2.21節將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，行政代理、開證行或該貸款機構同意將超出部分匯給借款人。
第三條。
貸款和信用證的先決條件
第3.1節生效的條件。貸款人(包括Swingline貸款人)發放貸款的義務和開證行簽發本合同項下任何信用證的義務，應在下列各項條件滿足(或根據第10.2節免除)之日起生效：
(A)行政代理應已收到在截止日期或截止日期之前應付的所有費用的付款，並至少在截止日期前一個營業日開具發票，報銷或支付行政代理、左牽頭安排人及其附屬公司根據任何其他貸款文件和與行政代理或左牽頭安排人達成的任何協議項下要求借款人報銷或支付的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括合理的費用、收費和向行政代理支付法律顧問的費用)。
(B)行政代理人(或其律師)應收到下列材料，每一份的形式和實質內容均應令行政代理人滿意：
(I)由本協定的每一方或其代表簽署的本協定的副本或令行政代理滿意的書面證據(可包括以傳真或電子方式傳送已簽署的本協定的簽名頁)，證明該締約方已簽署本協定的副本；
(Ii)每一借款方的祕書、助理祕書或其他負責人的證書，該證書附上並證明(如適用)：(A)每一貸款方的章程或公司章程或公司註冊證書、組織或有限合夥組織證書或其他已登記的組織文件的副本，並經該借款方所屬組織的國務大臣於最近日期核證；(B)其章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件的副本；(C)其董事會或其他同等管治機構的決議；或類似的組織授權書，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件；(D)簽署其所屬的貸款文件的該借款方每名官員的姓名、頭銜和真實簽名；以及(E)該借款方所屬組織的管轄國務祕書出具的良好信譽證明；
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(Iii)致行政代理、開證行和每一貸款人的貸款當事人的有利書面意見，包括行政代理人應 合理要求的與貸款當事人、貸款文件和擬進行的交易有關的事項；
(Iv)註明截止日期並由負責人員簽署的證書，證明在為任何初始循環借款提供資金後，(X)不存在違約或違約事件，以及(Y)貸款文件中所列每一貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都真實無誤 ；
(V)根據其中所述假設誠意編制的至2020年12月31日的預測 ；
(Vi)為任何最初的循環借款而妥為籤立的借款通知書；
(7)如適用，一份正式簽署的資金支付函，連同一份報告，説明本協議所得收益的來源和用途；
(Viii)註明截止日期並由借款人的一名負責人簽署的證書，該證書確認借款人及其附屬公司在為任何初始循環借款提供資金並完成預期在截止日期進行的交易後，在綜合基礎上具有償付能力；
(Ix)由借款人和每個擔保人正式簽署的擔保和抵押品協議，以及行政代理為完善擔保和抵押品協議而要求的、根據所有必要或適當司法管轄區的法律關於完善擔保和抵押品協議下授予的留置權的其他適用文件，(br}行政代理為完善此類留置權而提出的要求)，(B)應行政代理的要求在所有必要或適當的司法管轄區和借款方的所有法律和商號下的有利的UCC、税務和判決留置權查詢報告的副本，表明除本合同允許的留置權外，對任何抵押品沒有優先留置權，(C)由貸款當事人正式填寫和簽署的某些完美證明，以及(D)正式簽署的專利擔保協議、商標擔保協議和版權擔保協議；
(X)在本協議簽訂之日前至少三(3)天，銀行監管當局要求或行政代理或任何貸款人根據適用條款或就適用條款合理地要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和法律(包括《愛國者法》)的反洗錢要求；如果借款人 有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户，則應提供與借款人有關的受益權認證；以及
(Xi)採用行政代理可以接受的形式和細節的保險證書，説明任何貸款方維護的保險(財產和責任)的類型和金額，在每種情況下都符合《擔保和抵押品協議》第5.2節的要求。
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在不限制本節條款一般性的情況下，為確定是否符合本節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。
第3.2節每個信用事件的條件。每一貸款人在發生任何循環借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，應適用第2.26(D)節，並滿足下列條件：
(A)在該借款或該信用證的簽發、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，不存在任何違約或違約事件；
(B)在該借款或該信用證的簽發、修改、續展或延期(視情況而定)生效之時及之後，貸款文件中所列各借款方的所有陳述和保證在所有重要方面均應真實和正確(但明確受到重大不利影響或其他重大影響的陳述和保證除外，在這種情況下，該等陳述和保證在各方面均應真實和正確)；
(C)借款人應已交付規定的借款通知；及
(D)對於每一份以替代貨幣計價的信用證的開立、修改、續簽或延期，該貨幣仍為合格貨幣。
每一次循環借款以及每一次信用證的簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第3.3節文件的交付。本條所指的所有貸款文件、證書、法律意見書及其他文件和文件，除另有規定外，均應交付行政代理，由各貸款人承擔。
第四條。
申述及保證
借款人向行政代理、每家貸款人和開證行作出如下陳述和擔保：
第4.1節不變。自2020年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件產生重大不利影響 。
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第4.2節存在；遵守法律。每個集團成員(A)根據其組織或其組成的司法管轄區法律 正式組織或組成，有效存在且信譽良好(就外國子公司而言，僅在此類概念或其功能相當的範圍內適用)，(B)擁有(I)所有權力和授權，以及(Ii)所有政府許可證、授權同意和批准，在每種情況下，擁有或租賃其資產並開展其目前從事的業務， (C)具有適當資格並獲得許可，並視情況適用：(B)(B)(Ii)、(C)及(D)符合法律的所有規定，但如未能符合第(B)(Ii)、(C)及(D)項的規定，則不在此限。
第4.3節權力；授權；可執行的義務 。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一借款方 已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與其有關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表4.3所述的同意、授權、備案和通知已獲得或已取得同意、授權、備案和通知，且完全有效；(Ii)第4.20節所指的備案；(Iii)根據《交易所法案》就擬進行的交易提交的文件，以及(Iv)根據《擔保和抵押品協議》或任何其他證券文件，任何外國子公司的組織就其股本授予擔保權益所需的同意、 司法管轄區法律規定的授權、備案和通知。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成了本協議的每一方借款人的合法、有效和具有約束力的義務，其他每份貸款文件在簽署時也將構成，並可根據其條款對每一方借款方強制執行, 但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，這些法律影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是在法律上尋求強制執行)。
第4.4節無法律依據。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何要求、任何貸款方的組織文件或任何貸款方的任何重大合同義務，但 不合理地預期不會產生實質性不利影響的違規行為除外，並且不會導致或要求根據法律或 任何此類合同義務(貸款文件產生的留置權除外)對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。
第4.5節訴訟。 借款人或任何受限制附屬公司或其任何財產或收入不會有(A)個別或整體可合理預期會產生重大不利影響或(B)聲稱會影響或與本協議有關或與本協議有關的訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查，或據任何集團成員所知，借款人或任何受限制附屬公司或針對借款人或任何受限制附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序、索償、爭議或調查正在法律或衡平法上受到書面威脅，或對借款人或任何受限制附屬公司或其任何財產或收入構成任何書面威脅。
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第4.6節無違約。本集團並無任何成員公司在任何合約責任項下或與 違約，而該等合約責任不論個別或整體均可合理地預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將導致違約或違約事件。
第4.7節財產所有權；留置權。除個別或整體而言合理預期不會產生重大不利影響的個別情況外，各集團成員擁有其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權、分租賃權、許可證或其他權益，以及對其所有其他財產的良好所有權或有效租賃權益，且除輕微產權負擔及業權瑕疵不會對其按目前進行的業務進行業務或將該等物業及資產用於預期目的的能力並無重大影響外，不受任何留置權的約束，但第7.2節所準許的除外。
第4.8節知識產權。除非不能合理預期會產生實質性的不利影響：每個集團成員都擁有或被許可使用其當前開展的業務所需的所有知識產權；沒有任何人對任何集團成員質疑或質疑 任何知識產權的使用或任何集團成員的任何知識產權的有效性或有效性提出索賠，借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據；據借款人所知，任何集團成員不得使用其任何知識產權或抵押品侵犯任何人的知識產權。除合理預期不會產生重大不利影響外，已及時支付與作為註冊或註冊申請標的的任何知識產權相關的所有必要的註冊、維護、續展和其他 相關備案費用，並已及時向有關政府主管部門和互聯網域名註冊機構提交與該知識產權相關的所有必要文件、證書和備案文件，以維護該等知識產權及其所有註冊和申請。
第4.9節税項。各集團成員已提交或安排提交所有須提交的聯邦及物質州及其他物質税報税表，並已就上述報税表或就其或其任何財產所作的任何重大評估而繳交經證明應繳的所有税款，以及任何 政府當局對其或其任何財產徵收的所有其他重大税項(任何此等税項除外，其金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出質疑，而符合GAAP(如GAAP需要該等儲備金)的儲備金已計入有關集團成員的賬簿)。
第4.10節保證金規定。任何貸款的收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，都不會用於：(A)購買或攜帶任何保證金股票，這些保證金股票在規則U下的每個引述條款的各自含義內，從現在到今後，
不會用於任何違反條例聯邦儲備委員會的規定或(B)出於任何目的
違反
條例聯邦儲備委員會的規定。借款人或其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票而發放信貸的業務。
第4.11節勞工事務。除非，總的來説，不會合理地預期 會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據借款人所知，沒有受到威脅；(B)每個貸款方的工作時間和向 員工支付的款項沒有違反公平勞工標準法或任何
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處理該等事宜的法律的其他適用規定；及(C)任何集團成員因僱員健康及福利保險而應付的所有款項，已在各重大方面 在有關集團成員的賬面上作為負債支付或累算。
第4.12節ERISA。除非(A)每個貸款方及其各自的ERISA關聯公司遵守ERISA的適用條款以及與單一僱主計劃和多僱主計劃相關的守則，以及這些規定下的規章和公佈的解釋，以及(B)未發生ERISA事件。
第4.13節投資公司法。任何貸款方都不是投資公司，也不是由1940年《投資公司法》定義的投資公司控制的公司。
第4.14節：子公司。於截止日期，(A)附表4.14載明各附屬公司註冊成立的名稱及司法管轄權，以及就各該等附屬公司而言，任何貸款方擁有的各類股本的百分比及(B)除附表4.14所載外，並無任何與任何附屬公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購、認股權、認股權證、催繳股款、權利或其他協議或承諾(授予現任或 前僱員或董事及合資格股份的購股權或類似股權獎勵)。
第4.15節收益的使用。貸款收益將用於營運資金和一般企業用途，包括為收購提供資金和為限制性付款提供資金。
第4.16節環境事宜。除非在總體上，不會合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)任何集團成員擁有、租賃或經營的設施和物業(該等物業)在數量或濃度上或在構成或構成任何集團成員違反任何環境法或可能導致任何集團成員根據任何環境法承擔責任的情況下，並不包含或據借款人所知以前從未包含任何環境關注材料；
(B)沒有任何集團成員收到任何關於任何集團成員經營的物業或業務的違反或據借款人所知的關於違反、涉嫌違反、關於環境事項的不遵守、責任或潛在責任或遵守環境法律的任何書面通知(業務)，借款人也不知道或沒有理由相信任何此類通知受到威脅；
(C)在過去五年內，任何集團成員或據借款人所知，在任何之前的任何時間，或以任何環境法，或以任何可能導致任何集團成員根據任何環境法承擔責任的地點，從物業中運輸或處置涉及環境的材料 ，亦未於過去五年內，由任何集團成員或據借款人所知，在物業的任何地方或之上或之下產生、處理、儲存或處置任何涉及環境的材料，其他人，或據借款人所知，違反或可能導致任何集團成員根據任何適用的環境法承擔責任的任何先前時間；
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(D)沒有任何司法程序或政府或行政行動根據任何環境法(據借款人所知，任何集團成員被或將被指定為有關物業或業務的當事一方)待決或受到威脅，也沒有針對任何集團成員的任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令或其他行政或司法要求懸而未決，或(據借款人所知，根據任何環境法)關於物業或業務的其他人；
(E)在過去五年內，或據借款人所知，或據借款人所知，在過去五年內，或據借款人所知，未有 違反或以可能導致任何集團成員根據環境法承擔責任的任何先前時間，在物業或從物業 釋放或威脅釋放環境關注材料，或因任何集團成員與物業有關的經營或與業務有關的其他方式而產生或與之相關；
(F)該等物業及於該等物業的所有業務均合規，並在過去五年內及據借款人所知，在所有過往時間均符合所有環境法律，且該等物業、物業之下或物業周圍並無污染，以致任何集團成員須負上責任或違反任何有關該等物業或業務的環境法律；及
(G)沒有任何集團成員因合同或借款人對法律的瞭解、法律的實施或任何其他人對環境法的瞭解而承擔任何責任。
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第4.17節資料的準確性等本協議、任何其他貸款文件或任何其他由集團成員或其代表在截止日期或之前向行政代理、貸款人或其中任何人提供的事實書面聲明或信息 在本協議或其他貸款文件(為免生疑問，任何估計、預測或形式上的信息除外)提供之日起，作為一個整體，不包含任何此類聲明、信息、文件或證書對重大事實的任何不真實陳述或遺漏以陳述必要的重大事實，以使本文或其中包含的陳述在作出時不具有重大誤導性。上述材料中包含的預測和形式信息是基於借款人管理層認為在作出時合理的真誠估計和假設的，貸款人認識到該等與未來事件有關的預測會受到重大不確定性的影響，其中許多不受借款人的控制，不能被視為事實或履約保證，並且該等預測所涵蓋的一個或多個期間的實際 結果可能與該預測所載的預測結果存在重大差異。
第4.18節財務報表。借款人及其綜合附屬公司截至2019年12月31日的經審核綜合資產負債表及截至該日期止的相關財政年度的收入及現金流量表在各重大方面均屬完整及正確，並公平地反映於借款人及其附屬公司於該日期的綜合財務狀況。該等財務報表(包括相關的附表及附註)乃按照一致基礎上應用的公認會計原則編制，借款人於該日期與其附屬公司在綜合基礎上的所有直接及或有負債均在該財務報表中披露。
第4.19節保險。由每個集團成員擁有或向每個成員發出的任何種類或性質的保險單，包括人壽保險、火災、盜竊、產品責任、公共責任、財產損害、其他傷亡、員工忠誠度、工人補償、員工健康和福利、財產和責任保險，均為(A)完全有效和有效 ，但借款人根據本第4.19節(B)款從商業上合理地決定不是必要的或對集團成員的整體保險範圍不重要的範圍除外，以及(B)具有 性質並提供借款人合理認為的保險範圍。是足夠的，通常由具有集團成員規模和性質的公司持有。
第4.20節安全文檔。
(A)《擔保和抵押品協議》有效地為受擔保的 當事人的利益設定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可強制執行的擔保權益。對於擔保和抵押品協議中描述的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給管理代理時(連同正確填寫和簽署的股票授權書或背書)，以及在擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品的情況下，當融資報表和附表4.20(A)中規定的其他檔案以適當的形式提交到附表4.20(A)中指定的辦事處時，連同任何備案或記錄費一起提交，或者就收購後的財產而言， 在符合第5.9節規定的要求後，行政代理應對貸款方在此類抵押品中的所有權利、所有權和利益享有完全完善的留置權和擔保權益(在美國境外提交的知識產權登記和申請除外)，只要此類留置權可以通過根據適用的UCC提交融資報表來完善，作為義務的擔保
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(定義見擔保與抵押品協議)，在每種情況下，在擔保和抵押品協議要求的範圍內，優先於任何其他人的權利(除(X)質押股票以外的抵押品、第7.2節允許的留置權和(Y)構成質押股票的抵押品、因法律實施而產生的早期留置權)。
(B)在適用的範圍內，根據第5.9(D)節訂立的每項抵押(如有的話)，均有效地為擔保當事人的利益對其中所述財產設定合法、有效和可強制執行的留置權，而當抵押在適當的辦事處提交時，每項該等抵押應構成貸款方對標的財產的所有權利、所有權和權益的留置權和擔保權益，作為債務(如相關抵押權的定義)的抵押品。在每種情況下，優先於或高於任何其他人的權利(第7.2節允許的留置權除外)。
第4.21節償付能力。於截止日期發生及產生與此有關的所有債務及債務後，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
第4.22節制裁和反腐敗法。
借款人已(根據其合理的商業判斷)實施並維護旨在確保借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員和代理人(以其各自身份)遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人及其附屬公司和借款人所知的借款人各自的董事、高級職員、僱員和代理人(以其各自的身份)在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人或任何附屬公司，或據借款人所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何正式委任的代理人或將以任何與本協議設立的信貸安排有關或受益的身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁人，在每種情況下，作為受制裁人的地位將違反適用的制裁。任何集團成員不得借入任何貸款或信用證或使用 將違反反腐敗法或適用的制裁。
4.23受影響的金融機構 。借款人和任何子公司都不是受影響的金融機構。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止且所有債務(或有債務除外)均已全額償付且所有信用證均已到期或終止之前，在每一種情況下，均無任何懸而未決的提款，或所有此類信用證均已現金抵押至開證行滿意的程度，且所有信用證付款均已償還，借款人與貸款人約定並同意，借款人應並應促使其每一受限制子公司：
第5.1節財務報表。向行政代理提供(行政代理應向每個貸款人提供)：
(A)在可用後，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後60天(或，如果適用，美國證券交易委員會已延長借款人提交包含此類財務報表的適用截止日期的任何較後日期(不超過借款人適用財政年度結束後120天)開始)，從 截至2020年12月31日或左右的財政年度開始，借款人及其受限制子公司在該年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度的相關經審計的綜合收益表和現金流量表的副本，以比較形式列出上一年度的數字，這些數字是由具有國家認可地位的獨立註冊會計師在沒有持續經營資格或審計範圍以外的資格的情況下報告的(與相關審計之日起十二(12)個月內發生的任何債務的到期日有關的任何資格除外)；
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(B)在可用後，在任何情況下不得遲於借款人每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後的40天(或，如果適用，美國證券交易委員會延長了借款人提交包含此類財務報表的適用的披露報告的適用截止日期 的任何較後日期(不超過借款人適用的財政季度結束後60天)，從截至2020年3月31日或大約2020年3月31日的財政季度開始，借款人及其受限制附屬公司在該季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及該季度和截至該季度末的財政年度部分的相關的未經審計的綜合收益表和現金流量表，在每一種情況下以比較的方式列出，構成經借款人的負責人代表借款人核證的上一年度的數字，在所有重要方面都是公平陳述的；和
(C)在借款人每個財政年度結束後，但無論如何不遲於借款人每個財政年度結束後60天內，迅速提供借款人及其子公司合理詳細的該財政年度的詳細綜合預算，該預算通常由借款人管理層編制，供內部使用，範圍與根據第5.1(A)節提供的財務報表一致(但無論如何，包括借款人及其受限制子公司截至下一財政年度結束時的預計綜合資產負債表，以及該財政年度預計現金流量和預計收入的相關綜合報表)。
所有該等財務報表均須按適用的公認會計原則(除(I)經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准並在該等財務報表內作出合理詳細披露及(Ii)就未經審核的報表而言，沒有腳註披露及須受年終審計調整所限)在其反映的期間內一致地按適用的公認會計原則編制。
借款人特此確認：(A)行政代理和/或 安排人將通過在 平臺上張貼借款人材料，向貸款人和每個發行銀行提供借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能不希望接收關於借款人或其附屬公司或前述任何 各自證券的重大非公開信息，並且可能從事與該等個人證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意：(W)應行政代理的要求，將向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標明？PUBLIC？，這至少意味着？PUBLIC？一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、安排人、簽發銀行和貸款人將此類借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息 (儘管它可能是敏感和專有的)，以達到美國聯邦和州證券法的目的(但是，如果對
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如果借款人材料構成機密信息，則應按照第10.12節中的規定處理；(Y)允許通過平臺指定的公共端信息部分提供標記為公共的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和排列者有權將未標記為公共端信息的任何借款人材料視為僅適合在未指定公共端信息的平臺部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共材料。
第5.2節證書；其他信息。向行政代理提供，行政代理應將該項目提供給每個貸款人(或在(F)和(G)條款的情況下，向相關貸款人提供)：
(A)在根據第5.1(A)或(B)節交付任何財務報表的同時，(I)借款人的證書，説明代表借款人執行該證書的主管人員不知道任何違約或違約事件，但該證書中規定的除外；(Ii)從截至2020年9月30日的季度開始，包含確定借款人遵守第六條所需的所有信息和計算的合規性證書，包括合理詳細的支持計算；(Iii)在季度或年度財務報表的情況下，在以前未向行政代理披露的範圍內，(1)對任何貸款方組織管轄權的任何變化的描述，(2)對獲得或創建的任何國內子公司的描述，包括組織的名稱和管轄權，(3)自根據第(Iii)款交付的最新報告的日期以來(或在提交的第一份此類報告的情況下，自截止日期以來)和(4)根據任何抵押品或與任何抵押品相關的任何抵押品而應支付的任何金額超過2,000,000美元的通知，這些抵押品由任何文書、證明證券或動產紙(每一種均在擔保和抵押品協議中定義)證明，(Iv)(A)為從此類財務報表中消除不受限制的子公司的賬户(如果有)所需的備考調整摘要，(B)一份清單，表明借款人的每一家附屬公司在交付符合證書之日為受限制附屬公司或非受限制附屬公司，或確認該等資料自截止日期和最後一份名單日期兩者中較後的日期起沒有改變。, 以及(C)一份清單，列出借款人的每一家非實質性子公司，並證明該清單所列的每家子公司均有資格單獨成為非實質性子公司，且所有此類子公司合計不超過非實質性子公司一詞的定義第(B)款中規定的限制，以及(V)説明自借款人及其受限制子公司最近提交的經審計財務報表最多之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，並且，如果發生了任何變化，具體説明該變更對該符合證書所附財務報表的影響；
(B)在按照第5.1節提交任何財務報表的同時，對借款人及其受限制子公司在該財政季度以及從當時的本財政年度開始到該財政季度結束期間的財務狀況和經營成果進行敍述性討論和分析；
(C)在提交後五個工作日內，借款人向美國證券交易委員會作出或向其提交的所有財務報表和報告的副本，包括任何提供盈利指引的新聞稿；
(D)在收到ERISA第101(K)或101(L)條所述的任何文件的副本後，代表每個貸款人立即將該文件的副本送交行政代理(在12個月期間，該請求的權利不得超過一次)， 任何貸款方或任何ERISA關聯公司應立即就該多僱主計劃向該多僱主計劃的管理人或贊助人提出要求；
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(E)在提交通知後，立即將借款人或任何附屬公司就未償還本金總額達$20,000,000或以上的任何債務交付的任何違約通知的副本；
(F)根據本集團成員適用的保密協議(該保密協議不應為避免根據本條款(F)進行披露而簽訂)或法律要求，迅速 根據任何貸款人通過行政代理可不時合理地要求提供的關於本集團成員的商業、法律、財務或公司事務的額外信息；以及
(G)按照行政代理或任何貸款人的合理要求及時提供信息和文件 (如適用，包括更新的受益所有權證明，如果先前交付的受益所有權證明中確定的人員已更改，則包括新的受益所有權證明，以及根據受益所有權條例成為貸款方並有資格成為法人客户且該 此人以前未交付受益所有權證明的任何人的新受益所有權證明)，以遵守適用的“瞭解您的客户和反洗錢規則和法規， 包括美國愛國者法案和受益所有權條例”。
根據第5.1節、第5.2節或第5.7節要求交付的文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應視為已在借款人在互聯網上的借款人網站上發佈該等文件或提供指向該文件的鏈接的日期(I)在INTRALINKS或其他相關網站(如有)上代表借款人發佈該等文件，並被視為已交付給管理代理和貸款人。每個貸款人和行政代理有權訪問的(無論是商業還是政府第三方網站，或者是否由行政代理贊助)或(Iii)借款人已通過EDGAR備案系統向美國證券交易委員會提交此類報告的機構；但條件是，應行政代理的要求，借款人應通過電子郵件提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。
第5.3節清償債務。支付、清償或以其他方式在到期日或到期前或拖欠之前(視屬何情況而定)支付、清償或以其他方式清償其與任何性質的税項、評估和政府收費或徵費有關的所有重大義務，除非借款人及其受限制子公司的賬簿上已就其金額或有效性提出誠意的質疑， 符合公認會計準則的適當訴訟程序和準備金，或就外國子公司而言，其各自的司法管轄區內不時有效的公認會計原則。
第5.4節維持存在； 遵守法律。(A)(I)保持、更新和全面保持其組織的存在，並(Ii)採取一切合理行動，以維護其業務正常開展所必需或適宜的所有權利、特權和特許經營權，除非第7.3條或第7.4條另有允許，並且在上述第(Ii)款的情況下，除非不這樣做不會合理地產生重大不利影響；以及(B)遵守法律的所有要求，除非不遵守法律規定不會合理地產生實質性不利影響。
第5.5節財產的維護；保險。(A)保持其業務中所有有用和必要的財產處於良好的工作狀態和狀況，除下列情況外，正常損耗除外
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不會合理地預期會產生實質性的不利影響，(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司維持對其物質財產的保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但在任何情況下包括公共責任和產品責任)，(C)採取一切合理和必要的步驟，包括在美國專利商標局或美國版權局的任何訴訟中，維持和執行每一項申請(並獲得相關登記)，並維持知識產權的每一項登記，包括提交續期申請、使用誓章和不可抗辯的誓章，除非在每一種情況下，不能合理地預計不這樣做會產生重大不利影響，以及(D)如果(X)抵押的任何不動產的任何改善部分在任何時間位於已根據國家洪水保險計劃獲得洪水保險的特殊洪水災害地區，以及(Y)行政代理人應已根據適用的洪水保險法律和法規向相關貸款方交付通知，聲明該抵押財產位於已獲得洪水保險的特殊洪水危險區域，則借款人應或應安排借款方(I)向或安排向財務健全和信譽良好的保險人維持, 洪水保險 金額和其他方面足以遵守根據國家洪水保險計劃頒佈的所有適用規則和條例，以及(Ii)以行政代理合理接受的形式和實質向行政代理提交遵守該等規則和條例的證據。
第5.6節財產檢查；賬簿和記錄； 討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易，並(B)允許行政代理或任何貸款人的代表在每種情況下通過行政代理訪問和檢查其任何財產，並在合理通知後的任何合理時間內按合理需要的頻率審查和製作摘要，並討論業務、運營、集團成員的財產、財務和其他狀況，以及集團成員的高級管理人員和管理人員及其獨立註冊會計師；但借款人的高級管理人員應有合理的機會參與與會計師的任何此類討論；此外，此類檢查應通過行政代理進行協調，以便在沒有違約事件的情況下，任何日曆年不得進行一次以上的此類檢查。行政代理和貸款人同意盡合理努力協調和管理其在第5.6條下的權利的行使，以最大限度地減少因此而對借款人及其受限制子公司的業務造成的幹擾。
第5.7條通知。在負責任的 官員獲悉後，立即向行政代理髮出以下通知：
(A)發生任何違約或違約事件；
(B)對任何貸款方提起或展開任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序的款額(不包括有關保險公司並未拒絕承保的任何以保險方式支付或承保的款額)為$20,000,000或以上，。(Ii)尋求強制令或類似的濟助，而該等濟助或濟助是合理地預期會對任何貸款文件產生重大不利影響的。
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(C)發生任何ERISA事件，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起 已產生或可合理預期會產生重大不利影響；和
(D)對抵押品的總價值或擔保文件產生的擔保權益產生任何重大的不利影響。
根據本節5.7發出的每份通知 應附有一名負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明有關借款方擬對此採取的行動。
第5.8節環境法。除非，總的來説，不會合理地預期會產生實質性的不利影響：
(A)遵守並採取一切商業上合理的步驟，以確保所有租客和分租客(如有)遵守所有適用的環境法律，並獲取並遵守和維護，並採取所有商業上合理的步驟，以確保所有租户和分租户獲得、遵守和維護適用的環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可；以及
(B)進行和完成所有調查、研究、抽樣和測試，以及環境法要求的所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法的所有合法命令和指令；但如果借款方立即挑戰任何此類命令或指令並提出此類挑戰或挑戰，且此類挑戰的懸而未決，不能合理地預期其總體上會產生實質性的不利影響。
第5.9節附加抵押品等
(A)(1)對於任何貸款方在截止日期後獲得的任何財產(以下(B)段所述的(X)任何不動產或財產 除外)，(Y)構成除外財產的任何財產，以及(Z)行政代理機構認定根據擔保文件將此類財產置於留置權的成本或負擔與其所提供的抵押品擔保的價值不成比例的任何財產，或(2)將作為國內子公司的任何不受限制的子公司(不是被排除的附屬公司)指定為受限制子公司時，對於行政代理人為擔保當事人的利益而不具有完善的留置權的情況，應行政代理人的請求，立即(I)簽署並向行政代理人提交對擔保文件或行政代理人合理地認為有必要或適宜授予行政代理人的此類財產上的擔保權益的修改，以及(Ii)為擔保當事人的利益採取一切必要或適宜的行動，向行政代理人授予完善的第一優先權(在質押股票以外的抵押品的情況下，受(X)的限制，第7.2節和第(Y)節允許的留置權(對於構成質押股票的抵押品，由於法律的實施而產生的早期留置權)美國法律下對此類財產的擔保權益，包括在證券文件或法律要求或行政代理可能合理要求的國內司法管轄區內提交統一商業代碼融資報表。
(B)迅速(無論如何不遲於根據第5.1(A)節或第5.1(B)節提交的任何財務報表交付後45天內)，就此類財務報表所列的任何附屬公司的股本而言，該期限可由行政代理從
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(Br)在行政代理人提出合理要求的情況下，根據對證券文件和/或其附表的修正，促使(A)將任何借款方擁有的所有股本(除外財產除外)質押給行政代理人，以及(B)與之一起，(X)將證明質押股本的原始證書連同相應的空白權力交付行政代理人，以及(Y)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人接受借款人律師合理地 接受的法律意見，涉及行政代理人要求的有關質押事項的法律意見。
(C)迅速(且在任何情況下不得遲於根據第5.1(A)或5.1(B)節就此類財務報表所包括的任何子公司提交任何財務報表後45天內，該期限可由行政代理酌情延長)，致使(I)借款人的每一家直接或間接國內子公司(被排除的子公司除外)，以行政代理合理要求的形式簽署並交付擔保和抵押協議的加入或假設協議(如該子公司當時不是擔保人)，從而成為擔保人和設保人(如擔保和擔保協議中的定義)；(Ii)向行政代理提交該子公司負責人的證書，並在適用的情況下附上和證明：(W)其章程或公司章程或公司註冊證書、組織證書或其他已登記的組織文件；(X)該子公司的章程、合夥協議、有限責任公司協議或類似的組織文件；(Y)其董事會或其他同等管理機構的決議和授權簽署、交付和履行其為一方的貸款文件的授權，以及該子公司執行其為一方的每一名高級職員的姓名、頭銜和真實簽名；以及(Z)良好信譽或存在的證書；可從該附屬公司的組織所屬國家的國務祕書處獲得，以及(Iii)如果行政代理提出合理要求，並在合理範圍內提出要求, 將借款人的律師意見以行政代理人合理滿意的形式和實質提交給行政代理人，涵蓋行政代理人要求的有關新擔保人和設保人的事項。
(D)對於任何貸款方在截止日期後對借款人的善意估計至少為10,000,000美元而獲得的具有公平市場價值的任何不動產的簡單權益(及其改進)(受第7.2(G)條明確允許的留置權所限制的任何不動產除外)，(I)在收購後90 天內(或行政代理人可能全權酌情決定的較後時間)內迅速地(I)以行政代理人為受益人籤立和交付抵押，為了擔保當事人的利益，涵蓋該不動產，在該不動產上設定留置權，優先於該不動產上的所有其他留置權(第7.2節允許的留置權除外)；(Ii)如果行政代理人提出合理要求，則為擔保當事人的利益向行政代理人提供(1)關於該不動產的所有權搜索及其當前的竣工勘測地圖或平面圖，以及一份測量師證書，(2)在形式和實質上令行政代理人合理滿意的保險單，(3)最近編制的環境現場評估報告，在每一種情況下，連同由環境公司簽署的信件，其形式和實質令行政代理人滿意，授權行政代理人和貸款人依賴此類報告，以及(4)行政代理人合理地認為與該抵押有關的任何同意或禁止反言，上述每一項的形式和實質均合理地令行政代理人滿意, (Iii)交付符合第5.5節和(Iv)項要求的聯邦緊急事務管理署標準洪水 危險判定和聯邦洪水保險證據
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行政代理人向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應合理地 令行政代理人滿意。儘管本協議或貸款文件中有任何相反規定，任何抵押都不會妨礙位於洪災特殊地區的改良不動產，在該地區已根據1968年《國家洪水保險法》獲得洪水保險的，除非適用的貸款方按照第5.5節的要求維持有關改良不動產的洪水保險。
(E)在不限制前述規定的情況下，借款人將並將促使對方借款方簽署任何和 所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取任何適用法律可能要求的或行政代理或所需貸款人可能合理要求的所有此類進一步行動，以完成貸款文件預期的交易，或授予、保存、保護或完善擔保文件設定的留置權或任何此類留置權的有效性或優先權，所有費用均由貸款方承擔。借款人 還同意應請求不時向管理代理提供令管理代理合理滿意的證據，證明擔保文件所創建或打算創建的留置權的完備性和優先權。儘管有上述規定，本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，貸款方將不會被要求就抵押品交付控制協議，或根據任何外國司法管轄區的法律採取任何必要行動來建立或完善留置權，或在每種情況下，都被視為違反或不遵守本協議或任何貸款文件中的任何聲明或保證或契諾。
第5.10節子公司的指定。借款人的董事會(或同等的管理機構)可在截止日期後的任何 時間指定(或重新指定)任何子公司(或與任何預期投資有關的、如果不被指定為非限制性子公司即為受限子公司的人)為 非限制性子公司或任何非限制性子公司為受限子公司；但(I)在緊接該項指定之前及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續(包括在實施對適用的受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、債務及對其資產的留置權重新分類後)，(Ii)借款人應形式上遵守本條例第VI條 ，(Iii)截至指定日期，任何非受限制附屬公司不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本，或持有借款人或其受限制附屬公司的任何債務或對其任何財產的任何留置權，以及(Iv)自指定之日起，任何不受限制的附屬公司均不得擁有任何重大知識產權，除非該等知識產權在經濟上不再切實可行以維持借款人及受限制附屬公司的業務，或對其業務運作不再有用。, 根據借款人或適用的受限制附屬公司的合理商業判斷而決定。將任何 附屬公司指定為非受限附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限附屬公司)在指定日期對其進行的一項投資，其金額相當於借款人合理估計的借款方(或其適用的受限附屬公司)在該附屬公司的股權所佔淨資產的公平市場價值部分(僅在第7.6節允許此類投資的範圍內才允許指定)。將任何非限制性子公司指定為受限子公司，應構成對該子公司的投資、該子公司的債務以及當時存在的對該子公司資產的留置權的作出、產生或授予；但如將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司，借款人應被視為繼續在所產生的受限制附屬公司擁有投資，投資金額(如為正數)等於(A)借款人於重新指定時對該受限制附屬公司的投資，減去(B)在重新指定時可歸因於借款人於該受限制附屬公司的權益的該受限制附屬公司的 淨資產的公平市價部分。
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第5.11節反腐敗法律和制裁。保持有效並 執行(在其合理的商業判斷下)設計的政策和程序，以確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人(以其各自的身份)遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。
第5.12節保證金規定。不得使用本合同項下的任何貸款或任何其他信貸擴展的任何收益(A)購買或攜帶規則U項下每個引述條款各自含義內的任何保證金股票，如現在和今後不時生效的
用於任何違反條例聯邦儲備委員會的規定或(B)出於任何目的
違反
條例聯邦儲備委員會的規定。
第5.13節結算後的義務 。借款人應在附表5.13規定的適用期限內交付或安排交付附表5.13所列的協議、文書和其他文件，或在每種情況下，由行政代理全權酌情商定的較晚日期。
第六條。
金融契約
在承諾到期或終止且所有債務均已全額償付(有權獲得賠償的人未提出索賠的或有債務除外)且所有信用證均已到期或終止，在每種情況下均無任何懸而未決的提款，或所有此類信用證均已現金抵押至開證行滿意為止，且所有信用證付款均已償還之前，借款人與貸款人約定並同意，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司：
6.1綜合槓桿率。從截至2020年9月30日或前後的財政季度開始， (A)在任何財政季度的最後一天，允許借款人在截至該財政季度結束日期的連續四個財政季度的綜合槓桿率超過3.00：1.00，或(B)僅在進行了綜合槓桿率測試的任何財政季度(發生此類重大收購的財政季度，適用的財政季度)、許可、在該適用會計季度的最後一天以及緊隨其後的三個會計季度的每個會計季度的最後一天(該時間段為修改後的槓桿期)，借款人連續四個會計季度的綜合槓桿率超過3.50：1.00(有一項理解和協議，即在修改後的槓桿期結束後，借款人應被要求保持上一條款(A)規定的最低綜合槓桿率，除非發生另一重大收購，且本條(B)適用於此類重大收購)。
第6.2節利息覆蓋率。允許在2020年9月30日開始的任何財政季度的最後一天，借款人以該財政季度結束日期結束的連續四個財政季度的利息覆蓋率小於3.00：1.00。
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第七條。
消極契約
在承諾到期或終止且所有債務(或有債務除外)均已全額償付且所有信用證均已到期或終止之前，在每種情況下，均無任何懸而未決的提款，或所有此類信用證均已現金抵押至開證行滿意的程度，且所有信用證付款均已償還，借款人與貸款人約定並同意，借款人不得也不得允許其任何受限制的子公司：
第7.1節債務。產生、發行、招致、承擔、對其承擔責任或忍受其存在的任何債務 ，但以下情況除外：
(A)任何貸款方根據任何貸款文件而欠下的債務；
(B)根據第7.6(F)、(L)或(M)條允許的任何投資而產生的公司間債務；
(C)保證在正常業務過程中發生的債務或根據本協定允許的債務；
(D)截至結算日並列於附表7.1(D)的未償債務；
(E)第7.2(G)節允許的留置權擔保的債務(包括資本租賃債務)，其未償還本金總額在任何時候不得超過(X)50,000,000美元，加上(Y)在緊隨第1.3(D)節(在適用的範圍內)生效並使用其收益後，綜合擔保槓桿率按形式計算，該綜合擔保槓桿率是在最近結束的連續四個財政季度期間的形式基礎上計算的，該期間的財務報表已在此之前提交。不會 超過2.75：1.00；
(F)借款人或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中就工人補償索賠、自我保險義務、海關、上訴、履約、投標和保證保函及完工保證、遞延保險費和類似義務承擔的債務；
(G)借款人或任何受限制的附屬公司因銀行或其他金融機構兑現借款人或受限制的附屬公司在正常業務過程中無意中因資金不足而開出的支票、匯票或類似票據而產生的債務，只要這種債務得到迅速償還；
(H)為借款人或任何受限制附屬公司的賬户開立的信用證，只要(I)未提取的面值總額、(Ii)與信用證有關的任何未償還債務和(Iii)根據下文第7.2(T)節作出的質押和存款總額在任何時候均不超過信用證承諾額；
(I)合營企業的債務，只要這些債務對借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司(其唯一資產是一個或多個合營企業的股權的受限制附屬公司除外)無追索權；但儘管有前述規定，合營企業可產生、招致或承擔債務，而借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司可向借款人或借款人的任何其他受限制附屬公司追索，在任何時間未清償的本金總額不得超過50,000,000美元；
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(J)任何外國子公司在任何一天營業結束時產生的債務，其未償還本金總額不超過50,000,000美元；
(K)借款人或任何受限制的附屬公司(可由擔保人擔保)的擔保債務，根據借款人的善意判斷，這些債務包括類似公司的現行市場條款和條件(但這些條款和條件不應直接和明確地限制集團成員在任何實質性方面履行貸款文件規定的義務的能力或借款人償還貸款的能力)；條件是：(I)不存在違約事件，也不會因違約事件而導致違約，(Ii)在實施任何此類債務的發生並使用其收益後，(Ii)在緊隨第1.3(D)節(在適用的範圍內)的情況下，在最近交付財務報表的連續四個會計季度期間，按預計基礎計算的綜合擔保槓桿率不超過2.75：1.00，(Iii)在銀團或雙邊信貸協議、債權證或票據購買協議的情況下，適用於此類協議的任何負面或金融契約，如果(對於任何契約或票據購買協議，作為一個整體)比本協議中所包含的協議更具限制性，在必要的變通後，應被視為納入本協議，(4)這種債務的最終預定到期日不早於到期日，而且這種債務到到期日的加權平均壽命等於或長於循環融資的剩餘平均加權壽命(每年名義攤銷的債務本金的5%或更少的情況除外)和(5)這種債務不得由任何非擔保人擔保，也不得由抵押品以外的任何資產擔保；前提是，進一步, 不是擔保人的受限子公司產生的任何債務，連同不是(O)條款擔保人的受限子公司產生的任何債務，在任何時候都不應超過1億美元；
(L)借款人或其任何根據準許收購而取得的受限制附屬公司的負債(或在準許收購保證該等負債的資產時所承擔的負債)；但該等負債並非與該項準許收購有關連，或並非因預期或預期該項準許收購而招致；
(M)與第7.6節允許的收購有關的、以賣方(及其關聯公司或受讓人)為受益人的習慣賠償義務的或有債務，以及與第7.4條允許的處置相關的買方(及其關聯公司或受讓人)的或有義務；
(N)但不會發生任何違約事件，也不會因違約事件而繼續發生或不會發生任何債務，包括用於償還、替換、延長回購、贖回或再融資本節(D)、(E)、(K)、(L)或(O)段所允許的任何債務的債務，或因此而發行的任何債務，包括在每種情況下為支付保費(包括投標保費)而產生的額外債務、失敗成本以及與此相關的費用和開支。允許在其各自到期日或之前進行再融資(br}債務)；然而，前提是：
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(1)此種允許再融資債務的加權平均到期年限 不得短於此類再融資債務在此種再融資或再融資時的加權平均到期年限；
(Ii)在該等準許再融資債務再融資的範圍內，該等準許再融資債務從屬於該等債務或與該等債務同等的程度，而該等準許再融資債務的從屬或同等程度至少與該等債務獲退還或再融資的程度相同；
(Iii)該等準許再融資債務的本金不得超過正被退還、更換、延期、回購、贖回或再融資的債務(包括與退款、更換或再融資有關的任何保費、開支、成本及費用)的本金、保費(如有)、應計利息及相關費用及開支；
(4)此類允許再融資債務的債務人(包括作為主要債務人和擔保人的債務人)是正在進行再融資的債務的債務人；
(V)為此類獲準再融資債務提供擔保的任何留置權並不延伸至不擔保正在進行再融資的債務的任何財產，如果為正在進行再融資的債務提供擔保的留置權受到與貸款人之間的債權人間安排的約束，則為此類獲準再融資債務提供擔保的任何留置權必須受到債權人間安排的約束，這種安排至少與對正在進行再融資的債務適用的債權人間安排一樣有利(作為一個整體)；
借款人或其任何受限制附屬公司的無擔保債務，以及任何擔保人就此類無擔保債務承擔的無擔保債務；條件是：(I)不存在違約事件或違約事件不會導致違約事件，以及(Ii)在實施任何此類債務的發生和其收益的使用後，在符合第1.3(D)節(在適用的範圍內)的情況下，綜合槓桿率將不超過3.00：1.00，該期間以形式基礎計算，截至最近四個財務季度的連續四個會計季度，在此之前已交付財務報表；但(X)該等債務不得由任何非擔保人擔保，及(Y)非擔保人的受限制附屬公司所產生的任何債務，連同並非根據第(K)款提供擔保人的受限制附屬公司所發生的任何債務，在任何一次未清償的金額不得超過1億美元；
(P)在正常業務過程中訂立的債務、金庫、託管或其他現金管理服務項下的債務；及
(Q)任何一次未償信用證的總面值不超過5,000,000美元 (或僅因貨幣匯率波動而產生的較大數額)的債務。
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第7.2節留置權。在其任何財產上創建、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)尚未到期或正通過適當程序誠意爭辯的税款留置權；但與此有關的準備金(如果GAAP要求並在GAAP要求的範圍內)保持在借款人或其受限制子公司(視屬何情況而定)的賬面上，符合GAAP(或就外國子公司而言，符合其各自組織管轄區不時有效的公認會計原則)；
(B)在正常業務過程中未逾期超過45天的業主、承運人、倉庫保管員、機械師、材料工、維修工、供應商、建築商或其他類似的留置權，或正在通過適當的法律程序真誠地擔保或爭辯的留置權；
(C)(I)與工人補償、失業保險和其他社會保障相關的質押或存款 立法和類似的法律或法規，以及(Ii)代收銀行根據在有關司法管轄區有效的《統一商法典》第4-210條在正常業務過程中產生的留置權，僅涵蓋 銀行或金融中介機構收取的項目，或(B)以銀行機構或金融中介機構為受益人，將在正常業務過程中產生的存款或證券賬户(包括抵銷權)記入存款或證券賬户(包括抵銷權)的金額，以維持此類賬户；
(D)保證履行投標、合同(借款除外)、租賃、法定債務、擔保和上訴保證金、履約保證金、水電費付款和在正常業務過程中發生的其他類似性質債務的認捐和保證金；
(E)分區限制、勘測例外和準確勘測會披露的事項、抵押權、地役權、通行權、限制和在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔，總體上不會對借款人或其附屬公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(F)在截止日期存在並列於附表7.2(F)的留置權，以及任何此類留置權的延期、續期和替換，只要由此擔保的債務或其他債務的本金數額不增加，且只要此類留置權不擴大到借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產；
(G)擔保借款人或根據第7.1(E)節產生的任何其他受限制附屬公司的債務的留置權，為購置固定資產或資本資產提供資金。但(I)該等留置權應在取得該等固定資產或資本資產後180天內設定，(Ii)該等留置權在任何時候均不會拖累任何財產，但由該等債務提供融資的財產及其收益除外，及(Iii)該等留置權所擔保的負債額不會增加，而任何該等留置權的展期、續期及替換亦不會增加，只要該等留置權所擔保的本金額或其他債務不會增加，且該等留置權不會擴展至借款人或其任何受限制附屬公司的任何其他財產；
(H)留置權(I)根據貸款單據設定，或(Ii)根據旨在消除開證行對任何違約貸款人或違約貸款人蔘與信用證的風險的安排授予開證行，如第2.26節所述；
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(I)出租人根據借款人或任何其他受限制附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約所擁有的任何權益或所有權，而該等權益或所有權只涵蓋如此租賃的資產；
(J)對授予他人的租賃、許可證、再許可或再租賃的留置權，不得在任何實質性方面幹擾借款人或其任何附屬公司的業務；
(K)與本協定不禁止的、在正常業務過程中訂立的經營租賃有關的留置權；
(L)留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額不超過(就借款人和所有子公司而言)截至最近一個財政期最後一天確定的綜合資產的5.0%，而在最近一個財政期的最後一天，在產生債務之前已根據本協議交付財務報表；
(M)對外國子公司資產的留置權，以保證第7.1(J)節允許的債務；
(N)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在此範圍內對相關存貨及其收益產生留置權；
(O)對合資企業及其子公司(以及其唯一資產為一個或多個合資企業的股權的受限子公司)的資產的留置權，以確保這些人承擔第7.1節不禁止的義務；
(P)扣押、判決或其他類似的留置權，以確保判決或判令根據 第8.1(H)條不構成失責事件，或確保與該等判決或判令有關的上訴或其他保證；
(Q)在正常業務過程中訂立的經營協議、互惠地役權協議或類似協議下的擔保債務的留置權 (代表借款債務的債務除外)；
(R)借款人及其受限制附屬公司在正常業務過程中產生的法定留置權和抵銷、撤銷、退款或退款權利；
(S)支持第7.1節允許的信用證的現金抵押品，其總額不超過信用證事實總額的105%；
(T)為支持集團成員的任何義務而作出的現金或現金等價物的承諾或現金或現金等價物的存款(包括根據第7.1(H)節允許的保證信用證義務的現金抵押品)，只要(I)根據上文第7.1(H)節允許的信用證未提取的面值總額，(Ii)根據上文第7.1(H)節允許的與信用證有關的任何未償還債務，以及(Iii)此類質押和存款的總額不超過第7.1(H)節規定的限額；
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(U)擔保債務(以及利息和相關債務)的抵押品上的留置權 ，只要此類留置權受市場債權人間協議或債權人間協議的約束，否則行政代理人應合理滿意；
(5)對根據許可收購獲得的財產或資產的留置權，或對借款人根據許可收購收購受限制子公司時存在的受限制子公司的財產或資產的留置權；但條件是：(I)根據第7.1(L)條，允許存在由此類留置權擔保的任何債務，且(br})此類留置權不是與此類允許的收購相關的，也不是由於預期或預期此類收購而產生的，也不附屬於借款人或其任何受限子公司的任何其他資產以及任何此類留置權的延期、續期和替換，只要由此擔保的債務或其他債務的本金額不增加，且只要此類留置權不延伸至借款人或其任何受限子公司的任何其他財產；
(W)在正常業務過程中達成的與現金彙集、金庫、託管和其他現金管理安排有關的擔保債務的留置權；
(X)與代管資金安排有關的留置權；
(Y)保證為第7.1(F)節允許的遞延保險費提供資金而產生的債務的留置權，但這種留置權僅限於根據相關保險單可能需要支付的未賺取保費和股息，以及減少此類保單下未賺取保費的損失付款；和
(Z)作為法律事項產生的有利於海關和税務當局的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税。
第7.3節根本變化。進行任何合併、合併或合併，或進行清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：
(A)任何附屬公司可與借款人合併、合併或移轉至借款人(但借款人須為繼續或尚存的人)，或與任何其他附屬公司合併、合併或移轉至任何其他附屬公司(但如任何該等附屬公司為擔保人，則(X)(I)擔保人須為持續或尚存的人，或(Ii)在適用的合併或合併的同時，持續的人須成為擔保人，或(Y)如持續或尚存的人不會是擔保人，將借款方的資產投資於非借款方的子公司(br}根據第7.6條允許)；
(B)任何非貸款方的附屬公司可合併、清算、清盤或解散，或將其全部或基本上所有財產或業務與非貸款方的受限制附屬公司一起處置、併入或處置給該附屬公司；
(C)任何受限制附屬公司可將其任何或全部資產處置給借款人或任何擔保人(在自願清盤或其他情況下)；
(D)可完成依據第7.4節以其他方式準許的任何處置；及
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(E)根據第7.6節以其他方式允許的任何許可收購可以 完成。
第7.4節財產處分。處置其任何財產，包括知識產權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者在任何受限子公司的情況下，向任何人發行或出售該受限子公司的任何股份，但以下情況除外：
(A)借款人或任何受限制附屬公司合理地斷定已過時、過剩、破舊或不再用於其業務的財產的處置，或在正常業務過程中被替換的財產的處置，包括多餘或不需要的不動產的租賃或分租；
(B)在正常業務過程中處置庫存、內部製造的測試系統或現金或現金等價物；
(C)第7.3條允許的處置、第7.5條允許的限制性付款和第7.6條允許的投資；
(D)將任何受限附屬公司的股本處置或發行給借款人或任何擔保人；
(E)在正常業務過程中對技術或其他知識產權的轉讓、許可和交叉許可安排，或停止、沒收、放棄或以其他方式處置任何知識產權項目，而這些知識產權項目在經濟上不再切實可行，無法維持借款人和受限制子公司的業務或對其業務的開展有用處，這是根據借款人或適用的受限制子公司的合理商業判斷確定的；
(F)處置任何財產或資產，或發行任何受限附屬公司股本，(I)向任何貸款方 及(Ii)不是任何其他非擔保人的受限附屬公司的擔保人的任何受限附屬公司發行股本；
(G) 任何追回事件造成的財產轉移；
(H)正常業務過程中財產的租約、佔用協議和分租；
(1)根據慣例市場保理方案處置應收款和習慣相關資產 此類交易的條件以及外國子公司的應收款和應收款；
(J)在借款人的任何財政年度內處置賬面淨值不超過綜合資產的25.0%的其他 財產(應收款和習慣相關資產除外)(以最近一個財政期間的最後一天(在處置前已根據本條例交付財務報表的最後一天確定))；但是，如果根據第(J)款對賬面淨值超過綜合資產10.0%的財產進行任何此類處置(以在處置前已根據本條款交付財務報表的最近一個會計期間最後一天確定)，則只有在以下情況下才允許進行此類處置： (X)不低於銷售總價的75%應以現金或現金等價物支付，以及(Y)借款人在實施後應形式上遵守第VI條規定的各項財務契約
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已根據本協議交付財務報表的借款人最近一個會計季度的處置和重新計算；提供, 然而，，就第(J)款而言，下列各項應被視為現金等價物：(A)借款人或該受限制附屬公司的任何負債(如借款人根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，但根據其條款從屬於以現金支付債務的負債，(I)由受讓人就適用的處置承擔，或(Ii)因與該受讓人的交易而取消或終止(公司間欠借款人或其受限制附屬公司的債務除外)，以及，在每一種情況下，借款人及其所有受限制子公司應已被所有適用債權人以書面形式有效解除；(B)借款人或適用受限制子公司從受讓人收到的、由借款人或受限制子公司在適用處置結束後180天內轉換為現金等價物(以收到的現金等價物為限)的任何證券、票據或其他債務或資產；
(K)在許可收購完成後365天內處置根據許可收購獲得的構成非核心資產的資產；但條件是，處置所得銷售總價的不低於75%應以現金或現金等價物支付；
(L)處置不受限制的附屬公司；及
(M)在正常業務過程中或與收款或妥協有關的應收賬款和其他合同債權的貼現、調整或寬免。
第7.5節限制支付。(A)就購買、贖回、失敗、退休或以其他方式收購借款人的任何股本或借款人的任何受限制附屬公司(不論現在或以後未償還)而宣佈或支付任何股息(作出該等股息的人只以有限制股份支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、退休或以其他類似基金而撥備資產，或直接或間接作出任何其他分派，不論是以現金或財產或借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務作出；或(B)支付或提出支付、預付、回購或贖回關於任何次級債務本金的任何付款、預付、回購或贖回，或以其他方式使資金失效或分離資金(除(I)預定本金支付、(Ii)習慣強制預付款、強制回購和強制贖回以及(Iii)從第7.1條允許的債務現金收益淨額或借款人的股本(不合格股票除外)(A)和(B)限制支付)中進行再融資外：
(A)任何受限制附屬公司可向任何貸款方作出受限制付款；
(B)任何受限制附屬公司可向作為其母公司的集團成員支付限制性付款，只要借款方作出的任何限制性付款，該母公司也是貸款方；
(C)任何受限制附屬公司可就該受限制附屬公司的股本作出有限制的支付；但該受限制附屬公司的每名集團成員股東須至少獲得其應課差餉租值份額；
(D)借款人可在第7.5節導言段(A)所述類型的限制性付款，在聲明日期後60天內支付，只要在聲明日期(X)不存在違約或違約事件(或在下列情況下將存在
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(br}此類限制性付款是在該日期進行的)和(Y)在符合第1.3(D)節(在適用範圍內)的情況下，借款人應遵守第六條中的每一項財務契約，這些契約是以在該申報日期之前結束的連續四個財政季度的預計財務契約為基礎計算的，且財務報表已在該申報日期之前交付；
(E)只要(X)在生效之前或之後不存在違約或違約事件，(Y)在第1.3(D)款(在適用範圍內)的約束下，並在該限制性付款生效後，借款人應立即遵守第6.2條(在最近結束的連續四個會計季度的預計基礎上計算，在此之前已交付財務報表)，以及(Z)在符合第1.3(D)條(在適用範圍內)的情況下，並在該限制性付款生效後遵守第6.2節(按形式計算)。綜合槓桿率按形式計算的最近連續四個會計季度期間的綜合槓桿率不會超過2.25：1.00，借款人可以支付本節第7.5節導言段(B)所述類型的限制性付款；
(F)借款人及其受限制附屬公司可進行第7.6節所允許的投資；
(G)借款人在轉換或交換借款人的任何可轉換優先股時，可將構成借款人合格股票的普通股或優先股或其他股權證券交付給 持有人；以及
(H)借款人可以進行任何允許的債券對衝交易。
第7.6節投資。進行任何投資，但以下情況除外：
(A)在正常業務過程中擴大商業信貸；
(B)現金或現金等價物投資；
(C)第7.1節不禁止的保證義務(負債或其他)；
(D)在正常業務過程中向集團任何成員的僱員或董事提供貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)；
(E)因第7.4(J)節允許的處置而收到的期票和其他非現金對價；
(F)通過以下方式進行的公司間投資：(I)借款人的任何集團成員或在進行此類投資之前是擔保人的任何人；(Ii)不是擔保人的任何子公司的擔保人的子公司；(Iii)由該借款方將其持有的外國子公司的股本出資或轉讓給外國子公司的貸款方；以及(Iv)由貸款方在非貸款方的子公司中的任何貸款方進行的公司間投資；但第(Iv)款允許的投資總額不得超過在編制財務報表前根據本條款交付的最近一個會計季度的最後一天確定的綜合資產的5.0%；
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(G)由第7.1節允許的債務組成的投資(第(B)款除外)；
(H)在正常業務過程中支付的預付費用和租賃費、水電費、工人、補償、履約和其他類似存款；
(I)借款人 或任何受限附屬公司在正常業務過程中因供應商和客户的破產或重組或為解決客户和供應商在正常業務過程中產生的拖欠債務和與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務)；
(J)截至第一修正案生效日期的附表7.6(J)所列投資；
(K)第7.8節允許的對衝交易；
(L)(X)允許收購和(Y)與實際或預期允許收購有關的投資；但條件是(Br)貸款方根據本款(Y)向非貸款方允許的投資總額不得超過截至最近一個會計季度最後一天確定的合併資產的25.0%，其中 在編制財務報表之前已根據本條款發佈財務報表；
(M)除本節明確允許的投資外，借款人或其任何受限制子公司的投資總額不得超過截至最近一個會計季度最後一天確定的綜合資產的10.0%，該財務報表已在編制之前根據本財務報表交付；
(N)第7.5條允許的投資；以及
(O)借款人在任何獲準債券對衝交易中的投資。
第7.7節與關聯公司的交易。與任何聯營公司(集團成員之間的交易除外)訂立任何交易，包括購買、出售、租賃或交換 物業、提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，除非(A)本協議另有允許， (B)按公平合理的條款實質上對相關集團成員有利，與與非聯屬公司的人士進行公平及合理的交易一樣；或(C)涉及任何貸款人或 代理商(或其聯屬公司)以貸款人或本協議下代理人的身份進行交易。
第7.8節掉期協議。 出於投機目的(而不是風險緩解)進行任何對衝交易；但為免生疑問，本第7.8節不禁止任何允許的看漲價差交易。
第7.9節會計變更。允許或允許其任何受限子公司對會計處理或報告做法進行任何重大更改(GAAP要求的除外)，或允許借款人的會計年度在12月31日以外的日期結束。
第7.10節否定質押條款。訂立或允許存在或生效任何協議，禁止或限制借款人或作為受限制子公司的任何國內子公司創建、招致、
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對其任何財產或收入承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，以確保其根據本協議和其他貸款文件以外的貸款文件承擔的義務，(B)管理本協議允許的任何購買資金留置權或資本租賃義務的任何協議，或第7.2(C)、 (D)、(G)、(T)或(V)條允許的任何其他擔保債務(在這種情況下，任何禁止或限制僅適用於(X)購買貨幣留置權或資本租賃債務、由此融資的資產及其收益，以及(Y)在其他擔保債務的情況下，受留置權約束的特定資產)，(C)(I)第7.1(K)節允許的任何管理債務的協議和與其有關的任何擔保義務或任何允許的再融資債務(但本條(C)(I)所指的任何協議中包含的此類禁止或限制並不具有實質性的更大限制，(br}作為一個整體，比本合同第7.2節)和(Ii)管理截止日期存在的任何債務的任何協議和管理截止日期存在的此類債務的任何允許再融資債務的任何協議(條件是，其中包含的這些禁止或限制在整體上並不比截至結束日期管理此類債務的協議中的限制或限制具有更大的限制性)，(D)合資企業協議和類似協議中的慣常規定，以及限制轉讓或抵押適用的合資企業的資產或股權的任何協議中關於主要為收購合資企業的權益而發生的債務的規定, (E)管理按照第7.1(H)條簽發的信用證或銀行產品或套期保值交易的任何協議，在任何此類情況下，其包含的條款不得超過 限制本協議的規定，(F)借款人及其受限制的知識產權子公司在正常業務過程中發放的許可或再許可(在這種情況下，任何禁止或限制僅對受其約束的知識產權有效)，(G)在管理合資企業債務的任何協議中禁止質押其資產或其股權的任何習慣限制，此類合資企業， (H)任何協議中所包含的慣例限制和條件，這些限制和條件涉及在該等處置完成之前，根據第7.4節允許或不禁止的任何財產的處置，以及(I)在子公司成為借款人的子公司時生效的任何協議中存在的限制，只要該協議不是為了預期該人成為附屬公司而訂立的，且該限制僅適用於該附屬公司的資產。
第7.11節限制附屬分銷的條款。訂立或允許存在任何合同約定的產權負擔或限制，或使之生效，以使任何受限附屬公司有能力(A)就借款人或任何其他貸款方持有的該受限附屬公司的任何股本進行限制性付款，或支付欠借款人或任何其他貸款方的任何債務，(B)向借款人或任何其他貸款方提供貸款或墊款，或對其進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或任何其他貸款方，除非在下列情況下或由於下列原因而存在的該等產權負擔或限制：(I)貸款文件下存在的任何限制、第7.1(K)或(O)節所允許的管理債務的任何協議以及管理與其有關的允許債務再融資的任何協議(條件是其中包含的這些禁止或限制，從整體上看，不比本協議中的同等限制具有更大的限制性)和管轄截止日期存在的任何債務的任何協議，以及管轄截止日期存在的此類債務的任何允許再融資債務的任何協議(但其中所載的禁令或限制從整體上看並不比管轄截止日期的此類債務的協議中的限制或限制具有實質性的限制性)，(Ii)合資協議和類似協議中限制轉讓合資企業股權的慣例條款(在這種情況下，此類限制僅涉及下列資產：或該合營企業或任何可能持有該合營企業股本的控股公司的股權), (三)借款人及其受限制的知識產權子公司在正常業務過程中對許可或再許可的任何限制(在這種情況下
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限制僅限於此類知識產權)；(Iv)在出售前出售任何受限制附屬公司的全部或大部分股本或資產的協議中所載的限制和條件，但該等限制和條件只適用於待出售的股本或資產，且根據本條例允許出售；(V)就本第7.11節第(A)款所述的限制、本第7.1節所允許的債務協議所載的限制、(Vi)本第7.11節第(C)款所述的限制而言，第7.1條第(I)款允許的債務協議中包含的限制(只要此類限制適用於由此融資的財產)和(K)本協議(只要此類限制僅適用於適用的合資企業的資產)，(Vii)第7.2節允許的任何留置權持有人對受其限制的財產的轉讓進行的任何限制，(Viii)任何與第7.4節未禁止的任何財產的處置有關的協議中包含的任何限制和條件，直到該處置完成，(Ix)在附屬公司成為附屬公司時生效的任何協議中的任何限制，只要該協議不是與該人成為附屬公司有關或並非預期該人成為附屬公司而訂立的；。(X)任何管制債務的文書中根據第7.1(L)條準許的與任何準許收購有關的債務的任何限制，該等限制不適用於任何人或任何人的財產或資產，但該人或如此被收購的人的財產或資產除外。, 以及(Xi)上文第(Iv)、(Br)(Ix)或(X)款所述合同、文書或義務的貸款文件以其他方式允許的任何修訂或再融資所施加的任何產權負擔或限制；但此類修訂或再融資對該等產權負擔和再融資的限制不比修訂或再融資之前的限制更具實質性限制；此外，第7.11節不適用於根據任何外國子公司債務管理條款進行的產權負擔或限制，但該等產權負擔或限制應僅限於該外國子公司的資產。
第7.12節業務範圍。直接或通過任何受限制附屬公司進行任何重大業務，但借款人及其受限制附屬公司在本協議日期從事的或在附表7.12或(B)中確定的合理相關、附帶、輔助、互補(包括相關、補充、協同或輔助技術)或類似、或其合理延伸、發展或擴展的業務除外。
第7.13節收益的使用。將貸款收益用於第4.15節所述以外的用途。借款人將不會，也不會允許任何子公司申請任何貸款或信用證，或直接或知情地間接使用任何貸款或信用證的收益，(I)為任何人或與任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，而在此類資金提供時，該活動或業務是制裁的對象，或(Ii)違反適用的反腐敗法律，進一步提出、支付、承諾支付或授權付款或給予金錢或 任何其他有價值的東西給任何人。
第八條
違約事件
第8.1節違約事件。如果發生以下任何事件(每個事件都是違約事件)，則應發生 並在截止日期或之後繼續發生：
(A)借款人不應以本協議規定的貨幣支付任何貸款的本金或任何信用證付款的償還義務的本金，到期日或指定日期均應支付。
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(Br)預付款或其他方式；(Ii)本協議項下的任何貸款到期並應支付的任何利息，且該拖欠應在三(3)個工作日內繼續不予補救；或(Iii)根據本 協議或任何其他貸款文件到期並應支付的任何費用或任何其他金額(根據本節前述第(I)和(Ii)款應支付的金額或與銀行產品義務有關的金額除外)，且該拖欠應繼續不予補救五(5)個工作日；或
(B)任何集團成員在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其根據或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間所提供的任何證書、文件或財務或其他報表所載的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出之日起在任何重要方面是不準確的(除非該重要性 限定詞不適用於已因文本中的重要性而有所保留或修改的任何陳述、保證、證書或陳述)；或
(C)集團任何成員均應不遵守或履行本協議第5.4(A)節(僅針對借款人)、第5.7(A)節、第5.13條、第六條或第七條第(I)款所載的任何協議；或
(D)任何集團成員應不遵守或不履行本協議或任何其他貸款文件中所載的任何其他協議(本節(A)至(C)段所規定的除外)，並且在(I)行政代理或所需貸款人向借款人發出有關通知或(Ii)借款人的任何負責人知悉此類違約後，此類違約應持續30天不能補救；或
(E)任何集團成員應(I)在預定或原定到期日就任何債務本金(包括對(A)、(C)或(E)款所述債務本金的任何擔保義務，但不包括貸款或任何公司間債務)支付任何債務本金；或(Ii)在產生此類債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)之後，不支付任何此類債務的任何利息；或(Iii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何其他協議或協議中所載證明、擔保或與之有關的任何其他協議或條件的違約，或任何其他事件或條件的發生或存在(對於任何允許的可轉換債務，不包括允許該允許可轉換債務的持有人或受益人將該允許的可轉換債務轉換為現金的任何事件或條件 允許將該允許可轉換債務轉換為現金的任何事件或條件、借款人的普通股股票或其組合，在每種情況下，在本協議允許的範圍內)，違約或其他事件或條件將導致的影響 ，或準許該債項的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)安排該等債項在規定的到期日或(如構成保證義務的任何該等債項)在規定的到期日或 之前到期應付，並在有需要時給予通知；但本款(E)(X)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間發生第(I)款所述類型的一項或多項違約、事件或條件。, (Ii)和(Iii)本款(E)項中的債務應已發生並仍在繼續 未償還本金金額(或按市值計價的淨風險敞口，視情況而定)總計超過20,000,000美元的債務，以及(Y)在行政代理人或所要求的貸款人根據本條例第8.1條行使任何補救措施之前，在該債務項下的任何此類違約得到補救或豁免後，應不再構成違約事件；或
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(F)(I)任何集團成員須根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動 (A)尋求就其訂立濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求就其或其債務尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重整或其他濟助，或(B)尋求委任接管人、受託人、託管人、它的管理人或其他類似官員，或其全部或任何重要部分的資產；或(Ii)應針對任何集團成員展開上文第(I)款所指性質的案件、訴訟或其他訴訟，而該案件、訴訟或其他訴訟的性質為：(A)(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)連續60天內未被駁回或未被解除；或(Iii)應針對任何集團成員展開任何 案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，而該訴訟、訴訟或其他訴訟導致進入任何此類救濟的命令，而該命令不得在進入後60天內騰空、解除、暫停或擔保以待上訴；或(Iv)借款人的董事會(或同等的管理機構)應授權採取上文第(I)款所述的任何行動；或 (V)任何集團成員一般不應、不能或應書面承認其無力償還到期債務；或(Vi)或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或
(G)(I)ERISA事件應該已經發生；(Ii)美國地區法院應指定受託人管理任何單一僱主計劃；(Iii)PBGC應提起訴訟，終止任何單一僱主計劃；(Iv)多僱主計劃的發起人應通知任何貸款方或其任何相應的ERISA附屬公司，其已對該多僱主計劃承擔或將被評估其退出責任，且該實體沒有合理理由對該退出責任提出異議，或沒有以及時和 適當的方式對該退出責任提出異議；或(V)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或
(H)須對任何集團成員作出一項或多於一項判決或判令，向其施加合共20,000,000美元或以上的法律責任(有關保險公司並無拒絕承保的保險所支付或承保的任何款額除外)，而所有該等判決或判令均不得在作出判決或判令後60天內被撤銷、解除、擱置或擔保，以待上訴；或
(I)任何貸款文件 應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或貸款文件就抵押品的重要部分設定的留置權應不再可強制執行，並具有據稱由此產生的相同效力和優先權，但在任何該等情況下，由於按照貸款文件的條款予以解除的原因除外；或
(J)控制權的變更將發生或存在；
然後，在每次此類事件(本節第(F)款所述的與借款人有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的書面請求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，由此每一貸款人的承諾應立即終止；(Ii)宣佈貸款本金和任何應計利息，以及本協議項下所欠的所有其他債務即刻到期並應立即支付，無需出示、要求、拒付或任何其他通知
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(Br)行使任何其他貸款文件中包含的所有補救措施，以及(Iv)行使法律或股權上可用的任何其他補救措施；但如果發生第(F)款規定的違約事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金及其應計利息，以及所有其他費用和所有其他債務將自動到期並支付，而無需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。
第8.2節抵押品收益的運用。在違約事件發生後，任何擔保方出售全部或任何部分抵押品或以其他方式變現的所有收益應按如下方式使用：
(A)首先，對行政代理人因出售抵押品或以其他方式變現抵押品而產生的可償還費用，直至全部支付為止；
(B)第二，行政代理、Swingline貸款人和開證行根據任何貸款文件當時到期並應支付的費用和其他可償還費用，直至全部支付為止；
(C)第三，根據任何貸款文件，貸款人當時到期並應支付的所有可償還的費用(如有)，直至全部支付為止；
(D)第四，根據本協定條款當時到期應付的費用和利息，直至這些費用和利息全部支付為止；
(E)第五，構成債務的貸款、LC風險敞口、銀行產品債務和對衝債務的未償還本金總額，直至這些債務得到全額償付、分配按比例在擔保當事人之間，基於其各自的按比例此類貸款總額的份額、LC風險敞口、銀行產品債務和對衝債務；
(F)第六，所有未清償信用證的總金額的額外現金抵押品，直至行政代理根據本協議持有的所有現金抵押品的總金額至少為上述條款生效後信用證風險的美元等值的105%為止。
(G)第七，在任何收益剩餘的範圍內，給予借款人或有管轄權的法院另有規定。
根據前述條款第三至第五條分配給貸款人的所有款項，應在貸款人之間分配，並分配給貸款人。按比例根據他們各自的比例份額；但分配給信用證風險的該部分的所有金額 包括根據第五條和第六條規定的所有未提取信用證的總未支取金額應分配給行政代理，而不是貸款人，並由行政代理為開證行和貸款人的利益在行政代理名下的 賬户中持有，作為LC風險的現金抵押品，該賬户應按照第2.22(G)節管理。信用證的所有現金抵押品應在信用證發生時用於支付提款；如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則應按上述順序將剩餘金額用於其他債務(如有)。
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儘管有上述規定，(A)從任何擔保人那裏收到的任何金額(包括該擔保人所擁有的全部或任何部分抵押品的任何出售或變現的任何收益)不得用於該擔保人的任何除外的互換義務，以及(B)如果行政代理沒有從銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商(視情況而定)收到有關的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件，則銀行產品債務和對衝義務應被排除在上述申請之外。已發出前一句所述通知的每一銀行產品提供商或與貸款人相關的對衝提供商應被視為已根據本協議第九條的條款為其自身及其關聯公司確認並接受管理代理的任命，就像本協議的貸款方一樣。
第九條。
管理代理
第9.1節行政代理人的委任。
(A)每家貸款人不可撤銷地指定Truist Bank為行政代理，並授權其代表其採取行動，並行使根據本協議和其他貸款文件授予行政代理的權力，以及合理附帶的所有行動和權力。行政代理人可通過行政代理人指定的任何一個或多個子代理人或實際代理人履行其在本協議或其他貸款文件項下的任何職責。行政代理和任何此類子代理或事實代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條規定的免責條款應適用於任何此類次級代理人、事實代理人或關聯方，並應適用於他們各自的與本條款規定的信貸便利辛迪加相關的活動，以及作為行政代理人的活動。
(B)開證行應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，直至行政代理同意應所需貸款人的請求代表開證行行事的時間和期限除外；但開證行應享有本條向行政代理提供的所有利益和豁免：(I)開證行就其簽發或擬開具的信用證以及與信用證有關的信用證的申請和協議而採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為，完全如同本條中使用的術語包括開證行就該等作為或不作為而包括開證行一樣；以及(Ii)本協定中關於開證行的額外規定。
(C)雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何類似條款)中使用代理這一術語並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
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第9.2節行政代理人的職責性質。除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理人無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情權，但貸款文件明確規定行政代理人須由所需貸款人(或第10.2節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面方式行使的酌處權和權力除外，但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露以任何身份傳達給行政代理或其任何附屬公司或由其以任何身份獲得的任何信息負責。管理代理不對其採取或未採取的任何 行動負責, 經所需貸款人同意或請求(或在第10.2節規定的情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)，或在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，經有管轄權的法院在最終不可上訴判決中裁定的情況下，其分支機構或事實代理人。行政代理人不對任何次級代理人或事實律師的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在挑選此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出書面通知(該通知應明確提及該違約或違約事件為違約或違約事件)，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，且行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何 陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本文件或根據本文件或與本文件相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款和條件；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性；或(V)滿足第三條或任何貸款文件中其他規定的任何條件, 除確認收到明確要求交付給管理代理的物品外。行政代理人可就與此類責任有關的所有事項諮詢法律顧問(包括借款人的法律顧問)。
第9.3節對行政代理缺乏信賴。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行 均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定， 簽訂了本協議。每一貸款人、Swingline貸款人和開證行也承認，它將在不依賴行政代理、開證行或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的 文件和信息，繼續作出自己的信用分析、評估和決定，以便根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取任何行動，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。每家貸款人均聲明並保證：(I)貸款文件列明瞭商業貸款安排的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並正在進行這項
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作為貸款人的協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠。每家貸款人均聲明並保證，其在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人的本文所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
第9.4節行政代理的某些權利。如果行政代理就與本協議相關的任何一項或多項行動(包括未能採取行動)向所需貸款人請求指示，則行政代理有權避免此類行為或採取此類行為，除非並直至收到此類貸款人的指示，並且行政代理不會因此而對任何人承擔責任。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人不得因行政代理根據本協議條款的要求按照所需貸款人的指示行事或不採取行動而對行政代理人提起任何訴訟。
第9.5節行政代理的信賴。行政代理應有權信賴其認為真實且已由適當人員簽署、 發送或作出的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、郵寄或其他分發)，且不因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以與其選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和其他專家進行協商，對其按照這些律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第9.6節以個人身份的行政代理。作為行政代理的銀行在本協議和任何其他貸款文件項下享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可以行使或不行使同樣的權利，就像它不是行政代理一樣；除非上下文另有明確指示，否則條款中的貸款人、要求的貸款人和任何類似的條款應包括行政代理。作為行政代理的銀行及其附屬機構可以接受借款人或借款人的任何子公司或附屬機構的存款、向其放貸，以及與借款人從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。
第9.7節繼任行政代理。
(A)行政代理可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人和借款人發出書面通知(或者，如果在30天期限結束前已根據本協議條款任命了繼任行政代理，則為較短的期限)。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任者 行政代理，但須經借款人批准，條件是此時不存在違約事件。如果沒有這樣任命的繼任行政代理人，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了任命，則退休的行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行或在美國設有辦事處的銀行。行政當局的任何辭職
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根據本節的規定，代理人也應構成其作為開證行和Swingline貸款人的辭職。在接受繼承人被任命為本協議項下的行政代理後：(I)該繼承人將繼承並被賦予即將退休的開證行和Swingline貸款人的所有權利、權力、特權和義務；(Ii)即將退休的開證行和Swingline貸款人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(第10.11條規定的保密義務除外)；(3)繼任開證行應開立信用證，以取代在該繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令即將退任開證行滿意的其他安排，以有效地承擔即將退市開證行對該信用證的義務。
(B)在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼任行政代理人即應繼承並享有退休行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。如果在根據本節發出退休行政代理人辭職的書面通知後60天內，未任命任何繼任行政代理人並接受該任命，則在該第60天(I)退休行政代理人的辭職將生效，(Ii)即將退休的行政代理人應立即解除其在貸款文件中的職責和義務(第10.11條規定的保密義務除外)，以及(Iii)此後，被要求的貸款人應履行貸款文件中即將退休的行政代理人的所有職責 ，直至借款人和被要求的貸款人按上述規定指定一名繼任行政代理人為止(如果根據上述條款要求，須經借款人批准)。在任何即將退休的行政代理在本協議項下辭職後，本條款的規定將繼續有效，以使即將退休的行政代理及其代表和代理人在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動。
第9.8節預提税金。在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或任何美國當局或任何其他司法管轄區聲稱，行政代理機構沒有從支付給任何貸款人或為其賬户支付的金額中適當地預扣税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有通知行政代理機構情況的變化，導致免除或減少預扣税無效，或由於任何其他原因)，貸款人應賠償行政代理(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，且不限制借款人這樣做的義務)行政代理直接或間接支付的所有金額，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的員工費用和任何自付費用。
第9.9節行政代理可以提交索賠證明。
(A)在任何破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序對任何貸款方懸而未決的情況下，行政代理人(不論任何貸款或任何循環信貸風險的本金屆時是否到期或以聲明或其他方式支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)應有權通過幹預該程序或以其他方式獲得授權：
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(I)就貸款或循環信貸風險以及所有其他欠款和未付債務的本金和未付利息以及所有其他欠款和未付債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以便獲得貸款人、開證行和行政代理的索賠(包括對貸款人、開證行和行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及所有其他應付金額)。開證行和第10.3條規定的行政代理)在該司法程序中被允許；和
(Ii)收取和收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發。
(B)任何此類司法程序中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和開證行授權 向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和開證行支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第10.3款應付行政代理人的任何其他款項。
本協議所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或開證行授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人的債權進行表決。
第9.10節授權簽署其他貸款文件。各貸款人特此授權行政代理代表所有貸款人執行除本協議以外的所有貸款文件(包括但不限於安全文件和本協議預期或明確允許的任何從屬協議或債權人間協議)。
第9.11節抵押品和擔保事項。貸方根據其選擇和自由裁量權，不可撤銷地授權管理代理：
(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權：(I)終止所有承諾、與信用證有關的所有償還義務的現金抵押，金額相當於所有貸款人的總LC敞口的美元等值的105%，以及全額支付所有債務(有權享有權利的人沒有提出索賠的或有賠償義務和現金擔保償還義務除外)， (Ii)在必要或適當的程度上允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易，或(Iii)根據第10.2條以書面形式批准、授權或批准；
(B)如果任何貸款方因本協議允許的交易或與任何已成為被排除子公司的子公司的地位變化有關而不再是子公司，則該貸款方有權免除該借款方在適用擔保文件下的義務；
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(C)將根據任何擔保文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第7.2(G)節允許的此類財產的任何留置權的持有人；以及
(D)訂立任何令行政代理合理滿意的市場債權人間協議或安排，以達致第7.1(K)節的目的。
應行政代理隨時提出的要求，所需貸款人應以書面形式確認行政代理有權解除其在特定財產類型或項目中的 權益，解除任何貸款方根據本節規定的適用擔保文件的義務，或簽訂市場債權人間協議。在本 節規定的每一種情況下，行政代理有權根據貸款文件和本節的條款，根據適用擔保文件中授予的留置權，合理要求解除抵押品 ，或免除該借款人在適用擔保文件項下的義務，並由借款人承擔費用，行政代理有權根據貸款文件和本節的條款，向適用的借款方簽署並交付文件。
第9.12節聯合-文檔代理；
合作-辛迪加代理。每一貸款人在此指定巴克萊銀行和硅谷銀行為共同文件代理，並同意共同文件代理不對任何貸款人或任何貸款方負有任何貸款文件下的責任或義務。各貸款方特此指定國民銀行、全國協會和
滙豐銀行，銀行美國美國銀行，N.A.，
巴克萊銀行、PNC銀行、National Association和硅谷銀行作為聯合辛迪加代理，並同意聯合辛迪加代理在任何貸款文件下不對任何貸款人或任何貸款方負有任何責任或義務。
第9.13節抵押物變現和強制擔保的權利。儘管任何貸款文件中包含的任何內容與 相反，借款人、行政代理和每個貸款人特此同意：(I)任何貸款人不得單獨對任何抵押品變現或強制執行擔保文件，有一項理解是， 並同意本協議和擔保文件項下的所有權力、權利和補救只能由行政代理行使，以及(Ii)如果行政代理根據 公開或私下出售或其他處置對任何抵押品進行止贖，行政代理或任何貸款人可以是任何此類出售或其他處置中任何或所有此類抵押品的購買者或許可人，行政代理作為貸款人的代理和代表(但不是任何貸款人或其各自的個人身份的貸款人，除非所需的貸款人另有書面協議)，有權為在任何此類公開出售中出售的抵押品的全部或任何部分進行競價和結算或支付購買價格，使用和運用任何債務作為信用，因為購買價格的任何抵押品的行政代理應在該 出售或其他處置。
第9.14節有擔保的銀行產品債務和對衝債務。任何銀行產品供應商或與貸款人有關的對衝供應商，如因本協議或任何其他貸款文件的規定而獲得第8.2節、證券文件或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，在貸款文件明確規定的範圍內，除以貸款人的身份外，無權知悉任何行動或 同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品採取的任何行動(包括解除或減值任何抵押品)。儘管本條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實銀行產品義務和套期保值義務的付款情況，或關於銀行產品義務和套期保值義務的其他令人滿意的安排，除非行政代理已從適用的銀行產品提供商或與貸款人有關的對衝提供商(視情況而定)收到關於此類義務的書面通知以及行政代理可能要求的證明文件。
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第9.15節錯誤付款。
(A)如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人收到資金的任何人， 開證行或擔保方(任何此類貸款人、開證行、擔保方或其他付款接受者)，行政代理人已自行決定(無論是否在收到第9.15(B)款下的任何通知後)該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該付款接受者(不論該貸款人、開證行、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的，單獨和集體，即錯誤付款)，並要求退還該錯誤付款(或其一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，並以信託形式為行政代理的利益而持有，該貸款人、開證行或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日，將任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理。, 連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該金額被償還給管理代理之日為止的每一天的利息 以聯邦基金利率和管理代理根據不時生效的銀行同業賠償規則確定的利率中的較大者為準。行政代理根據第9.15(A)節向任何 收款方發出的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。
(B)在不限制第9.15(A)節的情況下，每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，特此同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他款項的償還)(X)的金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或 還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地發送或接收(全部或部分)：
(I)(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定在上述付款、預付款或還款方面有錯誤(未經行政代理作出相反的書面確認)或(B)已有錯誤(就緊接在前的第(Z)款而言)；及
(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使代表其接受資金的任何其他 收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)將其收到的付款、預付款或還款、其詳情(合理詳細地)通知行政代理，並根據本第9.15(B)節的規定通知行政代理。
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(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接第9.15(A)節或本協議賠償條款應付給行政代理人的任何款項。
(D)在行政代理根據緊接的第9.15(A)節提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或代表該貸款人或開證行收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處，視情況而定)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即錯誤付款退回欠款)，行政代理在任何時候通知該貸款人或開證行後，(I)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的相關類別(受錯誤付款影響類別)的貸款(但不包括其承諾)，金額相當於錯誤付款影響類別的退款差額(或行政代理可能指定的較小數額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓受錯誤付款影響)，錯誤付款不足轉讓)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並在此被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付了 轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和有關各方參與的平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)，且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理交付證明此類貸款的任何本票。(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為 獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在這種被視為獲得時, 作為受讓方貸款人的行政代理應成為本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行應不再是本協議項下關於該錯誤付款不足轉讓的貸款人或開證行(視情況而定)，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款項下的義務及其對該轉讓貸款人或轉讓開證行繼續有效的適用承諾。以及(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的 所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售此類貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、 補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承諾額，根據本協議的條款，此類承諾額仍應可用。此外，本協議各方同意：(A)除非行政代理出售了根據錯誤的欠款轉讓獲得的貸款(或其部分) ，而且無論行政代理是否可以公平地代位，行政代理都應按合同代位適用的貸款人的所有權利和利益。, 開證行或擔保方根據貸款單據就每個錯誤的付款返還不足和(B)行政代理被授權抵銷、淨值和應用任何
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以及根據任何貸款文件在任何時間欠該付款接受者的所有款項，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款接受者的所有款項， 抵銷根據本9.15節或本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。
(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款收件人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理人就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於價值解除或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件項下的所有義務(或任何部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.15項下的義務、協議和豁免應繼續有效。
(H)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本第9.15節不會增加或以其他方式改變貸款文件中貸款當事人的義務或責任。
第十條。
其他
第10.1節通知。
(A)書面通知。
(I)除根據本合同明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，向本合同任何一方發出的所有通知和其他通信均應以書面形式有效，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號郵寄或傳真或電子傳輸的方式送達，如下所述：
| 致借款人： | Teradyne公司 河畔公園大道600號 馬薩諸塞州北雷丁，郵編01864 注意：查爾斯·J·格雷，總裁副將軍和將軍 律師 複印電話： (978)370-2290 電子郵件：charles.grear@teradyne.com |
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| 帶一份副本給(for | ||||
| 僅供參考)： | Rods&Gray LLP 保誠大廈，博伊爾斯頓街800 馬薩諸塞州波士頓02199 注意：邁克爾·李 電子郵件：Michael.Lee@ropegray.com | |||
| 致管理代理： | ||||
| 借入通知書及改裝通知書/ | ||||
| 續： | 真實的銀行 桃樹街303號，25號這是地板 郵編GA-ATL-7662 亞特蘭大，佐治亞州，30308 注意：機構服務 複印電話：(801)453-4108 電子郵件： agency.services@truist.com | |||
| 對於所有其他通知： | 真實的銀行 一間蒙哥馬利大廈套房 2800 加利福尼亞州舊金山94104-5532 注意： 投資組合經理 複印電話：(310)420-1126 電子郵件：Alfonso.Brigham@truist.com | |||
| 帶一份副本給(for | ||||
| 僅供參考)： | 喬特，霍爾和斯圖爾特律師事務所 兩個 國際廣場 馬薩諸塞州波士頓02110 注意：肖恩·M·莫納漢 複印電話：(617)248-4000 電子郵件：smonahan@choate.com | |||
| 致開證行： | 真實的銀行 收件人：備用信用證 部門 桃樹中心大道245號，17號這是平面 亞特蘭大，GA 30303 Telephone: (800) 951-7847 | |||
| 致Swingline貸款人： | 真實的銀行 桃樹街303號，25號這是地板 郵編7662 亞特蘭大，佐治亞州，30308 注意：機構服務 複印電話：(801)453-4108 電子郵件： agency.Services@suntrust.com | |||
| 致任何其他貸款人： | 行政調查問卷中所列的地址或該貸款人簽署的轉讓和驗收 | |||
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本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其地址、傳真號碼或用於通知和其他通信的電子郵件 。根據本協議的規定發送給本協議任何一方的所有此類通知和其他通信，或在較早時發出的：(I)相關 方實際收到；(Ii)(A)如果是專人或快遞遞送，由本協議相關方或其代表簽字；(B)如果是郵寄，在寄存郵件後四(4)個工作日預付郵資；(C)如果是傳真遞送，則在通過電話確認發送和接收時；以及(D)如以電子郵件方式交付，則在下述(B)款規定的範圍內並按該款規定有效；但根據第二條向行政代理和開證行發出的通知和其他通信在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不能作為本協議下的通知、通信或 確認。
(Ii)行政代理、開證行或本合同中的任何貸款人通過電話或傳真接收某些通知的任何協議，完全是為了方便和應借款人的要求。行政代理、開證行和每個貸款人應有權依靠任何聲稱是借款人授權發出通知的人的授權，行政代理、開證行和貸款人不應因行政代理、開證行或任何貸款人依賴該電話或傳真通知而採取或不採取任何行動而對借款人或其他人承擔任何責任。借款人償還貸款和本合同項下所有其他義務的義務不應因行政代理、開證行或任何貸款人未能收到任何電話或傳真通知的書面確認或行政代理、開證行或任何貸款人收到與行政代理、開證行和貸款人理解的任何此類電話或傳真通知中所包含的條款不符的確認而受到任何影響。
(B)電子通訊。
(I)本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供；但如果貸款人或開證行已通知行政代理它不能或不願通過電子通信接收通知，則前述規定不適用於向任何貸款人或開證行發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(Ii)除非行政代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應視為在
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發送者收到預期收件人的確認(例如，通過請求回執功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)和(B)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信，應視為收到預期接收者的電子郵件地址，如上述通知的第(A)條所述，並標明網站地址；但在上述(A)和(B)條款的情況下，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(Iii)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(如下所述)。
(Iv)平臺按原樣和可用的方式提供。行政代理或其任何相關方均不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對通信(定義如下)和借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就借款人材料或平臺作出任何類型的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方不對任何貸款方或其任何子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用，包括但不限於直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用，無論是否基於嚴格責任(無論是侵權、合同或其他方面)，這些損失、損失或費用是由於任何貸款方或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由有管轄權的法院通過不可上訴的終局判決確定為行政代理人或該關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致；但條件是，行政代理或任何關聯方在任何情況下都不對任何借款方或其任何子公司、任何貸款人、任何開證行或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶的責任, 因任何借款方或行政代理傳輸通信而產生的後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)。？通信是指由行政代理人、任何貸款人或開證行依據本節以電子通信方式(包括通過平臺)以電子通信方式分發的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中預期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
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(C) 電話通知。如果本合同明確允許以電話方式發出任何通知或其他通信，通知應發送至附表10.1中規定的適用電話號碼。
(D) 貸款單據可通過傳真或其他電子通信方式傳輸和/或簽名。在符合適用法律要求的情況下，任何此類文件和簽名的效力應與人工簽署的原件具有同等的效力，並對所有貸款方、代理人和貸款人具有約束力。
第10.2條棄權；修訂。
(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，以及借款人與行政代理或任何貸款人之間的任何交易過程，均不得視為放棄行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該等權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或根據本文件或根據該文件行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。除非得到本節第(B)款的允許，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或對借款人的任何背離的同意在任何情況下均不生效，且該放棄或同意僅在特定情況下和為所給的目的有效。 在不限制前述規定的一般性的原則下，貸款或信用證的簽發不得解釋為對任何違約或違約事件的放棄，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時可能已通知或知道此類違約或違約事件。
(B)除本《協議》另有規定外，包括但不限於第2.16節關於實施基準替換或符合基準的更改(如本協議所述)和第2.23節所規定的規定，本協議或其他貸款文件的任何條款(費用函或此後與行政代理簽訂的任何其他費用函除外)的任何修改或放棄，以及借款人對其任何偏離的同意，在任何情況下均無效，除非以書面形式由借款人和所需的貸款人簽署。或借款人和行政代理在得到所需貸款人同意的情況下作出修改、放棄或同意，則該等修改、放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的而有效；但任何修訂、放棄或同意不得：
(I)在未經任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾額；
(Ii)在未經受影響的每一貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或減少任何費用或根據本協議應支付的其他金額(但(X)與放棄任何違約後利率增加的適用性有關的除外(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)，以及(Y)對本協議金融契諾中使用的界定術語的任何修改或修改不構成對本條款第(Ii)款的利率或費用的降低)；
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(Iii)未經受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或利息的支付日期，或任何費用或本協議項下的其他金額的固定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期。
(Iv)(A)更改第2.21(B)或(C)節，以使 更改按比例未經各貸款人書面同意，或(B)在未經受影響的各貸款人書面同意的情況下，更改第8.2條，從而改變付款的比例分擔或所需的申請順序。
(V)更改本款第(Br)(B)款的任何規定或所需貸款人的定義，或更改本條款中任何其他規定，指明在未經受影響的每個貸款人同意的情況下，要求放棄、修改或修改本條款下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
(Vi)在未經各貸款人書面同意的情況下，免除所有或基本上所有擔保人的責任，或限制擔保人在保證任何義務的擔保協議下的責任(9.11節明確規定的除外)；
(Vii)在未經各貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品 (9.11節明確規定的除外)；
(Viii)在未經各貸款人書面同意的情況下解除借款人在擔保和抵押品協議下的全部或幾乎所有義務(9.11節明確規定的除外)；
(Ix)除本協議或任何其他貸款文件明確允許外，未經各貸款人書面同意，將本協議項下的債務或根據擔保文件授予的留置權置於任何其他債務或留置權(視屬何情況而定)之後；
此外，在未經行政代理、Swingline貸款人或開證行事先書面同意的情況下，該等修改、放棄或同意不得修改、修改或以其他方式影響其權利、義務或義務。
儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，除非未經該貸款人同意，該貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該貸款人的金額不得永久減少(但減少費用和利息不會對該貸款人造成不成比例的影響的情況除外)。即使本協議有任何相反規定，本協議仍可在未經任何貸款人同意的情況下進行修訂和重述(但經借款人和行政代理同意)，如果在實施該修訂和重述後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止(但該貸款人應繼續享有第2.18、2.19、2.20和10.3節的利益)，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並且已根據本協議向該貸款人全額支付其應得或應計的所有本金、利息和其他金額。
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儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供相關替代定期貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，本協議可對本協議進行修正、修正和重述 (X)，以允許根據增量定期貸款或任何先前的替代貸款(？再融資定期貸款)對所有或部分未償還貸款進行再融資，其中替代定期貸款部分應為本協議項下的貸款(？？定期貸款)；但條件是：(I)此類再融資定期貸款的本金總額不得超過此類再融資定期貸款的本金總額加上與此相關的費用和費用，(Ii)此類再融資定期貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資定期貸款在再融資時的加權平均到期日(除因預付再融資定期貸款而取消名義攤銷的範圍外)和(Iii)適用於此類再融資定期貸款的所有其他條款應與整體基本相同或視為整體，對提供此類替換期限貸款的貸款人的優惠程度低於適用於此類再融資定期貸款的條款，但如有必要規定適用於緊接此類再融資之前生效的任何貸款最後最終到期日之後的任何期間的契諾和其他條款 和(Y)經行政代理、借款人和提供相關替換循環貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，允許對任何再融資定期貸款或循環貸款進行再融資 (再融資循環貸款和集體使用再融資定期貸款, 再融資貸款)和本合同項下的替換循環融資(替換循環融資和 集體替換定期貸款、替換融資)；但條件是：(1)該置換循環貸款的本金總額不得超過該再融資定期貸款或循環承諾總額(視情況而定)的本金總額，外加與此相關的費用和開支；(2)該置換循環貸款的最終到期日不得早於再融資定期貸款的最終到期日或到期日(以適用者為準)；(3)如果再融資或替換再融資定期貸款，替換循環貸款應在其結算日全額提取，替換循環貸款的收益應用於償還未償還的再融資定期貸款；(4)如果對再融資循環融資工具進行再融資或替換，替換循環融資工具應對整個再融資循環融資工具進行再融資或替換，並應在其結算日按需要償還的程度提取資金，替換循環融資工具項下提取的收益應在必要的範圍內用於償還，再融資循環融資和(V)替換循環融資項下的未償還金額應以借款人、行政代理和願意提供此類替換循環融資的人確定的文件為條件和依據。如果該等條款和文件與適用的再融資安排不一致(定價方面除外)，則行政代理應合理地對其滿意。
此外，儘管有前述規定，本協議，包括第10.2節和其他貸款文件，可根據第2.23節進行修訂(或修訂和重述)，以在本協議中增加任何增量貸款，並(A)允許不時延長本協議項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議的利益(包括增量貸款項下貸款人根據第2.11和2.12節按比例與循環貸款分享預付款的權利)，擔保和抵押品協議和其他貸款文件與貸款及其應計利息和費用，(B)在所需貸款人的任何確定中適當地包括持有此類信貸安排的貸款人，以及(C)修改貸款文件的其他條款，以便適當地納入增量貸款(包括第10.2節)。
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儘管第10.2款有任何相反規定，行政代理和借款人仍可自行決定集體修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件的任何條款，以(I)修改、修改或補充此類條款或糾正任何含糊、遺漏、錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會直接和不利地影響任何貸款人或開證行的義務，以及(Ii)允許借款人的額外國內子公司(不包括任何美國通過外國控股公司)擔保義務和/或為其提供抵押品。此類修改無需任何其他任何貸款文件當事人的進一步行動或同意即可生效。 應借款人的請求，如果擔保人不再具有擔保人資格，行政代理機構應解除該擔保人的擔保與抵押品協議(根據本文規定的該術語的定義)。
儘管有上述規定，本協議仍可根據第2.27節進行修訂(包括根據第2.27節簽署的《延期協議》以證明允許延期的修訂)。
儘管有上述規定，借款人可單方面修改附表1.1(A)以刪除其中的條目(但為免生疑問，不得在其中增加條目)。
第10.3節費用；賠償。
(A)借款人應(I)向所有這些人支付(I)行政代理及其附屬公司的所有合理的自付費用和開支(但就法律費用、收費、支出和支出而言，僅限於一個外部律師事務所向所有這些人支付實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，則向所有這些人支付任何相關司法管轄區的一名當地律師的費用和費用)，作為一個整體，並且僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，(X)在每個有關司法管轄區內，為所有受影響人士增設一名整體律師和 (Y)為所有受影響人士增設一名本地律師)，以配合本協議所規定的信貸安排的辛迪加、貸款文件的編制和管理，以及貸款文件的任何修訂、修改或豁免(不論本協議或任何其他貸款文件所預期的交易是否完成)，(Ii)發行銀行因發放、修訂、續期或延期任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求，以及(Iii)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用和開支(但就法律費用、收費、付款和費用而言，限於一家外部律師事務所對所有這些人的實際合理和有文件記錄的自付費用、付款和其他費用)。 所有這些人，如有必要，任何相關司法管轄區的一名當地律師對所有這些人作為一個整體，僅在實際或潛在利益衝突的情況下，(X)為所有受影響的人增加一名律師，作為一個整體, 以及(Y)在每個相關司法管轄區為所有受影響人士增設一名當地律師)與執行或保護其與本協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與根據本協議發放的貸款或任何信用證有關，包括在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
(B)借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每家貸款人和開證行，以及上述任何人(各自)的每一關聯方
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該人被稱為受賠人)，並使每個受償人免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的傷害(但在法律費用和開支的情況下，僅限於一家外部律師事務所對所有受償人的合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如果合理必要，對所有受償人視為一個相關司法管轄區的一名當地律師，作為一個整體，僅在發生實際或潛在利益衝突的情況下，(X)為所有受影響的受賠人增加一名律師，並(Y)在每個相關司法管轄區為所有受影響的受償人增加一名本地律師(作為整體，由任何第三方或借款人或任何其他貸款方對任何受償人提出的指控)，或因(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書而引起或 因下列原因而產生的額外的本地 律師本合同雙方履行各自在本合同或本合同項下的義務或完成在本合同或本合同下擬進行的交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)任何物業上實際或聲稱存在的任何環境問題材料，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論, 無論是由第三方還是由借款人或任何其他貸款方提出的，也不論任何受償方是否為其一方；但對於任何被賠付者而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得達到以下程度： 此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用是由具有管轄權的法院根據最終且不可上訴的判決確定的，其原因是：(X)該被賠付者的嚴重疏忽或故意行為不當， (Y)借款人或任何其他貸款方就實質性違反該被賠付者在本合同或任何其他貸款文件項下的義務向其提出的索賠，或(Z)任何受賠者、行政代理人、或其各自的任何關聯方(不包括針對管理代理人、安排人或根據本協議以類似身份行事或以其身份行事的任何個人或實體的索賠)至 不是由於借款人或其附屬公司的任何行為或不作為而引起的爭議。第(B)款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的任何税項。
(C)如借款人未能向行政代理、開證行或Swingline貸款人支付(A)或(B)款規定須支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理、開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)支付按比例根據其各自的循環承諾(或循環信貸風險，在尋求未償還的費用或賠償付款時確定)分攤該未付金額；前提是未償還的費用或賠償付款、索賠、損害、責任或相關費用(視情況而定)是由行政代理、開證行或Swingline貸款人以其身份發生的或針對其提出的。
(D)在適用法律允許的範圍內，本協議的任何一方不得主張，且本協議的每一方特此放棄根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生的、與本協議有關的或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於實際或直接損害)的任何索賠，且本協議各方特此放棄；但第(D)款中的任何規定均不免除借款人因第三方對該受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能承擔的賠償義務。
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(E)未經適用的受償人事先書面同意，借款人不得就任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序達成和解，而該受償人是其中一方，並且該受償人已根據本節要求賠償，除非該和解 (I)包括以該受償人合理滿意的形式和實質無條件免除該受償人就屬於該受償標的的索賠所負的所有責任，以及(Ii)不包括任何如 所述的陳述或任何承認過錯的陳述。任何受賠者或其代表的過失或不作為，或任何禁令救濟或其他非金錢救濟。
(F)本節規定的所有到期款項應在收到合理詳細的書面要求後十(10)天內支付。
第10.4節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的轉讓具有約束力，並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(Br)(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本協議任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節第(Br)(D)款規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)在本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括當時欠其的全部或部分承付款、貸款和其他循環信貸風險)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(I)最低款額。
(A)對於轉讓貸款人當時所欠承諾、貸款和其他循環信貸風險的全部剩餘金額的轉讓，或對於轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金的轉讓，不需要轉讓最低金額；和
(B)在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，指承諾額的總額(就此目的而言，承諾額包括根據該承諾額未償還的貸款和循環信貸風險)，或，如果適用的承諾當時尚未生效，則指轉讓貸款人在進行每項此類轉讓時未償還的貸款和循環信貸風險的本金(自轉讓和承兑之日起確定)。
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對於此類轉讓，除非行政代理和借款人另行同意(如轉讓和承兑中規定了交易日期，則截至交易日期)循環貸款不得低於5,000,000美元，最低遞增不得超過1,000,000美元，除非管理代理中的每一位，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每次同意不得無理扣留或推遲)。
(Ii)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款、其他循環信貸風險或轉讓承諾的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
(Iii)所需的同意。除本節第(Br)(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或貸款人的核準基金，否則必須徵得借款人的同意(同意不得被無理扣留或延遲)；
(B)必須徵得行政代理人的同意(這種同意不得被無理拒絕或拖延) ，除非轉讓給貸款人、該貸款人的關聯公司或該貸款人的核準基金；以及
(C)任何增加受讓人蔘與一份或多份信用證規定的風險的義務的轉讓(不論當時是否尚未履行)，均須徵得開證行的同意(不得無理扣留或延遲)，而與循環承諾有關的任何轉讓，則須徵得Swingline貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。
(四)轉讓和驗收。每項轉讓的當事人應向行政代理提交(A)正式簽署的轉讓和驗收，(B)3,500美元的處理和記錄費，(C)行政調查問卷，除非受讓人已經是貸款人，以及(D)第2.20(E)節所要求的文件。
(V)不向某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)任何違約貸款人或其任何子公司，或成為本條款(B)項所述任何前述人員的任何個人，或(C)任何被取消資格的受讓人。
(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此類轉讓。
(Vii)某些額外付款。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓無效，除非且直到轉讓各方在本協議規定的其他條件之外，還應向管理部門支付此類額外款項
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在適當分配時(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例提供以前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款，適用受讓人和 轉讓人在此不可撤銷地同意)，以(X)全額償付和清償違約貸款人當時欠行政代理、開證行、Swingline貸款人和其他貸款人的所有付款債務(以及由此產生的利息)。和(Y)收購(並酌情出資)其在所有貸款和參與信用證和Swingline貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每次轉讓和接受規定的生效日期起及之後，受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且在該轉讓和接受所轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但仍有權享有第2.18、2.19、2.20和10.3節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。如果本協議要求借款人同意轉讓(包括不符合上述最低轉讓門檻的轉讓同意), 借款人應被視為已表示同意，除非借款人在轉讓貸款人(通過行政代理)實際將通知送達借款人後十(10)個工作日內以書面通知的方式向行政代理提出反對。
(C)行政代理僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事， 應在其位於北卡羅來納州夏洛特市的一個辦事處保存一份交付給它的轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本條款不時欠每個貸款人的貸款和循環信貸風險的承諾和本金 (以及所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，借款人、行政代理和貸款人應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的貸款人。借款人亦可於任何合理時間及不時在合理的事先通知下查閲登記冊所載與任何貸款人有關的資料。在建立和維護登記冊時，行政代理應僅為税務目的和僅就本節所述的行為充當借款人的代理，借款人特此同意，在真實銀行擔任此類職務的範圍內，真實銀行及其高級管理人員、董事、員工、代理人、分代理和附屬機構應 構成賠償對象。
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(D)任何貸款人在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意或通知的情況下，可隨時向任何人(除自然人、借款人、借款人的任何附屬公司或附屬公司或喪失資格的受讓人以外)(每個參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的股份；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理、簽發銀行、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。
貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與方同意的情況下，不得同意就以下事項作出任何影響該參與方的任何修訂、修改或豁免：(I)增加該貸款人的承諾；(Ii)減少任何貸款或信用證付款的本金或降低其利息，或減少根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款的本金或利息的支付日期，或根據本協議支付任何費用的日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲終止或減少任何承諾的預定日期；。(Iv)修改第2.21(B)或(C)條，以改變按比例因此需要分擔付款； (V)更改第10.2(B)節的任何規定或要求貸款人的任何定義，或更改本條款中規定必須放棄、修改或修改本協議項下的任何權利或作出任何決定或給予本協議項下的任何同意的貸款人的數量或百分比；(Vi)免除所有或基本上所有擔保人的責任，或限制擔保人在保證任何義務的擔保協議下的責任 (9.11節明確規定的除外)；或(Vii)解除所有或基本上所有擔保任何債務的抵押品(如有)(9.11節明確規定的除外)。除本節第(Br)(E)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享有第2.18、2.19和2.20節的利益，其程度與其為出借人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與者同意受第2.24節的約束，如同其為出借人一樣。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.7節的福利，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.21節的約束，就像它是貸款人一樣。
出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人在美國維持一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《守則》或《美國財政部條例》(包括但不限於《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節)以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為確鑿的、沒有明顯錯誤的條目，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將參與者名冊中記錄的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
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(E)參與者無權根據第 2.18和2.20節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在事先徵得借款人的書面同意的情況下進行的。參與者無權享有第2.20節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.20(E)和(F)節，就像它是貸款人一樣。
(F)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)行政代理不負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或執行本合同中有關喪失資格受讓人的規定的遵守情況。在不限制上述一般性的情況下，行政代理沒有義務(I)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的受讓人，或(Ii)對向 任何被取消資格的受讓人轉讓或參與貸款或承諾，或披露保密信息，或因此而承擔任何責任。
第10.5節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟原因(無論是合同或侵權行為或其他)(除本協議或任何其他貸款文件外)，以及本協議和本協議預期進行的交易應按照紐約州法律進行解釋，並受紐約州法律管轄(不影響其法律衝突原則)。
(B)在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或據此擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序中，本協議各方不可撤銷及無條件地將其本身及其財產交由紐約南區美國地區法院、位於曼哈頓區紐約縣的紐約州最高法院及任何上訴法院的專屬司法管轄權管轄，或接受或執行任何判決。本協議雙方均不可撤銷且無條件地 同意與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在該地區法院或紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的範圍內在該上訴法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何借款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利 (I)出於執行判決的目的，(Ii)與對抵押品所在司法管轄區的抵押品行使補救措施有關，或(Iii)與該司法管轄區內任何未決的破產、資不抵債或類似程序有關。
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(C)借款人不可撤銷且無條件地放棄其現在或以後可能對本節(B)款所述的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，並將其提交本節(B)款所指的任何法院。在適用法律允許的最大限度內，本協議的每一方當事人均不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意按照第10.1款中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第10.6條放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方都不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論)直接或間接引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免， 和(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
第10.7節抵銷權。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，除非事先徵得行政代理的書面同意，否則每一貸款人和開證行均有權在違約事件持續期間的任何時間或不時發生，而無需事先通知借款人，借款人在適用法律允許的範圍內明確放棄任何此類通知，以抵銷和適用所有存款(一般或特別、時間或即期或即期或最終)，在貸款人或開證行(視屬何情況而定)所持有的任何及所有債務中，以任何貨幣計算，或該貸款人及開證行在任何時間欠借款人或開證行的貸方或賬户的其他債務，不論該貸款人或開證行是否已根據本協議提出要求，但以該等債務已到期及須予支付為限；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.26(B)節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而以信託形式持有。以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人和開證行同意在任何此類抵銷和該貸款人或開證行提出的任何申請後立即通知行政代理和借款人, 視具體情況而定；但不發出通知不應影響該抵銷和適用的有效性。每一貸款人和開證行同意將從任何此類抵銷中收取的所有金額用於債務，然後再將此類金額用於借款人及其任何子公司欠該貸款人或開證行的任何其他債務或其他債務。
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第10.8節對應；整合。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。本協議、費用函、其他貸款文件以及與向管理代理及其關聯公司支付的任何費用有關的任何單獨的書面協議，構成本協議各方及其關聯公司之間關於本協議及其關聯公司標的事項的完整協議，並且 取代所有先前關於此類標的事項的口頭或書面協議和諒解。通過傳真或pdf格式的電子郵件交付本協議的簽約副本或任何其他貸款文件，應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效。
第10.9條生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書、報告、通知或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議和其他貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證延期時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、本協議項下應付的任何費用或任何其他金額未付或任何信用證未付且只要承諾未到期或終止，開證行或任何貸款人就應繼續完全有效。第2.18、2.19、2.20和10.3條的規定以及適用保證金和適用百分比的定義的最後一句應繼續有效，無論本協議或本協議任何規定的完成、貸款的償還、信用證和承諾書的到期或終止，或本協議或本協議的任何規定的終止。
第10.10節可分割性。本協議的任何條款或任何其他貸款文件在任何司法管轄區被認定為非法、無效或不可執行，對於該司法管轄區而言，在不影響本協議或其其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效；特定司法管轄區的特定條款的違法性、無效性或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。
第10.11節保密。行政代理、開證行和貸款人均同意 採取正常和合理的預防措施，對借款人或其任何子公司或其各自業務的任何信息保密，但借款人或其任何子公司向其提供的、與借款人或其任何子公司有關的任何信息必須保密，但在借款人或其任何子公司披露前，行政代理、開證行或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但此類信息可(I)向行政代理的任何關聯方披露，開證行或任何此類貸款人，包括但不限於會計師、法律顧問和其他顧問，他們被告知此類信息的保密性質，並已同意按照本節條款或以其他方式受類似保密義務的約束，(Ii)適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、開證行或貸款人同意在法律、規則或法規未禁止的範圍內迅速通知借款人)，(Iii)在任何聲稱對其具有管轄權的監管機構或當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(Iv)在此類信息因違反本節以外的其他原因而可公開獲得的範圍內，或行政代理、開證行、任何貸款人或任何相關機構可獲得的範圍內。
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(br}前述任何一方以非保密方式從借款人或其任何子公司以外的來源獲得的，(V)根據本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序行使任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利，(Vi)受上述
人籤立的包含與本節規定基本相同的條款的協議的制約，(A)本協議項下的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或
(B)任何掉期或衍生產品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據該交易，付款將參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，
(Vii)向任何評級機構，(Viii)向CUSIP服務局或任何類似組織，或(Ix)經借款人同意。任何被要求對本節規定的任何信息保密的人，如果對此類信息的保密程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為履行了保密義務。如果本節的條款與與任何借款方訂立的任何其他合同義務(無論是否為貸款文件)的條款有任何衝突，應以本節的條款為準。每個編組員而且每個人聯合文檔代理可自費在金融和其他報紙、期刊和營銷材料上發佈慣常的墓碑公告和廣告，或以其他方式宣傳其在本協議項下的參與(可能包括複製任何借款方的名稱和徽標以及其他公開可用的信息)，描述其在本協議項下的服務。此外，每個排列者而且每個人聯合文檔
代理可向市場數據收集者(如排行榜)或貸款行業的其他服務提供商提供關於根據本協議建立的信貸安排的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息。
第10.12節利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律可被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為 )，應超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取或保留的最高合法利率(最高利率)， 本合同項下就該貸款應支付的利率，以及就該貸款應支付的所有費用。應以最高利率為限，且在合法範圍內，應就此類貸款應支付但因本節的實施而不應支付的利息和費用應累加，並應增加就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用(但不得高於最高利率) ，直至貸款人收到該累計金額，連同(在適用法律允許的範圍內)按聯邦基金利率計算的還款之日的利息。
第10.13節放棄公司印章的效力。借款人聲明並保證其本人或任何其他貸款 根據法律規定無需在本協議或任何其他貸款文件上加蓋公司印章，同意本協議由借款人蓋章交付，並放棄因未在本協議或該等其他貸款文件上加蓋公司印章而可能導致的訴訟時效縮短。
第10.14節《愛國者法案》。行政代理和每個貸款人特此通知貸款方：(A)根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及允許貸款方或行政代理根據《愛國者法》確定貸款方身份的其他信息，以及(B)根據《受益所有權條例》，需要獲得受益所有權證書。
- 129 -
第10.15節不承擔諮詢或受託責任。借款人和每一其他貸款方確認、同意並確認其 關聯方理解：(I)(A)行政代理和/或貸款人提供的與本協議有關的服務一方面是借款人、其他貸款方及其各自關聯方之間的獨立商業交易，另一方面是借款人與貸款人之間的獨立商業交易。(B)借款人和其他貸款方已在他們認為適當的範圍內諮詢了他們自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人和其他貸款方能夠評估和理解，並理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理和貸款人都是而且一直是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、現在不是、將來也不會作為借款人、任何其他借款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，以及(B)行政代理人或任何貸款人對借款人都沒有任何義務。任何其他貸款方或其任何關聯公司與本協議所述交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(3)行政代理、貸款人及其各自的關聯公司可能從事涉及與借款人不同的利息的廣泛交易, 其他貸款方及其各自的關聯方，以及每個行政代理和貸款人沒有義務向借款人、任何其他貸款方或其各自的關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，借款人和其他貸款方特此放棄並 解除其對行政代理或任何貸款人可能就任何違反或涉嫌違反與本協議擬進行的任何交易的任何方面的代理或受託責任提出的任何索賠。
第10.16節關閉地點。每一貸款人和開證行均確認並同意，其已將本協議的已簽署副本交付給紐約的行政代理，其意向受約束。借款人確認並同意，它已將本協議的簽約副本和其他每一份貸款文件，以及第3.1節要求的所有其他文件、文書、意見、證書和其他物品，交付給紐約的行政代理。各方同意，本協議所設想的交易已在紐約完成。
第10.17節電子簽名。本協議或與本協議相關的任何其他擬簽署的文件中或與之相關的詞語 中的簽署、簽署和類似的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每個記錄應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似州法律中規定的範圍內；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
- 130 -
第10.18節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束 ，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力。
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(I)全部或部分減少或取消任何此類債務，(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母公司或可能向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且本公司將接受該等股份或其他所有權文件，以取代本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等負債的任何權利，或(Iii)該等負債的條款因行使適用決議授權機構的減值及轉換權力而更改。
第10.19節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，而不是為借款人或任何其他貸款方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：
(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於這種貸款人進入，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分第(Br)(B)至(G)款的要求，以及(D)據貸款人所知，第(B)至(G)款的要求
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Pte 84-14第I部分(A)對貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議感到滿意，或
(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。
(B)此外， 除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)從該人成為本協議的出借方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向該人和 (Y)契諾作出陳述和擔保，行政代理不得為借款人或任何其他貸款方或為其利益，而為免生疑問，就借款人、信貸函件、承諾書及本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此有關的任何文件)所涉及的貸款人資產而言，行政代理不是受託人。
第10.20節關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的對衝義務或任何其他協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持的QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，如下所述。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A) 如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度受到訴訟，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與 美國特別決議制度下的有效程度相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持QFC或 任何針對該受承保方的信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄的話。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
- 132 -
(B)在本第10.20節中使用的下列術語具有以下含義：
一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)12 C.F.R.第(Br)節382.2(B)節所界定和解釋的所涵蓋的金融安全倡議。
？默認權利具有第12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
？《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據《美國法典》第12編(C)(8)(D)進行解釋。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後.]
- 133 -
附件B-1
A已修復 S切杜萊斯
[請參閲附件]
附表I
|
適用邊際和適用百分比
| ||||||||||
| 定價 水平 |
已整合 槓桿率 |
適用範圍 保證金為 SOFR貸款 |
適用範圍 保證金為 基本費率 貸款 |
適用範圍
|
適用範圍 百分比 信件地址： 學分費 | |||||
|
I |
大於或等於2.00：1.00 | 1.75%每年 | 0.75% 每年 |
0.25% 每年 |
1.75% 每年 | |||||
|
第二部分： |
小於2.00：1.00但大於或等於1.50：1.00 | 1.50% 每年 |
0.50% 每年 |
0.20% 每年 |
1.50% 每年 | |||||
|
(三) |
小於1.50：1.00但大於或等於1.00：1.00 | 1.25% 每年 |
0.25% 每年 |
0.175% 每年 |
1.25% 每年 | |||||
|
IV |
小於1.00：1.00 | 1.00% 每年 |
0.00% 每年 |
0.15% 每年 |
1.00% 每年 | |||||
附表II
| 承諾額 | ||||
| 出借人 | 循環承諾 | |||
| 真實的銀行 |
$ | 125,000,000 | ||
| 國民銀行，全國協會 |
$ | 100,000,000 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 100,000,000 | ||
| 巴克萊銀行PLC |
$ | 100,000,000 | ||
| PNC銀行，全國協會 |
$ | 100,000,000 | ||
| 硅谷銀行 |
$ | 100,000,000 | ||
| 全國第五家第三銀行協會 |
$ | 75,000,000 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 50,000,000 | ||
| 總計 |
$ | 750,000,000 | ||
附件B-2
A已修復 E西西比特
[請參閲附件]
附件D
[表格]關於循環借款的通知
Date: __________, 20__
| 致： | 作為行政代理的真實銀行 |
| 桃樹街303號，25號這是地板 |
| 郵編7662 |
| 亞特蘭大，佐治亞州，30308 |
| 注意：機構服務 |
| 複印電話：(801)453-4108 |
| 電子郵件：agency.Services@suntrust.com |
女士們、先生們：
請參閲日期為2020年5月1日的特定信貸協議(由日期為2021年12月10日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2022年10月5日的信貸協議第二修正案修訂)，並可根據信貸協議的條款不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改；此處定義的術語在此使用(br}定義)，由馬薩諸塞州公司Teradyne，Inc.(借款人)、幾家銀行、其他金融機構和貸款人(貸款人)和真實銀行 以貸款人行政代理(行政代理)、發行銀行和Swingline貸款人的身份 。
以下籤署的借款人於_
| ☐ | SOFR貸款的循環借款，金額為_[1][3][6] 個月。12 |
| ☐ | 基本利率貸款的循環借款，款額為_。34 |
借款人要求將這種循環借款的收益存入下列賬户：
| 帳號： | ||||||
| 帳户名： | ||||||
| 銀行： | ||||||
| 銀行地址： | ||||||
| ABA編號： |
借款人特此聲明並保證在提議借款之日滿足信貸協議第3.2節規定的條件 。
| 1 | 對於SOFR借款，應在下午12：00之前發出通知。申請日期前三(3)個美國政府證券營業日 。 |
| 2 | 每筆SOFR借款的本金總額不得低於1,000,000美元或 1,000,000美元的較大倍數。 |
| 3 | 對於基本利率借款，應在上午11：00之前發出通知。在要求的日期。 |
| 4 | 每筆基本利率借款的本金總額不得低於1,000,000美元或大於250,000美元的倍數(根據第2.4節或第2.22(D)節發放的基本利率貸款可以其中規定的較低金額發放)。 |
[簽名頁 如下。]
| Teradyne公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
[通知循環借款的簽名頁 ]
附件F
[表格]改裝/延續通知
Date: __________, 20__
| 致： | 作為行政代理的真實銀行 |
| 桃樹街303號，25號這是地板 |
| 郵編7662 |
| 亞特蘭大，佐治亞州，30308 |
| 注意：機構服務 |
| 複印電話：(801)453-4108 |
| 電子郵件：agency.Services@suntrust.com |
女士們、先生們：
請參閲日期為2020年5月1日的特定信貸協議(由日期為2021年12月10日的信貸協議第一修正案修訂，並經日期為2022年10月5日的信貸協議第二修正案修訂)，並可根據信貸協議的條款不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改；此處定義的術語在此使用(br}定義)，由馬薩諸塞州公司Teradyne，Inc.(借款人)、幾家銀行、其他金融機構和貸款人(貸款人)和真實銀行 以貸款人行政代理(行政代理)、發行銀行和Swingline貸款人的身份 。
以下籤署的借款人特此請求：
1.以下指明的若干貸款的轉換：
| ☐ | 將 美元循環貸款轉換為SOFR貸款，利息期限為[1][3][6]月份在 (營業日)。1 |
| ☐ | 在 (營業日)將 $的循環貸款轉換為基本利率貸款。2 |
2.下列指明的某些貸款的續期：
| ☐ | 續借SOFR貸款，利息期為[1][3][6]月份在 (營業日)。3 |
| 1 | 應在下午12：00前發出通知申請日期前三(3)個美國政府證券營業日。 |
| 2 | 應在上午11：00前發出通知。申請日期前一(1)個工作日。 |
| 3 | 應在下午12：00前發出通知申請日期前三(3)個美國政府證券營業日。 |
[簽名頁 如下。]
| Teradyne公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
[用於通知轉換/延續的簽名頁 ]
