賠償協議

本賠償協議(以下簡稱《協議》)於2022年8月2日在特拉華州ARTIVION，Inc.與_

W I T N E S S E T H

鑑於應本公司的要求，受償人是本公司的執行人員和/或董事會(“董事會”)成員，並以該身份為本公司提供有價值的服務；

鑑於，公司和賠償對象都認識到針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險增加；

鑑於，除根據公司註冊證書和公司章程(經修訂的“管理文件”)有權獲得彌償外，作為彌償人服務的額外代價，公司已經或可能在未來獲得與該服務相關的董事和高級人員責任保險，以保護彌償人；以及

鑑於，本公司和本公司承認，在所有情況下，根據管理文件和此類保險提供的賠償可能不足以保護本公司免受與本公司服務相關的風險。

因此，現在，考慮到本協議的前提和契約，本協議各方擬在此受法律約束，同意如下：

1.賠償。

(A)除本協議第3款和第5款另有規定外，公司應在《特拉華州公司法》和任何其他適用法律允許的最大範圍內對被補償人進行賠償。這項義務包括彌償受益人是或曾經是任何法律程序的一方或證人，或受到被威脅成為任何法律程序的一方或證人的義務(未另行定義的大寫術語在第13節中定義)，原因是(或部分因為)彌償受益人是或曾經是(或被指控是或曾經是)公司的董事、高級人員、僱員、合夥人、受信人或代理人，或現在或過去(或被指控或曾經)應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合夥企業、有限責任公司、有限責任合夥的受託人或代理人服務，有限合夥企業、員工福利計劃、信託或其他企業，或因受償方以此類身份(任何此類事件或事件，“可受償事件”)所做或未做的任何事情，對下述定義的費用和責任(包括任何調查、辯護、證人服務、和解或上訴的成本)的損害，以及受償方或代表受償方實際和合理地因此類訴訟而產生的費用和責任。上述賠償，包括其條件，也應適用於由公司或根據公司的權利提起的任何此類法律程序。

(B)如獲彌償人就任何訴訟的案情或其他理由成功抗辯，包括在沒有損害的情況下被解僱，則獲彌償人須就獲彌償人實際及合理地招致的與此有關的開支及法律責任作出彌償。

(C)如果有管轄權的法院出於任何原因裁定上述第1(A)節規定的賠償因與適用的聯邦或州證券法有關的公共政策而不適用於受賠人，則本公司應按適當的比例支付因上述損失、索賠、損害、費用或債務而支付或應支付的金額，以反映本公司和受賠人收到的相對利益，以代替根據上述規定向受賠人支付或應付的金額。或(Ii)如果適用法律不允許上述第(I)款規定的分配，則按適當的比例不僅反映第(I)款所指的相對利益

除上述第(I)款外，還包括公司和受償人在導致此類損失、索賠、損害、費用或債務的行為或不作為方面的相對過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。就本公司的證券登記而言，本公司及贖回權人所收取的相對利益，須視為與本公司及本公司所收取的淨收益(扣除開支前)，分別與適用招股説明書封面表格所載的發行收益淨額與如此發行的證券的公開發行總價的比例相同。公司和賠償對象的相對過錯應通過參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或賠償對象提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

本公司和受償人同意，如果按照第1(C)條規定的繳費是按比例或按人均分配或以任何其他分配方法確定的，而不考慮前一段所述的公平考慮，則是不公正和公平的。就本公司證券的登記而言，在任何情況下，根據本條例第1(C)條，彌償受保人的出資金額不得超過(I)上述損失、索償、損害賠償或債務總額中的較小者，該等損失、索償、損害賠償或債務所佔的比例，等於根據該登記聲明售出的證券總額的比例，或(Ii)彌償受保人根據該登記聲明出售證券所得的收益。任何被認定犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何未被判犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

2.強制墊付費用。

(D)一般規定。除非根據第5條(並且仍然有效)作出裁定，認為受償方無權根據第1條獲得賠償，否則公司應在收到受償方墊付費用的書面請求後二十(20)天內，隨時向受償方墊付所有由受償方或代表受償方發生的合理費用，無論是在訴訟最終處置之前或之後。為清楚起見，公司沒有義務根據第5節作出肯定的決定，以便在訴訟最終處置之前預支費用。此外，如果在相關訴訟的最終處置之前作出第5條關於受賠方無權預支費用的任何判定，則該判定必須是合理的，並且必須基於以下事實，即決策方在作出此類判定時，以足以推翻第5條規定的權利推定的明確而令人信服的證據證明，受賠方不符合特拉華州法律規定的適用行為標準。

要求提前支付本節規定的任何和所有費用的書面請求應包含受償人所發生費用的合理細節，但不得要求受償人提供任何文件或信息，只要提供這些文件或信息會破壞或以其他方式危及律師-委託人特權。如果最終確定受賠方無權根據本協議的條款獲得賠償，則受賠方應在提出該書面墊款請求時同意償還預付款。任何墊款都應是無抵押的，不應收取利息。

(E)對執行權利的費用進行賠償。在適用法律允許的最大範圍內，本公司還應根據並按照第2(A)條的條款，就本公司根據本協議的任何條款，或根據本協議的任何條款，或根據現在或今後生效的任何其他協議或與本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單下的任何董事和高級管理人員責任保險單，對本公司實際和合理地支付或發生的與本公司的任何訴訟或訴訟有關的任何費用進行賠償，並且如果受償方提出要求，應向受賠方墊付任何費用，和/或(B)根據本協議的任何規定對本公司的費用進行賠償或償還或預付費用，不論獲彌償人最終是否被裁定有權獲得該等彌償或保險追討(視屬何情況而定)。然而，如果最終確定受賠人沒有資格獲得此類賠償或保險追償(視情況而定)，則應償還根據第2(B)條墊付的所有金額。在發生以下情況時，應要求受償方向公司償還

最終的司法裁定是，受償人提起的這種訴訟是輕率的或不是善意的。

3.限制。上述賠償和墊付費用僅適用於未根據公司為受償方的利益或根據管理文件或其他方式維持的保險向受償方提供賠償和償付的範圍；但是，儘管根據公司維持的保單提供了其他賠償和補償，但在公司同意的情況下，受償方可根據本協議要求索賠和墊付費用，方法是將受賠方在保險項下的索賠轉讓給公司，但前提是公司支付受賠方。

此外，儘管本協議有任何其他相反的規定，本公司不應根據本協議的條款，有義務(A)就由該受賠方自願發起或提起的任何訴訟而非以抗辯的方式向受賠方賠償或預支費用，但以下情況除外：(I)關於根據本協議或任何其他協議或保險單或根據本協議或任何其他協議或保險單或根據現在或今後生效的與某項訴訟有關的管理文件確立或執行賠償權利的訴訟或訴訟，以及(Ii)在董事會已批准發起或提起該等訴訟的特定情況下，(B)就受彌償人根據1934年證券交易法(經修訂)第16(B)條或任何類似的後續法規及根據該等條例頒佈的條例欠本公司的任何短期週轉利潤責任的開支及/或利潤支付作出賠償，或(C)就受彌償人為強制執行或解釋本協議而提起的任何訴訟賠償受償人，前提是有司法管轄權的法院裁定受償人在該等訴訟中作出的每項重大主張並非真誠或輕率。

4.保險。公司可以，但沒有義務，在適用法律或其管理文件允許的最大範圍內，維持保險，以保護自己和/或受償人免受與訴訟程序有關的費用和責任。公司可以(但沒有義務)設立信託基金、授予擔保權益或使用其他手段(包括但不限於信用證)，以確保支付本協議規定的補償或墊付費用所需的金額。如果在本公司收到根據本條例第5條規定的受償人的索賠通知時(或在本公司以其他方式得知此類索賠時)，本公司已有有效的責任保險可承保該索賠，則本公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險人發出索賠開始的通知。保險局其後須採取一切必需或合乎需要的行動，以安排該等保險人按照該等保單的條款，代表獲彌償人支付因該等行動、訴訟、法律程序、查訊或調查而須支付的所有款額。

5.確定獲得賠償的權利的程序和推定。

(F)強制賠償；作為證人的賠償。

(I)如果受賠人在與可賠償事件或其任何部分有關的任何訴訟中勝訴或以其他方式抗辯其中的任何問題或事項，包括但不限於在不造成損害的情況下被解僱，則應在法律允許的最大範圍內根據第1節就與該訴訟有關的所有責任對受償人進行賠償，並且不需要行為標準(如第5(B)節中所定義的)。

(Ii)如果受補償人蔘與與可賠償事件有關的訴訟是為了準備作為證人，而不是作為一方當事人，則應在法律允許的最大範圍內，就與此有關的所有責任和費用對受補償人進行賠償，並且不需要行為標準的確定。

(G)行為準則。在第5(A)節的規定不適用於與應最終處理的可賠償事件有關的訴訟的範圍內，對受賠方是否滿足特拉華州任何適用的行為標準的任何確定

法律是賠償本合同項下受償人與此類訴訟有關的責任所需的法律，以及任何必須向公司償還預支費用的決定(“行為決定標準”)，應作出如下規定：

(I)如果控制權沒有發生變化，(A)由非利害關係董事的多數票(即使董事會人數不足法定人數)，(B)由非利害關係董事的多數票指定的委員會(即使不到法定人數)，或(C)如果沒有該等非利害關係董事，由獨立律師在致董事會的書面意見中提交，該意見書的副本應交付給彌償人；和

(Ii)如控制權發生變更，(A)如彌償受償人提出書面要求，則由無利害關係的董事(即使董事會人數不足法定人數)以多數票通過，或(B)由獨立律師在致董事會的書面意見中提出，該意見書的副本應送交彌償受償人。

本公司應賠償受賠方並使其不受損害，如果受償方提出要求，應在提出要求後十五(15)天內向受償方償還或墊付受償方因與作出此類行為標準決定的人合作而產生的任何和所有費用。

(H)制定行為準則。公司應盡其合理的最大努力，使第5(B)節所要求的任何行為標準的確定在切實可行的情況下儘快作出。如果根據第5(B)節被指定作出行為標準決定的一名或多名人士在下列較晚的三十(30)天內作出決定：(A)本公司收到受償方根據第1條提出的書面賠償請求(收到該請求的日期為“通知日期”)和(B)選擇獨立律師，如果該決定由獨立律師作出，則受償方應被視為已滿足適用的行為標準；但如善意作出決定的一人或多於一人需要額外的時間以取得或評估與此有關的資料，則該30天期限可延長一段合理時間，但不得超過額外的三十(30)天。即使本協議中有任何相反的規定，在任何訴訟的最終處理之前，不需要就本協議規定的受賠方獲得賠償的權利作出任何決定。

(I)支付彌償款項。如就任何責任而言：

(3)受賠人應有權根據第5(A)條獲得賠償，

(4)在法律上不需要將行為標準確定作為本合同項下對受賠償人進行賠償的條件，或

(V)根據第5(B)或5(C)節的規定，被賠償人已被確定或被視為已符合行為確定標準，

則公司應在(A)通知日期或(B)滿足第(I)、(Ii)或(Iii)款規定的適用標準的最早日期後十五(15)天內向受償人支付相當於該等債務的金額。

(J)挑選確定行為標準的獨立律師。如果行為標準由獨立律師根據第5(B)(I)條確定，獨立律師應由董事會選擇，公司應向受償人發出書面通知，告知如此選擇的獨立律師的身份。如果行為標準由獨立律師根據第5(B)(Ii)節作出決定，則獨立律師應由受償人挑選，受償人應向本公司發出書面通知，告知其如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或公司(視情況而定)可在收到對方選擇的書面通知後五(5)天內向另一方提交書面反對意見；但是，只有在這樣選擇的獨立律師不符合第13(F)節“獨立顧問”定義中規定的標準的情況下，才能提出反對，而反對應

具體地闡述這種斷言的事實基礎。在沒有適當和及時的反對意見的情況下，如此選擇的人或事務所應擔任獨立顧問。如果書面反對被適當和及時地提出和證實，(I)如此選擇的獨立律師不得擔任獨立律師，除非和直到該反對被撤回或法院已確定該反對沒有根據；以及(Ii)不反對的一方可以選擇替代獨立律師，並向另一方發出書面通知，將如此選擇的替代獨立律師的身份告知該另一方，在這種情況下，緊接在前兩句的規定、本句的引言條款和本句的第(I)條應適用於隨後的選擇和通知。如適用，前一句第(2)款的規定應適用於連續的備選選擇。如果在本公司根據本第5(E)條第一句發出初始通知後二十(20)天內，或根據本第5(E)條第二句(視屬何情況而定)發出其初始通知後二十(20)天內，未選擇根據本第5(E)條前述條款允許作出行為標準確定的獨立顧問，公司或受償人可向特拉華州衡平法院(“特拉華州法院”)請願，以解決公司或受償人對另一方挑選獨立律師提出的任何反對意見和/或任命一名由法院挑選的人或法院指定的其他人為獨立律師。, 而所有反對均獲如此解決的人或商號，或獲如此委任的人或商號，將以獨立大律師身分行事。在任何情況下，公司應支付獨立律師根據第5(B)條作出裁決而產生的所有合理費用和開支。

(K)推定和免責辯護。

(3)受償人獲得賠償的權利。在作出任何行為標準決定時，作出決定的一人或多人應推定受償人已符合適用的行為標準並有權獲得賠償，公司應承擔舉證責任，以推翻這一推定，並確定受償人沒有這樣的權利。任何與受賠方不利的行為標準決定都可能受到受賠方在特拉華州法院的質疑。本公司(包括其董事或任何獨立律師)對受償方未達到任何適用行為標準的認定，不得被用作受償方提起的任何法律程序的抗辯理由，以確保本公司根據本協議獲得賠償、補償或預付費用，或建立受償方未達到任何適用行為標準的推定。

(四)信賴為避風港。就本協議而言，如果不存在下列情況，則在不建立任何缺乏誠信的推定的情況下，如果受償方的作為或不作為是真誠地依據公司的記錄，包括其財務報表，或公司或其任何附屬公司的高級人員或員工在履行職責時向受償方提供的信息、意見、報告或報表，則應被視為本着真誠行事，並以受償方合理地相信符合或不違背公司的最佳利益的方式行事。或由董事會各委員會或任何其他人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就獲彌償人合理地相信屬於該等其他人士的專業或專家能力範圍內的事宜，或由本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜。此外，公司的任何其他董事人員、高級職員、代理人或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動的情況，不得歸罪於受賠方，以確定根據本協議獲得賠償的權利。

(V)沒有其他推定。就本協議而言，以判決、命令、和解(不論是否經法院批准)或定罪終止任何訴訟，或以不同意或同等理由抗辯終止任何訴訟，並不推定受賠人不符合任何適用的行為標準或有任何特定的信念，或不允許在本協議項下進行賠償。

(六)賠償抗辯和舉證責任。受償人為強制執行本協議而對公司提起的任何訴訟(不包括為在最終處置之前對與可賠償事件有關的訴訟進行抗辯而提出的責任索賠而提起的訴訟除外)，可以作為以下情況的抗辯理由：根據適用法律，

公司就所索賠的金額向獲彌償人作出賠償。在任何此類訴訟或任何相關的行為標準確定方面，公司應承擔證明此類抗辯或被補償者不符合適用的行為標準的責任。

6.大律師的費用及開支。本公司同意支付獨立法律顧問(包括適當的聘用人)的合理費用和開支，前提是根據本協議第5節的規定，聘請該律師以確定受賠方有權獲得賠償。

7.彌償人的救濟。

(A)如果(I)根據本協議第5款確定受賠方無權獲得賠償，(Ii)因任何原因未根據本協議墊付費用，(Iii)在根據本協議確定有權獲得賠償後未及時付款，或(Iv)受賠方以其他方式尋求強制執行本協議，則受償方有權在適當的法院對受賠方的權利進行最終裁決。本公司不得反對受償人尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果根據本條款第5款的規定，判定受賠方無權獲得全部或部分賠償，則應重新作出本條款第7款(A)項所規定的司法程序中的決定，並且不應因裁定受賠方無權獲得賠償而損害受賠方的利益。

(C)如果根據本協議第5節或本協議條款作出了受賠方有權獲得賠償的裁定，則在以下情況下，公司應受該裁定的約束：(I)被賠方對重大事實的錯誤陳述或(Ii)適當法院的具體裁決(已成為最終裁決)，表明法律明確禁止所有或任何部分此類賠償。

(D)在根據本第7條進行的任何法庭訴訟中，公司不得聲稱本協議的程序和推定是無效的、具有約束力的和可強制執行的。公司應在任何此類法院中規定，公司受本協議的所有條款(包括第5(F)(I)節規定的可推翻的推定)的約束，並不得提出任何相反的主張。

8.修改。放棄、終止和取消。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改、終止、取消或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，任何此類放棄也不構成持續放棄。

9.受償人的通知和索賠的抗辯。在收到與任何民事、刑事、行政或調查事宜有關的任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，受償人應立即以書面通知本公司，但如果遺漏通知本公司並不損害本公司的權利，則不免除本公司可能對本公司承擔的任何責任。如該等遺漏確實損害該公司的權利，該公司只會在該等損害的範圍內獲免除法律責任。就獲彌償人通知本公司展開的任何法律程序而言：

(A)地鐵公司將有權自費參與該計劃；及

(B)公司與任何其他接到類似通知的賠償方將有權在律師合理滿意的情況下對此進行辯護；但是，如果賠償人已合理地得出結論認為公司和賠償人之間可能在該訴訟中存在利益衝突，公司無權承擔任何訴訟的辯護。在本公司向受償人發出其選擇承擔抗辯的通知後，本公司將不對本協議項下的受償人承擔責任

除合理的調查費用或下文另有規定外，被賠償人隨後發生的與辯護相關的任何費用的協議。受償方有權在該訴訟中聘請受償方自己的律師，但在本公司發出為其辯護的通知後發生的此類律師的費用和開支應由受償方承擔，除非：

(I)獲彌償公司以書面授權聘用大律師；

(Ii)獲彌償人應已合理地斷定公司聘請的大律師可能不能充分代表獲彌償人；或

(Iii)公司在事實上不應僱用大律師在該法律程序中提出抗辯，或事實上不會在該法律程序中提出抗辯並以合理的努力行事；

在上述每一種情況下，上述律師的費用和開支均由公司承擔。

(A)未經獲彌償人書面同意，公司不得以任何會對獲彌償人施加任何懲罰或限制(由公司支付的罰款除外)的方式就任何法律程序達成和解；但如無獲彌償人的書面同意，則獲彌償人不會無理地拒絕同意任何該等擬議的和解。此外，公司不得就任何訴訟達成任何和解，除非該和解規定完全和最終解除對受償人的所有索賠。

10.將資金存入信託基金。如果公司自願決定根據任何適用的破產、暫緩執行或類似的法律解散或提交救濟請願書，則公司應在不遲於解散或提交前10天內，為受償人的唯一和獨家利益以信託形式存入一筆現金，其數額相當於先前根據本協議授權支付給受償人的所有金額，該等金額將用於履行公司在本協議下對受償人的義務。該信託中任何並非為此目的而需要的款項，均須退還予公司。本第10條不適用於因第13(B)(Iii)條所適用的交易而解散的公司。

11.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意和其他通信應以書面形式，並應通過聯邦快遞或其他國家認可的隔夜或當天快遞服務發送到以下地址(或一方隨後向另一方提供書面通知的其他地址)，並提供回執(當收到回執、被拒絕或無法遞送回執時，該回執應生效)：

12.非排他性。本協議項下的權利不應被視為不包括現在或將來根據特拉華州公司法、管理文件或任何協議、保險單、股東投票、董事會或無利害關係董事決議或其他規定有權享有的任何其他權利。本協議的條款在此被視為公司和被賠付者之間的合同權利，以及任何

廢除《特拉華州公司法》或其他適用法律的相關規定不應影響本協議或其可執行性。

13.某些定義。

(C)凡提及“法團”之處，除指合併後的法團外，亦包括因合併或合併而被吸收的任何組成法團或其他企業(包括組成法團或其他企業的任何成員)，而該等組成法團或其他企業假若繼續分開存在，本會有權及權限向其董事、高級人員及僱員、合夥人、受託人或代理人提供彌償，以致任何現在或過去是該組成法團或其他企業的高級人員、僱員、合夥人、受信人或代理人的人，或現時或過去應該組成法團或其他企業的要求以董事、高級人員、僱員、合夥人身分提供服務的人，另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、有限責任合夥企業、有限合夥企業、員工福利計劃、信託公司或其他企業的受託人或代理人，在本協議下對於產生的或尚存的公司的地位，應與如果該組成公司或其他企業繼續單獨存在時，受償人對該組成公司或其他企業的地位相同。

(D)在下列情況下，“控制權的變更”應被視為已經發生

(I)任何“人”(該詞在經修訂的“1934年證券交易法令”第13(D)及14(D)條中使用)，但根據公司的僱員利益計劃持有證券的受託人或其他受信人，或由公司的股東直接或間接擁有的公司，其持有證券的比例與其對公司股票的擁有權大致相同，

(A)直接或間接地是或成為公司的證券的實益擁有人，而該證券佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的20%或以上，則他對該等證券的實益擁有權較該人所擁有的百分率增加5%或以上，或

(B)直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(定義見上述法令第13D-3條)，該證券佔公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的30%以上，

(Ii)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成公司董事局的個人，以及任何由董事會選出或提名以供公司股東選舉的新董事，在該期間開始時是董事，或其選舉或提名參選以前已獲如此批准的在任董事中，經最少三分之二投票通過的，因任何理由不再佔過半數，或

(Iii)公司的股東批准公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接該合併或合併之前未償還的公司的有表決權證券繼續代表(藉未償還的或轉換為尚存實體的有表決權證券)公司或該尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少80%，則不在此限，或公司股東批准公司完全清算計劃或公司出售或處置(在一次或一系列交易中)公司全部或幾乎所有資產的協議。

(E)“無利害關係的董事”指公司的董事，而該董事不是亦不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方。如果控制權自本公告之日起發生變更，要符合無利害關係董事的資格，該董事也必須在控制權變更之前為本公司的董事。

(F)“費用”係指所有直接和間接費用(包括但不限於律師費、聘用費、法庭費用、筆錄、調查費用、辯護費用、為證人辯護或準備作證的費用、談判和解費用、專家費用、證人費用、旅費、複印費、印刷和裝訂費用、電話費、郵費、送貨費

服務費、附着費、上訴費或類似保證金，以及所有其他支出或自付費用)實際和合理地發生的與訴訟或根據本協議、適用法律或其他規定獲得賠償或墊款的權利有關的費用；但“費用”不應包括任何責任。

(G)“彌償期”是指彌償人應繼續擔任董事或公司高管的一段時間，此後只要因彌償人作為董事或高管的作為或不作為而可能受到任何法律程序的規限，其中可包括擔任公司的受信人或代理人，或應公司或代表公司的要求而行事或不作為。對於非董事，本協議要求具有執行人員的身份，以提供與個人行為或不作為相關的賠償。如果非董事受賠人停止擔任高管，他或她作為非高管員工的行為和不作為無權獲得本協議項下的賠償。此外，只有持有有效簽署的賠償協議的行政官員才有權享有本協議所規定的權利和特權。

(H)“獨立律師”是指在公司法事務方面有經驗的律師事務所或律師事務所的成員，目前沒有，也沒有在過去五(5)年中為以下任何一方提供服務：(I)公司(包括公司的任何關聯公司)或受償人(與本協議項下的受償人或類似協議下的其他受償人有關的事項除外)或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業行為標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人。

(I)“債務”是指任何類型的債務，包括但不限於任何損害賠償、判決、罰款、ERISA消費税和罰款、罰款和支付的和解金額(包括與該等判決、罰款、罰款或和解金額相關或與之相關的所有利息評估和支付的其他費用)，以及因實際收到或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或外國税。

(J)“人”是指任何個人、公司、商號、合夥企業、合資企業、有限責任公司、房地產、信託、商業協會、組織、政府實體或其他實體。

(K)“訴訟”係指任何受到威脅、主張、待決或已完成的訴訟、索賠、訴訟、仲裁、替代爭端解決機制、調查、行政聽證或任何其他民事、刑事、行政或調查程序，包括對其提出的任何上訴。

(L)就本協定而言，凡提及“其他企業”，應包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”，應包括就任何僱員福利計劃向某人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求提供服務”，應包括作為董事、高級職員、僱員、合夥人、受託人或法團代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人委派職責或涉及上述董事的任何服務；任何人如果本着善意行事，並以合理地相信符合僱員福利計劃參與者和受益人利益的方式行事，應被視為按照本協議所指的“不違背公司的最大利益”的方式行事。

14.協議的約束力、期限和範圍。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人(包括但不限於受償人遺產的遺囑執行人、管理人和繼承人(包括但不限於配偶)，以及通過購買、合併、合併或其他方式對公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人)、繼承人、個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。本協議在賠付期內繼續有效，無論受賠方是否繼續擔任董事、高級職員、僱員、受託人或代理人。

15.可維護性。如果本協議的任何一項或多項規定(或其任何部分)因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：

(B)本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到任何影響或損害；和

(C)在法律允許的最大範圍內，本協定的規定應被解釋為使任何被認定為無效、非法或不可執行的規定的意圖生效。

16.適用法律、協議解釋和管轄權。本協議應受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋和執行(不考慮其法律衝突規則，但內部事務原則除外)。本協議的目的是在特拉華州公司法和其他在本協議生效之日生效或可能不時修訂的適用法律允許的最大限度內對受賠方進行賠償，只要這些修訂可以擴大允許的賠償範圍。為清楚起見，除法律明確要求的範圍外，《特拉華州公司法》的任何變更都不會減少受償人可獲得的利益。但是，如果對管理文件或特拉華州公司法進行修改以規定更大的賠償權利或特權，則本協議不應被解釋為將受賠方的權利和特權限制在本協議條款的範圍內，並且受賠方應有權享受任何此類額外權利和特權的全部利益。本公司和受償人在此均不可撤銷地同意佐治亞州法院就任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟或程序的所有目的的管轄權，並同意根據本協議提起的任何訴訟應僅在佐治亞州富爾頓縣的聯邦法院和州法院開始、起訴和繼續進行，該法院應是裁決此類索賠的唯一和唯一適當的法院。

17.最終協議。本協議代表本協議雙方之間的完整協議，除本協議明確提及或本協議第12條規定的情況外，雙方之間沒有關於本協議標的的其他協議、合同或諒解。為進一步而不限於前述規定，儘管本協議第12節另有規定，本公司與受賠方之間日期為_

18.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，公司有權對任何費用或債務的部分或部分進行賠償，但不能對其總金額進行賠償，則公司仍應就該等費用或債務中有權獲得賠償的部分向受賠人進行賠償。

19.對口支援。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。

[以下頁面上的簽名]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議。

公司：

ARTIVION，Inc.

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