美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
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根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
關於從到的過渡期
委託文檔號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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(述明或其他司法管轄權 |
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(税務局僱主 |
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公司或組織) |
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識別號碼) |
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(主要執行辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
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每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
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(納斯達克全球精選市場) |
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”以及“新興成長型公司”的定義。
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☑ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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☐ |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年10月28日的已發行普通股數量：
QuinStreet，Inc.
索引
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第一部分財務信息 |
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項目1.財務報表 |
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3 |
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截至2022年9月30日和202年6月30日的簡明綜合資產負債表2 |
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3 |
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截至2022年和2021年9月30日止三個月的簡明綜合業務報表 |
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4 |
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截至2022年、2022年和2021年9月30日止三個月簡明綜合全面(虧損)收益表 |
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5 |
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截至2022年和2021年9月30日止三個月的股東權益簡明綜合報表 |
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6 |
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截至2022年9月30日和2022年9月30日止三個月簡明合併現金流量表1 |
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7 |
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簡明合併財務報表附註 |
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8 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 |
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19 |
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露 |
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28 |
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項目4.控制和程序 |
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28 |
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第二部分：其他信息 |
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項目1.法律訴訟 |
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29 |
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第1A項。風險因素 |
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29 |
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 |
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52 |
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項目3.高級證券違約 |
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52 |
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項目4.礦山安全信息披露 |
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52 |
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項目5.其他信息 |
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52 |
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項目6.展品 |
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53 |
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簽名 |
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54 |
2
第一部分財務信息
項目1.財務報表
QuinStreet，Inc.
簡明合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
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9月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2022 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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應收賬款，扣除備抵和準備金#美元 |
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預付費用和其他資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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商譽 |
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其他無形資產，淨額 |
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遞延税項資產，非流動 |
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其他非流動資產 |
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總資產 |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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其他負債 |
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流動負債總額 |
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非流動經營租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項(見附註10) |
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股東權益： |
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普通股：$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合損失 |
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) |
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( |
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累計赤字 |
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( |
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( |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
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見簡明合併財務報表附註
3
QuinStreet，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
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截至三個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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運營費用：(1) |
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產品開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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營業(虧損)收入 |
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( |
) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他(費用)收入，淨額 |
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( |
) |
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所得税前收入(虧損) |
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( |
) |
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所得税受益(撥備) |
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( |
) |
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淨(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股淨(虧損)收益： |
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基本信息 |
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( |
) |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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用於計算每股淨(虧損)收益的加權平均股份： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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(1) |
收入成本和營業費用包括基於股票的薪酬費用，如下所示： |
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收入成本 |
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$ |
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產品開發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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見簡明合併財務報表附註
4
QuinStreet，Inc.
簡明綜合綜合(虧損)損益表
(單位：千)
(未經審計)
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截至三個月 |
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|||||
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
) |
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$ |
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其他全面虧損： |
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外幣折算調整 |
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( |
) |
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其他綜合損失合計 |
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( |
) |
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綜合(虧損)收益 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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見簡明合併財務報表附註
5
QuinStreet，Inc.
簡明合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)
(未經審計)
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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總計 |
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普通股 |
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庫存股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2022年6月30日的餘額 |
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$ |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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— |
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— |
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發行限制性股票，股票結算後的淨額 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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員工購股計劃下普通股的發行 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與發行限制性股票有關的預扣税，股票結算後的淨額 |
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( |
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— |
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( |
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普通股回購 |
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( |
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( |
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( |
) |
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庫存股報廢 |
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( |
) |
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( |
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淨虧損 |
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— |
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( |
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( |
) |
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其他綜合損失 |
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— |
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— |
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( |
) |
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|
— |
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( |
) |
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2022年9月30日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
) |
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( |
) |
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$ |
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累計 |
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其他內容 |
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其他 |
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|
總計 |
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普通股 |
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庫存股 |
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已繳費 |
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全面 |
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累計 |
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股東的 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年6月30日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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行使股票期權時發行普通股 |
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發行限制性股票，股票結算後的淨額 |
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基於股票的薪酬費用 |
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與發行限制性股票有關的預扣税，股票結算後的淨額 |
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— |
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( |
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淨收入 |
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其他綜合收益 |
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— |
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— |
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2021年9月30日的餘額 |
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— |
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$ |
— |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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見簡明合併財務報表附註
6
QuinStreet，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
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截至三個月 |
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|||||
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流 |
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淨(虧損)收益 |
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( |
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$ |
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將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： |
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折舊及攤銷 |
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銷售退回準備和應收賬款壞賬準備 |
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基於股票的薪酬 |
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非現金租賃費用 |
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遞延所得税 |
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其他調整，淨額 |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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預付費用和其他資產 |
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應付帳款 |
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應計負債 |
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遞延收入 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流 |
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資本支出 |
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內部軟件開發成本 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動產生的現金流 |
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根據員工購股計劃行使股票期權和發行普通股所得款項 |
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支付與發行受限制股票有關的預扣税，股票結算後的淨額 |
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( |
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( |
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與收購有關的結賬後付款和或有對價 |
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( |
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普通股回購 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
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現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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$ |
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將現金、現金等價物和限制性現金對賬到壓縮的綜合資產負債表 |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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$ |
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包括在其他資產中的受限現金，非流動 |
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
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現金流量信息的補充披露 |
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繳納所得税的現金 |
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補充披露非現金投融資活動 |
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應計負債所列財產和設備的購置額 |
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庫存股報廢(見附註11) |
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( |
) |
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見簡明合併財務報表附註
7
QuinStreet，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.公司
昆斯特里特公司(以下簡稱“公司”)是金融服務和家庭服務行業性能市場和技術的領先者。本公司於1999年4月在加利福尼亞州註冊成立，並於2009年12月在特拉華州重新註冊。該公司專門為高價值、信息密集型市場或“垂直市場”的客户獲取客户，包括金融服務和家庭服務。公司總部設在加利福尼亞州的福斯特城，在美國和印度設有辦事處。該公司的大部分業務和收入都在北美。
2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
合併原則
簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
未經審計的中期財務信息
所附簡明綜合財務報表及截至2022年9月30日及截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的簡明綜合財務報表附註未經審計。該等未經審核的中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。按照公認會計原則編制的財務報表中通常包括的某些信息和附註披露已根據這些規則和條例予以精簡或省略。因此，這些中期簡明合併財務報表應與本公司於2022年8月22日提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註結合起來閲讀。本文所包括的截至2022年6月30日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計財務報表得出的，但不包括GAAP要求的所有披露，包括附註。
未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，該等財務報表包括為公平列報本公司於2022年9月30日的簡明綜合資產負債表、截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月的股東權益、營運及全面(虧損)收益表以及截至2022年9月30日、2022年及2021年9月30日止三個月的簡明綜合現金流量表所需的所有調整(只包括正常經常性調整)。截至2022年9月30日的三個月的運營結果不一定表明截至2023年6月30日的財政年度或任何其他未來時期的預期結果。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及期間收入和支出的報告金額。管理層持續評估這些估計、判斷和假設，包括與收入確認、基於股票的薪酬、商譽、長期資產、或有、應收賬款的信貸損失和所得税有關的估計、判斷和假設。該公司根據歷史和預期的結果和趨勢以及公司認為在這種情況下合理的各種其他假設，包括對未來事件的假設，做出這些估計。此外，該公司可能會聘請第三方估值專家協助準備其某些估值。這些估計構成了對資產和負債的賬面價值以及記錄的收入和費用的判斷的基礎，這些收入和費用從其他來源看起來並不容易顯現。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會影響未來期間報告的業務結果。
8
會計政策
重要的會計政策在公司截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表的附註2“重要會計政策摘要”中進行了説明。截至2022年9月30日的三個月，我們的重大會計政策沒有重大變化。
應收賬款及備抵
該公司的應收賬款來自主要位於美國的客户。該公司對其客户進行持續的信用評估，通常不需要抵押品。本公司基於對各種因素的評估，包括歷史經驗、應收賬款餘額的年齡、客户的信用質量、當前的經濟狀況、對未來經濟狀況的合理和可支持的預測，以及可能影響其向客户收取的其他因素，對壞賬準備和未開單應收賬款準備的預期信貸損失進行估計。
免税額應收賬款的信貸損失為#美元。
信用風險的集中度
該公司擁有
金融工具的公允價值
該公司的金融工具主要包括現金等價物、應收賬款、應付賬款、交易後付款和與收購有關的或有對價。由於應收賬款和應付賬款的相對短期性質，該公司的應收賬款和應付賬款的記錄價值接近其當前的公允價值。
現金和現金等價物
所有在購買之日到期日為三個月或以下的高流動性投資在公司的簡明綜合資產負債表上被歸類為現金等價物。
近期會計公告
2021年10月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新 No. 2021-08, 企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(ASU 2021-08)，其中要求購買方根據ASC 606《與客户簽訂合同的收入》在購置日確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債，就好像是購買方發起了合同一樣。新的指導方針將在2024財年第一季度對公司生效，並允許提前採用。本公司目前正在評估新指引將對合並財務報表產生的影響。
9
3.收入
收入的分類
下表列出了該公司按垂直行業(以千為單位)分列的淨收入：
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截至三個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入： |
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金融服務 |
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家庭服務 |
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其他收入 |
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淨收入合計 |
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合同餘額
下表提供了該公司與其客户簽訂的合同的合同責任信息(單位：千)：
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9月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2022 |
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遞延收入 |
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客户存款 |
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總計 |
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公司的合同負債是在公司履行相關履約義務之前收到的收入確認之前收到的付款和從客户那裏收到的預先對價造成的. 截至2022年9月30日的三個月期間負債餘額的變化與從客户收到的預付款#美元有關。
每股淨(虧損)收益
每股基本淨(虧損)收益的計算方法是將淨(虧損)收益除以當期已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨(虧損)收益以已發行普通股的加權平均數計算，包括假設已發行股票期權的攤薄效果的潛在普通股攤薄股份、未歸屬的限制性股票單位，以及採用庫存股方法與員工購股計劃(“ESPP”)相關的可發行股份。
10
下表列出了每股基本和稀釋後淨(虧損)收入的計算方法：
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截至三個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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(在 千，不包括每股數據) |
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分子： |
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基本和稀疏： |
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淨(虧損)收益 |
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分母： |
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基本信息： |
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加權平均普通股股份，用於計算每股基本淨(虧損)收益 |
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稀釋： |
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用於計算每股基本淨(虧損)收益的普通股加權平均份額 |
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稀釋證券的加權平均效應： |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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與ESPP相關的可發行股票 |
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用於計算每股攤薄淨(虧損)收益的普通股加權平均份額 |
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每股淨(虧損)收益： |
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基本信息 |
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稀釋(1) |
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不包括在計算每股稀釋淨(虧損)收益的加權平均股票中的證券，因為這將是反稀釋的影響(2) |
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(1) |
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(2) |
這些加權股份涉及反稀釋股票期權、限制性股票單位，以及使用庫存股方法計算的與ESPP相關的可發行股份，並可能在未來被稀釋。. |
5.公允價值計量
公允價值被定義為在報告日在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。該公司通過應用以下層次結構對其金融工具的公允價值進行估計和分類：
第1級-根據活躍市場對公司有能力直接獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
第2級--以類似資產或負債的報價為基礎的估值；以活躍市場的非每日報價為基礎的計息證券的估值；非活躍的市場的報價；或可觀察到的或可由資產或負債的整個期限的可觀察數據證實的其他投入。
第3級--根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。
公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。
11
這個以下是表格贈送禮物公司金融工具的公允價值(以千為單位)：
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2022年9月30日 |
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June 30, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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資產： |
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貨幣市場基金 |
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負債： |
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與收購相關的結賬後付款 |
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與收購有關的或有對價 |
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總計 |
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報告為： |
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現金和現金等價物 |
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其他負債： |
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當前 |
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非電流 |
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總計 |
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有幾個
現金等價物
這個估值用於衡量貨幣市場基金公允價值的技術，包括使用活躍市場上相同資產的報價和在公允價值層次結構中被歸類為1級.
與收購相關的結賬後付款
交易結束後的付款是與兩項非實質性收購有關的未來付款 在財政年度內完成2022年，以及收購Modiize，Inc.，FC生態系統有限責任公司(“FCE”)，梅奧實驗室，有限責任公司(“梅奧實驗室”)CloudControlMedia，LLC(CCM)於2021財年和2019財年完成。作為公司收盤後的公允價值付款根據收購協議條款所規定的分期付款及市場上可見的折現率釐定，完成交易後的付款在公允價值架構內被分類為第二級。見附註6，收購，瞭解與收購相關的進一步細節。
與收購有關的或有對價
或有對價包括與公司收購FCE和CCM相關的未來付款的估計公允價值。FCE或有對價基於收入和利潤率目標，CCM或有對價基於收入目標。或有對價的公允價值是使用實物期權技術確定的，該技術結合了各種估計，包括預計淨收入、預計毛利率、波動率和貼現率。由於其中某些投入在市場上看不到，或有對價被歸類為3級工具。預計淨收入、預計毛利率或貼現率的重大變化將對或有對價的公允價值產生重大影響。或有代價的公允價值變動計入公司簡明綜合經營報表的收益。見附註6，收購，瞭解與收購相關的進一步細節。
12
下表為截至2022年9月30日的三個月內或有對價的變動情況(單位：千)：
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截至三個月 |
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2022年9月30日 |
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期初餘額 |
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期內公允價值變動 |
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在該期間內支付的款項 |
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6.收購
在2021財年第一季度，公司完成了對家居服務客户垂直領域領先的家裝性能營銷公司Modiize的收購，以擴大其客户和媒體關係。作為對Modiize所有流通股的交換，該公司支付了$
在2022財年第二季度，該公司在家政服務客户垂直領域完成了一項非實質性收購。這個公司支付了$
在2022財年第四季度，該公司完成了家居服務客户垂直領域的另一項非實質性收購。該公司支付了$
7.商譽和無形資產淨額
商譽
自.起九月2022年6月30日和2022年6月30日，公司的商譽為$
無形資產，淨額
無形資產，淨額，包括以下內容(以千為單位)：
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2022年9月30日 |
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June 30, 2022 |
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網絡 |
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毛收入 |
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客户/出版商/廣告商關係 |
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網站/行業/域名 |
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攤銷無形資產的價值為
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截至公司無形資產的未來攤銷費用9月30日，2022年的情況如下(單位：千)：
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截至6月30日的財年， |
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攤銷 |
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2023年(剩餘9個月) |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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總計 |
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8.所得税
2023財年第一季度，總裁·拜登簽署了芯片和科學法案和降低通脹法案，使之成為法律。新立法提供了税收優惠，並強制要求
本公司的中期所得税撥備是根據對其年度有效税率的估計來確定的，如果有的話，該税率經離散項目調整。每個季度，公司都會更新對年度有效税率的估計，並對撥備進行年初至今的調整。公司記錄的所得税收益為#美元。
該公司對實現其遞延税項資產收益的可能性進行了評估。截至2022年9月30日，根據當時掌握的信息和證據，本公司尚未記錄任何重大的估值津貼調整。然而，如果實際經營業績或對未來收入的預測有不利的變化，公司可能會確定此類遞延税項資產更有可能無法變現。
此外，如果公司發生《國税法》(IRC)第382條所指的所有權變更，公司利用淨營業虧損、税收抵免和其他税收屬性的能力可能會受到限制。
9.租契
該公司的經營租約主要用於其辦公設施。租約在2028財年的不同日期到期，其中一些包括續訂選項，續訂條款最高可達
這個組件三個人的租賃費截至2022年和2021年9月30日的月份具體數字如下(以千計)：
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截至三個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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經營租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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可變租賃費用(1) |
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租賃總費用 |
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$ |
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$ |
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(1) |
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14
與經營租賃有關的補充信息如下(單位：千，租期和貼現率除外)：
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截至三個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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為計入租賃負債的金額支付的現金 |
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用於經營租賃的經營現金流 |
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取得使用權資產所產生的租賃負債 |
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經營租約 |
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加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 |
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加權平均貼現率--經營租賃 |
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% |
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% |
每份租約的隱含利率並不容易釐定，因此本公司採用租約開始日的遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。增量借款利率的確定需要判斷。本公司以指示性銀行借款利率釐定每份租約的遞增借款利率，並根據各種因素作出調整，包括抵押水平、期限及貨幣，以配合租約條款。
到期日運營中截至9月30日的租賃負債, 2022 具體數字如下(以千計)：
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截至6月30日的財年， |
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金額 |
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2023年(剩餘9個月) |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此後 |
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最低租賃付款總額 |
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扣除計入的利息 |
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最低租賃付款淨額現值 |
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經營租賃負債： |
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當前 |
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非電流 |
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總計 |
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經營租賃承諾的未來主要合同債務總額比未貼現的租賃負債多#美元。
10.承付款和或有事項
擔保人安排
本公司訂有協議，在高級職員或董事以高級職員或董事身分應本公司要求服務時，如發生某些事件或事故，本公司會向該高級職員及董事作出彌償。賠償期為該官員或董事的終生。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大金額是無限的；然而，公司有董事和高級職員保險單，限制其風險，使公司能夠在某些情況下收回任何未來金額的一部分，並受免賠額和免賠額的限制。由於其保單覆蓋範圍，該公司認為這些賠償協議的估計公允價值並不重要。因此，該公司有
15
在正常業務過程中，本公司不時在與客户的協議中訂立標準的賠償條款。根據根據這些規定，本公司可能有義務賠償其客户遭受或發生的某些損失，包括因本公司或其第三方出版商違反適用法律而產生的損失，因本公司或其第三方出版商的行為或不作為而產生的損失，以及就本公司產品侵犯任何美國專利的第三方索賠，版權或其他知識產權。在可行的情況下，本公司根據該等彌償限制其責任。在符合這些限制的情況下，這種賠償條款的期限通常與相應的協議同時終止，但可以延長到協議終止後適用的訴訟時效的期限。潛力金額根據該等賠償條款，未來為抗辯訴訟或了結獲賠償要求而支付的款項一般有限，本公司相信該等賠償條款的估計公允價值並不重大。因此，該公司有
信用證
該公司有一美元
11.股東權益
股票回購
2022年4月，董事會取消了之前於2017年7月開始的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃，允許回購至多$
公司在庫存股報廢時的會計政策是從普通股中扣除其面值，並按照股票最初發行時在額外實收資本中記錄的金額減去額外實收資本。
12.股票福利計劃
股票激勵計劃
公司可根據其2010年股權激勵計劃(“2010激勵計劃”)授予非法定股票期權(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權、基於業績的股票獎勵和其他形式的股權薪酬以及績效現金獎勵。本公司可根據2010年度非僱員董事股票獎勵計劃(“董事計劃”)向非僱員董事授予NQSO及RSU。在2016財年之前，公司授予具有服務條件的RSU(“基於服務的RSU”)。在2016財年，公司還開始向員工授予具有市場條件的RSU(“基於市場的RSU”)，該條件要求公司的股票價格在授予日期股票價格之上達到指定價格後，才有資格獲得服務歸屬條件。在2019財年，公司開始向員工授予具有績效條件的RSU(“基於績效的RSU”)，該條件取決於某些收入增長和調整後的EBITDA目標(“績效目標”)的實現情況。該公司評估可能每季度授予的獎勵部分，直到實現業績目標。到目前為止，公司已根據其股票激勵計劃發佈了ISO、NQSO、基於服務的RSU、基於市場的RSU和基於業績的RSU。
自.起9月30日， 2022,
16
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計股票期權在授予之日的公允價值。授予期權的行權價格等於授予日公司普通股的收盤價。截至2022年9月30日、2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的加權平均布萊克-斯科爾斯模型假設如下：
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截至三個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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授予日期公允價值 |
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$ |
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$ |
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該公司根據授予日公司普通股的收盤價估計基於服務的RSU和基於績效的RSU的公允價值。由於構成績效目標的一些組成部分尚未完全確定，ASC 718定義的贈款日期尚未確定。公司將根據公司普通股在每個報告日期的收盤價重新計量與每個報告日期基於業績的RSU相關的補償費用，直到授予日期確定為止。補償費用是在基於股票的補償獎勵的必要服務期內按直線法扣除估計沒收後的攤銷淨額。
員工購股計劃
2021年10月，公司通過《2021年員工購股計劃》(以下簡稱《2021年員工購股計劃》)，
截至2022年9月30日，ESPP應計員工工資繳款為$
ESPP購買權的公允價值在授予之日採用布萊克-斯科爾斯模型進行估算，其假設如下：
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截至三個月 |
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2022年9月30日 |
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預期期限(以年為單位) |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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無風險利率 |
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授予日期公允價值 |
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13.細分市場信息
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下表按地理區域列出了淨收入和長期資產(以千為單位)：
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截至三個月 |
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9月30日， |
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2022 |
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2021 |
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淨收入： |
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美國 |
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淨收入合計 |
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9月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2022 |
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財產和設備，淨額： |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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財產和設備合計(淨額) |
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$ |
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$ |
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9月30日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2022 |
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其他無形資產，淨額： |
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美國 |
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$ |
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國際 |
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其他無形資產總額，淨額 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的本10-Q季度報告和截至2021年6月30日的財政年度的10-K表格年度報告中其他地方的精簡綜合財務報表和相關注釋一起閲讀。
這份關於Form 10-Q的季度報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性陳述”，以及一些假設，如果這些假設沒有實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。本季度報告中包含的非純粹歷史性的10-Q表格陳述屬於前瞻性陳述，符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“預期”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“展望”、“可能”、“將會”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、““將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體。這些陳述反映了我們管理層根據管理層目前掌握的信息所持的信念和假設。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於“第二部分--第1A項”中確定的因素。風險因素“，以及在我們提交給美國證券交易委員會的截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中的”有關前瞻性陳述的特別説明“和”風險因素“部分討論的那些。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外, 我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
管理概述
我們在金融服務和家居服務行業的性能市場和技術方面處於領先地位。我們專門為高價值、信息密集型市場或“垂直市場”的客户獲取客户，包括金融服務和家庭服務。我們的客户包括這些市場中一些世界上最大的公司和品牌。我們的大部分業務和收入都在北美。
我們為我們的客户提供可衡量且具有成本效益的營銷結果，通常是以合格查詢的形式，如點擊、線索、電話、應用程序或客户。點擊、銷售線索、電話和應用程序然後可以轉化為客户或以客户可以接受的營銷成本的速度為客户銷售。當我們按照我們與客户的協議，以點擊、線索、電話、應用程序或客户的形式提供合格的查詢時，我們通常由客户支付費用。所指的交付客户是指銷售或完成客户交易(例如，融資貸款、有約束力的保險單或客户與客户的預約)。由於我們承擔媒體成本，我們的項目必須以媒體成本和利潤率為我們的客户帶來有吸引力的營銷成本，為我們提供穩健的財務結果。要向我們的客户提供點擊、銷售線索、電話、應用程序和客户，通常我們：
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通過商業安排(例如，與大大小小的在線出版商合作伙伴的收入分享安排)或通過購買媒體(例如，點擊主要搜索引擎)擁有或訪問目標媒體； |
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在該媒體上運行廣告或其他形式的營銷消息和程序，從而導致消費者或訪問者的響應，通常以點擊(由消費者點擊進一步的資格或匹配步驟，或在線客户端應用程序或產品)、引導(例如，消費者聯繫信息)、呼叫(來自消費者或由我們擁有和運營的或簽約的呼叫中心或由我們的客户或其代理人的呼叫中心給消費者)、申請(例如，註冊或金融產品)或客户(例如，有資金的個人貸款)的形式；以及 |
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• |
不斷尋求向訪問者或消費者展示客户和客户產品，這些客户和客户產品導致最大數量的消費者找到能夠滿足其需求的解決方案，並將採取行動迴應，從而提高媒體購買效率(例如，通過對媒體或流量進行細分，以便可以根據匹配、響應率或轉換率顯示最合適的客户或客户產品或將其與每個細分市場相匹配)； |
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• |
通過技術和分析，尋求優化目標組合，以滿足最大數量的購物或研究訪客或消費者，交付客户營銷目標，有效地競爭在線媒體，併為我們產生良好的財務結果。 |
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我們的主要財務目標一直是，並將繼續從可持續來源創造收入增長，達到目標盈利水平。我們的主要財務目標不是使短期利潤最大化，而是在投資於各種增長計劃的同時實現目標盈利水平，因為我們仍然相信我們正處於一個巨大的長期市場機會的早期階段。
我們的業務淨收入主要來自通過提供合格的查詢(如點擊、銷售線索、電話、應用程序或客户)而賺取的費用。通過垂直聚焦、有針對性的媒體存在和我們的技術平臺，我們能夠向我們的客户提供有針對性的、可衡量的營銷結果。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的金融服務垂直客户分別佔淨收入的66%和74%。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中，我們的家庭服務垂直客户分別佔淨收入的33%和25%。其他收入，主要包括績效營銷機構和技術服務，佔截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月淨收入的1%。我們的大部分收入來自對美國客户的銷售。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，我們的金融服務垂直客户中的一個客户分別佔我們淨收入的25%和15%。在截至2022年或2021年9月30日的三個月裏，沒有其他客户佔我們淨收入的10%或更多。
影響我們業務的趨勢
垂直客户端
我們的金融服務垂直客户在過去受到了許多因素的挑戰，包括競爭對手收購媒體來源導致以可接受的利潤率獲得高質量媒體的機會有限，對高質量媒體的競爭加劇以及搜索引擎算法的變化。這些因素可能會再次影響我們未來的業務。為了抵消這一影響，我們增強了我們的產品集，以提供更好的媒體細分、匹配、透明度和合理定價，從而實現更好的貨幣化，從而提供更多訪問高質量媒體來源的機會。此外，我們還建立了戰略夥伴關係和收購，以增加和多樣化我們獲得優質媒體和客户預算的機會。
此外，在我們的金融服務客户垂直市場中，我們從汽車保險公司獲得了大量收入，財務業績取決於汽車保險行業的表現。例如，與天氣有關的事件和供應鏈事件導致保險業損失率上升，從而減少了我們客户的廣告支出，從而對我們的業務產生了實質性的不利影響。
2020年7月1日，我們完成了對領先的家裝性能營銷公司Modiize的收購，以擴大我們在家居服務客户垂直領域的客户和媒體關係。我們的家居服務垂直客户在過去幾年中一直在擴大，主要是由於成功實施了增長計劃和與現代化收購的協同效應。
隨着數字營銷的不斷髮展，我們的業務還受益於客户在數字媒體和績效營銷方面的更多支出。
收購
從歷史上看，收購一直是並將繼續是我們整體公司戰略和資本使用的重要因素。我們在過去完成了幾項戰略收購，包括在2021財年完成對Modiize、Mayo Labs和FCE的收購，以及在2019財年完成對Amone Corp.(以下簡稱AMONE)、CloudControlMedia，LLC(簡稱CCM)和MyBankTracker.com，LLC(簡稱MBT)的收購。
開發、獲取和保留高質量的目標媒體
我們業務的主要挑戰之一是尋找或創造足夠高質量和足夠有針對性的媒體，以為我們的客户吸引潛在客户，併為我們提供穩健的財務結果。為了發展我們的業務，我們必須能夠以符合成本效益的方式找到、發展或收購併留住高質量的目標媒體。媒體來源的整合、搜索引擎算法的變化以及對可用媒體的競爭加劇，在某些時期限制了我們以可接受的利潤率創造收入的能力，並可能繼續限制我們的能力。為了抵消這種影響，我們開發了新的媒體來源，包括與其他營銷和媒體公司建立戰略夥伴關係和進行收購。此類合作包括接管大型網絡媒體資產的性能營銷職能；為擁有大量
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媒體購買；以及為其他表演營銷公司提供白標產品。我們還專注於增加來自呼叫中心、電子郵件、移動和社交媒體流量來源的收入。
季節性
由於季節性的原因，我們的結果會有很大的波動。特別是，我們截至12月31日(第二財季)的季度通常具有季節性疲軟的特點。在我們的第二財季，在具有成本效益的基礎上，假期期間媒體的可獲得性通常較低，我們的一些客户的預算也較低。在我們截至3月31日的季度(我們的第三財季)，這一趨勢通常會逆轉，因為在截至12月31日的財年中，我們的客户在年初有更好的媒體可用性，而且往往會有新的預算。
由於客户業務的季節性，我們的業績也會受到波動的影響。例如，我們家庭服務客户垂直領域的收入受到週期性和季節性趨勢的影響，因為消費者對家庭服務的需求通常在春季和夏季上升，而在秋季和冬季下降。影響我們客户業務的其他因素包括市場信貸供應、利率、經濟實力和就業等宏觀因素。
條例
我們的收入在一定程度上出現了波動，這在一定程度上是聯邦、州和基於行業的法規以及與這些法規的執行有關的標準制定的結果。我們的業務直接受到影響，因為我們運營網站以及進行電話營銷和電子郵件營銷，並間接受到影響，因為我們的客户因影響其行業的法規變化和執法活動而調整其業務。
我們金融服務垂直領域的客户受到了法律法規的影響，以及新的和先前存在的法律法規的加強執行。這些規定或任何未來規定的影響可能會繼續導致我們與這些客户的業務量和組合的波動。
可能影響我們業務的法規的一個例子是影響電話營銷電話的電話消費者保護法(TCPA)。我們的客户可能會根據自己在TCPA方面的經驗做出商業決策，而不管我們的產品和合規實踐如何。這些決定可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
新冠肺炎
我們繼續監測新冠肺炎疫情可能對我們的業務產生的不利影響，例如客户在營銷和廣告方面的支出減少、媒體可用性或業績下降、消費者支出惡化、利率波動以及我們應收賬款的信用質量。新冠肺炎大流行已經並可能繼續影響我們的業務運營，包括我們的員工、客户、出版商、業務合作伙伴和社區，隨着時間的推移，其持續影響的性質和程度存在很大的不確定性。即使最初的新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能繼續經歷其全球經濟影響對我們的業務造成的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟低迷或衰退。此外，我們可能會遇到供應鏈中斷對汽車保險公司預算造成的業務運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。有關這些因素和其他風險的討論，請參閲風險因素(本表格10-Q第II部分第1A項)。
陳述的基礎
淨收入
我們的業務收入主要來自通過提供合格查詢(如點擊、線索、電話、應用程序或客户)而賺取的費用。我們通過垂直重點提供有針對性和可衡量的結果，包括我們的金融服務客户垂直和我們的家庭服務客户垂直。所有不足以單獨報告的剩餘業務都包括在其他收入中。
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收入成本
收入成本主要包括媒體和營銷成本、人員成本、無形資產攤銷、折舊費用和設施費用。媒體和營銷成本主要包括支付給第三方出版商、媒體所有者或經理或戰略合作伙伴的費用，這些費用與創收活動和從互聯網搜索公司購買按點擊付費(PPC)的廣告直接相關。我們向這些第三方出版商、媒體所有者或經理、戰略合作伙伴和互聯網搜索公司支付收入份額、每線索成本或CPL或每點擊成本或CPC。人員成本包括工資、基於股票的薪酬支出、獎金、佣金和相關税費以及員工福利成本。人員成本主要涉及與維護我們的服務器和網站、我們的呼叫中心運營、我們的編輯人員、客户管理、創意團隊、內容、合規組和媒體採購分析師相關的個人。與軟件在開發階段發生或獲得供內部使用相關的成本被資本化，並攤銷到軟件估計使用壽命內的收入成本。
運營費用
我們將我們的運營費用分為三類：產品開發、銷售和營銷，以及一般和行政費用。我們的運營費用主要包括人員成本，其次是專業服務費、設施費和其他成本。每一類運營費用的人員成本一般包括工資、基於股票的薪酬費用、獎金、佣金和相關税費以及員工福利成本。
產品開發。產品開發費用主要包括與我們的產品和媒體管理平臺的開發和維護相關的人員成本、設施費用和專業服務費。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括人員費用、設施費用和專業服務費。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。
一般和行政。一般和行政費用主要包括財務、法律、員工福利和合規、技術支持和其他行政人員的人事成本、會計和法律專業服務費、設施費用和壞賬支出。我們正在可行的範圍內普遍限制開支。
利息和其他(費用)收入，淨額
利息和其他(費用)收入，淨額，主要由利息支出、利息收入和其他收入和費用組成。利息支出與與我們的收購相關的交易完成後付款的估算利息有關。截至2022年9月30日，我們沒有未完成的借款協議；然而，如果我們簽訂新的借款協議以管理流動性或通過債務融資進行更多收購，利息支出可能會增加。利息收入是指從我們的現金和現金等價物上賺取的利息，根據市場利率和投資金額的不同，利息收入可能會增加或減少。其他收入和支出包括外匯兑換的損益、剝離子公司、客户垂直市場和被認為對我們的業務不具有戰略重要性的資產以及其他非運營項目的損益。
受益於(撥備)所得税
我們在美國以及其他税收管轄區或我們開展業務的國家/地區都要納税。來自我們有限的非美國活動的收入需要繳納當地所得税，也可能需要繳納美國所得税。
關鍵會計政策、估計和判斷
在按照美國公認會計原則或GAAP編制我們的合併財務報表時，我們必須做出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告的收入和費用。
我們需要做出的一些估計和假設涉及到一些本質上不確定的問題，因為它們與未來的事件有關。我們根據歷史經驗或我們認為在當時情況下合理和適當的各種其他因素作出這些估計和假設。在持續的基礎上，我們重新考慮和評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
我們相信以下列出的關鍵會計政策涉及我們更重要的判斷、假設和估計，因此可能對我們的合併財務報表產生最大的潛在影響。
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收入認可度； |
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商譽和無形資產的估值； |
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基於股票的薪酬； |
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企業合併； |
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所得税；以及 |
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對長期資產的估值。 |
有關我們的關鍵和其他重要會計政策和估計的更多信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年6月30日的10-K表格年度報告的第二部分，第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
近期發佈的會計準則
見注2，重要會計政策摘要，到我們的簡明合併財務報表。
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經營成果
下表列出了我們在所示期間的簡明綜合業務報表：
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截至9月30日的三個月， |
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|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千為單位) |
|
|||||||||||||
|
淨收入 |
|
$ |
143,593 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
159,608 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本(1) |
|
|
131,245 |
|
|
|
91.4 |
|
|
|
141,505 |
|
|
|
88.7 |
|
|
毛利 |
|
|
12,348 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
18,103 |
|
|
|
11.3 |
|
|
運營費用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
產品開發 |
|
|
6,826 |
|
|
|
4.7 |
|
|
|
4,625 |
|
|
|
2.9 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
3,100 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
2,906 |
|
|
|
1.8 |
|
|
一般和行政 |
|
|
7,319 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
6,634 |
|
|
|
4.1 |
|
|
營業(虧損)收入 |
|
|
(4,897 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
3,938 |
|
|
|
2.5 |
|
|
利息收入 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
(226 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(273 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(23 |
) |
|
|
— |
|
|
|
4 |
|
|
|
— |
|
|
所得税前收入(虧損) |
|
|
(5,139 |
) |
|
|
(3.6 |
) |
|
|
3,669 |
|
|
|
2.3 |
|
|
所得税受益(撥備) |
|
|
622 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
(576 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
淨(虧損)收益 |
|
$ |
(4,517 |
) |
|
|
(3.1 |
)% |
|
$ |
3,093 |
|
|
|
1.9 |
% |
(1) 收入成本和營業費用包括基於股票的薪酬費用，如下所示：
|
收入成本 |
|
$ |
2,119 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
$ |
1,821 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
產品開發 |
|
|
765 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
606 |
|
|
|
0.4 |
|
|
銷售和市場營銷 |
|
|
652 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
732 |
|
|
|
0.5 |
|
|
一般和行政 |
|
|
1,734 |
|
|
|
1.2 |
|
|
|
1,747 |
|
|
|
1.1 |
|
毛利
|
|
|
截至三個月 |
|
三 |
|
||||||
|
|
|
9月30日， |
|
月份 |
|
||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|||||
|
淨收入 |
|
$ |
143,593 |
|
|
$ |
159,608 |
|
|
(10 |
%) |
|
收入成本 |
|
|
131,245 |
|
|
|
141,505 |
|
|
(7 |
%) |
|
毛利 |
|
$ |
12,348 |
|
|
$ |
18,103 |
|
|
(32 |
%) |
淨收入
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的淨收入減少了1600萬美元，降幅為10%。來自我們金融服務客户垂直市場的收入減少了2,290萬美元，降幅為19%，這主要是由於我們的保險業務收入下降，原因是保險公司減少了支出，以解決事故發生率、通貨膨脹以及維修和更換車輛成本上升引起的盈利擔憂。這被我們信貸驅動的業務收入增加所抵消，這是由於客户預算增加和一些經濟從新冠肺炎疫情的影響中復甦。我們家庭服務客户垂直市場的收入增加了670萬美元，增幅為17%，這主要是由於增加了客户預算和成功實施了增長計劃。在截至2022年9月30日的三個月裏，主要包括性能營銷代理和技術服務在內的其他收入貢獻了190萬美元的收入，而截至2021年9月30日的三個月的收入為170萬美元。
24
成本收入和毛利率
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的收入成本減少了1030萬美元，降幅為7%。主要原因是媒體和營銷成本減少1,480萬美元，但人員成本增加410萬美元抵消了這一影響。媒體和營銷成本的下降與收入的減少有關。人員成本的增加主要是由於員工人數增加和我們年度薪酬增加的影響。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，毛利率分別為9%和11%。毛利率是淨收入和收入成本之間的差額。毛利率下降的主要原因是人員成本佔收入的百分比增加。
運營費用
|
|
|
截至三個月 |
|
三 |
|
||||||
|
|
|
9月30日， |
|
月份 |
|
||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|||||
|
產品開發 |
|
$ |
6,826 |
|
|
$ |
4,625 |
|
|
48 |
% |
|
銷售和市場營銷 |
|
|
3,100 |
|
|
|
2,906 |
|
|
7 |
% |
|
一般和行政 |
|
|
7,319 |
|
|
|
6,634 |
|
|
10 |
% |
|
運營費用 |
|
$ |
17,245 |
|
|
$ |
14,165 |
|
|
22 |
% |
產品開發費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的產品開發費用增加了220萬美元，增幅為48%由於人員編制增加而增加了180萬美元的人事費用；專業服務費用增加40萬美元。
銷售和營銷費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的銷售和營銷費用增加了20萬美元，增幅為7%，這主要是由於人員成本增加了30萬美元。
一般和行政費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了70萬美元，或10%，這主要是由於人員成本增加了40萬美元，專業服務成本增加了30萬美元。
所得税受益(撥備)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
所得税受益(撥備) |
|
$ |
622 |
|
|
$ |
(576 |
) |
自.起9月30日，2022，我們還沒有記錄到任何根據當時可獲得的信息和證據進行重大估值津貼調整。然而，如果實際經營業績或對未來收入的預測出現不利變化，我們可能會確定此類遞延税項資產更有可能無法變現。
截至2022年9月30日的三個月，我們記錄了60萬美元的所得税收益和60萬美元的所得税準備金。2021。從所得税撥備到所得税優惠的變化主要是由於税前收益或虧損金額以及公司估計的年度有效税率的變化。
流動性與資本資源
截至9月30日, 2022，我們的主要流動資金來源包括8840萬美元的現金和現金等價物，以及我們預計從未來業務中產生的現金。我們的現金和現金等價物在購買時剩餘期限為90天或更短的高流動性投資中保持不變。我們相信我們的現金等價物是流動性和可獲得性的。
25
我們的短期和長期流動性需求主要來自我們的營運資金需求、資本支出、內部軟件開發成本, 回購我們的普通股,並時不時地進行收購。我們的收購也可能有遞延收購價格部分和或有對價，這需要我們在收購完成日期後支付一系列款項。我們的主要業務現金需求包括支付媒體費用、人事費用、信息技術系統和辦公設施費用。我們為這些需求提供資金的能力將取決於我們未來的現金流，這些現金流在一定程度上取決於未來的經營業績，因此受到當前全球宏觀經濟狀況的影響。包括COVID-19的影響，和財務上，業務以及其他因素，其中一些是我們無法控制的。即使我們可能不需要額外的資金來滿足預期的流動性要求，我們仍可能出於其他原因選擇獲得債務融資或發行額外的股本證券。
2022年4月，我們的董事會取消了之前於2017年7月開始的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃，允許回購價值高達4000萬美元的普通股。在截至2022年9月30日的三個月內，我們以每股10.65美元的平均價格回購並註銷了285,644股普通股，總成本為310萬美元(包括每股0.03美元的經紀佣金)。根據這一計劃，回購是在公開市場進行的，是根據規則10b5-1計劃進行的。回購的普通股作為庫存股入賬，並按成本法核算。截至2022年9月30日，根據董事會授權，仍有約2000萬美元可用於股票回購。
我們相信，我們的主要流動資金來源將足以滿足我們目前預期的現金需求，至少在未來12個月內以及之後可預見的未來。
下表彙總了所示期間的現金流：
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
9月30日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(單位：千) |
|
|||||
|
經營活動提供的淨現金 |
|
$ |
5,665 |
|
|
$ |
5,753 |
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(3,037 |
) |
|
|
(1,374 |
) |
|
用於融資活動的現金淨額 |
|
|
(10,681 |
) |
|
|
(8,764 |
) |
經營活動
來自經營活動的現金流量主要是由於經摺舊和攤銷調整後的淨(虧損)收入、銷售退貨和應收賬款壞賬準備或受益、基於股票的補償費用、非現金租賃費用、遞延所得税和營運資本組成部分的變化所致。
截至2022年9月30日的三個月，經營活動提供的現金為570萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，經營活動提供的現金為580萬美元。
截至2022年9月30日的三個月，經營活動提供的現金包括淨虧損450萬美元，經850萬美元的非現金調整和160萬美元的營運資金賬户變動調整。非現金調整主要包括基於股票的薪酬支出530萬美元、折舊和攤銷費用440萬美元，遞延税項資產增加80萬美元，主要是受益於2023財政年度第一季度錄得的所得税。週轉資金賬户的變化主要是由於應收賬款減少580萬美元，但因應付賬款減少190萬美元和應計負債減少160萬美元而被抵銷。應收賬款、應計負債及應付賬款的減少主要是由於截至2022年9月30日的兩個月的收入水平低於截至2021年9月30日的兩個月的收入水平，以及收入和付款的時間。
截至2021年9月30日的三個月，經營活動提供的現金包括淨收入310萬美元，非現金調整數#美元。9.7100萬美元，由營運資本變化導致的現金淨減少#美元抵銷7.1百萬美元。非現金調整主要包括基於股票的薪酬支出490萬美元、折舊和攤銷支出420萬美元，以及遞延税項資產減少60萬美元，這主要是由於2022會計年度第一季度的所得税撥備。週轉資金賬户發生變化的主要原因是應計負債減少900萬美元，應收賬款增加70萬美元，但應付賬款增加320萬美元抵消了這一變化。應計負債減少和應付賬款增加是由於付款的時間安排。應收賬款增加是由於收款的時間安排。
26
投資活動
投資活動產生的現金流通常包括資本支出、資本化的內部軟件開發成本、不時進行的收購、業務剝離和股權證券投資。
截至2022年9月30日的三個月，用於投資活動的現金為300萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，用於投資活動的現金為140萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月中用於投資活動的現金應內部軟件開發成本為260萬美元，資本支出為50萬美元.
在截至2021年9月30日的三個月中用於投資活動的現金應內部軟件開發成本為100萬美元，資本支出為40萬美元.
融資活動
融資活動產生的現金流量一般包括回購普通股、支付與解除限制性股票有關的預提税金、股票結算淨額、根據員工購股計劃行使股票期權和發行普通股所得款項，以及與業務收購相關的成交後付款。
截至2022年9月30日的三個月，用於融資活動的現金為1070萬美元，而截至2021年9月30日的三個月，用於融資活動的現金為880萬美元。
在截至2022年9月30日的三個月中，用於融資活動的現金是由於支付了與收購有關的完成交易後付款550萬美元，470萬美元的普通股回購，以及與釋放限制性股票有關的預扣税，扣除股票結算淨額200萬美元，被根據員工股票購買計劃行使股票期權和發行普通股的收益160萬美元抵銷。
在截至2021年9月30日的三個月中，融資活動中使用的現金是由於支付了與收購相關的成交後付款530萬美元，支付了與釋放限制性股票有關的預扣税，股票結算淨額為380萬美元，被行使股票期權的收益40萬美元所抵消。
表外安排
於本報告所述期間，吾等與未合併實體或金融合夥企業並無任何實質關係，例如經常稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，而該等實體的設立目的是促進表外安排或其他合約上狹隘或有限的目的。
合同義務
我們的合同義務主要包括經營租賃、成交後付款和從收購中確認的或有對價付款。這些合同義務影響我們的短期和長期流動性和資本資源需求。在我們截至2022年6月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析中提出的第二部分第7項中提出的合同義務沒有實質性變化。
27
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是通脹或利率波動的結果。
利率風險
我們將現金等價物投資於貨幣市場基金。持有現金及現金等價物作營運資金及收購融資之用。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們相信，由於我們投資的短期性質而導致的利率變化，我們對這些投資的公允價值的變化沒有重大風險敞口。利率下降可能會減少未來的投資收益。假設我們的投資利率下降1%，不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在主要高管和主要財務官的參與下，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。“證券交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)條中定義的“披露控制和程序”一詞，是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司在根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息，在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保公司根據證券交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理人員必須在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時運用其判斷。根據對我們截至2022年9月30日的披露控制和程序的評估，我們的主要高管和主要財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化與證券交易法規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估相關，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。儘管由於新冠肺炎疫情，我們的大多數員工都在遠程工作，但我們的財務報告內部控制沒有受到任何實質性影響。我們正在持續監測和評估新冠肺炎的情況，以確定對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性的任何潛在影響。
28
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律程序和索賠。我們的某些懸而未決的法律問題包括對數額不明的損害賠償的索賠。當我們認為很可能發生了損失，並且損失金額可以合理估計時，我們就記錄負債。根據吾等目前所知，吾等認為，吾等或吾等任何附屬公司參與的任何未決或受威脅的法律程序的最終結果，無論是個別或整體而言，均不會對吾等未來的財務業績產生重大不利影響。然而，此類法律事項的結果受到重大不確定性的影響。
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮下面描述的風險以及本定期報告中的其他信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險摘要
以下是使我們的普通股投資具有投機性或風險性的主要因素的摘要。這些風險和其他風險將在本摘要下面更詳細地描述。
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我們所在的行業仍在發展中，並且有一個相對較新的商業模式在不斷髮展，這使得評估我們的業務和前景變得困難。 |
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• |
我們客户在線營銷支出的減少、客户的流失或廣告收益的下降可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們很大一部分收入來自有限數量的客户，如果我們失去一個大客户，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到損害。 |
|
|
• |
我們的很大一部分訪問者依賴包括戰略合作伙伴在內的第三方媒體來源。通過這些第三方出版商網站提供的媒體供應的任何減少或媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或我們接觸訪問者的成本增加。 |
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• |
我們面臨着在線安全風險，特別是考慮到我們收集、傳輸和存儲個人身份信息。如果我們未能保持足夠合理的保障措施來保護個人身份信息的安全性、保密性和完整性，包括未能開發、實施和支持我們的技術基礎設施和評估流程，我們可能違反了我們對客户和消費者的承諾。未經授權訪問或意外泄露我們網絡系統中的機密或專有數據，包括通過勒索軟件攻擊，可能會導致我們產生鉅額費用，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。 |
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• |
我們依賴互聯網搜索公司將相當大一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索引擎算法的變化在過去和未來都會損害網站在付費和有機搜索結果列表中的位置，這可能會減少我們擁有和運營的網站以及我們第三方出版商網站的訪問量，從而導致我們的收入下降。 |
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• |
我們面臨着與新冠肺炎疫情及其後果相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險和不確定性可能與其他病毒、大流行或其他此類不可預見和廣泛的公共衞生危機有關。 |
29
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|
• |
的負面變化經濟上的過去的情況和監管環境對我們的收入產生了實質性的不利影響，未來可能也是如此。業務和增長。 |
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• |
如果我們不能不斷改進和調整我們的產品和服務，以跟上快速變化的技術和行業標準的步伐，我們可能無法保持競爭力，可能會失去客户或廣告庫存。 |
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• |
我們的經營業績在過去和未來都有波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。 |
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|
• |
限制我們向用户推銷或通過技術、服務提供商或其他方式收集和使用從用户活動中獲得的數據的能力受到限制，可能會顯著降低我們服務的價值，並對我們的創收能力產生不利影響。 |
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• |
如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。 |
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• |
我們面臨與交易對手有關的風險，如果這些交易對手不能履行其義務，可能會導致我們蒙受損失，或對我們的經營業績和現金流產生負面影響。 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們所在的行業仍在發展中，並且有一個相對較新的商業模式在不斷髮展，這使得評估我們的業務和前景變得困難。
我們所有的收入來自在線營銷和媒體服務的銷售，這仍然是一個發展中的行業，在其相對較短的歷史中經歷了快速和戲劇性的變化，其特點是快速變化的互聯網媒體和廣告技術，不斷髮展的行業標準，監管的不確定性，以及不斷變化的遊客和客户需求。此外，我們的業務模式和提供的產品也在不斷髮展。我們認為，我們在整個業務中實施增強的產品和媒體戰略還處於相對早期的階段。例如，我們最近為保險代理人推出了新的QuinStreet評級平臺(“QRP”)產品。因此，我們面臨風險和不確定因素，例如但不限於：
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• |
我們仍在發展中的行業和相對較新的商業模式和產品，如QRP； |
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美國總體經濟狀況和市場動態的變化，或我們目前開展業務的特定市場的變化，包括新冠肺炎大流行和俄烏軍事衝突的結果； |
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新冠肺炎大流行及其後果對我們、我們的第三方出版商和我們客户業務的影響，其程度仍然不確定，將取決於高度不確定和無法預測的未來行動和結果，包括大流行的持續時間和範圍；企業和個人應對大流行的行動；政府當局為限制大流行的人類和經濟影響而採取的進一步行動(例如，刺激付款)；新冠肺炎疫苗的持續開發、療效和分發；以及疫情對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的持續時間和深度； |
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• |
監管執行或立法環境的變化； |
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• |
我們對第三方出版商和戰略合作伙伴提供優質媒體的能力和負擔能力的依賴； |
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我們依賴互聯網搜索公司來吸引互聯網訪問者； |
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我們有能力準確預測我們的運營結果，並適當地計劃我們的開支； |
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我們在行業中的競爭能力； |
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我們管理網絡安全風險和與維護強大的安全基礎設施相關的成本的能力； |
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我們有能力不斷優化我們的網站，允許互聯網訪問者通過移動設備訪問我們的網站； |
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我們有能力開發新的服務、增強功能和功能以滿足客户的新需求； |
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我們有能力在我們的業務中實施我們的增強型產品，並實現客户對此類產品的採用； |
30
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我們成功完成收購、資產剝離和其他業務發展交易的能力，包括我們建立和管理戰略合作伙伴關係和相關風險的能力；以及， |
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我們有能力成功挑戰監管審計、調查或違反法律的指控。 |
如果我們無法應對這些風險，我們的業務、運營結果和前景可能會受到影響。
我們客户在線營銷支出的減少、客户的流失或廣告收益的下降可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，我們很大一部分收入來自有限數量的客户，如果我們失去一個大客户，我們的收入將會減少，我們的業務和前景可能會受到損害。
我們依靠客户在我們擁有和運營的網站上的營銷支出，以及我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站網絡。從歷史上看，我們通過提供合格的查詢(如點擊、銷售線索、電話、應用程序和客户)獲得了大部分收入，我們預計將繼續獲得這些收入。我們用來激發客户興趣的平臺的一個組成部分是我們的貨幣化工具系統，該系統旨在以優化收入收益和最終用户體驗的方式將內容與客户產品相匹配。如果客户的投資沒有產生營銷結果和最終用户，或者如果我們沒有以適當和有效的方式投放廣告，客户將停止在我們擁有和運營的網站或我們的第三方出版商和戰略合作伙伴網站上花費營銷資金。我們的收益優化貨幣化技術未能有效地將廣告或客户產品與我們的內容相匹配，從而為我們的客户帶來更多收入，這可能會對我們維持或增加來自客户營銷支出的收入的能力產生不利影響。
即使我們的內容與廣告或客户產品有效匹配，我們現有的客户也可能不會繼續在我們的網站上放置營銷支出或廣告。例如，宏觀經濟狀況，如美國或其他國家的經濟低迷或衰退，或公共衞生危機，如新冠肺炎疫情和俄羅斯-烏克蘭軍事衝突，已經並可能繼續影響我們客户的短期和潛在長期營銷支出。如果我們的任何客户決定不繼續在我們擁有和運營的網站或我們的第三方出版商或戰略合作伙伴網站上投放營銷支出或廣告，我們可能會在相對較短的時間內經歷收入的快速下降。任何限制我們的客户願意和花費在我們的營銷或廣告上，或從我們那裏購買營銷結果的因素，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。
此外，我們很大一部分收入來自有限數量的客户，其中一個客户在截至2022年9月30日的三個月中佔我們淨收入的25%。我們的客户通常可以在不終止合同的情況下隨時終止與我們的合同或暫停營銷支出，而且他們沒有最低支出要求。客户也可能無法續簽合同或降低與我們的業務水平，導致收入下降。
此外，一個或多個重要客户的業務減少在過去和未來可能會引發其他客户的降價，這些客户的某些產品的價格完全或部分由客户競標或競爭決定，這可能會降低我們從媒體中賺錢的能力，進一步減少收入。未來的任何此類降價或降量，或媒體貨幣化的下降，都可能導致收入或利潤率下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。我們預計，有限數量的客户將繼續佔我們收入的很大比例，這些客户中的任何一個的流失，或者他們與我們的營銷支出的大幅減少，都可能減少我們的收入，損害我們的業務。
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我們的很大一部分訪問者依賴包括戰略合作伙伴在內的第三方媒體來源。通過這些第三方出版商網站提供的媒體供應的任何減少或媒體價格的上漲都可能導致我們的收入下降或我們接觸訪問者的成本增加。
我們很大一部分收入來自第三方出版商(包括戰略合作伙伴)的訪問量。在許多情況下，第三方出版商可以隨時更改他們向我們提供的媒體庫存，其方式可能會影響我們的運營結果。此外，第三方出版商可能會對我們的產品施加重大限制。這些限制可能禁止來自特定客户或特定行業的廣告，或者限制使用某些創意內容或格式。如果第三方出版商決定不向我們提供其媒體渠道或庫存，決定要求更高的收入份額或對此類庫存的使用施加重大限制，我們可能無法及時且經濟高效地從其他網站找到滿足我們要求的媒體庫存。互聯網廣告網絡和第三方出版商的合併最終可能導致理想的庫存集中在少數個人或實體擁有的網站或網絡上，這可能限制供應或影響我們可用庫存的定價。過去，我們的金融服務垂直客户數量下降，主要是由於競爭對手收購的第三方出版商的可用媒體損失、搜索引擎算法的變化減少或消除了一些第三方出版商的流量以及對高質量媒體的競爭加劇而導致的銷量下降。我們不能向您保證，我們將能夠獲得滿足客户性能、價格和質量要求的媒體庫存，在這種情況下，我們的收入可能會下降，或者我們的運營成本可能會增加。
我們面臨着在線數據隱私和安全風險，特別是考慮到我們收集、傳輸和存儲個人身份信息。如果我們未能保持足夠合理的保障措施來保護個人身份信息的安全性、保密性和完整性，包括未能開發、實施和支持我們的技術基礎設施和評估流程，我們可能違反了我們對客户和消費者的承諾。未經授權訪問或意外泄露我們網絡系統中的機密或專有數據，包括通過勒索軟件攻擊，可能會導致我們產生鉅額費用，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們幾乎所有的產品和服務都是基於網絡的，在線績效營銷是數據驅動的。因此，我們服務器上存儲的數據量一直在增加。我們收集、傳輸和存儲有關我們的用户、營銷和媒體合作伙伴的信息，包括個人身份信息。這些信息可能包括社會安全號碼、信用評分、信用卡信息以及財務和健康信息，其中一些信息由我們的第三方供應商持有或管理。因此，我們必須遵守某些合同條款，包括第三方安全審查，以及旨在保護個人身份信息的聯邦、州和外國法律法規。遵守這些合同條款和各種法律可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以不利於我們業務的方式改變我們的業務做法。此外，我們現有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞。隨着業務的發展，我們預計將繼續在技術服務、硬件和軟件方面進行投資。為我們的技術平臺創建適當的安全支持是昂貴和複雜的，我們的執行可能會導致效率低下或操作失敗，並增加對網絡攻擊的脆弱性。我們也可以就我們與客户盡職調查相關的安全做法向客户做出承諾。如果我們沒有充分實施和執行這些安全政策，讓客户滿意，我們可能會違反對客户的承諾，這可能會導致客户失去信心，損害我們的聲譽和業務損失。儘管我們實施了安全措施和控制措施，但我們的信息技術和基礎設施仍容易受到內部或第三方的規避，例如電子或物理計算機入侵、網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件、病毒、社會工程(包括網絡釣魚攻擊)、欺詐、員工錯誤和其他可能導致第三方未經授權訪問我們的系統和數據的中斷和安全漏洞。此外，俄羅斯為迴應國際社會因俄烏軍事衝突而對俄羅斯實施的經濟制裁或其他措施而採取的報復行動，可能包括俄羅斯或其盟友發動更多或更嚴重的網絡攻擊。我們可能無法預測我們的所有漏洞並實施足夠的預防措施，在某些情況下，我們可能無法立即檢測到安全事件。在過去, 我們經歷了涉及訪問我們的數據庫的安全事件。儘管據我們所知，沒有敏感的財務或個人信息被泄露，也不需要法定的違規通知，但未來的任何安全事件都可能導致此類數據的泄露，並使我們承擔責任或補救費用，或導致取消客户合同。任何安全事件也可能導致我們的專有信息或我們的用户、客户和第三方出版商的專有信息被挪用，這可能導致法律和經濟責任，以及我們的聲譽受到損害。對我們安全的任何損害都可能限制我們的產品和服務的採用，並對我們的業務產生不利影響。
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我們還面臨與影響通過互聯網進行業務的第三方的安全漏洞相關的風險。消費者普遍關心互聯網上的安全和隱私，任何公開的安全問題都可能對消費者在互聯網上提供私人信息的意願產生負面影響，包括通過我們的服務。我們的一些業務是通過第三方進行的，這些第三方可能會通過我們的基礎設施或穿過其他系統。任何此類第三方的安全漏洞可能會被消費者視為對我們系統的安全漏洞，在任何情況下都可能導致負面宣傳、損害我們的聲譽、使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，並使我們受到監管處罰和制裁。此外，此類第三方可能不遵守適用的披露或合同要求，這可能會使我們承擔責任。
與我們的技術基礎設施相關的安全擔憂、與我們的數據收集實踐相關的隱私擔憂以及任何被認為或公開披露的實際未經授權披露個人身份信息的行為，無論是通過未經授權的一方侵入我們的網絡或與我們接觸的第三方的網絡，員工盜竊、濫用或錯誤可能會損害我們的聲譽，削弱我們吸引網站訪問者和吸引和留住客户的能力，導致對我們的產品和服務的安全性失去信心，或者使我們因消費者遭受的損害而受到索賠或訴訟，從而損害我們的業務和運營結果。近年來，Capital One、Equifax、雅虎、索尼、家得寶、塔吉特和LinkedIn等幾家大公司都經歷了高調的安全漏洞，暴露了客户的個人信息。此外，我們可能會產生大量成本，而我們的保單可能無法為我們提供足夠的保險，並花費大量資源來防範安全漏洞，並遵守有關數據隱私和數據泄露通知義務的眾多州、聯邦和外國法律。我們可能需要增加與安全相關的支出，以維護或提高系統的安全性，或解決安全漏洞引起的問題和承擔的責任。
我們依賴互聯網搜索公司將相當大一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索引擎算法的變化在過去和未來都會損害網站在付費和有機搜索結果列表中的位置，這可能會減少我們擁有和運營的網站以及我們第三方出版商網站的訪問量，從而導致我們的收入下降。
我們的成功取決於我們有能力吸引在線訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站，並以具有成本效益的方式將他們轉化為我們客户的客户。我們依賴互聯網搜索公司將相當一部分訪問者引導到我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站。搜索公司提供兩種類型的搜索結果：有機列表和付費列表。有機列表的顯示完全基於搜索公司設計的公式。付費列表的顯示基於廣告商對特定關鍵字的出價以及搜索引擎對網站相關性和質量的評估。如果我們購買物品所依賴的一個或多個搜索引擎或其他在線來源修改或終止了與我們的關係，我們的費用可能會上升，我們可能會失去消費者，我們網站的流量可能會下降。搜索引擎選擇運營方式的變化，包括關鍵字匹配的廣度，也可能對我們的競選活動產生不利影響。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們有能力保持或增加我們自有和運營的網站以及來自搜索公司的第三方出版商網站的訪問量，這並不完全在我們的控制範圍之內。搜索公司經常修改他們的算法，他們算法的變化在過去已經導致，而且未來可能會導致我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站獲得不太有利的位置。我們擁有和運營的一些網站的有機排名出現了波動，我們的第三方出版商網站和一些付費上市活動也受到了搜索引擎算法變化的影響。搜索公司可以確定我們或我們的第三方出版商網站的內容要麼不相關，要麼質量低劣。
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此外，我們可能無法以最佳方式管理我們的付費列表，或者我們的專有投標管理技術可能會失敗。為了吸引和留住訪問者，我們使用搜索引擎優化(“SEO”)，這涉及到開發內容來優化搜索引擎結果的排名。我們能否在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上成功管理SEO工作，取決於我們是否能夠及時有效地修改SEO實踐，以響應搜索引擎算法和方法的定期變化以及搜索查詢趨勢的變化。如果我們不能成功地管理我們的SEO戰略，我們擁有和運營的和我們的第三方出版商網站可能會在有機或付費列表中獲得不太有利的位置，這將減少我們網站的訪問量，降低轉換率和重複業務，並對我們的創收能力產生不利影響。如果參觀我們擁有和運營的和我們的第三方出版商如果網站減少，我們可能需要使用更昂貴的資源來替換失去的訪問者，而這種增加的費用可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。即使我們成功地將流量吸引到我們擁有和運營的網站上，我們的第三方出版商 網站和我們客户的網站，我們可能無法有效地將這些流量貨幣化或以其他方式留住用户。如果我們做不到這一點，可能會導致我們擁有和運營的網站以及第三方出版商網站的廣告收入減少，這將對我們的業務、財務和條件以及手術的結果。
經濟狀況和監管環境的負面變化在過去和未來都會對我們的收入、業務和增長產生重大和不利的影響。
不利的宏觀經濟狀況可能會導致我們的客户因應消費者需求而減少或推遲支出，並可能損害我們創造收入的能力和我們的運營業績。此外，到目前為止，我們的大部分收入來自我們金融服務和教育客户垂直市場的客户，隨着我們的教育客户垂直市場在2021財年第一季度的處置，我們預計我們的收入將主要來自我們的金融服務和家庭服務客户垂直市場。宏觀經濟或市場狀況的變化以及監管環境的變化過去曾影響並可能繼續對我們客户的業務、營銷實踐和預算產生負面影響，從而影響我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流。
由於各種全球幹擾，全球經濟狀況仍然不確定，包括地緣政治事件，如戰爭、戰爭威脅(包括網絡戰爭的附帶損害)或恐怖主義活動；自然災害；電力短缺或停電；重大公共衞生問題，包括流行病；以及吸引大部分人口注意力的重大地區性、全國性或全球性事件，這些事件可能會阻止或阻礙我們或第三方出版商或我們的客户開展業務的能力，增加我們的成本，並對我們的股票價格產生負面影響。美國和中國之間日益加劇的經濟或政治衝突，俄羅斯最近入侵烏克蘭以及隨後美國、北約和其他國家實施的經濟制裁，以及各種其他市場問題所產生的不利後果，可能會對地區外的經濟體產生更廣泛的影響，包括全球金融市場和經濟的不穩定加劇，通脹上升，以及外匯匯率波動加劇。這些不確定性可能會導致我們的客户或潛在客户推遲或減少支出，這可能會對我們的收入和經營業績產生負面影響，並使我們難以準確規劃未來的業務活動。
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我們、我們的第三方出版商和我們客户的企業在高度受監管的行業中運營，遵守許多法律和法規要求，包括關於主動提供的商業電子郵件、電話銷售、用户隱私、搜索引擎、互聯網跟蹤技術、直銷、數據安全、數據隱私、定價、抽獎、促銷、知識產權所有權和侵權、商業祕密、加密技術出口、可接受的內容和商品質量以及税收等方面的法律和法規。我們的每一項金融服務和其他垂直客户也受到各種法律法規的約束，我們代表客户進行的營銷活動也受到監管。其中許多法律法規經常變化，可能會受到反覆無常的解釋和強調，未來政府監管的程度和演變也是不確定的。因此，使我們的業務符合或使我們的業務符合新法律的要求可能代價高昂，影響我們的收入，並損害我們的財務業績。我們認為，在數據隱私領域可能會繼續加強監管，適用於徵求、收集、保留、刪除以及處理、共享或使用個人身份信息。例如，加利福尼亞州頒佈了於1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)，20202020年11月，加州選民通過了第24號投票提案，即2020年加州隱私權法案(CPRA)。CPRA給CCPA帶來了幾個變化，其中大部分將於2023年1月1日生效。CCPA和CPRA適用於我們的業務和營銷活動。除其他事項外，CCPA要求涵蓋的企業向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的新披露，除有限的商業例外情況外，CCPA賦予這些消費者新的權利，要求刪除收集到的關於他們的數據，以及選擇退出某些數據共享做法。此外，外國法律和法規，如2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，可能適用於我們向歐盟用户提供的業務和營銷活動。GDPR制定了一系列新的遵約義務，對不遵約的懲罰是重大的。上述情況可能會影響我們使用和共享數據的能力，並可能導致支出，以確保我們根據適用的法律和法規存儲、使用、處理和共享數據的能力。 我們、我們的第三方出版商或我們的客户的違規或被指控的違法行為可能會導致損害賠償、罰款、刑事起訴、不良宣傳和對我們運營能力的限制，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，適用於我們客户的新法律或法規，包括其修正案或現有法律或法規的執行變化，可能會影響我們客户的活動或戰略，從而導致他們與我們的業務水平下降。
例如，聯邦通信委員會修訂了電話消費者保護法(TCPA)，影響了包括短信或短信在內的電話營銷電話。《條例》的某些條款於2012年7月生效，要求某些類型的電話銷售電話事先獲得明確書面同意的附加條例於2013年10月生效。我們遵守TCPA的努力並沒有對交通轉換率產生實質性影響。然而，根據未來的流量和產品組合，這可能會對我們的收入和盈利能力產生實質性影響，包括增加我們和我們的客户面臨執法行動和訴訟的風險。TCPA規定的變化導致了針對營銷公司涉嫌違反TCPA的個人和集體訴訟的增加。此外，我們還會產生提供電話號碼的用户的查詢，相當大的收入來自我們內部呼叫中心的呼叫，在某些情況下，還來自第三方出版商的呼叫中心。我們還從第三方出版商購買部分詢價數據，不能保證這些第三方將遵守規定。我們或我們賴以進行電話營銷、電子郵件營銷和其他績效營銷活動的第三方出版商未能遵守或成功實施適當的流程和程序，以響應現有法規和不斷變化的法規要求，可能會導致法律和金錢責任、鉅額罰款和罰款，或損害我們在市場上的聲譽，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。更有甚者, 我們的客户可能會根據他們自己對TCPA的經驗做出商業決策，而不考慮我們的產品和我們為遵守新法規而實施的變化。這些決定可能會對我們的收入或盈利能力產生負面影響。
關於我們自己和我們的第三方出版商為我們的客户產生流量的電子郵件活動，我們受到各種州和聯邦法律的監管，包括聯邦CAN-Spam法案。例如，2012年，我們的幾個客户在加州反垃圾郵件訴訟中被列為被告，訴訟涉及據稱來自我們和我們的第三方出版商的商業電子郵件。雖然這件事最終得到了對我們的客户有利的解決，但我們仍然有義務賠償我們的某些客户在為這類案件辯護時產生的費用。此外，外國法律和法規，如加拿大反垃圾郵件法，也可能適用於我們的商業活動，只要我們與外國司法管轄區的消費者做生意或向他們進行營銷。如果我們或我們的任何第三方出版商未能遵守這些法律或法規的任何規定，我們可能會受到監管調查、執法行動和訴訟，以及與我們的客户有關的賠償義務。此類監管行動或訴訟的任何負面結果，包括罰款或損害賠償，都可能對我們的財務狀況、運營結果和聲譽產生實質性的不利影響。
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我們不時會受到聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的審計、詢問、調查、對違規行為的指控和訴訟，其中任何人都可能指控違反法律要求。對於我們處置的資產或業務，我們保留與我們關閉前的行為或不作為相關的某些負債或義務，無論是合同上的還是其他方面的。例如，2012年6月，我們在多個州的總檢察長對我們與教育客户垂直領域的某些營銷做法進行民事調查後，簽訂了自願合規保證協議；在2021財年第一季度，我們對教育客户垂直領域進行了處置。因為我們的子公司CCM提供績效營銷代理和技術服務面向金融服務、教育和其他市場的客户，我們仍可能受到與教育有關的調查、審計、詢問、索賠或訴訟。如果聯邦和州政府機構、監管機構、總檢察長和其他政府或監管機構的任何審計、查詢、調查、違規索賠和訴訟對我們不利，我們可能會被要求支付罰款或罰款，或對我們的業務施加限制，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
如果我們不能不斷改進和調整我們的產品和服務，以跟上快速變化的技術和行業標準的步伐，我們可能無法保持競爭力，可能會失去客户或廣告庫存。
在線媒體和營銷行業的特點是快速變化的標準、不斷變化的技術、頻繁推出或增強的新產品和服務以及不斷變化的用户和客户需求。採用包含新技術的新技術和服務，以及出現新的行業標準和做法，可能會使我們現有的技術和服務過時和無法銷售，或者需要對技術進行意想不到的投資。我們不斷地對我們的專有技術以及我們的產品和服務進行增強和其他修改。這包括擴展到新的類別(例如，健康保險)。我們的產品更改可能包含不太明顯的設計或性能缺陷。當我們推出新產品和服務時，擴展類別的產品可能會遇到問題。如果我們的專有技術或我們新的或增強的產品和服務不能達到預期目的，或者不如我們的競爭對手使用的技術或產品和服務有效，我們的業務可能會受到損害。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們成功適應這些快速變化的在線媒體格式和其他技術的能力。如果我們不能成功適應，我們可能會失去客户或廣告庫存。
我們的經營業績在過去和未來都有波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於分析師和投資者的預期。
從歷史上看，由於我們的業務、我們的行業以及總體經濟和監管環境的變化，運營的季度和年度業績都會波動。我們預計，由於各種因素，我們未來的運營業績將因季度而異，其中許多因素是我們無法控制的。例如，新冠肺炎疫情和俄烏軍事衝突在短期內、從長遠來看可能會使我們的業務結果難以預測，尤其是對我們以信貸為導向的業務而言。此外，疫情、軍事衝突或其他因素導致的貨幣或財政政策變化，可能會對我們的企業產生影響，包括我們的信貸驅動型企業，這是史無前例的，或者難以預測。我們波動的經營結果可能導致我們的業績和前景低於證券分析師和投資者的預期，導致我們的普通股價格下跌。我們的業務隨着時間的推移而變化和發展，因此，我們的歷史運營結果可能不會對您預測我們未來的運營結果有用。可能增加我們經營業績波動性的因素包括但不限於以下因素：
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客户端量的變化； |
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現有客户和機構的損失或需求減少； |
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優質媒體的供應和價格； |
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整合媒體資源； |
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季節性； |
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制定和實施我們的媒體戰略和客户倡議； |
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由於媒體、客户或公司發展戰略的變化，我們收入組合的變化和利潤率的變化； |
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利率變化或增加通貨膨脹； |
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美國或其他國家的經濟衰退； |
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互聯網搜索引擎算法的變化，影響我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商吸引和留住互聯網訪問者的能力；以及 |
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監管和立法改革，包括對我們、我們的第三方出版商或我們的客户所在地區的政府或其他第三方實施的經濟制裁，或他們在我們和我們客户的行業中的解釋或強調。 |
由於我們業務模式的改變、投資的增加以及對某些業務、產品、服務和技術的支出增加，我們預計調整後的EBITDA利潤率會出現波動。
我們已經並預計將繼續投資於新的業務、產品、市場、服務和技術，包括更昂貴的媒體形式。例如，我們在開發新產品和技術方面花費了大量資源，並在合作伙伴關係等方面進行了戰略支出，這在短期內可能會降低我們調整後的EBITDA利潤率。如果我們在新產品和投資方面的盈利努力不成功，我們可能無法吸引和留住用户和客户。我們可能沒有足夠的收入來完全抵消與這些新產品和投資相關的負債和費用，我們的投資可能會遇到資本回報不足或不可預測的情況。作為這些新產品和投資的結果，我們可能會預期調整後的EBITDA利潤率會出現波動。
為了保持盈利的目標水平，我們可能會不時地重組我們的業務或對我們的員工進行其他調整。例如，2016年11月，我們宣佈了一項公司重組，使人員成本減少了約25%。
我們的客流量和客户的消費可能會受到利率波動的影響。
我們貸款和銀行客户垂直市場中我們在線平臺的訪問量可能會隨着利率的變化而變化。利率的下降可能會導致更多的消費者尋求降低他們的借貸成本。這些消費者可能會訪問我們的網站、我們出版商網絡內外的網站或我們客户的網站。如果消費者訪問的網站不在我們的網絡中，我們的貸款客户垂直領域可能會受到不利影響。利率下降也可能降低消費者對銀行產品的需求。加息可能會降低對貸款產品的需求，但可能不會增加對銀行產品的需求。聯邦儲備委員會的行動、限制向消費者收取的利息和費用的規定、借款人違約水平的上升、承保標準的收緊或不確定性以及影響獲得信貸的總體市場狀況也可能導致消費者行為的顯著波動，以及客户支出和媒體需求的波動，每一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
如果我們不能有效地與其他在線營銷和媒體公司以及其他競爭對手競爭，我們可能會失去客户，我們的收入可能會下降。
在線營銷市場競爭激烈，我們預計未來來自現有競爭對手的競爭將繼續加劇，鑑於進入市場的門檻相對較低，來自新競爭對手的競爭將繼續加劇。我們既為客户競爭，也為高質量的媒體競爭。我們根據許多因素來爭奪客户，包括客户營銷支出的投資回報、價格和客户服務。
我們與互聯網和傳統媒體公司爭奪高質量的媒體，並從客户的整體營銷預算中分一杯羹，包括：
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金融服務客户垂直領域的在線營銷或媒體服務提供商，如LendingTree和MediaAlpha； |
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線下和線上廣告公司； |
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擁有廣告網絡的主要互聯網門户網站和搜索引擎公司； |
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其他在線營銷服務提供商，包括在線附屬廣告網絡和特定行業的門户網站或表演營銷服務公司； |
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數字廣告交易所、實時競價等程序性購買渠道； |
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擁有自己的銷售隊伍的第三方出版商，直接向客户銷售其在線營銷服務； |
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現有或潛在客户的內部營銷小組和活動； |
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線下直銷機構； |
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移動和社交媒體；以及 |
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電視、廣播和印刷公司。 |
在具有成本效益的基礎上尋找、開發和保留高質量的媒體具有挑戰性，因為網站和搜索引擎之間對網絡流量的競爭以及與傳統媒體公司的競爭已經並可能繼續導致媒體定價大幅上升、利潤率下降、收入減少和市場份額的喪失。此外，如果我們擴大我們的服務範圍，我們可能會在越來越多的不同服務領域與更多的網站、客户和傳統媒體公司競爭，包括在垂直市場，在這些市場上，競爭對手可能在專業知識、品牌認知度和其他領域具有優勢。具有品牌認知度的互聯網搜索公司，如谷歌、雅虎！和必應擁有大量的直銷人員和大量的專有廣告庫存和網絡流量，這些都提供了顯著的競爭優勢，並對互聯網廣告和網絡流量的定價產生了重大影響。其中一些公司可能會提供或開發更具垂直針對性的產品，將用户與產品和服務相匹配，從而更直接地與我們競爭。在線營銷的整合趨勢也可能影響媒體庫存和網絡流量的定價和可用性。與我們相比，我們許多現有和潛在的競爭對手還擁有其他競爭優勢，例如更長的運營歷史、更高的品牌認知度、更大的客户基礎、更容易獲得高流量網站上的廣告庫存，以及顯著更多的財務、技術和營銷資源。因此，我們可能無法成功競爭。來自其他營銷服務提供商的線上和線下產品的競爭已經並可能繼續影響數量和價格，從而影響收入, 利潤率和盈利能力。如果我們不能提供比其他在線營銷服務提供商提供給客户的結果更好的結果，我們可能會失去客户和市場份額，我們的收入可能會下降。
許多人正在使用移動設備訪問互聯網。如果我們未能在用户界面方面針對移動訪問優化我們的網站，我們可能會失去競爭力，並可能失去我們網站的客户或訪問者。
過去幾年，通過智能手機和平板電腦等移動設備訪問互聯網的人數大幅增加，我們預計這一趨勢將繼續下去。我們的在線營銷服務和內容最初是為臺式機或筆記本電腦設計的。從臺式機或筆記本電腦轉向移動設備可能會降低訪問我們網站的訪問者的用户體驗，並可能使訪問者更難對我們的產品做出迴應。例如，用户在移動設備上的用户界面，如在線營銷網站和最初為臺式或筆記本電腦設計的內容，將是次優的，除非此類網站和內容旨在適應和改善移動訪問，以確保積極的用户體驗。它還要求我們開發專門為移動設備設計的新產品，例如社交媒體廣告機會。如果我們不能有效地優化我們的網站，提高我們移動營銷服務的盈利能力，我們可能無法保持競爭力，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。
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第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自的關聯公司可能從事未經授權或非法的行為，可能使我們承擔重大責任或導致我們失去客户和收入。
我們很大一部分網絡訪問者來自在線媒體，我們直接從我們的第三方出版商和戰略合作伙伴擁有和運營的網站以及間接從我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司獲得。我們還依賴第三方呼叫中心和電子郵件營銷者。其中一些第三方、戰略合作伙伴、供應商及其各自的附屬公司被授權使用我們客户的品牌，但受合同限制。第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自附屬公司的任何活動違反我們客户的營銷指導方針或客户認為可能損害其品牌的任何活動(例如，搜索引擎競標客户商標)，無論我們與客户的合同是否允許，都可能損害我們與客户的關係，並導致客户終止與我們的關係，導致收入損失。此外，由於我們與我們的第三方出版商和戰略合作伙伴的附屬公司沒有直接合同關係，我們可能無法監控此類附屬公司的合規活動。如果我們無法促使我們的第三方出版商和戰略合作伙伴監督和執行我們客户對此類附屬公司的合同限制，我們的客户可能會終止他們與我們的關係或減少他們與我們的營銷預算。此外，我們還可能因我們的第三方出版商、戰略合作伙伴、供應商或其各自的附屬公司未能遵守監管要求而承擔責任，如風險因素開始部分中進一步描述的那樣。市場狀況和監管環境的負面變化在過去和未來都會對我們的收入、業務和增長產生重大和不利的影響。”
法律對處於我們地位的廣告商對第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的活動負有多大程度的責任，這一點尚未確定。此外，我們的某些合同要求我們為第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的行為承擔責任，包括賠償義務。我們可能會受到代價高昂的訴訟，如果我們不能為自己辯護，我們可能會因第三方出版商、戰略合作伙伴或供應商的未經授權或非法行為而招致損害賠償。
如果我們無法從客户那裏收回應收賬款，我們的經營業績和現金流可能會受到不利影響。
我們希望從我們的客户那裏獲得所完成的工作的付款，併為客户賬户的潛在損失保留應收賬款準備金。客户應收賬款的實際損失可能與我們目前預期的不同，因此，我們可能需要調整我們的備抵。我們可能無法準確評估客户的信譽。宏觀經濟狀況，如任何不斷髮展的行業標準、經濟衰退、不斷變化的監管條件以及不斷變化的遊客和客户需求，也可能導致我們客户的財務困難，包括破產或破產。因此，這可能會導致客户推遲向我們付款，要求修改他們的付款安排，從而可能延長收到現金的時間或拖欠他們對我們的付款義務。例如，在2019財年第三季度，我們記錄了與一個大型前教育客户相關的870萬美元的一次性壞賬支出，這在一定程度上是因為美國教育部限制其一所營利性學校參與第四章項目。如果我們服務的賬單和收款時間增加，我們的運營結果和現金流可能會受到不利影響。
我們依賴某些廣告公司代表他們的客户購買各種廣告和營銷服務。這些機構可能擁有或發展高風險的信用檔案，這可能會給我們帶來信用風險。
我們的部分客户業務是通過廣告公司獲得的，在許多情況下，我們與這些機構簽訂合同，而不是直接與基礎客户簽訂合同。與這些機構簽約使我們面臨比直接與客户簽約時更大的信用風險。在許多情況下，機構不需要向我們付款，除非並直到他們被基礎客户支付。此外，許多機構資本稀少，擁有或可能發展出高風險的信用狀況。這種信用風險可能會因機構的綜合客户羣的性質而異。如果一家代理機構資不抵債，或者基礎客户沒有向該代理機構付款，我們可能被要求將應收賬款作為壞賬註銷。任何此類沖銷都可能對我們在發生沖銷期間的經營業績產生重大負面影響。
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如果我們不能有效地管理未來的任何增長，或者如果我們不能足夠快地擴展我們的產品或升級我們的技術或網絡託管基礎設施來滿足客户的需求，我們的運營業績將受到影響，我們可能會失去客户。
在我們歷史的某些時期，我們的業務和運營地點都經歷了增長。這種增長已經對我們的管理以及我們的運營和金融基礎設施提出了巨大的需求，未來的任何增長都可能繼續對我們的管理以及運營和金融基礎設施提出重大要求。增長，如果有的話，可能會使我們更難實現以下目標：
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成功擴展我們的技術以適應更大的業務並整合收購，包括我們對現代化、Mayo Labs和FCE於2021財年完成，收購阿蒙尼, CCM和MBT2019財年完成； |
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維護我們在包括互聯網搜索公司和第三方出版商在內的主要供應商中的地位； |
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維持我們的客户服務水平；以及 |
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發展和改進我們的業務、財務和管理控制，並保持適當的報告系統和程序。 |
我們未來的成功在一定程度上有賴於我們的軟件和技術基礎設施的高效性能。隨着網站和互聯網用户數量的增加，我們的技術基礎設施可能無法滿足日益增長的需求。我們技術基礎設施的意外限制可能會導致網站響應時間變慢或系統故障，並對網站的可用性和收到的用户響應水平產生不利影響，這可能會導致客户流失或收入損失，或對我們的業務和運營結果造成損害。
此外，我們的人員、系統、程序和控制可能不足以支持我們未來的行動。管理增長所需的改進可能需要我們進行大量支出，擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並重新分配寶貴的管理資源。我們可能會花費大量資金購買或租賃數據中心和設備，升級我們的技術和網絡基礎設施，以應對我們擁有和運營的網站上不斷增加的流量，並推出新的產品和服務。任何這樣的擴張都可能是昂貴和複雜的，並可能導致效率低下或操作失敗。如果我們沒有成功地實施這種擴展，或者如果我們在實施過程中遇到效率低下和操作故障，我們的產品和服務的質量以及我們用户的體驗可能會下降。這可能會損害我們的聲譽，並導致我們失去現有和潛在的用户和客户。與我們架構調整相關的成本可能會損害我們的運營業績。因此，如果我們不能有效地管理未來的任何增長，我們的經營業績將受到影響，我們可能會失去客户、關鍵供應商和關鍵人員。
我們的信息技術和通信系統的中斷或故障可能會削弱我們有效提供服務的能力，這可能會導致我們失去客户並損害我們的運營結果。
我們提供的營銷和媒體服務有賴於我們的技術基礎設施和系統的持續運營。我們系統的任何損壞或故障都可能導致我們快速、準確地交付產品或處理來自我們各種網絡存在的訪問者響應的能力中斷。我們服務的中斷可能會減少我們的收入和利潤，如果用户或客户認為我們的系統不可靠，我們的聲譽可能會受到損害。我們的系統和運營很容易受到地震、洪水、火災或其他自然災害、斷電、恐怖襲擊、入侵、硬件或軟件故障、電信故障、網絡攻擊、計算機病毒或其他損害我們系統的企圖以及類似事件的破壞或中斷。如果我們使用的第三方數據中心遭遇重大停電，我們將不得不依賴它們的後備發電機。這些備用發電機可能在重大停電時無法正常運行，在重大停電或中斷事件期間，它們的燃料供應也可能不足。此外，我們目前在加利福尼亞州福斯特城的總部沒有備用發電機。像我們這樣的信息系統可能會受到即使是短暫的停電或備用發電機開關引起的電力波動的幹擾。這可能會產生對我們某些客户的義務，這可能會對我們在對我們的公用事業服務發生中斷的一段時間內的運營結果產生不利影響。
我們使用兩個第三方託管數據中心；一個位於加利福尼亞州舊金山，另一個位於內華達州拉斯維加斯。我們實施這一基礎設施是為了最大限度地降低與地震、火災、斷電、電信故障以及任何我們無法控制的其他事件相關的風險；然而，這些服務可能會出現故障或不足以防止損失。
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我們服務的任何意外中斷都將導致收入的立即損失。如果我們遇到頻繁或持續的系統故障，我們的技術和服務對客户和第三方出版商的吸引力可能會永久受損。我們為提高系統的可靠性和宂餘性而採取的措施代價高昂，降低了我們的運營利潤率，而且可能無法成功地減少意外中斷的頻率或持續時間。
收購、投資和資產剝離可能會使業務複雜化，或者可能導致稀釋和其他有害後果，從而對我們的業務和運營結果產生不利影響。
從歷史上看，收購一直是並將繼續是我們整體公司戰略和資本使用的重要因素。此外，儘管我們宣佈暫停了由財務顧問領導的對戰略選擇的審查，這主要是由於新冠肺炎疫情帶來的市場不確定性，但我們在正常業務過程中定期審查和評估戰略選擇，包括潛在的收購、投資或資產剝離。這些潛在的戰略選擇可能導致廣泛的潛在戰略交易，這些交易可能對我們的財務狀況和運營結果具有實質性影響。例如，我們在2021財年收購了Modiize、Mayo Labs和FCE，並在2019財年收購了AMONE、CCM和MBT。此外，我們在2021財年剝離了垂直教育客户，並剝離了垂直B2B客户，我們在巴西的業務包括QuinStreet Brasil在線營銷e Madia Ltd.(“QSB”)以及VEMM，LLC(“VEMM”)及其在EDB的權益，以及我們的抵押貸款客户垂直於2020財年下半年。
收購、投資或資產剝離以及評估戰略備選方案的過程涉及許多風險和不確定性。例如，整合被收購公司、業務或技術的過程在過去已經並可能在未來造成不可預見的運營挑戰、風險和支出，包括以下方面：(I)整合被收購公司的會計、財務報告、管理信息和信息安全、人力資源和其他行政系統，以實現有效的管理，如果此類整合被推遲或沒有實施，則缺乏控制；(Ii)整合我們收購公司適用於上市公司的控制、程序和政策；以及(Iii)將被收購公司的運營、用户和客户轉移到我們現有的平臺上。我們收購和其他投資的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力成功地整合和利用它們來增強我們現有的產品和服務或開發引人注目的新產品和服務。這些收購或投資可能需要比預期更長的時間才能實現全部收益，例如增加收入、提高效率或增加市場份額，或者最終收益可能比我們預期的要小。我們未能解決與收購和投資相關的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益，產生意想不到的債務，並總體損害我們的業務。
此外，評估、談判和完成戰略交易，包括收購、投資或資產剝離，可能會分散管理層對其他業務的注意力，並導致鉅額費用。此外，我們可能會投入大量資源來評估和談判最終不會導致戰略交易的戰略選擇。
我們的收購或投資還可能導致股權證券的稀釋發行、債務或遞延購買價格債務、或有負債、攤銷費用、商譽減值或重組費用，任何這些都可能損害我們的財務狀況或業績。例如，根據我們與MBT的收購協議，我們需要支付400萬美元的成交後付款和150萬美元的或有對價的估計公允價值，其中或有對價已在2020財年第三季度付清。根據我們與CCM的收購協議，我們需要支付750萬美元的交易後付款和360萬美元的或有對價的估計公允價值。根據我們與Amone的收購協議，我們需要支付800萬美元的交易後付款。根據我們與Modiize的收購協議，我們需要支付2750萬美元的交易後付款。根據我們與Mayo Labs的收購協議，我們需要支付200萬美元的交易後付款。根據我們與FCE的收購協議，我們需要支付400萬美元的交易後付款和高達900萬美元的或有對價。此外，我們許多戰略交易的預期好處，包括預期的協同效應，可能無法實現。收購可能會對員工留任產生不利影響，我們跨多個遠程位置和業務文化進行管理的能力可能會對預期收益的實現產生不利影響。在處置資產或業務時，我們也可能同意為某些潛在負債提供賠償，或保留某些負債或義務，這可能會對我們的財務狀況或業績產生不利影響。
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我們依賴呼叫中心、互聯網和數據中心提供商以及其他第三方為我們的客户提供服務的關鍵方面，這些第三方提供的服務和產品的任何故障或中斷都可能損害我們的業務。
我們依賴內部和第三方呼叫中心以及第三方供應商、數據中心和互聯網提供商。儘管我們制定了災難恢復和業務連續性計劃和預防措施，以保護我們的客户和我們免受可能中斷服務交付的事件的影響，但不能保證此類中斷不會導致我們向客户提供服務的能力長期中斷。我們呼叫中心或第三方提供商提供的服務的任何臨時或永久中斷都可能嚴重損害我們的業務。
此外，我們的第三方供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度我們無法預測。除了我們的數據隱私和安全評估流程外，我們對第三方供應商幾乎沒有控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。我們從第三方獲得技術和相關數據庫的許可，以促進數據的分析和存儲以及產品的交付。過去，我們在數據中心、帶寬和其他技術的服務和可用性方面經歷了中斷和延遲。與這些第三方技術和服務相關的任何錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔對第三方的責任。
由於廣告支出的波動，包括季節性和週期性影響，我們的季度收入和運營結果可能會在每個季度之間大幅波動。
除了導致我們的運營結果波動的其他因素外，結果還受到顯著的季節性波動的影響。特別是，我們截至12月31日(第二財季)的季度通常具有季節性疲軟的特點。在該季度，在具有成本效益的基礎上，假期期間媒體的可獲得性通常較低，我們的一些客户的預算也較低。在我們截至3月31日的季度(我們的第三財季)，這一趨勢通常會逆轉，因為在截至12月31日的財年中，我們的客户在年初有更好的媒體可用性，而且往往會有新的預算。此外，我們的貸款客户的業務受季節性的影響。例如，我們提供家居服務產品的客户歷來受到季節性趨勢的影響。這些趨勢反映了家政服務行業的總體模式，通常在春季和夏季達到頂峯。影響我們客户業務的其他因素包括宏觀因素，如信貸供應、經濟實力和就業。上述任何季節性趨勢，或它們的組合，都可能對我們的季度收入和運營結果產生負面影響。
此外，與傳統媒體類似，互聯網上的廣告支出往往是週期性和可自由支配的，這是由於我們無法控制的因素，包括預算限制和客户的購買模式，以及影響互聯網和媒體行業的經濟狀況。例如，天氣和其他事件在過去曾導致保險業客户流失率的短期上升，以及我們客户運營的損害或中斷，這兩者都可能導致客户在在線績效營銷上的支出減少。此外，固有的行業風險(例如，保險業的損失率和削減)和糟糕的宏觀經濟狀況以及其他短期事件可能會減少我們客户的廣告支出，從而對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
如果在線營銷服務市場不能繼續發展，我們的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。
在線營銷服務市場相對較新且發展迅速，它使用與傳統媒體不同的衡量標準來衡量其有效性。我們的一些現有或潛在客户幾乎沒有或根本沒有使用互聯網進行廣告和營銷的經驗，他們只將有限的廣告和營銷預算分配給互聯網。採用在線營銷，特別是那些歷來依賴傳統媒體進行廣告的公司，需要接受一種新的開展業務、交換信息和評估新的廣告和營銷技術和服務的方式。
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特別是，我們依賴我們的客户採用新的指標來衡量他們可能沒有經驗的在線營銷活動的成功程度。我們的某些指標在衡量方面受到固有挑戰，此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。我們提供了一些關鍵指標，如每次點擊成本、每線索成本和每次收購成本，其中一些指標是使用內部數據計算的。我們定期審查和改進我們的一些監測方法，正在收集並計算這些指標。雖然我們的指標基於我們認為合理的衡量標準和方法，但在得出我們的指標時存在內在的挑戰。此外，由於方法不同，我們的用户指標可能與第三方發佈的估計值不同，也可能與我們競爭對手的類似指標不同。如果客户或出版商認為我們的指標不準確，或者如果我們發現我們的指標存在重大不準確之處，可能會對我們的業務模式以及現有或潛在客户採用我們指標的意願產生負面影響。
我們可能還會遇到來自傳統廣告公司的阻力，他們可能會為我們的客户提供建議。我們不能向您保證，在線營銷服務市場將繼續增長。如果在線營銷服務市場不能繼續發展，或者發展速度慢於我們的預期，我們業務的成功可能會受到限制，我們的收入可能會減少。
如果我們不能以客户可以接受的方式檢測到廣告中的點擊或其他欺詐行為，我們可能會失去客户。
我們面臨着在我們的網站或我們的第三方出版商的網站上進行欺詐性點擊或行為的風險，這可能會導致我們的客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。當個人點擊網站上顯示的廣告，或者使用自動化系統創建此類點擊時，就會發生點進式欺詐，目的是向出版商支付收入份額，而不是查看底層內容。當在線銷售線索表格中填寫了虛假或虛構的信息，以努力增加出版商的可賠償行為時，就會發生訴訟欺詐。我們時不時地會遇到欺詐性的點擊或行為。我們不會在檢測到客户的欺詐性點擊或行為時向其收取費用，此類欺詐性活動可能會對我們的盈利能力產生負面影響或損害我們的聲譽。如果沒有檢測到欺詐性點擊或操作，受影響的客户可能會體驗到他們在我們營銷計劃中的投資回報減少，這可能會導致客户對我們的活動感到不滿，進而導致客户和相關收入的損失。此外，我們有時不得不，將來也可能不得不終止與我們認為從事欺詐行為的出版商的關係。這種關係的終止會導致與這種出版商產生的合法行為或點擊相關的收入損失。
限制我們向用户推銷或通過技術、服務提供商或其他方式收集和使用從用户活動中獲得的數據的能力受到限制，可能會顯著降低我們服務的價值，並對我們的創收能力產生不利影響。
當用户訪問我們的網站時，我們使用包括“Cookie”在內的技術來收集用户的IP地址等信息。我們還與數據合作伙伴建立了關係，這些合作伙伴收集並向我們提供用户數據。我們訪問和分析這些信息，以確定營銷活動的有效性，並確定如何修改活動以進行優化。Cookie的使用是訴訟、監管審查和行業自律活動的主題，包括討論“不跟蹤”技術、準則和Cookie的替代品。在行業自律活動方面，主要的網絡瀏覽公司已開始或宣佈有意阻止或逐步淘汰其網絡瀏覽器中的第三方Cookie。 此外，用户還可以阻止或刪除瀏覽器中的Cookie。我們的某些客户和出版商定期試圖禁止或限制我們收集或使用來自使用Cookie的數據。
此外，服務提供商的行為可能會限制我們提供基於互聯網的廣告的能力。例如，如果電子郵件服務提供商(“ESP”)將我們的電子郵件歸類為“促銷”，則這些電子郵件可能會被定向到消費者收件箱中不太容易訪問的備用部分。如果ESP實質性限制或停止我們的電子郵件傳遞，或者如果我們未能以與ESP的電子郵件處理或身份驗證技術兼容的方式向消費者交付電子郵件，我們通過電子郵件聯繫消費者的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”名單或涉及發送不需要的、未經請求的電子郵件的實體名單，或者如果互聯網服務提供商優先考慮或提供對我們競爭對手內容的更好訪問，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。
我們的數據收集系統中的中斷、故障或缺陷，以及影響我們或我們的數據合作伙伴收集用户數據的能力的隱私問題和監管變化或執法行動，也可能限制我們從客户的營銷活動中分析數據的能力，從而優化我們的營銷活動。如果我們未來對數據的獲取受到限制，我們可能無法為客户提供有效的技術和服務，我們可能會失去客户和收入。
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與我們的知識產權有關的風險
如果我們不充分保護我們的知識產權，我們的競爭地位和業務可能會受到影響。
我們有效競爭的能力取決於我們的專有系統和技術。我們依靠專利、商業祕密、商標和版權法、保密協議和技術措施來保護我們的專有權利。我們與我們的員工、顧問、獨立承包商、顧問、客户供應商和出版商簽訂保密協議。這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息或未經授權的各方複製我們服務的某些方面或獲取和使用我們的專有信息。例如，過去或現在的員工、承包商或代理人可能會泄露機密或專有信息。此外，這些協議可能不會在未經授權的披露或使用的情況下提供足夠的補救措施，我們不能向您保證我們在此類協議下的權利將是可強制執行的。有效的專利、商業祕密、版權和商標保護可能並不適用於我們目前或將來可能開展業務的所有國家/地區。我們的一些系統和技術不在任何版權、專利或專利申請的範圍內。我們不能保證：(I)我們的知識產權將為我們提供競爭優勢；(Ii)我們針對潛在競爭對手主張我們的知識產權或解決當前或未來糾紛的能力將是有效的；(Iii)我們的知識產權將在競爭可能激烈或法律保護可能薄弱的司法管轄區執行；(Iv)我們目前在業務中使用的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他知識產權不會失效或被無效、規避或挑戰, 或放棄；(V)競爭對手不會圍繞我們受保護的系統和技術進行設計；或(Vi)我們不會失去針對他人主張我們知識產權的能力。
我們不時注意到我們認為可能侵犯了我們知識產權的第三方。此類侵權或侵權行為可能會削弱我們的競爭優勢，並導致我們失去客户、第三方出版商，或以其他方式損害我們的業務。監管未經授權使用我們的專有權可能是困難和代價高昂的。訴訟雖然可能需要強制執行或保護我們的知識產權，但可能會導致鉅額成本以及資源和管理層注意力的轉移，並可能對我們的業務產生不利影響，即使我們在案情上取得了成功。此外，其他人可能獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能向此等當事人主張任何商業祕密權。
第三方可能會起訴我們侵犯知識產權，即使不成功，也可能要求我們花費鉅額費用進行辯護或和解。
我們不能確定我們內部開發或獲得的系統和技術不會也不會侵犯他人的知識產權。此外，我們從第三方獲得內容、軟件和其他知識產權的許可，如果第三方不擁有他們許可給我們的產品的必要知識產權，我們可能會受到侵權索賠。
此外，我們過去和將來可能會受到法律程序和指控，稱我們侵犯了第三方的專利或其他知識產權。這些索賠有時涉及專利持有公司或其他不利的專利權人，他們沒有相關的產品收入，因此我們自己的知識產權可能對他們幾乎沒有或沒有威懾作用。例如，2012年12月，互聯網專利公司(“IPC”)在加利福尼亞州北區對我們提起專利侵權訴訟，指控我們的一些網站侵犯了IPC持有的一項專利。IPC是一個非執業實體，依靠聲稱其專利作為其主要收入來源。此外，第三方已經並可能在未來向我們的客户主張知識產權侵權索賠，我們已同意在某些情況下對此類索賠進行賠償和抗辯。任何與知識產權相關的侵權索賠，無論是否有價值，也無論訴訟結果如何，都可能導致代價高昂的訴訟，可能會分散管理資源和注意力，並可能導致我們改變業務做法。如果我們被認定對侵權行為負有責任，我們可能會被要求籤訂許可協議(如果可以接受的條款或根本不存在)，支付大量損害賠償，或者限制或限制我們的系統和技術。此外，我們可能需要重新設計我們的一些系統和技術，以避免未來的侵權責任。上述任何一種情況都可能阻礙我們有效競爭，並增加我們的成本。
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此外，與在互聯網上使用商標有關的法律尚未確定，特別是當它們適用於搜索引擎功能時。例如，其他互聯網營銷和搜索公司因在迴應包括商標術語的用户查詢時顯示美國存托股份或搜索結果而被起訴侵犯商標和其他與知識產權相關的索賠。這些訴訟的結果在不同的司法管轄區有所不同。我們可能會受到商標侵權，不正當競爭，挪用或其他與知識產權相關的索賠，這些索賠的辯護成本可能很高，可能會導致重大損害，或者以其他方式限制或限制我們的活動，從而對我們的業務或前景產生不利影響。
作為互聯網內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料(包括客户提供的材料)的性質和內容而提出的法律索賠的潛在責任和費用。如果我們被要求支付與這些法律索賠相關的損害賠償或費用，我們的經營和業務結果可能會受到損害。
我們在我們的網站和營銷信息中展示原創內容和第三方內容。此外，我們的客户為我們提供廣告創意和金融信息(例如，保險費或信用卡利率)，這些信息顯示在我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站上。因此，我們面臨基於各種索賠的潛在責任，包括誹謗、疏忽、欺騙性廣告、版權或商標侵權。我們還面臨第三方或客户提供的內容不準確或具有誤導性的風險，以及用户和其他第三方發佈到我們網站的材料的風險。這些指控，無論是在美國還是在國外提起，都可能轉移我們管理層對業務的時間和注意力，並導致調查、辯護和迴應調查要求的鉅額成本，而不管這些指控的是非曲直。此外，如果我們受到這些類型的索賠的影響，而我們的辯護不成功，我們可能會被迫支付鉅額損害賠償金。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的股價一直在波動，未來可能會繼續大幅波動，這可能會導致您無法以或高於您支付的價格轉售我們普通股的股票、退市、證券訴訟或敵意或其他不利的收購要約。
自我們首次公開發行以來，我們普通股的交易價格一直不穩定，可能會繼續受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括本報告“風險因素”一節所討論的因素和其他因素，例如：
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我們有能力增加我們的收入和調整後的EBITDA利潤率，並有效地管理任何此類增長； |
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改變證券分析師的盈利預期或建議； |
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關於我們的收入、收益或其他財務結果的公告，包括展望，與分析師的預期不符； |
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美國或其他國家的經濟衰退； |
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除了新冠肺炎等公共衞生危機和俄羅斯-烏克蘭軍事衝突等地緣政治衝突以及由此產生的經濟制裁之外，地緣政治和主要是國內以及潛在的國際經濟狀況； |
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我們有能力以符合成本效益的方式尋找、發展或留住高質量的目標媒體； |
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我們股票的交易量相對較低，這造成了固有的波動性，而不考慮與我們的業務業績或前景相關的因素； |
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我們的董事、高級管理人員或大股東出售或表示有意出售我們的大量普通股； |
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股票回購計劃； |
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我們或我們的競爭對手宣佈新服務、重要合同、商業關係、收購或資本承諾； |
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在我們行業經營的競爭對手或被認為是競爭對手的股票價格和經營業績的波動； |
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我們開始、參與或感覺到訴訟或監管執法行動的威脅；以及 |
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對我們、我們的行業、我們的客户或我們客户所在行業的負面宣傳。 |
近年來，股票市場，特別是技術和互聯網公司的市場，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。由於這種波動，你可能無法以或高於購買普通股的價格出售普通股。此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起這樣的訴訟，可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源。
此外，較低或下跌的股價可能會使我們對對衝基金和其他短期投資者具有吸引力，這可能會導致股價大幅波動，並導致我們股票的交易量波動。相對較低的股價也可能導致我們受到主動或敵意收購要約的影響，這可能會導致大量成本和管理層注意力和資源的轉移。如果這樣的報價被公開披露，即使我們的董事會決定不進行交易，也可能導致我們股價的投機和波動增加。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表負面意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們客户的行業或業務的研究和報告的影響。如果任何分析師對我們的股票發表負面意見，或者如果我們的實際業績或前瞻性展望不符合分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們不能保證我們的股票回購計劃將完全完成，或者我們的股票回購計劃將提高長期股東價值，而股票回購可能會增加我們股票價格的波動性，並可能減少我們的現金儲備。
O我們的董事會取消了之前於2017年7月開始的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃，允許回購價值高達4000萬美元的普通股。截至2022年9月30日，根據董事會授權，仍有約2000萬美元可用於股票回購。回購股票的時間和實際數量將取決於多種因素，包括價格、現金供應和其他市場狀況。由我們董事會授權的股票回購計劃並不要求我們回購任何特定的美元金額或收購任何特定數量的股票。股票回購計劃可能會影響我們的股票價格，增加波動性，並可能隨時暫停或終止，這可能會導致我們股票的交易價格下降。我們的股票回購計劃的存在也可能導致我們普通股的價格高於沒有這樣的計劃時的價格，並可能潛在地降低我們普通股的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備。不能保證任何股票回購都會提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購這些股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的股票價格產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的股價波動可能會降低該計劃的有效性。
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我們可能會受到賣空策略的影響，這些策略可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空者可能會試圖壓低我們普通股的市場價格。賣空是指拋售賣方並不擁有但可能借入的證券，目的是在以後回購相同的證券。賣空者希望從借入證券到更換證券這段時間內證券價值的下降中獲利。由於股票價格下跌符合賣空者的最佳利益，許多賣空者(有時稱為“披露賣空者”)發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭。雖然傳統上，這些已披露的空頭頭寸在獲取主流商業媒體或以其他方式製造負面市場謠言方面的能力有限，但互聯網的崛起以及在文件創建、錄像和網絡博客(博客)發佈方面的技術進步，使許多已披露空頭頭寸能夠通過模仿華爾街大公司和獨立研究分析師進行的投資分析類型的所謂“研究報告”，公開攻擊公司的可信度、戰略和真實性。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。此外，這些賣空者出版物不受美國任何政府、自律組織或其他官方機構的監管，也不受美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)強加的認證要求的約束。因此，他們表達的意見可能是基於扭曲、遺漏或捏造的。受到不利指控的公司，即使不屬實，也可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護，包括可能由此類指控引發的針對該公司的股東訴訟。我們過去一直是，未來也可能成為股東訴訟的對象，我們認為這些訴訟是由賣空者的指控引發的.
如果我們未能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表或有效防止欺詐的能力可能會受到損害，這將對我們的業務運營能力造成不利影響。
為遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)，我們的管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制，以根據美國公認的會計原則，就我們財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們將來可能會發現我們的內部財務和會計控制和程序需要改進的領域。我們對財務報告的內部控制不會阻止或發現所有錯誤和欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，保證控制系統的目標將會實現。所有控制系統都有其固有的侷限性，因此，任何控制評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而造成的錯誤陳述，也不能絕對保證所有的控制問題和舞弊行為都會被發現。如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法及時編制準確的財務報表，這可能會對我們的業務運營能力產生不利影響，並可能導致監管行動。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或未能以其他方式維持有效的財務報告內部控制系統，我們的財務報告的準確性和及時性可能會受到不利影響。
我們必須對財務報告保持有效的內部控制，以便準確和及時地報告我們的經營結果和財務狀況。此外，《薩班斯法案》要求，除其他事項外，我們必須評估截至本財年結束時我們對財務報告的內部控制的有效性，以及我們的披露控制和程序的季度有效性。如果我們不能及時遵守SOX法案的要求，我們的股票市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將降低投資者對我們財務報告的信心，並需要額外的財務和管理資源，每一項都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
在2017財年和2016財年，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。雖然截至2022年6月30日，我們對財務報告的內部控制沒有發現重大弱點，但我們不能向您保證，我們未來不會發現重大弱點。此外，根據《薩班斯法案》進行第404條評估所需的標準，未來可能要求我們實施更多的公司治理實踐，並遵守更多的報告要求。作為一家上市公司，我們的管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分滿足我們作為一家上市公司正在或將適用的更高的監管合規和報告要求。如果我們不能發現內部控制中的重大弱點，或在財務報告方面保持有效的內部控制，我們的業務和聲譽可能會受到損害，我們的股價可能會下跌。
47
如果我們的商譽或無形資產受損，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用。
由於收購，我們的綜合資產負債表上有大量的商譽和購買的無形資產。商譽的賬面價值是指被收購企業在收購日超過可確認資產和負債的公允價值。具有可識別使用年限的無形資產的賬面價值是指關係、內容、域名和收購技術等在收購日期的公允價值，並根據其經濟壽命進行攤銷。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們須評估無形資產的減值。預計將對我們的現金流無限期貢獻的商譽不會攤銷，但必須至少每年評估一次減值。如有需要，會進行量化測試，以比較資產的賬面價值與其估計公允價值(按折現現金流量法釐定)，或在可得及適當的情況下，與可比市價比較。如果資產的賬面價值超過其當前公允價值，該資產被視為減值，其賬面價值通過非現金計入收益而減少至公允價值。可能導致我們商譽和無形資產減值的事件和條件包括監管環境的不利變化、市值減少或其他導致預期長期增長或盈利能力下降的因素。
商譽減值分析和計量是一個需要重大判斷的過程。本公司股價及任何估計控制溢價均為影響評估本公司相關報告單位公允價值以進行任何商譽減值評估的因素。例如，我們的公開市值在2012年12月31日和2014年6月30日之後持續下降，低於我們股權的賬面淨值，這引發了商譽減值分析的需要。由於我們的商譽減值分析，我們在該期間記錄了商譽減值費用。此外，在2016財年第三季度，我們的股價經歷了波動，我們的公開市值降至低於我們股權的賬面淨值的價值，從而觸發了中期減值測試的需要。雖然並無因中期減值測試而錄得減值，但未來可能會出現另一項重大變化。我們將繼續每年對我們的商譽進行減值分析，除非出現可能導致觸發事件的減值指標，如果任何可回收評估反映的估計公允價值低於我們的記錄價值，我們將被要求在未來計入額外的減值費用。與我們商譽有關的進一步減值費用可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
根據特拉華州法律，我們的章程文件和合同義務中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購，並可能導致管理層的鞏固。
我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會在未經董事會同意的情況下延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。這些規定包括：
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一個三年交錯任期的分類董事會，這可能會推遲股東改變我們董事會多數成員的能力； |
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在董事選舉中沒有累積投票權，這限制了小股東選舉董事候選人的能力； |
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我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而產生的空缺，這使得股東無法填補我們董事會的空缺； |
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我們的董事會有能力發行優先股，並決定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權； |
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禁止股東通過書面同意採取行動，迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動； |
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規定股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開，這可能會延誤我們的股東強制考慮提案或採取行動，包括罷免董事的能力；以及 |
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股東必須遵守的預先通知程序，以便向我們的董事會提名候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項，這可能會阻止或阻止潛在收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。 |
48
根據特拉華州的法律，我們還必須遵守某些反收購條款。根據特拉華州的法律，一般來説，公司不得與任何持有其股本15%或更多的股東進行商業合併，除非持有者持有該股票已有三年，或者除其他事項外，董事會已批准了這筆交易。
我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價格升值。
我們還沒有宣佈或支付我們的普通股股息，我們也不打算在短期內這樣做。我們目前打算將未來的收益(如果有的話)用於投資，為我們的增長提供資金。因此，您不太可能在短期內從您的普通股中獲得任何股息，而我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您在可預見的未來唯一的收益來源。
一般風險因素
我們面臨着與新冠肺炎疫情及其後果相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會嚴重擾亂我們的運營，並可能對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。這些風險和不確定性可能與其他病毒、大流行或其他此類不可預見和廣泛的公共衞生危機有關。
我們的業務已經並可能繼續受到新冠肺炎及其後果的不利影響。除了對我們的業務產生負面的宏觀經濟影響、消費者對客户提供的產品的需求減少以及客户預算減少外，新冠肺炎疫情和任何其他相關的不利公共衞生事態發展已經並可能進一步導致收入和利潤率下降，對我們業務的幹擾可能會持續或長期惡化。我們的客户和第三方媒體出版商(包括戰略合作伙伴)的業務也受到了負面影響，並可能繼續受到以下因素的幹擾：需求下降、消費者信譽、拖欠、曠工、隔離、我國政府正在採取的經濟應對措施(例如，刺激性付款)、對員工工作能力的限制、辦公室關閉以及與旅行或健康相關的限制。此外，在疫情爆發後，消費者花在網上研究和比較的時間可能會減少，這可能意味着對我們為客户營銷的在線產品和服務的需求減少。根據此類中斷的規模和持續時間及其對客户支出和/或包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商提供優質媒體的影響，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到不利影響。
此外，新冠肺炎或其他疾病的爆發在短期內可能會對包括美國在內的許多國家和地區的經濟和金融市場產生不利影響，導致經濟或金融市場不穩定，並可能繼續對我們客户提供的產品或媒體可用性或性能的營銷和廣告支出產生負面影響。例如，某些在信用卡和個人貸款等信貸驅動市場運營的公司由於經濟和就業環境轉弱或進一步轉弱，以及經濟衰退的持續時間和深度不明朗，對服務的短期需求已經並可能繼續減少。。新冠肺炎的這種持續影響以及其他類似影響已經並可能繼續導致營銷和廣告支出減少，或者媒體可用性或業績下降，這可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。不能保證新冠肺炎造成的任何收入或利潤率的下降會被後續時期收入或利潤率的增加所抵消，也不能保證我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流與疫情前的預期和/或業績保持一致。
此外，我們可能會遇到供應鏈中斷對汽車保險公司預算造成的業務運營中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
49
此外，如果新冠肺炎疫情或由此導致的全球商業和經濟環境惡化對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，它還可能會加劇或加劇這些風險因素中描述的許多其他風險，例如與我們客户在線營銷支出減少、客户流失或廣告收益下降有關的風險、我們對包括戰略合作伙伴在內的第三方出版商的依賴、與交易對手有關的風險、我們經營業績的年度和季度波動、利率波動對我們訪問量的影響、對財務報告的內部控制、季節性波動、我們從客户那裏收回應收賬款的能力，以及與我們在需要時籌集額外資本的能力相關的風險。即使在最初的新冠肺炎疫情平息後，我們可能會繼續經歷其全球經濟影響對我們的業務造成的實質性不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何經濟下滑或衰退.
鑑於新冠肺炎對我們的業務和運營的影響的規模和持續時間尚不確定，新冠肺炎的持續傳播(包括與其相關的變體的出現和持續)以及相關公共衞生控制措施和旅行和商業限制的實施可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。
我們面臨與交易對手有關的風險，如果這些交易對手不能履行其義務，可能會導致我們蒙受損失，或對我們的經營業績和現金流產生負面影響。
我們已經簽訂並預計將在未來簽訂各種合同，包括與客户、第三方出版商和戰略合作伙伴的合同，這些合同使我們面臨交易對手風險。我們交易對手履行任何合同義務的能力和意願將取決於許多我們無法控制的因素，這些因素可能包括但不限於總體經濟狀況(包括任何經濟低迷)、公共衞生危機(包括新冠肺炎疫情)、特定行業垂直條件以及交易對手的整體財務狀況。因此，客户、第三方出版商或戰略合作伙伴可能會尋求與我們重新協商其現有協議的條款，或為了方便(在允許的情況下)終止與我們的協議，或避免履行這些協議下的義務。如果交易對手未能履行其與我們的合同義務或為了方便(在允許的情況下)終止與我們的協議，我們可能遭受重大損失或註銷，或者我們可能捲入代價高昂的訴訟，以捍衞、執行和保護我們的合同權利，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，失去一名或多名關鍵員工可能會損害我們的業務。
我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊的持續服務，包括首席執行官道格拉斯·瓦倫蒂和我們組織所有領域的其他關鍵員工。有時，我們的關鍵員工可能會因高管和員工的招聘或離職而發生變化，這可能會擾亂我們的業務。過去，我們經歷了業務下滑和股價低迷，這使得我們的股權和現金激勵薪酬計劃對現有和潛在的關鍵員工的吸引力下降。如果我們失去了關鍵員工的服務，或者如果我們無法吸引和留住更多合格的員工，我們的業務和增長可能會受到影響。
損害我們的聲譽可能會損害我們的業務、財務狀況和經營結果。
我們的業務依賴於吸引大量訪問者訪問我們擁有和運營的網站以及我們的第三方出版商的網站，並以點擊、線索、電話、應用程序和客户的形式向我們的客户提供查詢，這在一定程度上取決於我們在行業內和我們客户中的聲譽。我們行業內的某些其他公司過去曾從事其他公司可能認為非法或不適當的活動。第三方的這些活動，如間諜軟件或欺騙性促銷，可能被視為本行業參與者的特徵，因此可能會損害本行業所有參與者的聲譽，包括我們在內。
我們能否吸引遊客，從而吸引潛在客户到我們的客户那裏，在一定程度上也取決於我們的客户為這些客户提供具有競爭力的服務水平、響應能力和價格。如果我們的客户不為遊客提供具有競爭力的服務水平，我們的聲譽可能會受到損害，因此我們吸引更多客户和遊客的能力可能會受到損害。
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此外，我們可能會不時接受調查，問詢或不同監管機構的訴訟，這可能會損害我們的聲譽，無論任何此類行動的結果如何。例如，2012年，我們迴應了多個州總檢察長對我們以前的教育客户垂直營銷和商業實踐進行的民事調查，導致我們簽訂了自願合規保證協議。對我們業務的負面看法可能會導致額外的監管、政府的執法行動和更多的訴訟，或者損害我們吸引或留住客户的能力，第三方出版商或戰略合作伙伴，其中任何一項都可能影響我們的業務並導致收入下降。
任何對我們聲譽的損害，包括針對我們或在我們行業內工作的公司的法律訴訟、政府訴訟、用户冒充或刮擦我們的網站、不利的媒體報道、消費者集體訴訟或信息安全漏洞的披露或私人信息濫用，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。額外資本可能無法獲得，或可能無法以優惠條款獲得，因此我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
雖然我們預計我們現有的現金和現金等價物以及我們預計從未來業務中產生的現金將足以為我們的業務提供至少未來12個月的資金，但我們可能需要籌集額外的資本，包括債務資本，為未來的業務提供資金或為收購提供資金。如果我們尋求籌集額外資本以實現各種目標，包括開發未來的技術和服務、增加營運資本、收購企業和應對競爭壓力，資本可能無法以有利的條件獲得，或者根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會大大限制我們利用商業和戰略機會的能力。任何通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的額外資本都會稀釋我們的股權。如果沒有足夠的額外資金可用，我們可能被要求推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，包括潛在的額外收購或新技術的開發。
我們在國際市場開展業務可能會面臨額外的風險。
我們已經進入和退出了某些國際市場，未來可能會進入國際市場，包括通過收購。我們在美國以外的市場營銷、銷售和支持我們的服務方面經驗有限，而且我們可能不會成功地將我們的服務引入或營銷到國外。
在國際市場開展業務存在固有的風險和挑戰，例如：
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使我們的技術和服務適應外國客户的喜好和習慣； |
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成功掌握國外法律法規，包括營銷、隱私法規、僱傭和勞動法規； |
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外國政治和經濟條件的變化，包括俄羅斯-烏克蘭軍事衝突的結果； |
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關税和其他貿易壁壘、貨幣匯率波動以及潛在的不利税收後果； |
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語言障礙或文化差異； |
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減少或限制外國司法管轄區對知識產權的保護； |
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在人員配備、管理或監督海外業務方面的困難和成本； |
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對可能不熟悉網絡營銷的潛在客户進行教育； |
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催收應收賬款方面的挑戰； |
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監測和遵守經濟制裁，包括俄羅斯-烏克蘭軍事衝突造成的制裁；以及 |
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成功解釋並遵守美國《反海外腐敗法》和類似的外國反賄賂法律，特別是在政府腐敗程度不同的國家開展業務時。 |
51
如果我們不能成功地在海外擴張和營銷我們的服務，我們的業務和未來的增長可能會受到損害，我們可能會產生可能不會帶來未來收入的成本。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
股權證券的未登記銷售
無.
QuinStreet，Inc.購買股票證券。
2022年4月，董事會取消了之前於2017年7月開始的股票回購計劃，並批准了一項新的股票回購計劃，允許我們回購最多4000萬美元的流通股普通股。該計劃下的回購可在公開市場或私下協商的交易中進行，並可根據規則10b5-1計劃進行。我們不能保證我們將回購的股票的確切數量，我們可能會在任何時候停止回購。
下表載列公開市場於第一2023財年第四季度：
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期間 |
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總人數 購入的股份 |
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每股平均支付價格(1) |
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總人數 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票 |
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股票的近似美元價值可能尚未確定 根據以下條款購買 股份回購 計劃 |
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July 1, 2022 - July 31, 2022 |
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285,644 |
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10.65 |
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285,644 |
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$ |
20,000,107 |
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August 1, 2022 - August 31, 2022 |
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20,000,107 |
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2022年9月1日-2022年9月30日 |
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20,000,107 |
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總計 |
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285,644 |
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$ |
10.65 |
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285,644 |
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(1) |
不包括每股0.03美元的經紀佣金。 |
項目3.高級證券違約
無.
項目4.礦山安全披露
不適用範圍.
項目5.其他信息
無.
52
項目6.展品
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展品 數 |
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展品説明 |
表格 |
文件編號 |
展品 |
提交日期 |
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31.1* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。 |
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31.2* |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。 |
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32.1‡
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 |
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101.INS* |
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內聯XBRL實例文檔(實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中) |
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101.SCH* |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL* |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF* |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB* |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE* |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104* |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
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* |
現提交本局。 |
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隨信提供。 |
53
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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QuinStreet，Inc. |
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格雷戈裏·Wong |
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格雷戈裏·Wong |
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首席財務官 |
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(首席財務及會計主任及 妥為授權的簽字人) |
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日期：2022年11月4日 |
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