附件4.92
董事董事會於2021年5月6日召開的巴西農業公司批准的基於股票的長期激勵計劃編號 2
草稿(共2個)發送長期股權激勵合同和其他契約的私人文書
通過這一私人文書，雙方當事人在一方：
| (i) | 巴西農業公司-巴西可口可樂公司，總部設在利馬大道，1.309，5這是位於聖保羅州聖保羅市，郵政編碼01452-002樓，根據CNPJ第07.628.528/0001-59號登記在公司納税人登記處登記，根據其章程條款，由其以下籤署的高級職員(以下簡稱“公司”)代表公司；以及 |
| (Ii) | [●]，以下簡稱為“參與者”。 |
公司和參與者，無論是單獨的還是本文中隱約提及的，在下文中應簡稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
鑑於公司於10月2日召開的股東大會發送，2017批准設立長期股權激勵計劃(“計劃”)，自批准之日起生效。
鑑於本公司於2021年5月6日召開的董事會會議上正式批准了長期股權激勵計劃第2號(“2發送 ILPA計劃“)；
鑑於本計劃和各自的 2發送ILPA計劃的目的是使參與者能夠獲得旨在：(I)促進公司目標的提高、成功和實現；(Ii)激勵參與者為公司的成功做出重大貢獻；(Iii)使公司股東的利益與參與者的利益保持一致；(Iv)在可變薪酬方面，為公司的某些員工提供相對於市場條件的競爭優勢，以及(V)刺激公司主要高管和關鍵員工的永久職位；
鑑於，在滿足本計劃規定的關於適當實現某些績效條件的 條件後，參與者由 薪酬委員會指明，隨後經公司董事會批准為有資格成為 2受益人的成員發送ILPA計劃。
鑑於參與者代表 意識到，收到股份的條件是公司全面實現以下第1.2條規定的關鍵績效指標(KPI) ，以其最終業績和/或其各自的工作區域/部門為條件；
鑑於根據本計劃的條款和董事會於2021年5月6日舉行的決議，2發送ILPA計劃 於6月1日開始ST2020年7月，於2023年6月30日(“歸屬期間”)結束。
鑑於與會者代表 出席了公司關於本計劃的演講和2發送ILPA計劃，他/她承認 他/她已澄清與適用於他/她的股份的百分比、倍數、最低和最高金額有關的任何和所有疑問的原因，並特此聲明，股份數量應被扣繳適用的 税款和繳費，所有這些都應按下文規定的準確條款進行；
鑑於，除本協議另有規定外，本協議中使用大寫首字母的詞語應具有與本計劃中賦予它們的完全相同的含義，
經雙方共同同意，雙方決定簽訂本長期股權激勵合同和其他契諾(“合同”)， 應受下列條款和條件的約束：
第一個子句
目的
1.1受本合同規定的條款和條件的約束，由2發送根據ILPA計劃和本計劃，本文書的目的是公司在本協議項下承擔的承諾，即一旦正確滿足下文第1.2條規定的公司財務和戰略績效的某些關鍵績效指標(KPI)，根據下文第1.4條 建立的組合 ，在授予日期，即在授權期之後，向參與者自由授予股票/股票報酬，扣除 税和貢獻，等值，根據股票價格19，35雷亞爾減去公司在歸屬期間宣佈的股息的股份金額，根據樣本計算，相當於基本薪酬 (定義在下文第1.3條)的75%/50%(75%/50%)至150%/125%(150/155)(“倍數”)的法定貨幣税額淨額4如附件一所示 。
1.2.為2個目的納濾ILPA 計劃和本合同，KPI的含義如下：
| KPI* | 基座 | 靶子 | 塔頂 | |||||
| 融資 | TSR(股東總回報)** | >= 1,40 | >= 1.18 | >= 1.20 | ||||
| 融資 | 運營租賃* | >= 6,5% | >= 7,5% | >= 8,5% | ||||
| 融資 | 農場銷售* | >= R$ 240,0 | >= R$ 285,0 | >= R$ 425,0 | ||||
| 戰略 | 公司資本化* | >=R$ 150,0 | >=R$ 200,0 | >=R$ 250,0 | ||||
| * | 為在更大的KPI基數、目標和頂端範圍內實現上述結果，應計入KPI價值與公司在歸屬期末取得的業績之間最高5%(5%) 的差額。 |
| **TSR= | 股票價值在歸屬期間結束時5+分紅在歸屬期間聲明的 |
| 股票價值在行使期的乞求下 | |
| *運營可出租性= | 經營成果--行政費用 |
| 在產物業市值+流通領域(直岸和不動產租賃，實有行使)+牛存欄 | |
| *農場銷售= | 銷售現值 |
| *公司市值= | 在歸屬期間進行的公開或非公開股份認購 |
將考慮KPI的計算 提出2020/2021年至2022/2023年的演練結果。
TSR：如果R$下降超過30%，將重新定義KPI在TOP下的 目標。
1.3.基本薪酬 指2項下的發送ILPA計劃和合同，法定貨幣金額相當於參與者在三(03)年內潛在補償總額的20%/15%/10%，考慮到參與者在1年內批准之日的工資 ST歸屬期間的日期。在計算潛在補償總額時， 應考慮本合同的固定補償(工資)、可變補償(獎金/PPR)和補償對象，如附件I所示。
2
1.3.1。除第1.3條中明確規定的報酬外，參與者收到的任何特別保費和/或任何其他金額。以上內容不應包含本合同所規定的基本薪酬。
1.4. 倍數是指適用於基本薪酬的下列百分比之一，用於計算股份薪酬 ，如下所示：
| (i) | [75%/50%]如果公司實現了基礎列中所示的TSR KPI，加上目標列中所示的其他三個KPI中的一個或基礎列中所示的其他三個KPI中的兩個以上，如上文第1.2條中建立的KPI圖表中所規定的那樣； |
| (Ii) | [100%]，如果公司達到了目標欄中顯示的TSR KPI，則目標欄中顯示的其他三個KPI中的兩個以上或基礎列中顯示的所有其他KPI中的兩個以上，如上文第1.2條中建立的KPI圖表中所規定的那樣； |
| (Iii) | [150%/125%]如果公司達到了頂欄中所示的TSR KPI，頂欄中所示的其他三個KPI中的兩個以上或目標欄中所示的所有其他KPI中的兩個以上，如上文第1.2條所建立的KPI圖表中所規定的那樣；或 |
| (Iv) | 如果公司在上文第1.2條建立的關鍵績效指標圖表中規定的關於關鍵績效指標的結果不存在於本條款1.4第(I)至(Iii)項的任何情景中，則為0%。 |
1.4.1.如果公司就關鍵績效指標獲得的結果 導致與上文第1.4條第(I)至(Iv)項中規定的結果不同的組合，薪酬/薪酬委員會應就倍數的定義提出適用於上述結果的框架，並將該建議提交董事會批准，並擁有其唯一和排他性的酌情決定權。
1.5.參與者明確表示，在此情況下，根據本計劃授予參與者的最大股份數量不能超過公司在任何時候發行的股票的2%(%)的最高和累計金額(“股份限額 ”)。從這個意義上説，如果要授予兩個參與者的股份發送ILPA計劃超過股份限額根據上文第1.1條 在計算股份報酬時考慮的股息，公司應根據應付給每個參與者的股份數量按比例調整實際授予的股份數量，以尊重股份限額。參與者特此放棄根據本條款條款進行的調整相應的股份數量 。
3
第二個子句
股份
2.1若(I)於歸屬期間結束時，根據上文第1.4條所述的組合(方案)，符合關鍵績效指標；及(Ii)若參與者 未於歸屬期間結束前自願辭職或被本公司及/或聯屬公司解聘，則該參與者僅有權於授出日期收取股份酬金，條件為：(I)於歸屬期間結束時，符合以下第四及第七條的規定 。
2.2在符合根據本合同向參與者交付股份的所有條件的前提下，應交付/授予的股份金額 在上文第1.4條規定的三(03)種不同情況下作為股份報酬交付給參與者的 在本合同附件II中規定，並應在歸屬期間結束時根據所申報的股息和適用的税金，根據上文第1.1條 和下文第1.5條和第3.1條的規定進行調整。
2.3股份的授予應由本公司代表參與者免費進行，最長為三十(30)天，截至歸屬期間結束時計算，條件是在將以國庫持有的股份轉讓給參與者時，滿足本合同條款下適用的全部股份接收條件 。
2.4在 因本公司發行的股份的紅利、資本化、拆分、分組、從一種類型轉換為另一種類型或轉換其他證券而導致現有股份的數量、類型和類別發生變化的情況下，董事會可自行酌情作出一切必要的改變和/或調整，以避免攤薄或增加參與者對股份的權利。
2.5股份報酬應具有股息性質，僅根據參與者的實際報酬支付。
第三條條款
税費
3.1 公司有權繼續扣繳任何可能因對股份報酬徵收的税款，包括(但不限於)扣繳的所得税和按毛收入或工資繳納的社保繳費(視具體情況而定)， 如果到期，應向參與者發放扣除根據本協議規定的條款適用的折扣後的股份報酬。
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第四條
合同的效力和終止
4.1本 合同自簽署之日起生效，直至授予股份之日為止有效，股份授予日將在計劃定義的歸屬期間結束後三十(30)天內發生(如適用)。
4.2本合同在下列情況下視為自動終止：
| (a) | 參保人收到全部股份報酬後； |
| (b) | 當任何一方完全履行本合同項下承擔的義務時； |
| (c) | 第六條規定的公司控制權變更時； |
| (d) | 如果參與者在授權期結束前根據下面第5.1條的條款自願辭職；或 |
| (e) | 如果參賽者被開除，無論是否有原因，根據下文第5.2、5.2.1和5.3節的規定。 |
第五條
終止事件
5.1在行使期結束前，參與者出於任何原因主動自願解聘的， 參與者將失去獲得股票補償的權利，而不考慮事先的通知或賠償。
5.2在 無故終止/解僱的情況下，參與者始終以本公司 董事會事先唯一批准為條件，可能有權也可能沒有資格獲得按實際工作期間按比例分攤的等值款項；但有一項諒解是，在任何情況下，如果董事會批准支付到期款項，則支付將始終以條件為條件，且 只能在歸屬期間結束時進行。
5.2.1特別是關於上文第5.2條，現明確規定，在無故終止的情況下，為了確定參與者 是否有權獲得相當於實際工作期間按比例分配的金額，董事會應考慮導致上述解僱的具體條件，具體情況視具體情況而定。
5.3在 由本公司主動並基於原因解僱參賽者的情況下，參賽者將在法律上 失去獲得股份報酬的權利，而不考慮之前的通知或相關賠償。
5.4在參與者死亡或傷殘的情況下，根據附件一規定的圖表，法定貨幣金額等於 最高股票報酬金額，應在自 相關實體適用的法律條款關於永久傷殘情況或死亡(視情況而定)的定期實際證據之日起計十八(18)個月期間內，直接全額支付給參與者(如果為永久傷殘)或其繼承人和/或受益人(如果為死亡)。
5.5終止情況下的任何例外處理應由董事會進行分析和解決。
第六條
公司重組和控制權變更
6.1如本公司控制權於歸屬期間根據適用法規發生變動，則應於有關公司交易日期起計三十(30)日內將等值於按本協議附件二規定的圖表規定的最高股份報酬額的法定貨幣金額 發放給參與者，ILPA計劃將終止 。在計算將授予參與者的法定貨幣金額時，應考慮交易中股份的銷售價格，並由新控股股東酌情決定是否實施新的長期股份激勵計劃。就本條款而言，不得解釋為當前控股股東所在經濟集團的任何可能的公司重組控制權的變更。
5
第七條
一般條文
7.1本合同應受巴西聯邦共和國法律管轄和解釋。
7.2參與者應符合在巴西和國外適用的所有法律和法規規範，包括披露有關可能進行的股票交易的信息，以及適用於本計劃和本合同的任何其他規範。
7.3雙方明確約定，任何一方在行使法律或本文書所保證的任何權利、權力、資源或能力方面的失敗，或對延遲履行任何義務或任何一方的容忍，都不應被視為新的權利、權力、資源或能力，且不應阻止另一方在任何時候自行決定行使該等權利、權力、資源或能力，這些權利、權力、資源或能力是累積的，且不是法律規定的唯一權利、權力、資源或能力。
7.4除非本合同另有明確規定，未經另一方事先明確書面同意，任何一方不得將其因本合同而產生的權利和義務全部或部分轉讓或以任何方式轉讓給第三方，並處以完全無效的處罰。
7.5除非 另有明確規定，雙方之間關於本合同的通信和通知應以掛號信或電子郵件的形式發送給下列地址中的收件人，如果正確發送，則視為有效接收。
如果是對公司：
巴西農業--巴西公司
利馬大道Brigadeiro Faria Lima，1.309號，5樓
01452-002, São Paulo – SP
古斯塔沃·哈維爾·洛佩茲先生
Fax: (55 11) 3035 5366
電子郵件：gustvo.lope@brasil-agro.com
C/C至公司法律部
郵箱：Juridico@brasil-agro.com
如果是對參與者：
[●]
7.6公司保留權利在不承擔任何負擔的情況下更改或取消本合同中的任何條款，以使其符合適用的法律和法規規範。雙方還承諾在適用於每一方的情況下，遵守和調整適用於權利和義務的法律和監管規範的任何變化。
7.7本 合同構成完全屬於民事性質的繁重業務，確保不會在公司和參與者之間產生任何勞動或社會保障義務 無論參與者是協調員、經理、法定經理還是員工。將參與者 包含在2納濾ILPA計劃和本合同的簽訂不保證參與者 他/她在本計劃或任何其他公司職位上的永久資格，也不以任何方式幹預雙方最初簽訂的勞動合同的條款和條件，甚至不保證公司有權隨時終止與參與者保持的關係。
7.8在與以上規定相同的範圍內，本合同的任何條款不得授予任何參與者在其管理人任期結束前的永久權利，也不得以任何方式干涉公司隨時解除其職務的權利，也不得確保其連任該職位的權利。
7.9出於所有適用的目的，參與者聲明已閲讀本計劃的全文，並通過在本文書上簽字，聲明明確接受其毫無保留地遵守本計劃的所有條款和條件。
7.10參與者承諾對本計劃的內容保密，不得複製或複製全部或部分與本計劃有關的文件，和/或將本計劃所包含的信息告知第三方，否則公司將單方面終止本 合同。
6
7.11茲同意，公司取消上市、公司已發行股票在場外市場、有組織市場或證券交易所停止交易、公司重組--如變更、成立、合併、分拆和合並、公司解散或清盤--不影響本合同，並確定在上述情況下，公司董事會和相關公司可酌情決定： 在不影響他們通過股權決定的其他措施的情況下：(A)以股份、配額或公司後續實體發行的其他證券取代股票報酬；及/或(B)預期收購後有權收取股份酬金。
7.12本合同承擔的本合同義務應以《巴西民事訴訟法》(經修訂)第493、497、500、536、537和815條的具體執行為準。
7.13有關本計劃的解釋、有效性、履約、可執行性、違約或終止的所有 訴訟應通過真誠的直接談判以友好方式解決，時間不超過三十(30)天，自收到關於存在爭議和利益和解的 司法外通知之日起計算。
7.14在各方未能在上文第7.13條所述期限內達成協議的情況下，爭議應提交由B3 S.A.-Brasil，Bolsa， Balcão設立的市場仲裁庭進行仲裁，並按照提交仲裁庭的規定進行仲裁。
7.15在不損害仲裁條款有效性的情況下，仲裁程序的任何當事各方有權在必要時向司法機關提出上訴，目的是要求採取預防性的權利保護措施，無論仲裁程序是否已經安裝，也就是説，一旦批准了任何此類措施，應立即恢復仲裁法庭對案情作出決定的權限。為了本條款的目的，它被選舉為聖保羅州聖保羅司法區的法院，無論其他人可能享有什麼特權。
雙方簽署本文書一式兩份，內容和形式相同，並在下列兩(2)名見證人的見證下籤署，特此為證。
聖保羅，[●]的[●]的[●].
巴西農業公司巴西可口可樂公司
[參與者]
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