美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
或
截至本財政年度止
或
或
佣金文件編號
巴西農業--巴西農業公司
建議使用可口可樂
(註冊人的確切名稱見其 章程)
(註冊人姓名英文翻譯)
巴西聯邦共和國
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
首席財務官和投資者關係官
電話:
(姓名、電話、電子郵件或傳真號碼 和公司聯繫人地址)
根據該法第12(B)條登記或登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
普通股* | — | 紐約證券交易所* |
* | 不用於交易,僅與美國存托股份登記有關。 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量。
普通股,無面值 |
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記,以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類
提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的☐
用複選標記表示註冊人是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》規則12b-2中的“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義 :
大型加速文件服務器☐ | 非加速文件服務器☐ | |
新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司
根據美國公認會計原則編制其財務報表,則勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
美國公認會計準則☐ | 國際會計準則委員會☒ | 其他☐ |
如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他),請用複選標記表示註冊人選擇了哪個財務報表項目 。項目17☐項目18☐
如果這是年度報告,
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否
目錄
頁面 | |
第一部分 | 1 |
引言 | 1 |
項目1--董事、高級管理層和顧問的身份 | 4 |
項目2--報價統計和預期時間表 | 4 |
項目3--關鍵信息 | 4 |
項目4--關於公司的信息 | 27 |
項目4A--未解決的工作人員意見 | 54 |
項目5--業務和財務審查及展望 | 55 |
項目6--董事、高級管理人員和僱員 | 84 |
項目7--大股東和關聯方交易 | 94 |
項目8--財務信息 | 99 |
第9項--報價和掛牌 | 107 |
項目10--補充資料 | 110 |
項目11--關於市場風險的定量和定性披露 | 141 |
第12項--股權證券以外的證券説明 | 142 |
第II部 | 144 |
項目13--拖欠股息和拖欠股息 | 144 |
項目14--對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改 | 144 |
項目15--控制和程序 | 144 |
項目16A--審計委員會財務專家 | 145 |
項目16B--道德守則 | 145 |
項目16C--首席會計師費用和服務 | 146 |
項目16D--審計委員會的上市標準豁免 | 146 |
項目16E--發行人和關聯購買者購買股權證券 | 147 |
項目16F-更改註冊人的認證會計師 | 147 |
項目16G--公司治理 | 147 |
項目16H--煤礦安全披露 | 149 |
項目16I--關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 149 |
第三部分 | 150 |
項目17--財務報表 | 150 |
項目18--財務報表 | 150 |
項目19--展品 | 150 |
i
第 部分I
引言
除文意另有所指外,術語“Brasilago”是指Brasilago-Companhia Brasileira de Propredade AGRícolas及其合併子公司;除非另有説明,否則術語“我們”、“公司”、“我們”或“我們”指的是Brasilago。“巴西”一詞是指巴西聯邦共和國。
財務信息的列報
本年度報告中所提及的“雷亞爾”、“雷亞爾”或“雷亞爾”均為巴西人真實,巴西的官方貨幣。 所有提到“美元”或“美元”的地方都是美利堅合眾國的官方貨幣美元。
2022年6月30日,我們上一財年結束時,雷亞爾美元兑雷亞爾為5.2374雷亞爾至1美元,根據巴西央行(巴西中央銀行),或中央銀行。2021年6月30日,賣出價為5.0022雷亞爾兑1美元。據央行報道,2020年6月30日的拋售匯率為5.4760雷亞爾至1美元,2019年6月30日的拋售匯率為3.8322雷亞爾至1美元,2018年6月30日的拋售匯率為3.8552雷亞爾至1美元。這個真實/美元匯率波動很大,2022年6月30日的拋售匯率可能並不代表未來的匯率。據中央銀行報道,2022年9月30日,賣出價為5.4066雷亞爾至1美元 ,2022年10月27日,賣出價為5.3003雷亞爾至1美元。
匯率
我們的股息以現金支付,以現金計價雷亞爾。因此,匯率波動已經並將影響美國存託憑證持有人在紐約銀行作為美國存托股份託管機構轉換此類股息時收到的美元金額。紐約銀行將其收到的股息 雷亞爾收到、出售或以其決定的其他方式兑換成美元,並將此類 美元分配給美國存託憑證持有人,扣除紐約銀行的轉換費用、任何適用的税款和其他政府 費用。匯率波動也可能影響美國存託憑證的美元價格。
巴西政府可能會 對轉換為雷亞爾兑換成外幣,並將其在巴西的投資收益匯給外國投資者。巴西法律允許政府在確定巴西國際收支失衡或有理由預期會出現失衡時實施這些限制。
2022年6月30日,我們上一財年結束時,雷亞爾兑換成美元的匯率是5,2374雷亞爾兑1美元,這是根據央行報告的拋售匯率 。據中央銀行報道,2022年9月30日,賣出價為5.4066雷亞爾兑1美元,2022年10月27日,賣出價為5.3003雷亞爾兑1美元。
財務報表
巴西人真實 是我們的本位幣和我們在巴西的子公司的本位幣,也是用於編制和列報我們的合併財務報表的貨幣 。我們的財政年度是從每年的7月1日到下一年的6月30日。
我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制年度合併財務報表。
選定的財務信息 應與本年度報告中其他地方包含的經審計的綜合財務報表(包括其附註)一起閲讀。
1
作物年份、收成和種植季節
我們的農業生產是以作物年份為基礎的,根據作物的不同而有所不同。甘蔗年為每年1月1日至12月31日,糧食年為每年7月1日至次年6月30日。我們在這份年報中也參考了種植季節和收穫季節,或者説收穫期。在巴西,穀物的種植季節是每年的9月至12月,甘蔗的種植季節是每年的2月至5月。巴西的糧食收穫期是每年的二月到七月,甘蔗的收穫期是每年的四月到十一月。
市場信息
本年度報告中包含的有關巴西經濟和國內外農業的市場信息是從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得的,這些公共來源包括中央銀行、巴西地理和統計研究所(巴西地緣學院),或巴西食品供應公司IBGE(Abastecimento國家公司),或Conab,這是一家國有公司,巴西農業部,牲畜和食品供應部(礦工裏約熱內盧·達·農業,佩庫裏亞·阿巴斯特西門託),或MAPA、美國農業部(USDA)、聯合國糧食及農業組織(FAO)、聯合國和經濟合作與發展組織(OECD),以及貫穿本年度報告的其他公共機構和獨立來源。我們相信這些信息在提供之日是真實和準確的,儘管我們沒有獨立地 核實它。
舍入
為便於列報,本年度報告中包含的某些百分比和金額 已進行了四捨五入。因此,在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。
新興成長型公司的地位
我們是一家“新興成長型公司”,如修訂後的1934年《證券交易法》第3(A)節所述,或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《交易法》。因此,我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的豁免 ,包括但不限於不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案、或任何上市公司會計監督委員會或“上市公司會計監督委員會”規則第404條的審計師認證要求 。將要求根據PCAOB頒佈的任何未來審計規則 強制進行審計公司輪換和審計師討論和分析(除非美國證券交易委員會或美國證券交易委員會另有決定)。我們利用豁免 提供審計師的認證報告,並可能決定在未來依靠其他豁免,例如遵守 某些PCAOB規則。我們不知道一些投資者是否會因此發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們的股價可能會變得更加波動。
我們可以保持“新興成長型公司”,直至(A)我們的年度總收入超過10.7億美元的第一個財政年度的最後一天,(B)根據修訂後的1933年證券法或證券法的有效註冊聲明,我們首次出售普通股證券五週年之後的財政年度的最後一天,(C)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期,或(D)我們成為《交易法》下規則12b-2所定義的“大型加速申報人”的日期,如果截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,非附屬公司持有的我們的普通股市值超過7億美元,就會發生這種情況。
2
前瞻性陳述
本年度報告包括構成前瞻性陳述的 個陳述。這些陳述基於我們管理層的信念和假設,以及作出此類陳述時我們管理層可獲得的信息。前瞻性陳述包括但不限於:(A)關於我們未來可能或假定的經營結果、收益、行業狀況、需求和定價的信息, 在“第4項--公司信息”、“第5項--經營和財務回顧與展望”和“第11項--關於市場風險的定量和定性披露”中描述的我們的服務和業務的其他方面的信息;和(B)在“相信”、“預期”、“有信心”、“計劃”、“估計”、“可能”、“ ”、“可能”、“將會”、“將會”等詞語或類似表述的否定詞之前或之後或包括這些詞語的陳述。
本年度報告中包含的前瞻性陳述 涉及的因素包括:
● | 我們的業務前景和未來的經營業績; |
● | 天氣和其他自然現象; |
● | 新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行或新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度; | |
● | 全球衝突和事件造成全球經濟中斷和商品市場中斷,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突,這可能加劇市場壓力和經濟波動; | |
● | 原材料成本、燃料成本和保險費增加,特別是考慮到俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突; |
● | 管理我們業務的法律、法規和政府政策的發展或變化,包括對我們經營的某些司法管轄區內外國實體對農田所有權的限制,環境法律和法規; |
● | 實施我們的經營戰略; |
● | 我們與收購、合資、戰略聯盟或資產剝離有關的計劃; |
● | 實施我們的融資策略和非經常開支計劃; |
● | 維護與客户的關係; | |
● | 我們所在行業的競爭性質; |
● | 融資的成本和可獲得性; |
● | 未來對我們生產的商品的需求; |
● | 商品的國際價格; |
● | 我們的土地持有情況; |
● | 在我們開展業務的國家發展我們產品運輸的物流和基礎設施; |
● | 巴西和世界經濟的表現; |
● | 巴西貨幣的相對價值真實與其他貨幣相比;以及 |
● | 本年度報告“項目3--關鍵信息--3.D.風險因素”下討論的因素。 |
3
前瞻性陳述 不是未來業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。儘管我們基於我們認為合理的 假設做出這樣的聲明,但不能保證實際結果不會與我們的預期大不相同。 決定這些結果的許多因素超出了我們的控制或預測能力。
在“第3項-關鍵信息-風險因素”中描述的任何風險因素,以及在本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的其他 文件中描述的風險因素,都可能導致我們的結果與我們在任何此類前瞻性陳述中預測、預測或估計的結果或條件有所不同。
我們沒有義務 公開更新任何前瞻性聲明,無論是因為新信息、未來事件還是其他原因,除非 適用法律或證券交易所法規要求。告誡投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述。
項目1--董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第2項-優惠統計數據和預期時間表
不適用。
項目3--關鍵信息
A. | (保留) |
不適用。
B. | 資本化和負債 |
不適用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不適用。
D. | 風險因素 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們可能會面臨與健康相關的風險 流行病和流行病,例如新冠肺炎大流行,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
2019年12月,一種被稱為新冠肺炎的新型冠狀病毒株在武漢出現,中國。此次疫情於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為全球大流行。新冠肺炎傳播的速度和程度,以及由此造成的業務中斷和相關的金融和社會影響的持續時間和強度都是不確定的。我們無法預見巴西或其他國家政府為控制新冠肺炎疫情的蔓延而採取的措施的範圍、持續時間和影響。最近沒有類似的事件可以指導我們。 傳染病的爆發可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
4
2020年3月,我們制定並實施了一項計劃,其中包括保護員工健康、防止新冠肺炎在我們設施中傳播以及減輕其對我們運營的影響的某些措施。這些措施包括:
● | 設立預防和風險委員會,以評估總體情況,提出和修訂預防措施和行動,將風險降至最低,並協調行動計劃的執行; |
● | 對屬於某些風險羣體或在我們聖保羅公司總部工作的員工採取遠程工作政策; |
● | 根據巴西衞生部的指導方針,執行某些措施和協議以保護參與我們行動的所有人員的安全(Ministério da Saúde);及 |
● | 採取應急計劃,以防止我們的行動中斷。 |
我們在巴西、玻利維亞和巴拉圭的業務繼續正常進行,到目前為止,我們還沒有因新冠肺炎疫情對我們的業務和運營產生任何實質性影響。
但是,如果我們有很大一部分員工因病毒傳播、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制而無法工作,新冠肺炎疫情可能會影響我們的運營。我們的部分收入來自向當地客户銷售商品,但此類商品的全球市場依賴於廣泛的物流和供應鏈,包括港口、配送中心和供應商。此外,巴西貨幣的高波動性真實由於新冠肺炎疫情的影響,美元匯率和商品價格 可能會給我們帶來損失。
由於美元對巴西貨幣的升值,我們經歷了強勁的出口需求真實。我們在物流和出口業務以及原材料和貨物的入境運輸方面沒有遇到任何重大的 中斷,其中大部分是在巴西實施檢疫限制之前獲得的。我們對2021/2022作物年度的承諾也沒有發生任何實質性變化。
我們保留了短期和長期流動性,進出貨的變化沒有對我們的財務狀況產生實質性影響。我們 沒有發現與我們繼續運營的能力有關的任何重大風險。
我們無法確定 新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們未來的業務或運營結果,這將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展。見“-與巴西相關的風險-巴西政府為應對新冠肺炎疫情而採取的措施或將實施的措施可能會對我們的業務和運營產生不利影響。”
我們成功實施業務戰略的能力 可能會受到許多我們無法控制的因素的不利影響,這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務戰略取決於我們在有利可圖的基礎上收購、開發、運營和出售我們的農業資產的能力。我們的戰略基於我們以有吸引力的價格收購農業資產的能力,將其發展為高效且有利可圖的業務,並在中長期內盈利 。這些因素對我們的成功前景至關重要,但也受到我們經濟、競爭、監管和運營環境中的重大不確定性、突發事件和風險的影響,其中許多風險是我們無法控制的。我們成功執行業務戰略的能力 是不確定的,可能會受到以下任何因素的不利影響:
● | 未能貫徹我們的商業戰略; |
● | 未能或難以以有吸引力的價格收購和出售農業財產; |
● | 市場條件的變化或未能預見和適應巴西迅速發展的農業部門的新趨勢; |
● | 無法克服本年度報告中進一步詳細説明的聯邦總檢察長的意見對外國人在巴西取得土地的某些限制; |
5
● | 未能維持子公司的財務結構; |
● | 無法及時有效地發展基礎設施和吸引或留住人才; |
● | 無法為我們的農業資產和項目確定服務提供商; |
● | 來自其他農業地產所有者或開發商對合適土地的競爭加劇,這增加了我們的成本,並對我們的利潤率產生了不利影響; |
● | 無法以有利可圖的方式開發和運營我們的農業資產,這可能是由於對基礎設施、其他投資或運營成本的估計不準確所致; |
● | 未能、拖延或難以獲得必要的環境和監管許可; |
● | 我們物業的購買者沒有履行他們對我們的付款義務; |
● | 經營成本增加,包括需要改善固定資產、保險費、物業税和公用事業税以及影響利潤率的費用; |
● | 不利的氣候條件,如全球變暖,這可能導致颶風和颱風等不可預測或不常見的氣象現象的頻率發生變化,以及不可預測和不尋常的降雨模式等; |
● | 巴西、玻利維亞或巴拉圭的不利氣候條件,特別是在我們開展活動的地區; |
● | 巴西、玻利維亞或巴拉圭的經濟、政治和商業環境,特別是我們投資和經營的地理區域; |
● | 通貨膨脹、波動的利率和匯率; |
● | 與我們的農業財產有關的糾紛和訴訟;以及 |
● | 勞工、環境、民事和養老金責任。 |
我們可能無法繼續以有吸引力的條款收購 合適的農業資產,如果我們做不到這一點,可能會對我們產生重大不利影響。
近年來,巴西農業部門的投資大幅增加。因此,我們尋求收購的這類物業的需求和估值大幅上升。我們認為,這類房產的價格在中長期內可能會繼續上漲,可能會大幅上升,因為需求預計將保持在高位。我們與本地和外國投資者競爭,他們中的許多人比我們更大,擁有更多的財務資源。這樣的投資者可能會在持續的一段時間內蒙受經營虧損,他們的房地產投資可能會比我們所能保留的時間更長,或者接受更低的投資回報。因此,這類投資者可能會 願意為農業地產支付比我們能夠或願意支付的價格高得多的價格,從而剝奪我們獲得最佳農業地產的機會或增加我們的收購成本。因此,我們無法向您保證 我們將能夠以合理的條款或根本不能找到並獲得合適的投資,而我們無法做到這一點可能會對我們造成重大的不利影響。
6
對外國人收購農業資產施加限制可能會對我們的業務發展造成實質性的限制。
2010年8月,時任巴西總統總裁批准了聯邦總檢察長的意見,確認了巴西第5,709/71號法律的合憲性,該法律對外國人和外國人控制的巴西公司在巴西收購和租賃土地施加了重要限制。根據這項法律,外國人持有多數股權的公司不得收購超過100個無限期勘探模塊的農業資產,即MEI(國家農業發展研究所採用的衡量單位)。殖民地國家改革學院),或INCRA,在巴西不同地區,面積從5公頃到100公頃不等),而這些公司收購面積小於100梅伊的土地則需要INCRA事先批准。此外,外國人或外國人控制的公司擁有的農業面積不得超過本市表面積的25%,其中外國人或外國人控制的公司不得超過該市表面積的40%,即外國人或外國人控制的公司的農業面積總和不得超過本市表面積的10%。此外,INCRA 還需要核實將在這些地區開發的農業、養牛、工業或殖民項目是否 事先得到了有關當局的批准。分析完成後,INCRA將頒發證書,允許收購或租賃該物業。不符合上述要求的農業財產的購買和農村租賃需要得到巴西國會的批准。在這兩種情況下,無法確定核準程序的估計時間範圍,因為截至本年度報告之日,尚無已知的頒發這種證書的案例。
最近,巴西2020年4月7日13,986號法律修訂了5,709/91號法律,並規定上述限制不適用於(I)將房地產作為抵押品的質押(包括房地產受託轉讓);以及(Ii)因執行房地產抵押品而產生的債務清算。
截至2022年9月30日,我們約57.3%的普通股由外國人持有。考慮到這一點,實施第5,709/71號法律可能會對我們未來的土地收購施加額外的程序和批准,這可能會導致重大延誤和 我們無法獲得所需的批准。最高法院還有一宗案件懸而未決(聯邦最高法院),或STF, 聖保羅司法總監發佈的第461/2012-E號意見(聖保羅州立大學聖保羅分校),規定在聖保羅州提供公證和登記服務的實體不受第5,709/71號法律和74,965/74號法令施加的某些限制和要求的限制和要求。此外,2015年4月16日,巴西農村社會向最高法院提出索賠,要求承認根據巴西憲法某些條款不遵守基本原則(ADPF),以便(1)裁定,第5,709/71號法律的第5,709/71號法律已被1988年聯邦憲法廢除,並(2)推翻了聯邦總檢察長於2010年發表的意見。
2021年6月,最高法院大法官Alexandre de Moraes發表意見,廢除對外國人擁有財產的某些限制,並推翻聯邦總檢察長(AGU)2010年發表的意見。然而,這一程序正在等待最高法院的判決。截至本協議發佈之日,我們無法提供最高法院作出最終判決的估計時間。
根據這些未決訴訟的最終裁決 ,我們可能需要修改我們的業務戰略和預期做法,以便能夠收購農業資產 。這可能會增加我們必須完成的交易數量,從而增加交易成本 。它還可能需要執行合資企業或股東協議,這增加了與此類交易相關的複雜性和風險。
任何監管限制和限制都可能實質性地限制我們收購農業地產的能力,增加此類交易的投資、交易成本或複雜性,或使所需的監管程序複雜化,其中任何一項都可能對我們和我們成功實施業務戰略的能力產生實質性的不利影響。更多信息,見“項目4-公司信息-業務概述-外國人在巴西的農地所有權”。
7
我們資產的很大一部分由非流動性農業資產構成,這可能會影響我們及時和有利可圖地進行物業銷售的能力,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的業務戰略是基於投資於我們農業資產的資本的增值和這些投資的流動性。我們不能向您保證 我們的農業資產的價值在短期、中期或長期內會增加,或者根本不會增加,或者我們將能夠成功地將我們的農業投資貨幣化。一般來説,農業房地產資產缺乏流動性和波動性,而巴西的農業房地產尤其缺乏流動性和波動性。因此,我們可能很難根據經濟或商業狀況的變化迅速調整我們的 物業組合,並且可能找不到願意以對我們有利的價格收購我們的農業 物業的買家。缺乏流動性和當地市場狀況的波動將對我們及時和有利可圖地進行物業銷售的能力造成不利影響,這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們農產品市場價格的波動可能會對我們產生不利影響。
我們無法獲得整個生產的套期保值保護或最低價格保證,因此我們面臨與農作物價格水平和波動相關的重大風險。我們能夠不時獲得的農產品價格將取決於許多我們無法控制的因素,包括:
● | 全球初級商品價格,根據世界糧食供求情況以及與金融投機有關的因素,歷來在相對較短的時間內受到重大波動; |
● | 全球事件造成的大宗商品市場中斷,包括新冠肺炎疫情的影響; | |
● | 全球衝突和事件造成的全球經濟中斷和商品市場中斷,包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突,這可能加劇中斷、市場壓力和波動; | |
● | 原材料成本、燃料成本和保險費增加,特別是考慮到俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突; |
● | 農產品種植區的天氣條件或者自然災害; |
● | 全球庫存水平(即每年結轉的商品供應或庫存); |
● | 在農業和農業企業部門經營的其他大公司採取的經營戰略; |
● | 對某些重要生產者(主要是美國和歐洲經濟共同體)的農業補貼的變化,對某些重要消費市場的貿易壁壘,以及採取其他影響市場條件和價格的政府政策; |
● | 在我們經營業務的地區或在為當地市場提供服務的偏遠地區可用的運輸方法和基礎設施發展,這影響了我們農作物的當地價格;以及 |
● | 原材料成本;與之競爭的商品和替代品的供求。 |
鑑於圍繞 持續的新冠肺炎大流行的範圍和時間的不確定性,我們無法預測或預期其對我們的業務和運營結果的最終影響 。見“-我們可能面臨與衞生流行病和流行病有關的風險,如新冠肺炎大流行,這可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。”
此外,我們認為我們的農業資產價值和我們生產的商品的市場價格之間存在密切的關係,受到全球經濟和其他條件的影響 。穀物、糖或相關副產品價格持續低於當前水平 將大幅降低我們所持土地的價值,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
8
乙醇價格與糖價 相關,也與石油價格密切相關,因此任何這些商品的價格下跌都可能對我們的甘蔗業務產生不利影響。
巴西絕大多數的乙醇都是由同時生產乙醇和糖的甘蔗廠生產的。由於甘蔗加工廠能夠根據乙醇和糖的相對價格改變其產品組合,因此這兩種產品的價格是直接相關的,隨着時間的推移,乙醇和糖之間的相關性可能會增加。巴西的糖價是由世界市場的價格決定的,因此巴西乙醇價格與世界糖價之間存在相關性。
此外,巴西的汽油價格也受到巴西政府的影響。由於在巴西流行的彈性燃料汽車允許消費者在加油站選擇汽油或乙醇,乙醇價格與汽油價格相關,因此也與石油價格相關。
油價在2020年、2021年和2022年大幅波動,需求衝擊創歷史新高,同時歐佩克+成員國之間的內部爭端造成供應過剩。2020年3月,沙特和俄羅斯之間的爭端引發了油價波動。作為俄羅斯入侵烏克蘭的直接結果,2022年期間油價繼續波動,從而使石油價格達到2008年以來的最高水平。
糖價下跌 可能會對我們甘蔗企業的財務業績產生不利影響。
我們幾乎所有的收入都來自 少數客户,除此之外,我們目前還面臨主要客户違約的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們目前將農作物總產量的很大一部分賣給了少數有相當討價還價能力的客户。例如,在截至2022年6月30日的一年中,我們的四個客户貢獻了我們57.9%的收入,這四個客户每人至少貢獻了我們10.0%的收入。在這四個客户中,兩個客户貢獻了我們甘蔗部門97.8%的收入, 兩個客户貢獻了我們穀物/棉花部門41.0%的收入。相比之下,在截至2021年6月30日的一年中,我們的三個客户貢獻了我們49.2%的收入,這三個客户每個客户至少貢獻了我們收入的10.0%。 這三個客户中,兩個(如下所述)貢獻了我們甘蔗部分99.0%的收入,一個 貢獻了我們穀物部分24.0%的收入。請參閲本年度報告中其他部分包含的財務報表附註20。
我們與由Novonor S.A.-Em Recuperação(前身為Odebrecht S.A.)控制的Brenco-Companhia Brasileira de Energia Renovável-Em Recuperação(“Brenco”)簽訂了供應合同和農村合作伙伴協議,根據該協議,我們目前100%向他們供應Alto TaQuari、Araucária和Partner III農場的甘蔗生產。這份供應合同的期限包括兩個完整的作物週期,包括六個作物年和五個收成。 這項農村合作協議的期限涵蓋5624公頃,我們預計將勘探和運營到2026年3月31日。
此外,我們還與Serra Grande Ltd.農業公司簽訂了供應合同和農村合作協議。根據該協議,我們目前100%向他們供應聖何塞農場生產的甘蔗。本供應合同的期限至少為15個作物年,因此計劃不早於2032/2033年作物年到期,涵蓋總面積14,900公頃,我們預計將勘探和運營至到期。
相對分散的農業生產者部門在國內外市場上的激烈競爭進一步增加了我們高度集中的客户羣的議價能力。因此,我們可能無法與客户保持或建立新的關係,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
集中在我們的客户羣 如果我們失去任何客户,或者如果我們的任何客户拖欠對我們的義務 ,無論是以不付款的形式還是通過違反任何合同規定或義務,例如發貨失敗或 延誤,也會增加對我們的不利後果。我們產品發貨的延遲可能會直接影響我們的收割計劃,這可能會造成損失,並導致我們的額外成本。
9
我們依賴第三方服務提供商 ,並受巴西勞工法律框架最近的變化影響。
除了我們自己的人員外,我們高度依賴第三方承包商來開發和培育我們的農業資產,並提供此類用途所需的機械和設備。因此,我們未來的成功取決於我們的第三方服務提供商的技能、經驗、知識和努力。我們不能向您保證,我們將能夠繼續為我們的農業物業聘請所需的第三方服務提供商,或者這些提供商將有能力以高效的方式和具有競爭力的價格確保優質的農業生產。我們未能為我們的農業物業聘請所需的服務提供商,或他們未能提供優質服務,或撤銷或終止我們的服務合同,或未能以類似的價格和條款與其他服務提供商續簽服務合同或談判新合同, 可能會對我們產生不利影響。
我們對第三方承包商的依賴還使我們面臨勞工索賠的風險,這些索賠聲稱我們與承包商的人員之間存在僱傭關係,因此,我們對承包商的勞動和社會保障付款義務、 租賃費或其他義務負有次要責任。
此外,根據巴西環境法,我們與我們的承包商一起,對我們的第三方承包商造成的所有環境損害承擔連帶責任,無論我們的過錯是什麼。此類義務或我們針對任何此類索賠進行辯護的成本可能很大,如果我們被追究責任,可能會對我們產生實質性的不利影響。
涉及生物燃料的政府政策的變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
作為對環境問題的迴應,政府鼓勵生物燃料的政策已經並可能繼續對大宗商品價格產生影響。影響我們市場的未來立法和法規的性質和範圍是不可預測的,我們不能向您保證目前的優惠、價格或涉及生物燃料的市場保護措施將在任何時間內保持現有形式。美國政府或任何其他政府向生物燃料提供的支持 的任何變化都可能導致某些農產品的市場價格停滯不前或下降 ,從而導致我們農業資產的價格下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
由於我們受到廣泛的環境監管 ,如果我們被追究違反此類監管的責任,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在巴西的業務活動受到廣泛的聯邦、州和市政環保法律法規的約束,這些法規對我們施加了各種環境義務,例如環境許可要求、污水排放的最低標準、農用化學品的使用、固體廢物的管理、某些地區(法定保護區和永久保護區)的保護以及需要 特別授權才能使用水等。不遵守此類法律法規可能會對違規者 處以行政罰款、強制中斷活動和刑事處罰,此外還有義務糾正損害 並支付環境和第三方損害賠償,不設上限。此外,巴西環境法對環境損害採用了連帶和嚴格的責任制度,即使在沒有疏忽的情況下,污染者也要承擔責任 ,並使我們對承包商或承購人的義務承擔連帶責任。如果我們承擔了環境責任,我們為糾正可能的環境損害而可能產生的任何成本都將導致我們的財務資源減少,否則我們將繼續為當前或未來的戰略投資而使用這些資源,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
隨着環境法律及其執行變得越來越嚴格,我們在遵守環境要求方面的費用在未來可能會增加。此外,新法規的可能實施、現有法規的變化或採取其他措施可能會導致我們在環境保護方面的支出金額和頻率與目前的估計或歷史成本有很大差異 。任何計劃外的未來支出可能會迫使我們減少或放棄戰略投資,因此可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
10
如果我們不創新和利用現代農業技術和技術來提高我們收購的農業資產的產量和產量,我們可能會受到不利的 影響。
我們的業務模式專注於收購未開發或未充分利用的農業資產,並通過應用不斷髮展的農業技術和技術來改善這些資產。因此,我們的戰略在很大程度上取決於我們是否有能力獲得和應用現代農業技術和 技術,以提高我們收購的物業的價值。如果我們不能及時應用最先進的技術和耕作技術,為我們的農業資產增值,並使我們的產品對當地和國際投資者具有競爭力和吸引力,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們在實施投資項目時可能會遇到困難,這可能會影響我們的增長前景。
對於我們的農業資產,我們戰略的一部分包括投資於配套基礎設施,以增加此類農業資產的價值。在實施我們的投資項目時,我們可能面臨一些挑戰,包括:(I)無法或延遲獲得必要的設備或服務;(Ii)成本高於最初估計的成本;(Iii)難以獲得必要的環境和政府許可證;(Iv)市場狀況的變化,可能使項目的利潤低於最初估計; (V)無法或延遲以有吸引力的價格獲得土地,或由於我們的競爭對手對土地的需求不斷增長而導致地價上漲;(Vi)無法確定和獲得符合巴西房地產財產法的土地,或在這方面出現延誤;(Vii)缺乏發展基礎設施和及時有效地吸引合格勞動力的能力;(Viii)與我們獲得的土地有關的糾紛和訴訟;(Ix)我們組織中新管理層和員工的整合帶來的文化挑戰;以及(X)需要更新會計制度、行政數據和人力資源。我們無法 管理這些風險將對我們造成不利影響。
巴西的房地產價格可能會大幅下跌,這可能會對我們所持房地產的價值產生不利影響。
巴西的房地產價格 受到我們無法控制的各種因素的影響,因此我們不能向您保證房地產價值將 繼續上漲或房地產價格不會下降。巴西房地產價格的大幅下跌可能會對我們所持房地產的價值產生不利影響。
未能留住和吸引合格的 人員可能會損害我們的業務。
我們高度依賴我們的技術和管理人員的服務。如果我們失去任何高級管理人員,或需要額外的管理人員,我們將不得不吸引同樣合格的行政和技術人員。對具有運營業務所需技能和技術訣竅的高層次技術人員的需求很大,我們在全球市場上爭奪這一人才。在巴西和其他國家/地區獲得有吸引力的機會可能會對我們僱用或留住高素質人才的能力產生不利影響。 如果我們不能吸引和留住我們擴展和管理業務所需的專業人員,我們的業務可能會受到實質性的不利影響 。
不利的天氣條件可能會對我們的農產品和產品產生不利的影響,在較小程度上也會影響我們的牛的生產。
惡劣天氣的發生是不可預測的,包括乾旱、洪水、暴雨、冰雹、霜凍或極端高温,已經並可能在未來對我們的農業財產或生產產生潛在的破壞性影響,在較小程度上也會影響我們的養牛業。 氣候變化的影響可能會加劇不利的天氣條件。近年來,巴西不同地區受到極端天氣條件的影響,我們酒店所在的地區近年來也經歷了高温和嚴重的乾旱。惡劣天氣條件的影響可能會大幅降低我們農場的生產率,損害我們的收入 和現金流,並需要更高的投資水平或我們的運營成本大幅增加,其中任何一項都可能對我們產生重大 和不利影響。
11
疾病可能會影響我們的農作物和牲畜, 可能會摧毀我們的全部或部分生產。
疾病的發生和影響 對農作物可能是不可預測的和毀滅性的,有可能使所有或很大一部分受影響的作物失去作用。預防和治療作物病害的成本往往很高。例如,亞洲大豆鏽病(土豆根黴)和害蟲,如玉米穗甲蟲(玉米夜蛾)和棉鈴蟲(棉鈴蟲),可以擴散, 可能導致作物產量下降和運營成本上升。目前,亞洲大豆鏽病、玉米螟和棉鈴蟲只能控制,不能根除。
影響我們牛羣的疾病,如結核病、布魯氏菌病和口蹄疫,可能導致奶牛無法生產供人食用的肉類。牛疾病的暴發也可能導致我們的牛產品的某些重要市場關閉,如美國。雖然我們遵守國家獸醫衞生指南,包括實驗室分析和疫苗接種,以控制牛羣中的疾病,特別是口蹄疫,但我們不能保證未來不會發生牛疾病的暴發。未來在我們的牛羣中爆發疾病可能會對我們的牛銷售產生不利影響,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
疾病的起源和傳播 可能有許多我們無法控制的原因,包括其他生產商未能遵守適用的健康和環境法規。新疾病的出現或現有疾病的突變或擴散可能會損害或完全摧毀我們的農作物和牛羣,這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
火災和其他事故可能會影響我們的農業財產,並對我們產生不利影響。
我們的業務受到影響我們農業財產和農業設施的各種風險的影響,包括火災和其他自然災害或事件摧毀農場和農作物,以及穀物或化肥和供應的盜竊或其他意外損失。如果發生任何這些風險,我們可能會受到實質性的 和不利影響。
涉及巴西房地產所有權的普遍不確定性和欺詐行為可能會對我們產生不利影響。
根據巴西法律,房地產的所有權只有在向擁有管轄權的房地產登記處進行適當登記並提交相關公共契約後才能轉讓。在巴西的某些地方,經常會遇到房地產登記錯誤,包括重複或欺詐的登記證書和法律挑戰。有關房地產合法所有權的訴訟在巴西很普遍,因此,此類錯誤、欺詐或挑戰有可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響,從而導致我們所有或幾乎所有農業財產的損失。
我們依賴於主要出口市場的國際貿易和經濟 和其他條件。
巴西目前的農業生產能力大於國內農業市場的需求。農業出口在我們收入中所佔的比重越來越大,特別是在我們修復後的農場獲得了作物生產能力和產量的情況下。因此,我們的經營結果越來越取決於我們主要出口市場的政治、經濟和監管條件。我們產品在這些出口市場有效競爭的能力可能受到一些我們無法控制的因素的不利影響,包括 宏觀經濟狀況惡化、匯率波動、徵收關税或其他貿易壁壘或這些市場中的其他因素,如與農產品化學成分有關的法規以及安全和衞生法規。
由於巴西農產品和牛肉產品在國際市場上的市場份額不斷增長,巴西出口商越來越多地受到進口國施加的關税和其他壁壘的影響,目的是通過限制巴西公司進入其市場來保護當地生產商。例如,歐盟徵收保護性關税,旨在減輕巴西較低的生產成本對歐洲當地生產商的影響。發達國家還使用直接和間接補貼來提高其生產者在其他市場上的競爭力。
12
此外,由於持續的新冠肺炎疫情,各國政府和其他當局對個人的行動自由和商業活動制定了某些限制,包括旅行禁令,這導致供應鏈中斷和邊境關閉。其他措施,如限制進口或關閉港口、機場或任何入境口岸,或關閉邊境,可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。見-我們可能面臨與衞生流行病和流行病相關的風險,如新冠肺炎大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
某一國家或地區採取的限制、進口配額或暫停進口等措施,可能會對農產品的出口量產生重大影響,從而影響我們的經營成果。
2018年7月,美國和中國開始對對方約340億美元的出口產品徵收關税。隨後,美國對另外2160億美元的中國商品加徵關税,中國對另外760億美元的美國商品加徵關税。解決貿易爭端的談判目前正在進行中。持續的全球貿易緊張局勢可能會導致進一步徵收關税或未來的其他地緣政治經濟發展。美國政府或包括中國在內的其他國家未來在關税或國際貿易協定和政策方面的行動目前仍不明朗。我們目前無法預測美國和中國之間的貿易緊張局勢的結果。美國和中國之間這種貿易緊張局勢的升級,以及徵收關税、報復性關税或其他貿易限制,可能會導致我們主要出口市場的全球出口流量重新平衡,全球競爭加劇,這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們的產品在一個或多個重要市場的競爭力受到上述事件的影響,我們可能無法按可比條款將我們的產品重新分配到其他市場,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。
全球經濟低迷可能會削弱對我們產品的需求,導致價格下降。
對我們產品的需求可能會 受到我們無法控制的國際、國家和當地經濟狀況的影響。預期或實際經濟狀況的不利變化,如更高的燃油價格、更高的利率、股市和房地產市場的下跌及其相關的波動性、 更嚴格的信貸市場、更高的税收以及政府政策的變化,可能會降低對我們產品的需求水平或價格。我們無法預測新冠肺炎疫情帶來不利影響後,經濟低迷的持續時間或幅度,也無法預測經濟復甦的時間或力度。如果經濟低迷持續很長一段時間或惡化,我們可能會經歷需求和價格長期下降的情況。此外,經濟低迷可能會對我們的供應商造成不利影響,這可能會導致我們的運營中斷和財務損失。此外,新冠肺炎疫情導致全球經濟狀況惡化,特別是美國、中國和歐洲等相關經濟體的經濟狀況惡化,最終可能會減少對我們產品的需求,並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。見“-我們可能暴露在與衞生流行病和流行病相關的風險中,例如新冠肺炎大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。”
巴西貨幣價值的波動 真實可能會對我們產生不利影響。
外匯波動,特別是巴西貨幣真實由於(1) 我們生產中使用的產品和基本供應是國際貿易的;(2)大豆價格是基於芝加哥期貨交易所(CBOT)的普遍價格 確定的;(3)大多數市場由來自不同國家的幾家供應商提供服務,鑑於巴西貨幣對美元的升值,海外農產品的競爭力 可能會相對於我們提高。價值的波動真實這可能會影響我們的出口收入、我們在巴西市場的美元銷售額,以及我們的財務費用和運營成本,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
13
這個真實在過去十年中,對美元和其他外幣的匯率經常出現貶值和升值。巴西政府過去採用了不同的匯率制度,包括突然貶值、定期小幅貶值(在此期間調整頻率從每日到每月不等)、外匯管制、雙重匯率市場和浮動匯率制度 。自1999年以來,巴西採取浮動匯率制度,由中央銀行進行幹預,買賣外匯。巴西與巴西之間的匯率不時出現大幅波動真實以及美元和其他貨幣。最近幾個時期的貶值導致人民幣匯率大幅波動 真實兑美元和其他貨幣。
In 2018, the 真實兑美元貶值17.1%,2018年12月31日,真實/美元匯率為3.8748雷亞爾。2019年,真正的 對美元貶值0.6%,2019年12月31日,真實/美元匯率為4.0307雷亞爾。2020年,真實對美元貶值29.2%,2020年12月31日,真實/美元匯率 為5.1967雷亞爾。2021年,真實對美元貶值7.4%,2021年12月31日,真實/美元匯率為5.5799雷亞爾。2022年(至2022年9月30日),真實對美元升值3.1%美國美元,以及 真實2022年9月30日,雷亞爾兑美元匯率為5.4066雷亞爾兑1美元。不能保證真實未來人民幣兑美元不會貶值也不會升值。
我們還持有衍生金融工具,以對衝與出口收入和以外幣計價的運營成本相關的風險。如果我們未能妥善管理這些工具,我們可能會因暴露於這些風險而受到不利影響,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務是季節性的,我們的收入 可能會根據作物的生長週期而大幅波動。
農業企業的經營主要是季節性的。在巴西,大豆和玉米的收成一般在2月至6月。巴西每年的甘蔗收穫期通常從4月份開始,到11月份結束。因此,我們的經營結果可能會在每種作物的播種期和收穫期之間繼續大幅波動,這將導致我們的現金流波動 ,因為我們的收入來源與我們的固定費用之間存在差異。此外,季節性為我們的生產者創造了有限的機會窗口,以完成作物種植每個階段所需的任務。如果惡劣天氣條件(包括最近在巴西各地發生的洪水)或運輸中斷等事件在這些季節性時段發生,我們可能會面臨收入減少,在下一季作物種植之前沒有機會恢復。最後,由於季節性的影響,我們的季度業績可能不能代表我們的年度業績。
我們的增長計劃將需要額外的 資本,這些資本可能無法以我們可以接受的條款和條件獲得,或者根本無法獲得。
我們的運營需要大量的資金。我們可能需要通過發行股票或債務工具,或者通過招致債務來尋求額外的資本。我們籌集資金的能力將取決於我們未來的盈利能力,這一點目前還不確定,還取決於巴西的政治和經濟狀況以及國際農業和房地產市場。根據這些和其他因素,其中許多是我們無法控制的, 可能根本無法獲得額外資金,或者在我們有利或可接受的條件下無法獲得額外資金。如果我們被要求通過負債為我們的活動提供資金,債務條款很可能會對我們施加義務或契約、財務 或其他方面,這可能會限制我們的運營靈活性。如果我們不能在我們可以接受的條件下籌集額外資本,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們計劃繼續使用金融衍生工具 ,這可能會導致重大損失。
我們計劃繼續使用衍生品金融工具,主要是大宗商品對衝衍生品、外匯衍生品和匯率掉期。如果我們簽訂此類套期保值協議,而標的商品的未來價格與我們的預期不同,我們可能會遭受重大損失 ,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,我們的套期保值策略 可能沒有適當考慮外匯或大宗商品變動對我們財務狀況的影響。在簽訂遠期交換和商品協議時,我們將面臨我們的交易對手可能無法滿足此類協議條件的風險。 我們可能無法通過法律救濟從任何違約交易對手那裏獲得損失和損害賠償,原因是 針對破產債務人的法律保護或其他類似保護、限制跨境法律救濟的外國法律或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的原因。
14
我們在未來的合作伙伴關係和戰略關係中可能不會取得成功。
我們已建立戰略合作伙伴關係和聯盟,以便從某些商機中獲益。我們無法預測這種戰略夥伴關係和聯盟是否會成功,或者是否會有更多的夥伴關係和聯盟發生。我們通過戰略合作伙伴關係和聯盟方式成功擴展業務的能力取決於各種因素,包括我們為此類合作伙伴和聯盟談判有利條件的能力,以及我們無法控制的因素,例如我們的合作伙伴遵守合作伙伴關係產生的義務的情況。此外,我們對這些夥伴關係的好處的期望可能不會實現。如果我們無法 發展成功的戰略夥伴關係和聯盟,我們也可能受到不利影響。
我們的控股股東Cresud和我們董事會的某些成員可能擁有與其他股東不同的利益。
截至2022年9月30日,Cresud持有我們38.25%的普通股。Cresud還有許多其他投資,可能有其他優先事項與我們的其他股東發生衝突,因此,Cresud和我們的其他股東之間可能會產生重大的利益衝突。 此外,Cresud的九名董事中有五名是由Cresud提名的,我們的某些管理層成員,包括首席財務官和投資者關係官,之前曾受僱於Cresud。這種情況可能會導致實際或表面上的利益衝突 ,因為這些董事和高級管理人員可能對我們和Cresud或其任何關聯公司負有受託責任或其他利益。 它還可能限制該等董事和高級管理人員參與某些事務的能力。
此外,由於Cresud對我們的所有權利益,涉及我們正在進行的業務活動的交易可能會出現利益衝突 ,這些衝突的解決可能對我們不利。具體地説,商業機會,包括但不限於農村房地產收購的潛在目標,可能對Cresud和我們都有吸引力。我們可能無法解決任何 潛在衝突,即使我們這樣做了,解決方案也可能不如我們與非關聯方打交道時那麼有利。
原材料和石油價格的上漲可能會對我們產生不利影響。
我們的農業資產 位於巴西塞拉多Biome(也被稱為巴西大草原地區),這裏的土壤大多是酸性的,不太肥沃,需要使用石灰和化肥。我們的業務需要其他原材料,如殺蟲劑和種子,我們從當地和國際供應商那裏獲得。我們沒有這些原材料的長期供應合同,因此面臨成本增加的風險。我們使用的石灰、化肥或其他原材料的價格大幅上漲可能會降低我們的盈利能力或以其他方式對我們的業務運營產生不利影響,因為這些成本不容易 轉嫁給我們的客户。此外,我們的某些生產成本,包括化肥和租賃農業機械的成本,都與石油及其衍生品的國際價格掛鈎。因此,如果油價大幅上漲,我們的運營業績可能會受到不利影響。
我們還依賴化肥和農用化學品,其中許多是以石化為基礎的。在我們與農業活動(穀物、棉花、甘蔗和養牛)相關的部門中,化肥和農用化學品約佔我們2021/2022收穫年度生產總成本(包括製造和行政費用)的29%。近年來,由於對農用化學品和化肥的需求增加,全球農產品產量大幅增加。然而,供應短缺仍然存在,俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突加劇了供應短缺。
此外,由於俄羅斯是世界上最大的石油和化肥出口國之一,我們預計最近與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突以及由此造成的出口中斷有關的全球事態發展可能會導致全球供應減少和燃料價格上漲,如果石油輸出國組織(OPEC)成員國決定不增加石油產量或無法增加石油產量,其影響可能會更加嚴重。
15
政治風險依然存在 主要來自俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的衝突、美國和中國之間的中期關係緊張、歐洲政府不穩定的不確定性以及當地的其他地緣政治風險。這些風險的實現可能會影響全球增長,並降低投資者對巴西和我們開展業務的其他國家資產的興趣,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,因此對我們股票的市場價格(包括我們的美國存託憑證)產生不利影響,使我們更難進入資本市場,從而為我們未來的運營提供資金。
我們無法以任何程度的確定性預測燃料或化肥的價格和未來的可獲得性,燃料價格或化肥的大幅上漲,或化肥和其他原材料的不可用,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們和供應商使用的原材料交付延遲或失敗可能會對我們造成不利影響。
我們依賴供應商為我們提供化肥、種子、其他原材料和機械服務。此類物品的交付可能會延遲 我們的種植工作,直到我們能夠與其他供應商建立協議,或者如果延遲交付機械,可能會推遲我們的收穫 。因此,在原材料或投入品的交付或供應商向我們提供服務方面的任何延誤、故障或缺陷都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。見“-我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因巴西缺乏運輸、儲存和加工基礎設施而受到不利影響,這對巴西農業和農業房地產行業來説是一個重要的挑戰。”
我們可能會受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及隨之而來的全球地緣政治和經濟不穩定的不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間持續不斷的衝突嚴重擾亂了供應鏈和國際貿易。俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭後,美國、英國、歐盟等國家和超國家實體對俄羅斯實施了全面經濟制裁,包括凍結俄羅斯中央銀行資產和限制其使用美元儲備的能力等金融措施。美國、英國和歐盟也禁止企業與俄羅斯央行、財政部和主權財富基金進行交易。某些俄羅斯銀行也已從SWIFT銀行報文傳送系統中刪除,該系統允許跨境轉賬。美國、英國和歐盟繼續對包括俄羅斯大公司和俄羅斯國家在內的俄羅斯實體和個人實施或考慮實施額外的制裁。美國、英國和歐盟還對與俄羅斯政府關係密切的個人,包括他們的家人和親密夥伴,以及他們在世界各地持有的資產實施了 制裁。
俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突對俄羅斯和全球經濟的影響仍不確定。然而,它們導致了金融市場的大幅波動,以及全球能源和大宗商品價格的上漲。因此,特別是在巴西和我們開展業務的其他國家/地區,2022/2023年收穫年的化肥供應和價格受到重大不確定性的影響。從供應的角度來看,巴西和我們開展業務的其他國家高度依賴從俄羅斯和其他鄰國進口化肥。此外,衝突前已經上漲的化肥價格繼續上漲,導致生產商推遲了採購談判。由於這種供應風險,我們認為某些類型的化肥(主要是鉀基產品)可能會出現短缺。我們也可能無法從 非制裁地區找到替代的直接進口產品,或者無法提高價格以反映未來增加的供應成本。如果不能以優惠的條件獲得化肥,或根本不能獲得化肥,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
產油國的地緣政治緊張局勢也可能影響全球石油供應,導致油價上漲。俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致石油和能源價格飆升。雖然這對乙醇需求和價格產生了積極影響,但我們不能向您保證,這種地緣政治緊張局勢 不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
16
我們的某些農產品含有轉基因生物(GMO),與轉基因生物相關的風險仍不確定,這可能會導致更嚴格的監管審查 並損害我們的業務和財務狀況。
我們的所有產品,包括大豆和玉米,都含有轉基因生物,根據作物年份的不同,含有不同比例的轉基因生物。轉基因生物的生產和消費仍然存在爭議,負面宣傳和消費者抵制已導致通過了某些政府 法規,限制轉基因產品在包括歐盟在內的重要市場的銷售。如果轉基因生物被認定對人類健康或環境構成風險 ,對我們轉基因產品的需求可能會崩潰,我們可能會因此類產品造成的損害而面臨重大責任 ,所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。
2018年,巴西一家審判法院裁定,含有“草甘膦”(一種廣泛用於大豆和其他作物的除草劑)的新產品禁止在巴西註冊,現有的註冊將被暫停,直到政府重新評估其毒性。這一決定還暫停了其他化學品的註冊,如殺蟲劑阿維菌素和殺菌劑福美雙。據巴西農業部長説,這一決定對農業來説將是一場災難,因此,該決定可能會受到多項上訴。2018年9月3日,上訴法院推翻了初審法院的判決。目前,草甘膦的使用是允許的。然而,我們不能保證它將繼續被允許。
禁止使用草甘膦來控制雜草侵擾可能會損害免耕耕作,這對生產力和可持續性很重要,並導致更多地使用其他產品來控制蟲害。目前,巴西還沒有替代草甘膦的替代品。類似的產品成本較高,難以滿足草甘膦的需求。因此,我們的生產成本可能會增加, 我們的生產率可能會受到顯著影響,這可能會導致生產利潤率下降。
我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因巴西缺乏運輸、儲存和加工基礎設施而受到不利影響,這對巴西農業和農業房地產行業來説是一個重要的挑戰。
我們依賴高效的交通和港口基礎設施來發展巴西農業和我們的業務。我們可能會決定在現有交通基礎設施不足且可能需要改進的地區收購農業地產,以使出口中心以具有競爭力的價格更容易獲得我們的農業 生產。目前,巴西農業生產的很大一部分是由卡車運輸的,這比用火車運輸要貴得多。鑑於我們對公路運輸的依賴使我們無法被視為低成本生產商,我們在世界市場上的競爭能力可能會受到損害,尤其是在燃料價格上漲的情況下。因此,我們可能無法以經濟高效的方式或根本無法確保將我們的產品高效運輸到主要市場,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外,2018年5月,巴西面臨大範圍的卡車司機罷工,導致巴西全國交通癱瘓,駭維金屬加工封鎖,貨物延誤, 食品、用品和燃料短缺。如果再次發生大範圍罷工或類似的破壞性事件,可能會對整個物流行業以及我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
中斷也可能由傳染病的傳播(如新冠肺炎)、勞資關係或工會關係的惡化、糾紛或停工或影響我們以及我們的供應商和分銷商的其他與勞工相關的事態發展造成。見-我們可能面臨與衞生流行病和流行病相關的風險,如新冠肺炎大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
17
市場對我們產品的競爭 可能對我們產生實質性的不利影響。
我們在每個市場和許多生產線上都面臨着激烈的國內和國際競爭。全球農產品市場競爭激烈,對工業產能、產品庫存和世界經濟的週期性變化非常敏感, 其中任何一個或多個因素都可能在很大程度上影響我們產品的銷售價格,從而影響我們的盈利能力。由於我們的許多產品都是農產品,這類產品在國際市場上的競爭幾乎完全是以價格為基礎的。這些大宗商品的許多其他生產商比我們規模更大,擁有更多的財力和其他資源。此外,許多其他生產商 在各自的國家獲得了巴西一般沒有的補貼。此類補貼可以為生產商提供更低的生產成本,或者使他們能夠在大幅降價、利潤受限和運營虧損更長時間的環境中運營。與我們的產品相關的任何競爭壓力的增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
社會運動可能會影響我們的農業財產的使用,或對其造成損害。
社會運動,如無地農民工運動(Trabalhadores Rurais Sem Terra電影)和牧地委員會(Comissão 田園田園)活躍在巴西,並倡導巴西政府進行土地改革和財產重新分配。
大量人入侵和侵佔農地是此類運動成員的普遍做法,在某些地區,包括我們目前投資的地區,警察保護或驅逐程序等補救措施不充分或根本不存在。因此,我們不能向您保證我們的農業財產不會受到任何社會運動的入侵或侵佔。任何入侵或佔領都可能嚴重損害我們土地的使用,並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
此外,環保社會運動經常推動和組織集會和其他活動,以防止、推遲或減少合法的森林砍伐,這可能會對我們的運營造成不利的 影響。因此,我們不能向您保證我們的運營不會受到環境社會運動的不利影響, 這可能會導致吊銷運營許可證、延遲或修改許可證。
我們在玻利維亞和巴拉圭的農田進行了投資,我們可能會在拉丁美洲內外的其他國家進行投資,在這種情況下,我們將受到相關的經濟、法律、政治和監管風險的影響。
目前,我們在巴西、玻利維亞和巴拉圭開展活動。我們正在考慮向拉丁美洲內外的其他國家擴張,但目前 還沒有明確的承諾或具體計劃。未來,如果我們認為國際擴張適合實現我們的目標,我們可能會將我們的活動擴展到拉丁美洲或其他地方的其他國家/地區。我們在巴西應用的商業戰略和商業模式在其他國家的成功將受到高度不確定性的影響, 取決於許多我們無法控制的因素。因此,我們無法向您保證任何此類擴張都將有利可圖,或使我們 能夠從我們的投資中獲得預期回報,甚至收回我們的投資。我們活動的任何國際擴張都將 受制於相關國家的政治、經濟和監管風險,以及跨國公司管理中固有的風險,包括:
● | 距離、語言、當地商業做法和文化差異帶來的挑戰(即缺乏資金;相關國家的付款週期較長;難以與當地各方結成夥伴關係或戰略聯盟;在税務、監管、法律和行政方面的做法相互衝突或多餘); |
● | 貨幣波動或實行外匯管制或限制資本匯回的負面影響; |
● | 法律和當地政策的不利變化,特別是與進口關税、勞工做法、環境、投資、外國公司或外國人控制的公司收購農業財產有關的變化; |
18
● | 合同難以執行、債務難以收回或強制執行,或者當地法院施加的困難或限制; |
● | 因法律或適用條例的變化而對財產權的行使施加法律或行政限制的徵用或行政限制; |
● | 難以從當地政府部門獲得許可證、許可或其他批准; |
● | 政治紛爭、社會動盪和當地經濟狀況惡化; |
● | 涉及巴西和有關國家的跨國衝突或爭端;以及 |
● | 恐怖主義或軍事衝突;以及自然災害、流行病、騷亂和叛亂。 | |
我們無法識別和應對這些差異、挑戰和風險可能會對我們在巴西以外市場開展的任何業務產生不利影響, 這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
未經授權的披露、知識產權或其他敏感業務或個人信息的丟失、網絡攻擊對信息技術的破壞,以及我們 未能遵守與數據隱私和數據安全相關的現有和未來法律法規,都可能使我們受到處罰 或承擔責任,並可能對我們的運營、聲譽和財務業績產生不利影響。
我們收集、存儲、處理和使用與我們的業務運營相關的某些機密信息和其他用户數據。我們必須確保我們負責的任何數據處理、 收集、使用、存儲、傳播、傳輸和處置都符合相關的數據保護和隱私法律。我們依靠商用系統、軟件、工具和監控來提供機密信息的安全處理、傳輸和存儲,例如客户、員工、公司和其他個人信息。
數據保護和隱私 正在制定法律,以考慮到文化和消費者對保護個人數據態度的變化。例如, 2018年8月14日,巴西頒佈了第13,709/2018號法律(Lei Geral de Proteção de DadosLGPD)是一部全面的數據保護法,確立了適用於多個經濟部門和合同關係的一般原則和義務。 LGPD制定了收集、使用、處理和存儲個人數據的詳細規則,並將影響所有經濟部門,包括客户與商品和服務提供商之間的關係、僱主和僱員之間的關係,以及以數字或物理方式收集個人數據的 其他關係。LGPD於2020年9月18日生效。
隨着我們尋求擴大我們的業務和運營,我們預計我們將越來越多地遵守與信息的收集、使用、保留、安全和傳輸有關的法律和法規,包括我們員工和客户的個人身份信息。這些法律和法規 可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而被不同地解釋和應用,而且它們可能會被解釋和應用 ,從而對我們的業務產生實質性的負面影響。如果違反LGPD義務或其他數據隱私法律法規,視情況而定,我們可能面臨重大的行政和金錢制裁以及聲譽損害,這可能對我們的運營、財務狀況和前景產生重大不利影響。
此外,儘管我們採取了安全措施,但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、網絡攻擊、破壞行為、計算機病毒、錯位或丟失的數據、編程或人為錯誤或其他類似事件的影響。
另見“-我們 是一次擾亂我們系統的網絡安全事件的目標”。
19
我們是一次網絡安全事件的目標,該事件擾亂了我們的系統。
2019年10月,我們經歷了一次網絡安全事件,我們的某些網絡和計算機系統和數據暫時不可用。我們沒有理由 認為此類事件導致了機密信息的未經授權泄露。任何安全事件或任何涉及挪用、丟失或以其他未經授權的方式披露機密信息的安全事件,以及任何未能或認為 我們或我們的服務提供商未能遵守有關數據隱私和保護的法律、政策、法律義務或行業標準,都可能損害我們的聲譽,使我們面臨訴訟風險和責任,使我們受到負面宣傳,擾亂我們的運營並損害我們的業務。我們不能向您保證,我們的安全措施或我們的服務提供商實施的安全措施 將足以防止未來可能直接或間接影響我們的安全漏洞或事件,或者我們未能阻止它們不會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
網絡攻擊或安全漏洞 可能危及機密、業務和其他關鍵信息,導致我們的運營中斷或損害我們的聲譽, 因為我們的某些運營依賴於信息技術和電信系統和服務。信息資產,包括知識產權、個人數據和其他業務敏感的關鍵信息,對於網絡犯罪分子、網絡恐怖主義 或其他外部代理來説是一種有吸引力的資產。重大網絡攻擊、人為錯誤(包括我們的員工和合作夥伴)或技術過時 都可能導致關鍵業務信息丟失,並對我們的運營和運營結果產生不利影響。
我們持續監控和發展我們的信息技術網絡和基礎設施。我們還進行年度測試,以防止、檢測、解決和緩解 未經授權訪問、濫用、計算機病毒和其他可能對我們產生重大影響的事件的風險。但是,我們不能 向您保證這些措施將有效地保護我們免受未來的網絡攻擊和對我們的信息技術系統的其他相關入侵。
由於這些威脅不斷演變的性質等原因,我們的風險和對這些 問題的敞口無法完全緩解。隨着網絡威脅的持續發展,我們可能需要花費更多資源來繼續修改或增強保護措施,或調查和補救未來發現的任何安全漏洞。此外,網絡攻擊可能導致重要的補救成本, 網絡安全成本增加,活動中斷造成的收入損失,影響客户和投資者信心的訴訟和聲譽損害,最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與巴西有關的風險
巴西政府為應對新冠肺炎疫情而採取或將要實施的措施 可能會對我們的業務和運營產生不利影響。
2020年3月,世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。巴西聯邦、州和市政府以及其他當局已 採取了一系列措施來應對新冠肺炎大流行的潛在影響,包括:
● | 為了遏制或延緩新冠肺炎的傳播,巴西衞生部(Ministério da Saúde),以及一些州和市政當局已通過或建議採取社會疏遠措施; |
● | 2020年3月,巴西聯邦政府成立了危機委員會,監測新冠肺炎在巴西的影響。自那以後,它宣佈了幾項措施,以應對新冠肺炎在巴西大流行的影響 |
● | 巴西國民議會就開徵新税、取消税收優惠、提高現行税率等增加巴西政府收入的幾項措施進行了討論; |
● | 修訂税收優惠,提高現行税率; |
20
我們的商業協議,包括農村夥伴關係協議,也有可能受到新冠肺炎疫情帶來的不利影響的影響,因為各方可能無法履行其合同義務。新冠肺炎大流行極有可能被巴西法院視為天災或不可抗力事件。如果我們的協議被提起訴訟,當事人可以嘗試為不履行義務辯護 ,並要求:(I)不受處罰的終止;(Ii)調整或解除合同義務;(Iii)調整或免除拖欠的影響;以及(Iv)調整或免除違約處罰,這可能對我們的業務和運營產生實質性的不利影響 。
此外,新冠肺炎大流行的可能後果也存在相當大的不確定性。我們無法預測將實施哪些其他措施來緩解新冠肺炎的影響,以及這些措施是否會導致可能影響我們業務運營的限制或限制。新冠肺炎疫情導致的全球經濟狀況惡化 可能會減少對我們產品的需求,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響 。新冠肺炎疫情還可能加劇本年度報告中描述的其他幾個風險因素 。
巴西政府已經並將繼續對巴西經濟產生重大影響,再加上巴西的政治和經濟狀況, 可能會對我們產生不利影響。
我們可能會受到以下因素的不利影響,以及巴西聯邦政府對這些因素的反應:
● | 經濟和社會不穩定; |
● | 加息; |
● | 外匯管制和對海外匯款的限制; |
● | 對農產品出口的限制和徵税; |
● | 匯率波動; |
● | 通貨膨脹; |
● | 國內資本和信貸市場的波動性和流動性; |
● | 巴西經濟的擴張或收縮,以國內生產總值增長率衡量; |
● | 對政黨、民選官員或其他公職人員的腐敗指控,包括與Lava Jato調查有關的指控; |
● |
旨在控制新冠肺炎疫情的政府措施 ;
| |
● | 政府與我們界別有關的政策;以及 |
● | 財政或貨幣政策和税收立法修正案;以及巴西國內或影響到的其他政治、外交、社會或經濟發展。 |
從歷史上看,巴西政府經常幹預巴西經濟,偶爾會對經濟政策和法規做出重大改變,包括頒佈新税法、改變貨幣、財政和税收政策、貨幣貶值、資本管制和限制進口。
近年來,巴西經濟經歷了動盪的增長和放緩。2016年巴西GDP下降3.6%,2017年增長1.0%,2018年增長1.1%,2019年增長1.1%,2020年下降4.1%。2021年,巴西經濟開始大幅增長。巴西國內生產總值2021年增長4.6%,2022年前六個月增長2.3%。
21
通脹和利率 近年來有所上升,巴西真實對美元的匯率已經大幅走弱。巴西不利的經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
作為與該事件有關的調查的結果熔巖賈託在巴西,包括國會議員在內的一些高級政治人物和一些大型國有企業的高管已辭職或被逮捕,而其他人則因涉嫌不道德和非法行為而接受調查。已經發生並可能繼續發生的事情 由於或與之相關的問題熔巖賈託運營和其他類似操作已經對巴西經濟、市場和巴西發行人發行的證券的交易價格產生了不利影響,我們預計它們在不久的將來將繼續對巴西經濟、市場和交易價格產生不利影響 。
這些調查的最終結果尚不確定,但它們已經對涉案公司的形象和聲譽產生了不利影響,並 影響了市場對巴西經濟、政治環境和巴西資本市場的普遍看法。這些調查的進展已經並可能繼續對我們產生不利影響。我們無法預測這些調查是否會給巴西帶來進一步的政治或經濟不穩定,或者是否會對巴西聯邦政府的高級成員提出新的指控。此外,我們無法預測這些調查的結果,也無法預測它們對巴西經濟的影響。
巴西持續的經濟不確定性和政治不穩定可能會對巴西經濟、我們的業務以及我們股票和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
巴西的政治環境從歷史上影響並將繼續影響該國的經濟表現。政治危機影響並繼續影響投資者和公眾的信心,這在歷史上曾導致經濟減速和巴西公司發行的證券波動加劇。
近年來,前總裁(2016年8月被免職)被彈劾以及對她的繼任者(2019年1月離任)的調查正在進行中,這是正在進行的Lava Jato調查的一部分,因此出現了重大的政治動盪。 巴西於2022年10月舉行了總統選舉。我們無法預測將於2023年1月1日上任的巴西新任總裁在任期內可能採取或改變的政策,或者任何此類政策可能對我們的業務和巴西經濟產生的影響。任何這樣的新政策或現行政策的變化都可能對我們產生實質性的不利影響。總統選舉和新政府過渡帶來的政治不確定性可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況以及我們股票和美國存託憑證的價格產生不利影響。
此外,巴西聯邦預算自2014年以來一直處於赤字狀態。同樣,巴西各組成州的政府也面臨着財政方面的擔憂,因為它們的債務負擔沉重,收入下降,支出僵化。雖然巴西國會批准了政府支出上限,將在至少10年內將基本公共支出增長限制在前一年的通貨膨脹率,但當地和外國投資者認為,財政改革,特別是巴西國會於2019年批准的巴西養老金制度改革,將對巴西遵守支出上限至關重要。截至本年度報告之日,巴西國會關於財政改革的討論仍在進行中。對巴西政府預算狀況和財政立場的信心減弱可能導致信用評級機構下調巴西主權債務評級,對巴西經濟產生負面影響,導致巴西貨幣進一步貶值真實以及通貨膨脹和利率的上升,從而對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
巴西 政府實施影響此類實施的政策或法規變化的不確定性可能會導致巴西經濟不穩定 並增加巴西公司在海外發行的證券的波動性,包括我們的證券。上述任何因素 都可能造成額外的政治不確定性,對巴西經濟、我們的業務、財務狀況、經營結果以及我們股票和美國存託憑證的市場價格產生不利影響。
22
通貨膨脹,再加上巴西政府打擊通貨膨脹的措施,可能會阻礙巴西的經濟增長和提高利率,這可能會對我們產生實質性的不利影響 。
巴西過去經歷了顯著的高通貨膨脹率。因此,巴西政府採取了貨幣政策,導致巴西利率躋身世界最高利率之列。央行貨幣政策委員會(MPC)(中央銀行莫內塔裏亞銀行),或Copom,根據巴西的經濟增長水平、通貨膨脹率和其他經濟指標為巴西金融系統建立官方利率目標。2004至2010年間,巴西官方利率從19.75%到8.75%不等。為了應對2010年通貨膨脹的加劇,巴西政府提高了巴西官方利率,即SELIC利率,截至2010年12月31日,該利率為每年10.75%。自那時以來,SELIC比率一直在上升和下降 ,截至2019年6月30日,該比率為每年6.50%。以一般市場價格指數衡量的通脹率(普雷索斯--梅爾卡多)或IGP-M,並按以下公式計算瓦加斯基金會,或FGV,2018年為7.54%,2019年為7.30%,2020年為23.14%,2021年為17.78%。根據同樣的指數計算,2022年前六個月的累計通脹率為8.39%。以廣義消費物價指數(消費者和消費者之間的關係),或IPCA,IBGE公佈的2018年為1.26%,2019年為0.01%,2020年為0.26%,2021年為10.06%。按照同樣的指數計算,2022年前六個月的累計通脹率為5.49%。
通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的措施已經並可能繼續對巴西經濟和我們的業務產生重大影響。此外,巴西政府控制通脹的措施經常包括維持緊縮的貨幣政策和高利率,從而限制信貸供應和減緩經濟增長。另一方面,巴西政府放鬆貨幣政策可能會引發通脹上升。如果通脹上升,我們可能無法調整我們的每日費率來抵消通脹對我們成本結構的影響,這可能會對我們造成實質性的不利影響。
加息 可能會對我們產生重大不利影響。此外,截至2022年6月30日,我們的某些貸款受到利率波動的影響, 例如巴西長期利率(隆戈·普拉佐柔道分類,或TJLP),以及同業存款利率(銀行間同業拆借中心),或CDI。如果利率突然上升,我們履行財務義務的能力可能會受到實質性和不利的影響。
其他國家(主要是新興國家或美國)的總體經濟和市場狀況惡化或對風險的看法可能會對巴西經濟和美國產生負面影響。
其他國家的經濟和市場狀況,包括美國、拉丁美洲和其他新興市場國家,可能會影響巴西經濟和巴西公司發行的證券市場。儘管這些國家的經濟狀況可能與巴西有很大不同,但投資者對其他國家事態發展的反應可能會對巴西發行人證券的市場價值產生不利影響。其他新興市場國家的危機可能會抑制投資者對巴西發行人(包括我們)的證券的熱情,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。過去,新興市場經濟狀況的不利發展導致資金大量流出巴西,投資於巴西的外國資本數量減少。上市公司證券價格的變化、可用信貸的缺乏、支出的減少、全球經濟普遍放緩、匯率不穩定和通脹壓力可能會直接或間接地對巴西經濟和證券市場產生不利影響。全球經濟衰退和國際金融體系的相關不穩定已經並可能繼續對巴西的經濟增長產生負面影響。全球經濟低迷減少了流動性和信貸的可獲得性,從而為全球業務的持續和擴張提供資金。
此外,巴西經濟總體上受到國際經濟和市場狀況的影響,特別是美國的經濟狀況。例如,B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão或B3的股價歷來對美國利率的波動和美國主要股指的行為非常敏感。其他國家,特別是美國的利率上升, 可能會降低全球流動性和投資者對巴西資本市場的興趣,對我們普通股的價格產生不利影響。
23
與我們的美國存托股份和普通股相關的風險
在嘗試行使投票權時,我們美國存托股份的持有者 與我們普通股的持有者相比可能面臨劣勢。
我們的美國存托股份(ADS)的持有者可以指示存託機構對ADS相關的普通股進行投票。為使託管人遵守投票指示, 必須在投票材料中指定的日期或之前收到這些指示。託管人必須儘可能根據巴西法律和我們的公司章程,按照指示投票普通股。在大多數情況下,如果美國存托股份持有者不向託管機構發出指示,它可以投票支持我們董事會支持的建議,或者在可行的情況下 並允許,向我們指定的人授予酌情委託書。我們不能確定美國存托股份持有人是否會及時收到投票材料,以確保他們能夠指示託管機構對相關普通股進行投票。此外,保管人對未能執行投票指示或執行投票指示的方式不承擔責任。這意味着美國存托股份持有人可能無法 行使他們的投票權,如果他們的普通股或其他存放的證券沒有按要求投票,他們可能會無能為力。
我們普通股或美國存託憑證的持有者不得 獲得任何股息或股東權益利息。
根據我們的章程,我們 必須向股東支付至少25%的年度淨收入作為股息或股東權益利息,根據巴西公司法計算和調整。調整後的淨收入可以資本化,用於吸收虧損,或者按照巴西公司法允許的其他方式保留,可能不能作為股息或股東權益利息支付。
此外,巴西公司法允許像我們這樣的上市公司在任何一年暫停強制股息分配,如果我們的董事會 通知我們的股東,鑑於我們的財務狀況或現金供應,這種分配是不可取的。 如果我們的董事會做出這樣的決定,或者如果我們的業務未能產生淨收入,我們普通股或美國存託憑證的持有者在任何給定的年份都不能獲得任何股息或股東權益利息。
根據巴西法律,我們在美國的普通股或美國存託憑證的持有者在認購因我們增資而產生的股份時,可能不能享有與巴西股東相同的優先購買權。
根據巴西法律,如果我們 發行新股以換取現金或資產作為增資的一部分,除某些例外情況外,我們必須在認購股份時授予我們的股東 與他們在我們股本中的各自權益相對應的優先購買權,從而允許 他們保持現有的持股比例。我們可能在法律上不被允許在美國的普通股或美國存託憑證的持有人在未來的任何增資中行使任何優先購買權,除非(I)我們向美國證券交易委員會提交了因增資而發行股份的登記聲明,或(Ii)因增資而發行的股份符合豁免證券法登記要求的資格。在未來的任何增資時,我們將 評估與向美國證券交易委員會提交股票發行登記書相關的成本和潛在責任,以及我們認為對決定是否提交此類登記書很重要的任何其他因素。我們無法向在美國持有我們普通股或美國存託憑證的持有人 保證,我們將向美國證券交易委員會提交註冊聲明,以允許他們參與我們的任何增資。因此,這些持有者在我們公司的股權可能被稀釋。
如果我們的美國存託憑證的持有者將其兑換為普通股,他們可能會面臨暫時喪失或受到限制的風險,即無法將外幣滙往國外以及巴西的某些税收優惠。
我們美國存託憑證相關普通股的巴西託管人必須獲得中央銀行的電子註冊號,才能允許託管人將 美元匯到國外。美國存托股份持有人受益於託管機構從央行獲得的電子外資登記證書,該證書允許託管機構將普通股的股息和其他分配轉換為 美元,並將轉換所得匯至境外。如果我們的美國存託憑證的持有者決定將其兑換為基礎普通股,他們將只有權在交換之日起5天內依靠託管人在中央銀行的登記證書。此後,他們將無法將美元匯到國外,除非他們獲得與普通股相關的新的電子外資登記證書,這可能會導致費用,並可能導致 接收分配的延遲。請參閲“項目10-附加信息-交換控制”。
此外,如果用我們的美國存託憑證 換取我們的普通股的持有者不符合外國投資法規的資格,他們通常將在股息和我們普通股的分配以及任何出售我們的普通股的收益方面受到較不優惠的税收待遇。見“項目10--附加信息--匯兑管制”和“項目10--附加信息--税收--巴西税務考慮因素”。
24
我們的美國存託憑證持有人在保護他們的利益方面可能面臨困難 ,因為作為一家巴西公司,我們受到不同的公司規章制度的約束,我們的股東 的權利可能越來越少和不明確。
我們的美國存託憑證持有人不是我們公司的直接股東,無法根據我們的章程和巴西公司法強制執行股東的權利。
我們的公司事務受我們的公司章程和巴西公司法管轄,這與我們在美國(如特拉華州或紐約州)或巴西以外的其他司法管轄區註冊時適用的要求不同。即使我們的美國存託憑證持有人交出其美國存託憑證併成為直接股東,根據巴西公司法,其作為我們普通股持有人保護其利益的權利 與我們董事會的行動相比,可能比其他司法管轄區的法律更少、更不明確。
我們的美國存託憑證持有人在向我們和其他人送達法律程序文件或執行判決時可能會面臨困難 。
我們是根據巴西法律組織的,我們的某些高管和獨立註冊公共會計師居住在巴西或總部設在巴西。 我們的大部分資產和其他人員的資產都位於巴西。因此,我們的美國存託憑證持有人 可能無法在美國或巴西以外的其他司法管轄區向我們或該等其他人士送達法律程序文件,或執行在美國或巴西以外的其他司法管轄區取得的判決。此外,由於我們的幾乎所有資產以及我們的所有董事和高級管理人員都居住在美國境外,因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事或高級管理人員的判決可能無法在美國境內收取。由於美國法院根據美國聯邦證券法作出的民事責任判決只有在滿足某些條件的情況下才能在巴西執行,因此在我們或我們的董事會或高管採取行動的情況下,持有人在保護其利益方面可能面臨比美國公司股東更大的困難 。
此外,在巴西,反對自我交易或保護股東利益的規則和政策 可能沒有美國和某些其他國家那麼明確和執行,這可能會使我們普通股和美國存託憑證的持有者處於潛在的不利地位。公司披露的信息也可能不如美國或某些其他國家或地區的上市公司完整或信息豐富。
我們作為外國私人發行人的身份使我們能夠遵循當地的公司治理做法,這可能會限制向投資者提供的保護。
我們是一家外國私人發行人, 根據《交易法》的規定,這是美國證券交易委員會的定義。因此,只要我們仍然是外國私人發行人,我們就將免除 美國證券交易所的大多數公司治理要求;因此,您將不會獲得 向美國上市公司股東提供的福利或相同的保護。
適用於我們的標準與適用於美國國內發行人的標準有很大不同。儘管《交易法》規則10A-3一般 要求上市公司的董事會有一個完全由獨立董事組成的審計委員會,但作為外國私人發行人,我們依賴於巴西適用於我們財政委員會的法律的特點(安裝時),我們可以獲得一般豁免,不受這一要求的影響。此外,除其他事項外,我們無須:
● | 在我們的董事會中擁有大多數獨立成員; |
● | 有董事會的薪酬委員會或提名/企業管治委員會;以及 |
● | 定期安排只與非管理層董事參加的執行會議;或每年至少舉行一次由獨立董事組成的執行會議。 |
25
在我們於2022年10月27日召開的股東大會上,我們的股東通過了對我們的章程的某些修訂,以允許成立法定審計委員會 ,如“第10項-附加信息-B.組織章程-法定審計委員會”中所述。
截至本年度報告之日,法定審計委員會尚未成立。
我們是交易法所指的新興成長型公司,如果我們決定利用適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免,我們的普通股對投資者的吸引力可能會降低。
根據《交易所法案》的規定,我們是一家新興的成長型公司。我們有資格利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免 ,包括但不限於不需要遵守任何PCAOB規則,這些規則如果在未來採用,將要求強制性的審計公司輪換和根據PCAOB頒佈的任何未來審計規則進行審計師討論和分析(除非美國證券交易委員會或美國證券交易委員會另有決定)。此外,當外部審計師證明我們對財務報告的內部控制時,我們不受內部財務報告控制的額外審查級別的約束。因此,我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。根據證券法的有效註冊聲明,我們將在自首次公開發行證券之日起 至五年內仍是新興成長型公司,儘管在某些情況下,我們可能會提前停止作為新興成長型公司。
我們利用豁免 不受審計師認證報告要求的限制,並可能在未來決定依賴其他豁免。我們不知道一些投資者 是否會因此發現我們的普通股吸引力下降。其結果可能是我們普通股的交易市場不那麼活躍,我們的股票價格可能更不穩定。
巴西税法可能會對適用於處置我們普通股和美國存託憑證的税收產生不利影響 。
根據第10,833/2003號法律,非巴西居民處置或出售位於巴西的資產的收益,無論是出售給另一位非巴西居民,還是出售給一位巴西居民,可在巴西預扣所得税。關於我們普通股的處置, 由於它們是位於巴西的資產,非巴西居民應就評估的收益繳納所得税,無論交易是在巴西進行還是與巴西居民進行。關於我們的美國存託憑證,雖然這件事還不完全清楚,但可以説,非巴西居民將美國存託憑證出售給另一名非巴西居民所實現的收益將不會在巴西征税 ,因為根據第10,833/2003號法律,美國存託憑證不是“位於巴西的資產”。然而,我們不能向您保證,巴西税務當局或巴西法院會同意這一解釋。因此,非巴西居民將美國存託憑證出售給巴西居民,甚至出售給非巴西居民的收益,如果法院 認定美國存託憑證將構成位於巴西的資產,則可能需要在巴西繳納所得税。請參閲:Oracle Item 10—Additional Information—Taxation—Brazilian税務注意事項
徵收IOF税可能會間接影響我們的美國存託憑證和普通股的價格和波動性。
巴西法律對外匯交易徵收 税,或IOF/Exchange税,對雷亞爾兑換外幣和將外幣兑換成雷亞爾。巴西法律還對涉及債券和證券的交易徵税,或對涉及債券和證券的交易,包括在巴西證券交易所進行的交易徵收IOF/證券税。
巴西政府可以通過法令修改IOF/匯率 。2009年10月20日,IOF/Exchange税率從零上調至6%。自2011年12月1日起,某些投資被排除在6%的税之外,改為繳納2%的IOF/Exchange税。2009年,一家巴西公司發行並在巴西證券交易所上市的股票的IOF/證券税從零上調至1.5%,目的是 允許在巴西境外交易的存託憑證的發行。2011年,與貨幣相關的衍生產品交易的IOF/證券税從零增加到1%,導致外幣空頭頭寸增加或外幣多頭頭寸減少 。自2013年6月30日起,IOF/交易所税和IOF/證券税率為零。
徵收這些税 可能會阻止外國投資巴西公司的股票,包括我們公司,因為交易成本較高,如果我們的美國存託憑證和普通股在美國證券交易所上市,可能會對我們的美國存託憑證和普通股的價格和波動性產生負面影響 就像在B3上市一樣。
26
我們可能被歸類為被動外國投資公司,這可能會給美國投資者帶來不利的美國税收後果。
就美國聯邦所得税而言,我們可能被歸類為 被動型外國投資公司(“PFIC”)。如果您是我們普通股或美國存託憑證的美國持有者(如“第10項-其他信息-税務-美國聯邦所得税考慮事項”中所定義),這樣的描述可能會給您帶來不利的美國税收後果。例如,如果我們是PFIC,我們普通股或ADS的美國持有者可能會根據美國税收法律和法規承擔更多的税收義務,並將受到繁瑣的報告要求的約束。我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年一次的,並將取決於我們的收入和資產的構成。具體地説,就任何納税年度而言,如果(I)在該納税年度內我們的總收入中有75%或更多是被動收入,或者(Ii)在該納税年度內產生或用於產生被動收入的資產按價值計算的平均百分比至少為50%,則我們將被歸類為PFIC。為此目的,商品交易的收入通常被認為是被動的,除非這類收入是在商品業務的主動經營中獲得的。
請參閲“項目10-附加信息-税務-美國聯邦所得税注意事項-被動型外國投資公司”。
項目4--關於公司的信息
A. | 公司的歷史與發展 |
概述
我們的法律和商業名稱是Brasilagro-CompanhiaBrasileira de Propredade AGRícolas。我們是一家公司(法國社會) 根據巴西法律組織,並於2005年9月23日成立。我們的主要辦事處位於Avenida Brigadeiro Faria Lima,1309,5這是Floor,SP,SP,01452-002,巴西,我們的電話號碼是+55113035350。
我們專注於收購、開發和勘探我們認為具有巨大現金流產生和價值增值潛力的農業資產。我們尋求通過對基礎設施和允許種植高附加值作物(大豆、玉米、甘蔗等)和養牛的技術進行投資來改造我們收購的物業,並出售我們開發的物業,以實現資本收益 。
自2006年4月我們在巴西B3證券交易所首次公開發行股票並上市以來,我們於2006年4月在巴西B3證券交易所首次公開發行股票並上市,隨後我們的業務開始運營,直到本公司上市之日為止,我們在巴西七個州收購了22處農業地產,總面積為321,007公頃,其中216,842公頃為耕地,但收購時種植面積不到15%,103,922公頃受環保法規保護。 此後,我們的四處農業地產全部售出,六處農業地產部分出售,總面積達94,908公頃。截至本報告日期,我們持有294,070公頃土地,其中包括68,601公頃租賃土地。
於2019年11月22日,吾等與Agrifirma Holding S.A.(“合併協議”)訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的條款,Agrifima Holding將併入我們,我們將獲得其所有資產、權利和義務, 持有子公司Agrifirma Ago Ltd.da的100%股權。及附屬公司,以換取吾等向出售Agrifirma Holding(“合併”)的股東發行的普通股及認股權證(“Agrifirma認股權證”)。
27
阿格里菲爾瑪農業有限公司其子公司(“Agrifirma”)從事農產品的生產、製造、儲存和貿易,提供農業服務,以及對其擁有的物業進行管理和商業勘探。由於Agrifirma 與我們從事同一行業的業務,我們預計合併將帶來以下影響:運營、財務和 商業利益,例如一般和行政費用的稀釋、業務的協同效應和規模經濟 以及未開發地區的潛在增值。Agrifirma由其母公司(Agrifirma AGRO Ltd.)組成。和四家子公司,即農業巴伊亞農業有限公司、I.A.農業有限公司、GL農業公司和參與農業公司。和Agrifima S.R.L.
合併的完成受到某些要求和條件的制約,這些要求和條件於2020年1月27日得到滿足,之後我們獲得了對Agrifirma的控制權 。合併是按照“國際財務報告準則3--企業合併”核算的。請參閲本年度報告所載財務報表附註1.1。
合併後,我們的物業組合增加了28,930公頃,包括位於巴伊亞州西部地區的土地,靠近我們的賈託巴和查帕拉爾農場,適合糧食生產和養牛。合併後,我們的流通股總數為62,104,301股。
2020年12月20日,我們的控股股東Cresud發起了一項公司重組,根據該協議,我們達成了一項股份購買協議,以收購以下玻利維亞公司已發行的100%股份:(I)Agropecuaria Acres del Sud S.A.;(Ii)Ombu Agropecuaria S.A.;(Iii)Yatay Agropecuaria S.A.;及(Iv)Yuchan Agropecuarian S.A.(統稱“Acres del Sud”),所有這些公司均由Cresud間接控制。這些地產總面積為9875公頃,將用於種植穀物和甘蔗,並在San Rafael、las Londras和La Primavera地產之間分配。
2021年2月4日,在根據股份購買協議協商的先決條件履行後,我們接管了上述公司。 收購價格談判為1.604億雷亞爾,基於截至2020年6月30日的估計初步淨資產賬面價值,我們全額現金支付。協議規定了價格調整,以反映玻利維亞公司從2020年6月30日到交易基準日的淨資產變化,這是根據雙方確立的標準進行的。調整價格的程序 於2021年3月21日結束,產生了540萬雷亞爾的額外付款義務,我們已於2021年4月30日支付並結算。
2021年2月3日,公司董事會批准每股普通股價格為22.00雷亞爾,並通過發行20,000,000股公司新普通股,將公司股本增加4.4億雷亞爾,與首次和第二次發行普通股 相關。本次發售的出售股東共出售了公司發行的2,735,355股普通股。
是次發售包括根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律及經修訂的2009年1月16日第476號CVM指令在巴西進行的限制性發售,以及向(A)美國境內有限數目的合資格機構買家(定義見證券法第144A條的定義)及(B)美國及巴西以外非美國個人的機構投資者及其他投資者(依賴證券法下的規則S)進行私募。作為此次發行的結果,我們的股本增加到11.398億雷亞爾,分為82,104,301股普通股。
2021年5月14日,在開普敦有限責任公司、Cresud S.A.C.I.F.Y.A和Turismo Investment S.A.U(“認購股東”)行使第一系列認股權證後,通過發行20,272,707股新普通股,我們的股本 增加了4.482億雷亞爾。首批認股權證於2006年3月15日發行,並於發行日按創始股東在本公司股本中的權益比例授予他們。由於行使了第一系列認股權證,我們的股本增加到15.88億雷亞爾, 分為102,377,008股普通股。見“第10項--補充信息--對已行使和過期的認股權證的説明”。
28
我們將繼續投資,開發和改造我們在巴西、玻利維亞和巴拉圭的農業資產。對此,我們將繼續向政府開發銀行申請融資。
從2019年7月1日至本合同的日期,我們完成了:
● |
2022年9月,我們收購了位於馬託格羅索州奎恩西亞市的Panamby農場。Panamby農場佔地10,844公頃,其中5,379公頃可開發,適合種植糧食和棉花。收購價格約為285.6雷亞爾(約合每公頃53,100雷亞爾);
| |
● | 2021年10月,我們出售了位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏的阿爾託塔誇裏農場3723公頃(2694公頃可耕地)的面積。銷售總額為每公頃1,100袋大豆,摺合5.89億雷亞爾(約合每公頃218,641雷亞爾); |
● | 2021年9月,我們出售了位於巴伊亞州科倫蒂納的裏約梅奧農場4573公頃(2859公頃)的土地。銷售總額為每公頃250袋大豆,摺合1.301億雷亞爾(約合每公頃45507雷亞爾); |
● | 2021年5月,我們出售了位於巴伊亞州賈博蘭迪的賈託巴農場1,654公頃(1,250公頃)的面積。銷售總額為每公頃300袋大豆,摺合6710萬雷亞爾(約合每公頃53,640雷亞爾); | |
● | 2021年5月,認購股東行使了本公司於2006年3月15日發行的首批認購權證。如上所述,通過發行20,272,707股新普通股,我們的股本增加了4.482億雷亞爾; |
● | 2021年5月,巴西證券化公司ISEC Securitisadora S.A.發行了總金額為2.4億雷亞爾的農業綜合企業應收賬款證書(Cerficados de Recebíveis do Agronigócio)(CRA)。信用評級機構由我們發行的債券支持,由一個系列組成,總金額為2.4億雷亞爾。債券將於2028年4月12日到期,根據廣義消費物價指數(消費者和消費者之間的關係)(IPCA),外加每年5.36%,分七年分期付款。本金分兩期支付,分別為2027年4月13日和2028年4月12日。債券的擔保是通過信託轉讓我們擁有的、位於巴伊亞州科倫蒂納市的房地產; |
● | 2021年2月,我們和我們的子公司阿格里菲爾瑪農業有限公司。和Imobiliária Engenho de MaracajúLtd.完成了對下列玻利維亞公司發行的100%股份的收購:(A)Agropecuaria Acres del Sud S.A.;(B)Ombu Agropecuaria S.A.;(C)Yatay Agropecuaria S.A.;及(D)Yuchan Agropecuarian S.A.。此次收購的總面積約為9.9萬公頃,已經開發完畢,將用於糧食和甘蔗種植。這些房產位於玻利維亞的核心地區,適合種植第二季作物; |
● | 2021年2月,我們完成了一次和二次普通股的發行,總金額為4.4億雷亞爾,發行了20,000,000股新普通股,如上所述; |
● | 在2020/2021年作物年,我們通過種植大豆和其他增值作物開發了143,355公頃耕地中的6,800公頃; |
● | 2020年8月,我們以380萬雷亞爾的價格出售了位於巴伊亞州賈博蘭迪的賈託巴農場133公頃的可耕種面積; |
29
● | 2020年7月,我們確認了巴伊亞州Lu·愛德華多·馬加萊斯的Bananal X農場2,160公頃(1,714公頃)土地的零利潤或零虧損出售。出售協議於2019年3月22日簽署,固定價格為2,800萬雷亞爾。在成交當天,我們收到了750萬雷亞爾,剩餘的2050萬雷亞爾將由買家分三次支付,直至2023年; |
● | 2020年6月,我們出售了位於巴伊亞州賈博蘭迪的賈託巴農場1,875公頃(1,500公頃可耕地)的面積。銷售總額為每公頃300袋大豆,摺合4500萬雷亞爾(約合每公頃300,010雷亞爾); |
● | 2020年4月,我們收購了位於皮奧伊州Baixa Grande do Ribeiro市的Serra Grande農場。Serra Grande農場佔地4489公頃,其中2904公頃是可耕種的,適合種植穀物。收購價格約為2500萬雷亞爾(每公頃8600雷亞爾); |
● | 2020年5月,我們出售了位於馬託格羅索州阿爾託·塔誇裏的阿爾託·塔誇裏農場105公頃(105公頃可耕種)的面積。銷售總額為每公頃1100袋大豆,摺合1,100萬雷亞爾(約合每公頃105,000雷亞爾); |
● | 2020年1月,我們完成了Agrifirma與我們的合併,使我們的物業組合增加了28,930公頃; |
● | 2019年10月,我們向農業-金融科技農業公司投資1,000,000美元,佔農業公司股本的1.8%。Agrofy是一個在線市場,提供全方位的電子商務解決方案,以滿足零售商及其合作伙伴的需求,尋求連接農民和供應商的替代方式; |
● | 2019年10月,我們出售了位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏農場的85公頃(65公頃可耕種土地)。銷售總額為每公頃1100袋大豆,摺合550萬雷亞爾(約合每公頃84817雷亞爾); |
● | 2019年8月,我們出售了位於巴伊亞州賈博蘭迪的賈託巴農場1,134公頃(893公頃)的面積。銷售總額為每公頃302袋大豆,摺合2320萬雷亞爾(約合每公頃25961雷亞爾); |
30
下表顯示了截至2022年9月30日我們農業資產的位置、耕地面積及其當前或計劃的生產活動 :
屬性 | 位置 | 購置/租賃日期 | 總面積 | 耕地面積 | 項目 | 所有權 | ||||||||||
(HA) | (HA) | |||||||||||||||
賈託巴阿農場 | 哈博蘭迪/巴 | 2007年3月 | 13,276 | 10,208 | 穀物和牧草 | 擁有 | ||||||||||
阿爾託·塔誇裏農場 | 阿爾託·塔誇裏/MT | 2007年8月 | 1,380 | 809 | 甘蔗 | 擁有 | ||||||||||
阿勞卡里亞農場 | 迷你/圍棋 | 2007年4月 | 5,534 | 4,051 | 甘蔗 | 擁有 | ||||||||||
查帕拉爾農場 | Corentina/BA | 2007年11月 | 37,182 | 26,444 | 穀物和棉花 | 擁有 | ||||||||||
Nova Buriti農場 | Januaria/MG | 2007年12月 | 24,212 | 17,846 | 森林 | 擁有 | ||||||||||
普萊恩西亞農場 | 巴雷拉斯/BA | 2008年9月 | 17,799 | 12,410 | 穀物和牧草 | 擁有 | ||||||||||
莫羅蒂農場 | 博克隆/巴拉圭 | 2018年2月 | 59,585 | 34,053 | 穀物和牧草 | 擁有 | ||||||||||
第二合夥企業農場(1) | Ribeiro Gonçalves/PI | 2013年11月 | 7,456 | 7,456 | 穀類 | 租賃 | ||||||||||
合夥企業III農場(2) | 阿爾託·塔誇裏/MT | May 2015 | 5,128 | 5,128 | 甘蔗 | 租賃 | ||||||||||
第四夥伴關係農場(3) | 聖雷蒙多和馬加貝伊拉斯 | 2017年2月 | 15,000 | 15,000 | 甘蔗 | 租賃 | ||||||||||
聖何塞農場 | 聖雷蒙多和馬加貝伊拉斯 | 2017年2月 | 17,566 | 10,137 | 穀物和甘蔗 | 擁有 | ||||||||||
合作伙伴關係V場(4) | 聖費利克斯Do Araguáia/MT | 2018年8月 | 19,425 | 19,425 | 穀類 | 租賃 | ||||||||||
Arrojadinho農場(5) | 哈博蘭迪/巴 | 2020年1月 | 16,642 | 11,063 | 穀類 | 擁有 | ||||||||||
裏約熱內盧美奧農場(6) | 哈博蘭迪/巴 | 2020年1月 | 7,715 | 5,642 | 穀類 | 擁有 | ||||||||||
合夥企業七農場(7) | Baixa Grande do Ribeiro/Pi | 2019年12月 | 6,013 | 6,013 | 穀類 | 租賃 | ||||||||||
Serra Grande農場 | Baixa Grande do Ribeiro/Pi | 2020年4月 | 4,489 | 2,904 | 穀類 | 擁有 | ||||||||||
第八合夥企業農場(8) | 聖克魯斯/玻利維亞 | 2020年12月 | 1,065 | 1,065 | 穀類 | 租賃 | ||||||||||
南區英畝 | 聖克魯斯/玻利維亞 | 2021年2月 | 9,875 | 7,925 | 穀物和甘蔗 | 擁有 | ||||||||||
第九夥伴關係農場(9) | 蒙大拿州聖何塞多·辛古 | 2022年6月 | 2,100 | 2,100 | 穀類 | 租賃 | ||||||||||
合作伙伴X場(10) | 密蘇裏州聖費利茲市阿拉瓜亞 | 2022年6月 | 5,714 | 5,714 | 穀類 | 租賃 | ||||||||||
合夥企業XI場(11) | 科莫多羅/MT | 2022年7月 | 6,070 | 6,070 | 穀類 | 租賃 | ||||||||||
Panamby農場 | 奎爾·恩西亞/MT | 2022年8月 | 10,844 | 5,379 | 穀物和棉花 | 擁有 | ||||||||||
總計 | 294,070 | 216,842 |
(1) | 我們 就第二合夥農場簽訂了農業勘探合作伙伴關係,期限最長為11個豐收年。 |
(2) | 我們 就合夥三農場簽訂了一項農業勘探合作伙伴關係,有效期至2026年3月31日。 |
(3) | 我們 就第四夥伴關係農場簽訂了農業勘探合作伙伴關係,為期15年,種植甘蔗, 有權續簽15年。 |
(4) | 我們 就V合夥農場簽訂了農業勘探合作伙伴關係,期限最長為10年。 |
(5) | 該農場以前被稱為第六合夥企業,是通過Agrifirma的合併而獲得的。 |
(6) | 通過合併Agrifirma收購的農場 。 |
(7) | 我們 就合夥企業VII農場簽訂了農業勘探合作伙伴關係,期限最長為10年。 |
(8) | 我們與 就夥伴關係VIII農場建立了農業勘探合作伙伴關係。 |
(9) | 我們與 就第九夥伴關係農場建立了農業勘探合作伙伴關係。 |
(10) | 我們與 就X合夥農場建立了農業勘探合作伙伴關係。 |
(11) | 我們與 就合夥企業XI農場建立了農業勘探合作伙伴關係。 |
31
我們的政策是對我們農業資產的公平市場價值進行 年度評估。我們根據每個物業的開發水平、土壤質量和成熟度以及農業潛力來評估我們農業物業的市場價值。有關我們對農業資產公允市場價值的估計的更多信息,請參閲我們截至2022年6月30日的財政年度財務報表附註10。
我們對我們農業資產市場價值的估計是基於若干假設、方法、估計和主觀判斷,所有這些都固有地受到重大商業、經濟、競爭和運營不確定性的影響,其中大部分是我們無法控制的 和不可預見的,因此不能保證它們是正確的。此外,房地產的市場價值受到重大波動的影響,也受到重大商業、經濟和競爭不確定性的影響,其中大多數是我們無法控制的,因此此類估計不應被視為指示我們將能夠或可能能夠獲得的此類物業的價值。有關我們面臨的風險的更多信息,請參閲“第3項-關鍵信息-風險因素”。下表顯示了截至2022年6月30日與我們的農業資產有關的土地收購和後續改善的歷史成本,以及估計的公平市場價值。
美國證券交易委員會在www.sec.gov上維護一個互聯網站,其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供文件的公司(包括我們)的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。我們的互聯網網站是www.brasil-agro.com。我們的互聯網網站上包含的信息或可能通過該網站訪問的信息不包括在本年度報告中,也不包含在本年度報告中以供參考。
下表顯示了截至2022年6月30日有關我們農業資產的某些 信息:
屬性 | 位置 | 購置/租賃日期 | 總面積 | 土地和 改進 截至日期的成本 6月30日, 2022 (1) | 估計的公平 市場 截止日期的價值 6月30日, 2022 (2) | 欣賞(3) | ||||||||||||||
(HA) | (百萬雷亞爾) | (百萬雷亞爾) | ||||||||||||||||||
賈託巴阿農場 | 哈博蘭迪/巴 | 2007年3月 | 13,276 | 29.0 | 429.7 | 1,383 | % | |||||||||||||
阿爾託·塔誇裏農場 | 阿爾託·塔誇裏/MT | 2007年8月 | 1,380 | 17.3 | 30.6 | 77 | % | |||||||||||||
阿勞卡里亞農場 | 迷你/圍棋 | 2007年4月 | 5,534 | 46.3 | 333.4 | 620 | % | |||||||||||||
查帕拉爾農場 | Corentina/BA | 2007年11月 | 37,182 | 102.3 | 796.1 | 678 | % | |||||||||||||
Nova Buriti農場 | Januaria/MG | 2007年12月 | 24,212 | 24.3 | 49.8 | 105 | % | |||||||||||||
普萊恩西亞農場 | 巴雷拉斯/BA | 2008年9月 | 17,799 | 32.8 | 136.3 | 315 | % | |||||||||||||
莫羅蒂農場 | 博克隆/巴拉圭 | 2018年2月 | 59,585 | 220.8 | 337.8 | 53 | % | |||||||||||||
聖何塞農場 | 聖雷蒙多和馬加貝伊拉斯 | 2017年2月 | 17,566 | 114.4 | 464.2 | 306 | % | |||||||||||||
Arrojadinho農場 | 哈博蘭迪/巴 | 2020年1月 | 16,642 | 100.5 | 256.9 | 156 | % | |||||||||||||
裏約熱內盧美奧農場 | 哈博蘭迪/巴 | 2020年1月 | 7,715 | 79.0 | 201.9 | 156 | % | |||||||||||||
Serra Grande農場 | Baixa Grande do Ribeiro/Pi | 2020年4月 | 4,489 | 42.1 | 82.6 | 96 | % | |||||||||||||
南區英畝 | 聖克魯斯/玻利維亞 | 2022年2月 | 9,875 | 137.9 | 189.5 | 37 | % | |||||||||||||
總計 | 215,255 | 946.8 | 3,308.7 | 249 | % |
(1) | 包括土地和資本支出,包括建築物、基礎設施和財產的其他改善,扣除折舊費用。 |
(2) | 來自獨立公司德勤的評估。 |
(3) | 升值包括自收購日期以來通脹的影響。 |
32
B. | 業務 概述 |
我們專注於收購、開發和勘探我們認為具有巨大現金流產生和價值增值潛力的農業資產。我們尋求通過對基礎設施和允許種植高附加值作物(大豆、玉米、甘蔗和其他)和養牛的技術進行投資來改造我們收購的物業,並出售我們開發的物業,以實現資本收益 。我們目前參與了幾項農業活動,包括穀物和甘蔗生產以及養牛。
新冠肺炎大流行的影響
巴西的政府措施
鑑於新冠肺炎疫情的爆發,巴西政府於2020年3月成立了一個危機委員會來監測新冠肺炎的影響。從那時起,它已經宣佈了幾項措施(税收和其他)來應對新冠肺炎的影響。在這方面,巴西衞生當局以及幾個州和市政當局已採取或建議採取社會疏遠措施。同樣,巴西國會目前正在討論幾項增加巴西政府收入的措施,如開徵新税、取消税收優惠和提高現行税率,包括取消對巴西公司支付的股息分配的免税,這可能會影響我們的投資回報以及我們的股東。
在巴西,各州和市政當局 還可以取消税收優惠並提高現行税率以增加收入。
公司措施
為了保證巴西衞生部規定的衞生安全條件(Ministério da Saúde)並且為了保護我們員工的健康,我們通過了一項計劃,其中有幾項專門為此目的而制定的措施。
主要舉措是創建預防和風險委員會,實施遠程工作安排,並採取幾項措施和協議,以保護參與我們業務的所有人員的安全, 遵循巴西衞生部制定的指導方針(MinistéRio da Saúde).
還採取了支持我們的運營和保存現金的措施,例如:
● | 訂立新的信貸額度,如為農業成本、甘蔗和週轉資金提供融資; |
● | 及早交付投入;以及 |
● | 預計農產品的銷售,以確保更大的倉儲能力。 |
此外,截至2022年6月30日,雖然我們沒有在2022年與新冠肺炎疫情直接相關的財務業績中記錄重大損失或收益,但我們 繼續監測未來可能產生的影響,原因包括:
● | 匯率波動性,與我們為保證金融業務的生產利潤而進行的與貨幣業務和大宗商品業務相關的衍生品業務有關。更多信息見“項目5--經營和財務審查及展望--經營成果”。 |
● | 糖價和乙醇價格的波動及其對甘蔗需求和價格的影響; |
● | 與我們的客户談判導致的預期甘蔗付款週期的變化;截至2022年6月30日,我們的客户中沒有人錯過預期付款;以及 |
● | 其他大宗商品價格的波動。 |
我們在巴西、玻利維亞和巴拉圭的業務仍在繼續,沒有任何實質性變化。我們的大部分業務運營沒有經歷任何重大中斷。
33
農業活動和產品
自主生產
截至2022年6月30日,我們是我們整個農業資產組合的運營商。在我們獨立運營的背景下,我們對我們的生產保持 獨家控制,並對投入品、原材料和設備的採購、招聘和員工監督以及基礎設施投資保持獨家責任。我們目前將很大一部分產品出售給少數進出口公司或擁有強大議價能力的客户。截至2022年6月30日的年度,我們的淨收入為11.681億雷亞爾,截至2021年6月30日的年度,淨收入為6.63億雷亞爾。我們的所有產品都銷往巴西、玻利維亞和巴拉圭的客户。
我們在生產流程的所有階段與第三方承包商簽訂短期合同 ,以提供服務(包括我們的員工)、設備和基礎設施需求。我們相信,這使我們能夠更靈活地適應市場狀況的發展。
我們的農業資產 由當地經理管理,可以是區域一級的經理,也可以是特定物業的經理,具體取決於每個物業的位置和大小。 截至2022年9月30日,我們的所有農場都有一個董事,馬拉尼昂、皮奧伊和中西部地區以及玻利維亞農場有一個生產經理,聖何塞和第四夥伴關係農場有一個經理,塞拉大農場和帕特雷第七農場有一個經理,阿瓦蘭多農場(第二夥伴關係農場)有一個經理,Arrojadinho農場有一個經理,查帕拉爾和裏約熱內盧農場有一個經理普雷澤尼亞農場一名經理,第五合夥農場一名經理,阿勞卡里亞、阿爾託塔誇裏和合夥三農場一名經理,莫羅蒂農場一名經理,南英畝農場一名經理。
租契
作為獨立生產的替代方案,截至2022年6月30日,我們已將16,606公頃的農業資產出租給第三方。
一般來説,我們的租約根據主題物業的開發階段而受不同義務的約束。對於我們未開發土地的物業的租賃,承租人必須遵守幾個條款和條件,包括要求投資和使用我們認為必要和適當的技術和設備來整備和糾正土壤,以促進農業生產。除土地租賃外,我們還可以將單個農舍或倉庫出租給承租人,根據 ,我們將獲得承租人生產的部分農業生產實物。我們的租期一般為三到 十年。根據巴西法律,承租人在租賃農場時有優先購買權。
穀類
糧食播種季節為9月至12月,收割時間為每年2月至5月。在我們2021/2022作物年度的種植季節,我們在巴西、玻利維亞和巴拉圭的穀物農場種植了95,951公頃的穀物。截至2022年和2021年6月30日止年度,來自穀物銷售的淨收入分別佔我們淨收入的61.7%和49.8%。
農場生產的所有配送都是通過公路運輸進行的。我們簽訂第三方服務合同,將產品從我們的農場 運送到我們的存儲設施或我們的客户。
34
甘蔗
甘蔗種植季節從每年的2月到5月,收穫在每年的4月到11月。2022年6月30日,我們在阿勞卡里亞、阿爾託·塔誇裏、聖何塞農場、第三夥伴關係、第四夥伴關係和南歐農場種植了28,992公頃甘蔗。
我們與Brenco簽訂了供應合同,根據該合同,我們目前從Alto TaQuari、Araucária和Partner III農場向他們供應全部甘蔗生產。該供應合同的期限包括兩個完整的作物週期,包括六個作物年和五個收成,計劃於2022/2023年到期。截至2022年6月30日止年度及截至本報告日期,Brenco尚未拖欠任何應收賬款。我們目前面臨着我們的主要客户Brenco違約的風險,這與其控股股東Novonor S.A.正在接受巴西聯邦警察的腐敗調查以及Brenco於2019年5月在巴西申請重組破產(Recuperaçao)有關。
在下表中,我們根據合同條款列出了 Brenco應收款的賬齡。
自.起 6月30日, 2022 | ||||
到期日期: | (以千雷亞爾計) | |||
最多30天 | 14,080 | |||
30至90天 | - | |||
91至180天 | - | |||
181至360天 | 2,706 | |||
總計 | 16,786 |
2015年5月8日,我們就位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏市和阿爾託阿拉瓜亞市的一處物業簽訂了租賃協議(“夥伴關係III”),根據該協議,我們有權在2026年3月31日之前經營面積為4,263公頃的土地。 該物業靠近阿爾託塔誇裏農場,該地區的甘蔗生產業績非常好。此交易允許我們 利用該地區已有的運營結構和團隊,並確保更大的物業管理靈活性。
我們與Ago Serra簽訂了供應合同 ,根據該合同,我們目前將我們第四夥伴關係農場的全部甘蔗生產供應給他們。 該供應合同的期限為15年,可續簽15年。
截至2022年和2021年6月30日止年度,來自甘蔗銷售的淨收入分別佔我們淨收入的32.4%和40.0%。
我們的農場產量是通過公路運輸分配的。我們與卡車運輸公司簽訂第三方服務合同,將產品從我們的農場運送到客户的糖廠和乙醇精煉廠。
35
牲畜
截至2022年6月30日,我們有21,168頭牛分佈在11,323公頃的活躍牧場上。
截至2022年和2021年6月30日止年度,來自牲畜銷售的淨收入分別佔我們淨收入的2.7%和4.4%。
棉花
棉花的種植季節是每年的9月到12月,收穫的時間是每年的2月到5月。在我們2021/2022作物年度的種植季節 ,我們在Chaparral農場種植了4121公頃棉花。
截至2022年和2021年6月30日止年度,來自棉花銷售的淨收入分別佔我們淨收入的2.2%和4.2%。
其他
截至2022年6月30日,我們的Nova Buriti農場擁有24,212公頃農田。我們目前正在獲取必要的許可,以便開始 運營。由於我們在獲得農場許可證方面一直面臨困難,我們正在研究 該物業的替代方案。一種這樣的選擇是出售農場以抵消法定準備金,這是環境法典根據 設想的一種機制,法定準備金赤字的持有者可以根據該機制獲得另一個區域來解決某些問題。
從2019年7月1日至本合同的日期,我們完成了:
● |
2022年9月,我們收購了位於馬託格羅索州奎恩西亞市的Panamby農場。Panamby農場佔地10,844公頃,其中5,379公頃可開發,適合種植糧食和棉花。收購價格約為285.6雷亞爾(約合每公頃53,100雷亞爾);
| |
● | 2021年10月,我們出售了位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏的阿爾託塔誇裏農場3723公頃(2694公頃可耕地)的面積。銷售總額為每公頃1,100袋大豆,摺合5.89億雷亞爾(約合每公頃218,641雷亞爾); |
● | 2021年9月,我們出售了位於巴伊亞州科倫蒂納的裏約梅奧農場4573公頃(2859公頃)的土地。銷售總額為每公頃250袋大豆,摺合1.301億雷亞爾(約合每公頃45507雷亞爾); |
● | 2021年5月,我們出售了位於巴伊亞州賈博蘭迪的賈託巴農場1,654公頃(1,250公頃)的面積。銷售總額為每公頃300袋大豆,摺合6710萬雷亞爾(約合每公頃53,640雷亞爾); |
● | 2021年5月,認購股東行使了本公司於2006年3月15日發行的首批認購權證。如上所述,通過發行20,272,707股新普通股,我們的股本增加了4.482億雷亞爾; |
● | 2021年5月,巴西證券化公司ISEC Securitisadora S.A.發行了總金額為2.4億雷亞爾的農業綜合企業應收賬款證書(Cerficados de Recebíveis do Agronigócio)(CRA)。信用評級機構由我們發行的債券支持,由一個系列組成,總金額為2.4億雷亞爾。債券將於2028年4月12日到期,根據廣義消費物價指數(消費者和消費者之間的關係)(IPCA),外加每年5.36%,分七年分期付款。本金分兩期支付,分別為2027年4月13日和2028年4月12日。債券的擔保是通過信託轉讓我們擁有的、位於巴伊亞州科倫蒂納市的房地產; |
36
● | 2021年2月,我們和我們的子公司阿格里菲爾瑪農業有限公司。和Imobiliária Engenho de MaracajúLtd.完成了對下列玻利維亞公司發行的100%股份的收購:(A)Agropecuaria Acres del Sud S.A.;(B)Ombu Agropecuaria S.A.;(C)Yatay Agropecuaria S.A.;及(D)Yuchan Agropecuarian S.A.。此次收購的總面積約為9.9萬公頃,已經開發完畢,將用於糧食和甘蔗種植。這些房產位於玻利維亞的核心地區,適合種植第二季作物; |
● | 2021年2月,我們完成了一次和二次普通股的發行,總金額為4.4億雷亞爾,發行了20,000,000股新普通股,如上所述; |
● | 在2020/2021年作物年,我們通過種植大豆和其他增值作物開發了143,355公頃耕地中的6,800公頃; |
● | 2020年8月,我們以380萬雷亞爾的價格出售了位於巴伊亞州賈博蘭迪的賈託巴農場133公頃的可耕種面積; |
● | 2020年7月,我們確認了巴伊亞州Lu·愛德華多·馬加萊斯的Bananal X農場2,160公頃(1,714公頃)土地的零利潤或零虧損出售。出售協議於2019年3月22日簽署,固定價格為2,800萬雷亞爾。在成交當天,我們收到了750萬雷亞爾,剩餘的2050萬雷亞爾將由買家分三次支付,直至2023年; |
● | 2020年6月,我們出售了位於巴伊亞州賈博蘭迪的賈託巴農場1,875公頃(1,500公頃可耕地)的面積。銷售總額為每公頃300袋大豆,摺合4500萬雷亞爾(約合每公頃300,010雷亞爾); |
● | 2020年4月,我們收購了位於皮奧伊州Baixa Grande do Ribeiro市的Serra Grande農場。Serra Grande農場佔地4489公頃,其中2904公頃是可耕種的,適合種植穀物。收購價格約為2500萬雷亞爾(每公頃8600雷亞爾); |
● | 2020年5月,我們出售了位於馬託格羅索州阿爾託·塔誇裏的阿爾託·塔誇裏農場105公頃(105公頃可耕種)的面積。銷售總額為每公頃1100袋大豆,摺合1,100萬雷亞爾(約合每公頃105,000雷亞爾); |
● | 2020年1月,我們完成了Agrifirma與我們的合併,使我們的物業組合增加了28,930公頃; |
● | 2019年10月,我們向農業-金融科技農業公司投資1,000,000美元,佔農業公司股本的1.8%。Agrofy是一個在線市場,提供全方位的電子商務解決方案,以滿足零售商及其合作伙伴的需求,尋求連接農民和供應商的替代方式; |
● | 2019年10月,我們出售了位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏農場的85公頃(65公頃可耕種土地)。銷售總額為每公頃1100袋大豆,摺合550萬雷亞爾(約合每公頃84817雷亞爾); |
● | 2019年8月,我們出售了位於巴伊亞州賈博蘭迪的賈託巴農場1,134公頃(893公頃)的面積。銷售總額為每公頃302袋大豆,摺合2320萬雷亞爾(約合每公頃25961雷亞爾); |
37
投資物業
截至2022年6月30日,我們投資物業的賬面淨值為10.044億雷亞爾,其中7.414億雷亞爾是土地收購成本,263.0 百萬雷亞爾(扣除累計折舊)是改善,包括建築和基礎設施改善以及清理和準備土地的成本。截至2022年和2021年6月30日的年度,農場銷售收益分別為2.515億雷亞爾和5310萬雷亞爾, 。
農業產權
截至2022年6月30日,我們擁有19處農業地產,總計203,649公頃耕地(不包括巴西、玻利維亞和巴拉圭環境法規定的環境保護區),包括60,159公頃租賃面積,分佈在巴西的馬託格羅索州、戈亞斯州、米納斯吉拉斯州、馬拉尼奧州、巴伊亞州、皮奧伊州、玻利維亞州和巴拉圭。在我們2021/2022作物年度的種植季節,我們種植了62,626公頃大豆,27,643公頃玉米(1ST和2發送這些作物包括28,992公頃甘蔗、28,538公頃其他穀物(芝麻、高粱等以及出租給第三方的土地)、5,681公頃豆類、4,121公頃棉花和11,323公頃牧場。除了Nova Buriti農場的一部分,我們通過子公司收購和持有我們的農業地產,我們相信這種結構將根據巴西法律簡化未來此類地產的銷售。此外,我們還建立了農村合作伙伴關係來經營農業資產,即第二、第三、第四、第五、第七和第八夥伴關係農場。
聖何塞農場 截至2022年6月30日,聖何塞農場的面積為17566公頃。聖何塞農場被我們的子公司Imobiliária Ceibo Ltd.收購。2017年2月,以1.0億雷亞爾的價格出售。該物業位於巴西東北部地區的馬拉尼昂州。
我們收購了17566公頃,其中10137公頃是可耕種的,已經開發,將用於種植糧食作物。其他7,429公頃為永久保護區和法定保護區。收購價格為1億雷亞爾(每公頃1萬雷亞爾)。
農業合作夥伴關係 包括15,000公頃的可耕地和已開發的土地,大部分已經種植了甘蔗。農業夥伴關係的期限 為15年,可同時延長。
賈託巴阿農場截至2022年6月30日,賈託巴農場的面積為13,276公頃。2007年,我們與前田集團合作,以3300萬雷亞爾的價格收購了賈託巴農場。2012年5月12日,我們收購了Grupo Maeda的合夥企業股份,並通過我們的子公司Jborandi Propredade AGRícolas成為Jatobá農場的100%所有者。該物業位於巴西東北部巴伊亞州賈博蘭迪市,我們認為由於坎代亞斯港在巴伊亞州的存在,這對出口是有利的。
2017年6月30日,我們出售了賈託巴農場625公頃,其中500公頃是可耕種的,總售價為1010萬雷亞爾,相當於每公頃耕地300袋大豆。2018年7月,我們出售了9,784公頃的賈託巴農場,其中7,485公頃是可耕種的,總銷售價格 為1.648億雷亞爾,相當於每公頃耕地285袋大豆。2019年6月,我們出售了3,124公頃的賈託巴農場,其中2,473公頃是可耕種的,總售價為5,810萬雷亞爾,相當於每公頃耕地285袋大豆。2019年9月,我們出售了1134公頃的賈託巴農場,其中893公頃是可耕種的,總售價為2320萬雷亞爾,相當於每公頃耕地302袋大豆。2020年6月,我們出售了1,875公頃的賈託巴農場,其中1,500公頃是可耕種的,總售價為4,500萬雷亞爾,相當於每公頃耕地300袋大豆。2020年8月,我們售出了133公頃耕地,總售價為380萬雷亞爾。2022年5月,我們以6710萬雷亞爾的價格出售了1,654公頃的賈託巴農場,其中1,250公頃是可耕種的, 相當於每公頃耕地300袋大豆。
阿爾託·塔誇裏農場: 截至2022年6月30日,阿爾託·塔誇裏農場的面積為5103公頃。Alto TaQuari農場於2007年8月被我們的子公司Imobiliária Mogno以3320萬雷亞爾的價格收購。該契約是在我們支付了2,740萬雷亞爾的未償還餘額後於2015年9月授予的。 2009/2010作物年度標誌着我們履行與Brenco的供應合同的義務的開始,根據該合同,我們向他們供應Alto TaQuari農場的全部甘蔗生產,期限為兩個完整的作物週期(六個作物年和 五個收成),預計將於2023年結束。該物業位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏市。
38
2018年11月,我們出售了Alto TaQuari農場的103公頃土地,全部為可耕種土地,總售價為800萬雷亞爾,相當於每公頃耕地1,100袋大豆 。2019年10月,我們出售了85公頃的Alto TaQuari農場,其中65公頃是可耕種的,總售價為550萬雷亞爾,相當於每公頃耕地1,100袋大豆。2020年5月,我們出售了105公頃的Alto TaQuari農場,這些土地都是可耕種的,總售價為1100萬雷亞爾,相當於每公頃耕地1,100袋大豆。
2021年10月7日,我們簽訂了一項協議,出售Alto Taqui農場3723公頃(2694公頃)的土地。售價為589.0 百萬雷亞爾(約合每公頃218,641雷亞爾)或每公頃1,100袋大豆。相當於1650萬雷亞爾的部分價格已於2021年10月支付,另外3140萬雷亞爾已於2021年11月支付。剩餘餘額以大豆袋為索引,將從2022年5月開始分八年支付。該地區的交付將分兩個階段進行, 第一個階段於2021年10月交付,總面積為2,566公頃(1,537公頃),總金額約為3.36億雷亞爾;第二個階段將於2024年9月交付,總面積為1,157公頃,總金額約為2.53億雷亞爾。我們打算 繼續勘探和運營已售出的區域,直到每個交付階段完成。
考慮到此次出售,該投資組合中的Alto Taqui農場面積為1,380公頃(809公頃可耕種土地)。
阿勞卡里亞農場截至2022年6月30日,阿勞卡里亞農場的面積為5534公頃。阿勞卡里亞農場於2007年4月由我們的子公司Imobiliária Araucária與Brenco合作,分別按75%和25%的比例收購,總金額為800萬雷亞爾。Araucária農場的地契於2008年11月20日授予,並於2008年11月24日註冊,據此終止了我們與Brenco的合作關係,我們仍然是Araucária農場9,682公頃的唯一所有者,相當於7,070萬雷亞爾。該地產位於戈亞斯州米內羅斯市,主要用於種植甘蔗和穀物。
2018年5月,我們出售了956公頃的阿勞卡里亞農場,其中660公頃是可耕種的(總售價為5240萬雷亞爾,相當於每公頃耕地1,208袋大豆)。2017年3月27日,我們出售了274公頃的Araucária農場,其中200公頃是可耕種的,總售價 為1250萬雷亞爾或(名義價值1320萬雷亞爾,相當於1,000袋大豆)。2017年5月30日,我們出售了1,360公頃的阿勞卡里亞農場,其中918公頃是可耕種的,總售價為1,700萬雷亞爾,相當於280袋大豆。2013年4月25日,我們出售了394公頃的阿勞卡里亞農場,其中310公頃是可耕種的,總售價為1,030萬雷亞爾,相當於48,000袋大豆。2014年6月27日,我們出售了1,164公頃的阿勞卡里亞農場,其中913公頃是可耕種的,總收購價為4,130萬雷亞爾,相當於735,000袋大豆。出售後,我們持有的阿勞卡里亞農場面積為5,534公頃,其中約4,051公頃為可耕地。
2009/2010作物年度標誌着我們根據與Brenco的供應合同承擔的義務的開始,即向他們供應來自阿勞卡里亞農場的全部甘蔗生產,為期兩個完整的作物週期(六個作物年和五次收穫),最初預計將於2021/2022年結束 ,但由於甘蔗繼續生產而延期。協議期限可自動延長五個額外的甘蔗 週期。
查帕拉爾農場: 截至2022年6月30日,Chaparral農場的面積為37182公頃。2007年11月,我們的子公司Imobiliária Cajueiro以4790萬雷亞爾的價格收購了Chaparral農場。該契約於二零零八年九月二十九日批出,並於二零零八年十二月十二日註冊。該物業位於巴伊亞州科倫蒂納市。
Nova Buriti農場: 截至2022年6月30日,Nova Buriti農場的面積為24212公頃。Nova Buriti農場於2007年12月被收購,總金額為2,200萬雷亞爾。3,064公頃的土地於2010年5月轉讓給我們的子公司Imobiliária Flambiant Ltd.。其餘21,147公頃土地已於二零一七年八月轉讓予吾等,並已於二零一七年八月支付12.8億雷亞爾 百萬雷亞爾的價格餘額,但不包括與賣方議定的貨幣更正。我們的子公司Imobiliária Flambiant Ltd. 持有該物業13%的權益,我們持有剩餘87%的權益。該物業位於巴西東南部米納斯吉拉斯州博尼託德米納斯市和科內戈馬里尼奧,距離主要的鐵生產商很近,後者使用大量的生物燃料發電,特別是從桉木中提取的生物燃料。
39
我們目前正在 獲得必要的許可以開始運營。由於我們在獲得農場許可證方面一直面臨困難,我們正在研究該物業的替代方案。一種這樣的選擇是出售農場以抵消法定準備金,這是環境法規中設想的一種機制,根據該機制,法定準備金赤字的持有者可以獲得另一個區域來解決某些問題。
普萊恩西亞農場: 截至2022年6月30日,普萊恩西亞農場的面積為17,799公頃。我們的子公司Imobiliária Cajueiro於2008年9月以960萬雷亞爾的價格收購了Preerència農場。該地契於2009年9月4日批出,並於2010年2月24日註冊。該房產位於巴伊亞州巴雷拉斯市。我們將這塊土地用於養牛和種糧。
夥伴關係II--Avarandado農場:2013年10月11日,我們就合作伙伴II農場簽訂了一項農村合作伙伴協議,預計將於2024年6月結束。Partner II農場位於皮奧伊州的Ribeiro Gonçalves市,取得了良好的糧食生產成果。我們的經營面積高達7456公頃,適合種植糧食作物。
合夥企業III--Alto Taqui合夥農場:2015年5月8日,我們就位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏市和阿爾託阿拉瓜亞市的一處物業簽訂了農村夥伴關係協議(“夥伴關係III”),根據該協議,我們有權在2026年3月31日之前經營面積達5,128公頃的土地。這些物業靠近阿爾託·塔誇裏農場, 該地區的甘蔗生產成績很好。這筆交易使我們能夠利用該地區已有的運營結構和 團隊,並確保更大的物業管理靈活性。
夥伴關係四--聖何塞夥伴關係農場:2017年1月11日,我們就位於馬拉尼奧州聖萊蒙多市的一處物業 簽訂了農村夥伴關係協議(“第四夥伴關係”),根據該協議,我們有權經營面積達15,000公頃的土地。農業夥伴關係已經種植了大部分甘蔗,期限為15年,可再續期15年。
合夥企業V-JataíPartnership農場:2018年8月28日,我們就位於馬託格羅索州聖費利克斯·阿拉瓜亞的一處物業(“第五夥伴關係”)簽訂了農村夥伴關係協議,根據該協議,我們有權 經營最多19,425公頃的土地,最長可達10年。2018年8月,合作伙伴關係協議進行了修訂,以減少我們 在長達10年的17,150公頃區域內運營的權利。這些地區已經成熟,生產年限超過五年,適合第二季種植。2022年7月,我們與位於馬託格羅索州聖費利克斯阿拉瓜亞市的Fazenda Jataí續簽了合作伙伴關係,總面積為3440公頃,用於種植穀物,為期六年。
Serra Grande和合作夥伴 VII-Serra Grande合作農場:2020年4月,我們收購了位於皮奧伊州Baixa Grande do Ribeiro的Serra Grande農場。收購面積為4,489公頃,其中2,904公頃可供開發,適合種植穀物。另外一千五百八十五公頃為永久保育區及法定保留區。收購價格為2500萬雷亞爾,或每公頃8,600雷亞爾。我們的初始付款為1,070萬雷亞爾,其餘款項將分三次按年平均支付。
除收購事項外, 本公司還在6,013公頃的可耕地和已開發土地上建立了農業合作夥伴關係,這些土地已由本公司種植和運營(合夥七)。該地區毗鄰被收購地區,平均產量超過5年,具有較高的生產潛力 。第七合夥企業的期限最長為12年,擁有2024年的看漲期權。
第八號夥伴關係--博爾佩布拉和拉森達農場:2022年4月,我們就玻利維亞聖克魯斯德拉塞拉州奧比斯波聖蒂斯班的物業簽訂了農村夥伴關係協議(法師博爾佩布拉和拉森達)(“第八夥伴關係”), 據此,我們有權經營最多1,035公頃的可耕地面積,最長可達六年。這些物業位於南英畝農場附近,該地區擁有出色的甘蔗生產業績。這筆交易使我們能夠利用該地區已有的運營結構和團隊,並確保更大的物業管理靈活性。
40
夥伴關係九--裏約普雷託農場:2022年5月,我們就位於巴西馬託格羅索州北港阿雷格里港的一處房產簽訂了農村合作協議(法澤達·裏奧·普雷託)(“夥伴關係九”),據此,我們有權經營面積達5,714公頃的土地,最長可達12年。這筆交易使我們能夠利用第五夥伴關係地區已經存在的運營結構和團隊,並確保更大的物業管理靈活性。
夥伴關係X-Nossa Senhora Aparesida農場:2022年7月,我們就巴西馬託格羅索州聖費利克斯多阿拉瓜亞的一處房產簽訂了農村合作伙伴關係協議(法澤達·諾薩·塞霍拉·阿帕雷西達)(“夥伴關係X”), 根據該協議,我們有權經營最多2,100公頃的區域,最長可達六年。這筆交易使我們能夠 利用第五夥伴關係地區已有的運營結構和團隊,並確保更大的物業管理靈活性。 這些地區已經成熟,生產年限超過五年,適合第二茬種植。
第十一屆合作伙伴關係-聖多明戈斯農場:2022年7月,我們就位於巴西馬託格羅索州科莫多羅的一處房產簽訂了農村夥伴關係協議(法澤達·聖多明戈斯)(“合夥XI”),據此,我們有權經營面積達6,070公頃的土地,最長可達12年。
Arrojadinho農場:2019年11月22日,我們與Agrifirma Holding簽訂了合併協議。根據合併協議的條款,Agrifima Holding 將併入我們,我們將獲得其所有資產、權利和義務,持有子公司Agrifima Ago Ltd.da的100%股權。及其子公司,以換取我們向出售Agrifima Holding的股東發行的普通股和Agrifima認股權證。
Agrifirma及其附屬公司(“Agrifirma”)從事農產品的生產、製造、儲存和貿易,提供農業服務,以及對其擁有的物業進行管理和商業勘探。由於Agrifirma與我們在同一行業開展業務,我們預計合併後將立即產生以下影響:運營、財務和商業利益,如一般和行政費用的稀釋、業務的協同效應和規模經濟,以及未開發地區的潛在升值。
Agrifirma最初由其母公司(Agrifirma AGRO Ltd.)組成。以及四家子公司,即Agrifima Bahia Agropeuária Ltd.,I.A.Ago Ltd.,GL Agropeuária Empreendimentos e Participaçóes Ltd.da。和Agrifirma S.R.L.於2020年9月9日,Agrifirma S.R.L. 解散。此外,洛杉磯農業有限公司。和GL Agroecuária Empreendimentos e Participaçóes Ltd.合併為Agrifima Bahia Agroecuária Ltd.
Agrifirma由其母公司(Agrifirma Ago Ltd.)組成。和四個子公司,即農業巴伊亞農業有限公司,I.A.農業有限公司,GL{br>Agropeuária Empreendimentos e Participaçóes Ltd.da。和Agrifima S.R.L.
合併的完成受到某些要求和條件的制約,這些要求和條件於2020年1月27日得到滿足,之後我們獲得了對Agrifirma的控制權 。合併是按照“國際財務報告準則3--企業合併”核算的。請參閲截至2022年6月30日的財年財務報表附註1.1。
合併後,我們的物業組合增加了28,930公頃,其中16,642公頃位於巴伊亞州賈博蘭迪的Arrojadinho農場。Arrojadinho農場適合糧食生產和養牛。
在我們2021/2022作物年度的種植季節 ,我們在Arrojadinho農場種植了4367公頃穀物。
裏約熱內盧美奧農場: 2019年11月22日,我們與Agrifirma Holding簽訂了合併協議。根據合併協議的條款,Agrifima Holding 將併入我們,我們將獲得其所有資產、權利和義務,持有子公司Agrifima Ago Ltd.da的100%股權。及其子公司,以換取我們向出售Agrifima Holding的股東發行的普通股和Agrifima認股權證。
41
Agrifirma及其子公司 從事農產品的生產、製造、儲存和貿易以及提供農業服務,以及對其擁有的物業進行管理和商業勘探。由於Agrifirma在與我們相同的行業開展業務,我們預計合併後將立即產生以下影響:運營、財務和商業利益,例如稀釋一般和行政費用、獲取運營中的協同效應和規模經濟,以及未開發地區的潛在增值 。
Agrifirma最初由其母公司(Agrifirma AGRO Ltd.)組成。以及四家子公司,即Agrifima Bahia Agropeuária Ltd.,I.A.Ago Ltd.,GL Agropeuária Empreendimentos e Participaçóes Ltd.da。和Agrifirma S.R.L.於2020年9月9日,Agrifirma S.R.L. 解散。此外,洛杉磯農業有限公司。和GL Agroecuária Empreendimentos e Participaçóes Ltd.合併為Agrifima Bahia Agroecuária Ltd.
Agrifirma由其母公司(Agrifirma Ago Ltd.)組成。和四個子公司,即農業巴伊亞農業有限公司,I.A.農業有限公司,GL{br>Agropeuária Empreendimentos e Participaçóes Ltd.da。和Agrifima S.R.L.
合併的完成受到某些要求和條件的制約,這些要求和條件於2020年1月27日得到滿足,之後我們獲得了對Agrifirma的控制權 。
合併後,我們的物業組合增加了28,930公頃,其中12,288公頃位於巴伊亞州Jborandi的Rio do Meio農場。裏約熱內盧的美奧農場適合糧食生產和養牛。
出售裏約熱內盧Meio農場
2021年9月20日,我們 達成協議,出售位於巴伊亞州科倫蒂納的Rio do Meio農場,面積為4,573公頃(2,859公頃)。銷售價格為1.301億雷亞爾(約合每公頃45,507雷亞爾)或每公頃250袋大豆, 分七年分期付款,預付款530萬雷亞爾,已支付,第一期1,060萬雷亞爾於2021年支付。剩餘的餘額將分七次按年支付。
出售後,裏約熱內盧農場仍保留在我們的投資組合中,總面積為7715公頃。
香蕉X農場:2019年3月22日,我們簽署了一份買賣協議,購買了位於巴伊亞州Lu的香蕉X農場,總面積為2,160公頃(1,714公頃)。協議規定,固定價格為2,800萬雷亞爾,分七次支付。截至2020年6月30日,該農場被歸類為持有待售的非流動資產,原因是該農場與出租人存在分歧,導致所有權無法轉讓給買方。2020年7月31日,雙方達成協議,我們確認了此次出售,沒有損益影響,因為資產是按公允價值減去銷售費用入賬的。
在銷售成交日,我們收到了750萬雷亞爾,剩餘的2050萬雷亞爾將由買方分三年支付,直至2023年。
南岸英畝:於2020年12月20日,吾等的控股股東Cresud發起一項公司重組,據此,吾等訂立購股協議,收購下列玻利維亞公司所發行的100%股份:(I)Agropecuaria Acres del Sud S.A.;(Ii)Ombu Agropecuaria S.A.;(Iii)Yatay Agropecuaria S.A.;及(Iv)Yuchan Agropecuarian S.A.(統稱“Acres del Sud”),全部由Cresud間接控制。這些地產總面積為9875公頃,將用於種植穀物和甘蔗 並分佈在San Rafael、las Londras和La Primavera地產之間。
2021年2月4日,在滿足根據股份購買協議談判達成的先決條件後,我們接管了南英畝。收購價格為1.604億雷亞爾,基於截至2020年6月30日的估計初步淨資產計算,我們以全額現金支付了 。該協議規定了價格調整,以反映玻利維亞公司從2020年6月30日到交易基準日的股權變動,這是根據雙方確立的標準進行的。調整價格的程序於2021年3月21日結束,產生了540萬雷亞爾的額外付款義務,我們於2021年4月30日支付了這筆款項。
42
第八夥伴關係: 於2020年12月9日,我們就玻利維亞奇基託斯省Pailón市的一處物業簽訂了截至2021年10月31日的農村使用和看漲期權協議(“第八夥伴關係”),根據該協議,我們有權經營和購買1,057.4528公頃的土地
Panamby農場: 2022年9月15日,我們收購了位於馬託格羅索州奎恩西亞市的Panamby農場。Panamby農場佔地10844公頃,可開發耕地5379公頃,適合種植糧食和棉花。收購價格約為2.856億雷亞爾(約為每公頃53,100雷亞爾)。
對Brenco-Companhia{br]巴西能源公司的投資
2007年3月,我們以250萬美元的收購價格收購了綠色乙醇有限責任公司(以前稱為Tarpon All Equities Fund LLC)的40.65% 投資,獲得了由Novonor S.A.-Em Recuperação司法公司控制的Brenco間接少數股權。 Green乙醇有限責任公司持有Brenco 2.47%的股本,其中包括Brenco發行的760萬份認股權證。2008年3月,我們簽署了合同 ,在兩個完整的作物週期內向Brenco獨家供應我們整個甘蔗生產。請參閲“第4項--關於公司--材料協議的信息”。
2008年9月,綠色乙醇有限責任公司將其在Brenco的持股比例降至1.55%,隨後於2008年12月增至3.80% 。2010年2月,ETH Bioenergia收購了Brenco的幾乎所有股本,從而稀釋了我們的間接 所有權權益(通過Green乙醇有限責任公司持有),截至2010年12月31日,我們的間接所有權權益佔Brenco股本的0.05%。由於Brenco產生的虧損和鉅額債務,我們對我們在Brenco的投資權益進行了減值分析。 作為評估的結果,截至2009年7月1日,我們的投資記錄了660萬雷亞爾的減值虧損。
商品期貨合約
我們簽訂了銷售合同,以便未來向國際進出口公司銷售和實物交付我們的農產品。此類合同主要與大豆有關,但也包括與我們與Brenco的獨家供應協議有關的甘蔗。就大豆而言,我們可能會以固定價格全部或部分交貨。價格是根據芝加哥期貨交易所(CBOT)大豆報價的合同公式確定的。以美元確定的價格在承諾期結束時支付,單位為雷亞爾,根據結算前幾天現行的合同規定匯率。 如果我們未能向買方交付先前承諾的數量,協議條款將對我們處以罰款。
材料協議
新收購-Panamby Farm
2022年9月15日,我們 收購了位於馬託格羅索州奎恩西亞市的一處農村地產。
該地產的可耕地面積為5,379公頃(總面積為10,844公頃),其中80%適合種植第二季作物。該農場有粘土和降雨量, 位於允許種植穀物和棉花的海拔,距離鋪設的道路不到100公里。該農場 位於馬託格羅索州東部地區,該地區的特點是巴西農業區的高速增長, 牧區農業的進步。
收購價值為285.6雷亞爾 百萬雷亞爾(每公頃302袋大豆),將分兩期支付,首付款1.4億雷亞爾,由公司於2022年9月支付 ,另一期將於2023年支付。這筆交易對公司 實現多元化和擴大我們在馬託格羅索州的業務非常重要,馬託格羅索州是世界上最重要的商品生產州之一。 除了房地產收益外,公司還支持我們的生產區的增長,將牧區轉變為農業勘探區。
43
租賃-合夥企業XI
2022年7月21日,我們與聖多明戈斯農場的所有者就位於馬託格羅索州科莫多羅市約6,070公頃的可耕地 簽訂了一項農業合作協議,協議期限為十二(十二) 年。農場的所有權將分兩個階段授予,每個階段3,035公頃,第一階段預計在2022年12月,第二階段 在2023年12月。
租賃-合作伙伴X
2022年6月11日,我們與諾薩森霍拉阿帕雷西達農場的所有者 簽訂了一項農業合作協議,對位於馬託格羅索州聖費利克斯阿拉瓜亞市的一個2100公頃的農業區進行商業勘探,該農場被命名為Partnership X(Parceria X),協議期限為6(6)年,從2022年8月開始。出租人在完成間作收穫和拆除所有機械後,於2022年8月授予農場所有權。
租賃--夥伴關係IX
2022年6月1日,我們與裏約普雷託農場的所有者 簽訂了一項農業合作協議,對位於馬託格羅索州聖何塞·辛古市的5714公頃的農業區域進行商業勘探,該農場被命名為Partner IX(Parceria IX) ,協議期限為十二(十二)年,自2022年6月1日起生效。
出售Alto Taqui農場
2021年9月1日,我們簽訂了一項協議,出售位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏的3,723公頃(2,694公頃)阿爾託·塔誇裏農場。銷售總金額為每公頃1100袋大豆,或5.913億雷亞爾(每公頃21.9502雷亞爾)。 買家於2022年6月30日支付了9580萬雷亞爾的首付款。剩餘部分將分八年分期付款。
出售裏約熱內盧Meio農場
2021年9月,我們簽訂了一項協議,出售位於巴伊亞州科倫蒂納市的裏約梅奧農場,面積為4573公頃(2859公頃)。銷售總金額為每公頃250袋大豆,或1.301億雷亞爾(每公頃45,507雷亞爾)。 買家於2022年6月30日支付了2,030萬雷亞爾的首付款。剩餘的餘額將分七次按年支付。
南區英畝
2020年12月20日,我們的控股股東Cresud發起了一項公司重組,根據該協議,我們達成了一項股份購買協議,以收購以下玻利維亞公司已發行的100%股份:(I)Agropecuaria Acres del Sud S.A.;(Ii)Ombu Agropecuaria S.A.;(Iii)Yatay Agropecuaria S.A.;及(Iv)Yuchan Agropecuarian S.A.(統稱“Acres del Sud”),所有這些公司均由Cresud間接控制。這些地產總面積為9875公頃,將用於種植穀物和甘蔗,並在San Rafael、las Londras和La Primavera地產之間分配。
2021年2月4日,在滿足根據股份購買協議談判達成的先決條件後,我們接管了南英畝。收購價格為1.604億雷亞爾,基於截至2020年6月30日的估計初步淨資產計算,我們以全額現金支付了 。該協議規定了價格調整,以反映玻利維亞公司從2020年6月30日到交易基準日的股權變動,這是根據雙方確立的標準進行的。調整價格的程序於2021年3月21日結束,產生了540萬雷亞爾的額外付款義務,我們於2021年4月30日支付了這筆款項。
44
第八夥伴關係
2020年12月9日,我們就玻利維亞奇基託斯省Pailón市的一處物業簽訂了農村使用和看漲期權協議(“夥伴關係”),根據該協議,我們有權經營和購買1,057.4528公頃的土地。
阿格里菲爾瑪
2019年11月22日,我們與Agrifirma Holding簽訂了合併協議。根據合併協議的條款,Agrifima Holding將併入我們,我們將獲得其所有資產、權利和義務,持有子公司Agrifirma Ago Ltd.及其子公司100%的股權資本,以換取我們向Agrifirma Holding的出售股東發行的普通股和Agrifirma認股權證。
Agrifirma及其子公司 從事農產品的生產、製造、儲存和貿易以及提供農業服務,以及對其擁有的物業進行管理和商業勘探。由於Agrifirma在與我們相同的行業開展業務,我們預計合併後將立即產生以下影響:運營、財務和商業利益,例如稀釋一般和行政費用、獲取運營中的協同效應和規模經濟,以及未開發地區的潛在增值 。
Agrifirma最初由其母公司(Agrifirma AGRO Ltd.)組成。以及四家子公司,即Agrifima Bahia Agropeuária Ltd.,I.A.Ago Ltd.,GL Agropeuária Empreendimentos e Participaçóes Ltd.da。和Agrifirma S.R.L.於2020年9月9日,Agrifirma S.R.L. 解散。此外,洛杉磯農業有限公司。和GL Agroecuária Empreendimentos e Participaçóes Ltd.合併為Agrifima Bahia Agroecuária Ltd.
Agrifirma由其母公司(Agrifirma Ago Ltd.)組成。和四個子公司,即農業巴伊亞農業有限公司,I.A.農業有限公司,GL{br>Agropeuária Empreendimentos e Participaçóes Ltd.da。和Agrifima S.R.L.
合併的完成受到某些要求和條件的制約,這些要求和條件於2020年1月27日得到滿足,之後我們獲得了對Agrifirma的控制權 。
根據合併協議的條款,以股份形式轉讓的代價乃根據初始交換比率(初步數字)、 最終交換比率(按交換比率調整)及因彌償而作出的調整而釐定。合併協議還規定了轉讓的最低股份數量為5,392,872股。
根據專業第三方發佈的評估報告,雙方同意根據截至2019年6月30日的初步賬面價值確定第一交換比率,並根據我們和Agrifirma Holding持有的房地產的市場價值進行調整。此外,我們同意以認購權證的形式發行部分對價 。因此,將向Agrifirma股東發行的股票和認股權證數量定為5,215,385股和654,487股。
根據合併協議,初步交換比率已予調整,以反映截至2019年6月30日至收購日期(即合併協議完成日期)的初步資產負債表內上述資產的變動。
2020年4月1日,吾等通知Agrifirma Holding的前股東,根據2019年6月30日至2020年1月27日的淨股本變化確定了最終交換比例,並達到了合併協議中規定的最低數量,總計5,392,872股,作為吾等支付的最終對價 。
合併協議亦列明,如在合併協議日期起計兩年內發生某些合約上可予賠償的損失,吾等及Agrifirst ma的出售股東須支付若干賠償責任。
45
2020年6月18日,我們與出售Agrifirma的股東簽署了一項和解協議,根據該協議,最終交換比例以最低股數 商定,總計5,392,872股。雙方還同意,鑑於和解協議的日期已解決意外情況,Agrifirma的出售股東同意於2022年1月27日返還價值350萬雷亞爾的限制性股票和Agrifirma認股權證,該金額是根據和解日期前90天內我們的平均股價的市場價格計算的。
因收購Agrifirma控制權而發行的非限制性股份被確認為股權。受限股份、農業權證及農業認股權證股息於財務狀況表內“其他負債”項下入賬 ,因其最終金額可能因合併協議所載若干條件而有所不同,並因此不符合國際會計準則32-金融工具對權益工具的定義,因此於損益按公允價值確認為財務 負債。限制性股票在計算每股基本收益時被考慮在內,而Agrifirma認股權證被視為潛在的普通股,因此包括在稀釋後每股收益的計算中。 見我們截至2022年6月30日的財年財務報表附註1.1。
Serra Grande農場收購和合作 vii
2020年4月,我們收購了位於皮奧伊州Baixa Grande do Ribeiro的Serra Grande農場。收購面積為4,489公頃,其中2,904公頃為可開發和適宜種植穀物的土地。其他1,585公頃為永久保護區和法定保留區。收購價格定為2,500萬雷亞爾,或每公頃8,600雷亞爾。我們最初支付了1,070萬雷亞爾,其餘款項將分三次按年平均支付。
除收購事項外, 本公司還在5,473公頃的可耕地和已開發土地上建立了農業合作夥伴關係,這些土地已由本公司在19/20年度收穫期間種植和運營(合夥關係VII)。該地區與被收購地區毗鄰,平均生產年限超過5年,具有較高的生產潛力。第七合夥企業的期限最長為12年,具有預先確定的看漲期權,直至2024年。
合作伙伴V(3SB Produtos AGRícolas S.A.)
2018年7月11日,我們與3SB Produtos AGRícolas S.A.簽訂了農業農村合作協議(“Brasilagro/3SB合作伙伴協議”),該協議於2018年8月28日修訂。3SB夥伴關係協議的範圍共涉及11處農村物業,全部位於馬託格羅索州聖費利克斯阿拉瓜亞市,農業總面積為23,615公頃。3SB Produtos AGRícolas S.A.根據Brasilagro/3SB夥伴關係協議持有農村物業,原因是該公司之前與此類物業的所有者簽訂了農村租賃協議。因此,Brasilagro/3SB夥伴關係協議的期限因物業而異,具體取決於與每個業主簽訂的每項農村租賃協議的期限。2019年6月1日,Brasilagro/3SB夥伴關係協議的農業總面積減少了3242公頃。於2019年6月13日,吾等與Fazenda Santa Luzia及Fazenda JataíII的業主訂立新的農村租賃協議(最初與3SB Produtos AGRícolas S.A.訂立的農村租賃協議到期 )。考慮到Brasilagro/3SB合作協議以及我們與Fazenda Santa Luzia和Fazenda JataíII的所有者簽訂的協議,我們目前在馬託格羅索州聖費利克斯·阿拉瓜亞的農業總面積為20,138公頃。
第四夥伴關係(農業塞拉亞農業有限公司)
2017年2月7日,我們簽訂了兩項農業夥伴關係協議,涉及馬拉尼奧州聖雷蒙多的一處房產或第四夥伴關係。
第四夥伴關係項下的第一項協議是與農業佩庫裏亞工業公司建立農業夥伴關係。(“Serra Grande”), ,其中包括一項面積約15,000公頃的甘蔗勘探協議。農業夥伴關係自協議簽署之日起將持續15年,並可在同一時期內延長。向Serra Grande支付的金額相當於協議所指地區總產量的10%,協議第一年該地區的初始產量確定為850,000噸。在此一至五年期間後,合作區的最低甘蔗產量為450萬噸,從第六年起至協議期滿, 每作物年度最低甘蔗產量為125萬噸。
46
第四夥伴關係項下的第二個協議規定了農業合作夥伴的權利和義務,通過該協議,我們收購了農業合作夥伴在上述夥伴關係協議所述地區種植的甘蔗作物。本協議符合融資租賃的定義 。作為對價,吾等承諾於協議結束時,將夥伴關係協議所指的地區與在農業夥伴關係協議終止後的下一作物年度內可生產850,000噸甘蔗的甘蔗茬作物一併歸還。
Brenco-Compania Brasileira de Energia
2008年3月,我們簽署了兩份合同,在兩個完整的作物週期內向Brenco獨家供應我們的整個甘蔗生產(對於甘蔗,一個完整的作物週期包括六個農年和五個收成)。它們預計將於2022/2023年到期,但經雙方同意可續期 。其中一份合同涉及我們在阿勞卡里亞農場約5718公頃的種植面積,另一份合同涉及我們阿爾託·塔誇裏農場約3669公頃的種植面積。就這些協議而言,每噸甘蔗的價格是基於有效交付的每噸甘蔗的總可回收糖價格,其中ATR 對應於原料中可用糖分的數量減去生產過程中損失的含糖量,乘以由聖保羅甘蔗、糖和酒精生產商法律顧問確定的各地區工廠在國內外市場上銷售的糖和乙醇的市場價格。Conselho de Produtores de Cana,Açúcar eálCool de Sao Paulo,或CONSECANA)。截至2022年6月30日止年度,我們的甘蔗生產對Brenco的淨收入為120.3雷亞爾 百萬雷亞爾,佔我們總淨收入的10.3%。合同的目的不是確保比市場價格更優惠的價格 ,因為我們預計CONSECANA確定的ATR價格將與市場價格大體相當,而是為了確保我們甘蔗生產的長期銷售。我們相信,這給了我們可預測性,使我們 種植和商業化甘蔗成為可能,因為甘蔗作物的生產週期從第一次收穫起持續六年。
2015年5月8日,我們與Brenco簽署了三項協議 :
第一項協議包括在馬託格羅索州阿拉瓜亞市和塔誇裏市經營9個農場的農村合作伙伴關係。子夥伴關係自簽署之日起開始,預計將於2026年3月31日結束。這些土地將用於種植和種植甘蔗,不能超過合同期限。此合同式夥伴關係符合 經營租賃的定義。付款必須始終是實物(數噸甘蔗),並在產品收穫期間在Brenco擁有的工廠交付,該工廠位於農場附近。在合同期限內應支付的數量應以噸/公頃為單位,並根據勘探區域的不同而有所不同。根據這份合同,長期支付的甘蔗數量相當於529,975噸甘蔗,其中174,929噸將在一至五年內支付,355,046噸將在五年多後支付,直至協議期滿。
第二項協議涉及 我們從其收購Brenco種植的甘蔗作物的農業合作夥伴之間在受上述分合夥協議約束的物業中的權利和義務。本合同符合融資租賃的定義。 付款必須始終是實物(噸甘蔗),並在產品收穫期間在Brenco擁有的工廠交付。 根據本合同,長期支付的甘蔗數量相當於53,845噸甘蔗,其中18,604噸將在一年內支付,35,241噸將在一到五年內支付。
在截至2022年6月30日的年度內,我們根據上述協議共交付了6.97億噸甘蔗。
第三個協議規定在兩個作物週期內向Brenco獨家供應分夥伴關係協議所包括物業的甘蔗總產量,一個週期有效,直到現有甘蔗作物耗盡,另一個週期包括我們正在種植的甘蔗 。
47
截至2022年6月30日止年度及截至本報告日期,Brenco並無拖欠任何應收賬款。然而,我們目前面臨着我們的主要客户Brenco違約的風險,這與其控股股東Novonor S.A.-Em Recuperação司法公司因涉嫌在名為“Lava Jato”(洗車)的運營中的腐敗而接受調查,以及Brenco於2019年5月在巴西申請重組(Recuperação司法)的事實有關。Novonor的首席執行官已被逮捕,該公司一直面臨以下問題:難以進入信貸市場,業務活動減少,債務提前到期 等。因此,Brenco的控股股東一直在削減成本,這可能會對Brenco、其業務及其支付我們的款項的能力產生不利影響。
原材料收購風險
對於農業投入品的收購,我們的主要風險是外匯變動、每種投入品的供求、農業商品價格和運費價格。 我們對進口原材料的依賴也會受到供應和通關延遲的影響。除其他因素外,我們還面臨着受天氣條件影響的化肥供應和我們使用的特定種子品種的風險。
此外,作為農業機械和卡車的主要燃料的柴油的價格受到油價變化以及巴西政府採取的價格管制政策的影響。
有關禁止使用草甘膦的信息和運費表,請參閲“第3項--關鍵信息--風險因素--與我們工商業有關的風險”。
顧客
我們目前將農作物總產量的很大一部分賣給了一小部分有很強議價能力的客户。在截至2022年6月30日的一年中,四個客户分別佔我們綜合收入的10%或更多,合計佔公司總收入的57.9%。 在這四個客户中,兩個客户佔我們甘蔗部門收入的97.8%,兩個客户佔我們穀物/棉花部門收入的41.0%。其他細分市場中沒有客户佔我們總收入的10%或更多。 見“項目3-關鍵信息-風險因素-我們幾乎所有的收入都來自少數客户,除此之外,我們目前面臨主要客户違約的風險,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。”
我們沒有也不希望 與我們的客户重新談判協議條款,如延長付款期限或退款期限,或提供優惠 或修改安排條款,也沒有也不希望因新冠肺炎疫情而修改其他合同安排。
競爭
農業是由廣泛交易的商品組成的,價格根據供需情況自由決定。供應方面的特點是生產商眾多,每個生產商只佔總產量的一小部分,因此對大宗商品價格的影響很小,大宗商品價格通常由國際市場上的指數或交易所決定,大豆就是如此,其價格在很大程度上由芝加哥期貨交易所決定。因此,農業商品生產者的競爭在很大程度上取決於他們的生產成本和生產規模。在國內一級,生產者在類似的條件下競爭,而在國際一級,競爭受到政府政策的重大影響,例如對農業生產者的補貼,這在發達國家可能是相當大的。
土地徵用面臨着激烈的競爭。在這種情況下,我們競爭獲得最合適的土地來種植我們的農產品。我們認為 這一過程導致了多年來地價的上漲,最大的競爭來自於對該行業有深入瞭解、管理卓越並不斷實現增加農業區投資組合目標的大型集團。 我們瞭解到,這些大型集團主要是在巴西四個州開展業務的SLC Participaçóes和Terra Santa Ago。此外,我們可能面臨來自大型國際公司的激烈競爭,這些公司擁有比我們更多的財務資源。
48
季節性
我們的主要產品受作物季節和淡季之間的季節性變化的影響。淡季發生在一個作物年度的收穫結束和下一個作物年度的收穫開始之間。根據農產品的不同,這一時期出現在一年中的不同時間,具體如下:(I)巴西穀物的淡季通常出現在8月至1月之間;(Ii)巴西甘蔗的淡季通常出現在12月至3月之間;以及(Iii)巴西的養牛淡季通常出現在9月至1月之間。由於每種產品各自淡季的農產品供應減少,這類產品的價格在這段時間內通常會更高。
全年,我們的營運資金需求因巴西穀物、甘蔗和其他作物的收穫期不同而有很大差異。由於不利天氣或對我們的財務限制,收穫期的變化對我們的庫存水平、對生產商的預付款、貸款和年內的銷售量都有直接影響。
保險
我們的業務通常 受到多種風險和危險的影響,這些風險和危險可能會導致個人受損或財產、設施和設備的損壞。 作為一般規則,我們認為我們針對業務中常見風險的保險覆蓋範圍是足夠的,並且與在巴西同行業運營的其他公司所採用的慣例保持一致。然而,我們不能確保我們保單中規定的保險範圍 足以保護我們免受可能發生的一切損失和損害。
我們有一份民事責任保險單,承保因賠償對第三方造成的損害而產生的責任,金額最高可達500萬雷亞爾。 該保險單目前有效,將於2022年11月19日到期。我們正在與保險公司協商延長這份保單的期限。
我們還為倉儲結構 投保商業保險(農村多險)(筒倉)和機械,它們位於三個不同的農場。此保單 根據投保事件(如閃電、爆炸、電氣損壞或暴風雨)規定了不同的最高賠償範圍。這項政策目前有效,將於2023年4月2日到期。
我們也有董事和高級管理人員(D&O)保險單,該保險單涵蓋由我們的章程創建的董事會、執行董事會、審計委員會或其他機構的成員或擔任他們被選舉或任命的管理職位的員工,前提是此類選舉或 任命已獲得主管機構(視情況而定)的批准,並且賠償應始終受到相應保險單中規定的 限制。公司的顧問、外部審計師、股東、合作伙伴、幹預者、託管人或清算人不在本D&O保單的承保範圍內。該保險單承保的民事責任最高可達3,000萬雷亞爾,環境損害最高可達3,000萬雷亞爾。這項政策目前有效,將於2023年2月2日到期。
我們有一份保險單 ,涵蓋某些特定的機械(收割機和播種機),以及我們聖何塞農場的灌溉樞軸系統。
我們還為我們的總部辦公室投保火災、閃電和爆炸事件以及電氣損壞保險。此政策當前有效,將於2023年7月20日到期。
知識產權
在巴西,專利或商標的所有權是通過在國家工業產權研究所(Instituto National de Ownedade Industrial,簡稱INPI)註冊獲得的。當授予這種權利時,將確保所有權人在巴西全境獲得為期十年的獨家使用權,只要有興趣保持商標的所有權 ,就可以無限期地連續等額續展。
根據巴西法律框架,商標可分為產品商標、服務商標、認證商標或集體商標。關於其在當地法律中的呈現方式 ,商標可以是名物型、混合型、形象型或立體型。在註冊過程中,寄存人 希望有權使用已保存的商標,他可以利用這些權利來識別其產品或服務 ,直到註冊過程最終結束。
49
我們已就商標名稱(與我們目前的公司名稱相對應)向印度國家知識產權局提交了三份商標註冊申請,商標名稱分別為828045089號、828045097號和828045100號。
關於農村和城市地區財產、土地、建築物和房地產的中介、買賣或租賃、任何類型的房地產交易的中介以及參與其他公司在巴西和國外的業務的登記編號828045089 已於2020年6月2日授予我們,並將於2026年6月2日到期。關於農畜產品的銷售、分銷、進口和出口的828045097號註冊號已於2012年6月5日由印度國家畜牧業協會授予我們,並將於2022年6月5日到期。與農畜產品有關的農產品、蔬菜、林業、穀物和動物、水果、蔬菜、種子、植物和天然花卉和動物飼料等產品已於2016年9月20日獲得國家統計局批准,註冊號為828045100號,將於2026年9月20日到期。
我們還提交了三份商標註冊申請,申請號分別為827971575、827971567和827971583,商標名稱為“Brasilago-Companhia Brasileira de Propredade Agropeuárias”。註冊號827971567已於2020年4月7日獲得批准,並將於2030年4月7日到期。註冊號827971575和827971583分別於2011年6月14日和2014年1月28日獲得批准,並將分別於2031年6月14日和2024年1月28日到期。
此外,我們還為單一名稱“Brasilagro”提交了三份 商標註冊申請。第一個在INPI 829541870號下提交的是服務商標,涉及NCL(9)35-農畜產品的營銷、分銷、進出口,於2011年11月1日獲得批准,2022年11月1日到期。第二份申請編號為829541853,涉及NCL 31的產品商標,涉及農產品、蔬菜、林業、穀物和動物、水果、蔬菜和鮮菜、種子、植物和天然花卉、動物性食品和麥芽等與農畜相關的產品,於2016年9月20日獲得批准, 有效期至2026年9月20日。最後,根據2011年6月28日的一項決定,第三次“Brasilagro”商標註冊申請因日期為2011年6月28日的一項決定而被推遲對其進行分析,目前由於該申請正在等待印度國家知識產權局對另一項先前的商標註冊申請進行評估 而被叫停。
Agrifirma合併後,我們還成為以下商標的所有權所有者:(I)註冊號830154647,涉及作為合夥人或股東參與其他公司、房地產買賣和房地產管理,於2021年2月8日續展, 將於2031年2月8日到期;(Ii)註冊號830154566,涉及咖啡和棉花加工服務,註冊於2016年11月29日,將於2026年11月29日到期;(3)830154620號登記,涉及收穫服務(農業服務)、諮詢、諮詢和農業領域研究信息服務,於2021年2月8日續簽[br},2031年2月8日到期;(4)830154663號登記,涉及與農業、畜牧和植樹造林有關的產品的買賣、進口、出口和商業化,如咖啡、棉花、大豆、玉米、柴火、牛及其衍生品, 肉類和牛奶等,2012年2月14日登記,2031年2月8日到期;關於運輸和儲存服務的830154582號登記號,已於2021年2月8日續簽,將於2031年2月8日到期。
風險管理
我們分析和監控我們的業務和運營面臨的各種風險。除了監測直接影響我們 農業生產和經營的具體因素外,我們還監測單個農產品的大宗商品價格變動和外匯變動帶來的風險。通過我們的戰略規劃部門、風險管理委員會和董事會之間協調的風險管理政策,我們通過包括在大宗商品市場談判的期權和期貨合約在內的場外工具,為我們的交易對衝大宗商品價格風險敞口,並將我們的敞口保持在預先設定的限額內。
50
現金管理
如果我們無法 或決定不通過收購農業地產或其他投資來配置我們的資本,我們將所有未投資的現金和 現金等價物保留在投資基金中,該基金持有短期、流動性投資中的固定收益證券投資(如銀行存單、政府證券和其他現金等價物)。
監管
除以下對監管事項的説明 外,請參閲“第8項-財務信息-法律程序”中對某些法律程序的説明,包括與監管事項有關的司法和行政程序。
環境監管
我們農業企業活動的發展依賴於許多與環境保護相關的聯邦、州和市政法律法規。我們除了有義務恢復環境並賠償因不遵守此類法律法規而可能造成的損害外,還可能受到刑事和行政處罰。
行政責任
行政責任源於違反環境保存、保護或恢復標準的行為或不作為。2008年7月22日第6,514號聯邦法令確立了一套可因違反環境法規而實施的制裁。 此類制裁包括警告、罰款、銷燬產品、暫停活動、終止税收優惠和公共機構授予的信貸額度。罰款是根據違規行為的相關性和經濟影響確定的,最高可達5000萬雷亞爾。 請參閲項目3-關鍵信息-風險因素。
民事責任
根據民法,違法者對任何環境損害負有嚴格責任,並遵守客觀的注意標準,這就產生了責任,而無論違法者有何疏忽。因此,我們與為我們提供服務的任何第三方在其活動造成環境破壞的範圍內承擔連帶責任。環境法規還允許監管機構在直接違法者無法支付相關損害賠償的情況下,通過股權鏈條向控制實體追回損害賠償。
刑事責任
我們從事環境犯罪的官員、董事、員工和代理人將受到刑事制裁,包括罰款、監禁和實施社區服務要求。
環境許可證
使用被視為潛在污染物或可能以任何方式導致環境退化的環境資源的活動需要 環境許可。巴西的一些州、巴拉圭和玻利維亞要求農業和動物飼養活動獲得許可證。
環境許可程序包括授權改變土地用途、用水許可證、農業、動物飼養活動和牲畜活動許可證等。所有這些許可證都保證活動的開展符合環境法,並且其可能造成的影響得到緩解或補償。
51
我們已經或正在 獲得所有四項業務的環境許可證。截至本年度報告之日,我們擁有和管理188個環境許可證,包括用水許可證、經營許可證、控制燃燒和植被砍伐許可證。
保護區
巴西的所有農村財產 都必須依法維護合法保留區。法定保留區是指每個農村財產中不允許砍伐森林的區域,這對於自然資源的可持續利用、生態進程的養護和恢復、生物多樣性的養護和保護以及本土動植物的保護是必要的。這些區域是永久需要的,在某些情況下, 在房地產登記處就是這樣記錄的。
在巴西,必須 將位於亞馬遜合法境內Floresta生物羣的農業財產的至少80%作為法定保留,將位於亞馬遜合法境內稀樹草原地區的農業財產保留至少35%,將位於巴西其他地區其他形式原生植被中的農業財產保留至少20%。在巴拉圭,必須至少保留所有農業財產的25%作為法定儲備,其中林區超過20公頃,每100公頃農業或牲畜至少有100米的原生植被走廊。
我們在巴西和巴拉圭的物業都有法定保留區,部分法定保留區目前正在適用的政府機構進行記錄。 此外,適用的環境法還要求保護某些其他區域,如永久保留區。
永久保留區 是產權行使受到限制的公有領域和私有領域的空間。永久保護區 包括任何溪流的邊緣、源頭和天然水庫的周圍,以及傾斜度超過45°的土地。只有通過獲得州環境主管部門的事先授權,才能修改這些區域。
除了這些區域, 還有環境補償區和生態廊道,它們保障了植被碎片的互聯互通,確保了當地生物多樣性的保護。保護區不得被壓制,只能根據適用條例規定的技術和科學標準,在可持續森林管理制度下使用。
截至2022年6月30日,700,060.8公頃,約佔我們物業總面積的33%,由保護區組成。
農村環境登記冊(CAR)
在巴西,法律(12.651/12號法律和7.830/2012年和8.235/2014年號法令)要求所有農村財產都必須在農村環境登記冊(CAR)登記。 這一電子登記綜合了關於財產、森林砍伐控制、監測和打擊森林和其他形式的本地植被的環境信息,以及農村財產的環境和經濟規劃。汽車收集每個物業的環境信息,包括永久保留區、法定保留區、森林和原生植被殘留物、限制使用區域、合併區域等。
這一登記要求農村財產將其環境狀況正常化。這是一項獲得信貸的要求,但沒有在CAR註冊的人不會受到制裁。
我們擁有的所有物業 都已登記或正在向CAR登記。我們目前擁有和管理大約101輛汽車。
52
外國人在巴西的農地所有權
2010年8月23日,第 號意見。2010年8月19日,由聯邦總檢察長髮布的LA-01獲得了巴西總裁的批准。該意見涉及由持有在巴西擁有土地的公司的股本控制權的外國個人或法人實體控制的巴西公司購買和租賃農業財產的問題。聯邦總檢察長(AGU)的意見規定,由非巴西人控制的巴西公司 購買農業地產需要事先獲得授權,並受到限制, 包括:
i. | 農用地應當用於農業、畜牧業或者工業活動,並經農業發展部或者發展、工業和外貿部批准; |
二、 | 外國人擁有的農業財產總面積不得超過(A)財產所在市面積的四分之一;或(B)同一國籍的外國人持有的面積總和不得超過財產所在市面積的40%;以及 |
三、 | 收購不得超過100個無限勘探模塊,這些模塊是INCRA定義的測量單位。MEI是INCRA採用的計量單位,如果某一地區的經濟狀況發生變化,INCRA可能會對其進行更改。目前,梅的面積從5公頃到100公頃不等,具體取決於地區。 |
由非巴西人控制的公司在上述範圍內對農業資產進行新的收購或新的租賃協議必須事先獲得INCRA的批准 。批准申請必須提交給INCRA地區分會(督導存在地區)物業所在的州 。之後,INCRA將分析符合上述要求的情況,如果交易 獲得INCRA批准,它將頒發批准證書。購買和租賃超出上述面積和百分比限制的農業財產需要事先獲得巴西國會的授權。
在這兩種情況下, 都不可能確定審批程序的估計時間框架,因為截至本文件發佈之日,沒有涉及此類證書頒發的報告 。此外,巴西法院暫時尚未對上述總檢察長意見的內容的有效性和合憲性作出裁決。
截至2022年9月30日,我們約57.3%的普通股由外國人持有。
2012年12月11日,聖保羅總檢察長(聖保羅州聖保羅分會)發佈了第461/2012-E號意見,規定在聖保羅州提供公證和登記員服務的實體不受巴西聯邦法律第5,709/71號和第74,965/74號法令對巴西公司的某些限制和要求的約束和要求,這些公司的大部分股本由居住在巴西境外的外國人或在國外註冊的法律實體構成。2013年4月,第三地區聯邦地區法院(聯邦地區法庭3?Região-TRF)在INCRA和聯邦政府對聖保羅總檢察長第461/2012-E號意見提出申訴的情況下發出禁制令,暫停該意見的效力。2013年8月,第三地區的地區聯邦法院承認其沒有管轄權對此類索賠作出裁決,並將案件的法庭記錄發送給聖保羅州上訴法院(聖保羅高等法院)。由於這一決定,第三地區聯邦地區法院批准的禁令被撤銷,INCRA和聯邦政府都拒絕了 申訴。此後,聖保羅州境內提供公證和登記處服務的實體再次免於遵守第5,709/71號法律和第74,965/74號法令規定的某些限制和要求。
2014年6月25日,AGU和INCRA向最高法院起訴聖保羅州,原因是聖保羅州上訴法院裁定2010年AGU發表的意見1違憲。在這起訴訟中,要求暫緩執行初步命令,最終明確廢除2012年12月3日發佈的聖保羅監察長辦公室第461-12-E號意見。2014年8月7日,該進程報告員、最高法院大法官Marco Aurélio Mello發表了裁決,駁回了AGU和INCRA提出的禁令請求,理由是從聖保羅監察長辦公室發表意見和向STF提起訴訟已經經過了一年零7個多月,這表明對禁令請求的分析並不緊急。2016年9月,最高法院法官Marco Aurélio Mello 暫停了聖保羅法院發佈的上述裁決的效力,該裁決認為AGU在2010年發佈的意見是違憲的。
53
此外,2015年4月16日,巴西農村社會向最高法院提出申訴,要求承認《巴西憲法》某些條款規定的基本原則(ADPF)未得到遵守,以便(1)宣佈1988年聯邦憲法沒有收到第5,709/1971號法律第1條第1款,(2)推翻聯邦總檢察長2010年的意見(意見編號LA-01)。
2021年6月,最高法院大法官Alexandre de Moraes發表意見,廢除對外國人擁有財產的某些限制,並推翻聯邦總檢察長(AGU)2010年發表的意見。然而,這一程序正在等待最高法院的判決。截至本協議發佈之日,我們無法提供最高法院作出最終判決的估計時間。
2021年8月,INCRA發佈了一份通知,要求我們提供Brasilago的章程和其他公司文件,以審查與我們的某些物業收購有關的支持文件。截至本文日期,INCRA仍在審查我們提供的文件,我們無法 提供INCRA完成審查的估計時間框架。
C. | 組織結構 |
下圖顯示了我們截至2022年6月30日的公司結構。我們所有的子公司都在巴西、玻利維亞和巴拉圭註冊。
D. | 財產、廠房和設備 |
參見“-公司的歷史和發展-概述”、“-業務概述-農業活動和產品”、“ ”-業務概述-租賃、“”-業務概述-投資物業“”-業務概述-農業物業、“”-業務概述-環境法規“和”-業務 概述-環境許可證。
項目4A--未解決的工作人員意見
截至本年度報告日期,沒有未解決的員工意見 。
54
項目5--經營和財務審查 和展望
您應閲讀以下討論以及本報告其他部分包含的經審計綜合財務報表和附註。 我們經審計的年度綜合財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
以下討論包含涉及風險和不確定性的 前瞻性陳述,特別是有關新冠肺炎疫情及其對我們歷史和未來運營業績和財務狀況的相關影響 。見“前瞻性陳述”和“第3項:關鍵信息--風險因素”。
A. | 經營業績 |
新冠肺炎大流行的影響
2019年12月,新冠肺炎 在武漢浮出水面,中國。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈疫情為全球大流行。新冠肺炎傳播的速度和程度,以及由此造成的業務中斷和相關的金融和社會影響的持續時間和強度 都是不確定的,這些不利影響可能會對我們的業務和運營產生重大影響。
2020年3月,我們開發了 並實施了一項計劃,其中包括一些措施,以保護我們員工的健康,防止新冠肺炎在我們設施中的傳播,並減少其對我們運營的影響。這些措施包括:
● | 設立預防和風險委員會,以評估總體情況,提出和修訂預防措施和行動,以將風險降至最低,並協調行動計劃的實施; |
● | 針對某些風險羣體或在我們位於聖保羅的公司總部工作的員工採用遠程工作政策; |
● | 根據巴西衞生部的指導方針(Ministério da Saúde);及 |
● | 採用應急計劃以防止我們的運營中斷。 |
我們所有的 員工都能夠遠程訪問我們的所有系統和公司工作工具。我們採用的遠程工作安排並未影響我們維持運營的能力,Inc.包括財務報告制度、財務報告的內部控制以及披露控制和程序。
我們在巴西、玻利維亞和巴拉圭的業務繼續正常進行,到目前為止,我們還沒有因為新冠肺炎疫情對我們的業務和運營產生任何實質性影響。然而,最近沒有類似的事件可以指導我們瞭解新冠肺炎疫情的影響, 在新冠肺炎疫情得到解決之前,我們無法預測新冠肺炎疫情對我們業務和運營的最終影響。
有關新冠病毒19大流行的更多信息,請參見“項目4--公司信息--業務概述--新冠肺炎疫情的影響”。另請參閲“項目3-關鍵信息-風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們 可能暴露在與健康流行病和流行病有關的風險中,例如新冠肺炎大流行,這可能對我們的業務和運營結果產生不利影響”和“-與巴西有關的風險-巴西 政府為應對新冠肺炎大流行而採取或將實施的措施可能對我們的業務和運營產生不利影響。”
俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響
自2022年2月以來,我們一直在關注俄羅斯和烏克蘭之間衝突的事態發展。雖然我們的客户和供應商都不在這些國家,但我們預計,由於這種衝突對全球經濟和地緣政治不穩定的影響,我們業務所需的一些農業投入(如化肥和燃料)的價格將會上漲 。燃料和化肥價格的上漲,以及俄羅斯和烏克蘭衝突導致的物流成本,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
55
業務驅動因素和措施
巴西宏觀經濟環境
我們的財務狀況和經營業績受到巴西經濟環境的影響。
巴西2016年GDP下降3.6%,2017年增長1.0%,2018年增長1.1%,2019年增長1.1%,2020年下降4.1%。2021年,巴西經濟開始大幅增長。2021年巴西國內生產總值增長4.6%,2022年前6個月增長2.3%。通貨膨脹,以廣義消費物價指數(消費者和消費者之間的關係),IBGE發佈的(IPCA)在2018年為3.75%,2019年為4.31%,2020年為4.52%,2021年為10.06%。按同一指數計算,2022年前六個月的累計通脹率為5.49%。
In 2018, the 真實兑美元貶值17.1%,2018年12月31日,真實/美元匯率為3.8748雷亞爾。2019年,真正的 對美元貶值0.6%,2019年12月31日,真實/美元匯率為4.0307雷亞爾。2020年,真實對美元貶值29.2%,2020年12月31日,真實/美元匯率 為5.1967雷亞爾。2021年,真實對美元貶值7.4%,2021年12月31日,真實/美元匯率為5.5799雷亞爾。2022年(至2022年9月30日),真實對美元升值3.1%美國美元,以及 真實2022年9月30日,雷亞爾兑美元匯率為5.4066雷亞爾兑1美元。不能保證真實未來人民幣兑美元不會貶值也不會升值。
巴西的失業率從2014年1月的6.8%上升到2022年6月的9.3%。央行持有的國際儲備從2016年9月30日的3767億美元減少到2022年9月30日的3276億美元。
2015年9月,標準普爾開始評估巴西的主權信用風險評級,並將其下調至低於投資級的評級, 此後,巴西先後被全球三大信用評級機構下調。繼2015年9月30日評級下調後,標準普爾再次將巴西的信用風險評級從BB+下調至BB,最近於2018年1月11日將巴西的主權信用風險評級從BB下調至BB-,展望為穩定,理由是旨在重新平衡政府預算的税收措施延遲批准。2016年2月,穆迪將巴西的信用風險評級 下調至低於投資級的評級,至Ba2,展望為負面,2018年4月改為穩定展望。2018年2月,惠譽將巴西的主權信用風險評級下調至BB-,並於2018年8月重申,展望為穩定,原因是公共財政的結構性弱點、政府的高負債、糟糕的增長前景、政治環境和與腐敗相關的問題 。
2020年,新冠肺炎大流行對全球經濟活動和市場造成重大影響,其嚴重程度、規模和持續時間高度不確定, 變化迅速,難以預測。新冠肺炎疫情對全球經濟、某些國家和公司的經濟產生的實際和潛在影響 導致評級機構審查並下調了全球主權國家和證券發行人的信用評級 。2020年5月,惠譽將巴西的主權信用評級下調至BB-,展望為負面,理由是 政治不穩定和持續的新冠肺炎疫情導致巴西經濟環境惡化, 2021年5月重申了這一點。2022年7月,惠譽將巴西的評級展望從負面修正為穩定。這一修正反映了自2020年5月對巴西給予負面展望以來,公共財政在近年來的連續衝擊中好於預期的演變。2021年,巴西錄得自2013年以來的首次基本財政盈餘,突顯出收入表現優異,以及巴西 承諾撤回在新冠肺炎疫情期間實施的刺激措施。可能下調巴西的評級、我們的評級或我們的債務證券的評級可能會導致與我們的借款和債務證券相關的利息和其他財務費用增加 ,並可能降低我們的流動性和根據所需的條款和條件獲得額外融資的能力。
56
影響我們業務的其他因素
商品的市場價格變動 :我們的主要產品受大宗商品價格變化的影響,包括洲際交易所和芝加哥期貨交易所、匯率以及與我們的債務掛鈎的其他指數的價格變化。大宗商品價格通常受國際、國內和當地供求的影響,而供需又受氣候和天氣條件、技術和經濟、商業和政治條件以及匯率和運輸成本的影響。有關詳細信息,請參閲“項目3-關鍵信息-風險 因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們農產品市場價格的波動可能對我們產生不利影響”和“-市場風險的定性評估”。
外匯:我們收入(虧損)的一部分與真實和美元,因此我們的收入對外匯波動很敏感。我們的某些商品,如大豆,可能會計入價格。雷亞爾或者以美元計價。 此外,某些農業活動所需的原材料,如化學品、殺蟲劑和化肥,以美元計價或以美元計價。請參閲“項目3-關鍵信息-匯率”。
通貨膨脹率:通貨膨脹 不會直接影響我們的收入,因為我們的產品是參照國際商品交易所確定價格的商品。然而,我們的勞動力和其他運營成本受到通脹的影響,通脹直接影響我們的運營結果。
下表列出了影響我們運營和財務業績的某些市場指數:
截至六月三十日止年度, | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 來源 | ||||||||||||
大豆價格(Paranaguá) | (R$/袋) | ||||||||||||||
結業 | 194.96 | 158.12 | 115.32 | 布隆伯格 | |||||||||||
匯率 | (R$ per US$ 1.00 | ) | |||||||||||||
起頭 | 5.00 | 5.37 | 3.82 | 布隆伯格 | |||||||||||
結業 | 5.24 | 5.00 | 5.48 | 布隆伯格 | |||||||||||
平均值 | 5.24 | 5.39 | 4.47 | 布隆伯格 | |||||||||||
ATR(R$/KG ATR)(1) | 1.18 | 0.94 | 0.68 | http://www.udop.com.br | |||||||||||
結束IGP-M(%)(2) | 10.70 | % | 35.75 | % | 7.31 | % | 巴森 | ||||||||
IPCA(3) | 11.88 | % | 8.35 | % | 2.13 | % | 巴森 | ||||||||
CDI(4) | 8.63 | % | 2.26 | % | 4.59 | % | 巴森 | ||||||||
NPK(5) (R$/噸) | 4,329.24 | 2,146.91 | 1,362.73 | 布隆伯格 |
(1) | ATR 對應於從工業過程中的損失中減去原料中可用糖分的數量。 |
(2) | IGP-M 由FGV每月出版。 |
(3) | IPCA 由IBGE每月出版。 |
(4) | CDI利率是巴西當天收取的銀行間存款利率的平均值(在此期間累計)。 |
(5) | NPK 是由氮、磷、鉀按2:20:20比例組合而成的耕作肥料的化合物。 |
我們經營報表的主要組成部分
收入
我們的營業收入主要來自(I)穀物(包括大豆、玉米、豆類、棉花和高粱)、(Ii)甘蔗、(Iii)牛和(Iv)其他農產品的銷售。
57
銷售税
銷售税因產品和市場而異,具體如下:
税收 | 直接出口 | 向進口商/出口商銷售 | 國內市場 | |||
ICM | 不徵税 | 不徵税 | 徵收 | |||
PIS | 不徵税 | 不徵税 | 徵收 | |||
焦炭 | 不徵税 | 不徵税 | 徵收 | |||
花卉 | 不徵税 | 不徵税 | 徵收 | |||
FETHAB(MT) | 徵收 | 徵收 | 徵收 |
以下是我們產品銷售的本金 税的説明:
ICMS(銷售和服務的增值税):ICMS是對產品價格徵收的州税,對一個州內的交易按18%的平均税率徵收,對跨州交易按7%至12%的平均税率徵收。ICMS付款不適用於貨物和服務的出口。
聯邦社會融合計劃(社會融合計劃,簡稱PIS)和社會保障融資繳費(貢獻財務社會,或稱COFINS):PIS和COFINS的税款,分別按(I)總收入的0.65%和3.0%徵收(累計)或(Ii)扣除某些(非累積)後分別按毛收入的1.65%和7.6%徵收,除其他因素外,取決於所從事的業務 和收入的性質。PIS和COFINS付款不適用於貨物和服務的出口,或向位於巴西的進出口公司的銷售。由於我們將全部大豆生產出售給此類公司,因此此類活動不受PIS或COFINS付款的約束。巴西法律還對用於生產乙醇或生物燃料的甘蔗銷售、向農村生產者和動物飼料和食品生產商銷售玉米以及銷售牛隻免除PIS和COFINS付款。
農村工人援助基金(Fundo Do Productor鄉村), 或農產品:農業生產者被徵收2.3%至2.85%的税,對銷售的總產量徵收 。商品和服務的出口不需要繳納聯邦税,但對巴西境內的進出口公司的直接銷售則適用。
國家交通和住房基金(公共交通基金會),或FETHAB,是在馬託格羅索州銷售的每噸產品(大豆、玉米、豆類)的貢獻如下:每噸大豆46.75雷亞爾、每噸玉米13.26雷亞爾和每噸豆類10.61至21.16雷亞爾(根據豆類不同)。
出售農場的收益(損失)
在出售投資財產(例如我們的農場)時,我們在營業報表中確認銷售收益與出售財產的賬面價值之間的差額的損益。我們按成本價計算我們的投資物業。
生物資產公允價值變動
我們的生物資產主要包括種植大豆、玉米、棉花、豆類、高粱、甘蔗和養牛業(見牲畜),這些資產按公允價值減去出售成本計量。
生物資產的公允價值於首次確認時及其後的每個資產負債表日釐定。生物資產公允價值變動產生的損益確定為公允價值與資產負債表日生物資產作物種植和處理成本之間的差額,並計入“生物資產公允價值變動”經營報表。在某些情況下,估計公允價值減去當時產生的大約成本, 特別是在只發生了輕微的生物變化或該生物變化預計不會對價格產生實質性影響的情況下。生物資產繼續按其公允價值入賬。
58
甘蔗生產週期平均為五年,新一輪週期的啟動取決於上一輪週期的完成。在這方面,目前的 週期在流動資產中被歸類為生物資產,而承載植物(其他 週期的承擔者)的構成金額被歸類為財產、廠房和設備中的永久培養。估算生物資產“甘蔗”價值的計算方法是按反映風險和經營條件的比率折現的現金流。因此,我們根據預測的生產力週期預測未來現金流,考慮到每個地區的估計可用壽命、可回收總糖的價格、估計生產率和相關估計生產成本,包括每公頃種植的土地、收穫、裝載和運輸成本。大豆、玉米和高粱是臨時栽培, 根據種植方式、品種、地理位置和氣候條件,農產品在種植日期後110至180天的一段時間內收穫。用於估計穀物價值的計算方法是按反映風險和經營條件的比率折現的現金流。因此,我們預測了未來的現金流,考慮到了估計的生產率、基於公司預算或新的內部 估計和市場價格而產生的成本。期貨市場上的大宗商品價格是從以下交易板塊的報價中獲得的:CBOT(芝加哥期貨交易所)、B3和NYBOT(紐約期貨交易所)。對於未在這些市場上報價的農產品, 我們使用通過直接市場調查獲得的價格或專業公司披露的價格。 我們考慮了相關的物流費用和税收折扣,以得出這些產品在公司每個生產單位的價格 。
如上所述,資產負債表中披露的生物資產的公允價值是使用估值技術--貼現現金流量法確定的。這些方法中使用的數據是基於市場上觀察到的信息,如果無法獲得,則需要一定的判斷水平才能確定此類公允價值。使用要使用的數據進行判斷,例如價格、生產率和生產成本。這些投入假設的變化可能會影響生物資產的公允價值。
牲畜
2016年,我們開始了養牛業務,通常是在斷奶後生產和銷售小牛肉,這將這一活動描述為養殖。
出於隔離目的, 在適用的情況下,本公司將其牛羣分類為:肉牛(流動資產),可作為生物資產出售用於肉類生產;以及奶牛(非流動資產),用於農場經營以產生其他生物資產。截至報告日期,公司只有肉牛,包括小牛、小母牛、母牛和公牛。
考慮到活躍市場的存在,肉牛的公允價值是根據市場價格確定的。肉牛公允價值變動的損益 在當期損益中確認。該公司考慮了巴伊亞州牛市場的價格和市場使用的指標。因此,肉牛和奶牛是根據阿羅巴和動物的年齡段來衡量的。
農產品收穫後可變現淨值調整
生物資產的農產品在準備收穫時按公允價值計量,減去銷售費用後從生物資產重新分類到庫存。
當存貨中記錄的公允價值高於可變現淨值時,確認將農產品調整為可變現淨值的撥備。可變現淨值是在正常經營過程中估計的銷售價格減去估計的銷售成本。對可變現淨值的調整 在“農產品收穫後可變現淨值調整”的經營報表中確認。
銷售成本
甘蔗和穀物的銷售成本包括:(I)存貨的歷史成本,包括種子、化肥、殺蟲劑、燃料和潤滑油等原材料的成本,以及勞動力、機器和農業設備的維修、折舊和攤銷的成本,以及(Ii)該等歷史成本與穀物和甘蔗在收穫時的公允價值之間的差額。
59
運營費用
● | 銷售費用:銷售費用主要是指運輸、倉儲、佣金、產品分類等相關費用。 |
● | 一般和行政費用:一般和行政費用主要是指與總部有關的人事、法律顧問、折舊和攤銷、租賃費和費用。 |
財務收入和支出
財務收支 主要包括金融投資利息、外匯變動、貨幣變動、金融資產和負債利息以及衍生金融工具的已實現和未實現收益(虧損)。
收入和社會貢獻--當期和遞延税金
當期和遞延所得税 和社會貢獻税是指對淨利潤徵税。我們和我們的子公司Imobiliária Engenho Ltd.,Imobiliária Jborandi Ltd.Agrifirma Brasil Agropeuária S.A.根據應納税所得制評估此類税收,最高税率為 34%,包括:(I)所得税,税率為利潤的15%;(Ii)對超過240,000雷亞爾的利潤徵收10%的所得税附加費;(Iii)對淨利潤徵收社會繳款税,税率為9%;(Iv)遞延所得税和社會繳款税。
我們的其他子公司根據推定利潤制度評估該等税項,根據該制度,税基按收入的百分比計算。這包括對(I)物業銷售的8%和12%;(Ii)租賃和服務的32%;以及(Iii)其他收入和資本收益分別按15%(外加每年超過240,000雷亞爾的10%附加費)和9%的税率徵收所得税和社會繳款税。
關鍵會計政策和 估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的合併財務報表,該報表是根據國際財務報告準則 編制的。我們在經審計的綜合財務報表附註3中概述了我們的重要會計政策、判斷和估計。
此處介紹的關鍵會計政策對於我們的財務狀況和運營結果的呈現非常重要,這需要我們的管理層做出最困難、最主觀和最複雜的判斷,這通常是因為需要對 本身不確定的事項進行估計和假設。在編制財務報表時,我們的管理層使用估計和假設來記錄資產、負債和交易。我們的財務報表包括不同的主觀和複雜的估計,其中包括對穀物和農場銷售及相關應收賬款的收入確認、確定衍生品、生物資產的公允價值以及對投資物業的投資、物業、廠房和設備的權證、剩餘價值和使用壽命、遞延税金、股份基本付款和法律索賠的會計處理。為了更好地瞭解我們的管理層如何對未來事件做出判斷,包括此類估計所依據的變量和假設,我們確定了以下關鍵會計政策。
生物資產的公允價值
生物資產的公允價值使用估值技術確定,包括貼現現金流法。估計的投入儘可能基於市場信息,當這種投入不可用時,需要一定程度的判斷來估計公允價值。 判斷涉及例如價格、生產力、作物成本和生產成本。涉及上述任何因素的假設的變化可能會影響生物資產的公允價值計算。
60
關於牛, 公司根據該地區的市場價格以公允價值評估其種畜。
物業、廠房和設備以及投資物業的剩餘金額和使用年限
在每個報告期結束時,對資產的剩餘金額和使用壽命進行評估和必要的調整。如果資產的賬面價值估計超過可收回價值,資產的賬面價值將立即減至其可收回價值。
法律索賠
我們是司法和行政訴訟的當事人,如第8項--財務信息--法律訴訟中所述。計入了與司法訴訟有關的、估計為可能損失的或有事項的準備金(過去事件產生的當前債務,其中資源可能流出且可以可靠地估計)。損失概率評估包括外部法律顧問的意見。管理層認為,這些或有事項已在財務報表中適當記錄和列報。
與客户簽訂合同的收入
我們在 中確認我們的收入,該金額反映了公司在 履行所有履約義務後將貨物或服務轉移給客户的預期對價。
售賣貨品
我們來自穀物和甘蔗銷售的收入在履行履約義務時確認,這包括將貨物所有權的重大風險和利益轉移給買方,通常是當產品根據商定的銷售條款在確定的 地點交付給買方時。
就穀物而言,我們 通常執行遠期合同,即我們根據銷售合同上商定的計算,為交割日銷售的全部或部分穀物制定價格。某些銷售合同是以美元訂立的,其中金額為雷亞爾也是根據銷售條款根據外匯匯率確定的。價格還可以根據其他因素進行調整,例如穀物的濕度和其他技術特性。在穀物交割時,收入將根據在交割日考慮到外匯匯率而與每位買家確定的價格進行確認。穀物交付給收貨人後,對質量和最終重量進行評估,從而確定交易的最終價格,並根據這些因素以及截至結算日的匯率變化調整合同金額。
至於甘蔗的銷售, 本公司一般會簽訂未來交貨的銷售合同,其中預先確定了甘蔗產量和最低ATR等數據。甘蔗價格 考慮到每噸甘蔗的ATR值,以及CONSECANA每月發佈的ATR值。
出售農場
在履行履行義務之前,農場的銷售不會被確認 ,這發生在:(I)資產控制權已轉移;(Ii)本公司已確定很可能會收取銷售價格;以及(Iii)收入金額可以可靠地計量。通常,當買方根據合同條款支付第一筆定金並完成資產所有權轉讓時,這些條件就會得到滿足。 農場銷售的結果在經營報表中以“農場銷售收益”的形式列示,其淨值是相關的 成本。
養牛收入
銷售牛肉的收入在履行相關履約義務時確認,包括將牛的控制權移交給買方,通常是在牛根據合同條款在特定地點交付給買方時。
61
肉牛養殖業務 包括斷奶後(飼養過程)肉牛的生產和銷售。一些被證明不能生育的動物可能會被賣給肉類加工廠屠宰。在巴拉圭的業務中,業務包括種植和銷售這些用於屠宰的動物。 出售牛的價格是基於交易日期在各自市場上飼養的牛的市場價格、動物體重和與類別相關的溢價。在巴西和巴拉圭的牛銷售業務又考慮 飼餵的牛或小母牛/母牛在各自市場銷售之日適用於屠體產量的價格。
土地租賃收入
經營土地租賃的收入在租賃期內按直線原則確認。如果租賃價格是以農產品或牲畜的數量確定的,租賃金額將根據農產品或牲畜在資產負債表日期或合同確定日期的有效價格確認。在適用的情況下,作為租賃預先收到的金額在流動負債中確認。由出租人保留大部分所有權風險和收益的租賃收入被歸類為經營性租賃。
投資物業
本公司購買的農村土地 按收購成本計量,不超過其可變現淨值,計入“非流動資產”。投資物業的公允價值是通過公司專家編制的農場估值報告獲得的。估值是根據市場慣例進行的。在評估過程中,將考慮某些因素,如位置、土壤類型、區域氣候、改進的計算、要素的呈現和土地價值的計算。
遞延收入和社會貢獻税 税
遞延所得税和社會繳款税的計算考慮到以下所有納税時間差異:(1)尚未應納税或不可扣除的收入或支出,如生物資產的公允價值收益和或有準備;以及(2)當未來期間可能實現或收回時,未到期的税收損失 結轉。
遞延税項資產僅根據我們的業務計劃在應税收入制度下產生。該業務計劃考慮了各種因素,包括利用税收損失結轉的每年30%的上限以及巴西經濟狀況的變化。我們評估該等資產是否需要計提估值撥備,而遞延税項資產只在暫時性的 差額可能在可預見的將來逆轉,並有應課税利潤可用來抵銷暫時性差額的情況下才予以確認,否則計入估值撥備。在我們的評估中,我們還包括與確認税務損失結轉相關的限制,即最多隻能使用 年應納税所得額的30%。
金融工具的公允價值
當資產負債表中列報的金融資產和負債的公允價值無法在活躍市場中獲得時,採用包括貼現現金流量法在內的估值 方法來確定。如有可能,此類方法的數據以市場實踐為基礎; 然而,當這種方法不可行時,需要一定程度的判斷才能確定公允價值。該判斷包括對所用數據的考慮,如流動性風險、信用風險和波動性。有關這些因素的假設的改變可能會影響金融工具的呈列公允價值。
基於股份支付的交易
我們根據授予日權益工具的公允價值與員工以股份結算的交易成本 計量。對以股份為基礎的支付的公允價值的估計需要確定授予股權工具的最合適的定價模型,這取決於授予條款和條件。它還需要為定價模型確定最合適的數據,包括預期的期權壽命、波動率和股息收益率,以及相應的假設。
62
租契
我們根據IFRS 16-租賃的要求對租賃協議進行會計處理,並根據符合會計準則要求的協議確認租賃業務的使用權資產和租賃負債。為了衡量租賃負債,我們的管理層只考慮最低固定租賃付款。租賃負債的計量對應於租賃和租金的未來付款總額,考慮到遞增借款利率, 調整為現值。
新標準、修訂和標準解釋
下文所述的標準變更 由國際會計準則理事會發布,但尚未在2021財年(截至2022年6月30日)生效。雖然國際會計準則委員會鼓勵提前採用標準,但巴西不允許。
● | 對《國際會計準則》第16號--財產、廠房和設備的修正:2020年5月,國際會計準則理事會發布了一項修正案,禁止實體從財產、廠房和設備成本中扣除出售在資產準備用於其預期用途時生產的物品所收到的金額。此類相關收入和成本必須 在會計年度的損益中確認。這項修正案通過的生效日期為2022年1月1日。 |
● | 對《國際會計準則》第37號--準備金、或有負債和或有資產的修正:2020年5月,國際會計準則理事會發布了這項修正,以澄清為了評估合同是否繁重,履行合同的成本包括履行合同的增量成本和與履行合同直接相關的其他費用的分配。這項修正案通過的生效日期為2022年1月1日。 |
● | 對《國際財務報告準則3--企業合併》的修正:於2020年5月印發,目的是取代以前概念框架的提法。《國際財務報告準則3》修正案於2022年1月1日生效。 |
● | 年度改進-2018-2020週期:2020年5月,作為年度改進進程的一部分,國際會計準則理事會發布了以下修正案,自2022年1月1日起生效: |
(I)國際財務報告準則第9號--金融工具: 澄清必須將費用計入10%的金融負債核銷標準。
《國際財務報告準則》第16號--租賃:對實例13進行修正,排除出租人與租賃財產改善有關的付款實例。
(3)IFRS 1--首次採用國際財務報告準則:在匯兑變動應計金額的計量方面,簡化了在母公司之後首次採用IFRS的子公司對該準則的適用。
(Iv)國際會計準則41-生物資產: 在計量生物資產和農產品的公允價值時,取消了將現金流量從税收中剔除的要求,從而使國際會計準則41下的公允價值計量要求與其他國際財務報告準則保持一致。
● | 《國際會計準則》第1號修正案--財務報表列報: 於2020年5月印發,目的是澄清負債不再歸類為流動或非流動負債,取決於期末存在的權利。分類不受報告日期(例如,收到放棄或違反公約)後實體的預期或事件的影響。修正案還澄清了《國際會計準則1》下“債務清償”的含義。《國際會計準則1》的修正案將於2023年1月1日起生效。 |
● | 對《國際會計準則1》和《國際財務報告準則實務報表2》的修正--披露會計政策:2021年2月,國際會計準則理事會發布了對《國際會計準則1》的一項新修正案,內容是披露“重大”會計政策,而不是“重大”會計政策。修正案界定了“材料會計政策信息”的含義,並解釋瞭如何識別此類信息。它還澄清,披露關於會計政策的非實質性信息不是強制性的,但如果披露,不得掩蓋重要的會計信息。為支持這一修訂,國際會計準則理事會還修訂了《國際財務報告準則》實務聲明2,作出重大判斷,以提供關於如何將重大概念應用於會計政策披露的指南。本修正案自2023年1月1日起施行。 |
63
● | 國際會計準則第8號修正案--會計政策、會計估計和錯誤:2021年2月發佈的修正案澄清了實體必須如何區分會計政策的變化和會計估計的變化,因為會計估計的變化是前瞻性地應用於未來的交易和其他 未來事件,而會計政策的變化通常追溯到以前的交易和其他以前的事件, 以及本期。本修正案自2023年1月1日起施行。 |
● | 國際會計準則第12號修正案--所得税:2021年5月發佈的修正案 要求實體確認初始確認時產生等額應税和可扣除臨時差額的交易的遞延税金。這通常適用於租賃交易(使用權資產和租賃負債) 以及退役和翻新債務,並要求確認額外的遞延税項資產和負債。 這項修訂將從2023年1月1日起生效。 |
沒有其他IFRS準則或IFRIC解釋尚未生效,可能會對公司的財務報表產生重大影響。
《就業法案》
2012年4月5日,《就業法案》簽署成為法律。《就業法案》包含的條款包括
降低對上市公司資格的某些要求。
受JOBS法案中規定的某些條件的限制,如果作為一家“新興成長型公司”,我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求 根據薩班斯-奧克斯利法案的第 404節提供關於我們財務報告的內部控制的審計師證明報告,以遵守任何PCAOB規則,如果這些規則在未來被採納,將需要強制審計公司輪換 ,並根據PCAOB頒佈的任何未來審計規則進行審計師討論和分析。這些豁免適用於我們不再是 一家“新興成長型公司”。JOBS法案還為“新興成長型公司”提供了一種選擇,對於上市公司和非上市公司的生效日期不同的會計準則,可以選擇延遲遵守新的或修訂後的會計準則。但是,這種選擇僅限於按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和報告的公司。由於我們的財務報表是根據《國際財務報告準則》編制的,因此我們無法獲得此類安排,因此我們將被要求從相應準則中確定的生效日期起根據《國際財務報告準則》適用新的或修訂的會計準則。
最新發展動態
修訂我們的附例 -法定審計委員會
在我們於2022年10月27日召開的股東大會上,我們的股東通過了對我們的章程的某些修訂,以允許成立法定審計委員會 ,如“第10項-附加信息-B.組織章程-法定審計委員會”中所述。
截至本年度報告之日,法定審計委員會尚未成立。
出售裏約熱內盧Meio農場
2021年9月20日,我們 達成協議,出售位於巴伊亞州科倫蒂納市的Rio do Meio農場面積4,573公頃(2,859公頃)。銷售總額為每公頃250袋大豆,摺合1.301億雷亞爾(每公頃45,507雷亞爾)。買家在2022年6月30日支付了2,030萬雷亞爾的首付款。剩餘的餘額將分七次按年支付。
64
出售Alto Taqui IV農場
2021年9月1日,我們簽訂了一項協議,出售位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏的3,723公頃(2,694公頃)阿爾託·塔誇裏農場。銷售總額為每公頃1,100袋大豆,或5.89億雷亞爾(約合每公頃218,641雷亞爾)。買家在2022年6月30日支付了9,580萬雷亞爾的首付款。剩餘部分將分八年分期付款。
租賃-合作伙伴關係 IX
2022年6月1日,我們與裏約普雷託農場的所有者 簽訂了一項農業合作協議,對位於馬託格羅索州聖何塞·辛古市的5714公頃的農業區域進行商業勘探,該農場被命名為Partner IX(Parceria IX) ,協議期限為12年,自2022年6月1日起生效。
租賃-合作伙伴X
2022年6月11日,我們與諾薩森霍拉阿帕雷西達農場的所有者 簽訂了一項農業合作協議,對位於馬託格羅索州聖費利克斯阿拉瓜亞市的一個2100公頃的農業區進行商業勘探,該農場被命名為Partnership X(Parceria X),協議期限為六年,從2022年8月開始。出租人在完成間作收穫和拆除所有機械後,於2022年8月授予農場所有權。
租賃-合作伙伴 XI
2022年7月21日,我們與聖多明戈斯農場的所有者 簽訂了一項農業合作協議,以商業勘探位於馬託格羅索州科莫多羅市的一個約6,070公頃的可耕地,協議期限為12年。 該農場的所有權將分兩個階段授予,每個階段3,035公頃,第一階段預計於2022年12月,第二階段 預計於2023年12月。
新收購-Panamby Farm
2022年9月15日,我們 收購了位於馬託格羅索州奎恩西亞市的一處農村地產。該地產的耕地面積為5,379公頃(總面積為10,844公頃),其中80%適合種植第二季作物。農場有粘土和降雨量,位於允許種植穀物和棉花的海拔,距離鋪設的道路不到100公里。該農場位於馬託格羅索州東部地區,該地區的特點是巴西農業區的高速增長,牧區農業的發展。
收購價值為285.6雷亞爾 百萬雷亞爾(每公頃302袋大豆),將分兩期支付,首付款1.4億雷亞爾,由公司於2022年9月支付 ,另一期將於2023年支付。這筆交易對公司 實現多元化和擴大我們在馬託格羅索州的業務非常重要,馬託格羅索州是世界上最重要的商品生產州之一。 除了房地產收益外,公司還支持我們的生產區的增長,將牧區轉變為農業勘探區。
經營成果
以下對我們經營業績的討論基於我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表。對我們業務部門業績的討論 基於為每個業務部門報告的財務信息,如下表 所示。
65
下表列出了我們每個部門的經營業績,並將這些業績與我們的綜合損益表進行了對賬。
截至2022年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千雷亞爾) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
農業活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 房地產 | 穀類 | 棉花 | 甘蔗 | 養牛 | 其他 | 公司 | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 1,168,137 | 6,450 | 720,883 | 25,242 | 378,919 | 31,507 | 5,136 | - | ||||||||||||||||||||||||
出售農場的收益 | 251,534 | 251,534 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
生物資產和農產品公允價值損益 | 549,764 | - | 313,944 | 7,122 | 227,717 | 968 | 13 | - | ||||||||||||||||||||||||
收割後農產品撥備的沖銷 | (50,822 | ) | - | (49,244 | ) | (1,576 | ) | - | - | (2 | ) | - | ||||||||||||||||||||
銷售成本 | (1,142,688 | ) | (4,536 | ) | (720,236 | ) | (24,967 | ) | (352,519 | ) | (27,948 | ) | (12,482 | ) | - | |||||||||||||||||
毛利(虧損) | 775,925 | 253,448 | 265,347 | 5,821 | 254,117 | 4,527 | (7,335 | ) | - | |||||||||||||||||||||||
營業收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | (43,578 | ) | - | (33,359 | ) | (794 | ) | (1,260 | ) | (970 | ) | (7,195 | ) | - | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 | (55,968 | ) | - | - | - | - | - | - | (55,968 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他營業收入 | 13,829 | - | - | - | - | - | - | 13,829 | ||||||||||||||||||||||||
股權回升 | (31 | ) | - | - | - | - | - | - | (31 | ) | ||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | 690,177 | 253,448 | 231,988 | 5,027 | 252,857 | 3,557 | (14,530 | ) | (42,170 | ) | ||||||||||||||||||||||
財務淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 | 955,783 | 356,337 | 423,883 | 17,490 | 11,363 | 3,054 | - | 143,656 | ||||||||||||||||||||||||
財務費用 | (1,008,643 | ) | (324,297 | ) | (497,102 | ) | (25,924 | ) | (8,127 | ) | (2,746 | ) | - | (150,447 | ) | |||||||||||||||||
税前收益(虧損) | 637,317 | 285,488 | 158,769 | (3,407 | ) | 256,093 | 3,865 | (14,530 | ) | (48,961 | ) | |||||||||||||||||||||
所得税和社會繳款税 | (117,217 | ) | (18,277 | ) | (53,981 | ) | 1,158 | (87,072 | ) | (1,314 | ) | 4,940 | 37,329 | |||||||||||||||||||
本年度淨收益(虧損) | 520,100 | 267,211 | 104,788 | (2,249 | ) | 169,021 | 2,551 | (9,590 | ) | (11,632 | ) |
66
截至2021年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千雷亞爾) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
農業活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 房地產 | 穀類 | 棉花 | 甘蔗 | 養牛 | 其他 | 公司 | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 662,952 | 11,365 | 330,417 | 27,771 | 264,978 | 28,966 | (545 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
出售農場的收益 | 53,097 | 53,097 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
生物資產和農產品公允價值損益 | 527,348 | — | 348,307 | 30,051 | 142,302 | 10,234 | (3,546 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
收割後農產品撥備的沖銷 | (22,728 | ) | — | (22,728 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
銷售成本 | (729,145 | ) | (1,874 | ) | (431,126 | ) | (37,082 | ) | (231,543 | ) | (25,596 | ) | (1,924 | ) | — | |||||||||||||||||
毛利(虧損) | 491,524 | 62,588 | 224,870 | 20,740 | 175,737 | 13,604 | (6,015 | ) | — | |||||||||||||||||||||||
營業收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | (27,951 | ) | (491 | ) | (26,073 | ) | (289 | ) | (563 | ) | (535 | ) | — | — | ||||||||||||||||||
一般和行政費用 | (46,852 | ) | — | — | — | — | — | — | (46,852 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他營業收入 | (22,613 | ) | — | — | — | — | — | — | (22,613 | ) | ||||||||||||||||||||||
股權回升 | 11 | — | — | — | — | — | — | 11 | ||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | 394,119 | 62,097 | 198,797 | 20,451 | 175,174 | 13,069 | (6,015 | ) | (69,454 | ) | ||||||||||||||||||||||
財務淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 | 849,623 | 269,001 | 524,696 | 3,253 | 3,406 | 4,113 | — | 45,154 | ||||||||||||||||||||||||
財務費用 | (945,611 | ) | (233,339 | ) | (601,953 | ) | (7,431 | ) | (8,929 | ) | (7,273 | ) | — | (86,686 | ) | |||||||||||||||||
税前收益(虧損) | 298,131 | 97,759 | 121,540 | 16,273 | 169,651 | 9,909 | (6,015 | ) | (110,986 | ) | ||||||||||||||||||||||
所得税和社會繳款税 | 19,515 | (10,762 | ) | (41,324 | ) | (5,533 | ) | (57,681 | ) | (3,369 | ) | 2,045 | 136,139 | |||||||||||||||||||
本年度淨收益(虧損) | 317,646 | 86,997 | 80,216 | 10,740 | 111,970 | 6,540 | (3,970 | ) | 25,153 |
67
截至2020年6月30日的年度 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
(單位:千雷亞爾) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
農業活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 房地產 | 穀類 | 棉花 | 甘蔗 | 養牛 | 其他 | 公司 | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | 487,568 | 14,680 | 233,413 | 13,052 | 192,942 | 32,674 | 807 | — | ||||||||||||||||||||||||
出售農場的收益 | 61,420 | 61,420 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
生物資產和農產品公允價值損益 | 160,371 | — | 86,373 | 1,373 | 75,861 | (1,298 | ) | (1,938 | ) | — | ||||||||||||||||||||||
收割後農產品撥備的沖銷 | (4,153 | ) | — | (4,153 | ) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
銷售成本 | (483,813 | ) | (4,876 | ) | (245,805 | ) | (13,529 | ) | (184,811 | ) | (32,436 | ) | (2,356 | ) | — | |||||||||||||||||
毛利(虧損) | 221,393 | 71,224 | 69,828 | 896 | 83,992 | (1,060 | ) | (3,487 | ) | — | ||||||||||||||||||||||
營業收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | (14,300 | ) | 3,731 | (16,247 | ) | (282 | ) | (1,136 | ) | (366 | ) | — | — | |||||||||||||||||||
一般和行政費用 | (43,890 | ) | — | — | — | — | — | — | (43,890 | ) | ||||||||||||||||||||||
其他營業收入 | 1,231 | — | — | — | — | — | — | 1,231 | ||||||||||||||||||||||||
股權回升 | (150 | ) | — | — | — | — | — | — | (150 | ) | ||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | 164,284 | 74,955 | 53,581 | 614 | 82,856 | (1,426 | ) | (3,487 | ) | (42,809 | ) | |||||||||||||||||||||
財務淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 | 375,413 | 146,161 | 11,325 | 886 | — | — | 23,053 | 193,988 | ||||||||||||||||||||||||
財務費用 | (406,168 | ) | (133,795 | ) | (39,362 | ) | (3,651 | ) | (4,828 | ) | (1,532 | ) | (43,175 | ) | (179,825 | ) | ||||||||||||||||
税前收益(虧損) | 133,529 | 87,321 | 25,544 | (2,151 | ) | 78,028 | (2,958 | ) | (23,609 | ) | (28,646 | ) | ||||||||||||||||||||
所得税和社會繳款税 | (13,975 | ) | (6,722 | ) | (8,685 | ) | 731 | (26,530 | ) | 1,006 | 8,027 | 18,198 | ||||||||||||||||||||
本年度淨收益(虧損) | 119,554 | 80,599 | 16,859 | (1,420 | ) | 51,498 | (1,952 | ) | (15,582 | ) | (10,448 | ) |
68
下表顯示了我們在 指定年份的運營報表摘要。
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
(以千雷亞爾為單位,不包括股票和每股信息) | ||||||||||||
綜合損益表 | ||||||||||||
收入 | 1,168,137 | 662,952 | 487,568 | |||||||||
出售農場的收益 | 251,534 | 53,097 | 61,420 | |||||||||
生物資產和農產品公允價值變動 | 549,764 | 527,348 | 160,371 | |||||||||
農產品收穫後可變現淨值調整,淨額 | (50,822 | ) | (22,728 | ) | (4,153 | ) | ||||||
銷售成本 | (1,142,688 | ) | (729,145 | ) | (483,813 | ) | ||||||
毛利 | 775,925 | 491,524 | 221,393 | |||||||||
銷售費用 | (43,578 | ) | (27,951 | ) | (14,300 | ) | ||||||
一般和行政費用 | (55,968 | ) | (46,852 | ) | (43,890 | ) | ||||||
其他營業收入(費用)淨額 | 13,829 | (22,613 | ) | 1,231 | ||||||||
合營企業的利潤份額(虧損) | (31 | ) | (11 | ) | (150 | ) | ||||||
營業收入(虧損) | 690,177 | 394,119 | 164,284 | |||||||||
財政收入 | 955,783 | 849,623 | 375,413 | |||||||||
財務費用 | (1,008,643 | ) | (945,611 | ) | (406,168 | ) | ||||||
財務(費用)收入,淨額 | (52,860 | ) | (95,988 | ) | (30,755 | ) | ||||||
所得税和社會貢獻税前利潤 | 637,317 | 298,131 | 133,529 | |||||||||
所得税和社會繳款税 | (117,217 | ) | (19,515 | ) | (13,975 | ) | ||||||
本年度淨利 | 520,100 | 317,646 | 119,554 | |||||||||
母公司股權持有人應佔利潤 | 520,100 | 317,646 | 119,554 | |||||||||
財政年度結束時的已發行股份 | 102,377,008 | 102,377,008 | 62,104,301 | |||||||||
基本每股收益 | 5.26 | 4.56 | 2.11 | |||||||||
稀釋後每股收益 | 5.23 | 4.45 | 2.09 |
69
截至2022年6月30日的年度與截至2021年6月30日的年度比較
淨收入
淨收入從截至2021年6月30日的年度的6.63億雷亞爾增加到截至2022年6月30日的11.681億雷亞爾,增幅為505.1雷亞爾。這一增長主要是由於以下原因:
i. | 甘蔗銷售收入甘蔗銷售收入:截至2021年6月30日止年度,甘蔗銷售收入由265,000,000雷亞爾(按平均價格每噸130.75雷亞爾計算,銷售2,026,640噸)增至3.789億雷亞爾(按平均價格每噸189.72雷亞爾計算,甘蔗銷售1,997,307噸)。這比上一年增長了43%,主要是由於每噸甘蔗平均銷售價格的提高,但銷售量的下降部分抵消了這一增長。每噸甘蔗價格上漲是因為銷售的甘蔗TRS(總可回收糖)價格較高。 |
二、 | 糧食銷售收入:穀物銷售收入從截至2021年6月30日的年度的3.304億雷亞爾(反映銷售280,878噸,平均價格每噸1,176.4雷亞爾)增加到2022年6月30日止年度的7.209億雷亞爾(反映按每噸2,019雷亞爾的平均價格銷售356,547噸)。這比上一年增加了118%,原因是大豆和玉米銷售增加,原因如下: |
● | 大豆銷售收入:截至2021年6月30日止年度,大豆銷售收入由2.358億雷亞爾(按平均價格每噸1,713.64雷亞爾計算,銷售137,581噸)增加3.643億雷亞爾至2022年6月30日止年度(按平均價格每噸2,542雷亞爾計算,銷售235,918噸)至60010萬雷亞爾(反映按平均價格每噸2,542雷亞爾計算的銷售額)。這比前一年增加了155%,這主要是由於商品價格的上漲。 |
● | 玉米銷售收入:截至2021年6月30日止年度,來自玉米銷售的收入由77,000,000雷亞爾(反映按每噸552.09雷亞爾的平均價格銷售139,485噸)增加31,700,000雷亞爾至2022年6月30日止年度的108,700,000雷亞爾(反映按每噸931雷亞爾的平均價格銷售116,676噸)。這比上一年增加了41%,這是種植面積增加以及玉米銷售價格上漲的結果。 |
三、 | 賣牛收入:截至2021年6月30日的年度,養牛收入從2900萬雷亞爾(與以每公斤7.91雷亞爾的價格出售9,685頭牛有關)增加到3150萬雷亞爾(與以每公斤9.76雷亞爾的價格出售8,451頭牛有關)。銷量下降是由於牛羣在2022年進入成熟期,在截至2022年6月30日的一年中,銷售點的牛隻較少。 |
下表彙總了糧食和甘蔗生產的收穫公頃數、生產率和收入:
收穫(公頃) | 生產率(噸) | 收入(以千雷亞爾計) | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
穀粒 | 95,051 | 89,571 | 348,322 | 282.420 | 720,883 | 330,417 | ||||||||||||||||||
甘蔗 | 28,992 | 27,831 | 2,116,890 | 2,248,492 | 378,919 | 264,978 |
出售農場的收益
截至2022年6月30日止年度,出售農場的收益為2.515億雷亞爾,其中包括出售2,566公頃(1,537公頃)的Alto Taqui農場及出售4,573公頃(2,859公頃)的Rio do Meio農場所得的1.32億雷亞爾。在2021/2022年財政年度的第一財季,我們從出售Jatobá農場中記錄了840萬雷亞爾,以及與該出售相關支付的可變對價 的影響,相當於交付時增加了133.0公頃。2022年農場銷售額達到4.616億雷亞爾 ,這是因為出售Alto Taqui農場確認了3.297億雷亞爾,出售裏約熱內盧農場確認了1.32億雷亞爾。
生物資產和農產品的公允價值變動
生物資產和農產品的公允價值變動增加了2250萬雷亞爾,從截至2021年6月30日的5.274億雷亞爾的收益增加到截至2022年6月30日的5.498億雷亞爾的收益。這一差異主要是由於生物資產和甘蔗農產品的公允價值增加,從截至2021年6月30日的1.423億雷亞爾 增加到截至2022年6月30日的年度的2.277億雷亞爾,增加了8,540萬雷亞爾。這種差異是乙醇價格上漲的結果。
70
農產品收穫後可變現淨值調整
截至2021年6月30日止年度,我們確認農產品收穫後的可變現淨值減值2,270萬雷亞爾。截至2022年6月30日止年度,我們確認農產品在收穫後的可變現淨值減值5,080,000雷亞爾。造成這種差異的原因是玉米和大豆價格從收穫季節到財政年度結束期間的下降。
銷售成本
銷售成本從截至2021年6月30日的年度的7.291億雷亞爾增加到截至2022年6月30日的11.427億雷亞爾,增加了413.6雷亞爾。
成本同比變化 與收穫時的商品市場價格以及收穫數量(噸)直接相關,如下所述:
i. | 大豆銷售成本:大豆銷售成本增加2.587億雷亞爾。我們每噸大豆的平均銷售成本從截至2021年6月30日的年度的每噸2,413.92雷亞爾(相當於137,581噸,總成本3.321億雷亞爾)上升至截至2022年6月30日的年度的每噸2,504雷亞爾(相當於235,918噸,總成本5.908億雷亞爾),主要是由於商品價格和銷售量的增加。 |
二、 | 玉米銷售成本:玉米銷售成本減少3,280萬雷亞爾。本公司每噸玉米平均銷售成本由截至2021年6月30日止年度的每噸562.5雷亞爾(相當於139,485噸,總成本為78,500,000雷亞爾)上升至截至2022年6月30日止年度的每噸953.9雷亞爾(相當於116,676噸,總成本為11,130,000雷亞爾),主要是由於商品價格上升及銷售量增加所致。 |
三、 | 甘蔗銷售成本:甘蔗成本增加1.21億雷亞爾。本公司出售每噸甘蔗的平均成本由截至2021年6月30日止年度的每噸114.72雷亞爾(相當於2,018,393噸,總成本為231.5,000雷亞爾)上升53.9%至截至2022年6月30日止年度的每噸176.5雷亞爾(相當於1,997,307噸,總成本為352.5,000,000雷亞爾),主要是由於甘蔗市場價格上升,但被銷量下降部分抵銷。 |
毛利
由於上述原因,我們於截至2022年6月30日止年度的毛利為7.759億雷亞爾,較截至2021年6月30日止年度的4.915億雷亞爾增加2.844億雷亞爾。
銷售費用
銷售費用增加了1,560萬雷亞爾,從截至2021年6月30日的年度的2,800萬雷亞爾增至截至2022年6月30日的年度的4,360萬雷亞爾。較上年增長55.7%的主要原因是:(I)由於銷售量增加、天然氣價格上漲以及我們在玻利維亞的業務開始運營,運費增加了720萬雷亞爾。(2)支付的費用和佣金增加, 主要與出售Alto TaQuari農場時支付的佣金有關。
一般和行政費用
一般和行政支出增加了910萬雷亞爾,從截至2021年6月30日的年度的4690萬雷亞爾增加到截至2022年6月30日的年度的5600萬雷亞爾。 比前一年增長19.4%,主要是由於:(I)人員支出增加,達到690萬雷亞爾, 這是因為(A)獎金支付高於撥備金額;以及(B)由於我們員工簽訂的年度集體談判協議,工資增長了8.5%;(2)差旅費用增加,因為在新冠肺炎大流行期間實施了更嚴格的旅行限制一段時間後,旅行返回;(3)其他費用增加120萬雷亞爾,原因是:(A)上市和簿記費用導致費用增加;(B)財務報表全文公佈,由於巴西法律和法規的豁免,前一年沒有出現這種情況;以及(C)民事責任保險費用與美元掛鈎。
71
其他營業收入(費用),淨額
其他營運開支淨額由截至2021年6月30日止年度的2,260萬雷亞爾,減少至截至2022年6月30日止年度的1,380萬雷亞爾,減少880萬雷亞爾。 減少主要是由於:(I)因巴拉圭作物歉收而產生的合約損失及與商業合約有關的成本的收入補償;及(Ii)因吸收Agrifirma而發行的認購權證的變動及價值,以及用作發行該等認股權證參考的公司股價變動。
股權回升
截至2022年6月30日的年度,我們錄得虧損0.03萬雷亞爾,而截至2021年6月30日的年度則錄得收益0.1億雷亞爾。
財務收入(費用),淨額
財務收入從截至2021年6月30日的8.496億雷亞爾增加到截至2022年6月30日的9.558億雷亞爾,財務收入增加了1.062億雷亞爾,從截至2021年6月30日的9.456億雷亞爾增加到截至2022年6月30日的10.86億雷亞爾。財務收入(費用)、淨額的變化主要是由於:
i. | SELIC利率和通貨膨脹的增加對我們的債務產生了3780萬雷亞爾的影響,其指數如下:(I)通貨膨脹的34%;(Ii)CDI的50%;(Iii)固定利率的26%。 |
二、 | 對公允價值的重新計量,2022年為1,420萬雷亞爾,顯示了出售固定在大豆袋中的Araucária、Jatobá、Alto Taqui和Rio do Melo農場所收到的金額變化,以及Parceria IV農場租賃協議中Consecana價格的變化。 |
三、 | 來自衍生品的結果,金額為6,570萬雷亞爾,反映了大宗商品對衝操作的結果和巴西匯率變動的影響真實美元兑美元,部分與美元掛鈎,以保持對投入、投資和新收購的購買力,這些與美元呈正相關。 |
所得税和社會繳款税
我們確認截至2022年6月30日的年度的所得税和社會繳款税支出為1.172億雷亞爾,截至2021年6月30日的年度為1,950萬雷亞爾。 截至2021年6月30日的年度的當期所得税和社會繳款税支出從截至2021年6月30日的3,100萬雷亞爾增加到 截至2022年6月30日的年度的4,100萬雷亞爾。遞延所得税和社會貢獻税支出從截至2021年6月30日的年度的5050萬雷亞爾增加到截至2022年6月30日的年度的7620萬雷亞爾。
本年度利潤
由於上述原因,截至2022年6月30日的年度利潤增至5.201億雷亞爾,而截至2021年6月30日的年度利潤為3.176億雷亞爾。
72
截至2021年6月30日的年度與截至2020年6月30日的年度比較
淨收入
淨收入從截至2021年6月30日的年度的4.876億雷亞爾增加到2021年6月30日的6.63億雷亞爾,增幅為175.4雷亞爾。這一增長主要是由於以下原因 :
i. | 甘蔗銷售收入甘蔗銷售收入:截至2021年6月30日止年度,甘蔗銷售收入由1.929億雷亞爾(按平均價格每噸93.55雷亞爾計算,銷售2,062,354噸)增至2.65億雷亞爾(按平均價格每噸130.75雷亞爾計算,銷售2,026,640噸)。這比上年增長37.3%,主要原因是每噸甘蔗平均銷售價格上升,但銷售量的下降部分抵消了這一增長。每噸甘蔗價格上漲是因為銷售的甘蔗TRS(總可回收糖)價格較高。在同一時期,每噸收穫甘蔗的TRS價格也有所上漲,從2020年的每公斤0.672雷亞爾上漲到2021年的每公斤0.937雷亞爾。 |
二、 | 糧食銷售收入:穀物銷售收入從截至2020年6月30日的年度的2.334億雷亞爾(反映銷售252,386噸,平均價格為每噸1,081.3雷亞爾)增加到截至2021年6月30日的年度的3.304億雷亞爾(反映按平均價格每噸1,176.4雷亞爾計算的銷售280,878噸)。這比上一年增加了41.6%,原因是大豆和玉米銷售增加,原因如下: |
● | 大豆銷售收入:截至2020年6月30日止年度,大豆銷售收入由1.952億雷亞爾(按平均價格每噸1,174.92雷亞爾計算,銷售166,145噸)增加4,060萬雷亞爾至2021年6月30日止年度的2.358億雷亞爾(按平均價格每噸1,713.64雷亞爾計算,銷售137,581噸)。這主要是由於大宗商品價格的上漲,比上年增長了20.8%。 |
● | 玉米銷售收入:截至2021年6月30日止年度,玉米銷售收入由35,000,000雷亞爾(按平均價格每噸413.60雷亞爾計算,銷售84,686噸)增至77,000,000雷亞爾(按平均價格每噸552.09雷亞爾計算,銷售139,485噸),增幅為42,000,000雷亞爾。這比上一年增加了118.7%,這是種植面積增加的結果,包括2021年初收購玻利維亞農場的產量增加以及玉米銷售價格上漲。 |
三、 | 賣牛收入:養牛收入從截至2020年6月30日的年度的3,270萬雷亞爾(與以每公斤5.72雷亞爾的價格出售15,159頭牛有關)減少到截至2021年6月30日的年度的2,900萬雷亞爾(與以每公斤7.91雷亞爾的價格出售9,685頭牛有關)。銷量下降是由於牛羣在2021年進入成熟階段,截至2021年6月30日的一年中,銷售點的牛隻較少。 |
下表彙總了糧食和甘蔗生產的收穫公頃數、生產率和收入:
收穫(公頃) | 生產率(噸) | 收入(以千雷亞爾計) | ||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
穀粒 | 89,571 | 81,905 | 282.420 | 252,386 | 330.417 | 233,413 | ||||||||||||||||||
甘蔗 | 27,831 | 29,169 | 2,248,492 | 2,236,328 | 264.978 | 192,942 |
出售農場的收益
截至2021年6月30日止年度,農場銷售收益為5,310萬雷亞爾,包括出售1,654公頃(1,250公頃耕地)、133公頃(br}賈託巴農場)和2,160公頃(1,714公頃)Bananal X農場,該農場是位於巴伊亞州馬加盧恩斯的一處農村物業。我們還確認了JatobáII農場最終計量後與遞延收入相關的290萬雷亞爾的收益。農場銷售收入總計8,580萬雷亞爾,成本為3,270萬雷亞爾,包括間接税。 在截至2020年6月30日的一年中,我們分別出售了巴伊亞州和馬託格羅索州的Jatobá和Alto Taqui農場3,199公頃,總金額為7,150萬雷亞爾,成本為1,010萬雷亞爾,包括間接税。
73
生物資產和農產品的公允價值變動
生物資產和農產品的公允價值變動增加了3.67億雷亞爾,從截至2020年6月30日的收益1.604億雷亞爾增加到截至2021年6月30日的收益5.274億雷亞爾。這一差異主要是由於生物資產和穀物農產品的公允價值從截至2020年6月30日的年度的收益8,630萬雷亞爾增加到截至2021年6月30日的年度的收益3.483億雷亞爾。這一差異主要是由於市場狀況導致大宗商品價格較上一年上漲。此外,甘蔗生物資產和農產品的公允價值從截至2020年6月30日的年度收益7590萬雷亞爾到截至2021年6月30日的收益1.423億雷亞爾不等。這種差異是乙醇價格上漲的結果。
農產品收穫後可變現淨值調整
截至2020年6月30日止年度,我們確認農產品收穫後的可變現淨值減值為420萬雷亞爾。截至2021年6月30日止年度,我們確認農產品在收穫後的可變現淨值減值2,270萬雷亞爾。造成這種差異的原因是玉米和大豆價格從收穫季節到財政年度結束期間的上漲。
銷售成本
銷售成本從截至2021年6月30日的年度的4.838億雷亞爾增加到2021年6月30日的7.291億雷亞爾,增加了245.3雷亞爾。
成本同比變化 與收穫時的商品市場價格以及收穫數量(噸)直接相關,如下所述:
i. | 大豆銷售成本:大豆銷售成本增加1.258億雷亞爾。本公司出售每噸大豆的平均成本由截至2020年6月30日止年度的每噸1,241.64雷亞爾(相當於166,145噸,總成本2.063億雷亞爾)上升至截至2021年6月30日止年度的每噸2,413.92雷亞爾(相當於137,581噸,總成本3.321億雷亞爾),主要是由於商品價格上升,但被銷售量的減少部分抵銷。 |
二、 | 玉米銷售成本:玉米銷售成本增加4,580萬雷亞爾。本公司每噸玉米平均銷售成本由截至2020年6月30日止年度的每噸385.9雷亞爾(相當於84,686噸,總成本3,270萬雷亞爾)上升至截至2021年6月30日止年度的每噸562.5雷亞爾(相當於139,485噸,總成本78,500,000雷亞爾),主要是由於商品價格上升及銷售量增加所致。 |
三、 | 甘蔗銷售成本:甘蔗成本增加4670萬雷亞爾。本公司出售每噸甘蔗的平均成本由截至二零二零年六月三十日止年度的每噸89.61雷亞爾(相當於2,062,354噸,總成本為1.848億雷亞爾)上升至截至2021年6月30日止年度的每噸114.72雷亞爾(相當於2,018,393噸,總成本為231.5,000雷亞爾),主要原因是甘蔗市場價格上升,但被銷售量下降部分抵銷。 |
毛利
由於上述原因,我們於截至2021年6月30日止年度的毛利為4.915億雷亞爾,較截至2020年6月30日止年度的2.214億雷亞爾增加2.701億雷亞爾。
銷售費用
銷售費用增加了1,370萬雷亞爾,從截至2020年6月30日的年度的1,430萬雷亞爾增加到截至2021年6月30日的年度的2,800萬雷亞爾。增加1,370萬雷亞爾,主要是由於收購Agrifirma而產生的2020年預期信貸虧損撥備撥備的相關收益、與農產品銷量增加有關的佣金及銷售開支增加,以及運費及倉儲費用增加,由截至2020年6月30日止年度的1,450萬雷亞爾增至截至2021年6月30日止年度的2,470萬雷亞爾。銷售費用也受到巴拉圭大豆歉收的影響,導致該公司在截至2021年6月30日的年度產生了450萬雷亞爾的商業罰款。
74
一般和行政費用
一般和行政費用增加300萬雷亞爾,從截至2020年6月30日的年度的4,390萬雷亞爾增加到截至2021年6月30日的年度的4,690萬雷亞爾。 增加的主要原因是人員支出增加,為這兩個項目繳納的税款發送我們於2021年5月批准的長期股權激勵計劃 以及與公司業務增長相關的上市和簿記費用、電話服務費用、大樓維護費用、公證處費用和保險費用的增加。
其他營業收入(費用),淨額
截至2020年6月30日的年度,其他營業收入淨額為120萬雷亞爾。截至2021年6月30日的年度,其他運營費用淨額為2260萬雷亞爾。截至2021年6月30日止年度的其他營運開支淨額涉及(I)在截至2021年6月30日止年度內因和解而產生的較高開支 與截至2021年6月30日止年度內訂立的勞資訴訟有關的開支,(Ii)合約損失及涉及巴拉圭農作物歉收的商業合約的成本 ;及(Iii)1,270萬雷亞爾對因我們的股份價格變動而發行的認購權證的負面影響。
股權回升
截至2021年6月30日的年度,我們錄得收益10萬雷亞爾,而截至2020年6月30日的年度的支出為20萬雷亞爾。
財務收入(費用),淨額
財務收入從截至2020年6月30日的年度的3.754億雷亞爾增加到截至2021年6月30日的年度的8.496億雷亞爾,財務支出增加了5.394億雷亞爾,從截至2020年6月30日的年度的4.062億雷亞爾增加到截至2021年6月30日的9.456億雷亞爾。財務收入(費用)、淨額的差異 主要歸因於:
i. | 出售農場和租賃的應收賬款重新計量收益增加2 850萬雷亞爾,這是由於以大豆袋計價的Araucária、Alto Taqui和Jatobá農場的銷售收入不同所致。考慮到芝加哥證券交易所(CBOT)、港口溢價(基差)、匯率和利率(參考CDI),大豆價格指數的變化解釋了這種差異。 |
二、 | 匯兑損失增加730萬雷亞爾,這是由於巴西匯率的變化真實與截至2020年6月30日的年度相比,截至2021年6月30日的年度對美元的匯率。 |
三、 | 已實現和未實現衍生品交易的虧損增加7,730萬雷亞爾。衍生品結果反映了大宗商品對衝操作的結果和巴西匯市波動的影響真實現金兑美元,部分美元化是為了保持投入、投資和新收購方面的購買力,這些與美元呈正相關。 |
所得税和社會繳款税
我們確認截至2021年6月30日的年度的所得税和社會繳款税支出為1,950萬雷亞爾,截至2020年6月30日的年度為1,400萬雷亞爾。 截至2020年6月30日的年度的當期所得税和社會繳款税支出從截至2020年6月30日的1,050萬雷亞爾增加到 截至2021年6月30日的年度的3,100萬雷亞爾。遞延所得税和社會貢獻税支出從截至2020年6月30日的年度的350萬雷亞爾增加到截至2021年6月30日的年度的5050萬雷亞爾。
75
本年度利潤
由於上述原因,截至2021年6月30日的年度利潤增至3.176億雷亞爾,而截至2020年6月30日的年度利潤為1.196億雷亞爾。
B. | 流動性與資本資源 |
截至2022年6月30日,我們持有4.355億雷亞爾的現金和現金等價物以及有價證券。我們通常持有被穆迪評級至少AA的銀行發行的存單和回購協議中的現金和現金等價物,以及巴西和美國國債。在現金和現金等價物的總金額 中,約2,430萬雷亞爾是在巴西以外的司法管轄區持有的,因此,如果將此類金額移出這些司法管轄區或匯回巴西,可能會產生税收後果 。我們定期審查巴西境外持有的現金和現金等價物的金額 ,以確定為我們目前的海外業務及其增長計劃提供資金所需的金額 以及償還我們在巴西的債務和相關債務所需的金額。
全年,我們的營運資金需求因巴西穀物、甘蔗和其他作物的收穫期不同而有很大差異。
請參閲“第4項-公司信息 -B.業務概述-季節性。”
我們相信,我們目前的資本資源,加上我們獲得貸款和信貸安排的能力,以及在適當情況下在資本市場籌集股本的能力,足以滿足我們目前的現金流需求。
資金來源和用途
我們通過以下兩種方式為我們的投資提供資金:(I)我們自己的資源;(Ii)開發銀行和政府開發機構的貸款和信貸安排,由於此類信貸安排具有長期性,因此利率低於市場利率;(Iii)通過公開發行我們的普通股獲得的資金 ;以及(Iv)巴西資本市場的證券化交易。我們的主要 資金來源在下面“負債及現金和現金等價物”的標題下討論,我們資金的主要用途 包括購買土地、種植甘蔗、改進和購置機械和車輛。
截至2022年6月30日的財政年度的投資總額為1.212億雷亞爾,全部用於開發種植穀物、甘蔗和牧場的土地。
現金流
我們的經營活動產生的現金流在不同時期可能會有所不同,這取決於我們銷售和服務收入的波動、銷售商品的成本、收購農業地產、開發此類種植地產和營業收入(費用),也可能因季節性而在 期間發生變化。經營活動主要是指銷售穀物、甘蔗和銷售農場所產生的收入。
投資活動主要是指購買機器、重新建模、建設和投資甘蔗種植。
融資活動主要是指主要從開發銀行獲得的貸款和信貸安排,用於開發新項目和購買機器和設備。
76
下表顯示了我們在(*)所示期間的 現金流。
截至六月三十日止年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 (*) | 2020 (*) | ||||||||||
(單位:千雷亞爾) | ||||||||||||
合併現金流 | ||||||||||||
經營活動的現金流量淨額 | 205,178 | 117,400 | 60,389 | |||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | (89,729 | ) | (180,177 | ) | (20,660 | ) | ||||||
來自(用於)融資活動的淨現金流量 | (737,800 | ) | 954,857 | 18,451 | ||||||||
現金和現金等價物淨變化 | (622,351 | ) | 892,080 | 58,180 |
(*) | 為便於比較,本公司修訂了截至2021年6月30日及2020年6月30日止年度的現金流量表及相關披露,以反映綜合財務報表附註3.26所詳述的現金流入及流出分類 的重大變化。 |
截至2022年6月30日和2021年6月30日的年度
經營活動: 截至2022年6月30日的年度,經營活動產生的淨現金為2.052億雷亞爾,而截至2021年6月30日的年度為1.174億雷亞爾。這一增長主要是由於:(I)本年度淨利潤增加2.025億雷亞爾;(Ii)與截至2022年6月30日的年度的生物資產和未實現農產品的公允價值調整相關的調整利潤5.498億雷亞爾,而截至2021年6月30日的年度為5.273億雷亞爾;(3)與出售農場應收賬款公允價值變動有關的本年度利潤3 160萬雷亞爾的調整,而截至2021年6月30日的年度利潤為1.247億雷亞爾;及(Iv) 截至2022年6月30日止年度,由於盈利能力提高及銷售價格改善,客户現金流量增加2,570萬雷亞爾,對客户應收賬款及農場銷售應收款項產生積極影響,而截至2021年6月30日止年度則增加1.274億雷亞爾。
投資活動: 截至2022年6月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為8970萬雷亞爾,而截至2021年6月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為1.802億雷亞爾。這種差異主要是由於在玻利維亞收購了受共同控制的實體 。
融資活動: 截至2022年6月30日的年度,融資活動使用的淨現金為7.378億雷亞爾,而截至2021年6月30日的年度,融資活動的淨現金為9.549億雷亞爾。這主要是由於:(I)2022年的新貸款總額為6040萬雷亞爾,而2021年的新貸款為4.882億雷亞爾;以及(Ii)2022年支付的股息比2021年的4200萬雷亞爾增加了4.6億雷亞爾,但貸款和融資的償還減少了2.966億雷亞爾,與2021年的3.458億雷亞爾相比,這一增長被抵銷了。
截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度
經營活動: 截至2021年6月30日的年度,經營活動產生的淨現金為1.174億雷亞爾,而截至2020年6月30日的年度為6,040萬雷亞爾。這一增長主要是由於:(1)本年度淨利潤增加1.981億雷亞爾;營運資金變動產生的現金增加2.289億雷亞爾,主要是由於生物資產、貿易應收賬款和其他應收賬款的減少,產生的現金分別增加2.307億雷亞爾、7670萬雷亞爾和5280萬雷亞爾,但因庫存增加1.117億雷亞爾以及所得税和社會貢獻減少2,820萬雷亞爾而部分抵消;主要由於生物資產和農業產品的公允價值變動3.67億雷亞爾,本年度的淨利潤為339.0百萬雷亞爾,經調整後的淨利潤被調整 抵銷。
投資活動: 截至2021年6月30日的年度,用於投資活動的現金淨額為1.802億雷亞爾,而截至2020年6月30日的年度,投資活動的現金淨額為2,070萬雷亞爾。這種差異主要是由於在玻利維亞收購了受共同控制的實體 。
融資活動: 截至2021年6月30日的年度,融資活動的淨現金為9.549億雷亞爾,而截至2020年6月30日的年度,融資活動的淨現金為1850萬雷亞爾。這一增長主要是由於:(I)2021年的新貸款總額為488.2雷亞爾 百萬雷亞爾,而2020年為3010,000,000雷亞爾;(Ii)2021年支付的股息減少42,000,000雷亞爾(與2020年的50雷亞爾相比);及(Iii)由於我們的創辦人行使認股權證448200,000雷亞爾及首次發售普通股所得款項440,000,000雷亞爾(主要發售普通股所得款項)向吾等作出資本貢獻8701,000,000雷亞爾。這一增長被2021年為資助2021年收穫和甘蔗投資而發放的貸款和融資總額增加了3458百萬雷亞爾(與2020年支付的144.0雷亞爾 百萬雷亞爾相比)所抵消。
77
負債與現金及現金等價物
截至2022年6月30日,我們的綜合債務總額(貸款、融資、債券和租賃)為4.53億雷亞爾,而截至2021年6月30日為6.632億雷亞爾。截至2022年6月30日,我們的短期債務為1.234億雷亞爾,而截至2021年6月30日的短期債務為3.22億雷亞爾。截至2022年6月30日,我們的長期債務為3.296億雷亞爾,而2021年6月30日為3.411億雷亞爾。截至2022年6月30日,在未償債務總額中,長期債務佔72.8%,而截至2021年6月30日,這一比例為51.4%。
我們的債務主要由開發銀行和政府機構的貸款和信貸安排組成,通過直接或間接付款的方式, 以及與我們的農業資產有關的收購。利率一般低於巴西的現行利率, 因為這些信貸安排具有長期特徵和發展機構特有的其他條款。
此外,2018年5月25日,認購和繳入了142,200份不可轉換為股票的首期債券,分兩個系列進行,私募總額為1.422億雷亞爾,其中第一系列為8,520萬雷亞爾,第二系列為5,700萬雷亞爾。這些債券與證券化交易捆綁在一起,用作發行142,200張農業應收賬款憑證的擔保(Recebíveis Do農業中心)。第一個系列將於2022年8月1日到期,利率為直接存款利率的106.5。第二個系列將於2023年7月31日到期,利率為直接存款利率的110.0%。第二系列債券 通過受託轉讓我們擁有的、位於巴伊亞州科倫蒂納市的房地產作為擔保。
2021年5月,巴西證券化公司ISEC Securitisadora S.A.發行了農業綜合企業應收賬款證書(Cerfiados de Recebíveis do Agronegócio) (CRA),總金額為2.4億雷亞爾。信用評級機構由我們發行的債券支持,由一個總金額為2.4億雷亞爾的單一系列債券組成。債券將於2028年4月12日到期,根據廣泛的消費者物價指數(消費者和消費者之間的關係)(IPCA),外加5.36%的年利率,分七年分期付款。 本金分兩期支付,分別為2027年4月13日和2028年4月12日。債券由我們擁有的、位於巴伊亞州科倫蒂納市的房地產受託轉讓作為擔保。
債券包含與基於淨債務與投資物業公允價值的比率維持某些財務比率有關的某些財務契約 。如果我們未能在債券保持未償還期間保持這些比率,可能會導致債務加速。2022年6月30日和截至本年度報告之日,我們遵守了這些公約。
下列所有貸款和融資協議 均在雷亞爾並在與政府經濟機構和開發機構(包括巴西開發銀行和東北開發銀行)的合同中分別規定了具體的條款和條件, 直接或間接發放這些貸款。
78
下表彙總了截至2022年6月30日我們的重大未償還貸款和融資協議。
年利率及收費-% | |||||||||||||||||
索引 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
農業成本融資 | |||||||||||||||||
固定費率+CDI | 1.80%+100 | % | 1.80%+100 | % | - | 40,561 | |||||||||||
固定費率 | 3.24 | % | 3.24 | % | - | 8,055 | |||||||||||
固定費率 | 4.26 | % | 6,106 | - | |||||||||||||
固定費率 | 6.30 | % | 6.30 | % | - | 111,59 | |||||||||||
固定費率 | 6.34 | % | 6.34 | % | 1,493 | 2,436 | |||||||||||
固定費率 | 3.50 | % | 3.50 | % | - | 3,078 | |||||||||||
固定費率 | 7.64 | % | 7.64 | % | 7,930 | 9,779 | |||||||||||
固定費率 | 4.91 | % | 4.91 | % | - | 25,716 | |||||||||||
固定費率 | 9.85 | % | - | 4,147 | - | ||||||||||||
19,676 | 201,215 | ||||||||||||||||
農業成本融資(美元) | |||||||||||||||||
固定費率 | 7.39 | % | 7.00 | % | - | 2,564 | |||||||||||
固定費率 | 3.66 | % | - | 16,760 | - | ||||||||||||
16,760 | 2,564 | ||||||||||||||||
農業成本融資(巴拉圭瓜拉尼) | |||||||||||||||||
固定費率 | 9.60 | % | 8.00 | % | 16,628 | - | |||||||||||
固定費率 | 9.50 | % | 8.25 | % | 6,815 | 18,101 | |||||||||||
固定費率 | 8.75 | % | 9.50 | % | 9,206 | 8,191 | |||||||||||
32,649 | 26,292 | ||||||||||||||||
巴伊亞項目融資 | |||||||||||||||||
固定費率 | 3.50 | % | 3.50 | % | 9,661 | 10,373 | |||||||||||
固定費率 | - | - | |||||||||||||||
固定費率 | - | - | |||||||||||||||
9,661 | 10,373 | ||||||||||||||||
營運資金的融資 | |||||||||||||||||
固定費率+CDI | 4.40% +100 | % | - | 10,840 | - | ||||||||||||
10,840 | - | ||||||||||||||||
營運資本融資(歐元) | |||||||||||||||||
固定費率+CDI | 1.32% +100 | % | 1.32%+100 | % | - | 23,23 | |||||||||||
- | 23,23 | ||||||||||||||||
機器和設備融資-FINAME | |||||||||||||||||
固定費率 | - | - | |||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||
甘蔗融資 | - | - | |||||||||||||||
固定費率 | 6.76 | % | 6.76 | % | 1,230 | 1,963 | |||||||||||
固定費率 | 6.34 | % | 6.34 | % | 32,694 | 31,879 | |||||||||||
固定費率 | 3.76 | % | 3.76 | % | - | 28,15 | |||||||||||
- | 33,924 | 61,992 | |||||||||||||||
債券 | |||||||||||||||||
CDI | 106.50 | % | 106.50 | % | 30,897 | 58,045 | |||||||||||
CDI | 110.00 | % | 110.00 | % | 31,096 | 43,717 | |||||||||||
固定利率+IPCA | 5.37% +100 | % | 5.37%+100 | % | 274,396 | 244,565 | |||||||||||
336,389 | 346,327 | ||||||||||||||||
(-)交易成本 | (6,858 | ) | (8,812 | ) | |||||||||||||
453,041 | 663,181 | ||||||||||||||||
當前 | 123,411 | 322,046 | |||||||||||||||
非當前 | 329,630 | 341,135 |
79
截至2022年6月30日的年度貸款和融資變動情況 如下:
2021 | 簽約 | 本金的支付 | 利息的支付 | 利息的撥付 | 外匯變動 | 截至6月30日的 總額, 2022 | ||||||||||||||||||||||
農業成本融資(雷亞爾) | 201,215 | 10,000 | (180,929 | ) | (18,767 | ) | 8,157 | - | 19,676 | |||||||||||||||||||
農業成本融資(巴拉圭瓜拉尼) | 28,856 | 32,282 | (11,032 | ) | (3,856 | ) | 3,626 | (467 | ) | 49,409 | ||||||||||||||||||
巴伊亞項目融資 | 10,373 | - | (912 | ) | (141 | ) | 341 | - | 9,661 | |||||||||||||||||||
營運資金融資 | 23,230 | - | (24,421 | ) | (325 | ) | 142 | 1,374 | 0 | |||||||||||||||||||
機器和設備融資-FINAME | - | 9,971 | - | - | 109 | 760 | 10,840 | |||||||||||||||||||||
甘蔗融資 | 61,992 | 8,183 | (36,610 | ) | (2,527 | ) | 2,886 | - | 33,924 | |||||||||||||||||||
債券 | 346,327 | - | (42,651 | ) | (16,081 | ) | 48,794 | - | 336,389 | |||||||||||||||||||
交易成本 | (8,812 | ) | - | - | - | 1,954 | - | (6,858 | ) | |||||||||||||||||||
663,181 | 60,436 | (296,555 | ) | (41,697 | ) | 66,009 | 1,667 | 453,041 |
資本支出
我們專注於收購、開發和勘探農業物業,以及收購和開發我們認為具有巨大的現金流產生和增值潛力的物業。截至2022年6月30日,我們與這些資產相關的總資本支出為6,110萬雷亞爾,其中120萬雷亞爾與土地收購有關,5,010萬雷亞爾與在建工程有關, 主要用於清理地區,980萬雷亞爾與開墾和準備耕作和建築 以及改善農場設施有關。
到目前為止,我們的所有資本支出 都是按計劃和正常運營過程進行的。我們的資本支出沒有受到新冠肺炎疫情的任何實質性影響。
80
合同義務
下表彙總了與我們的某些客户簽訂的未來交貨的材料銷售合同:
已整合 | ||||||||||||||||||
文化 | 交貨日期 | 數量 | 合同 | 單位 | 錢幣 | 價格 | ||||||||||||
Crop 2021/22 | ||||||||||||||||||
普魯馬的棉花 | 7月22日-11月22日 | 2,920 | 6 | 噸 | 美元 | 2,060.80 | ||||||||||||
大豆 | 1月22日至8月22日 | 678,690 | 22 | SCS | R$ | 173.58 | ||||||||||||
大豆 | 1月22日-6月22日 | 1,023,701 | 21 | SCS | 美元 | 29.51 | ||||||||||||
玉米 | 8月22日 | 476 | 2 | 噸 | 美元 | 232.53 | ||||||||||||
玉米 | 1月22日-10月22日 | 1,062,057 | 20 | SCS | R$ | 69.30 | ||||||||||||
甘蔗 | 4月22日-12月22日 | 879,957 | 1 | 噸 | R$ | ** |
已整合 | ||||||||||||||||||
文化 | 交貨日期 | 數量 | 合同 | 單位 | 錢幣 | 價格 | ||||||||||||
Crop 2021/22 | ||||||||||||||||||
普魯馬的棉花 | 7月22日-11月22日 | 2,92 | 6 | 噸 | 美元 | 2,060.80 | ||||||||||||
大豆 | 1月22日至8月22日 | 678,69 | 22 | SCS | R$ | 173.58 | ||||||||||||
大豆 | 1月22日-6月22日 | 1,023,701 | 21 | SCS | 美元 | 29.51 | ||||||||||||
玉米 | 8月22日 | 476 | 2 | 噸 | 美元 | 232.53 | ||||||||||||
玉米 | 1月22日-10月22日 | 1,062,057 | 20 | SCS | R$ | 69.30 | ||||||||||||
甘蔗 | 4月22日-12月22日 | 879,957 | 1 | 噸 | R$ | ** |
** | 甘蔗銷售價格根據開具發票月份的Consecana價格而有所不同。 |
關於以巴西計價的甘蔗合同雷亞爾,我們承諾交付1,250,000噸,但如果生產率超過這一數量,我們預計將向同一客户銷售並 交付剩餘部分。
81
下表彙總了截至2022年6月30日我們的重大合同義務和承諾:
每期到期日 | ||||||||||||||||||||||||
三到 | ||||||||||||||||||||||||
書 | 合同 | 少於 | 一比一 | 五 | 多過 | |||||||||||||||||||
價值 | 價值 | 一年 | 兩年 | 年份 | 五年 | |||||||||||||||||||
(單位:千雷亞爾) | ||||||||||||||||||||||||
應付貿易帳款 | 80,426 | 80,426 | 80,426 | - | - | - | ||||||||||||||||||
衍生金融工具 | 39,336 | 39,336 | 34,064 | 2,878 | 2,394 | - | ||||||||||||||||||
貸款、融資和債權證(1) | 453,041 | 648,267 | 137,919 | 48,666 | 323,929 | 137,753 | ||||||||||||||||||
租賃應付款 | 137,434 | 247,412 | 35,801 | 59,130 | 64,473 | 88,008 | ||||||||||||||||||
與關聯方的交易(2) | 7,472 | 7,472 | - | 7,472 | - | - | ||||||||||||||||||
其他負債 | 41,248 | 41,248 | 28,846 | - | - | 12,402 |
(1) | 浮動利率貸款和融資的利息 是根據2022年6月30日的利率計算的。見“負債及現金和現金等價物”。 |
(2) | 見 “項目7-B.關聯方交易”。 |
2015年5月8日,我們與Brenco簽署了三項協議:
第一項協議包括在馬託格羅索州阿拉瓜亞市和塔誇裏市經營9個農場的農村合作伙伴關係。子夥伴關係自簽署之日起開始,預計將於2026年3月31日結束。這些土地將用於種植和種植甘蔗,不能超過合同期限。此合同式夥伴關係符合 經營租賃的定義。付款必須始終是實物(數噸甘蔗),並在產品收穫期間在Brenco擁有的工廠交付,該工廠位於農場附近。在合同期限內應支付的數量應以噸/公頃為單位,並根據勘探區域的不同而有所不同。根據這份合同,長期支付的甘蔗數量相當於529,975噸甘蔗,其中174,929噸將在一至五年內支付,355,046噸將在協議期滿前的五年內支付。
第二項協議涉及 我們從其收購Brenco種植的甘蔗作物的農業合作夥伴之間在受上述分合夥協議約束的物業中的權利和義務。本合同符合融資租賃的定義。 付款必須始終是實物(噸甘蔗),並在產品收穫期間在Brenco擁有的工廠交付。 根據本合同,長期支付的數量相當於53,845噸甘蔗,其中18,604噸將在一年內支付,35,241噸將在一到五年內支付。
第三個協議規定在兩個作物週期內向Brenco獨家供應分夥伴關係協議所包括物業的甘蔗總產量,一個週期有效,直到現有甘蔗作物耗盡,另一個週期包括我們正在種植的甘蔗 。
2017年2月7日,我們簽訂了兩項農業夥伴關係協議,涉及馬拉尼奧州聖雷蒙多的一處房產或第四夥伴關係。
第四夥伴關係項下的第一項協議是與Serra Grande Ltd da農業公司建立農業夥伴關係。(“Serra Grande”),其中包括一份面積約15,000公頃的甘蔗勘探協議。農業夥伴關係自協議簽訂之日起持續15年 ,並可延長相同期限。向Serra Grande支付的金額相當於協議所指地區總產量的10%,協議第一年該地區的初始產量確定為850,000噸。在此一至五年期間後,合作區的最低甘蔗產量為450萬噸,從第六年起至協議期滿, 每作物年度的最低甘蔗產量為125萬噸。
第四夥伴關係項下的第二個協議規定了農業合作夥伴的權利和義務,通過該協議,我們收購了農業合作夥伴在上述夥伴關係協議所述地區種植的甘蔗作物。本協議符合融資租賃的定義 。作為對價,吾等承諾於協議結束時,將夥伴關係協議所指的地區與在農業夥伴關係協議終止後的下一作物年度內可生產850,000噸甘蔗的甘蔗茬作物一併歸還。
82
權益
截至2022年6月30日,我們的總股本為22.16億雷亞爾,截至2021年6月30日,總股本為21.826億雷亞爾。
2021年2月3日,公司董事會批准每股普通股價格為22.00雷亞爾,並通過發行20,000,000股公司新普通股,將公司股本增加4.4億雷亞爾,與首次和第二次發行普通股 相關。本次發售的出售股東共出售了公司發行的2,735,355股普通股。
是次發售包括根據經修訂的1976年12月7日第6,385號法律及經修訂的2009年1月16日第476號CVM指令 在巴西進行的限制性發售,以及向(A)美國境內有限數目的合資格機構買家(定義見證券法第144A條的定義)及(B)美國及巴西以外非美國個人的機構投資者及其他投資者(依賴證券法下的S規則)進行私募。作為此次發行的結果,我們的股本增加到11.398億雷亞爾,分為82,104,301股普通股。
2021年5月14日,在開普敦有限責任公司、Cresud S.A.C.I.F.Y.A和Turismo Investment S.A.U行使第一批認股權證後,通過發行20,272,707股新普通股,我們的股本增加了4.482億雷亞爾。第一批認股權證於2006年3月15日發行 ,並根據我們的創始股東於發行日各自在我們股本中的權益按比例授予他們。由於行使第一系列認股權證,我們的股本增加到15.88億雷亞爾,分為102,377,008股普通股。 見“第10項-其他信息-已行使和到期認股權證的説明”。
表外安排
我們沒有任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響,而這些對投資者來説是重要的。
C. | 研發、專利和許可證等。 |
我們目前沒有研究和開發政策,也沒有前幾年的研發支出。
D. | 趨勢 信息 |
我們預計將繼續在競爭激烈和受監管的環境中運營,這將對我們現有的業務構成持續的風險和威脅,使我們資產的盈利能力 面臨壓力。我們預計我們的業務將繼續受到“項目 3-關鍵信息-風險因素”中討論的風險和不確定因素的影響。
根據美國農業部(USDA)2021年9月發佈的一份報告,預計2021/22作物年度全球大豆產量將達到創紀錄的3.844億噸,巴西的產量預估上調至創紀錄的1.44億噸。 截至2021年9月,由於巴西大豆價格疲軟,巴西大豆生產商已經以更高的價格出售了近39.5%的預期產量。真實以及更強勁的中國需求。
除本節介紹的信息 外,有關影響我們業務的趨勢的其他信息,請參閲項目5.經營和財務回顧與展望-經營結果-業務驅動因素和措施。
我們不知道有任何其他 趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能對我們的淨銷售額或收入、持續運營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響,或會導致報告的財務信息 不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
有關新冠肺炎疫情以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突對我們運營結果的影響的説明,請參閲“-運營 結果-新冠肺炎大流行的影響”和“-運營結果-俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突的影響”。
83
E. | 關鍵會計估算 |
有關關鍵會計估計的信息,請參閲我們的財務報表附註4。
項目6--董事、高級管理人員和 僱員
A. | 董事及高級管理委員會 |
我們的董事會負責制定我們的總體業務計劃、指導方針和政策,包括我們的長期戰略,並監督我們的業績。 我們的董事會還負責監督我們的高管。
根據我們的章程,我們的董事會由最少五名、最多九名成員組成。我們的董事選舉是在年度股東大會上進行的。截至本年度報告日期,我們的五名董事,即Eduardo Elsztain、Alejandro G.Elsztain、Saul Zang、Carlos María Blousson和Alejandro Casaretto是由我們的控股股東Cresud提名的。本公司董事會成員由股東大會選舉產生,任期約兩年,允許改選。董事必須留任,直到被繼任者取代,除非股東大會或董事會另有決定。
在……下面Novo Mercado根據第 條和我們的章程,我們的董事會必須至少有20%的成員是獨立的(該術語的定義見Novo Mercado 規則)。然而,如果9名成員被選入我們的董事會,則必須有3名董事是獨立的。在上任之前,我們的董事會成員需要簽署一項協議,以遵守Novo Mercado監管。
根據我們的附則第19條,我們的董事會每年舉行六次強制性會議,並可根據需要召開特別會議。我們的董事會會議 只有在大多數董事出席,並且董事會的所有決定都以三分之二或四分之三的多數或簡單多數通過的情況下才能召開,具體取決於討論的具體事項的性質。
巴西公司法和CVM第70/2022號決議允許在代表我們股本最少5%的股東的要求下采用累積投票程序。巴西公司法允許個別或集體持有至少15%普通股的少數股東以單獨投票的方式指定一個董事。巴西公司法不允許選舉成員 進入我們的董事會,除非被我們的股東放棄,如果此人是我們競爭對手之一的員工或高級經理 或與我們的利益衝突。
我們的董事會目前由9名成員組成,他們都是在2021年10月27日召開的股東大會上選舉產生的,他們的任期將在我們的年度股東大會上屆滿,以批准我們截至2023年6月30日的財政年度的財務報表。下表列出了我們董事會每一位現任成員的姓名、頭銜和當選日期:
董事* | 標題 | 選舉日期 | 年齡 | |||
愛德華多·S·埃爾茨坦 | 主席 | 2021年10月27日 | 62 | |||
亞歷杭德羅·G·埃爾茨坦 | 董事 | 2021年10月27日 | 56 | |||
索爾·贊 | 董事 | 2021年10月27日 | 76 | |||
艾薩克·塞利姆·薩頓 | 獨立董事** | 2021年10月27日 | 61 | |||
卡洛斯·瑪麗亞·布盧森 | 董事 | 2021年10月27日 | 59 | |||
亞歷杭德羅·卡薩雷託 | 董事 | 2021年10月27日 | 70 | |||
埃弗拉姆號角 | 獨立董事** | 2021年10月27日 | 42 | |||
埃利安·阿萊克索·盧斯托薩·德·安德拉德 | 獨立董事** | 2021年10月27日 | 59 | |||
伊莎貝拉·薩博亞·德·阿爾伯克基 | 獨立董事** | 2021年10月27日 | 52 |
* | Carolina Zang女士和Gastón Armando Lernoud先生當選為我們董事會的第一和第二候補成員 ,僅在董事會非獨立成員職位空缺的情況下。在董事會獨立成員Issac Selim Sutton先生和Efraim Horn先生職位空缺的情況下,Ricardo de Santos先生當選為董事會第一候補成員,在董事會獨立成員Eliane Aleixo女士和Isabella Sboard ya de Albuquque女士職位空缺的唯一情況下,Janine Meira Souza Koppe女士當選為董事會第一候補成員。 |
** | 獨立的 董事,根據Novo Mercado規章制度。 |
84
以下是我們董事會每位成員的簡要簡歷:
愛德華多·S·埃爾斯騰。Eduardo S.Elsztain先生從事房地產業務已有三十多年。他是Cresud S.A.C.I.F.y A.、IRSA Inversiones y A.、Banco Hipotecario S.A.、Brasilago Companhia Brasileira de Propredade、澳大利亞黃金有限公司和Consultores Assets Management S.A.等公司的董事會主席。他還擔任IRSA主席,是世界經濟論壇、美洲理事會、五十國集團和阿根廷商業協會(AEA)等機構的成員。他是奮進阿根廷公司的聯合創始人,並擔任世界猶太人大會副會長總裁。
亞歷杭德羅·G·埃爾斯騰。Alejandro G.Elsztain先生擁有布宜諾斯艾利斯大學的農業工程師學位。他於1999年6月在哈佛商學院完成了高級管理課程。他目前擔任Cresud S.A.C.I.F.YA.副總裁二世、IRSA Inversiones Reversiones S.A.以及Fibesa S.A.、Nuevas Fronteras S.A.和Hoteles阿根廷S.A.U的副總裁。他也是阿根廷希勒基金會的總裁。
索爾·贊。Zang先生擁有布宜諾斯艾利斯大學的法律學位。他是國際律師協會和美洲律師聯合會的成員。他是Zang,Berel&Viñes律師事務所的創始合夥人。曾先生是Cresud S.A.C.I.F.y A.、IRSA Inversiones y A.、Consultores Assets Management S.A.等公司的副董事長,以及波多黎各Retiro S.A.的董事長。他還是董事集團、巴西農業信貸銀行、BACS Banco de Crédito&Securitiación S.A.、Nuevas Fronteras S.A.和Palermo Invest S.A.的董事長。
艾薩克·塞利姆·薩頓。薩頓先生擁有聖保羅大學(USP)的經濟學學位。他曾在1994至2009年間擔任Safra集團控股公司的高管。他目前是Bardella S.A.Indústrias Mec?Nicas財務委員會的成員。 他還曾在Bardella S.A.、DPVAT S.A.、Telnowte Celular、Tim Participaçóes S.A.、Veracel Celulose S.A.、BR Properties S.A.、Gevisa S.A.和Celma S.A.的董事會以及Tim Sul、Téxtil Renaux和Tim Nordese的財政委員會任職。
卡洛斯·瑪麗亞·布盧森。布盧森先生在布宜諾斯艾利斯大學獲得了農業工程學位。自1996年以來,他一直擔任Cresud S.A.C.I.F.y A.的首席銷售官。在加入Cresud S.A.C.I.F.y A.之前,他在Vanexva Bursátil-Sociedad de Bolsa擔任期貨和期權操作員 。在此之前,他曾在Leucon S.A.擔任農田經理和技術顧問。
亞歷杭德羅·古斯塔沃·卡薩雷託。卡薩雷託先生在布宜諾斯艾利斯大學獲得農業工程學位。自1975年以來,他一直擔任Cresud S.A.C.I.F.YA.的技術經理、農場經理和技術協調員。自2008年以來,他一直是Cresud S.A.C.I.F.YA.的董事會成員。
85
埃弗拉姆·霍恩。霍恩先生擁有佛羅裏達塔木迪克大學(TUF)的商業和哲學學位,以及阿曼多·阿爾瓦雷斯·潘特多基金會(FAAP)的MBA學位。自2004年以來,他一直在Cyrela巴西房地產公司工作,負責土地和財政領域的工作,並監督其在巴西北部和東北部地區的業務擴張。目前,作為聯席總裁,他負責巴西聖保羅、中西部、北部和東北部地區的城市發展、土地和地區辦事處。霍恩先生是Plano&Plano Desenvolvimento Imobiliário S.A.的董事會成員。
埃利安·亞歷克索·盧斯托薩·德·安德拉德。Lustosa de Andrade女士擁有PUC-Rio工業工程系金融博士學位和PUC-Rio經濟系經濟學碩士學位,她還持有1986年獲得的經濟學學位。她是巴西公司治理研究所(IBGC)的董事會成員,以及CCR和Solvi公司的獨立董事會成員。她是Bovespa-B3仲裁庭、巴西調解與仲裁中心和巴西能源與礦業衝突解決商會的成員。Lustosa de Andrade女士也是非營利性機構的董事會成員,如勞工與社會研究所和裏約熱內盧現代藝術博物館。在她的整個職業生涯中,她曾在幾家私營公司擔任過職位。她曾擔任LLX Logístia(現為Prumo Logístia S.A.)首席財務官,Grupo Abril S.A.財務與控制部副總裁總裁,Globex Utildade S.A.(蓬託弗裏奧)執行董事董事 ,以及巴西國家石油公司員工養老基金(Petros)財務與投資董事。她還曾擔任多家公司的董事會成員,如All Logístia S.A.(現為Rumo)、Fibria S.A.、Metalsúrgica Gerdau S.A.、Coimex、CPFL、Coteminas、Perdiaoão(現為BRF)、IBGC以及Bovespa仲裁委員會的成員。在公共部門 , 她曾擔任BNDES在去化和資本市場領域以及司法部經濟法祕書處經濟保護和防衞司(DPDE/SDE/MJ)的董事。她是裏約熱內盧大學(PUC-Rio)教授(國際關係學院經濟學和國際經濟學系微觀經濟學碩士課程) 和巴西公司治理研究所(IBGC)多門課程的教授,也是裏約熱內盧熱圖利奧·瓦加斯基金會巴西經濟研究所貨幣研究中心和國際經濟中心的經濟學家。
伊莎貝拉·薩博亞·德·阿爾伯克基。阿爾伯克基擁有裏約熱內盧天主教大學的經濟學學位。她是IBGC認證的管理顧問,也是特許金融分析師(CFA)。阿爾伯克基女士於2017年10月至2021年5月擔任淡水河谷董事會成員,於2020年3月至2021年5月擔任淡水河谷法定審計委員會協調員, 擔任Wiz Soluçóes(前FPC Corretora de Seguros S.A.)董事會成員,於2015年10月至2020年3月擔任相關方委員會協調員,於2015年10月至2020年3月擔任人民與薪酬委員會成員,於2017年8月至2020年12月擔任B3國有治理市場諮詢室成員。投資治理自律委員會成員,2016年12月至2019年1月,IBGC董事會成員,2017年4月至2019年1月,BR Malls S.A.董事會成員,2016年5月至2017年3月,審計委員會協調員。自2015年11月起,阿爾伯克基女士成為制定和監督《AMEC管理守則》的AMEC工作組成員。
董事會委員會
根據我們的章程,我們的董事會應在其成員中選舉三名董事組成薪酬委員會,並選舉最少三名至最多四名董事組成執行委員會。我們的董事會還將選舉三名成員組成審計委員會,其中至少兩名必須是董事會成員,至少一名必須具有公認的企業會計事務經驗 。除了這三個法定委員會外,我們的董事會還可以為特定目的和特定職責設立其他技術或諮詢委員會,成員可能包括也可能不包括我們的董事或高管。我們的董事會將制定適用於這些委員會的規則,包括它們的組成、任期、薪酬和運作規則。這類委員會在性質上是諮詢和非審議的。下列諮詢委員會目前已成立並積極開展工作:
薪酬委員會
薪酬委員會 成立於2012年3月1日,由以下董事會成員組成:(I)Alejandro G.Elsztain,(Ii)Saul Zang和(Iii)Isaac Selim Sutton,任期均於2021年10月27日選出,任期兩年,將在批准截至2023年6月30日的財政年度財務報表的年度股東大會上結束。根據我們的章程,薪酬委員會向董事會提供諮詢協助,包括確定我們的董事和高管應獲得的薪酬和福利。它的活動包括(I)就董事和高管薪酬向董事會提交建議 ;(Ii)就向我們的高管和員工授予股票期權或認股權證向董事會提供建議 ;以及(Iii)就涉及我們高管和員工的利潤分享計劃向董事會提供建議。
86
執行委員會
執行委員會成立於2011年12月13日,由以下董事會成員組成:(I)Eduardo S.Elsztain,(Ii)Alejandro G.Elsztain和(Iii)Saul Zang,任期均於2021年10月27日選出,任期兩年,將在批准截至2023年6月30日的財政年度財務報表的年度股東大會上結束。根據我們的章程,執行委員會就其作為監督機構的角色向董事會提供諮詢協助,就我們業務的某些戰略或財務方面向董事會提供建議,或定期審查。它的活動包括:(A) 就(I)我們的業務計劃,(Ii)我們授權資本的變化,(Iii)戰略舉措, 我們的增長計劃和投資舉措,以及(Iv)超過70萬雷亞爾的任何投資或處置向董事會提供建議;(B)每年審查(I)我們的 融資舉措,包括我們的證券,(Ii)我們的融資戰略的財務影響,以及(Iii)我們的 股息政策;以及(C)定期審查和監督(I)超過70萬雷亞爾的投資或活動的必要融資,以及(Ii)我們進入資本市場的機會。
行政人員
根據我們的章程,我們 必須有兩到六名高管,他們可能是股東,也可能不是股東。我們的高管由董事會選舉產生。 我們目前有兩名高管,他們的頭銜如下:首席執行官、首席財務官和投資者關係官 。我們的執行幹事任期一年,有可能連任,他們被要求留任直到繼任者選舉產生。在……下面Novo Mercado根據法規,我們的高管還必須簽署一項協議,以遵守Novo Mercado在就職之前。
我們的高管是我們的法定代表人,負責我們的日常管理,執行我們董事會制定的政策和指令,以及根據法律和我們的章程分配給他們的其他職責。我們的高管有權採取我們業務運營所需的所有行動,除非法律或我們的章程明確將這種權力授予股東大會或我們的董事會。
下表列出了我們每一位現任執行幹事的姓名、頭銜、當選日期和任期:
行政人員 | 標題 | 最大日期 最近的選舉 |
現任任期屆滿 | 年齡 | ||||
安德烈·吉爾勞蒙 | 首席執行官 | 2021年11月3日 | 2022年11月3日 | 48 | ||||
古斯塔沃·哈維爾·洛佩茲 | 首席財務官兼投資者關係官 | 2021年11月3日 | 2022年11月3日 | 55 |
以下是我們 高管的簡要簡歷:
安德烈·吉爾勞蒙。Guillaumon先生擁有巴西皮拉西卡巴聖保羅大學農業高等研究院的農業工程學士學位。1996年,他在Fertibrás S.A.開始了他的職業生涯,在那裏他直接參與了化肥生產和銷售戰略的準備和實施。Guillaumon先生還代表Fertibrás S.A. 參加了技術論壇,如第25屆國際肥料管理研討會(美國芝加哥)和肥料質量委員會(ANDA)。Guillaumon先生於2007年8月加入我們公司,擔任首席運營官。他於2016年8月成為我們的首席執行官。
87
古斯塔沃·哈維爾·洛佩茲。洛佩茲先生於1999年加入Cresud擔任預算經理。自2004年以來,他一直擔任IRSA的預算經理。在加入IRSA之前,Lopez先生還曾在阿根廷公司Estancias Unidas del Sud擔任預算分析師和Loma Negra的會計。他獲得了布宜諾斯艾利斯大學的會計學位。洛佩茲先生於2005年加入我們公司,擔任我們的首席行政官。他於2016年8月成為我們的首席財務官兼投資者關係官。
與我們的董事和高管達成協議
我們不參與任何涉及我們董事會成員和我們執行人員的協議或義務。
我們董事和高級職員之間的家庭關係
我們的董事會主席Eduardo S.Elsztain和董事會成員Alejandro G.Elsztain是兄弟。
Saul Zang是我們董事會的成員,是Carolina Zang的父親,也是我們董事會的候補成員。
B. | 補償 |
根據我們的章程,支付給我們的董事會成員、財政委員會(如果安裝)、法定審計委員會、 和高管的總薪酬總額將在每年的股東大會上確定。我們的董事根據薪酬委員會的建議 ,在我們的高管和董事之間分配總薪酬。雖然我們的高管和董事會有權根據個人和公司業績獲得固定薪酬和獎金,但財政委員會(如果安裝)和審計委員會成員的薪酬 是固定的。獎金根據某些個人和公司目標的完成情況支付給我們的高管和董事 。
在截至2022年6月30日的財政年度,支付給高管和董事會成員(包括薪酬委員會成員和執行委員會成員)的總薪酬為1,420萬雷亞爾,其中包括固定金額420萬雷亞爾、支付給高管和董事會成員的獎金820萬雷亞爾,以及根據我們基於股票的長期激勵計劃支付給高管的股票薪酬。董事會的獎金是根據我們薪酬委員會的建議 支付的。2022財年向財政委員會成員支付的固定金額為30萬雷亞爾。
我們和我們的子公司 都沒有預留任何金額來提供養老金、退休或類似的福利。
股票期權計劃
我們的股票期權計劃已於2008年10月29日獲得批准 ,以惠及我們公司的董事、高管和選定的員工以及我們的直接和間接控制實體 ,該計劃僅限於我們股本的2%,包括所有已授予和未授予的已發行股票期權。我們的董事會 管理我們的股票期權計劃,並根據適用法規、我們的 章程和批准該計劃的股東大會規定的指導方針的限制和限制授予股票期權。我們的董事會於2010年8月11日根據該計劃批准了我們第一次授予 股票期權,行權價為每股8.97雷亞爾的期權於2012年8月11日授予 ,並可能在此後三年內行使。我們的董事會於2012年7月3日批准了我們根據該計劃 第二次授予股票期權,期權的行權價為每股8.25雷亞爾,於2012年7月3日授予,並可能在此後五年 內行使。我們的董事會於2012年9月4日根據該計劃批准了我們第三次授予股票期權,期權的行權價為每股8.52雷亞爾,於2014年9月4日授予,並可能在此後三年內行使。自2012年9月5日以來,未授予任何股票 期權。2015年8月,我們的高管行使了第一批授予的股票期權,相當於我們股本的233,689股,於2015年10月交付給他們。2017年9月,我們的高管 行使了相當於218,108股股本的股票期權,這是從第一批、第二批和第三批授予的剩餘股票期權,這些期權於2017年10月交付給他們。截至2022年6月30日, 沒有在第二批或第三批下行使額外的股票期權 。我們預計不會根據我們的股票期權計劃授予任何進一步的股票期權。
88
基於股權的長期激勵計劃
我們的長期股權激勵計劃已於2017年10月2日召開的股東大會上獲得批准。高管和其他關鍵員工 有資格參加該計劃,但董事會成員沒有資格。
在制定該計劃時,公司致力於促進公司目標的實現,加強參與者實現預先確定的目標的承諾。由於當選的參與者收到我們發行的股票,這使得他們的目標是改善業績 本公司的普通股價格也因此而升值,從而使員工的長期利益 與本公司的利益保持一致。最後,由於計劃下我們的普通股的歸屬期限和潛在估值 也鼓勵參與者產生更好的長期業績,並繼續作為本公司的員工 。該計劃有助於更長時間地留住關鍵高管和關鍵員工,這是公司長期管理和戰略的基礎。
長期股權激勵計劃1號,或計劃1號,是根據該計劃設立的,並於2019年6月18日召開的董事會會議上正式獲得批准。批准計劃1的目的是為計劃參與者設立股票紅利,以:(I)刺激公司目標的擴張、成功和實現;(Ii)鼓勵參與者為公司的成功做出重大貢獻;(Iii)使公司股東的利益與參與者的利益保持一致;(Iv)在可變薪酬方面為公司提供相對於市場的競爭差異;以及(V)鼓勵留住公司的主要高管和關鍵員工。只有在符合計劃中描述的關鍵績效指標(KPI)、時間限制和其他條件的情況下,才會將根據計劃1授予的股票交付給當選參與者。每個參與者獲得的最大潛在股份數量根據公司在計劃1歸屬期間宣佈的股息、每個參與者所持有的頭寸和其他適用條件而有所不同。計劃1的歸屬期從2017年10月2日開始,到2019年10月1日結束。
長期股權激勵計劃第二號或第二號計劃是根據該計劃設立的,並於2021年5月6日召開的董事會會議上正式獲得批准。批准計劃2的目的是為計劃參與者設立股票紅利,以:(I)刺激公司目標的擴張、成功和實現;(Ii)鼓勵參與者為公司的成功做出重大貢獻;(Iii)使公司股東的利益與參與者的利益保持一致;(Iv)在可變薪酬方面為公司提供相對於市場的競爭差異;以及(V)鼓勵留住公司的主要高管和關鍵員工。只有在符合計劃中描述的關鍵績效指標(KPI)、時間限制和其他條件的情況下,才會將根據計劃2號授予的股票交付給當選參與者。每個參與者獲得的最大潛在股份數量根據公司在第二號計劃歸屬期間宣佈的股息、每個參與者所持有的頭寸和其他適用條件而變化。計劃2的歸屬期從2020年7月1日開始,到2023年6月30日結束。
C. | 董事會 實踐 |
關於本屆任期屆滿的日期 以及每位董事和高管任職的時間, 見“第六項--董事、高級管理人員和員工--董事和高級管理人員”。
本公司或本公司任何附屬公司 均未與本公司任何董事訂立服務合約,就終止聘用時的福利作出規定。
89
財政委員會
根據巴西公司法,康塞略財政,或財政委員會(安裝後)是獨立於我們的管理層和獨立的審計師的法人團體。它的主要職責是監控管理活動,審查我們的財務報表,並向我們的股東報告調查結果。
根據交易法規則10A-3關於上市公司審計委員會的豁免,財政委員會可在巴西公司法允許的範圍內行使美國審計委員會所需的職責和責任。
為遵守規則10A-3,財政委員會必須符合某些標準,包括:(I)必須獨立於董事會全體成員;(Ii)執行官員不得成為成員;(Iii)巴西法律必須規定成員獨立性的標準。財政委員會還必須在巴西法律允許的範圍內,除其他事項外:(A)負責建立程序,以接收、保留和處理與會計、內部控制或審計有關的投訴;(B)有權聘請獨立的 律師和其他顧問履行其職責;以及(C)從公司獲得適當資金,用於向外聘審計員和顧問支付薪酬以及普通行政費用。
我們已經修改了我們的財政 理事會以符合豁免要求。因此,財政委員會根據其章程(內科治療方案), 在巴西法律允許的範圍內考慮上述活動,並符合 薩班斯-奧克斯利法案的要求和美國證券交易委員會的適用法規和要求。由於巴西公司法不允許董事會 委派外聘審計員的任免責任,也沒有授權財政委員會 解決管理層和外聘審計員在財務報告方面的分歧,財政委員會 不能履行這些職能。
在我們於2022年10月27日召開的股東大會上,我們的股東通過了對我們的章程的某些修訂,以允許成立法定審計委員會 ,如“第10項-附加信息-B.組織章程-法定審計委員會”中所述。
截至本年度報告之日,法定審計委員會尚未成立。
然而,財政委員會的章程(內科治療方案)授權財政委員會向董事會提交關於外聘審計員的任免及其薪酬的建議。
財政委員會的 成員是在年度股東大會上選舉產生的,任期持續到下一次年度股東大會。我們的財政委員會將由三到五名有效成員及其候補成員組成,他們可以是股東,也可以不是股東。 我們財政委員會的所有成員還必須簽署一項協議,以遵守Novo Mercado承擔其角色之前的規則 。
此外,至少佔我們有表決權股份10%的少數股東 有權通過單獨的 投票選舉一名財政委員會成員及其候補成員。我們的財務委員會不得有我們的董事會成員、我們的執行人員、我們的員工或任何子公司或與我們共同控制的公司的成員,或我們董事和高級管理人員的配偶或近親。巴西公司法要求財政委員會成員的薪酬至少為支付給我們官員的年均金額的10%,其中不包括福利和其他津貼,或利潤分享(如果有的話)。
我們的財政委員會目前由三名成員和三名候補成員組成。
90
下表列出了本財政委員會每一位現任成員的姓名、頭銜、當選日期和任期:
財政委員會成員 | 職位 | 選舉日期 | 當前結束 術語 | |||
法比亞諾·努內斯·法拉利 | 財政委員會成員 | 2022年10月27日 | 2023年10月27日 | |||
伊萬·盧維索托·亞歷山大 | 財政委員會成員 | 2022年10月27日 | 2023年10月27日 | |||
傑拉爾多·阿方索·費雷拉·菲略 | 財政委員會成員 | 2022年10月27日 | 2023年10月27日 | |||
Maurício Bispo de Souza Dantonio | 財政委員會候補委員 | 2022年10月27日 | 2023年10月27日 | |||
馬科斯·保羅·帕索尼 | 財政委員會候補委員 | 2022年10月27日 | 2023年10月27日 | |||
阿里亞娜·克里斯蒂娜·比拉爾塔 | 財政委員會候補委員 | 2022年10月27日 | 2023年10月27日 |
以下是我們財政委員會每位成員和候補成員的簡介:
法比亞諾·努內斯·法拉利。Ferrari先生擁有聖保羅天主教大學(PUC-SP)的法律學位,是Suchodolski律師事務所的合夥人,專門從事公司法、國際法、外國投資、併購以及合同和協議領域的業務。在公司法領域,他曾參與過幾次收購、合資和公司重組。他以前是紐約Bryan Cave LLP律師事務所的律師,現在是國際律師協會的成員。
伊萬·盧維索托·亞歷山大。 Alexandre先生擁有聖保羅大學(USP)的法律學位和聖保羅Getúlio Vargas基金會(FGV-SP)的適用法律責任專業學位,以及聖保羅Gundação Getúlio Vargas基金會(FGV-SP)的信息技術法律專家學位。他是Suchodolski律師事務所的合夥人,在企業規劃和諮詢、併購、國際協議和交易方面擁有豐富的經驗,曾協助巴西和外國公司在巴西或海外建立投資結構。自2010年以來,他一直是巴西-以色列工商會的合法董事會員。
傑拉爾多·阿方索·費雷拉 菲略。Ferreira Filho先生擁有坎皮納斯天主教大學(PUCCAMP)的經濟學學位和管理學院基金會(FIA)的工商管理碩士學位。Ferreira Filho先生是Grupo Notre Dame Intermédica財務委員會的候補董事會成員以及SPTrans和CET的審計委員會成員。在公益的基礎上,他是IBGC(巴西公司治理研究所)可持續發展青年成就協會的成員,30%俱樂部顧問委員會的財政顧問和公司治理兄弟會的聯合創始人。他也是KLabin S.A.財政委員會的候補董事會成員和桑托斯港務局的審計委員會成員。
Maurício Bispode Souza Dantonio。Dantonio先生擁有聖保羅天主教大學(PUC/SP)的法律學位和Getúlio Vargas基金會的商法研究生學位。他是Suchodolski Advogados律師事務所的律師,從事公司法、合同法和民事訴訟領域的業務。
馬科斯·保羅·帕索尼。Passoni先生擁有聖保羅天主教大學(PUC/SP)的法律學位和Unimes的擴散權利碩士學位。 他是Suchodolski律師事務所的合夥人,專門從事民法和訴訟領域的工作。他是OAB-SP(聖保羅州律師協會)董事會成員。他也是高級辯護律師學院的民事訴訟程序教授。
阿里亞娜·克里斯蒂娜·維拉爾塔。Vilalta女士擁有Paulista大學的法律學位和聖保羅天主教大學的勞動法專業學位。她是Suchodolski Advogados律師事務所的副律師,在訴訟和勞工領域執業。
有關薪酬委員會的信息,見“項目6--董事、高級管理人員和僱員--董事和高級管理人員--董事會委員會”。
91
法定審計委員會
在我們於2022年10月27日召開的股東大會上,我們的股東通過了對我們的章程的某些修訂,以允許成立法定審計委員會 ,如“第10項-附加信息-B.組織章程-法定審計委員會”中所述。
截至本年度報告之日,法定審計委員會尚未成立。
於法定審計委員會 成立及運作後,本公司擬繼續設立財務委員會,但本公司擬不再依賴財務委員會以利用規則10A-3第(C)(3)段所載豁免,而擬依賴法定審計委員會以遵守及利用交易所法案下的規則10A-3 所規定的豁免。
D. | 員工 |
下表顯示了我們的員工總數在所示時期內的變化情況:
截至6月30日, | ||||||||||||
位置 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
總部/聖保羅 | 91 | 87 | 83 | |||||||||
阿勞卡里亞農場 | 11 | 13 | 10 | |||||||||
阿爾託·塔誇裏農場(和合夥企業III農場) | 12 | 13 | 10 | |||||||||
查帕拉爾農場 | 37 | 46 | 33 | |||||||||
Nova Buriti農場 | 2 | 2 | 2 | |||||||||
賈託巴阿農場 | 11 | 11 | 31 | |||||||||
普萊恩西亞農場 | 24 | 26 | 19 | |||||||||
第二合夥企業 | 8 | 9 | 8 | |||||||||
第五種夥伴關係 | 44 | 42 | 27 | |||||||||
聖何塞農場(和第四夥伴關係農場) | 50 | 44 | 96 | |||||||||
Arrojadinho農場 | 20 | 15 | 6 | |||||||||
Serra Grande農場(和合夥企業VII農場) | 8 | 8 | 4 | |||||||||
AgriMAQ | 31 | 25 | — | |||||||||
總計 | 350 | 341 | 329 |
截至6月30日, | ||||||||||||
位置 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||
總部/聖保羅 | 91 | 87 | 83 | |||||||||
戈亞斯 | 23 | 26 | — | |||||||||
馬託格羅索 | 60 | 42 | 47 | |||||||||
巴伊亞 | 107 | 123 | 89 | |||||||||
皮奧伊 | 16 | 17 | 12 | |||||||||
馬拉尼昂 | 50 | 44 | 96 | |||||||||
米納斯吉拉斯 | 2 | 2 | 2 | |||||||||
總計 | 350 | 341 | 329 |
我們的所有員工都位於巴西 ,我們不僱用大量的臨時員工。
薪酬和福利
我們對員工的薪酬政策基於法律和市場薪酬,以及基於業績的員工個人薪酬增長, 基於為此類員工設定的個人目標,並由我們的人力資源部門管理和監控。我們也是與代表我們員工的工會簽訂的 協議的一方,協議規定了員工利潤分享安排(參與方案不會產生結果),我們的所有員工根據我們的財務和經營業績獲得年度獎金,以及為員工個人設定的個人目標。最後,我們還尋求通過提供健康和牙科護理、人壽保險、餐券、交通和住宿等福利,以及工作和技術培訓以及研究生、工商管理和語言課程的補貼來留住高素質的人員。我們還在我們的每一處農業物業聘請保安人員,以努力為通過我們的第三方服務提供商簽約的員工 保持安全的工作條件,包括通過定期的工作場所安全培訓計劃。
92
與工會的關係
我們相信,我們與員工和代表他們的工會保持着良好的關係。下表彙總了截至2022年6月30日我們與代表我們員工的工會之間簽訂的協議。
分支機構 | 友聯市 | 協議 | 協議 過期 日期 | |||
總辦事處 | 聖保羅州聖盧萊市 | 利潤分享計劃加班補償(1) | Feb. 1, 2023 | |||
查帕拉爾 | 哥倫比亞民族聯盟--阿薩拉里亞多斯魯萊 | 利潤分享計劃加班補償(1) | Mar. 1, 2023 | |||
賈託巴 | 哥倫比亞民族聯盟--阿薩拉里亞多斯魯萊 | 利潤分享計劃加班補償(1) | Mar. 1, 2023 | |||
普萊恩西亞 | 哥倫比亞民族聯盟--阿薩拉里亞多斯魯萊 | 利潤分享計劃加班補償(1) | Mar. 1, 2023 | |||
第二合夥企業 | 哥倫比亞民族聯盟--阿薩拉里亞多斯魯萊 | 利潤分享計劃加班補償(1) | 正在談判中 | |||
阿勞卡里亞 | 多斯山農業聯合會 | 利潤分享計劃加班補償(1) | May 1, 2023 | |||
阿爾託·塔誇裏 | 多斯山農業聯合會 | 利潤分享計劃加班補償(1) | May 1, 2023 | |||
聖何塞 | Sindado dos Trabalhadores Rurais de São Raimundo das Mangabiras | 利潤分享計劃加班補償(1) | May 1, 2023 | |||
新星布里提島 | 聖保羅州聖盧萊市 | 利潤分享計劃加班補償(1) | May 1, 2023 | |||
第五種夥伴關係 | 聖費利克斯阿拉瓜亞的Sindato dos Trabalhadores | 利潤分享計劃加班補償(1) | May 1, 2023 |
(1) | 指的是用停工時間來抵消加班,而不是根據巴西法律支付加班補償(“Banco de Horas”)。 |
E. | 共享 所有權 |
下表顯示了截至2022年9月30日,我們的每位董事、高管和財務委員會成員直接持有的普通股和股票期權數量。
名字 | 普通股數量 |
百分比 傑出的 |
庫存 選項 獲獎 且未進行鍛鍊 |
|||||||||
行政人員 | ||||||||||||
安德烈·吉爾勞蒙 | 223,729 | * | ||||||||||
古斯塔沃·哈維爾·洛佩茲 | 34,124 | * | ||||||||||
董事 | ||||||||||||
愛德華多·S·埃爾茨坦(1) | 39,772,612 | 38.85 | ||||||||||
亞歷杭德羅·G·埃爾茨坦 | 189,400 | * | ||||||||||
索爾·贊 | 100 | * | ||||||||||
艾薩克·塞利姆·薩頓 | 100 | * | ||||||||||
卡洛斯·瑪麗亞·布盧森 | — | — | ||||||||||
亞歷杭德羅·卡薩雷託 | — | — | ||||||||||
伊莎貝拉·薩博亞 | ||||||||||||
埃弗拉姆號角 | — | — | ||||||||||
埃利安·阿萊克索 | ||||||||||||
財政委員會成員 | ||||||||||||
法比亞諾·努內斯·法拉利 | — | — | ||||||||||
伊萬·盧維索托·亞歷山大 | — | — | ||||||||||
傑拉爾多·阿方索·費雷拉·菲略 | — | — |
* | 代表不到1%。 |
(1) | 包括由Cresud、Eduardo Elsztain和AGRO經理持有的 股票。見“項目7--大股東和關聯方交易”。 |
93
我們的董事、高管以及財務委員會和審計委員會的成員沒有不同的投票權。
有關股票期權計劃的信息,請參閲“第6項-董事、高級管理人員和員工-薪酬-股票期權計劃”。
項目7--大股東及相關交易
下表列出了截至2022年9月30日我們普通股所有權的相關信息。
股東 | 公用數 股票 | 百分比 (%) | ||||||
克雷蘇德(1) | 39,159,930 | 38.25 | ||||||
克雷蘇德 | 39,158,930 | 38.25 | ||||||
農業經理(2) | 1,000 | 0.01 | ||||||
查爾斯河資本(3) | 7,723,868 | 7.54 | ||||||
埃利·霍恩/開普敦(4) | 6,072,969 | 5.93 | ||||||
開普敦有限責任公司 | 5,131,519 | 5.01 | ||||||
埃利·霍恩 | 941,45 | 0.92 | ||||||
董事及行政人員(Eduardo Elsztain先生除外) | 433,353 | 0.42 | ||||||
財務處 | 3,571,179 | 3.49 | ||||||
其他 | 40,283,190 | 39.35 | ||||||
總計 | 102,377,008 | 100.00 |
(1) | 截至2022年9月30日,Eduardo S.Elsztain先生(通過他和代理人控制的公司)持有IFIS有限公司的多數投票權,IFIS有限公司擁有IFISA 100%的股本,而IFISA持有Cresud股本的16.76%。最後,Elsztain先生 直接持有Cresud公司12.87%的股本。由於他擁有IFIS Limited和IFISA的所有權權益,Eduardo Elsztain先生 可以任命我們董事會和Cresud董事會的多數成員,並決定需要股東批准的有關Cresud的所有決定的實質性結果。因此,Elsztain先生可被視為實益擁有Cresud持有的股份,並對該等股份擁有唯一投票權及處置權。 |
94
(2) | Cresud 可被視為對農業管理人持有的記錄在案的股份擁有唯一投票權和處置權。 |
(3) | Charles River Capital管理的基金的合併頭寸。 |
(4) | 包括由Elie Horn和開普敦有限責任公司共同持有的 股票。埃利·霍恩是開普敦有限責任公司的主要股東。 |
有關我們董事和高級管理人員持有的股票期權的信息,請參閲“第6-E項--董事、高級管理人員和員工-股份 所有權”。
我們的控股股東和大股東 沒有不同的投票權。
控股股東
克雷蘇德
Cresud是根據阿根廷法律於1936年12月組織的。Cresud的主要經營活動包括在阿根廷收購、開發和銷售農業地產,以及生產農產品。其股票在阿根廷證券交易所上市,交易代碼為“CRES”,在納斯達克上市,交易代碼為“CRESY”。
截至2022年9月30日,Eduardo S.Elsztain先生(通過他和代理人控制的公司)持有IFIS Limited的多數投票權,IFIS Limited擁有IFISA 100%的股本,IFISA持有Cresud 22.91%的股本。最後,Elsztain先生直接持有Cresud股本的0.09%。由於他擁有IFIS Limited和IFISA的所有權權益,Eduardo Elsztain先生可以任命我們董事會的多數成員和Cresud的董事會,並決定所有需要股東批准的關於Cresud的決定的實質性結果。
由於Cresud對我們的所有權利益,涉及我們正在進行的業務活動的交易可能會產生利益衝突, 這些衝突的解決可能對我們不利。具體地説,商業機會,包括但不限於農村房地產收購的潛在目標,可能對Cresud和我們都有吸引力。此外,我們的九名董事中有五名已被Cresud提名 。這種情況可能會引發利益衝突。我們可能無法解決任何潛在的衝突,即使我們 這樣做,與我們與非關聯方打交道相比,解決方案可能對我們不利。
A. | 其他 大股東 |
Monteiro Aranha S.A.和Charles River Capital
Monteiro Aranha S.A.是一家巴西控股公司,成立於20世紀初。自成立以來,該公司已收購了KLabin S.A.、巴西1950年大眾基金會、Ultrapar Participaçóes S.A.的股份,並在工業和服務行業進行了其他投資。通過其子公司Charles River Capital,一家獨立的資產管理公司,該集團專注於股票基金。
Elie Horn和開普敦有限責任公司
Elie Horn是E.H.資本管理有限公司的唯一股東,E.H.資本管理有限公司是開普敦有限責任公司的主要股東,開普敦有限責任公司是根據特拉華州法律成立的公司。Elie Horn是Cyrela巴西房地產公司的控股股東和總裁,他在巴西聖保羅和裏約熱內盧的商業建築建設和管理,以及在銷售和租賃豪華和高科技商業寫字樓方面擁有40多年的經驗,最後在購物中心的租賃和管理方面擁有較少的經驗。近幾年來,霍恩先生還參與了住宅共管公寓的開發。霍恩先生此前曾擔任本公司董事會成員,於2011年10月27日召開的股東大會上當選,並於2012年7月3日退出董事會。
95
農業經理
農業經理是根據阿根廷法律組織的公司,分別由Cresud的控股股東(Eduardo Elsztain先生)和Cresud控制。
股權結構發生重大變化
Monteiro Aranha S.A.和Charles River Capital管理的其他基金買賣我們的普通股
2019年8月16日,Monteiro Aranha S.A.和Charles River Capital管理的其他基金通過B3購買了3104,400股我們的普通股。在收購之前,Monteiro Aranha S.A.和Charles River Capital管理的其他基金持有我們已發行普通股的1,217,500股,或2.1%。收購完成後,他們立即持有4,321,900股,佔我們已發行普通股的7.6%。
2021年2月8日,由Charles River Capital管理的Monteiro Aranha S.A.和其他基金披露,他們持有的股份超過了我們已發行普通股的10%。收購完成後,他們立即持有9,426,278股,或我們已發行普通股的11.5%。
2021年10月18日,由Charles River Capital管理的Monteiro Aranha S.A.和其他基金披露,他們持有的股份超過了我們已發行普通股的10%。收購完成後,我們立即發行了10,792,678股,或我們已發行普通股的10.5%。
2021年11月18日,Monteiro Aranha S.A.和Charles River Capital管理的其他基金披露,它們的持股比例減少了不到公司流通股的10%。Charles River Capital管理的基金持有的公司普通股流通股達到9,547,578股,相當於9.33%的所有權。
Conifer Management,LLC(前身為Ruane,Cunniff&Goldfarb Inc.)購買和出售我們的普通股
2019年8月16日,Conifer Management,LLC通過B3出售了290萬股我們的普通股。出售後,它立即持有我們已發行普通股的零,或0.0%。
由Autonomy Capital(Jersey)LP買賣我們的普通股
2015年11月13日,Autonomy資本(澤西)LP(“Autonomy Capital”)通過B3購買了1,668,800股我們的普通股。在收購之前,Autonomy 持有我們已發行普通股的2,231,500股,或3.8%。收購完成後,它立即持有我們已發行普通股的3,900,300股,或6.7%。
2016年2月10日,Autonomy Capital通過B3購買了4330,000股我們的普通股。在收購之前,Autonomy持有我們已發行普通股的4,455,300股,或7.7%。收購完成後,它立即持有我們已發行普通股的8,785,300股,或15.1%。
2016年4月27日,Autonomy Capital通過B3出售了79,400股我們的普通股。在出售之前,Autonomy持有我們已發行普通股的8,785,300股或15.1%。出售後,它立即持有我們已發行普通股的8,705,900股,或15.0%。
2017年9月19日,Autonomy Capital通過B3出售了60萬股我們的普通股。在出售之前,Autonomy持有我們已發行普通股的5765,200股或10.13%。出售後,它立即持有我們已發行普通股的5,165,200股或9.08%。
2017年9月22日,Autonomy Capital通過B3購買了256.68萬股我們的普通股。在出售之前,Autonomy持有我們已發行普通股的5,165,200股或9.08%。出售後,它立即持有我們已發行普通股的773.2萬股或13.59%。
96
2017年10月6日,Autonomy Capital通過B3出售了2263,790股我們的普通股。在出售之前,Autonomy持有我們已發行普通股的7,732,000股或13.59%。出售後,它立即持有我們已發行普通股的5,468,210股或9.61%。
2021年3月30日,Autonomy Capital通知稱,它已擁有4,074,245股,相當於我們已發行普通股的不到5%。
不良反應
在2022年9月30日,我們有25,524,985股代表美國存託憑證的股票,由一個記錄持有者持有。
B. | 關聯方交易 |
我們遵守適用法律建議和要求的公司治理實踐,包括Novo Mercado以及B3和巴西公司法。
有關吾等或吾等關聯公司與關聯方之間進行的交易的決定,如CVM審議編號642/2010所界定,則應根據本公司的章程、本公司關於關聯方交易的政策(於2022年9月1日召開的董事會會議 制定)及適用法律作出。我們的關聯方交易政策規定,在每個財政年度的前30天,該政策適用的所有人員必須向我們的合規辦公室提供一份聲明,告知可能被視為關聯方的所有個人 和法人實體。此外,我們的合規辦公室必須對與關聯方的每筆交易和所有交易進行分類,將它們發送到主管管理辦公室,明確涉及的金額,並考慮以下事項:(I) 我們的執行人員負責批准與關聯方的任何交易,金額低於500萬雷亞爾,或在12個月內進行的一系列關聯交易。(Ii)在與我們的審計委員會協商後,我們的董事會負責批准與關聯方的任何交易,金額等於或超過500萬雷亞爾, 單獨或在12個月內進行的一系列關聯交易;以及(Iii)我們的股東負責批准與關聯方的任何交易,金額等於或大於上次批准的財務報表所列公司總資產價值的50%。
我們、我們的股東、我們的董事和高級管理人員以及我們的財政委員會(如果安裝)和審計委員會的成員必須提交仲裁,以解決與違反 參與協議的規定的申請、合法性、有效性、解釋、違反和影響有關的任何爭議。Novo MercadoListing段,並向Novo Mercado上市規則,B3制定的仲裁規則,巴西公司法的規定,我們的附則,國家貨幣委員會(NMC)的規則(Conselho 莫內塔裏奧民族),或CMN,以及中央銀行,證券監察委員會的規定(Comissão de Valore 莫比利亞裏奧斯),或CVM,以及B3和其他普遍適用於巴西資本市場的規則。任何此類爭議應由B3仲裁庭通過仲裁解決。
根據本規則第12章,當事各方可同意使用另一仲裁庭或仲裁庭來解決其爭議。
投資Agrofy
2019年10月,我們向Agrofy投資了100萬美元,佔Agrofy股本的1.8%。Agrofy是一個在線市場 ,提供全方位的電子商務解決方案,以滿足零售商及其合作伙伴的需求,尋求連接農民和供應商的替代方式 。截至2022年6月30日,我們的控股股東Cresud持有Agrofy股本 的17.7%。
97
收購和重新分配資產和負債
購買合資企業的權益、債務和與Cresa S.A.簽訂的諮詢合同。
於二零一三年十二月十二日,吾等與Cresud就:(I)收購Cresa S.A.50%權益,(Ii)從Cresa取得Cresud信貸,及 (Iii)執行顧問合約,根據該合約,Cresud同意向Cresa提供森林農業勘探服務以換取費用。
Cresa是一家在巴拉圭投資農業和畜牧業土地的公司。在購買之日,該公司擁有約81,000公頃土地和在巴拉圭Mariscal Estigarribia地區額外購買約61,000公頃農地的權利的合同。
根據協議,克雷斯卡於2014年7月9日購買了35,864公頃土地,並於2015年1月20日購買了剩餘的24,753公頃土地。
2014年4月7日,克雷斯卡售出了24,624公頃未開發土地。
2016年10月5日,我們與我們當時在克雷斯卡的合作伙伴卡洛斯·卡薩多簽訂了一項協議,根據協議,我們同意嘗試出售 克雷斯卡擁有的所有土地,期限為120天,截至上述協議的執行日期。根據協議的規定,我們和卡洛斯·卡薩多還同意,如果任何一方未能在120天期限內出售全部土地,我們和卡洛斯·卡薩多將分享土地的所有權。
由於物業未 出售給第三方,我們和Carlos Casado在2017年6月6日和6月8日決定繼續對Cresa的資產和負債進行重新分配 ,據此我們將分離和分割Cresa的資產和負債,而Cresa將分配給我們和Carlos Casado。
作為這項交易的結果, 我們現在有以下兩家子公司收到了Cresa的資產和負債:(I)Palmeiras,它被註冊為 ,以運營我們在Cresa的投資活動;以及(Ii)Moroti,一家子公司,在交易結束後,於2018年2月9日收到了Cresa的所有其他資產和負債,包括土地和債務。
2018年2月9日,Cresa的資產和負債的再分配 完成,歸屬於公司的資產和負債部分轉移 到全資子公司Moroti。
作為資產和負債再分配的一部分,本公司和合資企業的合夥人Carlos Casado決定免除Cresa公司間貸款的逾期利息,總額為3,290萬雷亞爾,其中我們的份額為1,660萬雷亞爾。
截至2022年6月30日,莫羅蒂擁有59,585公頃土地,其中34,053公頃是可耕種的。
收購玻利維亞境內的公司
2020年12月20日,我們的控股股東Cresud發起了一項公司重組,根據該重組,我們達成了一項股份購買協議,收購了下列玻利維亞公司發行的100%股份:(I)Agropecuaria Acres del Sud S.A.;(Ii)Ombu Agropecuaria S.A.;(Iii)Yatay Agropecuaria S.A.;和(Iv)Yuchan Agropecuarian S.A.(統稱為“Acres del Sud”),所有這些資產都由Cresud間接控制。 這些資產總面積為9,875公頃,將用於種植穀物和甘蔗,並分佈在San Rafael、las Londras和La Primavera資產中。
2021年2月4日,在滿足根據股份購買協議談判達成的先決條件後,我們接管了南英畝。收購價格為1.604億雷亞爾,基於截至2020年6月30日的估計初步淨資產計算,我們以全額現金支付了 。該協議規定了價格調整,以反映玻利維亞公司從2020年6月30日到交易基準日的股權變動,這是根據雙方確立的標準進行的。調整價格的程序於2021年3月21日結束,產生了540萬雷亞爾的額外付款義務,我們於2021年4月30日支付了這筆款項。
98
通過此次收購,我們打算 繼續我們的國際化戰略,進入拉丁美洲(玻利維亞)的一個新國家,並鞏固我們自己作為我們經濟集團執行上述戰略的主要工具,這將增加我們的綜合收入,並加強我們與市場上其他參與者相比的競爭地位。
C. | 專家和法律顧問的興趣 |
不適用。
項目8--財務信息
A. | 合併 報表和其他財務信息 |
見下文“項目18--財務報表”。
法律訴訟
我們及其子公司面臨涉及環境、勞工、民事、税務和刑事等方面的法律和行政訴訟。截至2022年6月30日,我們是72起未決法律和行政訴訟的被告,其中16起是環境訴訟,9起是勞工訴訟, 44起是税務訴訟,3起是民事訴訟。此外,截至2022年6月30日,我們是20起未決法律和行政訴訟的原告,其中3起是環境訴訟,5起是税務訴訟,12起是民事訴訟。
截至2022年6月30日,我們總共有110萬雷亞爾的可能損失撥備,其中包括30萬雷亞爾用於勞工訴訟,30萬雷亞爾用於税務訴訟 和50萬雷亞爾用於環境訴訟。我們相信,根據我們外部法律顧問的意見,我們為或有事項撥備的準備金足以支付 公司及其子公司參與的訴訟程序可能造成的損失。
勞工訴訟程序包括 前僱員和第三方承包商提出的索賠。在大多數情況下,本公司及其子公司對第三方承包商的索賠承擔共同責任 ,因為討論涉及外包公司及其前僱員之間可能的權利。見 “第3項-關鍵信息-風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們依賴第三方服務提供商,並受巴西勞工法律框架最近的變化影響。”
我們預計目前正在進行的民事訴訟不會造成可能的損失。
在我們截至2022年6月30日的法律和行政程序中,鑑於它們可能對我們的活動和索賠涉及的金額產生不利影響,我們確定了以下重大或有事項(為此,我們認為所有針對該公司的法律和行政程序都具有重大意義,涉及金額超過50萬雷亞爾)。
以色列的法律程序
截至本年度報告之日,IRSA不再擁有IDB Development Corporation Ltd.(“IDBD”)的任何股本,而Cresud在折扣投資有限公司(“DIC”)的投資達2,062,000股。
與IDBD清算和DIC股份接管有關的法律程序
2020年9月25日,以色列一家法院通過了一項判決,據此裁定啟動對IDBD的訴訟程序,並下令對其進行清算。根據判決,IDBD任命了一名受託人,此後法院為佔DIC已發行股本約82%的DIC股份指定了接管人。作為接管程序的一部分,以Mega or Ltd.為首的一羣買家購買了DIC已發行股本的約82%(法院於2020年11月20日批准了此類購買)。 因此,2020年11月23日,海豚荷蘭公司(“Dolphin BV”)任命的所有高級管理人員辭去了他們在DIC及其子公司的職位。
99
IDBD對海豚荷蘭公司和IRSA提起的訴訟
2020年9月21日,IDBD對Dolphin BV和IRSA向特拉維夫賈法的一家地區法院提出索賠。IDBD索賠7000萬新謝克爾,聲稱海豚BV和IRSA違反了據稱具有法律約束力的承諾,即在2020年9月2日向IDBD轉移7000萬新謝克爾的分期付款。
2020年12月24日,在破產法院批准後,IDBD的受託人提出動議,要求駁回該債權,同時保留作為IDBD受託人的權利,在對IDBD破產原因進行調查後,特別就同一事項提出新的債權。
2020年12月24日,應一方當事人的要求,法院 作出駁回索賠的判決。
2021年10月31日,破產管理署署長 通知他不反對該動議,同日,法院確認了IDBD受託人 提出的動議。
2021年12月26日,IDBD 對Dolphin BV和IRSA提起訴訟,索賠1.4億新謝克爾。
IRSA尚未收到訴訟的正式通知,根據目前掌握的信息,IRSA的管理層和法律顧問認為,最終辯護是有法律依據的。
就出售DIC對IDBD、Dolphin IL和Eduardo Elsztain提起集體訴訟
2018年10月3日,一名申請人對IDBD、Dolphin IL和Eduardo Elsztain先生提出動議,要求撤銷向Dolphin出售DIC股份的行為,並指定受託人在訴訟懸而未決期間持有這些股份。申請人 聲稱出售不符合《集中法》的規定,申請人要求法院下令向DIC的股東支付5,800萬至7,300萬新謝克爾的金錢損害賠償金。此外,在其清算程序之後,申請人將IDBD 從索賠中刪除。
自動議提出以來, 截至本年度報告之日,訴訟程序取得了以下里程碑:
2019年3月3日,受訪者提交了對申請人發起的動議的回覆 。
2019年3月4日,法院決定給予司法部長45天的時間來決定他是否參加訴訟。
2019年6月26日,總檢察長提交了立場,宣佈他將參加訴訟。此外,司法部長指出,由於等待法院裁決的門檻辯論,現階段,他將不會在訴訟中擔任他的職位。
2019年7月2日,法院 裁定,如果總檢察長選擇向法院提交立場,他必須以書面形式提交,且不遲於2019年8月8日。
2019年7月17日,申請人 提交了證據披露請求。
2019年9月23日, 受訪者提交了被視為抵制證據披露請求的動議,2019年12月15日,申請人提交了對被申請人動議的迴應。
100
2019年12月31日,法院 裁定,要對證據披露請求做出裁決,必須首先對現有的門檻論據請求做出裁決。因此, 法院設定了一個時間表,各方必須在其中提交他們對門檻辯論的立場。
2020年1月20日,受訪者 提交了關於其門檻論點的通知,申請人於2020年2月10日提交了對受訪者 通知的立場。
2020年3月18日,總檢察長提交了一份通知,根據通知,他不會對門檻辯論採取立場。
2020年5月12日,受訪者 提交了對申請人對其關於門檻論點的通知的答覆。
2020年8月10日,法院 就門檻爭議與當事人舉行了聽證會。
2020年11月30日,法院 裁定動議不應被駁回,當事人的所有索賠均維持不變。此外,法院還裁定,只要爭議事項涉及違反集團法的行為,被申請人提出持有第二層公司股份的申請人沒有資格根據集團法提出動議的説法是正確的。
2021年1月19日,申請人 提交了修改後的證據披露請求書(《修改後的請求書》)。2021年2月11日,被申請人對修改後的請求提交了 答覆,駁回了申請人的索賠要求,2021年2月18日,申請人提交了答覆。2021年4月9日,法院駁回了修訂後的申請裁定,即申請人必須支付被訪者的申請費用,金額為 6,500新謝克爾。
2021年11月4日和24日,根據對代表申請人指定的專家和申請人本人的交叉詢問,舉行了兩次證據聽證會。
2022年5月29日,就該動議舉行了第三次證據聽證會,根據該動議,代表被告的證人接受了盤問。
2022年6月14日,法院批准了雙方達成的和解協議,根據該協議,申請人將不遲於2022年11月1日提交結案陳詞,答辯人將不遲於2023年2月28日提交結案陳詞。
就DIC的股票退出指數對DIC和Eduardo Elsztain先生以及IRSA的其他董事提起集體訴訟
2018年10月2日,DIC收到了一項訴訟和一項批准該訴訟為集體訴訟的動議,該訴訟和動議已提交給特拉維夫-亞福地區法院,針對DIC Eduardo Elsztain先生和在DIC任職的其他董事和高級職員,涉及DIC的股票於2018年2月1日退出TASE的TA90和TA 125指數,截至該日,該股票在特拉維夫證券交易所有限公司交易。 聲稱在2018年2月1日之前及之後持有DIC股票。除其他外,請法院將該訴訟作為集體訴訟予以批准,並要求被告根據所造成的估計約1 760萬新謝克爾的損失對公司成員進行賠償。
2021年4月10日,就申請人要求接收作為集中化交易的一部分而成立的IDBD獨立委員會的文件的請求舉行了初步 聽證會。過去,這些文件的披露得到了法院的批准,但在為IDBD指定受託人後,這些文件沒有 交給申請人,而且文件不在受訪者的控制之下(他們不能 將文件交給申請人)。IDBD的受託人出席了初步聽證會,並聲稱在他完成與集中交易有關的調查之前,他不能交出文件 。
101
因此,法院裁定IDBD的受託人應在2022年9月之前將文件移交給申請人和答辯人,前提是屆時將結束調查 。至於本年度報告的日期,有關文件尚未送交申請人。
此外,儘管有上述情況,定於2022年12月期間舉行兩次證據聽證會。
針對DIC、Dolphin IL和某些董事的關於執行違禁分銷的衍生索賠
2019年5月,DIC收到了向特拉維夫-亞福地區法院提交的針對DIC、Dolphin IL和在DIC任職的董事的 索賠和批准其為衍生索賠的動議,申請人聲稱持有DIC的J系列債券,理由是 DIC在2019年2月進行了禁止的現金股息分配,金額約為4 000萬新謝克爾的股息分配,以及支付約6,400萬新謝克爾的實物股息,以及根據DIC董事會於2019年1月批准的購買計劃,自行購買DIC(從有關分配的決議之日起)進行的金額約為3,600萬新謝克爾的股票。
在該動議中,法院除其他外被要求宣佈並確定經銷和自購不符合利潤檢驗(根據第5759-1999號《公司法》第302條構成經銷條件的檢驗 ),它們構成了被禁止的經銷,並命令被調查者賠償DIC因被禁止的經銷而遭受的損失,據稱被調查者造成的損失估計達1.4億新謝克爾。法院還被要求 命令Dolphin IL向DIC償還其在分配中收到的股息,金額為8500萬新謝克爾(根據其在DIC的持有率)。2021年1月,該動議被法院駁回,此後2021年3月,原告向最高法院提出上訴,聽證會定於2022年12月27日舉行。
民事訴訟
我們是2009年6月10日某些當事人在巴伊亞州科倫蒂納司法地區法院提起的民事索賠的被告,要求撤銷由我們公司和其他人簽署的農業財產買賣契約。我們已經提出了辯護意見。索賠涉及的總金額為480萬雷亞爾,我們估計了損失的可能性。如果我們不成功,我們可能被要求 放棄相當於查帕拉爾農場總面積6.9%的2562公頃土地。我們沒有就此程序作出任何 規定。2022年5月,我們與原告達成和解協議,金額為50000雷亞爾。和解協議正在等待法院的批准。如果得到法院的認可,訴訟將根據其條款 達成和解,預計不會造成額外損失。
我們是2013年3月14日由2011年8月29日死於車禍的一名個人的遺孀提起的訴訟的共同被告,該訴訟涉及我們的一家服務提供商使用一輛卡車切割、裝載和運輸我們在阿勞卡里亞農場生產的甘蔗。我們於2013年3月19日提交了我們的辯護。我們正在等待將開始訴訟中發現階段的決定。原告聲稱,訴訟涉及的總金額為140萬雷亞爾,我們的損失可能性已被歸類為可能。我們沒有就此程序作出任何規定。
我們是Mundo dos Cereais於2010年5月10日提起的禁制令 訴訟的被告,該訴訟旨在撤銷Brasilago向公證人出示的針對原告Mundo dos Cereais發行的本金為847,000雷亞爾且與大米購買協議有關的本金金額為847,000雷亞爾的本金本金,用於託收原告Mundo dos Cereais的庭外本票。2016年10月25日,主審法官下達了駁回訴訟的命令。儘管訴訟已被駁回,但我們提出了一項動議,要求澄清,以恢復我們提示託收本票的效力。我們目前正在等待對我們的動議的決定,以求澄清。
102
我們的子公司Agropecuaria del Sud S.A.是玻利維亞一起訴訟的原告,該訴訟正在農業環境法院待決,該訴訟尋求宣佈2021年11月25日第0504/2021號衞生最終決議-RASS第0504/2021號無效,根據該決議,INRA(I)確定南英畝(以前稱為las Londras I、las Londras II和las Londras III)疊加在瓜拉約斯森林保護區上。宣佈Agropecuaria Acres del Sud S.A.在4,435.1公頃的土地上擁有名為Acres del Sud的財產是非法的,並(2)宣佈該土地為財政上不可用的土地,只剩下50公頃。這起訴訟的金錢價值尚無法衡量,我們的損失可能性被歸類為可能。我們沒有就這一程序做出任何規定。
税務 訴訟程序
我們是司法和行政索賠的原告,總金額達200萬雷亞爾,主要與以下訴訟有關:(I)暫停INCRA、SEBRAE和FNDE的繳款;以及(Ii)取消與IRPJ和CSLL 2012年1月的月度估計相關的税收抵免。
勞動訴訟程序
我們通過Agropecuaria Yuchán S.A.,在2021年7月19日由Santa Cruz de la Caja Petroll de Salud部門行政長官提起的勞工和社會強制訴訟(Proceso Coactive O Social)中成為被告,該訴訟旨在收集Agropecuaria Yuchán S.A.申報的社會強制款項,金額為71.63億BS.聖克魯斯-德拉卡賈-佩特羅雷拉-德薩盧德的部門行政長官進行了檢查,審查了賬簿、合同、付款等,並提到了2012-2017年間的現有管理層,之後宣佈社會脅迫是必要的。這起訴訟由Juzgado de Partido de Trabajo y Segurada(社會新聞)管轄。我們已經提出了辯護,我們正在等待法官的宣判。與此同時,我們對駁回法院訴訟無能的 裁決提出上訴。我們還向法院提交了正式擔保。與本訴訟有關的損失的可能性已被歸類為可能。我們沒有就這一程序做出任何規定。
有關法律程序、或有事項和權力的更多信息,請參閲我們財務報表附註28。
分配給股東
可供分配的金額
在每一次年度股東大會上,我們的董事會都必須提交其關於前一年淨收益分配的建議,供股東批准。根據巴西公司法,董事會的提議必須由財政委員會進行評估 (康塞略財政),如果正在運行。巴西公司法將任何財政年度的“淨收入”定義為某一財政年度減去前幾年的應計虧損、該年度的所得税和社會貢獻税撥備以及分配給員工和管理層的利潤分紅的任何數額後的結果(但條件是,此類付款僅在向公司股東支付強制性股息之後支付)。所有關於淨收入及其撥付準備金的計算均以上一財政年度經審計的財務報表為基礎。
103
我們的章程規定,任何給定年度至少相當於我們調整後淨收入25%的 金額應作為強制性股息或股東權益進行分配。經調整的淨收入按以下方式計算:(I)扣除分配給法定準備金、法定準備金、或有準備金、留存收益和未實現利潤準備金的金額(視情況而定);(Ii)添加從或有準備金沖銷的金額;及(Iii)在變現時添加未實現利潤準備金金額,如果 沒有被後續虧損(如有)抵消。這一數額代表最低強制性股息,或強制性股息。將金額分配給上述準備金不能有損強制性股息的支付。此外,最低強制性股息可能僅限於淨收入的“已實現”部分。我們對任何一年的淨收入和準備金分配 以及可供分配的金額的計算是根據我們根據巴西公司法編制的財務報表確定的。詳情請參閲下文“第8項--財務信息--股息和股東權益利息的支付”。
我們在2022年10月27日召開的股東大會上批准了截至2022年6月30日的年度的股息分配,金額為3.20億雷亞爾,即每股3.24雷亞爾(或1.64美元)。股息將在30天內支付給截至2022年10月27日登記在冊的我們股票的持有人。
儲備賬户
巴西公司法規定了可用於支付股息的兩大類準備金賬户:收入準備金賬户和資本準備金賬户。
收入儲備賬户
根據巴西公司法,我們的收入準備金賬户由法定準備金、應急準備金、財政補貼準備金、投資和擴張準備金以及留存收益準備金組成。
收入準備金餘額,除應急、財政補貼和未實現利潤準備金餘額外,不得超過本公司股本金額。 超過時,股東應在股東大會上決定是否將超出的金額用於支付或增加本公司股本或支付股息。
法定準備金:根據巴西公司法,我們必須保留法定準備金,我們必須在每個財政年度將淨收入的5%撥付給該準備金,直到準備金總額等於我們股本的20%。但是,在法定準備金與我們的其他資本儲備相加時,法定準備金超過股本的30%的年份,我們不需要對我們的法定準備金進行任何分配。分配給此類準備金的金額 必須在股東大會上得到我們股東的批准,並且只能用於增加我們的股本或抵消淨虧損。截至2022年6月30日,我們有7340萬雷亞爾分配給法定準備金。
應急準備金: 根據巴西公司法,我們可以將淨收入的一個百分比分配給應急準備金,以備未來幾年可能發生的預期損失 ,如果其金額可以估計的話。這一分配必須由公司管理層提出,並在股東大會上批准。管理層的建議書必須指出預期損失的原因,並説明分配的必要性。任何如此分配的金額都必須在預期虧損未能按預期發生或在發生預期虧損時註銷的會計年度沖銷。截至2022年6月30日,我們沒有應急儲備。
財政補貼準備金: 淨收益中與政府給予我公司投資的金額相對應的部分可撥入財政補貼準備金。根據巴西公司法,只有在我們的管理層提出並在股東大會上批准的情況下,才允許這種分配。在計算強制性股息時,這些金額將不會被考慮在內。 截至2022年6月30日,我們沒有財政補貼儲備。
投資擴張 儲備:根據巴西公司法,任何一年的強制性股息超過已實現淨收入的金額可分配給其他收益準備金或投資和擴張準備金,強制性股息可限於淨收入的已實現部分。巴西公司法將已實現淨收入定義為我們的淨收入超過 從權益會計法獲得的淨正結果(如果有的話)和相關會計年度發生但我們將在下一財年結束後收到的交易產生的收入、收益或利潤的總和。記錄為收益的利潤 如果未被隨後 年的虧損吸收,則必須添加到實現此類利潤後分配的下一次強制性股息中。截至2022年6月30日,我們有3.429億雷亞爾用於投資和擴張儲備。
104
留存收益準備: 根據巴西公司法,我們被允許將淨收入的一部分分配到可根據我們的章程建立的可自由支配準備金賬户,該賬户還必須説明準備金的目的、分配標準和最高金額。 如果將淨收益分配到留存收益準備金賬户,則不得將其分配到最低強制性 股息支付。截至2022年6月30日,我們沒有分配給留存收益準備金的資金。
資本公積金帳户
根據巴西公司法律,我們可以保留資本儲備,我們可以在其中記錄因認購我們的股票、合併、 出售認股權證、認購債券、參與證書(不適用於我們)、債券、捐贈、授予的股票期權和政府授予的投資而支付的商譽。這些準備金只能用於以下目的:(I)抵消超過留存收益和收益準備金的虧損,(Ii)贖回、償還或購買我們股本的股份,以及(Iii)增加我們的股本。在計算強制性股息時,不考慮分配到我們資本公積金賬户的金額。
股票發行商譽: 發行股份的商譽儲備於2020年1月27日收購子公司Agrifirma時產生。 交易通過股份轉讓進行,併產生增資和增資之間的差額。增資是根據Agrifirma Holding(在此過程中合併的公司)截至2019年6月30日的股東權益計算的 ,而增資僅考慮協議涉及的三個股份類別中的一個(非限制性股份)。另外兩個類別 歸類為負債。截至2022年6月30日,我們已分配1,530萬雷亞爾作為股票發行的商譽儲備。
基於股份的支付方式: 生效的補償計劃將於2023年6月30日到期,並應計570萬雷亞爾的股份支付準備金。 2020年7月1日呈報的70萬雷亞爾的借方餘額由嚴格屬於會計性質的剩餘差額組成, 在創建和支付以前的基於股份的補償計劃時應計。截至2022年6月30日,我們以股份支付方式分配了500萬雷亞爾 。
合作伙伴之間的資本交易 :在玻利維亞收購的公司的淨資產與轉讓的對價之間的差額直接在股東權益下確認,因為交易涉及共同控制下的企業合併。 截至2022年6月30日,我們在合作伙伴之間的資本交易中分配了1,100萬雷亞爾。
支付股東權益的股息和利息
巴西公司法要求 巴西公司的章程規定每年可用於股息分配的收入的最低百分比,即所謂的強制性股息,必須以股息或股東權益利息的形式支付給股東。強制性股息的基準 是根據巴西公司法調整的淨收入的百分比。根據我們的章程,至少應將調整後淨收益的25%作為強制性股息分配和支付給我們的股東。然而, 支付給我們股東的強制性股息可能限於特定年度的已實現淨收益,前提是 差額應記錄為未實現收益準備金。我們對任何年度的淨收入和準備金分配的計算,以及可供分配的金額,都是根據我們根據巴西公司法編制的非合併財務報表來確定的。強制性股息也可以作為股東權益的利息支付,在這種情況下,就收入和社會貢獻税而言,強制性股息被視為可扣除的費用。
此外,我們的董事會 可能會建議我們的股東,可以從合法可供分配的其他收入或準備金中分配額外的股息。 但是,巴西公司法允許,如果公司董事會在我們的年度股東大會上報告,鑑於公司的財務狀況,這種分配是不可取的,公司可以暫停這種股息分配。財政委員會, 如果當時到位,應該審查任何暫停強制性股息的情況。此外,我們的管理人員應該向雲服務器提交報告,説明暫停的原因。未因停牌而分配的淨收入被分配到單獨的 準備金,如果沒有被隨後的虧損吸收,則需要在 公司的財務狀況允許的情況下儘快作為股息分配。
105
我們的董事會可以根據每月、每兩個月、每季度或每半年的財務報表來分配中期股息。我們的股息政策必須始終遵守巴西公司法規定的強制性股息要求。
自支付之日起,股東有三年的時間 就其普通股要求股息或股東權益利息, 視情況而定,在此之後,任何未申領的總金額將合法返還給我們。
分紅
任何特定財政年度的股息分配 由我們的執行人員提出(迪勒託裏亞)提交給董事會,董事會然後在股東大會上向股東提交詳細的 提案。在準備本提案時,董事會將考慮我們的業務戰略、投資計劃、財務狀況和財政委員會的建議。然後,分配股息的建議將提交給我們的年度股東大會,在這次會議上,需要有多數有表決權的股東 批准。如果我們的董事會認為我們的資本結構足夠,我們可以派發額外的股息。 我們的董事會可以隨時修改或修改我們的股息政策。
巴西公司法和我們的章程要求我們在每個財政年度結束後不遲於四個月召開年度股東大會,屆時將審查任何一年的經營業績分配和年度股息分配。年度股息的分配是基於我們為上一財年編制的經審計的財務報表。
任何在宣佈股息時持有普通股的持有者都有權獲得股息。根據巴西公司法,股息通常要求 在宣佈股息之日起60天內支付,除非股東決議確定了另一個支付日期,在任何情況下,支付日期必須在宣佈股息的年度結束之前。我們的章程沒有 要求股息支付根據通貨膨脹進行調整。
股東權益的利息
自1996年1月1日起,巴西公司已被授權向股東支付股東權益利息,並將這些支付視為可扣除的費用,用於計算公司所得税,以及自1997年以來的社會貢獻税。每年的扣税金額限制為(I)支付期間的淨收入的50.0%(扣除社會貢獻税後的淨利潤,但未計入企業所得税撥備和股東應佔股東權益利息 )的50.0%;和(Ii)相關期間開始時我們累計利潤和收入的50.0%。用於計算股東權益利息的利率不能超過TJLP按比例每日變動的比率。
向我們的股東支付股東權益的利息,無論是否居住在巴西,都要按15%的税率繳納巴西預扣税。如果收到股東權益的股東居住在避税港司法管轄區,巴西税法將該司法管轄區定義為不徵收所得税或最高税率低於17%,或者當地法律不允許訪問與法人實體的持股構成或其所有權有關的信息,或 非居民收入的有效受益人的身份,則適用25%的税率。見“項目10--附加資料--税務--巴西的税務考慮--股東權益”。
扣除預扣所得税後,作為股東權益利息支付的金額可考慮用於分配強制性 股息。如果任何給定財政年度的股東權益分配沒有記錄為強制性股息分配的一部分,我們將不會扣繳適用的所得税,這將必須由我們的股東支付。
根據修訂後的1995年12月26日第9,249號法律,支付或應付給股東的股東權益利息應在本年度財務費用項下計算。然而,在列報財務報表時,這些金額將恢復到計入累計收益作為利潤分配的損益表。
自開始運營以來,我們從未為股東權益支付利息 。
106
最近的股息支付
我們在2022年10月27日召開的股東大會上批准了截至2022年6月30日的年度的股息分配,金額為3.20億雷亞爾,即每股3.24雷亞爾(或1.64美元)。股息將在30天內支付給截至2022年10月27日登記在冊的我們股票的持有人。
我們在2021年10月27日召開的股東大會上批准了截至2021年6月30日的年度的股息分配,金額為2.6億雷亞爾,即每股2.62雷亞爾(或0.47美元)。股息將在30天內支付給截至2021年10月27日登記在冊的我們股票的持有人。
我們於2020年10月16日召開的股東大會上批准了截至2020年6月30日年度的股息分配,每股股息為4,200萬雷亞爾,即0.7078雷亞爾(或0.1259美元)。股息將在30天內支付給截至2020年10月16日登記在冊的我們股票的持有人。
我們在2019年10月16日召開的股東大會上批准了截至2019年6月30日年度的股息分配,每股股息為5,000萬雷亞爾,即每股0.93雷亞爾(或0.22美元)。股息於2019年11月14日支付給截至2019年10月16日登記在冊的本公司股票持有人 16。
B. | 重大變化 |
本公司並不知悉自本年度報告所載財務報表之日起對其財務狀況有任何影響的任何變動。
第9項--報價和掛牌
A. | 優惠和上市詳情 |
我們的普通股開始交易 Novo Mercado2006年5月15日,B3的細分市場,代號為AGR03。我們普通股的ISIN是BRAGROACNOR7。
2010年9月,我們在美國建立了1級美國存託憑證(ADR)計劃,自2010年9月20日起,我們的ADR可以在美國的場外交易(OTC)市場上以“BRCPY”的代碼進行交易。
2012年11月,我們在美國建立了2級美國存託憑證(ADR)計劃,自2012年11月8日起,我們的ADR可以在紐約證券交易所(NYSE)以“LND”的代碼進行交易。
截至2022年6月30日,我們有24,483,855份未償還美國存託憑證,沒有面值。巴西境外的個人或法人實體對我們的美國存託憑證的所有權沒有任何限制。
非巴西居民對我們普通股的投資
居住在巴西以外的投資者有權在B3上購買股權工具,包括我們的普通股,只要它們符合第4,373號決議和CVM第13/2020號決議中規定的註冊要求。
除了某些有限的例外,第4,373號決議規定,允許投資者在巴西金融資本市場進行任何類型的交易,涉及在巴西股票、期貨或有組織的場外交易市場交易的證券。來自我們普通股的收益、股息、利潤或其他付款在巴西境外的投資和匯款是通過外匯市場進行的。
107
為了成為第4,373號決議的投資者,居住在巴西境外的投資者必須:
● | 在巴西任命一名代表,有權採取與投資有關的行動; |
● | 從巴西税務機關獲得納税人識別碼; |
● | 為投資指定巴西的授權託管人,該託管人必須是中央銀行和CVM正式授權的金融機構;以及 |
● | 通過其代表在CVM註冊為外國投資者,並在中央銀行進行投資。 |
外國投資者根據第4,373號決議持有的證券和其他金融資產必須登記或保存在存款賬户中或由中央銀行或CVM正式許可的實體託管。此外,作為一般規則,外國投資者的證券交易僅限於在巴西證券交易所上市的證券或在CVM許可的有組織場外交易市場進行的交易。
根據修訂後的1962年9月3日第4,131號法律或第4,131號法律,外國直接投資者可以在私下和公開市場交易中出售他們的股票,但這些投資者目前對收益的税收待遇較差。特別是在這方面,請參閲“項目 10--附加信息--税收--巴西税務考慮-所得税”。
根據第4,131號法律規定的外國直接投資者必須:
● | 在中央銀行登記為外國直接投資者; |
● | 從巴西税務機關獲得納税人身份證號碼;以及 |
● | 在巴西任命一名税務代表;並在巴西任命一名代表,負責根據巴西公司法對訴訟進行的訴訟程序的送達。 |
B. | 配送計劃 |
不適用。
C. | 市場 |
我們的普通股在紐約證券交易所交易。Novo MercadoB3的上市片段,代號為“AGR03”。我們的美國存託憑證在紐約證券交易所(NYSE)交易,代碼為“LND”。
在B3上進行交易
B3集中了巴西股票和大宗商品的所有交易活動。該交易所的交易由授權會員進行。交易環節 每個工作日上午10:00開始。下午5點。(當地時間)在一個名為Megbolsa的電子交易系統上。交易也在下午5:30之間進行 和下午6:00(當地時間)在與傳統經紀交易商和在互聯網上運營的經紀公司連接的售後系統中。這種盤後交易受監管機構對在互聯網上操作的投資者交易的證券價格波動的限制。
為保持對B3指數波動的控制,B3採用了“熔斷機制”,即每當B3指數相對於前一交易日的收盤水平低於10%或15%時,可暫停交易30分鐘或1小時。此外,如果B3指數跌破20%的關口,B3可以暫停交易一段時間 ,這段時間將在達到上述較低關口時酌情確定。
108
當投資者在B3上交易股票時,交易在交易日期後三個工作日內結算,不調整購買價格。賣方通常被要求在交易日後的第三個營業日向交易所交付股票。股票的交割和支付 是通過獨立結算機構中央存管B3的設施進行的,該結算所處理金融債務和涉及證券的交易的多邊交易對手結算。根據B3的規定,金融結算通過中央銀行資金劃轉系統進行,涉及股份買賣的交易通過B3託管系統進行結算。所有憑最終付款交割的貨物均不可撤銷。
這個Novo Mercado細分市場
這個Novo Mercado是B3的一個股票市場部分,面向滿足特定要求並同意遵守加強的公司治理規則的公司。校長Novo Mercado規則和要求摘要如下:
● | 股本應完全由普通股組成,並禁止發行或維持所謂的方正股份; |
● | 公開發行的股份應至少佔股本的25%; |
● | 在控制權轉讓的情況下,即使通過一系列連續的出售,轉讓也應以少數股東通過收購股份的要約收購(附隨權利)獲得向任何控股股東提供的相同條件,包括相同的價格為條件; |
● | 董事會應至少由五名成員組成,其中至少20%為股東大會選舉產生的獨立董事,任期不超過兩年,並允許連任; |
● | 新的董事會成員和執行人員必須簽署協議,管理層的同意聲明(多斯阿努西亞區行政長官),使他們的就職受制於本協議的執行,通過本協議,公司的新董事和高管個人負責按照與公司的上市協議行事。Novo Mercado,《市場仲裁庭規則》(C?Mara de Ariragem do Mercado)和Novo Mercado監管; |
● | 季度財務報告和年度財務報表必須包括現金流量表(包括公司的現金流量表和合並現金流量表); |
● | 每年應在1月底之前向股東披露公司活動的日程安排;以及 |
● | 從香港證券交易所退市Novo Mercado除滿足巴西公司法第4條規定的要求外,任何控股股東公開要約收購公司所有已發行股票的最低價格,以及取消上市公司登記的決定,除滿足巴西公司法第4條規定的要求外,還應以由具有公認經驗的專門機構或公司編寫的估值報告中確定的經濟價值的最低價格為條件,獨立於公司內部有權作出決定的人,如董事或任何控股股東;發行人、任何控股股東、管理層成員、財政理事會和法定審計委員會的成員應根據市場仲裁庭的規定,向市場仲裁庭提交他們之間可能產生的任何爭議,這些爭議涉及巴西公司法、我們的章程、CMN、中央銀行和CVM的規則和法規以及適用於資本市場的其他規則和法規中所包含的安排的適用、有效性、有效性、解釋、違反和影響,以及由此產生的爭議。Novo Mercado監管、市場仲裁庭規則和與香港交易所簽訂的上市協議Novo Mercado. |
109
對巴西證券市場的監管
巴西證券市場 受修訂後的1976年12月7日第6,385號法律或《巴西證券交易法》和 巴西公司法規定的CVM管轄。CVM負責向經紀公司發放許可證,以規範其註冊和運營, 並根據巴西證券交易法和1964年12月31日修訂的第4,595號法律 的規定監管外國投資和外匯交易。這些法律和法規規定了披露要求、對內幕交易和價格操縱的刑事制裁、對少數股東的保護、對經紀公司的許可和監督程序,以及巴西證券交易所的治理。
根據巴西公司法,公司必須公開持有,或阿伯塔公司,在其股票上市前。所有上市公司均已在雲服務器註冊,並遵守定期披露信息和重大事實的報告要求。在CVM註冊的公司可以在巴西交易所市場(包括B3)或巴西場外市場進行證券交易。在B3上市的公司的股票可能不會同時在巴西場外交易市場交易。場外市場由個人之間的直接交易組成,在CVM註冊的金融機構充當中介。
上市公司的證券 不需要特別申請,只需向CVM註冊(如果是有組織的場外市場,則向適用的場外市場註冊)。要在B3上市,公司必須在B3和CVM申請註冊。
B3上的證券交易 可能應公司的要求暫停交易,因為預計會有重大公告。也可以基於或由於公司對重大事件 提供的信息不充分或對雲服務器或B3提出的詢問迴應不充分等原因,在B3或CVM的 主動提出的情況下暫停交易。
D. | 出售 股東 |
不適用。
E. | 稀釋 |
不適用。
F. | 發行費用 |
不適用。
項目10--補充資料
A. | 參股 資本 |
不適用。
B. | 備忘錄和公司章程 |
組織、註冊和條目編號
我們是一家上市公司, 資本流派社會,根據巴西法律組織。我們的註冊辦事處位於利馬法裏亞大街1309,5這是樓層,巴西聖保羅州聖保羅市。我們已在聖保羅州商業登記處註冊(聖保羅軍政府商業聯合會)編號35.300.326.237, ,雲服務器編號20036。
110
2006年4月10日,我們與我們的主要股東簽訂了Novo Mercado參與協議(與De Participação No Novo Mercado相反)與B3。此外,根據Novo Mercado根據《上市規則》,我們的所有董事、高級人員及財政委員會和法定審計委員會的成員已承諾遵守Novo Mercado參與 協議和Novo Mercado列出適用於其中每一項的分部規則和條例。
我們的普通股在紐約證券交易所交易。Novo MercadoB3的上市片段,代號為“AGR03”。2010年9月,我們在美國建立了1級美國存託憑證(ADR)計劃,自2010年9月20日起,該計劃允許我們的ADR在美國場外交易市場(OTC)以“BRCPY”的代碼進行交易。2012年11月,我們在美國建立了2級美國存託憑證(ADR)計劃,自2012年11月8日起,我們的ADR可以在紐約證券交易所(NYSE)以“LND”的代碼進行交易。
股本
在截至2016年6月30日的財政年度內,我們根據股份回購計劃收購了3,557,900股普通股,佔我們已發行股份的10.55% (不包括控股股東持有的股份)。
在截至2017年6月30日的年度內,我們根據股份回購計劃共收購1,345,400股普通股,佔我們已發行股份的3.99% (不包括控股股東持有的股份)。
在截至2018年6月30日的年度內,我們根據股份回購計劃共收購50,300股普通股,佔我們已發行股份的0.15% (不包括控股股東持有的股份)。
在截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日的年度內,我們沒有有效的股票回購計劃。我們上一次股票回購計劃於2016年9月20日獲得批准,從2016年9月21日起為期18個月,因此於2018年3月21日結束。
截至2022年6月30日,我們的全額繳足股本為15.88億雷亞爾,分為102,377,008股登記在冊的普通股,沒有面值。我們的章程 授權我們的董事會在沒有股東批准的情況下將我們的股本增加到30億雷亞爾。任何超過上述數額的增資都必須經股東大會批准。
企業宗旨
我們的章程第3條將我們的公司目的定義為:(I)發展農業和林業活動,並提供與此直接或間接相關的服務;(Ii)購買、出售和租賃農業和城市地區的房地產;(Iii)農產品、供應品和投入的進出口;(Iv)任何類型的房地產交易的中介;(V)在其他公司和與我們在巴西或國外的公司目的有關的任何類型的商業企業中持有股權投資; 和(Vi)我們自己或第三方資產的管理。
股份登記處
Banco ItaúUnibanco S.A.持有我們普通股的賬簿登記。股份轉讓是根據轉讓人的書面指示或法院的命令,通過計入轉讓人的股份賬户並將適當金額貸記受讓人賬户的方式進行的。
111
普通股權利
我們的股本全部由普通股組成。我們的每一股普通股使其持有人有權在我們的股東大會上投一票,並按比例獲得股息或其他分配。有關與我們普通股相關的分配權的説明,請參閲“第8項-財務信息-股利和股利政策”。除巴西公司法規定的某些例外情況外,我們普通股的持有者也有權認購我們未來的增資,但沒有義務。我們的 股東還有權在我們清償所有債務後,按比例分享我們的剩餘資產。
巴西公司法授予我們的股東下列權利,這些權利不能通過章程修正案或股東大會上的多數決議來規避:(I)參與利潤分配的權利;(Ii)在公司清算的情況下平等和按比例參與任何剩餘資產的權利;(Iii)巴西公司法規定的在發行股票、可轉換債券或認購權證時的優先購買權,除非在某些特定情況下(見“第10項--額外的 信息-優先購買權”);(Iv)根據巴西公司法的規定追究管理層責任的權利;以及(V)在巴西公司法規定的情況下退出的權利,包括在合併或合併的情況下,例如“第10項-附加信息-撤回和贖回權-撤回權利”中所述的撤回權利。
此外,根據我們的 附則,並根據CVM和Novo Mercado根據規章制度,直接或間接轉讓我們的控制權,無論是通過一次或一系列關聯交易,都取決於收購方提出收購要約以收購我們的所有股份。
只要我們在 上列出Novo Mercado,我們可能不會發行優先股或參與證書,如果我們決定從Novo 梅爾卡多,我們必須進行要約收購,以收購所有在股票市場交易的股票。有關詳細信息,請參閲“項目 10-其他信息-從Novo Mercado“下面。
股東大會
根據巴西公司法,我們的股東有權在股東大會上採取任何行動並批准與我們的活動有關的任何決議, 前提是此類會議是根據巴西公司法和我們的章程中描述的條款和程序召開的。 這是年度股東大會(《總統府》)審查管理層對公司活動的 賬目;批准我們的財務報表;並確定我們的淨收入分配和上一財年的股息支付 。我們的董事會和財務委員會成員(如果安裝)通常也是在年度股東大會上任命的,儘管這種任命也可能在特別股東大會上進行。
我們的股東還可以 召開特別股東大會,可以與年度股東大會同時舉行,也可以在一年中的任何時間舉行。
除其他事項外,下列行動可在股東大會上進行:(I)批准章程修正案;(Ii)批准管理層賬目和財務報表;(Iii)董事會和財務委員會成員的任免;(Iv)建立董事會、高管和財務委員會以及法定審計委員會的總薪酬;(V)批准公司解散、破產動議或司法或庭外重組程序、清算、合併、資產和負債的重新分配或與任何其他公司的合併,以及任何股份合併;按比例 對現有股東的股份分配、股票拆分和儲備股票拆分;(Vii)批准我們的管理層和員工以及我們直接或間接子公司的經理和員工的股票期權計劃和類似的安排;(Viii)批准管理層關於淨收益分配和股息分配的建議;(Ix)批准超過我們章程授權的限額的增資;(X)在清算程序中任命清算人和財務委員會成員;(Xi)批准取消我們作為CVM上市公司的註冊;(Xii)批准本公司從本公司除名Novo Mercado 上市分部;(Xiii)批准聘請評估師評估我們的股票價值,以防我們在CVM作為上市公司的註冊被取消或我們從CVM退市Novo Mercado上市分部;及(Xiv)就本公司董事會提交股東大會的任何事項通過決議。
股東大會 不允許規避巴西公司法中列舉的某些特定股東權利。見上文“第10項-其他信息-普通股權利”。
112
法定人數
作為一般規則,巴西公司法規定股東必須至少佔我們有表決權股本的25%,公司才能在第一次召集時召開股東大會,但如果會議是為了修訂我們的章程而召開的,在這種情況下,首次召集時應要求我們三分之二的有表決權股本。在任何一種情況下,如果第一次呼叫未達到適用的法定人數,任何 百分比都足以在第二次呼叫時召開會議。
在股東大會上批准決議通常需要出席會議的至少代表大多數普通股的股東投贊成票 親自出席或由代表出席的股東。在計算多數時,不考慮無投票權的股份。
這個Novo Mercado上市規則 要批准某些事項,例如保留一家專業公司,以便在我們從Mercado Novo上市分部退市或取消我們作為公開控股公司的註冊時,就我們普通股的價值準備一份估值報告,以及在股東大會上代表我們至少大多數已發行和已發行普通股( “未償還股份”)的股東的贊成票。在這種情況下,股東大會必須在第一次催繳時根據代表我們的未償還股份至少20%的股東出席,或在第二次催繳時根據任何百分比的我們的未償還股份的出席而計算 ,空白投票不考慮在內,每股有一票。對於這些 目的,未償還股份的含義在Novo Mercado參與協議和Novo Mercado上市分部條例指本公司所有已發行及已發行股份,但不包括(I)任何控股股東或該等控股股東的關聯公司所持有的股份,(Ii)我們經理所持有的股份,及(Iii)庫藏股。請參閲“第 10項-其他信息-從Novo Mercado關於這件事的更多信息。
股東大會通知
巴西公司法要求 任何股東大會之前的通知必須在三個不同的日期在公司辦公室 州發行量較大的報紙上發佈。作為一般規則,我們公司在《聖保羅日報》上發佈會議通知。 第一次會議通知必須不遲於計劃召開第一次會議的日期前15天發佈, 不得遲於第二次會議召開股東大會日期的8天前發佈。在某些情況下,雲服務器可以 要求股東大會的第一次通知不遲於股東大會召開前30天發佈。然而,CVM也可以根據股東的要求,要求在該事先通知和任何特別股東大會之間增加最多15天的時間,以便該股東有足夠的時間分析會議上要討論的事項。 此外,我們的章程還要求召開股東大會,以決定取消我們作為CVM上市公司的註冊或從CVM退市。Novo Mercado上市分部必須至少在 股東大會召開前30天召開。股東大會的通知必須載有會議議程、日期和地點,以及(如適用)擬議章程修訂的性質。
會場
我們的股東大會在我們位於聖保羅州聖保羅市的總部舉行。巴西公司法允許我們的股東 在發生不可抗力的情況下在另一個地點舉行會議,前提是會議在聖保羅市舉行,並且相關通知包括明確説明會議地點。此外,巴西公司法允許我們的股東通過電子方式遠程召開會議。
誰可以召集我們的股東大會
作為一般規則,股東會議由我們的董事會召集,但也可以由以下人員召集:(I)任何股東,如果我們的董事 未能在適用法律和我們的章程要求他們召開股東大會的日期後60天內召開股東大會; (Ii)持有我們至少5%的股本的人,如果我們的董事未能在收到這些股東提出的合理的 會議請求後八天內召開會議,表明擬議的議程;(Iii)持有我們至少5%股本的股東,如果我們的董事未能在收到召開會議以成立財務委員會的請求後八天內召開會議; 以及(Iv)如果我們的董事會未能在根據適用法律要求召開年度股東大會的日期後一個日曆月內召開年度股東大會,則我們的財務委員會(如果已經成立)。如果財政委員會(如果已經成立)認為有重要或緊急事項需要處理,也可以召開特別股東大會。
113
參加股東大會的條件
為了出席股東大會並在股東大會上投票,股東必須表明身份,並在會議前72小時提供由負責我們股票簿記的金融機構發行的有表決權股份的適當所有權 的證據,不早於本文提到的72小時截止日期 到期前五天。股東可以委託代理人出席股東大會,但委託書必須在股東大會召開前一年內委派。只有律師、金融機構、其他股東、 以及我們的高管和董事才能作為我們股東的代理人。投資基金必須由其高級管理人員代表。
管理與財務委員會
根據我們的章程,並根據巴西公司法和Novo Mercado根據上市規則,我們受董事會(Conselho de Administration ação)和行政人員(指導詞).
我們的章程要求我們的董事會至少由五名董事組成,不超過九名董事。目前,我們的董事會有9名成員,其中4名是獨立董事,隸屬於Novo Mercado上市規則,與我們的主要股東或我們無關。我們的董事會成員由我們的股東在年度股東大會上選舉產生,任期連續兩年,允許連任。我們最近還建議加入兩名候補成員,以組成董事會,以防任何 現任成員辭職。
根據我們的章程,我們的董事會可以設立一個或多個特定目的和特定職責的技術或諮詢委員會,其成員 可以包括也可以不包括我們的高級管理人員或高管。我們的董事會必須制定適用於這些委員會的規則,包括它們的組成、任務、薪酬和運營規則。此類委員會是諮詢委員會,本質上不是審議委員會 。
巴西公司法允許 在持有我們至少10%的投票資本的股東的要求下進行累積投票。每股股票的投票權與董事會席位的數量 一樣多,每個股東都可以選擇投票給一名或多名候選人。然而,根據CVM決議 第70/2022號,在公開持有的公司中觸發多個投票權的門檻可能會按股本金額 的比例降低,從5%到10%不等。代表我們投票權資本5%的股東可以請求採用累積投票權 。
根據適用法律,如果 沒有要求進行累積投票,股東大會將根據以前登記的名單進行投票,向單獨或集體持有至少15%我們普通股的股東 保證,有權在單獨的投票中選出一位董事和他的 或她的繼任者。儘管如此,在2006年11月4日的會議上,CVM董事會決定維持2005年11月8日會議上對巴西聯邦法律第6,404/76號第141條第五段的解釋 (CVM案例RJ2005/5664), 在公司僅發行有投票權的股份的情況下,持有總投票權股份至少10%的多數持有人將有權在股東大會上通過單獨的 表決選舉和罷免一名成員及其候補成員。不包括控股股東。
如果要求累計投票, 每位股東可以投票選舉一名或多名董事會成員。每一股普通股將賦予其持有人在相關股東大會上一票的權利,每名股東可以根據自己的意願為成員投票。
114
我們的章程要求我們 有兩到六名高管。截至本年度報告之日,我們有兩名執行幹事。他們由我們的董事選舉 ,任期一年,可以連任。根據巴西公司法,高管必須是巴西居民,但不必是股東。
根據我們於2022年10月27日召開的股東大會上通過的附例 ,我們的財務委員會不是常設的,擁有法律賦予它的權力和歸屬 ,並根據薩班斯-奧克斯利法案和美國證券交易委員會發布的規則 行使審計委員會的職責。財務委員會成員(如果安裝了財務委員會)在年度股東大會上選舉產生,任期延長至下一次年度股東大會。我們的財政委員會將由三到五名有效的現任成員及其候補成員組成,他們可能是股東,也可能不是股東。我們財政委員會的所有成員也必須簽署一項協議,以遵守Novo Mercado在承擔他們的角色之前的規則。我們財政委員會的現任成員將在2023年召開的年度股東大會之前履行職責,批准截至2023年6月30日的財政年度的管理 賬目和財務報表。
法定審計委員會
在2022年10月27日召開的股東大會上,我們的股東通過了對我們的章程的某些修訂,允許建立一個法定的審計委員會,由三名成員組成,其中兩名必須是董事會的獨立成員。法定的審計委員會成員必須由董事會任命,任期兩年,總任期不超過10年。他們 可隨時被董事會免職。法定審計委員會成員同時兼任董事會成員的,董事隨之終止其董事會員資格。
法定審計委員會 旨在遵守聖保羅證券交易所(B3)的Novo Mercado規則。
根據我們的章程, 法定審計委員會是一個直接聯繫的諮詢機構,就其作為監督機構的角色向我們的董事會提供諮詢協助,就我們業務的某些戰略或財務方面向董事會提供建議或定期審查 。其活動包括:(1)為準備獨立外部審計或任何其他服務而聘用和解僱獨立審計員提供諮詢;(2)監督獨立審計的活動,以評估:(Br)(A)其獨立性;(B)所提供服務的質量;(C)所提供的服務是否足以滿足公司的需要;(3)評估和監測季度信息、中期財務報表和年度財務報表的質量和完整性;監測和監督公司內部審計和內部控制領域的活動;(V)監督負責編制公司財務報表的領域的活動;(Vi)監測以下各項的質量和完整性:(A)內部控制機制;和(B)根據調整後的會計數據和非會計數據披露的信息和計量;(Vii)評估和監測公司的風險敞口,這可能需要有關政策和程序的詳細信息,涉及:(A)管理層薪酬;(B)公司資產的使用;及(C)代表公司發生的費用; (8)根據第31-D條第 V項的規定,評價、監測並建議公司管理層糾正或改進公司的內部政策,包括與關聯方進行交易的政策, 根據CVM第23/2021號決議的規定;及(Ix)編制一份與財務報表一併呈交的年度摘要報告,該等財務報表載有:(A)舉行的會議、會議活動、討論的主要事項、所達成的結果和結論及提出的建議;及(B)本公司管理層、獨立核數師及審核委員會就本公司財務報表出現重大分歧的任何情況。
審計委員會也有接收、保留和迴應舉報人投訴的手段。預計審計委員會將有一份書面章程,由董事會 批准。
截至本年度報告之日,法定審計委員會尚未成立。
115
董事存在利益衝突的交易
根據巴西公司法,我們的董事和高管不得:
● | 贈送任何禮物,費用由我們支付,但為我們的員工或我們所參與的社區的利益而合理贈送的禮物,經董事會批准後除外; |
● | 未經本公司章程或股東在股東大會上的授權,憑藉其職位從第三方獲得任何直接或間接的個人利益; |
● | 未經股東大會或董事會事先批准,向我們借款或使用我們的財產、服務或信貸,為他或她自己的利益或為他或她有利害關係的公司或第三方的利益而使用我們的財產、服務或信用; |
● | 參與與我們的利益相沖突的公司交易,或參與我們董事對該事項的審議; |
● | 利用任何商業機會為他或她自己或第三方的利益,損害公司的利益,當他或她通過董事身份被告知這種機會時; |
● | 沒有披露符合我們利益的商業機會,以期利用該機會謀取個人利益或第三方的利益;以及 |
● | 收購對我們的業務運營至關重要的商品或權利,或我們打算為自己收購的商品或權利,以便轉售獲利。 |
我們董事的薪酬 由股東在批准上一財年財務報表的年度股東大會上確定。
淨收益分配和股利分配
在每次年度股東大會之前,我們的董事和高管必須建議如何分配上一財年的淨收入 (如果有)。這一分配還需得到我們股東的批准。巴西公司法將 任何特定財政年度的“淨收入”定義為該財政年度扣除所得税和社會貢獻税後的淨收入,扣除之前財政年度的任何累計虧損,以及分配給員工和管理層參與該財政年度淨收入的任何金額 。
根據我們的章程和巴西公司法,任何一個財政年度的淨收入將被分配如下:(I)5%用於根據巴西公司法形成法定準備金,其最高限額為我們股本的20%(此外,如果在任何給定財政年度,法定準備金加上任何數額的資本準備金的總額超過我們股本的30%,則不強制向法定準備金追加繳款);(Ii)支付強制性股息,不得低於本公司調整後淨收益的25%。 在支付強制性股息後,股東可根據本公司章程中規定的額外要求,決定分配未償還淨收益形成法定擴張和投資準備金;以及(Iii)根據股東大會批准的預算,調整後淨收益的剩餘部分可分配用於投資。然而,收入準備金的剩餘餘額,不包括未實現利潤和或有事項準備金,不得超過我們的資本 存量價值。如果達到這一限額,將召開股東大會,以決定是否將這筆多餘的金額分配 作為增資或分配股息。
股東大會可根據適用法律,在扣除累計虧損以及所得税和社會貢獻税撥備後,允許我們的董事和高管參與我們的利潤分配。
116
提款權
根據巴西公司法,如果股東在任何股東大會上對下列行動的批准持不同意見,則有權享有撤銷權:(I)資產和負債的重新分配(根據以下描述的條件);(Ii)減少我們的強制性股息;(Iii)改變我們的公司形式或宗旨;(Iv)我們與另一家公司的合併或合併(如下所述); 和(V)我們參與巴西公司法定義的公司集團,除非我們的股票被廣泛持有和流動,如下所述;或(Vi)我們收購任何公司的控制權,如果收購價格超過巴西公司法規定的限制,除非我們的股票被廣泛持有和流動,如下所述。
資產和負債的重新分配 只有在以下情況下才會觸發提款權利:(I)我們的公司目的發生變化,除非 將剝離的資產和負債轉移到其主要業務目的與我們的公司目的一致的實體; (Ii)減少向股東支付的最低強制性股息;或(Iii)我們參與公司集團(如巴西公司法所定義的 )。
如果我們:(I)將 合併到另一家公司或與之合併;(Ii)成為公司集團的一部分(根據巴西公司法的定義);(Iii)收購一家公司的所有股份,使該公司成為我們的全資子公司,或者我們的股東將我們的所有股份出售給另一家公司,以便根據巴西公司法第252條,使我們成為該公司的全資子公司;或者(Iv)以超過巴西公司法第256條第2款規定的限制的收購價格收購任何公司的控制權,如果我們的普通股是(A)根據CVM定義的Bovespa指數或另一個股票 交易所指數的一部分,以及(B)廣泛持有,以致任何控股股東及其關聯公司共同持有的被撤回的股票類型或系列的股份少於50%,則我們的股東將無權提取權利。
退出權自相關股東大會記錄公佈之日起30天屆滿。如果我們確定贖回持不同意見的股東的股份將危及我們的財務狀況,我們有權在上述期限屆滿後10天內重新考慮任何給予 撤銷權的行動。
巴西公司法第45條規定了向行使提款權的股東支付的金額。一般來説,退出股東 將根據我們股東批准的最新經審計的資產負債表獲得股票價值,如果低於此,則根據根據巴西公司法準備的評估報告獲得股票的經濟價值。如果導致 撤資權利的決議是在我們最近的資產負債表日期之後60天以上通過的,持不同意見的股東可以要求 根據不超過決議日期前60天的新資產負債表對股票進行估值。在這種情況下,我們有義務根據股東批准的最新資產負債表支付股票價值的80%,並在產生撤銷權的股東大會決議之日起120天內支付餘額。
清算
根據巴西法律的規定,我們可能會被清算。如果發生我們的法外清算,股東大會將決定我們的清算方式,任命我們的清算人以及我們的財政委員會和法定審計委員會,它們將在清算期間發揮作用 。
在我們清算的情況下,可分配給我們股東的資產將按照他們在我們法定資本中按比例 的份額分配給我們的股東。如果如此分配的資產不足以完全補償我們所有股東的法定資本,我們的每位股東將按比例獲得可供分配的任何資產的 金額(基於他們在我們法定資本中的比例份額)。
117
救贖
根據巴西公司法律,我們可以根據特別股東大會上代表我們股本至少50%的股東通過的決議贖回我們的股票。贖回可以用我們的留存收益、收入儲備或資本儲備來支付。
優先購買權
除下文所述外,本公司股東擁有一般優先認購權,可按當時所持股份比例參與任何新股發行。 然而,債券轉換為股份、授予購買或認購股份的認購權及因行使該等認購權而發行的股份不受優先認購權的約束。我們的股東還有權在我們發行的任何可轉換債券或股票或擔保中享有優先購買權 。股東在股票、可轉換債券和認股權證發行公告公佈後至少有30天的時間 行使優先購買權。此外, 此類優先購買權可以轉讓或有值處置。根據巴西《公司法》第172條和我們的 章程的條款,我們的董事會可以排除優先購買權或縮短有關發行新股、可轉換為股份的債券和不超過我們授權股本的認股權證的行使期限,如果這些證券的分銷是在證券交易所進行的,或者通過公開發行、股票交換要約或要約收購的方式進行,目的是獲得另一家公司的控制權 。請參閲“項目3-關鍵信息-風險因素-與此次發行和我們的普通股相關的風險-我們普通股的持有人不在巴西居住可能無法對普通股行使優先購買權”,以瞭解有關此事的更多信息。
《內幕交易規則》
我們遵守經修訂的CVM決議第44/2021號對內幕交易的限制。以下段落包含此類限制中某些限制的簡要摘要。
發行人、任何控股股東、董事、高級管理人員和其他管理層成員被禁止交易我公司發行的任何證券或與該等證券有關的衍生品,條件是:(I)他們掌握有關我公司業務的重要信息,且該等信息 尚未公開披露;(Ii)本公司、 子公司或附屬公司正在進行收購或出售我公司股本股份的交易,或已就任何此類交易授予選擇權或授權;或(Iii)本公司 擬參與合併、合併或公司重組、資產和負債資產的重新分配或 變更為不同形式的法人實體;以及(Iv)此類交易活動將在本公司向CVM提交季度財務報表(ITR)或年度財務報表(DFP)之前的15天內進行。
在公司擔任管理職務並接觸到源於離開公司前事態發展的重要信息的個人也被禁止從事此類交易活動,從他們離開公司之日起,直到(I) 他們離開公司六個月;或(Ii)公開披露重大信息;只要交易可能幹擾我們的業務或對我們或我們股東的財務狀況產生不利影響, 將繼續被禁止。
收購庫存股
在下列情況下,發行人不能購買其自有股本的股份 作為庫存股持有或註銷:(I)減少發行人的 股本;(Ii)要求使用超過發行人利潤或可用準備金的資金,如其最近的資產負債表所述;(Iii)操縱股價,或使用任何不公平的交易做法;或(Iv)收購未由各自持有人全額支付的股份,或任何控股股東擁有的股份。此外,如果正在等待對發行人股票的收購要約,發行人不得收購其自有股本的股票。
由我公司持有或由我們的關聯公司和子公司在金庫中保存的我們 股本中的股份數量不能超過我們股本中已發行股份總數的10%。
我們只能在證券交易所購買自有股本的股票。只有雲服務器事先批准,或者我們已經取消了在雲服務器的上市公司註冊,才允許私下購買。我們可以在任何時候不受限制地買賣我們股票的看跌期權和看漲期權。
118
限制不符合我們公司宗旨的活動
根據巴西公司法律,我們參與的任何與我們的公司目的不一致的交易都不能對我們的公司強制執行,包括與我們的公司目的無關或違反我們的章程的任何形式的抵押品或擔保。
發行人披露我們的股票交易, 任何控股股東、董事、高級職員或財務委員會和法定審計委員會的成員
發行人的董事、財務委員會和法定審計委員會的官員和成員,以及任何其他技術或諮詢委員會的成員,必須向其投資者關係官披露發行人、其公開持有的子公司或受控公司發行的證券的數量和類型,包括由他們或與其有關的人持有的衍生品(如果是控股股東),後者將向CVM和B3披露。以及自進行交易的當月底起10 日內各自權益的任何變化。
此外,Novo Mercado 上市規則要求任何控股股東提供與發行人發行的證券(包括衍生品)有關的相同信息,並披露其未來交易計劃。有關發行人證券交易的信息應包括:
● | 收購人的名稱和身份證明; |
● | 交易股票的數量、價格、種類或類別,或其他證券的特徵;以及 |
● | 收購形式(私下交易、證券交易所交易等)。 |
根據CVM決議 第44/2021號,如果發行人的控股股東或任何個人或公司,無論是個人還是與具有相似權益的 個人或實體,直接或間接將其在發行人股本中的權益增加至少5%,該等個人或實體必須向我們披露以下信息:
● | 提供信息的人的姓名和身份; |
● | 收購股份的數量、價格、種類或類別,或其他證券的特徵; |
● | 收購形式(私下交易、證券交易所交易等); |
● | 交易的理由及目的;及 |
● | 有關監管行使投票權或買賣我們證券的任何協議的信息。 |
資料的披露
我們受巴西公司法和CVM規定的報告要求的約束。此外,由於我們在Novo 梅爾卡多,我們必須遵守以下的披露規定Novo Mercado規章制度。
雲服務器需要的信息
巴西公司法、CVM證券法規和上市規則Novo Mercado要求上市公司向雲服務器和B3提交以下 定期信息:
● | 根據巴西公認會計原則(“巴西公認會計原則”)編制的財務報表以及相關的管理層和審計師報告,在財政年度結束後三個月內,或在這些報表發表或提供給我們的股東之日起三個月內(以先發生者為準),並附上財務報表(一份標準表格的報告,其中包含我們要求填寫並提交給CVM的財務報表中的相關財務信息); |
119
● | 在公告發布的同一天提交的年度股東大會通知; |
● | 年度股東大會所作決定的摘要,於會議次日提交; |
● | 年度股東大會紀要副本,自會議召開之日起十日內提交; |
● | ITR是一份標準格式的季度報告,包含我們相關的季度公司、業務和財務信息,連同我們的獨立審計師發佈的特別審查報告,在每個季度結束後45天內(每年最後一個季度除外)或在向股東或第三方披露此類信息時(以先發生的為準)提交; |
● | 在每個公司年度結束後五個月內提交,如果向CVM提交了進行公開募股的請求; |
● | Form ulário地籍,如果其中所載任何信息被修改,則必須在七個工作日內更新; |
● | 在計劃召開股東大會前一個月內提交管理報告,通知股東可以獲得巴西公司法要求的某些管理文件;以及 |
● | 股東行使表決權所需的任何文件。 |
除上述外,我們還必須 向雲服務器和B3備案以下信息:
● | 我們的特別或特別股東大會的通知,在公佈的同一天提交; |
● | 股東特別會議或特別股東大會的決定摘要,於會議翌日提交; |
● | 臨時或特別股東大會紀要,自召開之日起十日內提交; |
● | 在我們登記之日提交的任何股東協議的複印件; |
● | 任何通知重大事實的新聞稿,在新聞稿發表之日提交; |
● | 任何公司重組申請的信息,申請理由,為獲得合法利益而準備的特別財務報表,以及(如果適用)任何向債券持有人付款的計劃,以及批准該請求的任何司法裁決的副本,與公司重組同時提交,並在我們注意到該請求的日期; |
● | 關於任何破產申請的信息,在我們意識到它的同一天,或提出司法索賠,視情況而定; |
● | 批准破產請求和任命破產受託人的任何司法決定的副本,在我們注意到該決定的日期提交;以及 |
● | 雲服務器要求提供的其他信息。 |
120
B3要求在Novo Mercado上市的公司提供信息
除了巴西公司法和CVM規定的披露義務外,我們還必須遵守以下附加披露要求Novo 梅爾卡多條例:
● | 不遲於本公司在香港上市後六個月Novo Mercado,我們必須在每個季度末(每年最後一個季度除外)和每個會計年度末披露財務報表和合並財務報表,包括現金流量表,其中必須至少説明我們的現金和現金等價物的變化,分為經營現金流量、財務現金流量和投資現金流量; |
● | 自本公司上市後第二個財政年度的財務報表發佈之日起Novo Mercado我們必須在財政年度結束後不遲於四個月:(I)根據美國公認會計原則或國際財務報告準則,編制年度財務報表和綜合財務報表(如適用)。雷亞爾(A)管理報告;(B)財務報表附註,包括按照巴西公認會計原則計算的該財政年度結束時的淨收益和股東權益的信息,以及關於淨利潤分配的管理建議,以及(C)我們的獨立審計員報告;或(2)以英文披露根據巴西公司法編制的完整財務報表、管理報告和財務報表附註,並附上(A)關於根據巴西公認會計原則和美國公認會計原則或國際財務報告準則(視情況而定)計算的年終淨收入和股東權益的對賬説明,其中必須包括所採用的會計原則之間的主要差異,以及(B)獨立審計師報告;以及 |
● | 自我們公佈按上述規定編制的第一份財務報表之日起,不遲於法律規定的季度財務信息發佈期限後15天,我們必須完整披露翻譯成英語的我們的季度財務信息,或根據上文提供的巴西GAAP、美國GAAP或IFRS披露我們的財務報表和綜合財務報表,並附上獨立審計師報告。 |
此外,我們必須與我們的ITR一起披露以下 信息:
● | 我們的合併資產負債表、合併經營報表,以及對我們合併業績的討論和分析,如果我們必須在年終披露合併財務報表的話; |
● | 任何超過我們股本5%的直接或間接所有權權益,考慮到任何最終的個人實益所有者; |
● | 在合併的基礎上,我們的主要股東、董事會成員、執行董事、財務委員會和法定審計委員會直接或間接持有我們的股份的數量和特點; |
● | 前12個月主要股東、董事會成員、執行董事、財務委員會和法定審計委員會持有本公司股票數量的變化; |
● | 在附註中,我們的現金流量表和合並現金流量表應表明現金餘額和現金等價物中的現金流量變化,分為經營現金流量、財務現金流量和投資現金流量; |
● | 流通股的數目及其佔已發行股份總數的百分比;及 |
121
● | 本公司與主要股東、董事、行政人員及財政委員會和法定審計委員會成員之間在B3市場仲裁庭所產生的爭議存在仲裁條款。 |
以下信息還必須包括在公司的Forulário de Referenccia:
● | 有關超過本公司股本5%的所有權權益的資料,主要股東及董事會、行政人員、財務委員會和法定審計委員會成員直接或間接持有的公司股份的數量和特徵; |
● | 在緊接其前12個月內,該等人士所持證券數目的變動; |
● | 流通股的數目及其佔已發行股份總額的百分比;及 |
● | 提交仲裁。 |
重大信息的披露
根據修訂後的1976年12月7日第6,385號法律和CVM發佈的規則,我們必須披露任何重大信息(Fato關聯性) 向雲服務器和B3發佈與我們的業務相關的信息,併發布公告。重大信息包括主要股東的任何 決定、董事會、高管或股東在股東大會上作出的任何決議,或發生或與我們相關的任何其他政治、技術、管理、經濟或金融性質的行為或事實,可能對我們的證券價格產生重大影響的投資者購買、出售或持有我們的證券的決定,或 投資者決定行使來自我們證券的任何權利的決定。
在特殊情況下,我們可以要求CVM對影響我們的某些重大事態發展進行保密處理。
私有化進程
如果一家上市公司或任何控股股東根據巴西公司法、CVM和巴西證券交易所的規則和規定,對發行人的所有已發行普通股進行公開要約收購,則該上市公司可能成為私營公司。Novo Mercado上市 部分,除其他事項外,要求發行價為我們普通股的公允價值(根據估值報告的定義),且佔已發行普通股三分之二以上的普通股持有人應已同意退市或接受要約;然而,就該等目的而言,已發行普通股指持有人應已登記參與要約的普通股。
最低發行價 應符合我們普通股的公允價值,由具有公認經驗的專業和獨立公司 編制的估值報告確定。
根據巴西公司法,公允價值定義為本公司的估值,根據個別或整體、股東權益、按市價估值的股東權益、折現現金流、倍數比較、我們發行的股份的市價或CVM接受的任何其他估值方法而釐定。持有我們至少10.0%已發行普通股的股東可能要求我們的管理層召開特別股東大會,以決定是否使用相同或不同的估值方法進行另一次估值 。這一要求必須在公開發行普通股支付價格披露後15天內提出。提出要求的股東以及投票贊成的股東必須補償我們在準備新估值時涉及的任何成本,如果新估值不高於原始估值的話。如果新的估值價格 高於原來的估值價格,公開發行要麼被取消,要麼以更高的價格進行,這一決定也必須向市場披露。
122
根據我們的章程和 Novo Mercado根據上市規則,為私有化目的購買我們的已發行普通股而進行的公開發售中的最低每股價格必須與我們普通股的公允價值相符,該公允價值是由一傢俱有公認經驗的專業和獨立公司編制的 估值報告確定的,該估值報告是在股東大會上根據本公司、我們的董事和高管或股東的決定從我們董事會提交的三家機構 中挑選出來的。
從香港證券交易所退市Novo Mercado
我們可以隨時將我們的普通股從Novo Mercado,條件是代表我們大多數普通股的股東批准該行動,並且我們向B3發出至少30天的書面通知。我們的退市決定Novo Mercado不會導致我們在B3失去作為上市公司的註冊。
如果股東大會決定退市,以便發行人的普通股可以在Novo Mercado,或者由於公司重組的結果,其中倖存的公司沒有在Novo Mercado,發行人的控股股東或控股股東集團應進行要約收購,以購買發行人的已發行普通股。 在這種情況下,每股普通股的發行價應不低於我們普通股的公允價值,該估值報告由具有公認經驗的專業和獨立公司編制,在股東大會上從本公司董事會提交的 三家機構名單中選擇,根據出席股東大會的至少代表發行人流通股多數 的股東的決定,不考慮空白投票,每股有權投一票。與編制估值報告有關的所有費用和成本必須由作為要約人的任何控股股東或發行人支付。
如果將 從Novo Mercado,任何控股股東必須進行要約收購,以按公允價值從其他股東手中收購普通股。Novo Mercado上市規則,並根據適用的法律和法規。該收購要約必須在公司收到終止協議的通知後立即向B3和市場披露。Novo Mercado上市分部。
根據Novo Mercado 上市規則,在本公司退市後12個月內發生控制權轉移的情況下Novo Mercado,控制權的收購人和控制權的賣方必須提出以與控制權賣方相同的價格、條款和條件購買我們普通股的所有其他持有人的普通股,並經通貨膨脹調整。此外,如果任何控股股東收到的普通股價格高於進行的公開發行的價值,出售控股股東和收購方將被要求向各自公開發行的接受方共同支付差額。
如果我們的普通股被摘牌 Novo Mercado,我們將不被允許將普通股在Novo Mercado在退市日期後的兩年內,除非在本次退市後我們的控制權發生變化Novo Mercado.
公開投標報價
我們的章程規定,如果 上述任何一種情況同時發生,在所有類型的公開要約程序兼容、不對目標股東造成不利影響並經雲服務器授權的情況下,將進行一次公開要約。
此外,我們的章程允許我們或負責公開收購要約的股東通過任何股東、第三方和(如果適用)我們自己來保證其執行。然而,吾等或負責任的股東(視情況而定)仍須負責公開收購要約,直至要約完成為止。
123
仲裁
我們、我們的股東、我們的 董事和高級管理人員以及我們的財政委員會(如果安裝)和法定審計委員會的成員應提交仲裁 ,以解決與違反參與協議條款的申請、合法性、有效性、解釋、違反和影響有關的任何爭議 Novo MercadoListing段,並向Novo Mercado上市規則、B3制定的仲裁規則、巴西公司法的規定、我們的章程、CMN和中央銀行的規則、CVM和B3的規則以及適用於巴西資本市場的其他規則。任何此類爭議應通過B3仲裁庭進行的仲裁解決。
控制權的變更
根據Novo Mercado 根據上市規則,在一次交易中或在一系列連續交易中出售對發行人的控制權,應考慮到獲得控制權的人有義務按照為處置控制權而提出的相同條款和條件進行要約收購所有其他已發行普通股,以確保我們所有股東的平等待遇。為此,任何出售控股股東和收購方應將出售的價格和其他條件通知CVM和B3。
此外,還需要提交投標要約:
● | 股票認購權或者其他可轉換為發行人普通股的證券權利發生重大轉讓,導致控制權轉移的; |
● | 間接轉讓發行人控制權的,通過轉讓對任何控股股東的控制權;以及 |
● | 股東通過私下交易購買其普通股取得發行人控制權的。在這種情況下,收購股東必須按照與控制權處置相同的條款和條件對收購發行人所有已發行普通股進行要約收購,並必須向在導致控制權變更的交易前六個月內在證券交易所收購其普通股的交易對手進行補償。償還金額相當於在這六個月期間支付給控制權賣方的價格與在證券交易所進行的交易中支付的調整價格之間的正差額。 |
如果適用,買方應在收購後六個月內採取一切必要措施,重建最低25%的自由流通股。
控股股東 不得將普通股轉讓給我們控制權的購買者,發行人也不得登記該普通股的轉讓, 如果買方未簽署控股股東同意協議(Termo de Anuéncia Dos Controladore此外,發行人將不會登記任何規範控制權行使的股東協議,直到其簽字人 簽署控股股東同意協議。
擴散控制
如果(I)持有我們股本50%以下的股東;(Ii)共同持有我們股本50%以上的股東,條件是每位股東持有我們股本的50%以下,並且(A)他們各自對我們普通股的所有權不受投票權協議的約束,(B)他們不在共同控制之下,以及(C)不代表共同利益,則視為分散對我們的控制權; 和(Iii)持有本公司股本50%以下的股東,他們已就其持有本公司普通股的 所有權簽署了股東協議。
控股股東及其他股東的職責
如果一個股東或股東集團以永久方式對我們行使控制權,該股東或股東集團將遵守巴西公司法的義務和責任。另一方面,如果沒有這樣的股東或股東羣體,我們將 受到分散控制。分散的控制權總是暫時的,如果有足夠數量的股東能夠影響股東大會上的決定,股東可以通過使用他們的投票權對我們行使控制權 。如果我們的控制權是根據巴西公司法分散的,即使一個股東或一組股東有效地行使分散控制權,也沒有針對每組股東的具體責任規則,因為這種分散控制權是在其他股東批准的情況下 行使的。然而,關於股東責任的規則,例如濫用投票權和利益衝突,適用於任何公司,包括那些分散控制的公司。
124
此外, 的規則Novo Mercado承認分散的控制權可能涉及特定的控股股東,這就是真正行使控制權的人。世界銀行的規則Novo Mercado還應確認某一股東或某一組股東對不當行為的具體責任。
根據分散控制的定義 ,某些義務和責任適用於不一定被確定為控股股東的某些股東羣體,例如,如果該羣體的股東投票贊成從 退市,則有義務進行要約收購。Novo Mercado或如果退市是由於不遵守Novo Mercado上市分部法規。 因此,如果我們的控制權分散,所有股東將受巴西公司法規定的責任規則的約束。然而,一些具體的規則和責任在Novo Mercado上市分部規定僅適用於那些有權控制我們業務的 股東,即使沒有正式確定為控股股東。
防止股東集中的保護
我們的章程包含一項條款,旨在避免我們的股票集中在一小部分投資者手中。該條款要求,任何股東 如果成為我們普通股或某些其他權利的所有者,金額大於或等於我們總股本的20% (不包括因庫存股註銷而產生的任何非自願所有權權益增加或因股份註銷而導致的資本減少),則必須在收購之日起60天內公開競購我們的所有股本。包括由其控制或在其共同控制下的實體及其合法繼承人(但不包括從Cresud及其繼承人手中獲得股份的任何收購者),該義務僅適用於在本公司上市後獲得我們股票的投資者Novo Mercado截至2006年4月的B3部分。
20%的百分比不適用於因以下原因而成為我們股份總數20%以上的人:(I)合法繼承,條件是股東在不遲於重大事件發生後60天內出售超過20%的股份;(Ii)將另一家公司合併為我公司;(Iii)將另一公司的股份合併為我公司;或(四)認購股份,由本公司董事會召集,經股東大會批准,在首次公開發行中進行 認購,該增資方案 根據具有上市公司知名經驗的專業公司進行的經濟財務評估報告計算的經濟價值確定了股價。
根據這一條款,收購我們20%普通股的股東有義務:(I)提出要約收購我們全部已發行的已發行股份;(Ii)確保要約收購在B3舉行的拍賣中進行;(Iii)要約支付每股價格,如下所述 ;以及(Iv)要約以現金換取股份,在雷亞爾.
已發行股票的要約價格,前提是CVM規則不要求採用導致更大收購價格的計算標準,在這種情況下,以該CVM標準為準,不得低於以下較高的金額:(I)我們股票的市值 在股東根據本公司章程編制並批准的專家估值報告中確定;(Ii)收購要約成為強制性要約之日前24個月內,最近一次通過公開發行增資確定的股票價格的150%,按IPCA指數進行調整按比例直至實際付款為止;或(Iii)收購要約前90天內本公司股票在其主要交易的證券交易所掛牌的平均價格的150%。
發起此類收購要約並不妨礙其他股東,甚至我們,根據適用法規發起競爭性收購要約。
如果收購股東未能履行本公司章程規定的義務,本公司董事會將召開特別股東大會,批准中止該違約股東的股東權利,但不影響 可能向其索賠的損失和損害。
125
任何對 限制我們股東進行要約收購的權利或將其排除在外的擬議修正案,都將迫使在該股東大會上投票贊成該 修正案或排除進行該要約收購的股東承擔進行要約收購的義務。每位股東有權在召開的任何特別股東大會上投一票,以決定修改或取消本公司章程的該等條款。
因違反我們的章程而暫停收購股東的權利
如果收購 股東違反了我們的章程中關於在我們 控制權變更或收購佔我們普通股15%或更多的股份時需要進行公開要約收購的規定,則根據我們股東大會通過的決議,該收購股東的權利將被暫停 ,股東大會必須在此類不遵守的情況下召開。收購方 股東無權在該會議上投票。
與分析師舉行公開會議
根據Novo Mercado 根據法規,我們必須至少每年與分析師和任何其他相關方舉行一次公開會議,以披露有關我們的項目和預測以及我們的經濟和財務狀況的信息。
年曆
根據《Novo Mercado 根據規定,我們必須在每年1月底之前公開披露並向B3發送一份年曆,其中包括我們公司活動的時間表 。對該時間表的任何後續修改必須立即公開披露,併發送給B3。
披露關聯方交易的責任
根據CVM決議第80/2022號規定,只要我們與我們的關聯方或我們關聯方的經理之間的任何合同在任何一年期間的金額達到5000萬雷亞爾或我們股東權益的1%以上,我們必須公開披露並向CVM發送關於我們與關聯方或我們關聯方經理之間的任何合同的信息。
披露必須明確 合同的對象、期限、金額、終止條件以及對我們的業務和管理的影響(如果有)。此外,根據CVM規則,如果關聯方與股東在股東大會上批准的任何事項有利害關係, 我們必須至少通知股東:關聯方的名稱和資格;我們與關聯方的關係;關聯方直接或間接持有的我們普通股和其他證券的金額;我們與關聯方之間的所有未償還信用和金額 ;提交股東大會批准的交易描述;管理層對擬議的關聯方交易的 建議,指出我們的優勢和劣勢;如果發生公司間交易,我們的管理層確認該交易是在保持距離的基礎上進行的或補償 是適當的,並分析與第三方進行的類似交易的條款和條件有關的關聯方交易的條款和條件。見“項目7--大股東和關聯方交易”。
已行使和已過期的認股權證的説明
2006年3月15日,我們的董事會批准向我們的創始股東發行兩系列認股權證,以收購我們的普通股。第一系列或“第一系列認股權證”由256,000份認股權證組成,第二系列或“第二系列 認股權證”由另外256,000份認股權證組成。該等認股權證已按 於該等認股權證發行當日他們在本公司股本中的權益比例交付予我們的創始股東。第一系列認股權證授予其持有人 權利,以獲得在行使該等認股權證當日相當於我們總股本20%的數量的普通股,而第二系列認股權證授予其持有人權利,以獲得在行使該等認股權證當日相當於我們總股本的額外 20%的數量的普通股。
126
2021年5月14日,在開普敦有限責任公司、Cresud S.A.C.I.F.Y.A和Turismo Investment S.A.U行使第一系列認股權證後,通過發行20,272,707股新普通股,我們的股本 增加了4.482億雷亞爾。由於行使第一系列認股權證,我們的股本增加到15.88億雷亞爾,分為102,377,008股普通股。
第二系列權證 已於2021年5月到期,其持有人未行使任何權利。
我們相信這些認股權證 是一種激勵,有助於確保我們的創始股東承諾發展我們的活動,並 實施他們制定的業務計劃。
第一系列認股權證
第一系列認股權證 授予其持有人以每股1,000雷亞爾的行使價收購我們的普通股的權利,這是我們2006年首次公開募股時的每股發行價 ,受下文所述的價格調整的限制。
我們相信,第一個系列權證代表了一種補償我們的創始股東的有效機制,因為這些證券只會在我們股票價格上漲的情況下代表 經濟收益。第一系列認股權證提供的報酬不會 幹擾我們的業績或財務狀況,因為我們的創始股東的收益將由市場狀況產生。第一系列認股權證的主要條款如下:
系列和收購普通股的權利
第一系列認股權證 分三個子系列發行,在各自收購股份的權利生效日期方面有所不同。 第一系列認股權證的所有三個子系列均於2021年5月由大多數持有人行使,但一名 持有人除外,他持有總系列的1.2%,於2021年5月到期。
認股權證股份
第一系列認股權證的每批1,000份認股權證 最初有權讓其各自的持有人收購我們的一股普通股,但須作出以下“第10項-額外資料--認購普通股數目的調整”所述的調整 。
調整認購普通股數量
如果我們發行的股票不是因行使權證授予的權利而產生的,則認股權證授予權利的股份數量將進行 調整。認股權證持有人可購入的股份數目的增加,與我們新發行的股份數目與發行前的現有股份數目成正比。因此,尚未行使權利的認股權證持有人 有權維持認購本公司股本 的權利,其認購權與他們在該等新股發行前所享有的相同。在行使認股權證時授予的股份數量也進行了調整 ,以反映資本削減、股票拆分、股票反向拆分和股票分紅交易(如果有)。此類調整也適用於發行新的認股權證、債券或其他可轉換為我們普通股的證券。
行權價格
第一系列權證的行權價最初相當於我們2006年首次公開募股時的每股發行價,即1,000.00雷亞爾(a 1000雷亞爾)每股。然而,如2006年3月15日召開的董事會會議所述,此類行權價格可能會進行某些調整和重述。
如果發行了並非因行使我們的認股權證而產生的新股,則認股權證的行權價將進行調整,以反映此類後續發行的每股價格。這樣的計算是基於:(I)#年的總金額雷亞爾2006年首次公開發行後的股本,不包括與留存利潤轉股權有關的金額,加上(Ii)年的總收益雷亞爾 本公司於2006年首次公開招股後任何後續發行的股份中未行使認股權證而收到的股份,除以(Iii)本公司於2006年首次公開招股後發行的股份總數及其後發行的股份 ,不包括因行使本公司認股權證而發行的任何股份。因適用此類規則而產生的行使價也須遵守下一款規定的調整程序。
127
為調整第一系列認股權證的行使價 ,上文第(1)及(2)項所載金額分別自(A)本公司2006年首次公開發售公告開始日期及(B)本公司每次發行並非因行使本公司認股權證而產生的新股發行日期起調整 ,以廣義消費物價指數(為消費者提供更好的服務)(IPCA),如果這些期間等於或長於12個月,則由IBGE出版。
(I)開普敦有限責任公司支付的第一系列權證的最終行使價為22.08雷亞爾,總金額為1.133億雷亞爾;(Ii)Cresud S.A.C.I.F.Y.A和Turismo Investment S.A.U支付的第一系列權證的最終行使價為22.12雷亞爾,總金額為3.348億雷亞爾。
認購的普通股的特點
根據第一系列認股權證 收購的股份享有授予其他股份的相同權利。
第二輪認股權證
第二系列權證 僅在以下情況下授予其持有人獲得我們普通股的權利:(I)根據我們的章程轉讓控制權, Novo Mercado根據上市規則及CVM規則,(Ii)根據本公司章程收購本公司股本的重大權益,或(Iii)根據CVM規則強制要約收購。在上述任何情況下,收購我們所有股份的收購要約均為強制性要約。第二系列認股權證相關股份的行使價將等於收購要約中確定的價格。
創建第二系列認股權證的目的是為我們的創始股東提供一種機制,允許他們在某些情況下 保持他們在我們股本中的權益。
第二系列權證 已於2021年5月到期,其持有人未行使任何權利。
C. | 材料 合同 |
請參閲“項目4-信息 公司-業務概述-材料協議。”
D. | Exchange 控制 |
對於居住在巴西境外的個人或法人實體對我們股本的所有權或投票權沒有任何限制。然而,將股息支付、股東權益支付利息和出售股本所得轉換為外幣以及將該等款項匯出巴西境外的權利受到外國投資法規和外匯法規的限制, 通常要求在中央銀行和CVM登記相關投資。
(I)就巴西税務而言,並非以巴西為户籍的持有人,(Ii)根據第4,373號決議在CVM登記的非巴西持有人,或(Iii)託管銀行,均有資格向中央銀行登記投資本公司普通股。這種登記 (這樣登記的金額被稱為註冊資本)允許將外幣匯到巴西境外,按商業市場匯率轉換,通過出售我們普通股的分配收益和變現金額獲得。 以美國存托股份或美國存托股份的形式購買的每股普通股的註冊資本,或在巴西購買並存放在託管機構以換取美國存托股份的每股註冊資本,將等於其購買價格(以美元表示)。註銷普通股美國存托股份時,每股普通股的註冊資本將相當於(1)提款當日B3市場普通股的平均價格,或(2)如果當天沒有普通股交易,則為緊接提款前15個交易日B3市場的平均價格 。美元等值將根據中央銀行在相關日期所報的平均商業市場匯率 確定。
128
附件五條例
經修訂的國家貨幣委員會第1,927號決議規定,在外國市場發行關於巴西發行人股票的存託憑證。它重申並修訂了國家貨幣理事會1,289號決議的附件五,即所謂的附件五條例。美國存托股份計劃是在美國存託憑證發放之前,根據附件V規定獲得中央銀行和CVM批准的。
因此,巴西境外的美國存託憑證持有人出售美國存託憑證的收益不受巴西外國投資管制,非居住在避税港司法管轄區的美國存託憑證持有者 有權享受優惠的税收待遇。見“項目10--附加信息--税收--巴西税務考慮因素”。
我們支付股息和其他 現金分配與我們的普通股在雷亞爾。我們已從託管人的名義從中央銀行獲得了關於我們的ADS的電子外國資本登記證書,由託管人代表託管人維護。 根據這一登記,託管人能夠將ADS所代表的我們普通股的股息和其他分配轉換為外幣,並將巴西以外的收益匯給託管人,以便託管人可以將這些收益 分配給ADS的記錄持有人。
居住在巴西以外的投資者可以根據第4,373號決議(如下所述)將其在我們股票中的投資登記為外國證券投資,或根據第4,131號法律(如下所述)將其登記為外國直接投資。根據第4,373號決議或第4,131號法律註冊後,非巴西投資者一般可以將與註冊投資相關的股息、其他分派和銷售收益兑換成外幣,並將該等金額匯出巴西境外。根據第4,373號決議註冊可為非居住在避税天堂司法管轄區的非巴西證券投資者提供優惠的税收待遇。見“項目10--附加信息--税收--巴西的税務考慮因素”。
如果美國存託憑證持有人將該等美國存託憑證兑換為相關普通股,則該持有人必須:
● | 在B3上出售這些股票,並在持有者出售我們的普通股時,依靠託管人的電子登記,自交換之日起五個工作日內獲得並匯出巴西境外的美元; |
● | 根據第4373號決議將其對這些股票的投資轉換為外國有價證券投資;或 |
● | 根據第4,131號法律,將其在這些股份中的投資轉換為外國直接投資。 |
託管人被授權 更新託管人的電子登記,以反映根據第4,373號決議將美國存託憑證轉換為外國證券投資的情況。
如果美國存託憑證持有人根據第4,131號法律選擇將其美國存託憑證轉換為外國直接投資,中央銀行將在收到託管人提供交易細節的電子請求後進行轉換。如果外國直接投資者根據第4,131號法律選擇將其普通股存入相關的ADR計劃以換取ADS,該持有人將被要求向託管人提交 支付資本利得税的證據。中央銀行將在收到託管人關於交易細節的電子請求後進行轉換。有關在巴西投資我們的普通股對居住在巴西以外的投資者的税收後果的詳細信息,請參閲“第10項-其他信息-税收-巴西税收考慮事項”。
129
如果美國存託憑證持有人希望 根據第4,373號決議將其對我們股票的投資轉換為外國有價證券投資,或根據第4,131號法律將其外國直接投資 轉換為外國直接投資,則應在將美國存託憑證兑換為相關普通股之前,開始向中央銀行或CVM(視具體情況而定)獲得外國投資者登記的程序。非巴西普通股持有人在獲得外國投資者註冊方面可能會出現延誤,這可能會推遲巴西境外的匯款,進而可能對非巴西股東收到的美元金額產生不利影響。
除非持有者已在中央銀行登記其投資,否則持有者可能無法將出售此類普通股的收益轉換為外幣,或將這些收益匯至巴西境外。此外,如果非巴西投資者 居住在避税港司法管轄區或不是根據第4,373號決議註冊的投資者,該投資者將受到低於美國存託憑證持有人的 優惠税收待遇。見“項目10--補充資料--税收--巴西的税務考慮”。
決議4,373
2014年9月29日,CMN發佈了第4,373號決議,其中規定了非居民在巴西金融和資本市場投資的新機制。4373號決議於2015年3月30日生效。第4,373號決議是這方面的先前機制,其規定與下文所述的規定大體相同。
非巴西投資者根據第4,373號決議進行的所有投資均須在中央銀行進行電子登記。這項登記允許 非巴西投資者將股息支付、股東權益支付利息和出售我們 股本的收益轉換為外幣,並將這些金額匯到巴西境外。
根據第4,373號決議,在CVM註冊的非巴西投資者可以投資於幾乎所有金融資產,並參與巴西投資者在巴西金融和資本市場上可進行的幾乎所有交易,而無需為每筆交易獲得單獨的中央銀行註冊,前提是滿足某些要求。根據第4,373號決議,非巴西投資者的定義包括在巴西境外註冊或總部設在巴西境外的個人、法人實體、共同基金和其他集體投資實體。
根據第4,373號決議,非巴西投資者必須:
● | 在巴西至少任命一名代表,有權就其投資採取行動; |
● | 為其投資指定在巴西的授權託管人,該託管人必須是中央銀行和CVM正式授權的金融機構; |
● | 填寫適當的外國投資者登記表; |
● | 在雲服務器註冊為非巴西投資者; |
● | 向中央銀行登記其投資;以及 |
● | 從巴西聯邦税務機關獲取納税人識別碼。 |
非巴西投資者根據第4,373號決議持有的證券和其他金融資產必須登記或保存在存款賬户中或由中央銀行或CVM正式授權的實體託管,或在中央銀行或CVM授權的登記、結算和託管系統中登記。此外,根據第4,373號決議持有的證券的交易僅限於在證券交易所或通過CVM許可的有組織的場外交易市場進行的交易。
禁止將非巴西投資者根據第4,373號決議持有的證券或其他金融資產進行境外轉移或轉讓,但因非巴西投資者在國外進行的公司重組或因法律或遺囑的實施而發生的轉移除外。
130
Law 4,131
要根據第4,131號法律從中央銀行獲得外資登記證書,外國直接投資者必須:
● | 在中央銀行登記為外國直接投資者; |
● | 從巴西税務機關獲得納税人識別碼; |
● | 在巴西任命一名税務代表;以及 |
● | 指定一名在巴西的代表,負責根據巴西公司法進行訴訟的法律程序的送達。 |
根據第4,131號法律,外國直接投資者可以在私下或公開市場交易中出售其股票,但這些投資者相對於我們普通股的收益通常將受到較少的 優惠税收待遇。見“項目10--附加信息--税收--巴西的税務考慮因素”。
E. | 税收 |
以下討論包含對收購、擁有和處置我們 普通股或美國存託憑證的重大巴西和美國聯邦所得税後果的説明。以下討論並不是對與購買、持有或處置我們普通股或美國存託憑證的決定有關的所有税務考慮因素的全面描述。本討論基於巴西和美國的税法以及這些税法下的現行法規,這些法規可能會有所更改。
雖然目前巴西和美國之間沒有所得税條約,但兩國税務當局已經進行了討論,可能會達成這樣的條約。然而,不能保證條約是否或何時生效,或者它將如何影響我們普通股或美國存託憑證的美國持有者。
購買我們的普通股或美國存託憑證的潛在購買者應就收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證在其特定情況下的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
巴西税收方面的考慮
以下討論包含以下內容: 在符合本文所述限制的情況下,由不被視為在巴西註冊的股東或非居民股東收購、擁有和處置我們的普通股或美國存託憑證的重大巴西税收後果的描述。本討論的依據是巴西税法及其下的法規,這些法規在本合同生效之日生效,可能會發生變化(可能具有追溯力)。本討論沒有具體涉及巴西的所有税務考慮,即 可能適用於任何特定的非居民持有人。因此,每個非居民持有人應就投資於我們的普通股或美國存託憑證的巴西税收後果諮詢其自己的税務顧問。
居住在巴西的個人和巴西公司在巴西的納税依據是他們的全球收入,其中包括巴西公司的海外子公司、分支機構和附屬公司的收益。在巴西,外國公司分支機構和非巴西居民或非居民的收入通常只對來自巴西的收入徵税。
分紅
像我們這樣的巴西公司支付的股息,包括支付給我們普通股或美國存託憑證的非居民持有人的股息和其他股息,目前在巴西不需要繳納所得税預扣,因為這些金額與1996年1月1日之後產生的利潤有關。根據適用於每個相應年度的税法,1996年1月1日之前產生的利潤支付的股息可能需要繳納不同税率的巴西所得税預扣。
131
2013年9月16日,巴西税務機關發佈了規範的1,397/13號裁決,其中包括建立了有關股息分配免徵預扣税的規則。根據規範規則1,397/13,股息收入的預扣税豁免將僅適用於根據巴西會計規則(舊的巴西公認會計準則)確定的利潤分配的股息。從這個意義上説,如果(I)納税人根據已經符合《國際財務報告準則》原則的巴西新會計規則進行股息分配,並且(Ii)這種分配超出瞭如果利潤是按照2007年12月31日之前有效的巴西會計規則確定時本可以分配的股息,則“超額分配” 將被視為受益人手中的應税收入,並按15%或25%的税率預扣所得税。
隨着第12,973/14號法律的頒佈,這項税收已經取消,因為這項法律確定了對超額分配股息的所得税免税 ,前提是這些股息從2008年至2013年和2015年起進行評估。由於RFB監管指令1,492/14的規定,對於沒有選擇提前實施2014年第12,973/14號法律的法人實體來説,超額支付股息的風險仍然只有 2014年的應計利潤。
股東權益
修訂後的1995年12月26日第9,249號法律允許像我們這樣的巴西公司將股東權益的利息分配給股東,並將這些付款視為計算巴西公司所得税和自1997年起對淨利潤徵收社會貢獻税的可扣除費用,只要遵守下列限制。這些分發可能以 現金支付。出於税務目的,此利息的扣除額僅限於中央銀行不時確定的TJLP的每日按比例變化,扣除額不得超過以下較大者:
● | 支付期間淨收入的50%(扣除淨利潤的社會貢獻税後,但未考慮公司所得税準備金和股東應佔股東權益的金額);以及 |
● | 自付款所涉期間開始之日起計的留存利潤和收入準備金總和的50%。 |
向非居民持有人支付股東權益利息,按15%的税率繳納預扣所得税,如果非居民持有人的住所位於(I)不徵收所得税的國家或地點,或(Ii)最高所得税率低於20.0%,或(Iii) 避税天堂司法管轄區。見下文“對”避税天堂管轄區“定義討論的解釋”。
這些向非居民持有人支付的股東權益利息可按其淨值計入任何強制性股息。在包括支付股東權益利息的範圍內,我們需要向股東分配額外的金額 ,以確保他們在支付適用的預扣所得税後收到的淨額加上宣佈的股息金額, 至少等於強制性股息。
股東權益的利息支付由我們的股東在年度股東大會上根據我們董事會的建議決定。 不能保證我們的董事會不會建議未來以股東權益利息的方式而不是股息的方式進行利潤分配。
對收益徵税
根據第10,833/2003號法律,非居民持有人處置或出售位於巴西的資產的收益,無論是出售給另一位非巴西居民,還是 出售給一位巴西居民,都可以在巴西預扣所得税。
關於我們普通股的處置 ,因為它們是位於巴西的資產,非居民持有人應根據以下規則對評估的收益繳納所得税,無論交易是在巴西進行還是與巴西居民進行。
132
關於我們的美國存託憑證, 雖然這件事還不完全清楚,但可以説,非居民持有者將美國存託憑證出售給另一位非巴西居民所實現的收益將不會在巴西納税,因為就第10,833/2003號法律而言,美國存託憑證並非“位於巴西的資產” 。然而,我們不能向您保證,巴西税務當局或巴西法院會同意這一解釋。因此,如果法院裁定ADS將構成位於巴西的資產,非居民持有人將ADS出售給巴西居民或甚至非巴西居民的收益可能需要根據適用於我們普通股的規則 在巴西繳納所得税,如下所述。
作為一般規則,因出售我們的普通股或美國存託憑證而實現的收益是交易中實現的金額與我們普通股或美國存託憑證的收購成本之間的正差額。
然而,根據巴西法律,關於這類收益的所得税規則可因非居民持有人的住所、非居民持有人在中央銀行登記投資的類型以及處置方式而有所不同,如下所述。
在巴西證券交易所(包括有組織的場外交易市場)出售股票實現的收益為:
● | 如果非居民持有人(1)已根據第4,373號決議(“4,373持有人”)的規則在中央銀行登記其在巴西的投資,並且(2)不是為此目的而被定義為避税管轄區的國家或地區的居民,則可免徵所得税;或 |
● | 在(A)非居民持有人(1)不是4,373名持有人且(2)不是避税地司法管轄區居民;或(B)非居民持有人(1)為4,373名持有人及(2)為避税地司法管轄區居民變現的情況下,按15%的税率繳納所得税。在這種情況下,直接從非居民持有人收到訂單的中介機構(即經紀人)應適用並扣繳0.005%的預扣所得税,這筆税款可在以後抵銷非居民持有人所賺取資本收益應繳納的任何所得税;以及 |
● | 在任何其他情況下,包括由非居民持有人評估的收益案件,非居民持有人不是4,373持有人,並且是為此目的的避税港司法管轄區居民(如下所述),應按最高25%的税率繳納所得税。在這些情況下,銷售價值的0.005%的預提所得税將適用,並可在以後與資本收益的最終所得税相抵銷。 |
對於像我們這樣的巴西公司贖回證券或減少資本的情況,非居民持有人實際收到的金額與相應的收購成本之間的正差額出於税收目的被視為非在巴西證券交易所市場進行的股票出售或交換 所產生的資本收益,因此應按15%或25%的税率繳納所得税。
如果股票的購買成本低於(1)在存款當日售出最多股票的巴西證券交易所的每股平均價格,或(2)如果當天沒有售出 股票,則在存款之前的15個交易日出售最多股票的巴西證券交易所的平均價格低於以下條件,存放我們的普通股以換取美國存託憑證,則需繳納巴西所得税。在這種情況下,收購成本與股票平均價格之間的差額 將被視為資本收益,需按15%或25%的税率預扣所得税, 視情況而定。在某些情況下,可能會有理由聲稱,這項税收不適用於非居民 持有人是4,373持有人,並且不是為此而居住在避税港管轄區的居民。這些論據是否適用於我們普通股的任何特定持有人,將取決於該持有人的情況。我們普通股的潛在持有者 應就存放我們普通股以換取美國存託憑證的税務後果諮詢他們自己的税務顧問。
133
與我們的普通股或美國存託憑證相關的任何優先購買權的行使將不受巴西税收的約束。出售或轉讓與我們普通股有關的優先購買權的任何收益,包括由託管機構代表非居民美國存託憑證持有人進行的出售或轉讓,將根據適用於出售或處置我們普通股的相同規則繳納巴西所得税。
解讀關於“避税天堂司法管轄區”定義的討論
2014年11月28日,巴西税務機關頒佈了第488號規範性指示,列出了(I)被認為是避税天堂司法管轄區的國家和司法管轄區(不對收入徵税或不按低於17%的税率徵税的司法管轄區,或者當地立法不允許獲取有關法人實體的持股構成或其所有權或非居民收入的實際受益人身份的信息),以及(Ii)特權税收制度,其定義由2008年6月23日第11,727號法律規定。儘管我們認為對當前税法的最佳解釋可能會導致上述 “特權税制”概念僅適用於巴西轉讓定價和薄弱資本化規則的結論,但 我們不能向您保證,後續立法或巴西税務當局關於第11,727號法律提供的 “特權税制”定義的解釋是否也適用於非居民持有人可能由巴西來源 支付的款項。
我們建議潛在投資者 不時諮詢他們自己的税務顧問,以核實規範指令1,037 和法律11,727可能產生的任何税務後果。如果巴西税務當局確定,第11,727號法律規定的“優惠税制”概念也適用於非居民持有人可能由巴西來源支付的款項,則適用於此類款項的預扣所得税可按最高25%的税率評估。
外匯交易税(IOF/Exchange 税)
巴西法律對以下轉換徵收IOF/Exchange税雷亞爾兑換成外幣和把外幣兑換成雷亞爾自2014年10月7日起簽訂的與非居民持有人在巴西金融和資本市場進行投資相關的資金流入有關的外匯協議,按零税率徵收IOF/Exchange税。與在巴西金融和資本市場進行的投資相關的資金外流相關的外匯交易 將按零税率繳納IOF/Exchange税。這一零利率適用於就巴西金融和資本市場的投資向非居民持有者支付股息和股東權益利息。除了這些交易, 大多數外匯交易適用的費率是0.38%。其他匯率可能適用於特定交易,巴西 政府可以隨時將匯率提高到外匯交易金額的25%。但是,費率的任何上調僅 授權適用於未來的交易。
債券和證券交易税 (IOF/證券税)
巴西法律還對涉及債券和證券的交易(包括在巴西證券交易所進行的交易)徵收應付的IOF/證券税。 涉及我們普通股的交易適用的IOF/證券税率目前為零。然而,適用於轉讓我們的普通股以實現發行美國存託憑證的特定目的的 IOF/證券税率目前為零。此匯率以(1)轉讓的股份數量乘以(2)轉讓前一天的收盤價乘以(2)轉讓前一天的收盤價,如果該收盤價在該日沒有收盤價,則乘以(2)該等股票的最後可用收盤價。巴西政府可以隨時提高IOF/證券税税率,最高可達交易額的每天1.5% ,但僅限於税率上調生效後進行的交易。
巴西的其他税收
非居民持有人對我們的普通股或美國存託憑證的所有權、轉讓或處置不適用巴西遺產税、贈與税或繼承税,但巴西一些州徵收的贈與税和遺產税除外。持有我們普通股或美國存託憑證的非居民持有人無需繳納巴西印花税、發行税、登記税或類似的税費或 税。
134
美國聯邦所得税的考慮因素
以下摘要介紹了購買、擁有和處置我們的普通股和美國存託憑證所產生的重大美國聯邦所得税後果。本討論 僅涉及持有我們的普通股或美國存託憑證作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者(定義見下文) (通常是為投資而持有的財產)。如果您根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇,則本摘要並不代表適用於您的美國聯邦所得税後果的詳細説明,包括:
● | 證券或貨幣交易商或經紀人; |
● | 金融機構; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 一家保險公司; |
● | 免税組織; |
● | 獲得我們的普通股或美國存託憑證作為履行服務報酬的人; |
● | 持有我們普通股或美國存託憑證的人,作為套期保值、綜合或轉換交易或跨境交易的一部分; |
● | 根據經修訂的《1986年國內税法》(下稱《税法》)的推定出售條款,被視為出售普通股或美國存託憑證的人; |
● | 選擇按市值計價的證券交易商; |
● | 對替代最低税額負有責任的人; |
● | 擁有或被視為擁有我們10%或更多股票的人(通過投票或價值); |
● | 合夥企業或其他以美國聯邦所得税為目的的直通實體; |
● | 要求加快確認與我們的普通股或美國存託憑證有關的任何毛收入項目的人,因為此類收入已在適用的財務報表上確認;或 |
● | 其“功能貨幣”不是美元的人。 |
如本文所用,“U.S. Holder”是指出於美國聯邦所得税目的的普通股或美國存託憑證的實益所有人:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的視為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 如果信託(1)受美國境內法院的主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(2)根據適用的美國財政部法規,有效的選舉被視為美國人。 |
135
以下討論基於《守則》的規定以及截至本準則之日的法規、裁決和司法裁決,此類授權可被廢除、撤銷或修改(可能具有追溯力),以導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同 。此外,本摘要假定與我們的美國存托股份項目相關的存款協議以及所有其他 相關協議將按照其條款執行。
如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的其他 實體或安排)持有我們的普通股或美國存託憑證,則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或合夥企業的合夥人 持有我們的普通股或美國存託憑證,您應諮詢您的税務顧問。
本摘要不包含根據您的特定情況對您造成的所有美國聯邦所得税後果的詳細説明,也不涉及對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税、美國聯邦遺產税和贈與税或任何州、地方或非美國税法的影響。
如果您正在考慮 購買我們的普通股或美國存託憑證,您應根據您的具體情況以及根據其他美國聯邦税法和任何其他税收管轄區法律產生的任何後果,諮詢您自己的税務顧問有關美國聯邦所得税對您的影響。
美國存託憑證
如果您出於美國 聯邦所得税的目的持有美國存託憑證,您通常將被視為此類 存託憑證所代表的基礎普通股的所有者。因此,我們普通股在美國存託憑證的存取款將不需要繳納美國聯邦所得税。
分派的課税
根據以下“-被動型外國投資公司”的討論 ,我們普通股或美國存託憑證的分配(包括反映巴西預扣税款的預提金額和股東權益的分配,如上文“-巴西 税務考慮事項”中所述)將作為股息徵税,從我們當前或累計的收益和利潤中支付,根據美國聯邦所得税原則確定。此類股息(包括預扣税款)將在您實際收到或建設性收到的當天作為普通收入計入您的毛收入 ,如果是我們的普通股,則由託管人計入,如果是我們的美國存託憑證,則為 。然而,這種股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。
受適用限制 (包括最短持有期要求)的限制,非公司美國股東從合格外國公司獲得的股息可被視為“合格股息收入”,可降低税率。外國公司通常 被視為合格的外國公司,該公司支付的股息(或由該等股票支持的美國存託憑證) 隨時可在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導表明,我們的美國存託憑證(在紐約證券交易所上市)很容易在美國成熟的證券市場上交易。因此,我們認為 我們向美國持有者支付的美國存託憑證股息可能有資格享受這些降低的税率。由於我們的普通股 未在美國成熟的證券市場上市,我們認為我們為非美國存託憑證所代表的普通股支付的股息目前不符合降低税率所需的條件。也不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。您應諮詢您的税務顧問,瞭解如何將這些規則應用於您的特定情況。
儘管有上述規定,如果我們在支付股息的課税年度或上一課税年度(如下文“-被動型外國投資公司”所述)是被動型外國投資公司(“PFIC”),則非法人美國持股人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的減税税率。
136
任何股息的支付金額 雷亞爾將等於雷亞爾已收到,參照您實際或建設性收到股息之日的有效匯率計算 對於我們的普通股,或者由託管人,對於我們的美國存託憑證,無論是雷亞爾在當時兑換成美元。如果雷亞爾作為股息收到的 在收到之日沒有兑換成美元,您將在雷亞爾等於收到之日的美元價值 。在隨後的轉換或其他處置中實現的任何收益或損失雷亞爾將被視為美國 來源普通收入或損失。
根據某些條件和限制(包括最短持有期要求)和《外國税收抵免規定》(定義如下),巴西 可將股息預扣税視為有資格抵扣您的美國聯邦所得税責任的外國税收。為了計算外國税收抵免,我們普通股或美國存託憑證支付的股息將被視為來自美國以外的收入 ,通常將構成被動類別收入。然而,最近發佈的適用於從2021年12月28日或之後開始的納税年度支付或應計税款的財政部條例(“外國税收抵免條例”)對外國税收有資格獲得外國税收抵免提出了額外的 要求,並且不能保證這些要求將得到滿足。您可以在計算您的 應納税所得額時扣除巴西預扣税,而不是申請外國税收抵免,但受美國法律普遍適用的限制的限制(包括,如果美國持有人在同一納税年度內支付或應計的任何外國所得税申請外國税收抵免,則該美國持有人沒有資格扣除 )。管理外國税收抵免和外國税收扣除的規則很複雜。我們敦促您 向您的税務顧問諮詢有關外國税收抵免規定以及在您的特定情況下是否可獲得外國税收抵免或 抵扣的問題。
如果任何分配的金額 (包括為反映巴西預扣税而預扣的金額和股東權益的分配,如上文“-巴西税務考慮事項”中所述)超過我們根據美國聯邦所得税原則確定的納税年度的當期和累計收益和利潤,則該分配將首先被視為免税資本回報 ,從而導致我們的普通股或美國存託憑證的調整基礎減少。超出調整基數的餘額將作為在出售或交換時確認的資本利得徵税(如下文“-資本利得税”一節所述)。但是, 我們預計不會根據美國聯邦所得税原則保留收入和利潤。因此,您應該預期 分配通常會被視為紅利(如上所述)。
作為按比例分配給我們所有股東的普通股或美國存託憑證的分配,一般不需要繳納美國聯邦 所得税。
被動對外投資公司
一般而言,在任何 個納税年度內,我們都將成為PFIC,在下列情況下:
● | 至少75%的總收入是被動收入,或者 |
● | 我們的資產價值(通常根據季度平均值確定)至少有50%可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。 |
為了確定我們是否為個人私募股權投資公司,現金通常是一種被動資產,而被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和租金 (不包括從積極開展貿易或業務而非從相關人士那裏獲得的特許權使用費和租金)。此外,大宗商品交易的收入通常被認為是被動的,除非這類收入是通過積極開展大宗商品業務而獲得的。如果我們擁有另一家公司至少25%的股票(按價值計算),就PFIC測試而言,我們將被視為擁有我們按比例分享的另一家公司的資產,並獲得我們按比例分享的另一家公司的 收入。
基於我們的收入和資產的構成以及我們的資產估值,包括商譽,我們不認為我們在最近的納税年度被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC。然而,這方面的規則並不完全明確,也不能保證國税局(“IRS”)不會成功地主張相反的立場。此外,每年都會確定我們是否為PFIC。因此,由於我們資產或收入構成的變化,我們作為PFIC的地位可能會在未來任何納税年度發生變化 。
137
如果在您持有我們的普通股或美國存託憑證的任何課税 年度內,我們是PFIC,而您沒有按市值及時作出選擇(如下所述),則您將 因出售或出售普通股或美國存託憑證而獲得的任何“超額分派”和任何收益 受到特別税務規則的約束。在一個納税年度收到的分配將被視為超額分配 ,前提是超過在之前三個納税年度或您持有普通股或美國存託憑證期間較短的三個年度收到的平均年度分配的125%。根據這些特殊的税收規則:
● | 超額分配或收益將在您的普通股或美國存託憑證的持有期內按比例分配, |
● | 分配給本課税年度的款額,以及在我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何課税年度,將被視為普通收入,以及 |
● | 分配給其他年度的款項將按個人或公司(視何者適用而定)該年度的最高税率繳税,而一般適用於少繳税款的利息費用將按每一該等年度的應得税項徵收。 |
儘管我們是否為個人私募股權投資公司的決定是每年作出的,但如果我們是您持有我們普通股或美國存託憑證的任何課税年度的個人私募股權投資公司,則您一般將 遵守上文討論的該年度以及您持有普通股或美國存託憑證的每個後續年度的特別税務規則(即使我們在隨後的年度不符合個人私募股權投資公司的資格)。但是,如果我們不再是PFIC,您可以通過進行特殊選擇(“清除選舉”),以上述方式確認收益,從而避免持續的 PFIC規則的影響 ,就像您的普通股或美國存託憑證是在我們作為PFIC的最後一個納税年度的最後一天出售的一樣。此外,就PFIC規則而言,您的普通股或美國存託憑證的新的 持有期將被視為開始。清洗選舉後,您的 普通股或美國存託憑證將不會被視為PFIC的股份,除非我們隨後 成為PFIC。建議您諮詢您自己的税務顧問,瞭解此次選舉的可用性,以及在您的特定情況下進行選舉 是否明智。
您可以對您的普通股或美國存託憑證進行按市值計價的選擇,而不是受上述有關超額分配和確認收益的規則的約束,前提是該等普通股或美國存託憑證被視為“流通股票”。如果普通股或美國存託憑證定期在“合格交易所或其他市場”(在適用的財政法規的含義內)進行交易,則普通股或美國存託憑證一般將被視為有價證券。根據現行法律,美國存託憑證的持有者可以進行按市值計價的選舉,因為美國存託憑證是在紐約證券交易所上市的,紐約證券交易所構成了一個合格的交易所,儘管不能保證美國存託憑證將在按市值計價的選舉中“定期交易”。還應注意的是,只有我們的美國存託憑證而不是我們的普通股在美國的合格證券交易所上市。我們的普通股在 B3上市,B3必須滿足某些交易、上市、財務披露和其他要求,才能根據適用的美國財政部法規被視為按市值計價的合格交易所,並且不能保證我們的普通股 將在按市值計價的選舉中進行定期交易。
如果您進行了有效的按市值計價 選擇,對於我們是PFIC的每個納税年度,您將在普通股或ADS中計入普通股或ADS在年底超過您調整後的納税基礎的公允市值的部分,作為普通收入。您將有權在該年度內扣除您調整後的普通股或美國存託憑證的税基超出其公允市場價值的部分,作為 年度的普通虧損,但僅限於之前因按市值計價而計入收益的淨額。如果您進行了有效的按市值計價選擇,在我們是PFIC的每一年中,您在出售或以其他方式處置您的普通股或美國存託憑證時確認的任何收益將被視為普通收入,任何損失將被視為普通虧損,但此類損失將是 普通虧損,僅限於之前計入的收益淨額。
138
您在 普通股或美國存託憑證中的調整計税基準將增加任何收入包含的金額,並減去 按市值計價規則下的任何扣除金額。如果您進行按市值計價的選擇,則該選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非普通股或美國存託憑證不再在合格交易所或其他市場定期交易、 或美國國税局同意撤銷選擇。但是,由於我們不能對我們可能擁有的任何較低級別的PFIC進行按市值計價的選擇 (如下所述),您一般將繼續遵守上面討論的關於您在任何此類較低級別的PFIC中的間接權益的特別税收規則。建議您諮詢您的税務顧問,瞭解按市值計價的 選舉的可用性,以及在您的特定情況下做出選擇是否明智。
或者,您有時可以 根據本守則第1295節選擇將PFIC視為“合格選舉基金”來規避上述規則。 但是,您不能選擇此選項,因為我們不打算遵守允許您進行此選擇所需的要求。
如果在任何課税 年度,您持有我們的普通股或美國存託憑證,並且我們的任何非美國子公司也是PFIC,則就PFIC規則的適用而言,您將被視為擁有 一定比例的較低級別的PFIC股份(按價值計算)。我們敦促您 諮詢您的税務顧問,瞭解如何將PFIC規則應用於我們的任何子公司。
如果您在我們被歸類為PFIC的任何年份持有我們的普通股或美國存託憑證,您通常需要 提交IRS表8621。如果我們在任何課税年度被視為PFIC,請您就持有普通股或美國存託憑證的美國聯邦所得税後果諮詢您的税務顧問。
資本增值税
您一般會在出售、交換或以其他應税方式處置我們的普通股或美國存託憑證時確認 應税損益,該等應税損益等於該等普通股或美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置變現金額與您在該等普通股或美國存託憑證的調整計税基準之間的差額,兩者均以美元計算。根據上文“被動型外國投資公司” 的討論,此類損益一般為資本損益。如果我們的普通股或美國存託憑證持有超過一年,資本收益或虧損將是長期資本收益或虧損。某些非公司美國持有者(包括個人)可能有資格 享受美國聯邦所得税長期資本利得的優惠税率。資本損失的扣除受《守則》的限制。
如果在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或美國存託憑證時扣繳巴西所得税 ,則您實現的金額將包括扣除巴西所得税之前該出售、交換或其他應納税處置所得的總金額。您在出售、交換或其他應税處置我們的普通股或美國存託憑證時獲得的資本收益或虧損(如果有的話)一般將被視為美國來源損益,用於美國外國税收抵免目的。因此,在出售普通股或需繳納巴西所得税的美國存託憑證的收益的情況下,您可能無法從該巴西所得税的外國税收抵免中受益(即,因為出售收益將來自美國),除非您可以將抵免(受適用限制) 用於抵扣來自外國的其他收入的美國聯邦所得税。但是,根據《外國税收抵免條例》, 任何此類巴西所得税通常都不是符合外國税收抵免資格的外國所得税(無論您可能有來自外國的任何其他收入 )。然而,在這種情況下,不可抵扣的巴西所得税可能會減少出售、交換或其他應納税處置普通股或美國存託憑證所實現的金額。如果對普通股或美國存託憑證的處置徵收巴西所得税,請諮詢您的税務顧問 ,包括 外國税收抵免規定的影響以及在您的特定情況下外國税收抵免的可用性。
巴西的其他税收
您應該注意到,任何巴西的IOF/交易所税或IOF/證券税(如上文在“-巴西税收注意事項”中所討論的)一般不會被視為美國聯邦所得税的可抵免外國税。您應諮詢您的税務顧問有關這些税收的美國聯邦所得税後果。
139
信息報告和備份扣繳
一般而言,信息報告 將適用於我們普通股或美國存託憑證的股息(包括股東權益的分配),以及在美國境內(在某些情況下,在美國境外)向您支付的我們普通股或美國存託憑證的出售、交換或其他應税處置所得的收益,除非您證明您是豁免收款人,如公司。 如果您未能提供正確的納税人識別號或證明 免税狀態,或未能報告全部股息和利息收入,則備份預扣税可能適用於此類付款。
備份預扣不是 附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息,根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為您的美國聯邦 所得税債務的退款或抵免。
以上描述並非對與收購、擁有或處置我們的普通股或美國存託憑證有關的所有税務後果進行全面分析。每個持有者都應就投資於我們的普通股或美國存託憑證對其產生的整體税務後果諮詢持有者自己的税務顧問,包括 根據美國聯邦所得税法以外的法律規定的後果。
F. | 分紅 和支付代理 |
不適用。
G. | 專家發言 |
不適用。
H. | 展出的文檔 |
我們必須遵守《交易法》的報告要求,該要求要求我們向美國證券交易委員會提交定期報告和其他信息。作為外國私人發行人,我們按Form 20-F而不是Form 10-K提交年度報告。我們不在Form 10-Q上提交季度報告,而是在Form 6-K上提供報告。
我們向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息 可在美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov上查閲,公眾也可以在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 華盛頓特區1580室車站廣場查閲和複製。
20549.
我們可能會不時 使用我們的網站作為發佈材料公司信息的渠道。有關我們公司的財務和其他材料信息 經常發佈在www.brasil-agro.com上並可在www.brasil-agro.com上訪問。我們網站上的信息不包含在本年度報告中作為參考。
我們向作為我們美國存託憑證託管人的紐約銀行提供英文年度報告,其中包括經營回顧和我們根據國際財務報告準則編制的經審計的綜合財務報表,以及我們採用Form 20-F的年度報告。根據我們的要求,託管機構將立即將此類報告郵寄給所有美國存託憑證的記錄持有者。我們也以英文向保管人提供股東大會的所有通知,以及向我們的股東普遍提供的其他報告和通訊。應我們的要求,託管銀行將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通信,並將向所有美國存託憑證記錄持有人郵寄一份通知,其中包含其收到的任何股東大會通知中所包含的信息摘要。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定。作為一家外國私人發行人,我們 也不受《交易法》有關短期利潤披露和責任的規定的約束。
I. | 子公司 信息 |
不適用。
140
第11項--關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是我們無法控制的,包括利率、匯率、我們產品的市場價格和信用風險的變化可能會對我們的金融資產和負債的價值或我們未來的現金流或收益產生不利影響。
原材料收購風險
對於農業投入品的收購,我們的主要風險是外匯變動、每種投入品的供求、農業商品價格和運費價格。 我們對進口原材料的依賴也會受到供應和通關延遲的影響。除其他因素外,我們還面臨有關我們使用的特定品種種子的可獲得性的風險,這受天氣條件的影響。
此外,作為農業機械和卡車的主要燃料的柴油的價格受到油價變化以及巴西政府採取的價格管制政策的影響。
外匯風險
我們的某些收入與兩國之間的匯率掛鈎真實和美元,因此我們的收入受到外匯波動的影響。 我們的某些大宗商品,如大豆,可能會計入價格雷亞爾或以美元計價。此外,農業生產所需的某些投入品,如化學品、殺蟲劑和化肥,可能以美元計價或以美元計價。為了減少對收入的影響,我們尋求將外匯敞口限制在通常以美元計價的大宗商品預期總收入的5%以內。
2022年6月30日,我們持有金額為7,700萬美元的美元空頭頭寸。假設人民幣貶值5%的結果真實對美元的匯率將產生2070萬雷亞爾的税前虧損。
利率風險
對利率的風險敞口使我們和我們的子公司面臨利率波動對我們的金融資產和負債產生的影響。 我們的部分債務適用固定利率,而只有我們與BNDES的融資適用於與TJLP利率掛鈎的浮動利率 。我們不從事此類融資的對衝交易,因為我們認為其收取的利率 低於巴西市場的典型利率。
如果我們投資於與CDI利率掛鈎的金融工具的資金量與2022年6月30日相同,假設CDI利率下降10%,我們每月的收入將減少50萬雷亞爾。
農產品風險
大宗商品價格下調將影響我們的利潤率和經營業績。大宗商品價格變化與全球供求以及氣候、技術、商業和經濟條件以及政府政策有關。為了降低大宗商品價格波動給我們帶來的風險,我們在整個作物週期的整個正常過程中使用金融工具,如衍生品和場外工具,包括在大宗商品市場談判的期權和期貨合約,從購買投入品到種植直到收穫。 我們認為,有必要維持我們目前的對衝政策,以將與大宗商品價格波動相關的風險降至最低。
截至2022年6月30日,我們持有大豆衍生品(CBOT-期貨、期權和場外合約)空頭頭寸,總成交量為1,782,000袋。
141
考慮到通過衍生品對衝的銷售量 以及截至2022年6月30日的大豆價格,我們認為,假設未通過衍生品對衝的大豆價格下降5%,我們未來12個月的穀物銷售預期收入將減少1820萬雷亞爾。
風險管理和對衝政策
我們面臨因大豆、玉米、甘蔗、大米和高粱等產品的大宗商品價格變動以及外匯變動而產生的風險。 我們通過場外交易工具對衝大宗商品價格風險敞口,並將我們的敞口維持在預先設定的限額內。這類金融工具包括:(一)商品價格和匯率互換合同;(二)在#年提供固定匯率的貨幣合同。雷亞爾對於我們以美元計價的應收賬款和應收賬款;(Iii)允許我們以預定價格買賣商品的大豆、玉米和乙醇的商品期貨合約;以及(V)允許我們 在特定日期以預設價格購買或出售資產的期權合約。由於這些交易通常以美元進行, 我們通過簽訂固定匯率合同來對衝外匯風險。我們已將外匯敞口限制為銷售我們生產的每一種商品預期總收入的5%。
我們的風險管理政策 旨在保護我們的現金流和支出,因此我們監控影響我們收入和生產成本的主要市場趨勢的波動性和歷史模式,包括(I)通常以美元確定的大宗商品價格;(Ii)我們大宗商品的國內和國際市場價格之間的差異;(Iii)匯率;以及(Iv)影響我們主要生產成本的價格 ,包括化肥、農藥和化學品。
除了監測這些趨勢,我們的戰略規劃部門還根據我們在市場中的風險敞口和頭寸進行分析,並定期準備報告 ,根據在各種假設情況下的模擬分析此類風險,説明市場價格和條件的不同變化對我們 結果的影響。此類分析和報告包括監測和評估:(I) 我們產品的商業化和交付狀況;(Ii)我們估計的種植面積和產量的最新情況; (Iii)按產品和類型劃分的銷售分佈(如期貨合約、期權、定期合約);(Iv)影響我們毛收入的價格、費率和其他指數的市場分析和歷史比較;(V)風險分析模型和模擬(如蒙特卡洛模擬),分析我們資產的波動性和敏感性,以及此類資產之間存在的相關性;以及(Vi)不同情景下的壓力測試分析。這樣的報告然後提交給我們的風險管理委員會,該委員會制定我們的對衝戰略和我們的對衝政策的目標和限制,並由我們的董事會定義和批准。 我們的風險管理委員會然後監督我們的戰略規劃部門實施和執行我們的對衝 戰略。
第12項-除股權證券外的其他證券的説明
A. | 債務證券 |
不適用。
B. | 認股權證和權利 |
不適用。
C. | 其他證券 |
不適用。
D. | 美國存托股份 |
下表列出了美國存託憑證持有人根據我們於2012年11月6日以紐約梅隆銀行為託管人的修訂和重新設定的存款協議(“存款協議”)可能必須就我們的美國存托股份計劃支付的費用和開支:
142
費用和報銷規定
費用 或收費 | 將 與 | ||
1. | 税費和其他政府收費 | ||
2. | 登記在我公司或任何巴西登記商的股票登記簿上登記以美國存託憑證為基礎的普通股轉讓的有效費用 | 在根據《存款協議》進行存款或提款時,美國存託憑證所涉及的普通股以託管人或其代理人的名義移入或移出託管人或託管人的名義。 | |
3. | 根據《定金協議》明確規定的電報、電傳和傳真費用 | ||
4. | 保管人兑換外幣發生的費用 | 金額 ,單位雷亞爾以股息或其他分配或出售證券、財產或與美國存託憑證有關的其他權利的淨收益形式收到的 |
5. | 每100個ADR(或不足100個ADR)$5.00 或更少 | 交付美國存託憑證和交出美國存託憑證,或向美國存託憑證持有人分發證券或其他財產 | |
6. | 每個ADR(或其部分)0.02美元或更少 | 根據《存款協議》進行的任何現金分配,但現金股利分配除外 | |
7. | 經公司事先同意,每個美國存託憑證(或其部分)每年不超過0.02美元。 | 託管服務 | |
8. | 支付託管人、任何託管人代理人或託管人代理人支付的與美國存托股份或其他託管證券相關的任何其他費用。 |
上表第七行和第八行所述費用和報銷準備金可由保管人酌情支付給美國存託憑證持有人,或從一次或多次現金股利或其他現金分配中扣除。
存款協議表格 作為本年度報告的附件2.1存檔。如果您持有美國存託憑證,我們鼓勵您仔細閲讀本文檔。
繳税
美國存托股份持有人負責 為我們的美國存託憑證或我們的任何美國存託憑證所代表的存款證券支付的任何税款或其他政府費用。託管人 可以拒絕登記我們的美國存託憑證的任何轉讓,或允許提取我們的美國存託憑證所代表的已存入證券,直到支付此類 税款或其他費用。它可以使用欠美國存托股份持有人的款項或出售以美國存託憑證為代表的存款證券來繳納任何所欠税款,美國存托股份持有人仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售存放的證券,它將在適當的情況下減少美國存託憑證的數量,以反映出售情況,並向美國存托股份持有人支付在其繳納税款後剩餘的任何收益,或向美國存托股份持有人支付任何財產。
143
第II部
第13項--違約、股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14--對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改
沒有。
項目15--控制和程序
A. | 披露控制和程序 |
截至本年度報告涵蓋的期間結束時,我們的管理層在本公司首席執行官、首席財務官和投資者關係官的參與下,對我們的披露控制和程序的有效性進行了評估,這些控制和程序在交易所法案規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層,包括首席執行官、首席財務官和投資者關係官,以便及時決定是否需要披露 。任何控制和程序,無論設計和操作有多好,都只能為實現預期控制目標提供合理的保證。基於這一評估,我們的首席執行官、首席財務官和投資者關係官得出結論,截至2022年6月30日,我們的披露控制程序和程序的設計和運營在合理的保證水平下是有效的 。
B. | 管理層財務報告內部控制年度報告 |
公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估。
公司對財務報告的內部控制是由公司主要高管和財務人員設計或在其監督下進行的,並由公司董事會、管理層和其他人員實施,以根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
本公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序:(1)與保存記錄有關的政策和程序,這些記錄應合理、詳細地準確和公平地反映本公司資產的交易和處置;(2)提供合理保證 記錄交易是必要的,以便根據國際財務報告準則編制財務報表,並且本公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3) 就防止或及時發現可能對合並財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。
此外,對未來期間有效性的任何評估預測都有可能因為條件的變化而導致控制措施不足,或者 政策或程序的遵守程度可能惡化。
我們的管理層利用特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013)中所述的標準,於2022年6月30日對財務報告內部控制的有效性進行了 評估。這項評估的目的是確定我們對財務報告的內部控制在2022年6月30日是否有效。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年6月30日,公司對財務報告的內部控制在合理的保證水平下是有效的。
144
C. | 註冊會計師事務所認證報告 |
根據適用的美國證券交易委員會規則,本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告。
只有在我們成為大型加速申請者或以其他方式不再是新興成長型公司時,我們才會被要求 包括此報告。
D. | 財務報告內部控制的變化 |
我們是一次網絡安全事件的目標,該事件在2019年擾亂了我們的系統。除了針對我們的IT系統設計和實施內部控制以降低網絡攻擊風險,作為對2019年網絡安全事件的迴應,包括在截至2022年6月30日的年度內,包括在截至2022年6月30日的年度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化,包括在截至2022年6月30日的年度內,包括在截至2022年6月30日的年度內。對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有合理可能產生重大影響的事項。
項目16A--審計委員會財務專家
為了《薩班斯-奧克斯利法案》的目的,我們的董事會設立了一個財政委員會(“財政委員會”),至少每季度召開一次會議,並根據其確定的履行其職責的頻率 。在審計人員的參與下,該委員會負責規劃和審查我們的年度和季度報告和賬目,特別關注遵守法律要求和會計準則的情況。審核和批准我們的年度和季度報告和賬目的最終責任仍在我們的董事會。
本公司董事會已 認定本公司財務委員會成員Geraldo Affonso Ferreira Filho先生為美國證券交易委員會規則中定義的“財務專家” 。Ferreira Filho先生是獨立的,這一術語在Novo Mercado列表 規則。本公司董事會已確定,Ferreira Filho先生是獨立的,根據紐約證券交易所上市規則和交易所法案下的規則10A-3的標準,如果本公司不依賴規則 10A-3的(C)(3)段規定的豁免,如“第16D項--豁免審計委員會的上市標準”所述,該規則將適用。關於Ferreira Filho先生經驗的資料,見“項目6--董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例”。
在我們於2022年10月27日召開的股東大會上,我們的股東通過了對我們的章程的某些修訂,以允許成立法定審計委員會 ,如“第10項-附加信息-B.組織章程-法定審計委員會”中所述。
截至本年度報告之日,法定審計委員會尚未成立。
項目16B--道德守則
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.10節,每家在紐約證券交易所上市的美國公司都必須採納並披露董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則,並及時披露董事或高管對該準則的任何豁免。根據巴西法律,我們受到類似的 要求,我們已經通過了適用於我們的官員和員工的道德準則。
我們的道德準則以及有關我們的公司治理實踐和適用的巴西法律的更多信息可在我們的網站www.brasil-agro.com上找到。 本年度報告中不包含我們網站上的信息作為參考。
如果我們對道德守則進行任何實質性的 修訂,或給予我們的高管和控制人任何豁免,包括任何默示的放棄道德守則條款的 ,我們打算在我們的網站上披露此類修訂或豁免的性質。在截至2022年6月30日的年度內,並無作出該等修訂或批准豁免。
145
項目16C--主要會計師費用和 服務
下表説明瞭我們的獨立審計師在截至2022年6月30日和2021年6月30日的財年向我們收取的服務費用總額。
截至六月三十日止年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千雷亞爾) | ||||||||
審計費(1) | 956.1 | 965.1 | ||||||
審計相關費用(2) | 367.5 | 2,110.1 | ||||||
總費用* | 1,323.6 | 3,075.2 |
(1) | 2022財年的審計費用是普華永道審計獨立有限公司收取的總費用。(PCAOB ID 1351),用於審計我們的合併和年度財務報表以及與監管備案或參與相關的認證服務。 |
(2) | 2022財年與審計相關的費用是普華永道就部門間報告收取的費用,這些報告涉及:(1)為Cresud合併目的對我們的綜合報告包和內部控制進行審計,以及(2)與我們在Cresud合併財務報表中的合併過程有關的外匯兑換審查工作。 |
(*) |
2021年的費用與我們的前任審計師有關。 |
審計委員會的審批前政策和程序
我們的董事會已經為聘請註冊會計師事務所提供審計和非審計服務制定了預先批准的政策和程序。 根據這些預先批准的政策和程序,我們的董事會審查每個註冊會計師事務所將提供的服務範圍,以確保不存在獨立性問題,並且該服務不受適用規則的禁止。
項目16D--不受審計委員會所列標準的限制
本公司歷來依賴常設財務委員會,以利用交易法規則10A-3第(C)(3)款的規定,該款為設有財務委員會的外國私人發行人(如本公司)提供一般豁免,使其不受審計委員會要求的規限,但須受若干要求規限。
紐約證券交易所規則要求上市公司有一個審計委員會,該委員會必須:(I)至少由三名通曉財務知識的獨立董事組成,(Ii) 符合美國證券交易委員會關於上市公司審計委員會的規則,(Iii)至少有一名成員具有會計或財務管理專業知識,以及(Iv)受一份闡述委員會所需目的並詳細説明其所需職責的書面章程的管轄。 然而,作為一家外國私人發行人,本公司可能依賴豁免設立審計委員會的要求。巴西公司法要求公司設立非常設財務理事會,由股東大會選舉產生的三至五名成員組成。財務委員會的運作獨立於管理層和公司的外部審計師。它的主要職能是監督管理層的活動,檢查每個會計年度的財務報表,並向股東提供正式報告 。
公司有一個由三名成員和三名候補成員組成的財務理事會,每月舉行例會。公司財務理事會成員均懂財務,其中一名成員具有會計專業知識,使她有資格成為財務專家。截至2022年6月30日,本公司認為其財務委員會符合《美國證券交易委員會》上市公司審計委員會規則對境外私人發行人豁免的要求。財政委員會並不等同於或完全可與美國審計委員會相媲美。除其他不同之處外,審計委員會不需要符合規則 10A-3確立的“獨立性”標準,也不完全有權就規則10A-3要求在審計委員會權力範圍內的所有事項採取行動。儘管如此,在巴西法律允許的範圍內,該公司認為其目前的公司治理制度,包括財政委員會諮詢內部和外部專家的能力,與具有審計委員會作為其董事會委員會的制度類似,主要區別在於財政委員會沒有權力任命我們的獨立審計師。此權力屬於公司董事會。因此,本公司不認為其對規則10A-3(C)(3) 中的豁免的依賴對財政委員會在巴西公司法允許的範圍內獨立行事和滿足規則10A-3的其他要求的能力造成重大不利影響。有關我們財務委員會的更多信息,請參閲 “項目6-董事, 高級管理人員和員工-董事會慣例-財務委員會。
146
在我們於2022年10月27日召開的股東大會上,我們的股東通過了對我們的章程的某些修訂,以允許成立法定審計委員會 ,如“第10項-附加信息-B.組織章程-法定審計委員會”中所述。
截至本年度報告之日,法定審計委員會尚未成立。
法定審計委員會 不等同於美國審計委員會,也不能完全與美國審計委員會相提並論。除其他不同之處外,它不需要符合規則10A-3中確立的“獨立性”標準,也沒有充分授權就規則 10A-3要求在審計委員會權限範圍內的所有事項採取行動。
在法定審計委員會成立並運作後,本公司打算繼續設立財務委員會,但公司 打算不再依賴財務委員會來利用規則10A-3(C)(3)所載的豁免,而打算 依靠法定審計委員會來遵守和利用交易所法案下的規則10A-3所規定的豁免。
項目16E-發行人和關聯購買者購買股權證券
在截至2016年6月30日的年度內,我們根據股份回購計劃共收購了3,577,900股普通股,佔我們已發行股份的10.55% (不包括控股股東持有的股份)。
2016年9月20日,我們 批准了一項新的普通股回購計劃,最多不超過1,337,684股普通股,不超過2016年6月30日我們資產負債表中可用的利潤準備金餘額 。
在截至2017年6月30日的年度內,我們根據股份回購計劃共收購1,345,400股普通股,佔我們已發行股份的3.99% (不包括控股股東持有的股份)。
在截至2018年6月30日的年度內,我們根據股份回購計劃共收購50,300股普通股,佔我們已發行股份的0.15% (不包括控股股東持有的股份)。
在截至2019年6月30日、2020年、2021年和2022年6月30日的年度內,我們沒有有效的股票回購計劃。我們上一次股票回購計劃於2016年9月20日獲得批准,從2016年9月21日起為期18個月,因此於2018年3月21日結束。
項目16F-更改註冊人的認證會計師
不適用。
項目16G--公司治理
根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.11節和Form 20-F第16G項,我們必須披露我們的公司治理實踐與紐約證券交易所上市標準所要求的美國公司所遵循的公司治理實踐的任何重大差異。我們已在下面總結了這些重要區別。
147
我們被允許遵循 在巴西的做法來代替紐約證券交易所公司治理標準的規定,但我們必須根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.06節的規定擁有一個合格的 審計委員會,否則我們將獲得適當的豁免。作為一家外國私人發行人,我們修改了我們的財務委員會,以獲得審計委員會上市標準的豁免。
見“項目6--董事、高級管理人員和僱員--董事會慣例--財務理事會”。
此外,根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(B)節,我們的首席執行官有義務在我們的任何高管發現任何重大違反紐約證券交易所公司治理標準任何適用條款的情況後,立即以書面形式通知紐約證券交易所。 根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.12(C)條,我們還必須提交遵守規則適用條款的年度書面確認 ,並在某些情況下提交關於遵守的臨時書面確認。
在我們於2022年10月27日召開的股東大會上,我們的股東通過了對我們的章程的某些修訂,以允許成立法定審計委員會 ,如“第10項-附加信息-B.組織章程-法定審計委員會”中所述。
截至本年度報告之日,法定審計委員會尚未成立。
在法定審計委員會成立並運作後,本公司打算繼續設立財務委員會,但公司 打算不再依賴財務委員會來利用規則10A-3(C)(3)所載的豁免,而打算 依靠法定審計委員會來遵守和利用交易所法案下的規則10A-3所規定的豁免。
獨立董事佔多數
根據紐約證券交易所上市公司手冊第303A.01節,每家在紐約證券交易所上市的美國公司必須擁有符合紐約證券交易所獨立性要求的多數董事 。在.之下Novo Mercado根據這些規則,我們至少有20%的董事必須是獨立的,目前我們的大多數董事都符合這一標準。
非管理董事的單獨會議
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.03節,在紐約證券交易所上市的每一家美國公司的非管理層董事必須在沒有管理層的情況下定期召開高管會議,獨立董事必須每年至少召開一次沒有管理層的高管會議。我們在巴西的規則中沒有類似的要求,但無論如何,我們董事會的所有成員都是非執行董事。我們的獨立董事 不與非獨立董事分開開會。
提名/公司治理委員會
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.04節,每家在紐約證券交易所上市的美國公司都必須有一個提名/公司治理委員會,該委員會完全由符合紐約證券交易所獨立性要求的董事組成。根據巴西法律,我們不需要有這樣的委員會,因此,我們沒有。
薪酬委員會
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.05節,每家在紐約證券交易所上市的美國公司都必須有一個完全由符合紐約證券交易所獨立性要求(包括適用於薪酬委員會成員的額外要求)的董事組成的薪酬委員會。儘管巴西法律並不要求我們設立這樣的委員會,但我們在2012年3月1日設立了一個委員會。但是,根據紐約證券交易所的獨立性要求,我們的薪酬委員會並不是完全獨立的,因為根據適用的規則,我們不需要有一個薪酬委員會,而且我們認為我們薪酬委員會的當前組成適合我們的需求。見“項目6--董事、高級管理人員和員工”。
148
紐約證券交易所還要求(1) 上市公司有權自行決定保留或獲得薪酬顧問, 直接負責從上市公司獲得適當資金聘請的任何薪酬顧問的薪酬和監督,以及(3)薪酬委員會評估上市公司內部法律顧問以外的任何薪酬顧問的獨立性。在紐約證券交易所上市標準允許的情況下,我們將按照巴西公司法和巴西慣例繼續我們目前的薪酬做法。
審計委員會
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.06節和美國證券交易委員會規則10A-3的要求,每家在紐約證券交易所上市的美國公司都必須有一個由符合規則10A-3要求並符合紐約證券交易所獨立要求的成員組成的審計委員會。此外,審計委員會必須有一份符合紐約證券交易所上市公司手冊第303.A.07(B)節要求的書面章程,並且上市公司必須滿足紐約證券交易所和規則10A-3的所有其他要求。美國證券交易委員會已經認識到,對於外國私人發行人,當地立法可以將審計委員會的某些職能下放給其他機構。我們利用了對審計委員會的某些標準的豁免。見“項目16D--審計委員會的上市準則豁免”,解釋了我們的財務委員會與美國上市公司的審計委員會的不同之處,在此引用作為參考。
在我們於2022年10月27日召開的股東大會上,我們的股東通過了對我們的章程的某些修訂,以允許成立法定審計委員會 ,如“第10項-附加信息-B.組織章程-法定審計委員會”中所述。
截至本年度報告之日,法定審計委員會尚未成立。
在法定審計委員會成立並運作後,本公司打算繼續設立財務委員會,但公司 打算不再依賴財務委員會來利用規則10A-3(C)(3)所載的豁免,而打算 依靠法定審計委員會來遵守和利用交易所法案下的規則10A-3所規定的豁免。
內部審計職能
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.07(C)節的規定,每家上市公司必須具備內部審計職能。根據巴西的規則,我們沒有類似的要求,因此沒有內部審計師。
企業管治指引
根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.09節,每家美國上市公司必須採用並披露其公司治理準則。根據巴西法律,我們沒有類似的 要求。然而,我們已經將我們的普通股在Novo Mercado聖保羅證券交易所,它要求遵守“第9項.要約和上市-C”中所述的公司治理標準。市場--聖保羅證券交易所公司治理標準“
有關我們的公司治理實踐和適用的巴西法律的更多信息,請訪問我們的網站(www.brasil-agro.com)。我們 網站上的信息未在本年度報告中引用作為參考。
項目16H--煤礦安全披露
不適用。
項目16I-關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
149
第 第三部分
項目17--財務報表
見“項目18--財務報表”。
項目18--財務報表
參見第F-1頁開始的綜合財務報表 。
項目19--展品
展品 數 |
描述 | |
1.1 | 修訂和重新實施巴西農業公司章程,日期為2022年10月27日(英文版) | |
2.1 | 巴西農業和農業公司、紐約梅隆銀行和美國存托股份的所有者和持有人之間修訂和重新簽署的存款協議表格(通過引用2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格登記聲明的附件2.01合併,文件編號001-35723) | |
2.2 | 英文 首次發行簡單的、無擔保的、不可轉換的債券的私人票據將轉換為單一系列的有擔保債券,用於私募巴西農業公司和巴西農業公司,日期為2018年2月2日,由巴西農業公司、Interbraf公司、Cibrasec公司和PentáGono S.A.簡單的Escitura da 1-de Debúntures,Não Converíveis em Açóes,da Espécie Quirografária a Serer{br>Convolada na Espécie com Garantia Real,em Série ignnica,Para Colocação Privada,da Braagsilo -Compania Brasileira de Propredade AGRícolas)(參考2018年10月30日提交美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件2.2,文件第001-35723號) | |
2.3 | 英文 首次發行簡單、無擔保、不可轉換債券的私人票據第一修正案將轉換為單一系列有擔保債券,用於私募巴西農業公司和巴西農業公司,日期為2018年5月21日,由巴西農業公司、Interbraf Intermediação de Negócios有限公司、Cibrasec公司和Pentáo S.A Distribuora de Títulos Valore Valore Mobili Rios(巴西農業公司)和Pentáo S.A.Distribuora de Títulos Valore Mobili Rios公司之間進行。1:Aditamento ao Instrument to Special{br>de Ecritura da 1?Emessão de Debúntures Simples,Não Converíveis em Açóes,da Espécie de Quirografária a ser Convolada na Espécie com Garantia Real,em Sérieänica,Para Colocação{br>Privada,da Brasilagro-Compania Brasileira de Propredade AGRícolas)(參照2018年10月30日提交美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件2.3 ,檔案號001-35723) | |
2.4 | 英文 首次發行簡單、無擔保、不可轉換債券的私募文書第二修正案將轉換為擔保債券,最多分兩個系列,用於私募巴西農業公司和巴西農業公司,日期為2018年9月10日,由巴西農業公司、Cibrasec公司和Pentáo Gono S.A.Distribuidora de Títulos Valiliários(PentáGono S.A.Distribuidora de Títulos Valiliários)進行私募配售2:Aditamento ao Instrumento Special de Escitura da 1?Emessão de Debúntures Simples,Não Converíveis em Açóes,da Espécie Quirografária a Serer{br>Convolada na Espécie com Garantia Real,em atéDuas Séries,Para Colocação Privada,da Brasilago -Compania Brasileira de Propredade AGRícolas)(參考2018年10月30日提交美國證券交易委員會的20-F表格年度報告附件2.4,檔案編號001-35723) | |
2.5 | 根據1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人證券説明 | |
4.1 | 巴西農業公司股票期權計劃,經2008年10月29日召開的年度特別股東大會批准(參考2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格登記聲明附件4.01併入,文件編號001-35723) | |
4.2 | 由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)公司簽訂的甘蔗供應協議 與Fazenda Araucária公司(通過引用2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格登記聲明的附件4.02合併,文件編號001-35723) | |
4.3 | 第一個《甘蔗供應協議修正案》,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)簽訂,涉及Fazenda Araucária(通過引用2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件4.03,文件第001-35723號) | |
4.4 | 第二項《甘蔗供應協議修正案》,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)簽訂,涉及Fazenda Araucária(通過引用2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件4.04合併,文件編號001-35723) | |
4.5 | 第三項《甘蔗供應協議修正案》,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável公司(“Brenco”)簽訂,涉及Fazenda Araucária公司(通過引用2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格註冊聲明的附件4.05合併,文件編號001-35723) | |
4.6 | 第四項《甘蔗供應協議修正案》,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)簽訂,涉及Fazenda Araucária(通過引用2013年10月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.06,文件第001-35723號) |
150
4.7 | 第五項甘蔗供應協議修正案,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)簽訂,涉及Fazenda Araucária(通過引用2013年10月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.07,第001-35723號文件) | |
4.8 | 第六項甘蔗供應協議修正案,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)與Fazenda Araucária簽訂(通過引用2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.08,第001-35723號文件) | |
4.9 | 第七項甘蔗供應協議修正案,由Brasilago Brenco-Compania Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)與Fazenda Araucária簽訂(通過引用2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.08,第001-35723號文件) | |
4.10 | 供應甘蔗協議,由Brasilago公司和Brenco-Brasileira de Energia Renovável公司(“Brenco”)簽訂,與Fazenda Alto Taqui公司有關(通過引用2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格登記聲明的附件4.06合併,第001-35723號文件) | |
4.11 | 第一份甘蔗供應協議,由Brasilago公司和Brenco-Brasileira de Energia Renovável公司(“Brenco”)簽訂,涉及Fazenda Alto Taqui公司(通過引用2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格登記聲明的附件4.07合併,第001-35723號文件) | |
4.12 | 第二份甘蔗供應協議,由Brasilago公司和Brenco-Brasileira de Energia Renovável公司(“Brenco”)簽訂,涉及Fazenda Alto Taqui公司(通過引用2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格登記聲明的附件4.08合併,第001-35723號文件) | |
4.13 | 第三份甘蔗供應協議,由Brasilago公司和Brenco-Brasileira de Energia Renovável公司(“Brenco”)簽訂,涉及Fazenda Alto Taqui公司(通過引用2012年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格登記聲明的附件4.09合併,第001-35723號文件) | |
4.14 | 《甘蔗供應協議第四修正案》,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)公司簽訂,涉及Fazenda Alto Taqui(通過引用2013年10月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.12,第001-35723號文件) | |
4.15 | 第五項甘蔗供應協議修正案,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)公司簽訂,涉及Fazenda Alto Taqui(通過引用2013年10月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.13,第001-35723號文件) | |
4.16 | 第六項甘蔗供應協議修正案,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)公司簽訂,涉及Fazenda Alto Taqui(通過引用2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.08,第001-35723號文件) | |
4.17 | 第七項甘蔗供應協議修正案,由Brasilago和Brenco-Brasileira de Energia Renovável(“Brenco”)公司簽訂,涉及Fazenda Alto Taqui(通過引用2016年10月19日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.08,第001-35723號文件) | |
4.18 | Helmir S.A.截至2013年12月12日向巴西農業公司轉讓的貸款協議(通過引用附件4.15併入2014年10月31日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.19 | Cresud S.A.C.Y.F.YA.截至2013年12月12日向巴西農業公司轉讓的諮詢協議(通過引用2014年10月31日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.16,第001-35723號文件) | |
4.20 | 巴西能源公司和巴西農業公司之間權利和義務規範的私人文書摘要(通過引用2015年11月2日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.18併入,文件第001-35723號) | |
4.21 | Brenco-Companhia Brasileira de Energia Renovável和Brasilo-CompanhiaBrasileira de Propredade AGRícolas的農業次夥伴關係協議摘要(通過引用2015年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.19併入,文件編號001-35723) | |
4.22 | Brenco-Brasileira de Energia Renovável公司和Brasilo Agro-Brasileira de Propredade AGRícolas甘蔗購銷協議摘要(通過引用2015年11月2日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告附件4.20合併,文件第001-35723號) | |
4.23 | 巴西農業公司和克雷斯卡公司之間截至2016年10月5日的克雷斯卡公司股東協議摘要(通過引用2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.24合併,文件編號001-35723) | |
4.24 | Imobiliária Ceibo Ltd.、Ago Pecuária e Industrial Serra Grande Ltd.、Brasilago和Jborandi Agricola Ltd.之間的私人不動產和農村資產買賣承諾書和其他契諾的摘要譯文,日期為2017年1月11日。(參考附件4.25併入2017年10月26日提交美國證券交易委員會的Form 20-F年報第001-35723號) |
151
4.25 | Imobiliária Araucária Ltd.、Fabricio Fries、Celso Fries和Brasilago之間的截至2017年3月23日的房地產和農村資產買賣承諾私人文書和其他契諾的摘要譯文(通過引用2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.26,文件第001-35723號) | |
4.26 | Imobiliária Araucária Ltd.,ProcóPio&Oliveira Ltd.的私人不動產和農村資產買賣承諾書和其他契諾的摘要譯文,日期為2017年5月22日。-ME、Marcio Antonio de Oliveira和Brasilago(通過引用2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.27合併,文件號001-35723) | |
4.27 | Imobiliária Jborandi Ltd.、Hermes Augusto Ferreira、Emerson Denis Cecchin Ferreira和Jborandi AGRícola Ltd.之間的私人不動產和農村資產買賣承諾文書和其他契諾的摘要譯文,日期為2017年6月30日。(參考附件4.28併入2017年10月26日提交美國證券交易委員會的Form 20-F年報第001-35723號) | |
4.28 | 截至2017年1月11日的甘蔗買賣協議摘要,由Jborandi AGRícola Ltd.、Ago Pecuária e Industrial Serra Grande Ltd.和之間簽署。Imobiliária Ceibo Ltd.和巴西農業公司(通過引用2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.30,文件第001-35723號) | |
4.29 | 農村夥伴關係協議摘要,日期為2017年1月11日,由Jborandi AGRícola Ltd.、Ago Pecuária e Industrial Serra Grande Ltd.、Imobiliária Ceibo Ltd.和巴西農業公司(通過引用2017年10月26日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.31,文件第001-35723號) | |
4.30 | 由3SB Produtos AGRícolas S.A.、Sinagro Produtos Agropeuários S.A.、Marcos Antú蔚來Vimercati和巴西農業公司之間簽署並於2018年8月28日修訂的農村夥伴關係協議摘要(通過參考附件4.32併入2018年10月30日提交美國證券交易委員會的20-F表格年度報告第001-35723號) | |
4.31 | Imobiliária Jborandi Ltd.、John Kudiess、Harald Kudiess和Jborandi AGRícola Ltd.之間的私人不動產買賣承諾書摘要譯文,日期為2018年6月13日。與Fazenda Jatobá有關(通過引用2018年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.33,第001-35723號文件) | |
4.32 | 截至2018年6月13日,由Jborandi AGRícola Ltd.和Jborandi AGRícola Ltd.之間簽署的農村夥伴關係協議摘要譯文。約翰·庫迪斯、哈羅德·庫迪斯和伊莫里亞裏亞·賈博蘭迪·萊達。與Fazenda Jatobá有關(通過引用2018年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.34,文件號001-35723併入) | |
4.33 | Imobiliária Mogno Ltd.、Maurício Joel de Sáo和Brasilago之間的私人不動產買賣承諾書的摘要譯文,日期為2018年4月16日,與Fazenda Alto TaQuari有關(通過引用2018年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.35,文件第001-35723號) | |
4.34 | Imobiliária Araucária Ltd.、Fabrício Fries、Diógene Fries、Vanessa Fries、Celso Fries和Brasilago之間截至2018年4月26日的房地產買賣私人承諾書摘要(通過引用附件4.36併入2018年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告第001-35723號) | |
4.35 | 農村夥伴關係協議摘要,日期為2018年8月29日,由Valdeir Ribeiro da Silva和Imobiliária Cajueiro Ltd.和Brasilago與Fazenda Chaparral有關(通過引用2018年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.38,第001-35723號文件) | |
4.36 | 農村夥伴關係協議的摘要譯文,日期為2018年7月19日,由Laerte Baechtell,Imobiliária Cajueiro Ltd.和Brasilago與Fazenda Chaparral有關(通過引用2018年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.39,第001-35723號文件) | |
4.37 | 巴西農業公司2018年6月18日董事會會議通過的第1號長期股權激勵計劃的英譯本(通過引用附件4.40併入2018年10月30日提交美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,文件第001-35723號) | |
4.38 | 2018年11月1日簽訂的私人不動產買賣承諾書摘要(通過引用2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.39,第001-35723號文件) |
152
4.39 | 2019年5月7日簽訂的與法澤達·查帕拉爾有關的農村夥伴關係協議的摘要譯文(通過引用附件4.41併入2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.40 | 2019年6月13日簽訂的與Fazenda Santa Luzia有關的農村夥伴關係協議的摘要譯文(通過引用附件4.42併入2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.41 | 2019年6月13日簽訂的與Fazenda JataíII有關的農村夥伴關係協議的摘要譯文(通過引用附件4.43併入2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.42 | 2019年6月28日簽訂的私人不動產買賣承諾書摘要(通過引用2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.44,第001-35723號文件) | |
4.43 | 2019年7月11日簽訂的私人不動產買賣承諾書摘要(合併內容參考2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.45,第001-35723號文件) | |
4.44 | 2019年7月26日簽訂的與Fazenda Arrojadinho有關的農村夥伴關係協議的摘要譯文(通過引用附件4.46併入2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.45 | 2019年9月16日簽訂的B系列認購協議摘要(通過引用附件4.47併入2019年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年報第001-35723號) | |
4.46 | 2019年10月29日簽訂的私人不動產買賣承諾書摘要(通過引用2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.46併入,第001-35723號文件) | |
4.47 | 2019年12月26日簽訂的與Fazenda Serra Grande有關的農村夥伴關係協議的摘要譯文(通過引用附件4.47併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,第001-35723號文件) | |
4.48 | 2019年3月22日簽訂的與Fazenda Bananal X有關的私人不動產買賣承諾文書摘要(通過引用2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.48,第001-35723號文件) | |
4.49 | 2020年2月12日簽訂的農村夥伴關係協議的摘要譯本,與Fazenda Chaparral有關(通過引用附件4.49併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.50 | 與法澤達·阿羅賈迪尼奧有關的於2020年2月12日簽訂的農村夥伴關係協議的摘要譯本(通過引用附件4.50併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.51 | 2020年3月20日簽訂的農村夥伴關係協議的摘要譯本,與Fazenda Chaparral有關(通過引用附件4.51併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.52 | 2020年4月8日簽訂的與Fazenda Alto Taqui有關的私人不動產買賣承諾文書摘要(通過引用2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.52,第001-35723號文件) | |
4.53 | 2020年4月8日簽訂的不動產買賣承諾第一修正案私人文書摘要(通過引用2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.53併入,第001-35723號文件) | |
4.54 | 2020年4月9日簽訂的與巴拉圭某些資產有關的農村租賃協議的摘要譯文(通過引用附件4.54併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.55 | 與Fazenda Serra Grande有關的於2020年4月16日簽訂的農村夥伴關係協議第一修正案的摘要翻譯(通過引用附件4.55併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,檔案編號001-35723) |
153
4.56 | 關於Fazenda Serra Grande於2020年4月20日簽訂的私人不動產買賣承諾書的摘要翻譯(通過引用2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.56,第001-35723號文件) | |
4.57 | 2018年5月10日簽訂的與Fazenda Bananal IX有關的私人不動產買賣承諾文書摘要(通過引用附件4.57併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,文件編號001-35723) | |
4.58 | 2020年6月26日簽訂的不動產買賣承諾第二修正案私人文書摘要(通過引用2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.58併入,第001-35723號文件) | |
4.59 | 私人不動產買賣承諾書,於2020年6月30日簽訂,與Fazenda Jatobá有關(通過引用附件4.59併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,第001-35723號文件) | |
4.60 | 2020年6月30日簽訂的農村夥伴關係協議的摘要譯本,與Fazenda Jatobá有關(通過引用附件4.60併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.61 | 2020年6月30日簽訂的農村夥伴關係協議第二修正案關於Fazenda Jatobá的簡要譯文(通過引用附件4.61併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,第001-35723號文件) | |
4.62 | 2020年8月10日簽訂的農村夥伴關係協議第一修正案關於Fazenda Chaparral的摘要翻譯(通過引用附件4.62併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,檔案編號001-35723) | |
4.63 | 2016年6月24日簽訂的與Fazenda Rio do Meio有關的農村租賃協議的摘要譯文(通過引用附件4.63併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,文件號001-35723) | |
4.64 | 2016年6月24日簽訂的關於法森達斯·阿羅賈迪尼奧和裏約熱內盧的農村租賃協議的摘要譯文(通過引用2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.64,第001-35723號文件) | |
4.65 | 2018年5月8日簽訂的與Fazenda Bananal IX有關的私人不動產買賣承諾文書摘要(通過引用附件4.65併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,文件編號001-35723) | |
4.66 | 2015年8月7日簽訂的私人不動產買賣承諾書摘要(參考2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.66,第001-35723號文件) | |
4.67 | 巴西農業公司和布倫科公司於2020年6月22日簽訂的甘蔗供應協議第八修正案的摘要譯文(通過引用2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.67,第001-35723號文件) | |
4.68 | 巴西農業公司、巴西農業發展公司和巴西農業控股公司、巴西農業信貸銀行、巴西農業投資基金、巴西農業投資基金、巴西農業發展基金和其中所列某些其他公司之間的合併協議和其他契諾,日期為2019年11月22日(通過引用附件4.68併入2020年10月30日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告第001-35723號) |
4.69 | 2021年5月17日簽訂的關於房地產買賣承諾的第三修正案私人文書摘要(通過引用2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告的附件4.69,第001-35723號文件) |
154
4.70 | 《房地產買賣公契》,簽訂於2020年12月14日,與Fazenda Bananal IX有關(通過引用附件4.70併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.70,檔案編號001-35723) | |
4.71 | 《房地產買賣公契》,簽訂於2020年12月14日,與Fazenda Bananal IX有關(通過引用附件4.71併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.71,檔案編號001-35723) | |
4.72 | 2021年1月7日簽訂的與Fazenda Rio do Meio有關的關於權利和義務的私人文書摘要(通過引用2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.72,第001-35723號文件) | |
4.73 | 2021年9月1日訂立的與Fazenda Rio do Meio有關的權利和義務條例第一修正案私人文書摘要(通過引用2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.73,第001-35723號文件) | |
4.74 | 《農村夥伴關係協定第一修正案》,於2021年2月8日簽訂,與Fazenda Jatobá有關(通過引用附件4.74併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.75 | 《農村夥伴關係協定第二修正案》,於2021年5月6日簽訂,涉及法森達·賈託巴(通過引用附件4.75併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.76 | 《農村夥伴關係協定第三修正案》,於2021年9月8日簽訂,與法森達·賈託巴有關(通過引用附件4.76併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.77 | 《農村夥伴關係協定摘要》,於2021年7月30日簽訂,與Fazenda Rio do Meio有關(通過引用附件4.77併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.78 | 《農村夥伴關係協定摘要》,於2021年7月30日簽訂,與Fazenda Chaparral有關(通過引用附件4.78併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.79 | 《農村夥伴關係協定摘要》,於2021年7月30日簽訂,與Fazenda Arrojadinho有關(通過引用附件4.79併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.80 | 2021年5月6日簽訂的與Fazenda Jatobá有關的私人不動產買賣承諾文書摘要(通過引用2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.80,第001-35723號文件) | |
4.81 | 2021年3月3日與Fazenda Rio do Meio簽訂的關於不動產受託轉讓的私人文書摘要(通過引用2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.81,第001-35723號文件) | |
4.82 | 2021年3月23日與Fazenda Chaparral和Fazenda Rio do Meio簽訂的關於不動產受託轉移的私人文書摘要(通過引用2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.82,第001-35723號文件) | |
4.83 | 《農村夥伴關係協定摘要》,於2021年5月12日簽訂,與Fazenda Chaparral有關(通過引用附件4.83併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.84 | 2021年9月1日與Fazenda Rio do Meio簽訂的私人房地產買賣承諾文書摘要(通過引用2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.84,第001-35723號文件) | |
4.85 | 2021年5月19日簽訂的與Fazenda Araucária有關的關於不動產買賣承諾的第三修正案私人文書摘要(通過引用2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.85,第001-35723號文件) | |
4.86 | 2021年5月6日簽訂的關於Fazenda Jatobá的不動產買賣承諾第一修正案私人文書摘要(通過引用附件4.86併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,第001-35723號文件) |
155
4.87 | 房地產買賣私人承諾書摘要,簽訂於2021年9月1日,與Fazenda Alto Taqui有關(通過引用2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.87併入,文件編號001-35723) | |
4.88 | 與Fazenda Serra Grande有關的2020年4月16日簽訂的《農村夥伴關係協議第二修正案》摘要(通過引用附件4.88併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告,文件編號001-35723) | |
4.89 | 《房地產買賣公契》,簽訂於2021年9月9日,與Fazenda Bananal X有關(引用於2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的Form 20-F年度報告的附件4.89,文件第001-35723號) | |
4.90 | 巴西農業公司、Agrifirma農業有限公司、ImobiliáriaEngenho de MaracajúLtd.、Agropeuária Santa Cruz de la Sierra S.A.、Alafox S.A.、Sedelor S.A.、Helmir S.A.、Codalis S.A.之間的股份購買協議,以及作為居間同意方的Agropecuaria Acres Del Sud S.A.、Agropecuaria S.A.、Yatay Agropecuaria S.A.和Yuchan Agropecuaria S.A.之間的購買協議Cresud S.A.C.I.F.Y.A,日期截至2020年12月23日(通過引用附件 4.90併入2021年10月29日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告,第001-35723號文件) | |
4.91 | 英文 由Brasilo-Compania Brasileira de Propredade AGRícolas公司和ISEC Securitisadora AGRícolas公司之間私募發行的第二批簡單、無擔保、不可轉換的債券將轉換為單一系列的有擔保債券 ,用於私募Brasilagro-Companhia Brasileira de Propredade AGRícolas, 。(簡單的Escitura da 2?(Segunda)EMisseão de Debéntures Simples,Não Converíveis em Açóes,da Espécie Quirografária ser Convolada na Espécie com Garantia Real,em Série ignnica,Para Colocação Privada,da Brasilagro-Compania Brasileira de Propredade AGRícolas) (引用美國證券交易委員會於2021年10月29日提交的Form 20-F年報第001-35723號附件4.91) | |
4.92 | 巴西農業公司董事會於2021年5月6日通過的第2號長期股權激勵計劃的譯文 | |
4.93 | 2022年7月21日簽訂的與聖多明各法澤達有關的《農村夥伴關係協定》摘要。 | |
4.94 | 與Fazenda Regalito有關的2022年5月25日簽訂的《農村夥伴關係協定》摘要。 | |
4.95 | 《農村租賃協議摘要》,簽訂於2020年4月9日,與Fazenda Nossa Senhora Aparesida有關。 | |
4.96 | 2021年9月1日與Fazenda São Simão簽訂的私人房地產買賣承諾文書摘要 。 | |
4.97 | 2021年9月1日與Fazenda Alto Taqui簽訂的私人房地產買賣承諾文書摘要 。 | |
4.98 | 2021年9月15日與Panamby簽訂的房地產買賣承諾書摘要 。 | |
8.1 | 子公司列表 | |
12.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證 | |
12.2 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官和投資者關係官進行認證 | |
13.1 | 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 | |
13.2 | 根據《美國法典》第18編第1350條,根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的首席財務官和投資者關係官的證明 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase 文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase 文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯 XBRL,包含在附件101中)。 |
與我們長期債務有關的某些本票和其他票據和協議在提交本年度報告或通過引用併入本年度報告的證物中遺漏了 ,其中沒有一項授權證券的總金額超過我們總資產的10%。此外,向本年度報告提交的協議的某些 證據被省略。我們在此同意向委員會提供委員會要求的任何此類遺漏的本票、其他票據或協議和證物的副本。
作為本報告證物存檔的協議和其他文件 並不打算提供事實信息或其他披露,但涉及協議或其他文件本身的條款 ,您不應為此依賴它們。特別是,我們在這些協議或其他文件中作出的任何陳述和保證僅在相關協議或文件的特定背景下作出,不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際情況。
156
簽名
註冊人特此證明 其符合提交表格20-F的所有要求,並已正式安排並授權簽字人代表其簽署本表格20-F的年度報告。
巴西農業與可口可樂公司 | |
日期:2022年11月4日 |
/s/安德烈·吉爾勞蒙 | ||
姓名: | 安德烈·吉爾勞蒙 | |
標題: | 首席執行官 |
/s/古斯塔沃哈維爾·洛佩茲 | ||
姓名: | 古斯塔沃·哈維爾·洛佩茲 | |
標題: | 首席財務官和 | |
投資者關係主任 |
157
合併財務報表 | |
巴西農業--巴西農業公司 | |
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度 | |
附獨立註冊會計師事務所報告 |
巴西農業公司--巴西農業公司
合併財務報表
截至2022年及2021年6月30日的年度
目錄
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1351) | F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB
ID: | F-3 |
合併財務報表 | |
合併財務狀況表 | F-4 |
合併損益表 | F-6 |
綜合全面收益表 | F-7 |
合併權益變動表 | F-8 |
合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 |
F-1
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會
對財務報表的幾點看法
我們已審計所附巴西農業公司(“本公司”)於2022年6月30日的綜合財務狀況,以及截至2022年6月30日止年度的相關綜合損益表、其他全面收益表、權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為,綜合財務報表在各重大方面均按照國際會計準則委員會(IASB)頒佈的國際財務報告準則,公平地反映本公司截至2022年6月30日的財務狀況,以及截至2022年6月30日的經營業績及現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/普華永道獨立審計有限公司。
巴西聖保羅
2022年11月4日
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
F-2
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
巴西農業公司巴西農業公司
對財務報表的幾點看法
本公司已審核所附Brasilago Companhia Brasileira de Propredade AGRícolas(“貴公司”)於2021年6月30日的綜合財務報表及截至2021年6月30日止兩個年度內各年度的相關綜合收益、全面收益、權益變動表及現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為, 綜合財務報表按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS),在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年6月30日的財務狀況 截至2021年6月30日期間各年度的經營業績和現金流量。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。 這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報表是否沒有 因錯誤或欺詐造成的重大錯報。本公司不需要,也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險,無論是由於錯誤還是舞弊,以及執行應對這些風險的程序。這種程序 包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括 評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/
從2012年到2021年,我們一直擔任公司的審計師。
2021年10月29日
F-3
巴西農業--巴西農業公司
合併財務狀況表
As at June 30, 2022 and 2021
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | 6.1 | |||||||||
有價證券 | 6.2 | |||||||||
衍生金融工具 | 7 | |||||||||
應收賬款及其他 | 8 | |||||||||
盤存 | 9 | |||||||||
生物資產 | 10 | |||||||||
與關聯方的交易 | 30 | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非流動資產 | ||||||||||
生物資產 | 10 | |||||||||
受限制的有價證券 | 6.2 | |||||||||
衍生金融工具 | 7 | |||||||||
應收賬款及其他 | 8 | |||||||||
遞延税金 | 18.1 | |||||||||
投資物業 | 11 | |||||||||
與關聯方的交易 | 30 | |||||||||
投資 | 12 | |||||||||
財產、廠房和設備 | 13 | |||||||||
無形資產 | ||||||||||
使用權資產 | 14 | |||||||||
非流動資產總額 | ||||||||||
總資產 |
請參閲隨附的説明。
F-4
巴西農業--巴西農業公司
合併財務狀況表
As at June 30, 2022 and 2021
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||
負債和權益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
應付貿易賬款及其他 | 16 | |||||||||
貸款、融資和債權證 | 17 | |||||||||
薪金和薪金義務 | ||||||||||
衍生金融工具 | 7 | |||||||||
其他負債 | 19 | |||||||||
與關聯方的交易 | 30 | - | ||||||||
應付租約 | 15 | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
非流動負債 | ||||||||||
應付貿易賬款及其他 | 16 | |||||||||
貸款、融資和債權證 | 17 | |||||||||
遞延税金 | 18.1 | |||||||||
應付租約 | 15 | |||||||||
衍生金融工具 | 7 | |||||||||
關於法律申索的規定 | 28 | |||||||||
與關聯方的交易 | 30 | |||||||||
其他負債 | 19 | |||||||||
非流動負債總額 | ||||||||||
總負債 | ||||||||||
權益 | ||||||||||
資本 | 20.a | |||||||||
股票發行成本 | 20.a | ( | ) | ( | ) | |||||
資本公積 | 20.b | ( | ) | ( | ) | |||||
國庫股 | 20.f | ( | ) | ( | ) | |||||
收入準備金 | ||||||||||
建議派發額外股息 | 20.d | |||||||||
其他綜合收益 | 20.e | |||||||||
總股本 | ||||||||||
負債和權益總額 |
請參閲隨附的説明。
F-5
巴西農業--巴西農業公司
合併損益表
截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度
(除非另有説明,否則以千雷亞爾為單位)
備註 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
收入 | 22.a | |||||||||||||
出售農場的收益 | 22.b | |||||||||||||
生物資產和農產品公允價值變動 | 10 | |||||||||||||
對農產品收穫後可變現淨值的調整 | 9.1 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
銷售成本 | 23 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
毛收入 | ||||||||||||||
銷售費用 | 23 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
一般和行政費用 | 23 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
其他營業收入(費用),淨額 | 25 | ( |
) | |||||||||||
合營企業的利潤(虧損)份額 | 12.a | ( |
) | ( |
) | |||||||||
營業收入 | ||||||||||||||
財務收入(費用) | ||||||||||||||
財政收入 | 26 | |||||||||||||
財務費用 | 26 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||
所得税和社會貢獻税前利潤 | ||||||||||||||
所得税和社會繳款税 | 18.2 | ( |
) | ( |
) | |||||||||
本年度淨收入 | ||||||||||||||
基本每股收益-以巴西雷亞爾為單位 | 27 | |||||||||||||
稀釋後每股收益--以巴西雷亞爾為單位 | 27 |
請參閲附註
F-6
巴西農業公司-巴西農業公司
綜合全面收益表
截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的年度
(以千雷亞爾計)
注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
本年度淨收入 | ||||||||||||||
其他全面收益/虧損將在以後各期間重新歸類到當年的損益表: | ||||||||||||||
涉外業務的幣種折算調整 | 20.e | ( | ) | |||||||||||
本年度綜合收益總額 |
請參閲隨附的説明。
F-7
巴西農業--巴西農業公司
合併權益變動表
截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度
(以千雷亞爾計)
資本公積 | 收入準備金 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
注意事項 | 資本 | 股票發行成本 | 額外實收資本 | 基於股份的支付 | 重組的效力 | 國庫股 | 法定準備金 | 投資擴張準備金 | 建議派發額外股息 | 其他綜合收益 | 留存收益/累計虧損 | 總股本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2019 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購Agrifima | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於份額的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份支付的結算 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
支付基於股份的激勵計劃(ILPA)費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定準備金的構成 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資和擴張準備金的構成 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最低強制性股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
建議派發額外股息 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
涉外業務的幣種折算調整 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2020 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外股息的支付 | 20.d | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購Agrifirma的部分股份返還 | 20.b | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購受共同控制的實體 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過公開發行增資 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
通過認股權證增資 | 20.a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬計劃 | 24.a | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定準備金的構成 | 20.c | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資和擴張準備金的構成 | 20.c | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最低強制性股息 | 20.d | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
建議派發額外股息 | 20.d | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
涉外業務的幣種折算調整 | 20.e | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
額外股息的支付 | 20.d | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
中期股息的支付 | 20.d | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
收購Agrifirma的部分股份返還 | 20.b | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股份的薪酬計劃 | 20.b | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
法定準備金的構成 | 20.c | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
投資和擴張準備金的構成 | 20.c | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
最低強制性股息 | 20.d | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
建議派發額外股息 | 20.d | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
涉外業務的幣種折算調整 | 20.e | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - |
請參閲隨附的説明。
F-8
巴西農業--巴西農業公司
合併現金流量表
截至2022年、2021年和2020年6月30日的年度
(以千雷亞爾計)
注意事項 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
經營活動現金流 | ||||||||||||||||
本年度淨收入 | ||||||||||||||||
對本年度淨收入進行調節的調整 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | 23 | |||||||||||||||
出售農場的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
處置的不動產、廠房設備和無形資產的剩餘價值 | ||||||||||||||||
投資性物業資本化成本的核銷 | ||||||||||||||||
合營企業的利潤份額(虧損) | 12. | a | ( | ) | ||||||||||||
衍生工具未實現虧損(收益)淨額 | 26 | ( | ) | |||||||||||||
未實現匯兑損失(收益)、貨幣變動和財務費用,淨額 | ||||||||||||||||
出售農場應收賬款的重新計量收益,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
股權激勵計劃的效果--ILPA | ||||||||||||||||
遞延所得税和社會繳款税 | 18.2 | ( | ) | |||||||||||||
生物資產和農產品公允價值變動 | 10 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
農產品收穫後可變現淨值的調整 | 9.1 | |||||||||||||||
壞賬準備(沖銷) | 23 | ( | ) | |||||||||||||
關於法律申索的規定 | 28 | |||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||
資產和負債的變動 | ||||||||||||||||
應收貿易賬款 | ( | ) | ||||||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
生物資產 | ||||||||||||||||
可退還的税款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
衍生金融工具 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應付貿易帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應繳税金 | ||||||||||||||||
薪金和薪金總額 | ( | ) | ||||||||||||||
來自客户的預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
應付租約 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
或有事項的支付 | 28 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
經營活動的現金流量淨額 | ||||||||||||||||
所得税與社會貢獻 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
經營活動的現金流量淨額 | ||||||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
購置不動產、廠房和設備及無形資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
贖回有價證券 | ( | ) | ||||||||||||||
從企業合併中獲得的現金 | ||||||||||||||||
增加投資和參與度 | ( | ) | ||||||||||||||
購入共同控制下的實體減去購入的現金 | ( | ) | ||||||||||||||
收購聯營公司權益 | ( | ) | ||||||||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||
融資收購農場的分期付款 | ( | ) | ||||||||||||||
來自貸款、融資和債券的收益 | 17 | |||||||||||||||
貸款、租賃、融資和債權證的利息 | 17 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
償還貸款和融資 | 17 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
已支付的股息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
增資,扣除股票發行成本 | 20. | a | ||||||||||||||
來自(用於)融資活動的淨現金流量 | ( | ) | ||||||||||||||
增加/減少現金和現金等價物 | ( | ) | ||||||||||||||
年初現金及現金等價物 | 6.1 | |||||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
年終現金及現金等價物 | 6.1 |
請參閲隨附的説明。
F-9
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
1. | 運營 |
巴西農業公司成立於2005年9月23日,總部設在聖保羅的Avenida Brigadeiro Faria Lima,1309年,在巴伊亞州、戈亞斯州、馬託格羅索州、米納斯吉拉斯州、馬拉尼奧州、皮奧伊州以及巴拉圭和玻利維亞設有分支機構。本公司由總部設在阿根廷的Cresud Social Anónima,ComerSocial,Inmobiliaria,Financiera y Agropecuaria(“Cresud S.A.C.I.F.Y.A.”)控股,主要從事農業生產和房地產業務的商業勘探。
本公司是少數人持股公司的直接和間接母公司,其公司宗旨是:(I)農業活動和投入品、養牛業和林業活動的商業勘探、進口和出口;(Ii)農村和/或城市地區房地產的購買、銷售和租賃;以及(Iii)涉及任何類型經營的房地產經紀業務;以及管理其自身和第三方資產 。
該公司及其子公司在20個農場經營,總面積為
2. | 主要活動 |
2.1. | 農場的銷售 |
截至2022年6月30日的年度內農場銷售情況
a) | 阿爾託·塔誇裏四號農場 |
2021年10月10日,公司確認出售位於馬託格羅索州阿爾託塔誇裏市的農村物業Alto do Taqui Farm的第一部分。
2021年9月1日簽署的協議涉及
雙方決定分兩(2)個階段確定出售,轉讓
b) | 裏約熱內盧美奧農場 |
2021年12月29日,公司確認出售位於巴伊亞州科倫蒂納市的裏約梅奧農場的4,573公頃(2,859公頃)耕地。2021年9月1日簽署的協議將該地區的價格定義為714,835袋大豆,相當於交易日的130,104雷亞爾。付款分為13期,一期首付和12期半年分期付款,分別在每年6月和 10月到期,直至2027年10月10日。出售所得款項在協議執行之日未予確認 ,因為轉讓財產與支付第一期16,760雷亞爾有關,該分期付款發生在2021年12月29日。截至2022年6月30日,買方已支付20,301雷亞爾,其收益見附註22.b。
F-10
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
在同一協議中,公司 承諾獲得371公頃區域的植被抑制授權(ASV),付款標準為每 公頃100袋大豆,但須獲得授權。這筆款項將按比例分配給出售後到期的分期付款 。
截至2021年6月30日的年度內農場銷售情況
c) | 香蕉X農場的出售 |
2019年3月22日,
公司簽署了一份買賣協議,總面積為
該協議的固定價格為
雷亞爾$
在銷售完成之日,公司收到了雷亞爾$
截至2022年6月30日,買方已全額支付所有分期付款。
d) | JatobáIII農場的出售 |
2020年8月31日,公司確認收益為1美元雷亞爾
2020年8月31日和2021年6月28日,買方滿足合同條件,以兩筆定金
支付了兩筆雷亞爾,獲得了賈託巴伊農場的所有權。
截至2022年6月30日,買方已完成付款總額為雷亞爾$
e) | 出售Jatobávi農場 |
2021年5月6日,該公司簽署了一份買賣協議,以每公頃300袋大豆的價格出售位於巴伊亞州賈博蘭迪市的Jatobávi農場,總面積為1,654公頃(1,250農業公頃),截至2021年5月6日,每公頃可用大豆300袋,相當於67,061雷亞爾。
2021年5月6日和2021年6月30日,買方滿足了合同條件,以兩筆首付#雷亞爾的方式獲得了賈託巴維農場的所有權。
F-11
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
在截至2020年6月30日的年度內出售農場
f) | 出售賈託巴夫農場 |
於2019年7月11日,本公司簽訂買賣協議,出售
2019年9月2日,買方以首付#雷亞爾的方式滿足了合同條件,獲得了賈託巴夫農場的所有權。
g) | 出售Alto Taqui II農場 |
於2019年10月29日,本公司簽訂買賣協議,
同一天,買方滿足了合同條件,以#雷亞爾的首付款取得了Alto Taqui II農場的所有權。
h) | 出售Alto Taqui III農場 |
於2020年5月29日,本公司簽訂買賣協議,
同一天,買方滿足了合同條件,以#雷亞爾的首付款取得了Alto Taqui III農場的所有權。
i) | 出售JatobáV農場 |
於2020年6月30日,本公司簽訂買賣協議,
同一天,買方滿足了合同條件,以#雷亞爾的首付款取得了JatobáV農場的所有權。
2.2.租賃
阿格麗柯氏小球藻IX
2022年6月1日,該公司與Regalito Farm簽訂了農業合作協議,以商業探索
阿格麗柯氏小球藻X
2022年6月11日,公司與諾薩森霍拉阿帕雷西達農場簽訂了農業合作協議,以商業開發
F-12
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
2.3.Jborandi AGRícola Ltd.合併。
2021年6月1日,股東通過協議和合並理由批准了公司重組,合併了公司的子公司Jborandi AGRícola有限公司。(“Jborandi AGRícola”)與子公司Agrifima Ago Ltd.(Agrifirma),兩者均由Brasilago共同控制。Agrifirma是倖存的實體,繼承了Jborandi AGRícola的所有權利和義務。交易 按賬面價值入賬,對本公司的綜合財務報表並無任何影響。
下表顯示了截至2021年6月1日Jborandi AGRícola的主要資產負債表項目:
哈博蘭迪·阿格里可拉 | ||||
流動資產 | ||||
現金和現金等價物 | ||||
應付貿易帳款 | ||||
盤存 | ||||
生物資產 | ||||
關聯方交易 | ||||
可退還的税款和其他抵免 | ||||
非流動資產 | ||||
受限制證券 | ||||
可退還的税款 | ||||
投資物業 | ||||
司法存款 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
無形資產 | ||||
使用權資產 | ||||
總資產 | ||||
流動負債 | ||||
應付貿易帳款 | ||||
貸款、融資和債權證 | ||||
人工費用 | ||||
應繳税金 | ||||
應付租約 | ||||
來自客户的預付款 | ||||
非流動負債 | ||||
貸款、融資和債權證 | ||||
遞延税金 | ||||
應付租約 | ||||
應急準備 | ||||
總負債 | ||||
收購的總淨資產 |
此次合併不僅簡化了公司的公司結構,為實現運營效率提升創造了協同效應,而且還實現了戰略效率。
F-13
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
2.4. | 認股權證 |
2021年5月10日和2021年5月14日,由於Brasilago的創始股東行使認股權證,董事會批准Brasilago通過發行20,272,707股無面值普通股,增資總額448,174雷亞爾,從1,139,811雷亞爾增加到1,587,985雷亞爾。
認股權證最初於2006年3月15日發行,於2021年3月15日到期,授予創始股東按其股權按比例認購Brasilago股份的權利。認股權證分為兩類:
2.5. | 公開發行股份 |
2021年2月,Brasilago完成了普通股的第一次和第二次後續發行,總金額為$
交易成本:
雷亞爾$
2.6. | 業務合併-收購玻利維亞的公司 |
2020年12月20日,我們的控股股東Cresud發起了一項公司重組,根據該重組,公司簽訂了股份購買協議,以收購
F-14
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
2021年2月4日,在完全滿足某些先例條件後,本公司接管了上述公司。公司
支付了現金雷亞爾$
價格調整程序於2021年3月21日結束,產生額外債務#雷亞爾。
1/31/2021 | ||||
對價以現金支付 | ||||
調價 | ||||
轉移的總對價 | ||||
取得的淨資產 | ( | ) | ||
在權益中記錄的差額 |
由於交易涉及共同控制下的業務組合,考慮到交易涉及Cresud共同控制下的實體,公司
採用前置價值會計方法,確認按賬面價值收購的資產和負債,以及按賬面價值收購的淨資產與轉移對價的差額
。
下表顯示了公司於2021年1月31日收購的資產和負債:
流動資產 | 英畝 | OMBú | 尤查恩 | 亞泰 | 公司間 消除 |
總計 | ||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||||||||||||||||||
應收貿易賬款 | ||||||||||||||||||||||||
盤存 | ||||||||||||||||||||||||
生物資產 | ||||||||||||||||||||||||
關聯方交易 | ( |
) | - | |||||||||||||||||||||
可退還的税款和其他抵免 | - | |||||||||||||||||||||||
( |
) | |||||||||||||||||||||||
非流動資產 | ||||||||||||||||||||||||
投資物業 | - | - | ||||||||||||||||||||||
財產、廠房和設備 | - | |||||||||||||||||||||||
- | ||||||||||||||||||||||||
總資產 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
貿易賬户和其他應付款 | - | |||||||||||||||||||||||
勞動義務 | - | |||||||||||||||||||||||
應繳税金 | - | |||||||||||||||||||||||
關聯方交易 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||||||||||||||||||
( |
) | |||||||||||||||||||||||
非流動負債 | ||||||||||||||||||||||||
貿易賬户和其他應付款 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
- | - | - | ||||||||||||||||||||||
總負債 | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
收購的總淨資產 | - |
F-15
巴西農業--巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
其他信息
收購日期至2021年6月30日期間被收購公司的業績如下:
英畝 | OMBú | 尤查恩 | 亞泰 | 總計 | ||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
如果交易在2020年7月1日完成,合併結果將如下所示:
英畝 | OMBú | 尤查恩 | 亞泰 | 總計 | ||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||
本年度(虧損)淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
交易日期的現金和現金等價物為雷亞爾$
2.7. | 收購Serra Grande農場 |
2020年4月20日,公司收購了
同一天,Brasilago滿足了合同條件,在支付了#雷亞爾的首付款後獲得了土地所有權。
2.8. | 業務合併-Agrifirma |
於2019年11月22日,本公司與Agrifirma Holding S.A.(“Agrifirma Holding”)訂立合併協議(“合併協議”)。根據合併協議的條款,Brasilago同意與Agrifima Holding合併,並獲得其所有資產、權利和義務。
阿格里菲爾瑪農業有限公司其附屬公司(“Agrifima”)從事農產品的生產、製造、儲存、貿易和提供農業服務,以及其物業的管理和商業勘探。由於農業與Brasilagro在同一部門從事活動,預計將立即產生以下影響:運營、財務和商業利益,如一般和行政費用的稀釋、業務的協同效應和規模經濟,以及未開發地區價值的潛在增值。
阿格里菲爾瑪由其母公司(阿格里菲爾瑪農業有限公司)組成。以及四家子公司,即Agrifima Bahia Agropeuária Ltd.,I.A.Ago Ltd.,GL Empreendimentos e Participaçóes Ltd.da。和Agrifirma Delware LLC,Agrifima持有
合併協議的完成 受某些要求的約束,這些要求於2020年1月27日完全滿足,Brasilagro獲得了Agrifirma的控制權。
F-16
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
2.8.1. | 作為對價交付的股份數量 |
根據合併協議的條款,以股份形式轉讓的對價將確定如下,如下所述:初始交換比率(初步
數字)、最終交換比率(交換比率調整)和因賠償而進行的調整。合併協議還確定了
要轉讓的最低股份
初始匯兑比率
根據一家專業第三方發佈的評估報告,雙方同意根據截至2019年6月30日的初步賬面價值定義第一個
交換比率,根據Brasilago和Agrifirma Holding持有的房地產的市場價值進行調整。因此,將向AGFIRMA股東發行的股份和認股權證的數量被確定為
初始匯兑比率 | ||||
非限售股 | ||||
有出售限制的股票 | ||||
已發行和交付的股份(一) | ||||
Agrifima認股權證(二) | ||||
5,869,872 |
(i) |
(Ii) |
最終匯率
根據合併協議,初始交換比率根據截至2019年6月30日至收購日期(即簽署合併協議的日期)的初步資產負債表的賬面價值的變化進行調整。
2020年4月1日,Brasilago通知Agrifirma Holding的前股東,最終的交換比例已經敲定,並達到了合併協議中規定的最低數量,總計
初始匯兑比率 | 對匯率進行調整 | 最終匯率 | ||||||||||
非限售股 | ( | ) | ||||||||||
有出售限制的股票 | ( | ) | ||||||||||
股份總數(一) | ( | ) | ||||||||||
認股權證 | ( | ) | ||||||||||
5,869,872 | (477,000 | ) | 5,392,872 |
(i) |
F-17
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
對賠償的調整
該協議規定,如果自合併協議之日起兩年內發生某些合同上可賠償的損失,Brasilago和出售股東均有義務支付賠償。
以下是在考慮賠償調整後商定的最終匯率 比率:
最終匯率 | 對賠償的調整 | 按賠款調整的最終匯率 | ||||||||||
非限售股 | ||||||||||||
有出售限制的股票 | ( | ) | ||||||||||
總股份數 | ( | ) | ||||||||||
認股權證 | ( | ) | ||||||||||
5,392,872 | (197,276 | ) | 5,195,596 |
2.8.2. | 對交易進行會計處理 |
公司估計了從Agrifirma收購的可識別資產和負債的公允價值以及截至收購日期即2020年1月27日轉移的對價的公允價值。為了估計轉移的對價,Brasilago考慮了經賠償金額調整後的普通股數量。
F-18
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
A)購置的可確認資產和負債的估計公允價值
下表 顯示了Agrifirma截至2020年1月27日的可識別資產和負債的估計公允價值:
資產 | 2020年1月27日 | |||
現金和現金等價物 | ||||
應收貿易賬款 | ||||
盤存 | ||||
生物資產 | ||||
可收回的税項和供款 | ||||
持有待售非流動資產 | ||||
關聯方 | ||||
其他學分 | ||||
其他學分 | ||||
投資物業 | ||||
財產、廠房和設備 | ||||
總資產 | ||||
負債 | ||||
應付款貿易帳款 | ||||
貸款和融資 | ||||
應繳所得税和社會貢獻 | ||||
應繳税金 | ||||
人工費用 | ||||
其他應付帳款 | ||||
應急準備 | ||||
其他應付帳款 | ||||
遞延税項負債 | ||||
總負債 | ||||
按公允價值計算的淨資產總額 | ||||
商譽(A) | ||||
總對價 | ||||
a) |
F-19
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
按公允價值轉讓對價
下表彙總了收購Agrifirma轉移的對價的公允價值:
已發行/將發行的股份數量 | Brasilago截至2020年1月27日的股票市場價格 | 轉移的總對價 | ||||||||||
非限售股 | - | |||||||||||
資本公積 | - | - | ( | ) | ||||||||
非限售股 | ||||||||||||
有出售限制的股票 | ||||||||||||
Agrifima認股權證(A) | ||||||||||||
Agrifima認股權證股息(B) | ||||||||||||
按公允價值計算的估計代價 |
為了計算收購日轉移的對價的公允價值,考慮了以下假設:
a) |
b) |
c) | Agrifirma認股權證股息:Agrifirma認股權證股息的公允價值是基於過去四年的平均股息收益率和Brasilago截至2020年1月27日B3的股票市場報價,折現為現值 。 |
作為收購Agrifirma控制權而轉讓的代價的一部分而發行的非限制性股份已在權益中入賬確認。受限股份、農業權證及農業認股權證股息計入其他負債,因其最終金額可能因協議所述的若干 事件而有所變動,因此不符合國際會計準則32-財務工具對權益工具的定義,因此於損益按公允價值確認為財務負債。限制股在計算基本每股收益時被視為 ,而認股權證被視為潛在普通股,因此包括在計算稀釋後每股收益的 中。
不受限制的股份不存在變異性的因素,因此在權益中確認。根據合併協議進行的增資與截至2020年1月27日的非限制性股份按公允價值轉讓的對價之間的差額,總額為雷亞爾$
2.8.3。其他信息
從收購日期,即2020年1月27日至2020年6月30日,巴西農業公司合併的Agrifirma集團的業績如下:
1/27/2020 to 6/30/2020 | ||||
淨收入 | ||||
本期間的淨收入 |
F-20
巴西農業公司--巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
如果交易 在2019年7月1日完成,Brasilagro合併的Agrifirma年度的淨收入和虧損如下:
7/1/2020 to 6/30/2020 | ||||
淨收入 | ||||
本年度虧損 | ( | ) |
2.9. | 網絡攻擊 |
2019年10月21日,該公司遭受勒索軟件網絡攻擊,導致其運營部分和臨時中斷。該公司實施了應急計劃,在網絡攻擊期間繼續部分運行,並在攻擊後逐步重新連接其操作系統。
事件發生後,公司採取了一些額外的預防措施,並重新驗證了技術流程,以改進控制,將公司面臨的網絡攻擊風險降至最低 。雖然無法識別網絡攻擊媒介,但可以令人滿意地識別網絡攻擊的過程和特徵。
所採取的行動,包括已實施的控制措施,提高了信息技術系統的安全性,以避免新的網絡攻擊嘗試。
2.10. | 新冠肺炎帶來的影響 |
新冠肺炎於2019年12月31日首次報告,自那以來,疾病已蔓延到多個國家,包括該公司運營的巴西、巴拉圭和玻利維亞。 有大量報告稱,新型冠狀病毒導致了許多人死亡。2020年3月11日,世界衞生組織宣佈全球大流行。
2020年3月,該公司制定並實施了一項包含多項措施的計劃,以保護其員工的健康,為遏制新冠肺炎並減輕其對其運營的影響做出貢獻。這些措施包括:
● | 成立預防和風險委員會,持續 評估全局,更新預防措施和行動,將風險降至最低,並協調行動計劃的實施; |
● | 為有風險或在聖保羅公司辦公室工作的員工建立在家工作 ; |
● | 根據巴西衞生部的指導方針,採取各種措施和協議,以保護公司運營環境中所有人員的安全; |
● | 支持運營的應急計劃。 |
各項運營正常 ,截至目前,公司未因新冠肺炎傳播造成任何實質性影響。
如果新冠肺炎的很大一部分員工由於病毒傳播、隔離、政府行動、設施關閉或其他限制而無法有效工作,則該公司的運營可能會受到影響。該公司的部分收入來自向當地客户銷售商品,但上述商品的全球市場依賴於廣泛的物流和供應鏈,包括港口、配送中心和供應商。此外,美元和大宗商品價格的高度波動可能會給公司帶來損失。
在業務方面,值得關注的一個因素是美元升值帶來的出口需求強勁。關於物流鏈,請注意,出口業務和物流以及投入品的入境運輸沒有發生重大中斷,其中大部分已被收購。
關於對客户的銷售承諾,公司沒有發現任何重大變化,因為它們是基於談判方式和被選為商業合作伙伴的參與者之間的強烈相關性而產生的。因此,到目前為止,本公司尚未觀察到任何與這些承諾有關的 事項。此外,本公司有能力克服新冠肺炎造成的影響,其主要 關注的問題包括現金保存、槓桿率以及成本和借款效率,這些與本公司採取的風險政策是一致的。
短期和長期流動資金被保留,甚至進貨和出貨的任何變化都會進行調整,以不會對公司的財務 狀況產生重大影響。Brasilago沒有發現其繼續運營的能力存在重大風險。在截至2022年6月30日的年度內,未發現任何重大影響。
F-21
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
2.11. | 其他性能方面 |
在全球商品市場依賴廣泛的物流和供應鏈,包括港口、配送中心和供應商的背景下,公司的部分收入 來自向當地客户銷售商品。
鑑於2022年2月24日開始的俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭具有重大影響的地緣政治情景,公司就2022/23作物年度的投入採購採取了以下措施:
● | 收購
|
● | 收購
|
● | 每日監測商品和化肥價格。 |
剩餘的投入將在適當的時候進行談判,化肥價格在進口達到創紀錄的高位並達到與前一年相同的水平後開始下降 。預計投入價格的上漲將被大宗商品價格的上漲所抵消,從而支持利潤率高於歷史平均水平。
在業務方面,值得關注的一個因素是美元升值帶來的出口需求強勁。關於物流鏈,請注意,出口業務和物流以及投入品的入境運輸沒有發生重大中斷,其中大部分已被收購。關於對客户的銷售承諾,公司沒有發現任何重大變化。
短期和長期流動資金被保留,甚至進貨和出貨的任何變化都會進行調整,以不會對公司的財務 狀況產生重大影響。Brasilago沒有發現其繼續運營的能力存在重大風險。
3.準備和陳述的基礎
編制這些財務報表時採用的重要會計政策 如下所述。除非另有説明,否則這些政策將在提交的所有年份中始終如一地適用。
3.1. | 準備的基礎 |
2022年10月31日,公司執行董事會、董事會和財務委員會批准了公司的合併財務報表,並授權其 發佈。
除非另有説明,合併財務報表 以數千巴西雷亞爾列報。由於四捨五入,這些財務報表 中的某些總額可能無法計算。
綜合財務報表已按照國際會計準則委員會(IASB)發佈的《國際財務報告準則》(IFRS)編制和列報。這些財務報表中對國際財務報告準則的所有提及都與國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則相符。
綜合財務報表 已按歷史成本基礎編制,除非另有説明,如重要會計政策摘要所述。
管理層尚未發現公司繼續運營的能力存在任何重大不確定性。
編制財務報表需要使用某些關鍵的會計估計數。它還要求管理層在應用公司會計政策的過程中使用判斷力。需要更高判斷水平和更復雜的領域,以及假設和估計對財務報表具有重大意義的領域,在附註3中披露。
F-22
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
這些財務報表中包括的非財務數據,如銷售量、種植和租賃面積、農場數量,均未經獨立審計師審計。
鞏固的基礎
合併財務報表 包括Brasilago及其子公司截至2022年、2021年和2020年6月30日的財務報表,如下所述:
所有權百分比 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||||||
Jborandi AGRícola Ltd.(C) | ||||||||||||||||
伊莫里亞裏亞·哈博蘭迪有限公司。 | ||||||||||||||||
Imobiliária Cremaq Ltd. | ||||||||||||||||
Imobiliária Engenho Ltd. | ||||||||||||||||
Imobiliária Araucária Ltd. | ||||||||||||||||
伊莫里亞莫格諾有限公司。 | ||||||||||||||||
Imobiliária Cajueiro Ltd. | ||||||||||||||||
Imobiliária Ceibo Ltd. | ||||||||||||||||
Imobiliária華麗的有限公司。 | ||||||||||||||||
Palmeiras S.A. | ||||||||||||||||
農桿菌屬Agropecuaria Morotís.A. | ||||||||||||||||
阿格里菲爾瑪農業有限公司 | ||||||||||||||||
Agrifima Bahia Agropeuária Ltd.(A) | ||||||||||||||||
洛杉磯農業有限公司。(A) | ||||||||||||||||
GL Empreendimentos e Participaçóes Ltd.(A) | ||||||||||||||||
Agrifirma Delware LLC(A) | ||||||||||||||||
Avante Comercializadora S.A. | ||||||||||||||||
南方農桿菌(Agropecuaria Acres Del Sud S.A.) | ||||||||||||||||
OMBúAgropecuaria S.A.(B) | | |||||||||||||||
Yuchán Agropecuaria S.A.(B) | ||||||||||||||||
Yatay Agropecuaria S.A.(B) |
(a) | Agrifima的子公司--間接控制。 |
(b) | 在玻利維亞收購的子公司(附註2.4)。 |
(c) | 2021年6月1日併入子公司Agrifirma,見附註2.3。 |
(d) | 2022年5月2日合併為子公司Agrifirma Bahia。 |
子公司從收購之日起合併,當公司失去控制權時合併終止。子公司的財務報表是採用一致的會計政策為Brasilago的同一報告期編制的。所有集團間結餘、收入和支出均在合併財務報表中完全沖銷。
3.2. | 外幣折算 |
a) | 本位幣和列報貨幣 |
總部設在巴西的每一家子公司和本公司的財務報表中包括的項目 使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“職能貨幣”)進行計量。對於總部設在巴拉圭的子公司,本位幣 為美元;對於總部設在玻利維亞的子公司,本位幣為玻利維亞玻利維亞諾。因此,總部設在巴西的實體的本位幣和集團的列報貨幣是巴西雷亞爾(“雷亞爾”)。
F-23
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
b) | 外幣交易和餘額 |
外幣交易在重新計量項目 時,使用交易日期或估值時的現行匯率折算為本位幣。結算這類交易以及在期末換算外幣貨幣資產和負債的匯率所產生的匯兑損益在損益表中確認。
c) | 海外業務 |
在編制本公司的財務報表時,職能貨幣為美元和玻利維亞玻利維亞諾的海外公司的財務報表折算如下:a)按年末匯率計算的資產負債表;b)按平均匯率計算的收入和現金流量表。
在全面收益表和權益變動表中的“對外經營的貨幣換算調整”中,反映了對外經營折算匯率變動的影響。
3.3. | 對合資企業的投資 |
我們在合資企業克雷斯卡的投資 按權益法入賬。
合資企業是共享共同控制權的各方有權獲得合資企業淨資產的協議。共同控制是合同約定的對一項安排的控制權分享,只有在有關活動的決定需要共享控制權的各方一致同意的情況下才存在。
3.4. | 現金及現金等價物和有價證券 |
現金和現金等價物包括現金、銀行存款和短期高流動性金融投資,這些投資不會被罰款或從票據發行人那裏立即贖回 。
有價證券包括為貸款和融資提供擔保的金融投資,根據貸款和融資的到期日記錄在流動和非流動資產中。
現金等價物和有價證券 按公允價值通過損益計量。
金融投資和回購 協議可在合同簽訂之日起90天內到期,並可由發行證券的金融機構根據合同提供回購擔保,允許按原投資金額加利息贖回證券,而不會受到任何處罰。它們被歸類為現金和現金等價物。對不符合贖回資格的存單的投資 不受處罰,以有價證券形式持有。
某些債務協議要求 公司保留有價證券作為未償餘額的擔保。這類投資是在擔保的情況下掛鈎的。 公司將這類投資的購買和銷售作為投資活動記錄在現金流量表中。
固定收益投資旨在 維持本公司持有但尚未分配給農村活動的金額,並受董事會批准的政策管轄。
F-24
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
3.5.金融工具
3.5.1。分類和測量
a) | 金融資產 |
初始識別和測量
金融資產在初始確認時進行分類,隨後按攤餘成本和公允價值通過損益計量。
金融資產在初始確認時的分類取決於金融資產的合同現金流特徵和公司管理這些資產的業務模式 。不含重大融資成分或本公司已實際運用權宜之計的應收貿易賬款,按國際財務報告準則第15號計算的交易價格計量。
為了使金融資產按攤餘成本進行分類和計量,它需要產生現金流,即“僅支付本金和未償還本金利息”。
本公司管理金融資產的業務模式是指其如何管理其金融資產以產生現金流。業務模式決定了現金流是來自收集合同現金流、出售金融資產,還是兩者兼而有之。
購買或出售金融資產 需要在法規或慣例確定的時間範圍內在市場上交付資產(常規交易)的 在交易日,即公司承諾購買或出售資產的日期確認。
後續測量
為便於後續計量,本公司的金融資產分類如下:
一、按公允價值計入損益的金融資產
按公允價值計入損益的金融資產按公允價值計入財務狀況表,公允價值淨變動計入損益表。
本公司按公允價值於損益中初步確認若干財務資產。
此名稱以後無法更改 。這一類別包括有價證券、衍生金融工具和出售農場的應收賬款,包括在綜合資產負債表“應收貿易賬款”中確認的債務工具。
與出售指定為公允價值的農場的信貸有關的公允價值變動在“財務收入”下的“出售農場應收賬款重新計量淨額”中確認。
二、按攤銷成本計算的金融資產 (債務工具)。
當同時滿足以下兩個條件時,公司按攤銷成本計量金融資產:
● | 金融資產是在業務模型中維護的,其目標是持有金融資產以獲得合同現金流。 |
● | 金融資產的合同條款 在特定日期產生僅由支付本金和未償還本金利息組成的現金流。 |
F-25
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
● | 按攤銷成本計提的金融資產其後採用實際利率法計量,並須計提減值。當資產被取消確認、修改或減值時,損益在損益表中確認。 |
● | 本公司按攤銷成本計算的金融資產包括所有貿易應收賬款、與關聯公司的貸款以及作為貸款和融資抵押品的有價證券。 |
金融資產減值準備
本公司持有的下列金融資產 適用“預期信用損失”模型:
● | 按攤餘成本計量的金融資產;以及 |
● | 金融資產按公允價值通過 其他綜合收益計量。 |
雖然現金及現金等價物 亦須遵守國際財務報告準則第9號的減值要求,但這些資產的減值損失並不重大。
貿易應收賬款和合同資產
本公司採用國際財務報告準則第9號的簡化方法 計量預期信貸損失,並考慮所有貿易應收賬款和合同資產在使用年限內的預期損失估計。
預計損失率分別基於某一期間的銷售 付款情況,以及在此期間發生的相應歷史信用損失。調整歷史損失率以反映影響客户結算應收賬款能力的宏觀經濟因素的當前和前瞻性信息 。
貿易應收賬款和合同資產在沒有合理的回收預期時予以核銷。沒有合理的收回預期的跡象 包括:債務人沒有能力與本公司就其債務進行重新談判計劃,或無法按合同支付逾期90天以上的債務。
貿易應收賬款和合同資產的減值損失在營業利潤項下列示為減值淨損失。以前核銷的金額的後續收回記入同一賬户。
金融資產通過其他綜合收益按攤銷成本和公允價值計量
所有按攤銷成本及按公允價值透過其他全面收益投資於債券的投資均被視為信用風險低,因此期內已確認虧損的估計僅限於12個月內預期的信貸損失。如果至少有一家重要評級機構給予“低信用風險”投資評級,管理層認為在市場上交易的“低信用風險”工具。當其他工具的違約風險較低,且其發行人在短期內具有較強的履行合同現金流義務的能力時,被認為具有較低的信用風險。
通過其他全面收益按公允價值投資債券的估計虧損在損益中確認,並減少在其他 全面收益中確認的公允價值虧損。對上述金融資產應用預期信貸損失模型的結果微不足道。
按攤銷成本計算的其他金融資產包括不支付利息的債券和上市私人證券(之前持有至到期)、關聯方貸款和其他應收賬款。按攤銷成本計算的其他金融資產的估計虧損在當年的損益中確認。
F-26
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
b) | 金融負債 |
初始識別和測量
金融負債在初次確認時被分類為按公允價值計提損益的金融負債或按攤銷成本計的金融負債。
本公司的金融負債 包括貿易和其他應付款項、貸款和借款(包括銀行透支)和衍生金融工具。
後續測量
金融負債的計量 取決於其分類,如下所述:
一、按公允價值計入損益的財務負債
按公允價值計入損益的金融負債包括為交易而持有的金融負債和按公允價值計入損益的初始確認為 的金融負債。
當金融負債在短期內因回購而發生時,被歸類為交易持有。此類別亦包括本公司簽訂的衍生金融工具 ,該等衍生金融工具並非根據IFRS 9所建立的對衝關係指定為對衝工具。
持有交易負債的損益在損益表中確認。
按公允價值通過損益進行首次確認時指定的金融負債在確認的初始日期指定,且只有在滿足國際財務報告準則第9號的條件下才會指定。
二、按攤銷成本計算的財務負債
在初步確認後,計息貸款和借款隨後按實際利率(EIR)法按攤銷成本計量。當負債不再確認時,損益在損益表中確認,並通過EIR攤銷過程確認。
攤銷成本的計算方法是將收購的任何折扣或溢價以及作為EIR組成部分的費用或成本計算在內。EIR攤銷作為財務成本計入損益表。
此類別一般適用於 有息貸款和借款。有關更多信息,請參見附註17。
3.6.衍生金融工具
本公司使用期貨合約、利率互換及遠期商品合約等衍生金融工具,以防範分別與匯率、利率及商品價格有關的風險。衍生金融工具於訂立衍生合約當日按公允價值初步確認,其後按其公允價值重新計量。衍生品在其公允價值為正時記為金融資產,當其公允價值為負時記為金融負債。
雖然本公司使用衍生金融工具進行經濟對衝,但並未應用對衝會計。
年內衍生工具公允價值變動所產生的任何收益或虧損將立即在損益表中確認(附註26)。衍生金融工具的公允價值於附註7披露。
F-27
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
3.7.應收貿易賬款
應收貿易賬款是指客户在正常業務過程中銷售的商品和農場的應收款項。如果預計在一年或更短的時間內收回,則應收賬款 被歸類為流動資產,否則將作為非流動資產列示。
與農場出售無關的應收賬款最初按公允價值確認,隨後按實際利率法下的攤餘成本計量,減去預期信貸損失(視情況而定)。
與銷售 農場有關的貿易應收賬款,其應收現金金額按合同規定以雷亞爾確定,相當於銷售日期的大豆袋數量,在初步確認時按公允價值計入損益。應收賬款的金額隨後在每個資產負債表日期重新計量,方法是通過在每期到期日對未來交割的大豆進行報價(或者在特定到期日沒有未來交割的大豆報價 時,根據經紀商的估計和報價),並通過使用同一到期日未來交割的美元匯率(考慮到未來的大豆報價是以美元計價)來重新計量大豆袋的合同承諾量。 並最終將所得金額貼現為現值。重新計量應收賬款的收益(虧損)在財務 收入和支出“出售農場應收賬款的重新計量損益”(附註26)下確認。
3.8.盤存
農產品按公允價值減去銷售費用計量。它們在收穫時從生物資產重新分類到庫存。
種子、肥料、化肥、殺蟲劑、燃料、潤滑劑、倉庫和雜物按平均購置成本計算。
在確定影響其銷售的產品的質量損失(由於儲存、裝載、運輸或與操作相關的其他事件)後, 對這些產品進行計數並進行物理隔離。
當存貨中記錄的公允價值高於可變現淨值時,確認對農產品可變現淨值的調整。可變現淨值 是正常業務過程中的估計銷售價格減去估計銷售成本。對可變現淨值的調整 在“農產品收穫後可變現淨值調整”的損益表中確認。
3.9.生物資產
本公司的生物資產 主要包括大豆、玉米、豆類、棉花、甘蔗和肉牛(或牛的生產)的種植,這些資產按公允價值減去銷售成本進行計量。
農業活動
生物資產的公允價值 於其首次確認時及其後的每個資產負債表日釐定。生物資產公允價值變動產生的損益按公允價值與資產負債表日種植和處理生物資產及農產品的成本之間的差額確定,並計入損益表“生物資產公允價值變動”。在某些情況下,估計公允價值減去當時的大約銷售成本 ,特別是在只發生了微小的生物變化或該生物變化預計不會對價格產生實質性影響的情況下。
F-28
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
甘蔗生產週期平均為五年,新週期的啟動取決於上一個週期的完成。在這一點上,當前週期 被歸類為流動資產中的生物資產,而承載植物(其他週期的承擔者)的構成金額被歸類為財產、廠房和設備中的永久培養。用於估計生物資產“甘蔗”公允價值的計算方法是按反映風險和經營條款的比率折現的現金流。 因此,本公司根據預測的生產力週期預測未來現金流,並考慮到每個地區的估計使用壽命、可回收總糖(“ATR”)的價格、估計生產力和相關的 估計生產成本,包括每公頃種植的土地、收穫、裝載和運輸成本。
大豆、玉米和棉花是臨時文化,即農產品在90至90年的一段時間後收穫240 種植日期後幾天,視種植情況、品種、地理位置和氣候條件而定。用於估計穀物公允價值的計算方法是按反映風險和經營條件的比率折現的現金流量 。因此,我們在預測未來現金流時考慮到了估計的生產率、基於公司預算或新的內部估計和市場價格將產生的成本。大宗商品的價格 是根據以下交易所的報價得出的:CBOT(芝加哥期貨交易所)、B3(博爾薩、巴西、巴爾幹)、 和NYBOT(紐約期貨交易所)。對於沒有報價的農產品,我們使用了通過直接市場調查獲得的價格或專業公司披露的價格。我們考慮了相關的物流費用和税收折扣,以便以公司每個生產單位的每種產品的價格到達 。
如上所述,資產負債表中披露的生物資產的公允價值是使用估值技術--貼現現金流量法確定的。 這些方法使用的數據是根據市場上觀察到的信息確定的,如果無法獲得,則需要一定程度的判斷才能確定公允價值。判斷用於確定要使用的數據,例如價格、生產率和 生產成本。這些投入假設的變化可能會影響生物資產的公允價值。
養牛活動
2016年,公司開始飼養牛 。在巴西,主要活動包括生產和飼養牛,這是作為持有者的活動的特徵。在巴拉圭, 主要活動是飼養和出售牛,這是一項消耗性活動。
在適用的情況下,出於隔離目的,公司將其牛羣分類為:消耗性牛(流動資產),可作為生物資產出售用於肉類生產; 和無記名牛(非流動資產),用於農場經營以產生其他生物資產。2022年6月30日,公司僅有公牛和可消費牛,包括小牛、小母牛、懷孕小母牛、懷孕母牛、公牛和公牛。
考慮到活躍市場的存在,肉牛的公允價值是根據市場價格確定的。肉牛公允價值變動的損益在期內損益表中確認(附註10)。該公司考慮了被認為是主要市場的巴伊亞州和博克隆(Br)(巴拉圭)的牛市場的價格,以及市場使用的指標。
因此,消耗性牛和不記名牛是根據可觀察到的市場價格、體重和動物的年齡來衡量的。
3.10.投資物業
本公司的經營策略主要以收購、開發、勘探及出售可發展農業活動的農村物業為目標。本公司 透過維持資產及發展有利可圖的農業活動,收購被認為具有重大增值潛力的農村物業。通過收購農村物業,公司尋求實施附加值更高的作物,並通過投資於基礎設施和技術來改造這些農村物業,並與第三方簽訂租賃合同。 基於這一戰略,每當公司認為其農村物業有利可圖時,它就會出售這些農村物業 以實現資本收益。
F-29
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
本公司購買的農村物業的土地按不超過其可變現淨值的購置成本計量,並在“非流動資產”中列示。各物業的公允價值於附註11披露。
投資物業面積的建築物、改善及啟用 按歷史成本減去累計折舊後計算,符合附註3.11所述物業、廠房及設備的相同準則。
3.11。財產、廠房和設備
財產、廠房和設備按歷史成本減去累計折舊計量。歷史成本包括直接可歸因於採購 項目的支出。歷史成本還包括與收購合格資產有關的借款成本。
只有當與該項目相關的未來經濟利益可能流向本公司且該項目的成本能夠可靠地計量時,後續成本才計入資產的賬面價值或視情況確認為單獨的資產。所有其他維修和維護費用在損益表中確認為已發生。
折舊按以下所述折舊率在其估計使用壽命內使用 直線計算:
年折舊率% | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
建築物和改善措施 | ||||||||||||
設備和設施 | ||||||||||||
車輛和農業機械 | ||||||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||||||
開放地區 | ||||||||||||
永久文化 |
物業、廠房和設備的剩餘數量和使用年限 將在每年年底進行適當的修訂和調整。
如果資產的賬面金額超過其估計的可收回金額,資產賬面金額將立即減記至其可收回金額。
出售的收益和損失是通過比較銷售價格和賬面價值來確定的,並在收益表 的“其他營業收入(費用),淨額”中確認。
3.12。無形資產
無形資產包括軟件許可證,並在其預計使用年限內攤銷
本公司並無使用年限不定的無形資產 。
3.13.非金融資產減值準備
根據國際會計準則第36號-資產減值 ,於每個資產負債表日及任何情況下的事件或變動顯示賬面價值可能無法收回時,對使用年限有限的資產的減值指標進行審核。如果有任何跡象,則對資產進行減值測試。 資產的賬面金額與其可收回金額之間的差額確認減值損失。
在2022年6月30日、2021年6月和2020年,沒有發現任何資產減值跡象。
F-30
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
3.14.應付款貿易帳款
貿易賬户應付款是指在正常業務過程中支付從供應商處獲得的貨物或服務的義務。貿易應收賬款如果在一年或更短的時間內到期,則歸類為流動負債,否則歸類為非流動負債。
3.15。貸款、融資和債權證
貸款、融資及債券初步按公允價值確認,扣除所產生的交易成本後按攤銷成本入賬。 收益(扣除交易成本)與結算值之間的任何差額均按實際利率法在協議期內的損益表中確認。
為獲得信用額度而支付的費用 在可能部分或全部額度將被使用的情況下被確認為交易成本。在這種情況下,費用將被 推遲,直到發生付款。當有證據表明有可能支付部分或全部貸款時,費用將作為流動性服務的預付款 資本化,並在與其相關的貸款期間攤銷。
貸款、融資和債券被歸類為流動負債,除非公司有無條件權利在資產負債表日後將負債延期至少12個月或更長時間 。
3.16。條文
當 公司因過去的事件而具有當前、法律或推定義務,並且很可能需要 資源外流來清償該義務時,撥備予以確認,並且可以可靠地估計金額。
因勞工、税務、民事及行政索償而產生的或有負債,在被視為可能發生損失時,按其估計金額入賬 (附註4.A)。
3.17.當期和遞延所得税和社會貢獻
(a) 當期所得税和社會貢獻
當期所得税資產和負債
按預期向税務機關收回或支付的金額計量。用於計算
金額的税率和税法是在報告日期在本公司運營和產生應納税所得國制定或實質頒佈的税率和税法。
在巴西税法允許的情況下,某些子公司選擇了按收入百分比計算應納税利潤的税制。在這一制度下,所得税和社會貢獻税的應納税所得額按以下税率計算:
(b) 遞延所得税和社會貢獻
遞延所得税在報告日期確認為資產和負債的計税基數與其賬面金額之間的暫時性差異,用於財務報告目的。所有暫時性差異均確認遞延所得税負債,而遞延所得税資產 只有在可能存在可用於抵銷暫時性差異的未來應課税利潤的範圍內才予以確認,包括確認與未使用税項虧損結轉相關的遞延税項資產。遞延税項資產和負債 歸類為非流動資產。與直接在權益中確認的項目相關的遞延所得税也在權益中確認。
F-31
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
遞延税項資產及負債
根據報告日期已頒佈或實質頒佈的税率(及税法),按預期於資產變現或負債清償年度適用的税率計量。在巴西,這樣的利率是
3.18。員工福利
a) 基於股份的支付
本公司經營多項以股權結算、以股份為基礎的薪酬計劃,根據該計劃,實體接受僱員提供的服務,作為本公司股權工具(期權及股份)的對價。
以 股份結算的交易成本確認為本年度的開支,連同符合業績及/或提供服務條件 的年度內相應的股本增加。於每個基準日期(直至收購日期)與權益工具有關而確認的累計開支,反映收購期限屆滿的程度及本公司對擬收購權益工具數目的最佳估計。
每一年的費用或沖銷費用 代表在年初和年底確認的累計費用的變化。未完成採購期的服務的相關費用不確認,但以股份結算的交易除外,其中收購 取決於市場條件或未收購權利,無論市場條件 或未收購權利的條件是否得到滿足,只要滿足所有其他履行和/或提供服務的條件。
當權益工具被修改時, 確認的最低費用是在條款未被修改的情況下可能發生的費用。如果修改提高了為該等股份支付的代價的總公允價值,或以其他方式受益,則確認額外費用 ,按修改日期計算。
如果股權工具被註銷, 該工具將被視為在註銷之日被完全收購,與溢價相關的任何尚未確認的費用將立即在年度損益表中確認。
這包括未滿足公司或員工控制的非收購條件 的任何溢價。但是,如果取消的計劃被新計劃替換並生成替代的 贈款,則在授予之日,被取消的贈款和新計劃將被視為對原始 贈款的修改,如上一段所述。所有取消以股份為基礎的支付的交易將得到同等對待。
b) 利潤分享
公司為員工提供利潤分享計劃,根據該計劃,所有員工有權根據公司的綜合財務和經營業績以及為員工個人設定的個人目標獲得年度獎金。利潤分成於年末確認,屆時本公司可可靠地計量金額 。
F-32
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
3.19.資本
普通股計入權益。 發行新股或期權的直接可歸屬增量成本在權益中顯示為扣除已發行金額,扣除 税後的淨額。
3.20。與客户簽訂合同的收入
收入包括本公司在正常業務過程中因出售貨物而收到或應收的代價的公允價值。收入是扣除税金、退税和折扣後的淨額。
本公司確認收入當收入金額能夠可靠地計量時,未來的經濟利益很可能會流向該實體,並且當本公司的每項活動滿足特定的 標準時,如下所述。該公司的估計是基於過去的經驗, 考慮了客户類型、交易類型和交易細節。
本公司採用國際財務報告準則 15的模式來計量和核算來自與客户的合同收入,該模式確定了收入的確認金額,該金額反映了公司為換取向客户轉讓貨物或服務而進行的預期對價。該模型基於五個步驟: i)確定與客户的合同;ii)確定協議中的履約義務;iii)確定交易價格;iv)將交易價格分配到協議中的履約義務;v)在履行履約義務時確認收入。
a) 銷售商品
穀物和甘蔗銷售的收入在履行履約義務時確認 這包括將貨物所有權的重大風險和收益轉移給買方,通常是當產品根據商定的銷售條款在確定的地點交付給買方時。
就穀物而言,本公司通常訂立遠期合約,根據遠期合約,本公司有權根據合約上商定的公式,釐定截至交割日期為止售出的全部或部分穀物的售價。在某些情況下,用於確定銷售價格的公式以美元為單位。
雷亞爾的金額也是根據結算前幾天適用的匯率以合同形式確定的。價格還可以通過其他因素進行調整,如濕度和穀物的其他技術特性。
關於甘蔗的銷售,該公司通常簽訂未來交貨的銷售協議,其中預先確定了數量和最低ATR等數據。甘蔗定價考慮了每噸甘蔗的ATR數量,以及每月由甘蔗生產者委員會(Consecana)公佈的ATR指數價格。
在穀物交付時,收入 根據為每個客户確定的價格確認,考慮到交割日期的匯率(如果適用)。 穀物交付給客户後,評估質量和最終重量,並商定交易的最終價格,這將導致調整原始合同金額,並在結算日之前發生任何匯率變化。
F-33
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
b) 出售農場
出售養殖場的收入在履行履行義務之前不會確認 ,履行義務包括:(I)銷售尚未完成,(Ii)公司已確定買方可能會支付,(Iii)收入金額可以可靠地計量,以及(Iv)公司已將所有 風險和回報轉移給買方,並且沒有持續參與。通常,這與買方根據合同條款支付第一筆定金,即所有權轉讓完成的那一刻不謀而合。
農場銷售的結果在損益表中列示為“農場銷售收益”扣除相關成本後的淨額。
c) 肉牛銷售情況
銷售肉牛的收入在履行履行義務時確認,這包括將牛所有權的重大風險和利益轉移給買家,通常是在牛在指定地點交付給買家時,根據商定的銷售條款。
至於肉牛的銷售,公司的經營基本上是一個項目 ,涉及斷奶後肉牛的生產和銷售(這個過程被稱為飼養)。然而,一些被證明不育的動物可能會被賣給肉類包裝商進行屠宰。在巴拉圭的業務中,該項目包括育肥和出售這些動物以供屠宰。出售牛的定價是根據飼餵牛的arroba在各自市場的市場價格(arroba價格在交易日核實)、動物體重,加上與 類別相關的溢價。在巴西和巴拉圭的牛銷售業務又考慮到在各自市場上銷售之日飼餵的牛或小母牛/母牛的價格,適用於屠體產量。
3.21。財務收支
包括貸款及融資合約、有價證券、應收貿易賬款、出售農場及機器的應收賬款的重新計量損益、衍生金融工具公允價值變動的損益,以及從供應商取得的應付預付款貿易賬款的折扣。
3.22。租契
該公司有土地租賃協議和農業合作夥伴關係,以及服務協議。因此,本公司在合同開始時評估 合同是否為或包含租賃。也就是説,如果合同轉讓了在 期限內控制一項已確定資產的使用權,以換取對價。
作為承租人的公司
本公司 對除短期租賃和低價值資產租賃以外的所有租賃採用單一確認和計量方法。 本公司確認支付租賃款項的租賃負債和代表標的資產使用權的使用權資產。
使用權資產
本公司於租賃開始之日(即標的資產可供使用之日)確認使用權資產。使用權資產按成本減去任何累計折舊和減值損失計量,並根據租賃負債的任何重新計量進行調整。使用權資產成本包括已確認的租賃負債額、已產生的初始直接成本以及在生效日期或之前支付的租賃付款減去收到的任何租賃獎勵。
使用權資產在租賃期內按直線折舊 。
F-34
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
租賃負債
於租賃開始日期,本公司確認按租賃付款現值計量的租賃負債將在租賃期內支付。租賃 付款包括固定付款(包括實質固定付款)減去任何應收租賃獎勵、取決於指數或費率的可變租賃付款 以及根據剩餘價值擔保預期支付的金額。租賃支付還包括本公司合理確定將行使的購買選擇權的行使價和終止租賃的罰款,如果租賃期限反映公司行使終止選擇權的話。
不依賴於指數或費率的可變租賃付款在觸發付款的事件或條件發生的期間被確認為費用(除非它們是為生產庫存而發生的)。
在計算租賃付款的現值時,本公司使用租賃開始日的遞增借款利率,因為 租賃中隱含的利率不容易確定。在生效日期後,租賃負債額增加以反映利息的增加,並減少所支付的租賃付款。此外,如租賃負債的賬面金額發生修改、租賃期限的變化、租賃付款的變化(例如,因用於確定該等租賃付款的指數或利率的變化而導致的未來付款的變化)或購買資產的期權的評估發生變化,則重新計量租賃負債的賬面金額。
短期租賃和低價值資產租賃
本公司對其短期機器及設備租賃(即自開始日期起計租期為12個月或以下且不含購買選擇權的租賃)適用短期 租約確認豁免。它還將低價值資產確認豁免的租賃適用於被認為是低價值的辦公設備租賃。短期租賃和低價值資產租賃的租賃付款 在租賃期內按直線原則確認為費用。
作為出租人的公司
本公司不轉移資產所有權附帶的幾乎所有風險和回報的租賃被歸類為經營性租賃。產生的租金收入 按租賃條款按直線原則入賬,並因其經營性質而計入損益表中的收入 。談判及安排營運租賃所產生的初步直接成本將計入租賃資產的賬面金額 ,並按與租金收入相同的基準於租賃期內確認。或有租金在賺取租金期間確認為收入。
3.23。股息的分配
向公司股東分配股息在公司年末的財務報表中確認為負債,這是根據公司的公司章程 。任何超過法定最低要求的金額,只有在股東大會上根據董事會提交的提案才能獲得批准。權益利息的税收利益在損益表中確認。
F-35
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
3.24.對現值的調整--資產和負債
融資部分可能對其產生重大影響的長期業務和短期業務產生的資產和負債調整為現值 。
因此,資產和負債的某些要素根據貼現率調整為現值,旨在反映對貨幣時間價值的最佳估計。
使用的貼現率取決於資產和負債的特徵,包括特定項目的風險和條款,並基於公司獲得的貸款和融資的平均 利率,扣除通脹影響。
3.25。每股基本收益和攤薄後收益(虧損)
每股基本盈利(虧損)的計算方法為:可用利潤除以本年度已發行普通股的加權平均數。
稀釋每股收益的計算方法為:可用利潤除以年內已發行普通股的加權平均數,再加上如果存在將所有稀釋性潛在普通股轉換為普通股的情況下將發行的額外股份的加權數量,如 股票期權和認股權證。
3.26。現金流量表
支付的利息被歸類為來自融資活動的現金流量,因為它代表獲得財務資源的成本,而不被視為來自公司經營活動的現金流量 。
可比較的 期間的追溯變化可概括如下:
2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||
最初提出的 | 的效果 更改中 分類 | 之後 更改中 分類 | 原來是這樣的 已提交 | 的效果 更改中 分類 | 之後 更改中 分類 | |||||||||||||||||||
經營活動現金流 | ||||||||||||||||||||||||
本年度淨利 | ||||||||||||||||||||||||
出售農場的收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
應付貿易帳款 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
其他營運現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
經營活動淨現金流 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
投資活動產生的現金流 | ||||||||||||||||||||||||
投資物業的附加項目 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
出售農場收到的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
其他投資現金流 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
用於投資活動的現金流量淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
3.27.非財政債務
鑑於缺乏聲明、 適用於交付固定數量大豆作為根據《國際會計準則》第40號購買投資財產的對價的義務的具體情況的解釋或指導,管理層行使其判斷,以產生以下信息:
(a) | 與用户的經濟決策相關;以及 |
(b) | 可靠,因此財務報表: |
(i) | 充分反映實體的權益和財務狀況、財務業績和現金流; |
(Ii) | 反映交易、其他事件和條件的經濟本質,而不僅僅是其法律方面; |
(Iii) | 是明智的;以及 |
(Iv) | 在所有物質方面都是完整的。 |
本公司相信,收購受國際會計準則第40號約束的投資物業的成本 包括於未來日期交付農產品的責任。這項債務最初按確認財產之日的公允價值計量。本公司採用準則以重新計量 於每個報告日期按公平價值交付農產品以購買物業以抵銷利潤或虧損的責任 。重新計量這一債務的收益(損失)在損益表的財務結果中確認。
F-36
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
3.28。企業合併
企業合併按收購方式計入 。收購成本計量為轉讓對價與被收購方任何非控股權益的金額的總和,該對價在收購日按公允價值計量。與收購相關的成本計入已發生的費用並計入行政費用。
當本公司收購一項業務時, 本公司根據收購日的合同條款、經濟情況及相關條件評估所承擔的金融資產及負債,以進行適當分類及分配。
收購公司將轉讓的任何或有對價將於收購日按公允價值確認。或有代價分類為 屬於國際財務報告準則第9號金融工具範圍內的金融工具的資產或負債,按公允價值計量,並根據國際財務報告準則第9號在損益表中確認的公允價值變動計量。
商譽最初按成本計量 (即轉讓代價和非控股權益確認金額與收購的可確認資產淨值和承擔的負債相比持有的任何以前的 權益的總和的差額)。如果收購的淨資產的公允價值超過轉移的總對價的 ,本公司將重新評估其是否正確地確認了所有收購的資產和承擔的所有負債,並審查了在收購日計量待確認金額的程序。如果 重估仍然導致收購淨資產的公允價值超過轉移的總對價,則 收益在損益中確認。
3.29。持有待售的非流動資產
如果非流動資產的賬面價值將主要通過出售交易而不是通過繼續使用而收回,則本公司將非流動資產歸類為持有以待出售。被歸類為持有待售的非流動資產以賬面金額和公允價值減去出售成本中較低者計量。 出售成本是指出售資產(處置集團)直接應佔的增量成本,不包括財務成本和 所得税支出。
持有待售分類的標準 僅在出售可能性很高且資產或處置集團在其目前的 條件下可立即出售時才被視為符合。完成銷售所需的操作應表明不太可能對銷售進行重大更改 或撤回銷售決定。管理層必須致力於出售資產的計劃,並預計在分類之日起一年內完成出售。
分類為 待售的資產和負債在財務狀況表中作為流動項目單獨列示。
F-37
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
3.30。公允價值計量
本公司於每個資產負債表日按公允價值計量金融工具(如衍生工具)及非金融工具(如生物資產)。
公允價值是指在計量日期 在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量基於以下假設:出售資產或轉移負債的交易發生於
● | 在資產或負債的主要市場;或 | |
● | 在沒有主力市場的情況下,在最有利的市場。主要或更有利的市場必須可由 公司進入。 |
資產或負債的公允價值 是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的,假設市場參與者 的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。
本公司採用適用於有關情況且有足夠數據以計量公允價值的估值技術,從而最大限度地使用相關可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債都在公允價值層次中進行分類, 如下所述,依據對公允價值計量整體重要的最低水平投入:
● | 第1級--相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)市場價格; |
● | 第 2級--直接或間接可觀察到對公允價值計量有重要意義的最低水平投入的估值技術;以及 |
● | 第 3級-無法觀察到對公允價值計量有重要意義的最低級別投入的估值技術。 |
對於在財務報表中按公允價值經常性確認的資產和負債,本公司在每個報告期結束時通過重新評估分類(基於對公允價值計量 整體意義重大的最低級別輸入)來確定層次結構中的 級別之間是否發生了轉移。
3.31。新的標準、修正案和解釋
國際會計準則理事會發布了以下對標準的修改 ,但尚未在2022財年生效。雖然國際會計準則委員會鼓勵提前採用標準,但巴西不允許這樣做。
● | 國際會計準則第16號修正案 --財產、廠房和設備:2020年5月,國際會計準則理事會發布了一項修正案,禁止實體從財產、廠房和設備成本中扣除出售資產準備用於其預期用途時生產的物品所收到的金額。此類相關收入和成本必須在會計年度的損益中確認。本修正案通過的生效日期為2022年1月1日。 |
● | 國際會計準則第37號修正案 --準備金、或有負債和或有資產:2020年5月,國際會計準則理事會發布了這項修正案,以澄清 為了評估合同是否繁重,履行合同的成本既包括履行合同的增量成本,也包括與履行合同直接相關的其他費用的分配。這項修正案的生效日期為2022年1月1日。 |
● | 《國際財務報告準則3--企業合併》修正案:發佈於2020年5月,目的是取代原有概念框架的提法。 《國際財務報告準則3》修正案自2022年1月1日起生效。 |
F-38
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
● | 年度改進-2018-2020週期:2020年5月,作為年度改進進程的一部分,國際會計準則理事會發布了以下修正案,自2022年1月1日起生效: |
(i) | IFRS 9-金融工具:澄清費用
必須包括在 |
(Ii) | 國際財務報告準則第16號--租賃:對實例13的修正,將出租人與租賃財產改進有關的付款實例排除在外。 |
(Iii) | IFRS 1-首次採用國際財務報告準則:簡化在母公司之後首次採用IFRS的子公司對匯兑變動應計金額的計量。 |
(Iv) | 國際會計準則41-生物資產:在計量生物資產和農產品的公允價值時,取消了將現金流量排除在税收之外的要求,從而使國際會計準則41下的公允價值計量要求 與其他國際財務報告準則保持一致。 |
● | 《國際會計準則》第1號修正案--財務報表列報:於2020年5月印發,目的是澄清負債不再被歸類為流動或非流動負債,這取決於期末存在的權利。分類不受報告日期之後實體的預期或事件(例如,收到放棄或違反公約)的影響。修正案 還澄清了《國際會計準則1》下“債務清償”的含義。《國際會計準則1》修正案自2023年1月1日起生效。 |
● | 《國際會計準則第1號》和《國際財務報告準則實務説明2--會計政策披露》修正案:2021年2月,國際會計準則理事會發布了《國際會計準則第1號》的一項新修正案,關於披露“重大”會計政策,而不是“重大”會計政策。 修正案界定了“重大會計政策信息”的含義,並解釋瞭如何識別此類信息。 它還澄清,披露有關會計政策的非實質性信息不是強制性的,但如果披露,不得掩蓋重大會計信息。為了支持這一修訂,國際會計準則委員會還修訂了《國際財務報告準則》實務聲明2《作出重大判斷》 ,以提供關於如何將重要性概念應用於會計政策披露的指導方針。本修正案自2023年1月1日起施行 。 |
● | 國際會計準則第8號修正案 --會計政策、會計估計變動和錯誤:2021年2月發佈的修正案澄清了實體必須如何區分會計政策變動和會計估計變動,因為會計估計變動 前瞻性地應用於未來的交易和其他未來事件,而會計政策的變化通常追溯適用於以前的交易和其他事件以及本期。本修正案自2023年1月1日起 起生效。 |
● | 《國際會計準則》第12號修正案--所得税:2021年5月發佈的修正案要求實體確認交易的遞延税金,這些交易在最初確認時會產生等額的應税和可扣除臨時差額。例如,這通常適用於租賃交易 (使用權資產和租賃負債)以及退役和翻新債務,並要求確認額外的遞延税項資產和負債。本修正案自2023年1月1日起施行。 |
在截至2020年6月30日的一年中首次申請新的或修訂的公告
● | IFRS 16取代《國際會計準則》第17號租賃,IFRIC 4確定一項安排是否包含租賃,SIC-15經營性租賃--激勵和SIC-27評估涉及租賃法律形式的交易的實質。該準則規定了確認、計量、列報和披露租約的原則,並要求承租人確認資產負債表上的大多數租約。 |
國際財務報告準則第16號的出租人會計處理與國際會計準則第17號基本相同。出租人將繼續按照與國際會計準則第17號類似的原則將租賃分類為營運租賃或融資租賃 。因此,國際財務報告準則第16號對公司為出租人的租賃沒有影響。
F-39
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
本公司採用國際財務報告準則第16號,採用修改後的追溯採納法,首次適用日期為2019年7月1日。
該準則對財務報表有重大影響 ,因為根據國際財務報告準則第16號引入的新原則,本公司在首次申請租約之日確認租賃負債和使用權資產,該租約以前被歸類為經營性租賃。本公司的主要合同涉及農業合夥經營和土地租賃,以及涉及機器、車輛和財產租賃的其他不太相關的合同。
公司選擇使用過渡 實際權宜之計,在2019年7月1日不重新評估合同是否為租約或包含租約。相反,該公司僅將標準 適用於在最初申請之日確定為適用《國際會計準則》第17號和《國際財務報告準則4》的租約的合同。本公司 還選擇對在開始日期租期為12個月或以下且不包含購買選擇權(短期租賃)的租賃合同以及標的資產價值較低的租賃合同(低價值資產)使用確認豁免。
資產使用權按相當於租賃負債的金額計量,經與該等租賃相關的任何預付款項或累計款項調整後,該等款項已於緊接該準則首次採用前於資產負債表中確認。租賃負債 按承租人於過渡日的遞增借款利率折現至現值。
截至2019年7月1日,《國際財務報告準則》第16號對其首次採用的影響如下。最初採用“國際財務報告準則”第16號並未對權益產生任何影響:
如之前的
聲明 | 重新分類 | 重新分類 | 影響--國際財務報告準則16 | 之後 採用 IFRS 16 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||||||
租契使用權(附註13) | ||||||||||||||||||||
其他資產 | ||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||||||||
應付租金(附註14) | ||||||||||||||||||||
應付貿易賬款和其他負債 | ( | ) | ||||||||||||||||||
融資租賃 | ( | ) | ||||||||||||||||||
關聯方交易 | ||||||||||||||||||||
其他負債 | ||||||||||||||||||||
股東權益 | ||||||||||||||||||||
總計 |
F-40
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
當税務處理涉及影響《國際會計準則12》適用的不確定性且不適用於《國際會計準則12》範圍以外的税費或徵費時,《解釋》涉及所得税的會計處理 ,也不具體包括與不確定税務處理相關的利息和罰金的要求。
● | 解釋 IFRIC 23-所得税處理的不確定性 |
《解釋》具體涉及以下內容:
● | 實體是否單獨考慮不確定的税收處理 |
● | 主體對税務機關對税務處理方式進行審查的假設 |
● | 實體如何確定應納税所得額(虧損)、計税基數、未使用的税損、未使用的税收抵免和税率 |
● | 實體如何考慮事實和情況的變化 |
實體必須確定是將每個不確定税務處理單獨考慮,還是與一個或多個其他不確定税務處理一起考慮。應遵循更好地 預測不確定性的解決方法。本解釋適用於2019年1月1日或之後開始的年度報告期,但可提供某些過渡救濟。本公司自2019年7月1日起採用該準則,並得出結論:該準則對其合併財務報表沒有重大影響。
公司對上述修訂進行了評估 ,預計不會產生實質性影響。並無其他國際財務報告準則或國際財務報告準則詮釋尚未生效 ,可能對本集團的財務報表產生重大影響。
4.重大會計估計和判斷
會計估計和判斷 持續評估,並基於歷史經驗和其他因素,包括對未來事件的預期,這些事件在當前情況下被認為是合理的。
基於這些假設,該公司 關於其未來。由此產生的會計估計,從定義上講,很少與相關的實際金額相等。有重大風險對下一年內資產和負債賬面金額造成重大錯報的估計數和假設如下:
a) | 或有事件 |
如附註28所述,本公司是不同法律程序和行政訴訟的一方。為所有與法律索賠有關的或有事項設立了準備金,這些索賠估計為可能的損失(資源可能外流的過去事件產生的現有債務,且數額可以可靠地估計)。對損失可能性的評估是本公司的責任,幷包括外部法律顧問的意見。
b) | 生物資產 |
在資產負債表(附註10)中記錄的生物資產的公允價值是使用估值技術(包括貼現現金流量法)確定的。在可能的情況下,這些估計的投入是基於市場上可觀察到的投入,當這些投入不可用時,需要一定的判斷水平來估計公允價值。判斷包括對價格、生產率、作物成本和生產成本等數據的考慮。
對這些 因素假設的變化可能會影響生物資產確認的公允價值。
關於牛隻,公司 根據該地區公開可獲得的市場價格,以公允價值對其牲畜進行估值。
F-41
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
c) | 可變考慮事項 |
對於在協議終止期間或終止後必須進行官方計量的銷售,公司採用IFRS 15-收入中規定的可變對價概念,不確認
d) | 投資物業 |
投資物業的公允價值 由本公司編制的評估釐定。
評估是通過市場採用的標準進行的,考慮到該地區的特徵、位置、土壤類型、氣候、改良的計算、要素的陳述和土地價值的計算,根據這些變量,這些因素可能會有所不同。
使用的方法
截至2022年6月30日,投資物業 通過應用根據其相關特徵調整的比較分析方法進行估值:
i) | 除其他方面外,估值取決於以下信息:(一)農場的位置,(二)總面積及其開放和使用的相關百分比; |
Ii) | 農場的市場價值相當於以現金支付的裸露土地部分,不包括機器、設備、農業投入和種植。在價格評估中考慮了土壤調整因素(為種植準備土地); |
Iii) | 調查區域農用地價值, 參照大豆袋子未來價格。出售(市場調查)農場的單位數量是以每公頃大豆 袋計算的。因此,財產的雷亞爾(雷亞爾)金額因大豆價格的變化而直接變化;以及 |
四) | 2022年6月30日考慮的大豆價格為雷亞爾1美元。 |
用於估計投資物業公允價值的估值方法沒有變化。
e) | 遞延所得税 |
本公司確認遞延收入 税項資產及負債,如附註18所述,按税項虧損結轉及賬面金額與採用法定税率的資產及負債的計税基準的暫時性差異確認。本公司根據本公司進行的技術可行性研究,考慮過往產生的應課税溢利及預期未來應課税溢利,定期評估確認的遞延所得税資產是否可收回。
F-42
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
f) | 租契 |
本公司根據國際財務報告準則第16號的要求分析其協議
,並根據符合會計準則要求的協議確認租賃業務的使用權資產和租賃負債。本公司管理層僅將計量租賃負債的最低固定值視為租賃組成部分
。租賃負債的計量對應於租賃和租金的未來付款總額,調整為現值,考慮到名義貼現率的範圍為
對於付款與大豆袋掛鈎的情況,未來最低付款以大豆袋數量估計,並在首次採用IFRS 16的基準日使用每個地區的大豆 價格換算成當地貨幣,並調整為付款時的當前價格。同時,與Consecana掛鈎的付款以噸甘蔗為單位,並根據當時Consecana的實際價格折算成當地貨幣 。
5.金融風險管理
5.1.金融風險因素
本公司經營各種金融工具,包括現金及現金等價物、有價證券、貿易應收賬款、應收賬款及其他、貿易應付帳款、購買農場的應付帳款、貸款及融資及衍生金融工具。
本公司的某些業務 使其面臨市場風險,主要涉及匯率、利率和農產品價格的變化。因此,本公司還簽訂衍生金融工具,用於對衝其在農作物或資產負債表中確認的資產和負債的風險,具體取決於具體業務的性質。
除衍生金融工具外,公允價值基本採用貼現現金流量法確定。
流動資產及負債項下記錄的金額流動性高或於十二個月內到期,因此其賬面值接近其公允價值。
5.2.董事會批准的使用包括衍生品在內的金融工具的政策
本公司關於經董事會批准的金融工具交易的政策如下:(I)投資政策 ,提供有關公司現金投資的指導方針,其中考慮到交易對手風險、工具的性質和流動性等;(Ii)衍生金融工具政策,提供指導方針,管理公司對貨幣風險、利率和指數風險以及農業商品價格風險的敞口,始終將衍生金融工具與產生敞口的資產或負債掛鈎;以及(Iii)風險政策,涉及 投資政策或衍生金融工具政策未涵蓋的項目,包括對衝與未來商品生產有關的未來現金流 。
a) | 現金及現金等價物、有價證券、貿易應收賬款、出售農場應收賬款、與關聯方的貸款和應付賬款。所記錄的金額接近其估計的公允價值。 |
b) | 貸款、融資和債券。以雷亞爾計價的貸款、融資和債券的賬面價值,其利率是固定的或基於IPCA(廣泛的全國消費者物價指數)和CDI和匯率的變化,並接近其公允價值。 |
F-43
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
5.3.金融資產和負債風險敞口分析
a) | 貨幣風險 |
此風險源於公司可能因匯率波動而蒙受損失,從而減少資產名義金額或增加負債金額 。在銷售庫存中已有的產品或尚未收穫的農產品的承諾方面,也會出現這種風險,這些產品的銷售價格將在未來某一日期確定,價格因匯率而異。
b) | 利率和指數風險 |
此風險源於 本公司可能因利率或指數波動而蒙受虧損,這些波動增加了與某些以通脹為指標的農場收購合同有關的財務費用,例如IPCA。
c) | 農產品價格風險 |
此風險源於本公司可能因農產品市場價格波動而蒙受虧損。
5.4.風險管理和衍生金融工具使用的目標和策略
執行董事會負責管理財務風險,並就公司的資產、負債和交易評估公司面臨的外幣風險、利率和指數風險以及農產品價格風險。考慮到此類風險的風險敞口,公司 管理層評估了衍生金融工具在市場上的便利性、成本和可獲得性,從而使公司 能夠緩解此類風險。在這種評估之後,執行局決定是否在上述政策中批准的參數範圍內進行交易,並向董事會會議報告。
5.5.與每個運營戰略相關的風險
使用衍生金融工具作為經濟對衝可減少因外幣、利率和物價指數以及農產品價格等風險而引起的現金流變化的風險。
然而,衍生金融工具的公允價值變動 可能與被對衝的資產、負債或預測交易的現金流量或公允價值變動不同,原因包括(其中包括)合約日期、到期日和結算日之間的差異,或被對衝的金融資產和負債的“利差”與掉期相關分支的相應利差的差異。就衍生金融工具策略以對衝已確認的資產及負債而言,管理層相信衍生金融工具對被對衝資產及負債的變動提供高度保障。
就可能受商品價格變動影響的對衝大豆預期銷售或對衝應付/應收賬款的策略而言,差異可能因其他因素而出現,例如估計的大豆收割量與實際收割量之間的差異,或衍生金融工具報價所在的國際市場大豆報價與本公司大豆實物交割/接收市場的大豆價格之間的差異。如果有效收穫的大豆數量低於簽訂衍生品金融工具的金額,本公司將面臨商品價格因套期保值的超額數量而變動的風險,反之亦然,如果有效收穫的大豆數量高於對衝的數量 。
在匯率風險敞口的情況下,通過遠期合約出售的美元交易量可能高於公司的風險敞口。在這種情況下,匯率風險繼續以與錯配相同的比例存在,這可能是由於某種商品的預期收益率下降或以外幣計價的價格下降造成的。
F-44
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
5.6.與使用衍生金融工具有關的限制
此外,本公司還面臨與衍生金融工具交易對手有關的信用風險。本公司已簽訂衍生金融工具合約 在證券交易所市場或從主要一級金融機構或“交易”公司買賣的衍生金融工具。 本公司理解,於資產負債表日,確認為衍生金融工具資產的金額並無可收回風險的跡象。
公司政策的主要限制如下:
● | 制定董事會確定的政策; | |
● | 禁止訂立未經行政人員批准的衍生金融工具。 | |
● | 執行幹事對未清償衍生金融工具合同進行集中盤存 ; | |
● | 每日風險報告,並向由高管和指定董事會成員組成的公司提供綜合頭寸; | |
● | 執行幹事每月監測交易對手報告的公允價值與管理層估計的數額相比的公允價值;以及 | |
● | 衍生金融工具的公允價值 是根據訂立合約的市場及工具所在的市場估計的。 |
5.7.衍生金融工具對損益表的影響
衍生金融工具公允價值變動的損益在損益表中分別確認為已實現損益(對應已結算的衍生金融工具)和未實現損益(對應於尚未結算的衍生金融工具)。
5.8。衍生金融工具的公允價值估計
在證券交易所(B3和芝加哥期貨交易所)交易的衍生金融工具的公允價值是根據資產負債表日的報價確定的。 為估計未在證券交易所交易的衍生金融工具的公允價值,本公司使用類似工具的報價或市場上可獲得的信息,並使用廣泛使用和交易對手也使用的估值方法。
F-45
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
估計並不一定保證此類業務可能會以估計的金額結算。使用不同的市場信息和/或估值方法可能會對估計公允價值的金額產生相關影響。
本公司簽訂的衍生金融工具使用的具體方法:
● | 農業商品的衍生金融工具-公允價值是通過使用各種市場來源獲得的,包括由國際經紀商、國際銀行提供的報價,並可在芝加哥期貨交易所(CBOT)獲得。 |
● | 衍生外幣金融工具-公允價值是根據從各種市場來源獲得的信息確定的 ,包括適當的B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balcão、當地銀行,以及業務交易對手發送的信息。 |
a) | 靈敏度分析 |
管理層為每類衍生金融工具確定匯率、利率或商品價格變動的條件,而匯率、利率或商品價格的變動 可能導致被套期保值的資產及/或負債損失,或如衍生金融工具與未在資產負債表中記錄的交易有關,則為合約衍生工具的公允價值產生損失。
敏感度分析顯示市場變數的變化對本公司上述金融工具的影響,包括所有其他市場指標。在結算時,由於編制時使用的估計數,此類金額可能與下文所述有所不同。
本分析考慮了五種不同的
情景,這些情景因當前市場的變化強度而有所不同。
編制可能情景時已考慮本公司於年末持有的每一項衍生金融工具參考資產的市場價格 。由於所有這些資產都是在競爭和開放的市場上交易的,因此當前的市場價格對於這些資產的預期價格來説是一個有意義的參考。因此,由於當前市場價格是計算賬面價值和可能情景的參考,因此沒有造成數學上的差異。
F-46
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
假設和場景 如下:
2022 | |||||||||||||||||||||||||||
雷亞爾貶值雷亞爾 | 雷亞爾升值1美元 | ||||||||||||||||||||||||||
產品 | 價格 | 市場 | 成熟性 | 可能發生的情況 | 場景I-25% | 場景II-50% | 情景III+25% | 情景IV+50% | |||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
- | - | % | % | % | % | % |
F-47
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
2021 | |||||||||||||||||||||||||||
雷亞爾貶值雷亞爾 | 雷亞爾升值1美元 | ||||||||||||||||||||||||||
產品 | 價格 | 市場 | 成熟性 | 可能發生的情況 | 場景I-25% | 場景II-50% | 情景III+25% | 情景IV+50% | |||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
- | - | % | % | % | % | % | |||||||||||||||||||||
- | - | % | % | % | % | % |
本敏感性分析旨在衡量市場變動對本公司上述金融工具的影響,同時考慮到所有其他市場指標保持不變 。下面的估計金額可能與最終結算的金額有很大差異。
此外,公司還提供了未來12個月公司金融工具可能出現的情況的摘要。可靠的指數披露來源 用於“可能的情況”中使用的比率。
F-48
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
Consolidated | Scenario I - | Scenario I - Possible | Scenario II - Remote | Scenario III - Possible | Scenario IV - Remote | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(*)年度 | At June 30, 2022 | 很有可能 | 減少量 | 減少量 | 增加 | 增加 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
平均費率 | 天平 | 理論上的/ | 天平 | 天平 | -25% | 天平 | -50% | 天平 | -25% | 天平 | -50% | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
操作 | 風險 | (R$) | 職位 | 費率 | (R$) | 費率 | (R$) | 費率 | (R$) | 費率 | (R$) | 費率 | (R$) | 費率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
短期投資 | CDI | % | ( | ) | % | ( | ) | % | ( | ) | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有價證券 | CDI | % | ( | ) | % | ( | ) | % | ( | ) | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有價證券 | 塞利克 | % | ( | ) | % | ( | ) | % | ( | ) | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
有價證券 | IPCA | % | ( | ) | % | ( | ) | % | ( | ) | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金--美元 | 美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
現金總額, 現金等價物 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
巴拉圭的融資問題 | 美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
玻利維亞的融資 | 美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
債券 | CDI | ( | ) | % | ( | ) | % | % | % | ( | ) | % | ( | ) | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
融資總額 (B) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿勞卡里亞五世 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴二世 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴三世 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴夫 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴夫 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴耶夫 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏二世 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏三世 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏四世 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
裏約熱內盧第一次 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
農場應收賬款總額 (B) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
導數運算 | 穀類 | ( | ) | ( | ) | (a) | ( | ) | (a) | (a) | (a) | ( | ) | (a) | ( | ) | (a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
導數運算 | 美元 | ( | ) | (a) | (a) | (a) | (a) | ( | ) | (a) | ( | ) | (a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
導數運算 | 牛 (@) | ( | ) | (a) | (a) | (a) | (a) | ( | ) | (a) | ( | ) | (a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
導數運算 | 棉花 (磅) | ( | ) | ( | ) | (a) | ( | ) | (a) | (a) | (a) | ( | ) | (a) | ( | ) | (a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
導數運算 | 乙醇 (M^3) | ( | ) | (a) | (a) | (a) | (a) | ( | ) | (a) | ( | ) | (a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
導數運算 | 交換 (BRL) | ( | ) | (a) | ( | ) | (a) | (a) | (a) | ( | ) | (a) | ( | ) | (a) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
利潤率-LFT Socopa和XP | 塞利克 | % | ( | ) | % | ( | ) | % | ( | ) | % | % | % | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
衍生品合計 (A) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克里斯卡,淨 | 美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
克雷蘇德,網 | 美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
海爾米爾,淨 | 美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
相關各方合計 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Serra Grande農場 | 大豆 袋 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
應付款採購總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
(*) | 來源風險:彭博社 |
(a) | 對於衍生產品頭寸的敏感性分析,根據上表,使用遠期利率 和操作每個到期日的價格。 |
(b) | 敏感性分析沒有考慮融資交易 和農場的固定利率應收賬款。 |
F-49
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
b) | 信用風險 |
信用風險是指交易對手不履行合同義務,導致公司遭受財務損失的風險。公司面臨的風險源於無法收回出售甘蔗、穀物和租賃土地的應收款項。
為降低商業交易中的信用風險,本公司採用定義信用額度的做法,分析交易對手的 歷史、其業務歷史、商業證明和信用保護機構(SERASA)等因素。本公司還持續監測未償還餘額。
目前,管理層預計不會因交易對手違約而蒙受損失,對任何個別交易對手也沒有重大風險敞口。
c) | 流動性風險 |
下表根據資產負債表日至合同到期日的剩餘期間按到期日列出了公司的財務負債。合同價值是截至到期日的未貼現現金流量,與賬面價值不同,賬面價值是基於財務報表日期的貼現現金流量。如果應付金額不是固定的,則顯示的金額是根據年終時的情況確定的。
注意事項 | 賬面價值 | 合同價值 | 不到一年 | 從一年到兩年 | 三年到五年 | 五年以上 | ||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具 | 7 | - | ||||||||||||||||||||||||||
租賃應付款 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||
應付貿易 | 16 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
貸款、融資和債權證 | 17 | |||||||||||||||||||||||||||
其他負債 | 19 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
與關聯方的交易 | 30 | - | ||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具 | 7 | - | ||||||||||||||||||||||||||
租賃應付款 | 15 | |||||||||||||||||||||||||||
應付貿易 | 16 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
貸款、融資和債權證 | 17 | |||||||||||||||||||||||||||
其他負債 | 19 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
與關聯方的交易 | 30 | - | - |
5.9. | 資本管理 |
管理資本時,公司的目標是保障公司作為持續經營企業繼續經營的能力,為股東提供回報和其他利益相關者的利益,並保持最佳資本結構以降低資本成本。
為維持或調整資本結構,本公司可調整向股東派發股息的金額,向股東返還資本,或發行新股或出售資產以減少債務等。
F-50
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
與業內其他公司一樣,該公司根據槓桿率監控資本。這一比率的計算方法是淨債務除以總股本。淨債務按貸款、融資及債券(包括綜合財務狀況表所示的“流動及非流動貸款及融資”)、應付收購及衍生工具減去現金及現金等價物計算。
下表顯示了 財務債務。
2022 | 2021 | |||||||
總衍生工具(附註7) | ( | ) | ||||||
貸款、融資及債券(附註17) | ||||||||
應付收購總額(附註19) | ||||||||
減去:現金及現金等價物(附註6.1) | ( | ) | ( | ) | ||||
減值:有價證券(附註6.2) | ( | ) | ( | ) | ||||
( | ) | ( | ) | |||||
淨債務(淨現金) | ( | ) | ( | ) | ||||
總股本 |
5.10. 公允價值層次結構
貿易應收賬款和應付賬款的賬面金額(減去減值) 接近其公允價值。出於披露目的,金融負債的公允價值是通過按類似金融工具可獲得的當前市場利率對未來合同現金流量進行貼現來估計的。
對於在資產負債表中按公允價值計量的金融工具,公司採用IFRS 7和IFRS 13;這要求按以下公允價值計量層次披露公允價值計量:
● | 相同 資產或負債(級別1)的活躍市場報價(未調整)。 |
● | 包括在第1級中的報價以外的可直接(即作為價格)或間接(即源自價格)的資產或負債可觀察到的投入(第2級)。 |
● | 不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(即,不可觀察的投入)(第3級)。 |
F-51
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
下表介紹了公司的資產和負債、分類和公允價值以及水平。的層次結構:
June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
合併--千雷亞爾 | 注意事項 | 賬面價值 | 公允價值 | 活躍市場報價 (一級) | 重要的可觀測數據 (2級) | 重要的不可觀測數據 (3級) | ||||||||||||||||||
按攤餘成本計量的金融資產 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
貿易應收賬款淨額 | 8.1 | - | - | |||||||||||||||||||||
非當前 | ||||||||||||||||||||||||
與關聯方的交易 | 30 | - | - | |||||||||||||||||||||
按公允價值通過損益計量的金融資產 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
現金等價物 | 6.1 | - | - | |||||||||||||||||||||
有價證券 | 6.2 | - | - | |||||||||||||||||||||
出售農場應收賬款,淨額 | 8.1 | - | - | |||||||||||||||||||||
衍生金融工具(B) | 7 | |||||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
有價證券 | 6.2 | - | - | |||||||||||||||||||||
出售農場應收賬款,淨額 | 8.1 | - | - | |||||||||||||||||||||
衍生金融工具(B) | 7 | |||||||||||||||||||||||
非金融資產按公允價值計量 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
生物資產 | 10 | - | ||||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
生物資產 | 10 | - | - | |||||||||||||||||||||
按成本計量的非金融資產 | ||||||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
投資物業 | 11 | - | - | |||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
按攤餘成本計量的財務負債 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
貿易應付款 | 16 | - | - | |||||||||||||||||||||
貸款、融資和債權證(A) | 17 | |||||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
與關聯方的交易 | 30 | - | - | |||||||||||||||||||||
貸款、融資和債權證(A) | 17 | |||||||||||||||||||||||
按公允價值通過損益計量的金融負債 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具(B) | 7 | |||||||||||||||||||||||
應付租金 | 15 | - | - | |||||||||||||||||||||
收購Serra Grande農場的應付帳款 | 19 | |||||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具(B) | 7 | |||||||||||||||||||||||
應付租金 | 15 | - | - | |||||||||||||||||||||
收購Serra Grande農場的應付帳款 | 19 | |||||||||||||||||||||||
總計 |
F-52
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
合併 -千雷亞爾 | 注意事項 | 賬面價值 | 公允價值 | 活躍市場報價 (級別1) | 重要的
可觀察數據 (2級) | 重要的
不可觀察的數據 (3級) | ||||||||||||||||||
財務 按攤銷成本計量的資產 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
貿易賬款 應收賬款,淨額 | 8.1 | - | - | |||||||||||||||||||||
與關聯方的交易 | 30 | - | - | |||||||||||||||||||||
非當前 | ||||||||||||||||||||||||
與關聯方的交易 | 30 | - | - | |||||||||||||||||||||
財務 按公允價值通過損益計量的資產 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
現金等價物 | 6.1 | - | - | |||||||||||||||||||||
出售農場應收賬款,淨額 | 8.1 | - | - | |||||||||||||||||||||
衍生金融工具 (B) | 7 | |||||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
有價證券 | 6.2 | - | - | |||||||||||||||||||||
出售農場應收賬款,淨額 | 8.1 | - | - | |||||||||||||||||||||
衍生金融工具 (B) | 7 | |||||||||||||||||||||||
非金融資產 按公允價值計量 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
生物資產 | 10 | - | ||||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
生物資產 | 10 | - | - | |||||||||||||||||||||
非金融資產 按成本計量 | ||||||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
投資 物業 | 11 | - | - | |||||||||||||||||||||
總計 | ||||||||||||||||||||||||
財務負債 按攤銷成本計量 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
貿易應付款 | 16 | - | - | |||||||||||||||||||||
貸款、融資和債券 (A) | 17 | |||||||||||||||||||||||
與關聯方的交易 | 30 | - | - | |||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
與關聯方的交易 | 30 | - | - | |||||||||||||||||||||
貸款、融資和債券 (A) | 17 | |||||||||||||||||||||||
財務負債 通過損益按公允價值計量 | ||||||||||||||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具 (B) | 7 | |||||||||||||||||||||||
應付租金 | 15 | - | - | |||||||||||||||||||||
收購Serra Grande Farm的應付帳款 | 19 | |||||||||||||||||||||||
非電流 | ||||||||||||||||||||||||
衍生金融工具 (B) | 7 | |||||||||||||||||||||||
應付租金 | 15 | - | - | |||||||||||||||||||||
收購Serra Grande農場的應付帳款 | 19 | - | - | |||||||||||||||||||||
總計 |
(a) | 財務報表中列報的貸款和融資的賬面價值接近公允價值,因為這些工具的利率得到了很大程度的補貼,並且無意提前結算; |
(b) | 在活躍市場協商的衍生品交易 按公允價值一級計量,場外交易 按二級計量,如上表所示 |
F-53
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
用於計量出售公允價值等級中被歸類為3級農場的信貸的公允價值的重大不可觀察投入 以及2022年6月30日的量化敏感性分析如下。在計量生物資產和投資財產公允價值時使用的重大不可見投入分別在附註10和11中披露:
描述 | 評價方法 | 重要的不可觀察的輸入 | 不可觀測輸入的變化 | 投入對公允價值的敏感性 | ||||
6.現金及現金等價物和有價證券
6.1. | 現金和現金等價物 |
返回 | 2022 | 2021 | ||||||||
現金和銀行(A) | ||||||||||
SELIC國庫券 | CDI- | |||||||||
銀行存單 | CDI- | |||||||||
(a) |
6.2. | 有價證券 |
索引器 | 2022 | 2021 | ||||||||
SELIC國庫券 | 塞利克- | |||||||||
國庫券 | IPCA+ | |||||||||
總電流 | ||||||||||
銀行存款證(A) | CDI – | |||||||||
質押擔保證券(B)(C) | ||||||||||
全無電流 |
(a) |
(b) |
(c) |
F-54
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
7.衍生金融工具
傑出的 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
風險 | 成熟性 | 衍生工具 | 交易對手 | 應收賬款 | 應付 | 淨餘額合計 | 音量/ 職位 | 單位 | ||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ( | ) | |||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | - | |||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
大豆 | ||||||||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米 | ||||||||||||||||||||||||
玉米 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米BMF | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
玉米BMF | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米BMF | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米BMF | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
喂牛 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||||||
利息R$ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
利息R$ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||||||
( | ) |
F-55
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
傑出的 | 2021 | |||||||||||||||||||||||
風險 | 成熟性 | 衍生工具 | 交易對手 | 應收賬款 | 應付 | 淨餘額合計 | 音量/ 職位 | 單位 | ||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ||||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
貨幣美元 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
大豆 | ||||||||||||||||||||||||
大豆 | ||||||||||||||||||||||||
大豆 | ||||||||||||||||||||||||
大豆 | ||||||||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
大豆 | ||||||||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
大豆 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
玉米 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
玉米 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
玉米 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
棉花 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
乙醇 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
喂牛 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
利息R$ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
利息R$ | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||||||
( | ) | |||||||||||||||||||||||
( | ) |
本公司利用遠期貨幣合約和遠期商品合約等衍生金融工具,分別對衝貨幣風險和商品價格。
F-56
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
本公司利用遠期貨幣合約和遠期商品合約等衍生金融工具,分別對衝貨幣風險和商品價格。
衍生工具操作保證金是指交易對手在衍生工具操作中的保證金。
如果衍生工具的剩餘期限已過,則該衍生工具的總公允價值被歸類為非流動資產或負債。
8.應收賬款及其他
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||||
應收貿易賬款 | 8.1 | |||||||||||
可退還的税款 | 8.2 | |||||||||||
給供應商的預付款(A) | ||||||||||||
其他應收賬款 | ||||||||||||
總電流 | ||||||||||||
應收貿易賬款 | 8.1 | |||||||||||
可退還的税款 | 8.2 | |||||||||||
司法存款 | 28 | |||||||||||
其他應收賬款 | - | |||||||||||
全無電流 |
(a) | 餘額包括本公司支付給供應商的預付款,用於購買下一作物年度使用的投入品。 |
8.1 | 應收貿易賬款 |
2022 | 2021 | |||||||
甘蔗銷售 | ||||||||
穀物和棉花的銷售 | ||||||||
出售肉牛 | ||||||||
土地租契 | ||||||||
售賣機器 | ||||||||
出售農場 | ||||||||
預期信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
總電流 | ||||||||
出售農場 | ||||||||
全無電流 |
F-57
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
a) | 糧食、棉花和大豆客户應收賬款變動 |
穀物/棉花 | 甘蔗 | |||||||
2020年6月30日的餘額 | ||||||||
年銷售額 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
(新增)扭轉預期虧損 | ( | ) | ||||||
2021年6月30日的餘額 | ||||||||
年銷售額 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
(新增)扭轉預期虧損 | ( | ) | ||||||
2022年6月30日的餘額 |
b) | 預期信貸損失準備的變化: |
At June 30, 2020 | ||||
規定的設置 | ||||
業務合併 | ||||
核銷或沖銷 | ( | ) | ||
At June 30, 2021 | ||||
規定的設置 | ||||
交換變異 | ||||
At June 30, 2022 |
c) | 按到期日分列的應收賬款 |
2022 | 2021 | |||||||
到期日期: | ||||||||
最多30天 | ||||||||
31至90天 | ||||||||
91至180天 | ||||||||
181至360天 | ||||||||
超過360天 | ||||||||
逾期: | ||||||||
最多30天 | ||||||||
31至90天 | ||||||||
181至360天 | ||||||||
超過360天 | ||||||||
d) | 甘蔗銷售 |
該公司有兩份甘蔗供應協議 。第一項協議是與Brenco CompanhiaBrasileira de Energia Renovável達成的,第二項協議包括在《第四夥伴關係協議》中,如《關於承諾的説明》所述,其信用風險根據附註5.8b所述的內部政策進行評估。
於2022年6月30日及2021年6月30日,並無甘蔗銷售應收賬款的預期信貸虧損。
e) | 糧食銷售 |
截至2022年6月30日,主要玉米和大豆應收賬款來自客户Cargil、Novaagri和CHS Agronigócio,主要玉米和大豆銷售來自客户Bunge、嘉吉和Novaagri,截至2021年6月30日,主要玉米和大豆應收賬款來自客户Novaagri、Louis Dreyfus和Bunge,主要玉米和大豆銷售來自客户Bunge、嘉吉和Agribrasil。
F-58
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
f) | 出售農場的應收賬款 |
有關出售農場的應收賬款的詳細情況如下:
As of 2021 | 銷售額 | 收據 | 公允價值調整 | 交換 變體 | As of 2022 | 當前 | 非當前 | |||||||||||||||||||||||||
阿勞卡里亞 IV | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿勞卡里亞五世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴二世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴三世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴夫 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴夫 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴耶夫 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏一世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏二世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏三世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏四世 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
香蕉九號 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
香蕉X | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
Fon Fon I | ||||||||||||||||||||||||||||||||
聖卡耶塔諾 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
裏約 Do Meio I | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
總計 | ( | ) |
As of 2020 | 銷售額 | 收購 -業務合併 | 收據 | 公允價值調整 | 交換 變體 | 變量 注意事項 | As of 2021 | 當前 | 非當前 | |||||||||||||||||||||||||||||||
阿勞卡里亞三世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿勞卡里亞四世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿勞卡里亞五世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴伊 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴二世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴三世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴夫 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴夫 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
賈託巴耶夫 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏一世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏二世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏三世 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
香蕉九號 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
香蕉X | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fon Fon I | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Fon Fon II | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
聖卡耶塔諾 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | ( | ) | ( | ) |
截至2022年6月30日的財政年度的銷售額和收到的金額的信息載於附註2.3和22.b。
變量 注意事項
對於在協議終止期間或終止後必須進行官方計量的銷售,公司採用IFRS 15-收入中規定的可變對價概念,不確認
F-59
巴西農業公司(Brasilagro-Companhia)
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
下表提供了帶有可變考慮因素的積分細目 :
2022 | ||||||||||||
應收帳款 | 可變對價(2.3%) | 包括可變對價的應收賬款 | ||||||||||
賈託巴三世 | ||||||||||||
賈託巴夫 | ||||||||||||
賈託巴夫 | ||||||||||||
賈託巴耶夫 | ||||||||||||
阿爾託·塔誇裏四世 | ||||||||||||
裏約熱內盧第一次 | ||||||||||||
2021 | ||||||||||||
2021年應收賬款 | 可變對價(2.3%) | 應收賬款,包括可變對價2021 | ||||||||||
賈託巴三世 | ||||||||||||
賈託巴夫 | ||||||||||||
賈託巴夫 | ||||||||||||
賈託巴耶夫 | ||||||||||||
8.2 | 可退還的税款 |
2022 | 2021 | |||||||
待抵銷的金融投資預提所得税(IRRF) | ||||||||
所得税損失和社會貢獻結轉 | ||||||||
其他可退還的税款和繳款 | ||||||||
增值税--IVA-(巴拉圭/玻利維亞) | ||||||||
其他可退還的税款 | ||||||||
總電流 | ||||||||
可回收的ICM | ||||||||
待衝減的非累計PIS和COFINS | ||||||||
關於金融投資的IRRF將被抵消 | ||||||||
INSS可回收 | ||||||||
增值税--IVA-(巴拉圭/玻利維亞) | ||||||||
全無電流 |
9.庫存
2022 | 2021 | |||||||
大豆 | ||||||||
玉米 | ||||||||
豆子 | ||||||||
棉花 | ||||||||
其他收成 | ||||||||
農產品 | ||||||||
原料 | ||||||||
F-60
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
9.1農產品庫存調整可變現價值
At June 30, 2020 | ( | ) | ||
對農產品可收回價值的調整,淨額 | ( | ) | ||
變現為銷售成本 | ||||
At June 30, 2021 | ( | ) | ||
對農產品可收回價值的調整,淨額 | ( | ) | ||
變現為銷售成本 | ||||
At June 30, 2022 | ( | ) |
10.生物資產
2022 | 2021 | |||||||
食用牛 | ||||||||
生產用牛 | ||||||||
種糧種植園 | ||||||||
棉花種植園 | ||||||||
甘蔗種植園 | ||||||||
總計 | ||||||||
當前 | ||||||||
非電流 |
種植和耕作農作物的支出在很大程度上表現為與收穫形成有關的支出,如:種子、化肥、農藥、折舊和作物所用的人工成本。
甘蔗和穀物/棉花的預期產量增加或減少1%將導致生物資產價值增加或減少#雷亞爾。
生物資產對應的採伐面積(公頃) 如下:
種植面積(公頃) | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
穀類 | ||||||||
棉花 | ||||||||
甘蔗 | ||||||||
農業活動的變化
穀類 | 棉花 | 甘蔗 | ||||||||||
2020年6月30日 | ||||||||||||
種植園支出 | ||||||||||||
因收購玻利維亞而產生的生物資產 | ||||||||||||
耕作支出 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
農產品的豐收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
轉換的效果 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||
種植園支出 | ||||||||||||
耕作支出 | ||||||||||||
公允價值變動 | ||||||||||||
農產品的豐收 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
轉換的效果 | ( | ) | ||||||||||
At June 30, 2022 |
F-61
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
養牛活動的變化
牛的頭數(數量) | 黃牛 | |||||||
2020年6月30日 | ||||||||
獲取/生產成本 | ||||||||
手續費 | ||||||||
銷售額 | ( | ) | ( | ) | ||||
死亡 | ( | ) | ( | ) | ||||
消費 | ( | ) | ( | ) | ||||
轉換的效果 | ( | ) | ||||||
公允價值變動 | ||||||||
2021年6月30日 | ||||||||
獲取/生產成本 | ||||||||
手續費 | ||||||||
銷售額 | ( | ) | ( | ) | ||||
死亡 | ( | ) | ( | ) | ||||
消費 | ( | ) | ( | ) | ||||
轉換的效果 | ( | ) | ||||||
公允價值變動 | ||||||||
2022年6月30日 |
有關養牛活動的量化數據 ,以牛的頭部表示
消耗性牛 | 生產 黃牛 | 總計 | ||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||
At June 30, 2022 |
公允價值層次結構
2022 | 2021 | |||||||||
金額 | 金額 | 公允價值 | ||||||||
甘蔗 | 3級 | |||||||||
黃牛 | 2級 | |||||||||
穀類 | 3級 | |||||||||
棉花 | 3級 |
F-62
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
在公允價值等級中被歸類為第三級的甘蔗、穀物和棉花的公允價值計量以及2022年6月30日的數量敏感性分析中使用的重大不可觀察投入如下:
描述 | 評估 方法 |
重要的非 可觀察到的輸入 |
平均值 折扣 費率% |
變種 看不見的 輸入 |
增加投入 | 投入減少 | ||||||
甘蔗 | |
|||||||||||
|
||||||||||||
玉米 | 現金流 |
|
||||||||||
棉花 | 現金流 |
|
損益表中公允價值的變動
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
穀類 | ||||||||||||
棉花 | ||||||||||||
甘蔗 | ||||||||||||
黃牛 | ( | ) | ||||||||||
11.投資物業
土地--農場 | 建築物和改善措施 | 區域的開放 | 運營中的總數 | 在建工程 | 2021 | |||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||||||||||||||
收購 | ||||||||||||||||||||||||
收購-業務合併 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
轉賬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
(-)折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
翻譯收益(損失) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
賬面淨餘額 | ||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||
總成本 | ||||||||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
賬面淨餘額 | ||||||||||||||||||||||||
年折舊率(加權平均值)-% |
F-63
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
土地--農場 | 建築物和改善措施 | 開放 區域 | 總計入站 操作 | 施工 正在進行中 | 2022 | |||||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||||||||||||||
收購 | ||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
轉賬 | ( | ) | - | |||||||||||||||||||||
(-)折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
翻譯收益(損失) | ||||||||||||||||||||||||
賬面淨餘額 | ||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||
總成本 | ||||||||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
賬面淨餘額 | ||||||||||||||||||||||||
年折舊率(加權平均值)-% |
投資性物業的公允價值如下:
公頃 | 公允價值* | 成本價值** | ||||||||||||||||||||||||||||
農場 | 狀態 | 2022 | 2021 | 房地產 | 採辦 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||
賈託巴 | 巴伊亞 | 哈博蘭迪有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
阿爾託·塔誇裏 | 馬託格羅索 | 莫格諾利達 | ||||||||||||||||||||||||||||
阿勞卡里亞 | 戈亞斯 | 阿勞卡里亞有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
查帕拉爾 | 巴伊亞 | 卡胡埃羅·利達 | ||||||||||||||||||||||||||||
新星布里提島 | 米納斯吉拉斯 | 張揚的利達 | ||||||||||||||||||||||||||||
普萊恩西亞 | 巴伊亞 | 卡胡埃羅·利達 | ||||||||||||||||||||||||||||
聖何塞 | 馬拉尼昂 | Ceibo Ltd. | ||||||||||||||||||||||||||||
Marangatu y Udra | 巴拉圭博克隆 | 莫羅提地老虎 | ||||||||||||||||||||||||||||
Arrojadinho農場 | 巴伊亞 | 阿格里菲爾瑪農業有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
裏約熱內盧美奧農場 | 巴伊亞 | 阿格里菲爾瑪農業有限公司 | ||||||||||||||||||||||||||||
Serra Grande農場 | 皮奧伊 | 克雷馬克馬尾藻 | ||||||||||||||||||||||||||||
南區英畝 | 玻利維亞 | 英畝德爾南德 | ||||||||||||||||||||||||||||
(*)2022年6月30日,公司技術團隊評估的 物業。投資物業的可比銷售價值會因應每項物業的具體情況而作出調整,其中每公頃的價格是最相關的假設。呈列的公允價值 被視為公允價值層次中的第三級,年內各級別之間並無重新分類。2021年6月30日,該公司的德勤顧問公司評估的物業。
(**)2022年6月30日,雷亞爾$
(**)涉及Alto Taqui和Rio do Meio農場的變化涉及出售
2022年6月30日,公司擁有四個農場作為貸款和融資的擔保,這四個農場代表
F-64
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
12.投資
a) | 投資的變化 |
2021 | 增資 | 合資企業利潤份額 | 效果來自 轉換 | 2022 | ||||||||||||||||
新月 | ( | ) | ||||||||||||||||||
阿格羅菲 | ||||||||||||||||||||
( | ) |
2020 | 合營企業的利潤份額 | 轉換的影響 | 2021 | |||||||||||||
新月 | ( | ) | ||||||||||||||
阿格羅菲 | ||||||||||||||||
( | ) |
b) | 對合資企業的興趣 |
根據截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年6月30日的年度根據《國際財務報告準則》編制的財務報表以及合併財務報表中與投資賬面價值的對賬,Cresa的財務摘要信息 按收購日的公允價值調整列示如下:
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
當前 | ||||||||
現金和現金等價物 | ||||||||
應收賬款、存貨和其他應收款 | ||||||||
非電流 | ||||||||
其他非電流 | ||||||||
負債 | ||||||||
當前 | ||||||||
貿易應付款、税金和貸款 | ||||||||
淨資產總額 | ||||||||
公司的利益- | % | % | ||||||
公司按估計公允價值計算的淨資產權益 |
2022 | 2021 | |||||||
行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他利潤/費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
財政收入 | ||||||||
融資成本 | ( | ) | ||||||
本年度虧損 | ( | ) | ||||||
公司的利益- | ( | ) | ||||||
權益法 | ( | ) |
F-65
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
13.物業、廠房及設備
建築物 和 改善 | 裝備 和設施 | 農耕 車輛和 機械 | 傢俱 和 固定裝置 | 總計
in 操作 | 財產, 植物和 設備 正在進行中 | 甘蔗 | 總計 財產, 植物和 設備 | |||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收購 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收購-業務組合 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
轉賬 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
翻譯 收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
會計 餘額,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
會計 餘額,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收購 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
處置 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
轉賬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
翻譯 收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
會計 餘額,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
會計 餘額,淨額 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
年折舊率 (加權平均值)-% |
14.使用權資產
土地 -農場 | 建築物 和 改善 | 車輛
和 農業 機械 | 使用權 合計 | |||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||||||
新合同 | - | |||||||||||||||
租約修改 | ( | ) | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||
(-)折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
匯率變動 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
期末餘額,淨額 | ||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||
總成本 | ||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末餘額,淨額 | ||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ||||||||||||||||
期初餘額 | ||||||||||||||||
新合同 | ||||||||||||||||
(-)折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | |||||||||
匯率變動 | ||||||||||||||||
期末餘額,淨額 | ||||||||||||||||
At June 30, 2022 | ||||||||||||||||
總成本 | ||||||||||||||||
累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
期末餘額,淨額 | ||||||||||||||||
年折舊率(加權平均值)-% |
F-66
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
15.應付租約和相關債務
2022 | 2021 | |||||||
當前 | ||||||||
租賃-國際財務報告準則16 | ||||||||
非當前 | ||||||||
恢復甘蔗田的費用--Parceria IV | ||||||||
租賃-國際財務報告準則16 | ||||||||
截至2022年6月30日和2021年6月30日止年度的融資租賃變動情況如下:
2021 | 交換 變體 | 調整,調整 | 付款 | 新的 合同 | 2022 | |||||||||||||||||||
恢復甘蔗田的成本- Parceria IV | ||||||||||||||||||||||||
租賃-國際財務報告準則16 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
( | ) |
2020 | 交換 變體 | 調整,調整 | 付款 | 新的 合同 | 2021 | |||||||||||||||||||
融資租賃甘蔗田-Parceria III | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
恢復甘蔗田的費用--Parceria IV | ||||||||||||||||||||||||
租賃-國際財務報告準則16 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) |
截至2022年6月30日,本公司的主要租賃合同涉及農業合作夥伴關係和土地租賃業務,以及涉及機器、車輛和物業租賃的其他不太相關的合同 。
本公司擁有一項種植甘蔗(Parceria IV)的農業合作協議
,該協議涵蓋15,000公頃可耕種土地,該協議確立了在協議交付時收回甘蔗田地的義務。協議的期限是
租賃負債的變動發生於實際支付租賃款項以及因大豆或甘蔗價格變動及調整現值而定期重述時。調整至現值的影響在損益表的財務收入(虧損)淨額下確認。
截至2022年6月30日,本公司及其子公司與第三方簽訂了以下租賃協議:
描述 | 位置 | 貨幣 | 租賃負債 | |||||
Parceria II | R$ | |||||||
Parceria III | R$ | |||||||
Parceria IV-加拿大Arrendamento | R$ | |||||||
Parceria V | R$ | |||||||
Parceria VII | R$ | |||||||
Parceria VIII | R$ | |||||||
Parceria IX | R$ | |||||||
車輛租賃 | R$ | |||||||
具有已確定資產的服務 | R$ | |||||||
土地-其他 | R$ | |||||||
在巴拉圭租用車輛和辦公室 | R$ | |||||||
R$ |
F-67
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
上述租賃負債按下列遞增借款利率折現至
現值
與 公司第三方簽訂的租賃協議與每個單位所在地區的大豆袋子價格掛鈎,但Parceria III和總部除外,在這些地區,價格分別通過Consecana(甘蔗、糖和乙醇生產商理事會)和固定付款確定。對於將付款與大豆袋掛鈎的情況,未來最低付款以大豆袋數量估計,並在首次採用IFRS 16的基準日使用每個地區的大豆價格換算為當地貨幣,並調整為付款時的當前 價格。同時,與Consecana掛鈎的付款以噸甘蔗確定,並根據當時Consecana的有效價格換算成當地貨幣 。
關於第三方的租賃協議:
(i) | 它們不包含或有付款條款; | |
(Ii) | Parceria II、V和Araucária的租賃協議大多與大豆袋子價格的變化掛鈎,在Parceria II的情況下,有一項調整收益獎金付款的條款; | |
(Iii) | 沒有施加任何限制,例如與股息和股權利息、額外 債務或任何其他需要額外披露的限制有關的限制。 |
上述 租約未來的最低租金詳情如下:
1年 | ||||
2年 | ||||
3年 | ||||
4年 | ||||
5年 | ||||
5年以上 | ||||
重大非現金交易
截至2022年6月30日止年度,公司
記錄租賃負債金額為雷亞爾$
F-68
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
16.應付貿易帳款及其他
注意事項 | 2022 | 2021 | ||||||||
應付貿易賬款(A) | ||||||||||
應繳税金 | 16.1 | |||||||||
應付股息 | ||||||||||
對客户的預付款 | ||||||||||
其他負債 | ||||||||||
總電流 | ||||||||||
應繳税金 | 16.1 | |||||||||
其他負債 | ||||||||||
全無電流 |
(a) |
16.1應繳税款
2022 | 2021 | |||||||
應付款ISS | ||||||||
預提税金 | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
應付PIS和COFINS | ||||||||
IRPJ和CSLL應支付 | ||||||||
增值税--IVA(巴拉圭/玻利維亞) | ||||||||
其他應繳税金 | ||||||||
當前 | ||||||||
應付PIS和COFINS | ||||||||
IRPJ和CSLL應支付 | ||||||||
增值税--IVA(巴拉圭/玻利維亞) | ||||||||
非電流 |
F-69
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
17.貸款、融資和債券
年利率及收費-% | ||||||||||||||||
索引 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | ||||||||||||
農業成本融資 | ||||||||||||||||
固定費率+CDI | - | |||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
固定費率 | - | |||||||||||||||
固定費率 | - | |||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
固定費率 | - | - | ||||||||||||||
農業成本融資(美元) | ||||||||||||||||
固定費率 | - | |||||||||||||||
固定費率 | - | |||||||||||||||
農業成本融資(PYG) | ||||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
固定費率 | - | - | ||||||||||||||
巴伊亞項目融資 | ||||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
營運資金融資(美元) | ||||||||||||||||
固定費率 | - | - | ||||||||||||||
- | ||||||||||||||||
營運資本融資(歐元)* | ||||||||||||||||
固定利率+CDI 100% | ||||||||||||||||
甘蔗融資 | ||||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
固定費率 | ||||||||||||||||
固定費率 | - | |||||||||||||||
債券 | ||||||||||||||||
CDI | ||||||||||||||||
CDI | ||||||||||||||||
固定利率+IPCA | ||||||||||||||||
(-)交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
當前 | ||||||||||||||||
非當前 |
鍵:
美元-美國 貨幣(美元)
皮格-巴拉圭貨幣(瓜拉尼)
IPCA-全國消費者物價指數
CDI-同業存單
*
F-70
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
按指數分列的債務細目
2022 | 2021 | |||||||
固定費率 | ||||||||
CDI和固定利率+CDI | ||||||||
固定利率+IPCA | ||||||||
短期和長期貸款和融資的到期日 細分如下:
2022 | 2021 | |||||||
1年 | ||||||||
2年 | ||||||||
3年 | ||||||||
4年 | ||||||||
5年 | ||||||||
5年以上 | ||||||||
截至2022年和2021年6月30日止年度的貸款和融資變動情況如下:
2021 | 簽約 | 本金的支付 | 付款利息 | 利息的撥付 | 外匯變動 | 2022 | ||||||||||||||||||||||
農業成本融資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
國外農業成本融資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
巴伊亞項目融資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
營運資金融資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
營運資金融資(美元) | ||||||||||||||||||||||||||||
甘蔗融資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
債券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
交易成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) |
2020 | 簽約 | 本金的支付 | 付款利息 | 利息的撥付 | 外匯變動 | 2021 | ||||||||||||||||||||||
農業成本融資(雷亞爾) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
農業成本融資(PYG) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
巴伊亞項目融資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
營運資金融資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
機器和設備融資-FINAME | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
甘蔗融資 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
債券 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
交易成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) |
a) | 貸款和融資 |
聖約
以上所有貸款和融資合同都是真實的,並在與直接或間接發放這些貸款的政府經濟和發展機構的各自合同中定義了具體的條款和條件。截至2022年6月30日,本公司的財務協議 不要求遵守財務契約,而只要求遵守本公司遵守的經營契約。
F-71
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
b) | 債券 |
1ST 問題
2018年5月25日,14.2萬,200(142,200)不可轉換債券被認購,並連同擔保利息一起支付,總額為$
第一系列債券的到期日為2022年8月1日(“第一系列債券到期日”),其單位面值將分三(3)次每年支付,第一次於2020年7月30日支付,最後一次在第一系列債券到期日支付。相當於直接投資利率的165.50%(106.50%)的補償利息將根據第一系列債券的單位面值應計, 將在每年7月30日或第一系列債券到期日支付。第二系列債券的到期日為2023年7月31日(“第二系列到期日”),其單位面值將分四(4)年支付,第一次於2020年7月30日支付,最後一次於第二系列到期日支付。第二系列債券的單位面值將計入隔夜直接投資利率的10%(110.00%)的補償利息,這些債券將在每年7月30日或第二系列債券到期日支付。
債券與證券化交易相關聯,作為根據法律11,076/2004 和CVM指令414/2004發行農業應收賬款證書(“CRA”)的擔保,該等交易是根據CVM指令476/2009 (“限制性要約”)公開分銷要約的標的。
債券由擔保 以受託出售本公司擁有並登記於編號6,254、6,267及6,405號的物業的權益支持,所有這些物業均於巴伊亞州科倫蒂納財產記錄辦公室 登記。
2發送發行
2021年5月5日,該公司發行了24萬(240,000)不可轉換債券,總金額為雷亞爾。
債券將於2027年4月13日和2028年4月12日分兩次等額攤銷,本金金額的補償利息與全國消費者物價指數(IPCA)加
債券與證券化交易相關聯,並根據CVM指令400/03 和CVM指令600/18發行農業應收賬款證書(“CRA”)。債券以受託出售 公司擁有的、編號為6,257、6,335、6,377、6,405和6,462的物業的受託銷售形式的擔保權益為後盾,均在巴伊亞州科倫蒂納的房地產登記辦公室登記。
聖約
根據投資物業的淨債務與公允價值的比率,債券有與維持某些財務指標有關的契約。如果本公司未能在債券期限內達到這些指標,則可能導致債務提前到期。
截至2022年6月30日,本公司遵守上述公約。
F-72
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
18.所得税和社會繳款税
18.1。遞延税金
遞延收入和社會貢獻 當存在法定權利將税收抵免與納税義務相抵銷時,税收資產和負債被抵銷,條件是它們 指同一税務機關和同一法人實體。
所得税和社會貢獻計算的會計年度與公司編制合併財務報表時採用的會計年度不同,合併財務報表 將於每年6月30日結束。
遞延所得税和社會貢獻 截至2022年6月30日和2021年6月30日的税收資產和負債如下:
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
非電流 | ||||||||
税損結轉(NOL) | ||||||||
生物資產 | ||||||||
融資租賃 | ||||||||
或有、獎金和公允價值 | ||||||||
衍生金融工具 | ||||||||
預期信貸損失準備 | ||||||||
農場成本差異 | ||||||||
其他應付和應收賬款的撥備 | ||||||||
認購權證 | ||||||||
負債 | ||||||||
非電流 | ||||||||
生物資產 | ||||||||
投資盈餘 | ||||||||
交易的費用 | ||||||||
計提個人防護用品資產的剩餘價值和使用年限 | ||||||||
用於農村活動的資產加速折舊 | ||||||||
PPE剩餘價值遞延税金和投資性財產--收購Agrifima | ||||||||
其他 | ||||||||
淨餘額 | ( | ) |
餘額在資產負債表 中列示如下:
遞延資產淨值 | ||||||||
遞延負債淨額 | ( | ) | ( | ) |
F-73
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
遞延所得税淨變動 如下:
At June 30, 2020 | ( | ) | ||
税損 | ||||
生物資產和農產品的調整 | ( | ) | ||
融資租賃 | ||||
或有準備和公允價值準備 | ||||
衍生金融工具 | ||||
交易的費用 | ( | ) | ||
壞賬準備 | ( | ) | ||
其他應付和應收賬款準備金 | ( | ) | ||
用於農村活動的資產加速折舊 | ||||
認購權證 | ||||
剩餘價值遞延税金 | ||||
與個人防護用品相關的暫時性差異 | ( | ) | ||
At June 30, 2021 | ||||
税損 | ( | ) | ||
生物資產和農產品的調整 | ||||
融資租賃 | ( | ) | ||
或有準備和公允價值準備 | ||||
衍生金融工具 | ( | ) | ||
交易的費用 | ||||
壞賬準備 | ( | ) | ||
其他應付和應收賬款準備金 | ||||
用於農村活動的資產加速折舊 | ( | ) | ||
認購權證 | ( | ) | ||
剩餘價值遞延税金 | ||||
股權激勵計劃(ILPA) | ( | ) | ||
彌償資產 | ( | ) | ||
從換算中排除的總效果 | ( | ) | ||
At June 30, 2022 | ( | ) |
遞延 納税資產的預期變現如下:
2022 | |||||
2023 | |||||
2024 | |||||
2025 | |||||
2026 | |||||
2027 to 2032 | |||||
18.2.所得税和社會繳款税支出
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
所得税和社會繳款税前收入 | ||||||||||||
合併 所得税和社會繳款税的名義税率-% | % | % | % | |||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
在合資企業中分擔虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
管理獎金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
股權激勵計劃 -ILPA | ||||||||||||
不可扣除的費用 | ( | ) | ||||||||||
境外合資企業盈虧情況 | ( | ) | ||||||||||
出售農場應收賬款的公允價值變動 | ( | ) | ||||||||||
按毛收入百分比計税的子公司的淨影響 (*) | ||||||||||||
遞延税金確認 (A) | ||||||||||||
其他永久添加/排除 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
本年度所得税和社會繳款税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
當前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
延期 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) | ( | ) | |||||||||
實際税率 | - | % | % | - | % |
(*) |
F-74
巴西農業公司-巴西農業公司
合併財務報表附註
截至2022年6月30日的年度
(單位:千雷亞爾,除非另有説明)
(a)
19.其他法律責任
2022 | 2021 | |||||||
收購Serra Grande農場的應付帳款(A) | ||||||||
收購Agrifima的可變對價(B) | ||||||||
當前 | ||||||||
非當前 |
b) | 為換取Agrifirma控制權而轉移的對價分為三類,在財務報表中根據它們的特點進行分類。考慮到限制性股份及認股權證的變動因素,其於負債項下登記,並按公允價值透過損益計量(附註25)。 |
為換取Agrifirma控制權而轉讓的對價細目如下:
2022 | 2021 | |||||||
限售股 | ||||||||
認股權證 | ||||||||
認購權證股息 | ||||||||
總計 |
20.股權
a) | 資本(股份數量) |
股東 | 2022 | 2021 | ||||||
Cresud S.A.C.I.F.Y.A. | ||||||||
董事會 | ||||||||
執行局 | ||||||||
高級船員 | ||||||||
財務處 | ||||||||
其他 | ||||||||
實收股本總股數 | ||||||||
自由流通股總數 | ||||||||
自由流通股佔總股份的百分比(%) |
(*)Cresud通過其全資控制的其他子公司持有公司資本的權益。在報告日期,
Brasilago被授權在不考慮法定改革的情況下增資,最高限額為$雷亞爾。
在截至2021年6月30日的年度內, 有兩次增資:(I)公開發行20,000,000股股票,每股價格為22.00雷亞爾,總金額為440,000雷亞爾,在巴西進行場外市場配售,發行成本為17,186雷亞爾,計入“股票發行成本”的股本中,扣除税收影響為5,843雷亞爾(注1.2);(Ii)發行20,272,707股沒有面值的普通股,總額為448,174雷亞爾,原因是Brasilago創始股東行使了認股權證(附註2.5)。
F-75
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
b) | Capital reserve |
資本準備金包括Brasilago從其他資本賬户中沒有記錄的資本繳款中收到的金額。
股票發行商譽
發行股票所產生的商譽儲備是在2020年1月27日收購子公司Agrifirma時建立的。交易
是通過股份轉讓進行的,併產生增資和增資之間的差額,從而產生了準備金。
之所以建立此類會計準備金,是因為增資是根據Agrifirma Holding
(過程中合併的公司)於2019年6月30日的股東權益計算的,而增資只考慮了協議中涉及的三個股份類別中的一個(非限制性股份)。另一個
股份數量 | 金額 | |||||||
非限售股 | ||||||||
限售股 | ||||||||
按初始交換比例/增資發行的股份 | ||||||||
非限售股(最終換股比例)/增資 | ||||||||
股票發行商譽準備金 | ( | ) | ||||||
股份返還-收購Agrifirma | ||||||||
股份返還-《農業協議》 | ||||||||
( | ) |
此外,收購Agrifirma的協議設想,如果交易日發現的某些或有事項發生並給本公司或出售股東造成損失,價格可能會調整。該協議確保雙方 有可能以現金或公司股票的形式解決債務。為此,作為協議對象 的一定數量的股票仍被阻止作為擔保。
基於股份的支付
截至2022年6月30日,補償計劃的應計餘額為#雷亞爾。
基於股份的薪酬計劃的信息在 附註24中進行了説明。
F-76
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
資本 交易股東
2021年2月4日,公司接管了被收購公司“Acres del Sud”(由Cresud(Br)S.A.C.I.F.Y.A間接控制),雙方就初步付款進行了談判。
2021 | ||||
考慮事項 | ( | ) | ||
取得的淨資產 | ||||
重組的效力 | ( | ) |
c) | 收入 準備金 |
法律儲備
遵循
如果準備金餘額加上第6404/76號法律第182條第1項所述的資本準備金超過資本的30%(30%),則Brasilago不得為該財政年度設立法定準備金。法定準備金旨在確保Brasilago資本的完整性,只能用於抵消虧損和增加資本。
儲備 用於投資和擴張
根據Brasilago公司章程第36條(C)項和第6404/76號法律第196條,Brasilago可將截至本年度的調整後淨收入的剩餘部分撥作投資和擴張儲備,但須經股東大會批准。
留存利潤準備金的餘額,除未實現利潤準備金和或有事項準備金外,不得超過資本額。一旦達到這一最高限額,股東大會可就超出部分 用於支付、增資或股息分配的投資作出決議。
d) | 分紅 |
2021年10月27日,公司根據2021年6月30日的財務報表,批准在年度股東大會和特別股東大會上支付股息。雷亞爾的金額
董事會在2022年4月4日舉行的會議上,批准根據投資和擴張準備金餘額支付中期股息200,000雷亞爾。這筆款項於2022年4月29日支付。根據公司章程第40條的規定,未收到或未領取的股息將在向股東發放股息之日起三(3)年內作廢。 並將由本公司承擔。
F-77
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
根據公司章程第36條,在法定儲備金應計後,本年度的收入應分配如下:(I)調整後淨收入的25%(25%)將分配給支付強制性股息;(Ii)剩餘部分 可分配給支付股東大會批准的額外股息;以及(Iii)投資和擴張準備金, 符合聯邦法律6,404/76。
淨收入的分配情況如下:
2022 | 2021 | |||||||
本年度收入 | ||||||||
(-)法律儲備的構成( | ( | ) | ( | ) | ||||
本年度調整後利潤 | ||||||||
(-)強制性最低股息- | ( | ) | ( | ) | ||||
(-)建議派發額外股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
建議派息 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資和擴張準備金的構成 | ||||||||
實繳股本總股數(每千股) | ||||||||
(-)庫存股(每千股) | ( | ) | ( | ) | ||||
(=)流通股(每千股) | ||||||||
每股股息(雷亞爾$) |
e) | 其他 綜合收益 |
截至2022年6月30日,因折算境外公司財務報表而產生的匯率變動影響在2021年6月30日達到18,265雷亞爾(35,917雷亞爾),累計影響達到97,687雷亞爾(截至2021年6月30日為79,422雷亞爾)。
f) | 國庫股票 |
根據Brasilago細則第20條第XII項,董事會負責審議Brasilago收購本身已發行的股份的事宜,及/或日後註銷或出售股份,以及根據法律或細則設立的其他事項。
Brasilago 在以下日期召開的董事會會議上批准了三(3)項股份回購計劃:(I)2013年9月2日;(Ii)2016年6月25日;以及(Iii)在2016年9月20日召開的董事會會議上批准的公司最後一次股份回購計劃。 其為期十八(18)個月的計劃於2018年3月21日結束。目前沒有有效的股票回購計劃,截至2022年6月30日的庫藏股數量為3,533,498雷亞爾,相當於49,761雷亞爾。
F-78
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
本年度庫藏股的變動情況如下:
國庫股 | 股份數量 | 金額(雷亞爾$) | ||||||
At June 30, 2020 | ||||||||
股份返還-收購Agrifirma | ||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||
股份返還-《農業協議》 | ||||||||
At June 30, 2022 |
21. | 細分市場 信息 |
部門 信息與首席運營決策者(即執行董事會)提供的內部報告一致,執行董事會負責分配資源、評估運營部門的業績以及做出公司的戰略決策。
分部信息基於Brasilago執行董事會用來評估運營分部業績和作出資金投資決策的信息。該公司有六個部門,即:(I)房地產、(Ii)穀物、(Iii)甘蔗、(Iv)畜牧業、(V)棉花及(Vi)其他。與這些部門相關的運營資產僅位於巴西、巴拉圭和玻利維亞。
穀物部門的主要業務是大豆、玉米和豆類的生產和銷售。
甘蔗分部包括原產品的銷售。
房地產部分展示了在公司子公司開展的業務的損益。
養牛環節由斷奶後生產和銷售肉牛組成,其特徵是牛的繁殖和育肥。
棉花部門主要從事皮棉和種子的生產和銷售。
選定的損益、負債和資產信息按照編制財務報表時使用的相同會計慣例計量如下:
2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
農業活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 房地產 | 穀類 | 棉花 | 甘蔗 | 養牛 | 其他 | 公司 | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
出售農場的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
生物資產和農產品公允價值損益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
收割後農產品撥備的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
毛收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他營業收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股權回升 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
財務淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
所得税和社會繳款税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
本年度淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 |
F-79
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
農業活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 房地產 | 穀類 | 棉花 | 甘蔗 | 養牛 | 其他 | 公司 | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
出售農場的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
生物資產和農產品公允價值損益 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
收割後農產品撥備的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
毛收入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他營業收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股權回升 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
財務淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
所得税和社會繳款税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
本年度淨收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 |
F-80
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
2020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
農業活動 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 | 房地產 | 穀類 | 棉花 | 甘蔗 | 養牛 | 其他 | 公司 | |||||||||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
出售農場的收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
生物資產和農產品公允價值損益 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
收割後農產品撥備的沖銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
毛收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(費用) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
銷售費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
其他營業收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股權回升 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
財務淨收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財務費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
税前淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
所得税和社會繳款税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
本年度淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
總負債 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
資產負債表賬户主要包括“應收貿易賬款”、“生物資產”、“農產品庫存”和“投資性財產”。
A) 關於客户集中的信息
在截至2022年6月30日的一年中,公司擁有四個客户,分別佔綜合收入的10%或更多,佔公司總收入的57.9%。在這四個客户中,兩個客户佔甘蔗部門收入的97.8%,兩個客户佔糧食/棉花部門收入的41%。
在截至2021年6月30日的年度中,公司擁有三個客户,分別佔綜合收入的10%或以上,佔公司總銷售額的50%。在這三家客户中,兩家佔甘蔗部門收入的99%,一家佔穀物部門收入的23%。
在截至2020年6月30日的年度中,公司有四個客户分別代表
在其他細分市場中沒有客户端
表示
B) 地理信息
收入 和非流動資產,不包括金融工具、所得税和社會貢獻、遞延資產和綜合保險合同產生的權利 分配如下:
F-81
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
巴西 | 巴拉圭和玻利維亞 | |||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||||||||||
非當前 |
22. 收入
a) 營業銷售額
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
糧食銷售 | ||||||||||||
棉花銷售 | ||||||||||||
甘蔗銷售 | ||||||||||||
肉牛銷售情況 | ||||||||||||
租賃 | ||||||||||||
其他收入 | ||||||||||||
營業總收入 | ||||||||||||
銷售扣減 | ||||||||||||
銷售税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
淨收入 |
b) 出售農場
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
出售農場 | ||||||||||||
對現值的調整 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售農場的毛收入 | ||||||||||||
銷售税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
農場銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售農場的收益 | ||||||||||||
銷售費用 | ( | ) | ||||||||||
所得税與社會貢獻 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
出售農場的淨收益 | ||||||||||||
由於履行了與上一年度銷售有關的某些債務,銷售農場的收益得以確認,但在簽署銷售協議之日未確認。在出售農場的總收入中,雷亞爾為#美元
出售Bananal X農場(附註2.1)不影響出售農場的收益,因為資產是按其公允價值減去銷售費用確認的,如IFRS 5--持有供出售和停產經營的非流動資產所述,如下所示:
F-82
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
2021 | ||||
銷售價格 | ||||
現值調整 | ( | ) | ||
出售農場的毛收入 | ||||
銷售成本 | ( | ) | ||
銷售佣金 | ( | ) | ||
出售農場的收益 |
23.本質上的費用
產品銷售成本 | 銷售費用 | 一般和行政費用 | 總計 | |||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
人員費用 | ||||||||||||||||
與服務提供商的費用 | ||||||||||||||||
租賃 | ||||||||||||||||
農產品成本 | ||||||||||||||||
農產品調整公允價值 | ||||||||||||||||
貨運和倉儲 | ||||||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||||||
出售農場 | ||||||||||||||||
維護費、差旅費和其他費用 | ||||||||||||||||
截至2022年6月30日的期間 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
人員費用 | ||||||||||||||||
與服務提供商的費用 | ||||||||||||||||
租賃 | ||||||||||||||||
農產品成本 | ||||||||||||||||
農產品調整公允價值 | ||||||||||||||||
貨運和倉儲 | ||||||||||||||||
壞賬準備 | ||||||||||||||||
維護費、差旅費和其他費用 | ||||||||||||||||
截至2021年6月30日的期間 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
人員費用 | ||||||||||||||||
與服務提供商的費用 | ||||||||||||||||
租賃 | ||||||||||||||||
農產品成本 | ||||||||||||||||
農產品調整公允價值 | ||||||||||||||||
貨運和倉儲 | ||||||||||||||||
壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
維護費、差旅費和其他費用 | ||||||||||||||||
截至2020年6月30日的期間 |
24.管理層薪酬和基於股份的薪酬
費用和管理報酬記在“一般和行政費用”項下,如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
董事會和執行董事會的薪酬 | ||||||||||||
獎金 | ||||||||||||
短期員工福利 | ||||||||||||
基於股份的支付 | ||||||||||||
全額補償 |
F-83
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
截至2022年6月30日的年度,公司高管和董事會成員的薪酬總額為
雷亞爾$
a) | 長期股權激勵計劃 |
2017年10月2日,股東大會批准設立長期股權激勵計劃(“ILPA計劃”)。
根據ILPA計劃的條款,如果參與者在公司停留了一段時間並達到某些關鍵業績指標(“KPI”),將有權獲得一定數量的股票。ILPA計劃規定,董事會將擁有廣泛的權力來執行ILPA計劃並採取一切必要措施。根據ILPA計劃
授予的股份在任何時候都不得超過以下最高和累計限額
股份 只有在受僱於本公司直至歸屬期間結束,並達到某些關鍵績效指標的參與者才會獲授股份。 其中一個關鍵績效指標是AGR03股票在歸屬期間的價格升值一定百分比;如果未達到該百分比,參與者將無權獲得任何股票。如果實現股票增值的KPI,將授予的 股票數量將根據其他三個KPI的業績水平在三個範圍內變化,並將根據歸屬期間分配的每股股息 進行調整,並將在股票增值超過 底價時增加確定的金額。業績指標除AGR3股價外,還包括經營盈利能力、農場銷售和公司市值等因素。費用的數額根據這次審查進行了調整,其影響將在預期中確認。
董事會於2018年6月18日批准了第一個ILPA計劃,並確定了受益人、要授予的股份數量、歸屬期限和要實現的關鍵績效指標。授權期結束後,公司進行了計劃的結算,轉讓了雷亞爾$
2021年5月6日,董事會批准了第二個基於股份的薪酬計劃(“ILPA 2”)的條款,延續了ILPA計劃 。第二個計劃的結構遵循ILPA計劃的基本指導方針,其中基本上包括要求 員工必須在歸屬期間留在公司,並在2020年7月1日至2023年6月30日(歸屬期間)期間累計達到關鍵績效指標(KPI)。
ILPA計劃是根據IFRS 2的規定入賬的,因為公司從參與者那裏獲得服務,並且
對價承擔了在條件滿足的情況下交付自己發行的股票的承諾。在報告日期,ILPA 2的費用
為#雷亞爾。
25.其他營業收入(費用),淨額
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
個人防護用品銷售收入(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
收購新業務的費用 | ( | ) | ||||||||||
關於法律申索的規定 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
農業保險索賠(一) | ||||||||||||
收購Agrifima的費用 | ( | ) | ||||||||||
合同損失 | ( | ) | ||||||||||
向巴西農業研究所捐款 | ( | ) | ||||||||||
未使用的税收抵免 | ( | ) | ||||||||||
賠款收益(三) | ||||||||||||
認股權證及限售股份(二) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
( | ) |
(i)
(Ii)
(Iii)
F-84
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
26. 財務收支
備註 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
財政收入 | ||||||||||||||||
有價證券利息 | ||||||||||||||||
應收賬款利息 | ||||||||||||||||
外匯變動(一) | ||||||||||||||||
重新計量租約的收益(III) | ||||||||||||||||
出售農場應收賬款的重新計量收益(四) | ||||||||||||||||
衍生品交易已實現利潤(五) | 7 | |||||||||||||||
衍生產品交易未實現利潤(六) | 7 | |||||||||||||||
財務費用 | ||||||||||||||||
有價證券收費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
銀行手續費 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應計利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
貨幣變動(一) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
外匯變動(二) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
重新計量租約的收益(III) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
農場出售應收賬款的重新計量損失(四) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
衍生金融交易已實現損失(五) | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
衍生金融交易未實現損失(六) | 7 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||
財務(費用)收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) |
淨餘額 如下:
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
貨幣變動(一) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
外匯差額(二) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
租約重新計量淨額(三) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
農場銷售應收賬款的重新計量淨額(四) | ||||||||||||
衍生金融工具已實現利潤(虧損)(五) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
衍生金融工具未實現(虧損)利潤(六) | ( | ) | ( | ) |
27.每股收益
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
本年度淨收入 | ||||||||||||
已發行普通股加權平均數(千股) | ||||||||||||
攤薄的影響-股份 | ||||||||||||
經攤薄效應調整後的普通股加權平均數 | ||||||||||||
基本每股收益 | ||||||||||||
稀釋後每股收益 |
28.關於法律申索的規定
該公司涉及民事、勞工、環境和税務訴訟以及行政訴訟。這些訴訟可能造成的損失撥備 由管理層確定和更新,並得到公司外部法律顧問的意見支持。
F-85
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
按類型劃分的訴訟條款 包括:
勞工
該公司是涉及僱傭關係以及勞動和遣散費計算的勞動訴訟的被告。
税收
公司是徵收農村補充土地税(ITR)的行政訴訟的一方,該補充農村土地税指的是申報而未論證的淨地價值。
環境
該公司是環境和水資源研究所(INEMA)發出的與香蕉農場火災有關的違規通知以及提供農村和環境登記信息的行政訴訟的當事方。
民事
公司是質押本票拒付訴訟的當事人。
可能的 損失的可能性
勞工 | 民事 | 税收 | 環境。 | 總計 | ||||||||||||||||
At June 30, 2020 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
貨幣重述 | ||||||||||||||||||||
增加/沖銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
At June 30, 2021 | ||||||||||||||||||||
加法 | ||||||||||||||||||||
貨幣重述 | ||||||||||||||||||||
反轉 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
At June 30, 2022 |
可能的 損失的可能性
公司是民事、勞工、環境和税務性質的訴訟和行政税務訴訟的當事人,但沒有為這些訴訟設立條款 ,因為這些訴訟涉及公司及其外部法律顧問歸類為可能的損失風險。意外情況 如下:
2022 | 2021 | |||||||
民事 | ||||||||
税收 | ||||||||
勞工 | ||||||||
司法存款
2022 | 2021 | |||||||
勞工 | ||||||||
税收 | ||||||||
環境 | ||||||||
民事 | ||||||||
F-86
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
29.承付款
未來交貨的銷售協議
Brasilagro 及其子公司與一些客户簽訂了未來交貨的銷售協議,如下所示:
作物年度2021/2022 | ||||||||||||||||||||||
作物 | 交貨日期 | 數量 | 協議 | 單位 | 貨幣 | 價格/堅果 | ||||||||||||||||
棉花皮棉 | ||||||||||||||||||||||
大豆 | ||||||||||||||||||||||
大豆 | ||||||||||||||||||||||
玉米 | ||||||||||||||||||||||
玉米 | ||||||||||||||||||||||
甘蔗 |
** |
30.關聯方
資產 | 負債 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
薪酬計劃 | ||||||||||||||||
管理 | ||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||
新月(A) | ||||||||||||||||
Cresud(B) | ||||||||||||||||
赫米爾一世 | ||||||||||||||||
應收/應付金額 | ||||||||||||||||
完全關聯方 |
a) |
b) |
c) | 在收購玻利維亞子公司的過程中,雙方達成了一項協議,以維持凍結的或有金額 ,旨在保護公司。 |
31.保險
公司為在農場工作的所有員工提供(I)民事責任保險,(Ii)為機械設備投保,(Iii)為所有員工投保人壽保險,以及(Iv)為董事和高級職員(D&O)及其他董事會成員投保。管理層認為保險金額 足以覆蓋其資產和/或負債的風險(如果有的話)。本公司評估了本集團擁有的農場建築物和設施的風險,以及其庫存和生物資產,得出的結論是,由於風險可能性較低,因此無需購買其他 類型的保險。
以下 是2022年6月30日保險覆蓋的負債及相關金額表:
保險類型 | 承保範圍-R$ | |||
民事責任(D&O) | ||||
民事、專業及一般法律責任 | ||||
機械/汽車 | ||||
竣工保證 | ||||
火災/閃電/爆炸/電氣損壞(辦公室) | ||||
農村多重風險 |
F-87
Brasilagro -Proproedade AGRícolas公司
合併財務報表附註
年份 於2022年6月30日結束
(除另有説明外,單位為千雷亞爾)
32.後續事件
租賃 -Parceria XI
新收購
於2022年9月15日,本公司收購了位於巴西馬託格羅索州奎恩西亞市的一處農村物業。
地產的可耕地面積為
***
F-88