根據規則 424 (b) (2) 提交
 註冊號 333-235818

招股説明書補充文件

5,787,037 股

普通股

我們將發行5,787,037股普通股。我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “EMKR”。2021年2月9日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股5.87美元。

我們的業務和對普通股的投資涉及重大風險。這些風險在本招股説明書補充文件第S-3頁開頭的 “風險因素” 標題下進行了描述。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商還可以在本招股説明書發佈之日起30天內，以公開發行價格減去承銷折扣向我們額外購買最多868,056股股票。

承銷商預計將於2021年2月16日左右在紐約州紐約以付款方式交付股票。

讀書經理

Cowen

聯合經理

Craig-Hallum

2021年2月10日

 

目錄

 

 

關於本招股説明書補充文件

本文件是使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，還補充和更新了隨附的招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中的文件。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。本招股説明書補充文件可能會添加、更新或更改隨附招股説明書中包含的信息。通常，當我們提及本招股説明書時，我們指的是本文檔的兩個部分的總和。此外，在本招股説明書中，在法律允許的情況下，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分，應同樣仔細閲讀。當我們更新未來通過向美國證券交易委員會提交文件以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息被視為自動更新和取代。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息不同或不一致，則應依賴本招股説明書補充文件中規定的信息。

您應僅依賴本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權其他任何人向你提供與本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中包含或以引用方式納入的信息之外或不同的信息，以及我們授權在本次發行中使用的任何允許的自由寫作招股説明書中包含的信息。我們和承銷商對他人可能提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法保證這些信息的可靠性。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書補充文件發佈之日或隨附的招股説明書發佈之日是準確的，而本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息僅在相應文件發佈之日是準確的，無論本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的交付時間如何，也無論我們出售普通股的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。在投資我們的普通股之前，你應該閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

我們還注意到，我們在任何協議中作出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是作為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中以提及方式納入的任何文件的附錄提交的，完全是為了該協議的各方的利益，在某些情況下，包括在此類協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。

 

s-iii

 

我們在業務中使用各種商標和商品名稱，包括但不限於我們的公司名稱和徽標。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的所有其他商標或商品名稱以及此處或其中以引用方式納入的文件均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書中的商標和商品名稱以及此處或其中以引用方式納入的文件可以不帶® 和™ 符號，但此類提及不應被解釋為表明其各自所有者不會在適用法律允許的最大範圍內主張其相關權利。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書視為與證券有關的任何司法管轄區的證券要約或招標，而該司法管轄區未獲授權與證券有關的要約或招標。持有本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的美國境外人士必須向自己通報在美國境外發行證券和分發本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的情況，並遵守與之有關的任何限制。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書補充文件所提供的任何證券，如果提出要約或招股説明書補充文件的人沒有資格這樣做，或者您接受此類要約或招股説明書是非法的，則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書補充文件不構成出售要約或購買要約的邀請，也不得將其用於任何司法管轄區的任何人發出的任何證券。

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的有關我們的業務以及我們運營的行業和市場，包括我們的業務前景、市場地位和機會以及競爭格局的信息，均基於我們管理層的估計以及第三方進行的行業出版物、調查和研究中的信息。我們的管理層的估計來自公開信息、他們對我們業務和行業的瞭解，以及基於這些信息和知識的假設，他們認為這些信息和知識是合理的。此外，儘管我們認為行業出版物、調查和研究中包含的信息是從可靠的來源獲得的，但我們尚未獨立驗證這些第三方來源中包含的任何數據，也無法保證這些來源中包含的信息的準確性和完整性。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與這些信息中反映的事件和情況存在重大差異。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫學和一般出版物、政府數據和類似來源編寫的報告、研究和類似數據中獲得該行業、業務、市場和其他數據。

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及 “EMCORE”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 是指EMCORE Corporation及其子公司。

 

s-iv

 

S-1

 

S-2

 

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮下文、我們最新的10-K表年度報告和隨後的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中描述的風險，以及後續文件中反映的任何修正案，每項修正均以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關附註以引用方式納入在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。如果這些風險中的任何一個得以實現，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。尚未發現或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損害，並可能導致您的投資完全損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

我們普通股的市場價格經歷了巨大的價格和交易量波動，未來可能會繼續出現大幅波動，這可能會導致普通股的任何投資價值下降。

我們的股價和類似於EMCORE的科技公司的股價一直波動很大。此外，股票市場最近普遍經歷了劇烈的波動。在過去的幾年中，我們的股價經歷了巨大的價格和交易量波動，未來我們的股價可能會出現大幅波動。無論我們的表現如何，我們的普通股價格都可能下跌，對普通股的任何投資的價值都可能降低。此外，我們普通股的每日交易量歷來相對較低。由於交易量處於歷史最低水平，如果我們的普通股價格不大幅下跌，我們的股東可能無法在公開交易市場上出售大量普通股。我們普通股的交易價格可能會受到我們無法控制的因素的影響，例如整個金融市場的波動，包括對持續的 COVID-19 疫情的反應、圍繞國內外經濟的不確定性、我們所服務的市場的狀況和趨勢、對未來市場規模和增長率的估計變化、財務分析師發佈的與我們的業務、競爭對手的業務或我們經營和競爭的行業有關的研究報告和建議，競爭對手的市場估值或收益的變化、立法或監管政策、做法或行動、主要股東出售我們的普通股以及普通股的交易量。我們普通股的歷史市場價格可能並不代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加普通股的價值。此外，我們歷來使用股權激勵薪酬作為整體薪酬安排的一部分。股價波動可能會對股權激勵薪酬留住關鍵員工的有效性產生不利影響。如果需要，我們的股價大幅下跌也可能幹擾我們通過股權融資籌集額外資金或為股票的戰略交易提供資金的能力。

投資者無法或認為無法從普通股投資中獲得收益，都可能限制我們留住客户、吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，在我們的股價波動一段時間之後，證券訴訟的風險可能會增加。證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。影響整個市場，尤其是我們行業的宏觀經濟狀況可能會加劇我們股價波動的這些後果和其他後果，可能會轉移管理層的注意力，並可能對我們的業務造成重大損害。

本次發行的購買者的投資賬面價值將立即大幅稀釋。

在本次發行中購買我們普通股的買家將立即體驗到本次發行中購買的普通股的有形賬面淨值的稀釋，因為每股價格為

 

S-3

 

本次發行的普通股大大高於本次發行後立即發行的普通股每股有形賬面淨值。如果您在本次發行中購買普通股，相對於普通股的有形賬面淨值，您將立即遭受每股2.41美元的大幅稀釋。有關購買本次發行股票將產生的稀釋的詳細討論，請參閲本招股説明書補充文件中的 “稀釋”。

在如何使用本次發行的淨收益方面，我們將有廣泛的自由裁量權。我們可能無法有效使用這些收益，這可能會影響我們的經營業績並導致我們的股價下跌。

儘管我們目前打算按照本招股説明書補充文件中標題為 “收益的使用” 一節所述的方式使用本次發行的淨收益，但在使用本次發行的淨收益方面，我們將有相當大的自由裁量權。我們可能會將淨收益用於不會為股東帶來可觀回報或任何回報的目的。此外，在使用本次發行的淨收益之前，我們可能會以不產生收入或貶值的方式投資本次發行的淨收益。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用本次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致我們的股價下跌。

出售或出售大量普通股可能會對此類股票的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售大量普通股，包括在適用的封鎖期和其他轉售法律限制到期之後，或者認為或有跡象表明這些出售可能發生，可能會對此類股票的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股票發行籌集資金的能力。我們與董事和執行官已同意，在本招股説明書補充文件發佈之日起的90天內，除特定例外情況外，我們或他們不會直接或間接提供、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置我們的任何普通股或可轉換成普通股或可交換或行使任何普通股的證券。根據截至2020年12月31日的29,782,853股已發行股票，這些封鎖協議影響了我們大約456,963股普通股，佔我們普通股的1.5％。Cowen and Company, LLC可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。我們的任何董事和執行官出售股票，或者認為或有跡象表明可能發生此類出售，都可能對我們普通股的交易價格產生重大不利影響。

所有其他已發行普通股將在公開市場上不受限制地自由交易。如果出售這些股票，我們普通股的交易價格可能會下跌。我們無法預測我們的主要股東、董事或高級管理人員持有的證券的市場銷售或這些證券可供未來出售的可用性將對我們普通股的市場價格產生什麼影響（如果有的話）。

未來出售我們的股權可能會導致我們現有股東的顯著稀釋，並壓低我們普通股的市場價格。

我們很可能需要在將來不時地尋求額外的資本。如果這種融資是通過發行股權證券、可轉換為股票證券的債務、收購股權證券或類似工具或證券的期權或認股權證獲得的，那麼我們的現有股東在發行、轉換或行使此類證券時的所有權百分比將受到稀釋，這種稀釋可能很大。此外，我們發行的任何新股票證券都可能具有優先於普通股的權利、優先權或特權。我們的任何發行或證券持有人（包括我們的任何關聯公司）出售我們的證券，或者認為可能發生此類發行或出售，都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。例如，如果一個或多個擁有我們大量普通股的股東出於流動性或其他原因在相對較短的時間內出售其持有的很大一部分股份，那麼我們普通股的現行市場價格可能會受到負面影響。這可能會導致我們現有股東的進一步稀釋，並削弱我們通過出售股權、債務或其他證券籌集資金的能力。

 

S-4

 

我們當前或潛在的重要股東的利益可能與其他股東發生衝突，他們可能試圖進行變更或收購控制權，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的股東可能會不時進行代理招標、提出股東提案、收購控制權或以其他方式試圖實現變革，包括直接對股東提案進行股份投票。股東推動上市公司變革的運動有時是由投資者主導，他們尋求通過財務重組、增加債務、特別分紅、股票回購或出售資產或整個公司等行動來增加短期股東價值。應對代理人競賽和激進股東的其他行動可能既昂貴又耗時，這會擾亂我們的運營，轉移董事會和高級管理層對追求業務戰略的注意力。此外，我們的方向和領導層的不確定性可能會對我們與客户的關係產生負面影響，並使吸引和留住合格的人員和業務合作伙伴變得更加困難。因此，股東活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

持續不確定的全球經濟環境以及全球信貸和金融市場的波動可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

全球經濟狀況仍然不確定。由於這些情況，我們的製造商、供應商和客户可能會遇到業務惡化、現金流短缺和難以獲得融資的情況，這可能會導致任何合同的履行中斷或延遲、客户購買的減少和延遲、客户延遲或無法獲得購買我們產品的融資，以及客户破產。此外，資本和信貸市場的限制可能會限制我們的客户滿足流動性需求的能力，這可能會削弱他們及時向我們付款和減少對我們產品的需求的能力，從而對我們的經營業績和現金流產生不利影響。這種環境也使我們難以準確預測和規劃未來的業務活動。

新澤西州法律的某些條款和我們的管理文件可能會使收購我們公司變得困難，即使這種收購可能對我們的一些股東有利。

我們的組織文件和新澤西州法律的某些條款可能會阻礙潛在的收購提議，推遲或阻止公司控制權的變更，或者限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格。例如，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

規定可以隨時罷免董事，但只能出於理由，並且必須有至少大多數已發行股本的持有人投贊成票，才能在為此目的召開的股東大會上投票的董事選舉中獲得普遍投票權；

​

•

規定修改我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的某些部分需要股東的絕大多數票，包括要求在某些企業合併的董事選舉中獲得80％或以上已發行股本的持有人批准，除非這些交易符合某些公平價格標準和程序要求或獲得三分之二的常任董事的批准；

​

•

批准發行優先股，無需股東的投票或集體投票，通常被稱為 “空白支票” 優先股，哪些優先股的優先股可能優先於我們的普通股；

​

•

限制可以召開特別股東大會的人數；股東無權召開特別股東大會；

​

•

制定股東必須遵守的預先通知要求，才能提名候選人蔘加我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項；

​

•

不規定董事選舉的累積投票率；以及

​

•

規定通過66 2/ 3董事會而不是股東的行動來填補董事會的空缺。

​

我們組織文件中的這些規定和其他條款可能使我們的董事會能夠以多種方式影響股東的權利，包括使股東感到困難

 

S-5

 

取代董事會成員。由於我們的董事會負責批准管理團隊成員的任命，因此這些規定反過來又可能影響任何取代現任管理團隊的嘗試。這些條款還可能限制投資者將來願意為我們的普通股支付的價格。將來，我們可能會採取其他措施，這些措施可能會推遲或阻止主動收購，即使收購價格高昂或受到大多數非關聯股東的青睞。其中某些措施可能會在股東不進行任何進一步表決或採取行動的情況下通過，這可能會壓低我們普通股的價格。

COVID-19 以及未來其他潛在的公共衞生危機、流行病、疫情或類似事件的全部影響尚不確定，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大和不利影響。

2019年全球爆發的冠狀病毒病（“COVID-19”）被世界衞生組織宣佈為大流行，並於2020年3月被美國政府宣佈為全國緊急狀態。持續的 COVID-19 疫情對美國和全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，嚴重限制了旅行和運輸，導致強制關閉和 “就地避難” 命令，並嚴重擾亂了金融市場。COVID-19 對我們運營和財務業績的全部影響將取決於未來的發展，包括疫情的持續時間和傳播、病毒新菌株的出現、疫苗接種工作以及美國政府、州和地方政府官員以及國際政府為防止疾病傳播而採取的相關行動的影響，所有這些都不確定，無法控制，無法預測。

根據適用的美國州和縣法令，基本企業和/或關鍵基礎設施勞動力免於強制關閉和 “就地避難” 命令，我們的美國生產設施繼續運營，以支持基本產品和服務，但須遵守適用的州和縣有關降低我們工程和運營團隊效率的持續運營的命令的限制和要求。但是，可能會出現設施關閉或進一步的工作放緩或暫時停工，在某些情況下，由於 COVID-19，我們的設施和供應商設施無法在人員配備齊全的情況下運營，這可能會產生長期影響，並可能延遲我們的開發工作和向客户的交付。此外，其他國家有不同的做法和政策，可能會影響我們的國際業務以及供應商和客户的運營。例如，由於 COVID-19 疫情，我們的北京工廠在 2020 年 2 月的農曆新年假期之後又停止了一週的運營，並且可能會出現額外的關閉。

此外，COVID-19 疫情對某些有線電視模塊和發射器製造設備的銷售和轉讓時間產生了負面影響，並可能對這些設備產生進一步的負面影響，這些設備是我們精簡運營並在有線電視激光器和發射器產品線中轉向可變成本模式的努力的一部分，將這些設備出售給海能達通訊（香港）有限公司（“海能達香港”）和深圳海能達通信有限公司（“深圳海能達”，以及與海能達香港合稱 “買家”），供買家使用與位於泰國的製造工廠為我們生產某些 CATV 模塊和發射器產品有關。設備的銷售和轉讓將分三次單獨完成，其中一次發生在截至2019年12月31日的季度，另外兩次預計將在截至2021年12月31日的季度內進行。由於 COVID-19，這些轉讓的時機和完成可能會進一步中斷，這可能會推遲我們對轉移這些設備的預期好處的認識，並可能幹擾我們這些產品的製造活動。

如果我們的很大一部分員工無法有效工作，包括因疾病、隔離、缺勤、政府行動、設施關閉、旅行限制或其他與 COVID-19 疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響。由於 COVID-19 的爆發，我們可能無法完全履行合同，我們的成本可能會增加。如果任何 COVID-19 疫情持續時間延長，或者在受影響地區開始好轉後 COVID-19 感染捲土重來，COVID-19 的影響可能會加劇。

 

S-6

 

正如我們在截至2020年9月30日的財年的10-K表年度報告中第1A項 “風險因素” 中所述，我們依靠其他公司來提供材料、主要部件和產品，並根據我們依賴這些第三方的大多數合同條款向客户提供的部分服務。由於 COVID-19，我們的許多供應商有時會暫時停止或限制運營，並且未能向我們交付零件或組件。例如，在截至2020年12月31日的季度中，空運和海關造成的延誤對我們的業務造成了幹擾，而商業航空運輸量下降導致的空運能力持續短缺有時使我們更難及時採購零部件，成本更高。這些或類似的行動將來可能會繼續下去，因應對 COVID-19 而導致的全球供應鏈長期中斷可能會影響我們履行合同的能力，如果我們無法實施替代方案或其他緩解措施，產品交付可能會受到不利影響。

由於 COVID-19，我們可能會看到某些產品線的客户訂單減少，這可能會對我們的收入、財務業績和現金流產生不利影響，並可能導致庫存減記和減值損失。我們的客户（其中許多是遠程辦公）在檢查、驗收和付款方面的嚴重延誤也可能影響我們的收入和現金流，而目前對客户差旅的限制可能會影響訂單。例如，由於客户工程短缺以及他們進入其設施的能力受到限制，我們某些產品的資格測試繼續延遲。此外，對政府運營的限制也可能影響監管部門的批准，例如我們的某些產品的國際銷售和交付所需的出口許可證。由於 COVID-19 的成本，政府的資助優先事項可能會發生變化，這可能會對我們從政府合同或分包合同中獲得的收入產生不利影響，就此類合同而言，我們可能會出現新計劃的啟動或未來工作的授予或當前計劃的時間表延遲，以及為應對國家緊急情況而修改合同所產生的不確定影響。

COVID-19 的持續蔓延也導致了全球資本市場的混亂和波動，這可能會影響我們未來的資本資源和流動性，具體取決於未來的發展。如果我們需要籌集額外資金來支持未來的運營，我們可能無法進入資本市場，並且只有在可能因為 COVID-19 而嚴重損害我們現有股東和業務的條件下，我們才能獲得額外的資金。我們還在監測 COVID-19 對我們資產公允價值的影響。雖然我們目前預計我們的資產不會因新冠肺炎（COVID-19）而出現任何重大減值，但未來與無形資產相關的銷售、收益和現金流預期的變化以及低於我們目前的預測可能會導致這些資產減值。

我們的業務和經營業績可能會繼續受到總體經濟和金融市場狀況以及我們經營所在行業的市場狀況的負面影響，這些條件可能會增加影響我們業務的其他風險。

近年來，尤其是 2020 年，在 COVID-19 疫情影響下，世界金融市場經歷了嚴重的動盪，導致可用信貸減少、信貸成本增加、證券價格劇烈波動、現有信貸條款可能發生變化以及投資評級下調。這些條件對我們經營的行業的市場狀況產生了重大不利影響，導致我們的許多客户減少了支出計劃，導致他們減少了現有庫存，減少了我們產品的訂單，這反過來又對我們的收入產生了不利影響。我們無法預測全球或我們行業內任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時機、強度或持續時間。經濟狀況可能會導致進一步的挫折，因此這些客户或其他客户可能會大幅減少資本支出，減少庫存，降低現有產品的生產水平，推遲推出新產品或下訂單，接受由於經濟困難或其他原因而沒有向我們付款的產品的交貨。如果發生任何此類事件，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到不利影響。

 

S-7

 

前瞻性陳述

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。這些報表與未來時期、未來事件或我們未來的運營或財務計劃或業績有關。除事實陳述以外的所有陳述，包括用文字、術語和短語標識的陳述，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“估計”、“期望”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“應該”、“目標”、“將”、“將” 以及這些術語的類似表達或變體類似的短語是前瞻性陳述，包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

開發新產品、增強功能或技術；

​

•

我們的技術和產品的預期特性、優勢和應用；

​

•

我們的業務和運營市場的市場趨勢和變化，包括航空航天和國防市場以及有線電視行業；

​

•

我們的計劃、戰略和業務招股説明書，包括與我們的產品、技術、研發、銷售、營銷和收購以及其他增長機會相關的計劃、戰略和業務招股説明書；

​

•

我們的營運資金是否充足，以及是否需要或有能力獲得額外融資；

​

•

我們的產品在擴大市場上的成功；

​

•

我們的客户和分銷商集中度；

​

•

全球經濟挑戰和全球衞生危機；

​

•

競爭，包括我們的競爭能力和我們對競爭優勢的信念；

​

•

分銷商和客户的庫存水平；

​

•

客户訂購模式或交貨時間和季節性的變化；

​

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我們的待辦事項；

​

•

我們未來的合同義務；

​

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銷售和支出水平以及我們管理支出和估算未來支出、收入和運營需求的能力；

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管理層判斷和估算變更的影響;

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我們對國際業務的信念；

​

•

對任何法律訴訟結果的期望，以及我們對第三方提出的索賠或訴訟（包括涉嫌侵犯所有權）採取適當預防措施的能力；

​

•

外幣匯率波動的潛在影響；

​

•

會計公告和我們的關鍵會計政策、判斷、估計、模型和假設對我們財務業績的影響；以及

​

•

我們對收入、收入成本、支出和其他財務指標的預期。

​

這些前瞻性陳述基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些陳述受已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能會導致實際結果與前瞻性陳述的預測或以其他方式暗示的結果存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異的因素包括但不限於：(a) COVID-19 疫情影響的不確定性以及旨在減少其對我們業務和運營的影響的不確定性，這種影響正在演變且超出了我們的控制範圍；(b) 我們產品市場的快速變化以及這些市場發展的不確定性；(c) 我們歷史上對向有限數量的客户銷售的依賴以及組合的波動的產品和任何時期的客户；(d) 新產品商業化的延誤和其他困難；(e) 新產品未能：(i) 在沒有材料缺陷的情況下按預期運行，(ii) 以可接受的體積、產量和成本製造，(iii) 獲得客户資格和接受，以及 (iv) 未能成功與之競爭

 

S-8

 

競爭對手提供的產品；(f) 我們內部不生產的大宗商品材料和專業產品組件的供應和成本的不確定性；(g) 競爭對手的行動；(h) 與適用法律和法規相關的風險和不確定性，包括適用税法和關税法規變更的影響；(i) 收購相關風險，包括 (1) SDI業務獲得的收入和淨經營業績可能不符合我們的預期，(2)) 整合的成本和現金支出SDI的業務運營可能高於預期，（3）收購SDI可能會產生損失和負債，而我們無法從任何來源收回這些損失和負債；（4）收購SDI後，我們的導航和慣性傳感產品線可能無法實現足夠的規模，需要採取其他措施，包括進行更多收購，以實現該產品線的增長目標；（j）與我們獲得該產品線的能力相關的風險資本；(k) 與我們某些製造業轉型相關的風險從我們的北京工廠到合同製造商工廠的運營；以及 (l) 此處或隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中描述的其他風險。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中，在 “風險因素” 標題下更詳細地討論了其中許多風險、不確定性和假設。關於可能影響我們的業績或實現前瞻性陳述中描述的預期的風險、不確定性和假設的其他警示性陳述或討論，也包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以提及方式納入的任何文件中發表的任何前瞻性陳述僅代表截至其發佈之日。我們明確聲明不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的期望的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應該查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中披露的其他信息。

你應該完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動和業績水平以及其他事件和情況可能與我們的預期有重大不同。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

 

S-9

 

所得款項的使用

我們估計，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，本次發行的淨收益將約為2910萬美元（如果承銷商行使全額購買額外股票的選擇權，則約為3,350萬美元）。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和其他一般公司用途。我們也可以將本次發行的部分淨收益用於收購或投資補充業務、資產或技術，儘管我們目前沒有承諾或協議。因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的自由裁量權。在使用上述淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級工具、存款證或直接或擔保債務。

 

S-10

 

稀釋

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則您的所有權權益將立即被稀釋至本次發行後每股公開發行價格與我們普通股每股有形賬面淨值之間的差額。每股有形賬面淨值是通過將截至2020年12月31日已發行普通股的數量除以我們的有形資產總額減去總負債來確定的。

截至2020年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為7,753.5萬美元，合每股2.60美元，按截至該日已發行29,782,853股普通股計算。

在我們出售5,787,037股普通股生效後，扣除估計的承保折扣和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2020年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為1.065億美元，合每股2.99美元。這意味着現有股東的有形賬面淨值立即增加每股0.39美元，而投資者在本次發行的每股有形賬面淨值立即稀釋2.41美元，如下表所示：

如果承銷商全額行使向我們額外購買868,056股股票的選擇權，則本次發行後調整後的每股有形賬面淨值為每股3.04美元，現有股東每股有形賬面淨值的增加將為每股0.44美元，對購買本次發行股票的新投資者的稀釋將為每股2.36美元。

本次發行後立即流通的普通股數量基於截至2020年12月31日的29,782,853股已發行股票，其中不包括：

•

截至2020年12月31日，行使根據股權激勵計劃發行的已發行股票期權可發行的38,407股普通股，加權平均行使價為每股5.20美元；

​

•

截至2020年12月31日，1,734,697個未歸屬的限制性股票單位（“RSU”）和1,472,000個基於績效的未歸屬限制性股票單位（“PSU”）；

​

•

根據股權激勵計劃為未來發行的預留637,303股普通股；

​

•

根據我們的ESPP，為未來發行的預留了312,474股普通股；以及

​

•

根據我們的高級管理人員和董事股票購買計劃，為未來發行預留了88,741股普通股。

​

如果任何期權被行使或限制性股票單位歸屬，根據我們的股權激勵計劃發行新期權、限制性股票獎勵或限制性股票單位，根據我們的ESPP購買股票，或者我們將來以其他方式額外發行普通股，則新投資者將受到進一步稀釋。

此外，出於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資金，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或債務證券籌集額外資金，則這些證券的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

 

S-11

 

美國聯邦所得税對非美國的重大影響持有者

以下是關於適用於非美國持有人（定義見此處）的重大美國聯邦所得税注意事項的一般性討論，這些注意事項涉及他們對根據本次發行發行的普通股的所有權和處置。本次討論並未涉及與之相關的美國聯邦所得税注意事項的所有方面。本討論也不涉及任何非美國、州或地方司法管轄區的法律，也未涉及美國聯邦贈與税和遺產税法產生的税收注意事項，但下文提供的有限範圍除外。通常，非美國持有人是指我們普通股（出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業、實體或安排除外）的受益所有人，但就美國聯邦所得税而言，非美國持有人不是：

•

身為美國公民或居民的個人；

​

•

在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組建的公司或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體；

​

•

遺產，其收入無論來源如何，均需繳納美國聯邦所得税；或

​

•

如果 (1) 美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制信託的所有實質性決定，或 (2) 根據適用的美國財政部法規，該信託擁有有效的選擇，可以被視為美國人。

​

本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）的現行條款、根據該法頒佈的現行美國財政部條例、美國國税局（“IRS”）公佈的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些都在本招股説明書補充文件發佈之日生效。這些授權可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯效力。任何變更或不同的解釋都可能改變本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的對非美國持有人的税收後果。

在本次討論中，我們假設非美國持有人持有我們的普通股作為《守則》第1221條（通常用於投資）所指的資本資產。鑑於非美國持有人的個人情況，本討論並未涉及可能與特定非美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面，也沒有涉及任何遺產税或贈與税後果，但下文規定的有限範圍或美國州、地方或非美國税收的任何方面除外。本次討論也沒有考慮可能適用於非美國持有人的任何具體事實或情況，也沒有涉及適用於特定非美國持有人的特殊税收規則，例如擁有或被視為擁有我們5％以上股本的持有人（下文具體規定的範圍除外）、為避開美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、銀行、金融機構、保險公司、經紀人、證券交易商或交易商，商品或貨幣，符合納税資格退休計劃、受《守則》第 451 (b) 條特別税收會計規則約束的應計法納税人、繳納替代性最低税或醫療保險繳款税的持有人、因行使員工股票期權或其他作為補償而持有或獲得我們普通股的持有人、作為對衝、跨界或其他風險降低策略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的持有人、被視為在建設性出售下出售我們普通股的持有人該守則的規定，受控外國公司、被動外國投資公司和某些前美國公民或長期居民。

此外，本次討論沒有涉及合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）或通過此類合夥企業持有普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排，持有我們的普通股，則此類合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合夥人和合夥企業應就購買、所有權和處置我們普通股的税收後果諮詢自己的税務顧問。

 

S-12

 

無法保證法院或美國國税局不會對本文所述的一項或多項税收後果提出質疑，而且我們沒有獲得美國國税局關於購買、所有權或處置普通股的非美國聯邦所得税後果的裁決，我們也沒有打算獲得美國國税局的裁決。

我們普通股的分配

根據美國聯邦所得税原則，普通股的分配（如果有）通常將構成用於美國聯邦所得税目的的股息，前提是從我們的當前或累積收益和利潤中支付。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則超出部分將被視為非美國持有人投資的免税回報，但不得超過該持有人調整後的普通股納税基準。任何剩餘的多餘部分將被視為出售或交換此類普通股的資本收益，但須遵守下文 “普通股的出售、交換或其他處置收益” 中描述的税收待遇。任何此類分配也將以下 “FATCA 預扣税” 標題下的討論為準。

支付給非美國持有人的股息通常需要按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率預扣美國聯邦所得税。

如果非美國持有人滿足適用的認證和披露要求，則被視為與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，如果適用的所得税協定有規定，則歸因於非美國持有人在美國境內維持的常設機構或固定基地的股息，通常免徵30％的預扣税。但是，扣除特定扣除額和抵免額後的此類美國有效關聯收入按適用於美國人的相同累進美國聯邦所得税税率（定義見該守則）徵税。在某些情況下，作為公司的非美國持有人獲得的任何有效關聯的美國收入也可能按30％的税率或美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定規定的更低税率繳納額外的 “分支機構利得税”。

要申請減少或免徵預扣税，我們普通股的非美國持有人通常需要提供 (a) 正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼承表格），並滿足適用的認證和其他要求，以申請受益於美國與該持有人居住國之間適用的所得税協定，或 (b) 一份正確執行的美國國税局表格 W-8ECI，規定股息與此類非美國人有實際關係，因此無需預扣税。持有人的交易行為或在美國境內的業務。我們敦促非美國持有人就其根據相關所得税協定獲得福利的權利諮詢其税務顧問。

根據所得税協定有資格獲得較低的美國預扣税率的非美國持有人可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。

普通股出售、交換或其他處置的收益

根據下文關於備用預扣税的討論，一般而言，非美國持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時實現的任何收益無需繳納任何美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有人的美國貿易或業務有關，如果適用的所得税協定有規定，則歸因於該非美國持有人在美國維持的常設機構或固定基地，在這種情況下，非美國持有人通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率（定義見守則）（或適用的所得税協定可能規定的更低税率）徵税而且，如果非美國持有人是外國公司，則需要繳納分支機構利得税上文 “我們的普通股分配” 中描述的也可能適用；

​

•

非美國持有人是非居民外國人，在處置的應納税年度在美國停留183天或更長時間，並且滿足某些其他條件

​

 

S-13

 

在這種情況下，非美國持有人將對處置產生的淨收益繳納30％的税（或適用的所得税協定可能規定的更低税率），這筆税可以被非美國持有人的美國來源資本損失（如果有）所抵消（即使該個人不被視為美國居民）；或

•

我們的普通股構成美國不動產權益，因為在處置之前的五年內（或非美國持有人的持有期，如果更短），我們曾經或曾經是 “美國不動產控股公司”。通常，只有當公司在美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益加上用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值之和的50％時，公司才是美國不動產控股公司。儘管無法保證，但我們不相信我們現在或曾經是一家美國不動產控股公司，也不認為我們將來有可能成為一家不動產控股公司。即使我們現在是或成為美國不動產控股公司，前提是我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，根據適用的財政部條例，在截至處置之日的5年期限或該期限內直接或間接、實際或建設性持有我們已發行普通股5％以上的非美國持有人，我們的普通股才會被視為美國不動產權益非美國持有人持有我們的共同股票股票。在這種情況下，此類非美國持有人通常將按適用於美國人的累進美國聯邦所得税税率（定義見《守則》）對處置產生的淨收益徵税。就上述規則而言，無法保證我們的普通股將繼續在既定的證券市場上定期交易。

​

美國聯邦遺產税

非居民外國人的遺產通常需要為在美國所在地的財產繳納美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，因此我們的普通股將是美國所在地財產，因此將包含在非居民外國死者的應納税遺產中，除非美國與死者居住國之間適用的遺產税協定另有規定。我們敦促投資者就擁有或處置我們的普通股所產生的美國聯邦遺產税後果諮詢自己的税務顧問。

信息報告和備用預扣税

我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向該持有人支付的普通股分配總額，無論這種分配是否是出於美國聯邦所得税目的的股息，以及此類分配的預扣税款（如果有）。非美國持有人必須遵守特定的認證程序，以確定持有人不是美國人（定義見守則），以避免按適用税率對我們的普通股股息進行備用預扣税。如果非美國持有人通過提供有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或繼任表格）或 W-8ECI 來證明其非美國身份，或者以其他方式規定豁免，則其普通股股息的支付通常無需繳納美國備用預扣税；前提是我們沒有實際知情或理由知道該非美國持有人是《守則》所定義的美國人。如上文 “我們的普通股分配” 中所述，支付給需要繳納美國預扣税的非美國持有人的股息通常將免徵美國的備用預扣税。

信息報告和備用預扣税通常適用於非美國持有人通過任何美國或外國經紀商的美國辦事處處置我們普通股的收益，除非持有人證明其非美國持有人身份並滿足某些其他要求，或者以其他方式規定豁免。通常，如果交易是通過經紀人的非美國辦事處在美國境外進行的，則信息報告和備用預扣不適用於向非美國持有人支付處置所得款項。但是，如果非美國持有人通過經紀商的非美國辦事處出售我們的普通股，則信息報告而不是備用預扣税將以類似於通過經紀商美國辦事處進行的處置的方式適用：

•

美國人（包括該人的外國分支機構或辦事處），

​

•

出於美國聯邦所得税目的的 “受控外國公司”，

​

 

S-14

 

•

外國人，其特定時期總收入的50％或以上與美國的貿易或業務有實際關係，或

​

•

外國合夥企業，前提是其納税年度內的任何時候 (a) 其一個或多個合夥人是美國人，總共持有合夥企業收入或資本權益的50％以上，或 (b) 外國合夥企業從事美國貿易或業務。

​

非美國持有人應就信息報告和備用預扣税規則的適用情況諮詢自己的税務顧問。

信息申報表的副本可以提供給非美國持有人居住或根據特定條約或協議的規定註冊的國家的税務機關。

備用預扣税不是一項額外税。根據備用預扣税規則，從向非美國持有人支付的款項中預扣的任何金額均可抵免非美國持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），並且該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

FATCA 預扣款

該守則、《美國財政部條例》和其他適用指南，通常被稱為 “FATCA”，通常對支付給 (i) “外國金融機構”（為此目的特別定義）的美國公司的股票股息徵收30％的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，扣留某些款項，收集並向美國税務機關提供有關美國賬户的大量信息此類機構的持有人（包括某些）該機構的股權和債務持有人，以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人）或以其他方式有資格獲得這些規則的豁免；（ii）“非金融外國實體”（定義見守則），除非該實體向扣繳義務人提供證明其沒有任何實質性的直接或間接美國所有者，或者提供有關該實體實質性直接和間接美國所有者的信息，或者以其他方式有資格獲得豁免根據這些規則。2018年12月提出的財政部法規（納税人和扣繳義務人有權依賴該法規）取消了FATCA可能對出售或以其他方式處置美國公司股票的任何總收益的預扣税，該法案原定於2019年1月1日起適用。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改本段所述的要求。

每位潛在投資者都應就特定的美國聯邦、州和地方以及非美國的情況諮詢自己的税務顧問。購買、擁有和處置我們普通股的税收後果，包括任何擬議修改適用法律的後果。

 

S-15

 

承保

我們和下述發行的承銷商已就所發行的普通股簽訂了承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，每家承銷商已分別同意向我們購買下文名稱對面列出的普通股數量。Cowen and Company, LLC是幾家承銷商的代表或代表。

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已單獨而不是共同同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果購買了這些股票，但下述購買額外股票的選擇權所涵蓋的股票除外。如果承銷商違約，承保協議規定，可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止承保協議。

我們已同意向承銷商賠償特定負債，包括1933年《證券法》規定的負債，並繳納承銷商可能需要為此支付的款項。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，股票代碼為 “EMKR”。

承銷商在向其發行並被其接受時發行股票，但須事先出售，但須經其律師對法律事務的批准以及承銷協議中規定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提出的報價以及全部或部分拒絕訂單的權利。

購買額外股票的選項。我們已授予承銷商以公開發行價格減去承銷折扣額外購買多達868,056股普通股的選擇權。此期權可在30天內行使。在承銷商行使此期權的範圍內，承銷商將以與上表所示大致相同的比例向我們購買額外股票。

折扣和佣金。下表顯示了公開發行價格、承銷折扣和收益（扣除我們的費用）。這些金額是假設承銷商沒有行使和完全行使購買額外股票的選擇權的情況下顯示的。

承銷商提議以本招股説明書封面上規定的公開發行價格向公眾發行普通股。承銷商可以以公開發行價格減去不超過每股0.194美元的特許權向證券交易商提供普通股。如果所有股票均未按公開發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他賣出條款。

費用。我們估計，此次發行的總費用（不包括承保折扣和佣金）將約為300,000美元，由我們支付。我們還同意

 

S-16

 

向承銷商償還高達30,000美元的FINRA律師費。根據FINRA規則5110，這筆報銷費用被視為本次發行的承保補償。

全權委託賬户。承銷商不打算確認將股票出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

穩定性。在本次發行中，承銷商可以參與穩定交易、賣空、銀團掩護交易、罰款出價和買入以彌補賣空所產生的頭寸。

•

穩定交易允許競標購買普通股，前提是穩定出價不超過規定的最大值，並且其目的是防止或延緩發行期間普通股市場價格的下跌。

​

•

賣空涉及承銷商出售的普通股超過承銷商有義務購買的股票數量。這會創建一個辛迪加空頭頭寸，可以是覆蓋的空頭頭寸，也可以是裸露的空頭頭寸。在有保障的空頭頭寸中，承銷商超額配股的數量不超過他們在購買額外股票的期權中可能購買的股票數量。在赤裸的空頭頭寸中，所涉及的股票數量大於購買額外股票的期權的股票數量。承銷商可以通過行使購買額外股票和/或在公開市場上購買股票的選擇權來平倉任何空頭頭寸。

​

•

銀團承保交易涉及在分配完成後在公開市場上購買普通股，以彌補辛迪加的空頭頭寸。在確定平倉空頭寸的股票來源時，承銷商除其他外，將考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們通過行使購買額外股票的選擇權購買股票的價格進行比較。如果承銷商出售的股票數量超過行使購買額外股票的選擇權所能承保的範圍，因此持有赤裸的空頭頭寸，則只能通過在公開市場上買入股票來平倉。如果承銷商擔心在定價後，公開市場上的股票價格可能會受到下行壓力，這可能會對在本次發行中購買的投資者產生不利影響，則更有可能建立赤裸的空頭頭寸。

​

•

當最初由辛迪加成員出售的普通股是在穩定或銀團覆蓋交易中購買以彌補辛迪加空頭頭寸時，罰款出價允許代表從該集團成員那裏收回賣出讓步。

​

這些穩定交易、涵蓋交易的集團和罰款出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩普通股市場價格的下跌。因此，我們在公開市場上的普通股價格可能高於沒有這些交易時的價格。我們和承銷商都沒有就上述交易可能對我們普通股價格產生的影響做出任何陳述或預測。這些交易可能在納斯達克股票市場、場外交易或其他市場上進行，如果開始，可能會隨時終止。

被動做市。在本次發行中，承銷商和銷售集團成員可以根據經修訂的1934年《證券交易法》M條第103條，在普通股開始要約或出售之前的一段時間內，在納斯達克股票市場上對我們的普通股進行被動做市交易，直至分配完成。被動做市商的出價必須不超過該證券的最高獨立出價。但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過規定的購買限額時，必須降低此類出價。

封鎖協議。根據某些 “封鎖” 協議，我們和我們的執行官和董事已同意，除某些例外情況外，不提供、出售、轉讓、質押、出售合同，或以其他方式處置或宣佈打算以其他方式處置或簽訂任何掉期、對衝或類似協議或安排，這些協議或安排將任何普通股或證券的所有權全部或部分轉移為或

 

S-17

 

自發行定價之日起90天內，未經代表事先書面同意，可兑換或行使任何普通股。

該封鎖條款適用於普通股以及可轉換為普通股、可交換或可行使的證券。它還適用於執行協議的人現在擁有或後來收購的普通股，或者執行協議的人後來獲得處置權的普通股。除其他外，例外情況允許我們：（a）根據員工福利計劃發行普通股或期權，（b）在行使未償還的期權或認股權證時發行普通股，或（c）在S-8表格上提交註冊聲明。除其他外，例外情況允許 “封鎖” 協議的當事方，除其他外，受限制：(a) 贈送某些禮物，(b) 進行某些家庭轉讓，(c) 如果當事方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則向該方的任何股東、合夥人、成員或類似股權的所有者進行轉讓，前提是此類轉讓不適用於價值，(d) 如果當事方是公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則進行轉賬與出售或轉讓該方的所有股本、合夥權益、成員權益或其他類似股權（視情況而定），或該方的全部或幾乎全部資產，在任何此類情況下，出售或轉讓不是為了避免 “封鎖” 協議施加的限制，或向關聯公司進行非價值轉讓，(e) 出售本次發行後在公開市場交易中收購的股份，(f) 建立 a 根據《交易法》第10b5-1條的交易計劃，(g) 在 “賣出” 中轉讓普通股在結算或行使股權激勵計劃下的任何股權獎勵時必須支付或履行的全部或部分繳納税款或預扣税義務的交易，以及 (h) 交易在本招股説明書補充文件發佈之日根據公司股權激勵計劃授予的期權普通股時收購的普通股。此外，封鎖條款不會限制經紀交易商在其正常業務過程中從事做市和類似活動。

代表可自行決定隨時全部或部分發行受上述封鎖協議約束的普通股和其他證券。在決定是否從封鎖協議中解除我們的普通股和其他證券時，代表將考慮持有人要求發行的理由、要求發行的股票數量以及提出請求時的市場狀況。

加拿大。普通股只能出售給以委託人身份購買或被視為購買的購買者，他們是國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節中定義的合格投資者，並且是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。普通股的任何轉售都必須根據適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

英國。此外，在英國，本文件僅分發給且僅針對其後提出的任何報價只能針對在經修訂的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（“命令”）和/或（ii）範圍內具有與投資有關的事項的專業經驗的 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i）的人淨資產很高

 

S-18

 

屬於該命令第49 (2) (a) 至 (d) 條範圍的公司（或可能通過其他方式合法傳達給的人）（所有這些人統稱為 “相關人員”），或者在沒有導致也不會導致向公眾發售2000年《金融服務和市場法》所指的英國股票的情況下。

在英國，任何不是相關人員的個人都不應採取行動或依賴本文件中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本文件所涉及的任何投資或投資活動只能由相關人員進行或進行。

瑞士。這些證券不會直接或間接地向瑞士公眾發行，根據《瑞士聯邦債務法》第652a條或第1156條，本招股説明書不構成公開發行招股説明書。

歐洲經濟區。就歐洲經濟區的每個成員國（每個 “成員國”）而言，在公佈已獲該成員國主管當局批准或酌情在另一成員國批准並通知該成員國主管當局的股票的招股説明書之前，該成員國尚未發行任何股票，也不會根據向公眾發行的股票進行發行，所有這些都符合《招股説明書條例》，但可以向公眾提出股票要約在《招股説明書條例》規定的以下豁免下，成員國：

A.

披露給《招股説明書條例》所定義的任何合格投資者的法律實體；

​

B.

向少於 150 名自然人或法人（招股説明書條例所定義的合格投資者除外）提供，但須事先獲得承銷商的同意；或

​

C.

在《招股説明書條例》第 1 (4) 條範圍內的任何其他情況下，

​

前提是此類股票要約不得要求我們或任何承銷商根據《招股説明書條例》第 3 條發佈招股説明書或根據《招股説明書條例》第 23 條補充招股説明書，最初收購任何股份或向其提出任何要約的每個人都將被視為向每位承銷商和我們代表、承認和同意其是第 2 (e) 條所指的 “合格投資者”《招股説明書條例》。

如果向金融中介機構發行任何股份，如招股説明書條例中使用的該術語，則每家此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意，其在要約中收購的股份不是代表個人在非全權基礎上收購的，也不是為了向公眾要約或轉售除要約或轉售任何股票而收購的在成員國向上述定義的合格投資者轉售或在成員國轉售每項此類擬議要約或轉售均事先徵得承銷商同意的情況。

就本條款而言，與任何成員國的股票有關的 “向公眾發價” 一詞是指以任何形式和任何方式傳達有關要約條款和任何要發行的股份的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）2017/1129號法規。

以色列。在以色列國，本招股説明書不應被視為根據5728-1968年《以色列證券法》向公眾提出的購買普通股的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：(i) 要約向不超過35名投資者提出、分發或定向不超過35名投資者，受某些條件約束（“目標投資者”）；或（ii）要約提出、分配或針對5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中定義的某些合格投資者，但須遵守某些條件（“合格投資者”）。在目標投資者人數中不得考慮合格投資者，除了35個已解決的投資者外，還可能被邀請購買證券

 

S-19

 

投資者。我們沒有也不會採取任何行動，要求我們根據5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書。除了合格投資者和最多35名目標投資者外，我們沒有也不會向以色列國境內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人發出、分發或直接提出認購我們普通股的要約。

合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求合格投資者向我們和/或任何代表我們行事的人代表、擔保和證明：（i）其投資者屬於5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的類別之一；（ii）第5728-1968年《以色列證券法》第一附錄中列出的關於合格投資者的類別中哪一個適用於它；(iii) 它將遵守5728-1968年《以色列證券法》中規定的所有條款以及根據該法頒佈的與要約發行普通股有關的條例；（iv）除5728-1968年《以色列證券法》規定的豁免外，將發行的普通股是：（a）自有賬户；（b）僅用於投資目的；（c）除根據《以色列證券法》的規定外，不是為了在以色列國境內轉售而發行的，5728-1968；以及 (v) 它願意提供進一步的證據，證明其合格投資者身份。Addressed Investors 可能需要提交有關其身份的書面證據，並且可能必須簽署和提交一份聲明，其中包含目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

除了承銷商及其各自關聯公司提出的要約外，我們沒有授權也未授權代表我們通過任何金融中介機構提出任何證券要約，以期按照本文件所設想的最終配售證券。因此，除承銷商外，任何股票購買者均無權代表我們或承銷商提出任何進一步的股票要約。

股票的電子發售、出售和分配。電子格式的招股説明書可以在參與本次發行的承銷商或銷售集團成員（如果有）維護的網站上公佈，參與本次發行的一家或多家承銷商可以以電子方式分發招股説明書。代表可以同意向承銷商分配一些股份，並將出售集團成員出售給其在線經紀賬户持有人。互聯網發行將由承銷商和銷售集團成員分配，這些成員將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分配。除了電子格式的招股説明書外，這些網站上的信息不是本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或任何承銷商以承銷商的身份批准或認可，投資者不應信賴。

其他關係。某些承銷商及其關聯公司已經為我們和我們的關聯公司提供並將來可能提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收取了並將來可能收取慣常費用。

 

S-20

 

法律事務

此處發行的普通股的有效性將由位於新澤西州羅斯蘭的Connell Foley LLP轉交給我們。與本次發行有關的某些法律事務將由DLA Piper LLP（美國）移交給承銷商。

專家

EMCORE Corporation截至2020年9月30日和2019年9月30日以及截至2020年9月30日的三年期間每年的合併財務報表均以引用方式納入此處，以引用方式納入此處，這是獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告，並根據該公司作為會計和審計專家的授權。涵蓋2020年9月30日合併財務報表的審計報告提到，由於採用了財務會計準則委員會的會計準則編纂主題842 “租賃”，租賃會計方法發生了變化。

在哪裏可以找到更多信息

我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關本招股説明書補充文件發行的普通股的S-3表格註冊聲明。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。本招股説明書補充文件不包含註冊聲明及其附錄和附表中規定的所有信息，美國證券交易委員會規章制度允許的部分內容已被省略。有關我們的更多信息，請參閲註冊聲明及其展品和時間表。根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中省略了註冊聲明中的某些信息。

我們受1934年《證券交易法》（“交易法”）的信息要求的約束。我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的公司（例如我們）的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址是 http://www.sec.gov。您也可以在我們的網站www.emcore.com上訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件。美國證券交易委員會網站和我們網站上的信息不是本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的一部分，對這些網站或任何其他網站的任何引用僅為非活躍的文字參考。

以引用方式納入信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不是將其包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分，你應該像閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書一樣仔細閲讀它。稍後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，並將從這些文件提交之日起被視為本招股説明書補充文件和隨附招股説明書的一部分。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書：

•

我們截至2020年9月30日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們於2021年2月5日提交的截至2020年12月31日的季度10-Q表季度報告；

​

 

S-21

 

•

我們於2020年12月16日、2021年1月13日和2021年2月10日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告；以及

​

•

我們於2020年12月8日向美國證券交易委員會提交的截至2020年9月30日財年的10-K表年度報告附錄4.2中對我們普通股的描述，該報告更新了我們於1997年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明（文件編號000-22175）中包含的描述。

​

我們還以引用方式納入了根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件，這些文件是在本招股説明書補充文件和隨附招股説明書所屬的註冊聲明的初始提交日期和註冊聲明的生效之日之後提交的，以及在本招股説明書補充文件發佈之日和註冊説明書生效之間提交的終止本招股説明書補充文件及隨附文件所提供的任何證券發行招股説明書。但是，在每種情況下，我們都不會納入我們被視為提供的任何文件或信息，而不是根據美國證券交易委員會的規定提交的任何文件或信息。

根據要求，我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨函交付的任何或全部文件的副本。您可以通過以下地址寫信給我們：加利福尼亞州阿罕布拉的2015 W. Chestnut Street，或致電 (626) 293-3400，免費索取這些文件、我們在本招股説明書中特別以引用方式納入的任何展品的副本。您也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或我們的網站www.emcore.com上免費訪問這些文件。我們網站和美國證券交易委員會網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，您不應將有關我們網站或美國證券交易委員會網站的任何信息視為本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的一部分。

 

S-22

招股説明書

EMCORE Corporation

$30,000,000
普通股
優先股
債務證券
認股證
權利
單位

我們可能會不時提議單獨出售本招股説明書中描述的證券，也可以以任何組合、一個或多個類別或系列的形式出售本招股説明書中描述的證券，其金額、價格和條件由我們在進行任何此類發行時確定。

本招股説明書描述了可能適用於已發行證券的一些一般條款。每次根據本招股説明書發行任何證券時，我們都將在本招股説明書的一份或多份補充文件中提供要發行的證券的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件提供的證券可以由我們直接向投資者發行，也可以通過承銷商、交易商或其他代理人發行，也可以通過這些方法的組合。每項發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分銷計劃，並將列出參與發行的任何承銷商、交易商或代理商的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

我們的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，代碼為 “EMKR”。任何招股説明書補充文件都將表明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，以及我們以引用方式納入的文件。除非附有描述發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售我們的證券。

投資我們的任何證券都涉及很高的風險。在投資我們的證券之前，請仔細閲讀本招股説明書第6頁上標題為 “風險因素” 的部分，以及任何適用的招股説明書補充文件和本招股説明書中以提及方式納入的文件中包含的 “風險因素” 部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為 2020 年 1 月 6 日

 

目錄

 

ii

 

關於本招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格 “貨架” 註冊聲明的一部分。根據這種上架註冊流程，我們可能會不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能根據註冊聲明發行的證券，本招股説明書是其中的一部分。每當我們根據本招股説明書所包含的註冊聲明出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。

我們僅對本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及由我們或代表我們編寫或我們推薦給您的任何免費寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息負責。我們未授權任何人向您提供不同的信息。對於他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們不會在任何司法管轄區提出出售本招股説明書中描述的證券的要約，如果要約或招標者沒有資格這樣做，也不會向任何非法提出要約或招標的人提出出售本招股説明書中描述的證券的要約。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們以引用方式納入的信息” 標題下描述的其他信息。您應假設，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中包含的信息僅在相應封面上準確無誤，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書中提及的 “我們”、“我們”、“我們的”、“EMCORE”、“公司” 或其他類似術語是指EMCORE Corporation及其合併子公司。

 

1

 

在哪裏可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。我們的網站位於 www.emcore.com。通過我們網站 “投資者” 部分的鏈接，我們免費提供10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告、這些報告的任何修正以及根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交信息或將其提供給美國證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站提供此類材料。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入此處。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。規定已發行證券條款的任何契約或其他文件的形式均作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過我們對S-3表格註冊聲明的修正案提交，或者在8-K表的最新報告或其他已提交文件的掩護下提交，並以引用方式納入本招股説明書中。本招股説明書中關於這些文件的陳述是摘要，每份陳述在各個方面都參照其所指的文件進行了限定。有關事項的更完整描述，您應參考實際文件。如上所述，完整的註冊聲明，包括其附錄，可以從美國證券交易委員會或我們處獲得。

 

2

 

我們以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下文件和報告（在每種情況下，不包括被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的部分）：

•

我們於2019年12月10日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日財年的10-K表年度報告；

​

•

我們於 2019 年 10 月 30 日（僅限第 1.01 項和附錄 2.1 和 10.1）、2019 年 12 月 26 日和 2020 年 1 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，以及我們於 2019 年 8 月 23 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表最新報告；以及 br {}

​

•

我們於2019年12月10日向美國證券交易委員會提交的截至2019年9月30日財年的10-K表年度報告附錄4.2中對我們普通股的描述，該報告更新了我們於1997年2月26日向美國證券交易委員會提交的8-A表格註冊聲明（文件編號000-22175）中包含的描述。

​

我們還以引用方式納入了我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有其他文件中包含的信息（除非另有説明，否則被視為已提供且未根據美國證券交易委員會規則提交的部分除外），在本招股説明書生效之前或之前完成本招股説明書和任何招股説明書補充文件下的所有證券的發行，包括附表14A的最終委託書的部分將在本財年結束後的120天內向美國證券交易委員會提交，並將以引用方式納入截至2019年9月30日財年的10-K表年度報告的第三部分。自向美國證券交易委員會提交文件之日起，任何此類文件中包含的信息將被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書和任何隨附的招股説明書而言，納入或視為以引用方式納入此處的文件中包含的任何陳述均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或其中包含的任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入此處或其中的陳述修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。我們將免費向每位收到招股説明書（或代替招股説明書的註冊通知）的人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中以引用方式納入的任何或全部文件的副本（這些申報的附錄除外，除非該附錄以提及方式具體納入所要求的文件中）。任何此類請求都可以通過以下地址和電話號碼寫信或致電我們提出：

Ryan Hochgesang
副總裁、總法律顧問
EMCORE Corporation
2015 W. Chestnut Street
加利福尼亞州阿罕布拉 91803
電話：(626) 293-3400

 

3

 

前瞻性陳述

本招股説明書，包括以引用方式納入的文件，包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述基於我們當前對影響我們業務財務狀況的未來事件和財務趨勢的預期和預測。此類前瞻性陳述特別包括我們在《交易法》報告中對我們未來業績的預測，以及關於我們的計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢以及我們運營所在市場的聲明。這些前瞻性陳述可以通過使用 “預期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“項目”、“應該”、“目標”、“將” 等術語和短語的類似表達方式或變體來識別。此外，有關未來事項的陳述，例如我們的預期流動性、新產品的開發、改進或技術、銷售水平、支出水平、對法律訴訟結果的預期以及其他關於非歷史事項的陳述，均為前瞻性陳述。管理層警告説，這些前瞻性陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關，受商業、經濟和其他風險和不確定性的影響，包括已知和未知的風險，這可能會導致我們的業務或行業的實際業績、活動水平、業績或成就與任何前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異。可能導致或導致業績和結果差異的因素包括但不限於以下因素：(a) 公司產品市場的快速變化以及這些市場發展的不確定性；(b) 公司歷史上依賴向有限數量的客户銷售以及任何時期產品和客户組合的波動；(c) 新產品商業化的延誤和其他困難；(d) 新產品的失敗：(i) 在沒有材料缺陷的情況下按預期運行，(ii) 為以可接受的體積、產量和成本製造，(iii) 獲得客户資格和接受，以及 (iv) 成功與競爭對手提供的產品競爭；(e) 我們內部不生產的商品材料和專業產品組件的可用性和成本的不確定性；(f) 競爭對手的行為；(g) 與適用法律法規相關的風險和不確定性，包括適用税法和關税法規變更的影響；(h) 與收購相關的風險，包括 (i) 收入而且 Systron Donner Inertial（“SDI”）業務獲得的淨經營業績可能不符合我們的預期，（ii）整合SDI業務運營的成本和現金支出可能高於預期，（iii）收購SDI可能產生無法從任何來源收回的損失和負債，以及（iv）我們的導航系統產品線可能無法實現足夠的規模收購 SDI，需要採取其他措施，包括進行更多收購，才能實現我們的該產品線的增長目標；（i）與我們獲得資本的能力相關的風險；（j）與我們的某些製造業務從北京工廠過渡到合同製造商工廠相關的風險；以及（k）我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中第一部分第1A項 “風險因素” 中討論的其他風險和不確定性，因為我們可能會不時修改、補充或取代此類風險因素我們隨後向美國證券交易委員會提交的定期報告以及任何招股説明書補充文件中。

前瞻性陳述基於某些假設和分析，這些假設和分析是根據我們的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法以及我們認為在這種情況下合適的其他因素所做的。儘管這些陳述代表了我們對未來可能發生的判斷，而且我們認為這些判斷是合理的，但這些陳述並不能保證任何事件或財務業績。本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的文件中的所有前瞻性陳述均根據截至該日期我們獲得的信息在這些陳述的相應日期作出，隨後的事實或情況可能矛盾、避免、破壞或以其他方式無法支持或證實此類陳述。我們提醒您，如果不考慮與上述陳述和我們的業務相關的風險和不確定性，就不要依賴這些陳述。除非適用的法律或法規要求，否則我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以使此類陳述符合實際業績或我們的預期變化。

 

4

 

EMCORE 公司

EMCORE Corporation 成立於 1984 年，是一家位於新澤西州的公司。該公司於1997年公開上市，並在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為EMKR。EMCORE是航空航天和國防市場導航傳感器的領先供應商，也是有線電視行業使用的激光器和光學子系統的製造商。EMCORE開創了線性光纖傳輸技術，該技術實現了世界上首次直接通過光纖交付有線電視，如今已成為為寬帶通信以及航空航天和國防市場提供先進混合信號光學產品的領先提供商。作為我們寬帶通信產品核心的混合信號光學技術與我們的光纖陀螺儀和慣性傳感器共享，為航空航天和國防市場提供最先進的導航系統技術。2019年6月，EMCORE收購了導航系統提供商SDI，該公司擁有可擴展的基於芯片的平臺，用於利用Quartz MEMS技術的大批量陀螺儀應用，EMCORE通過SDI的石英MEMS陀螺儀和加速度計技術進一步擴大了其陀螺儀和慣性傳感器的產品組合。

EMCORE 的總部和主要執行辦公室位於加利福尼亞州阿罕布拉的 2015 W. Chestnut Avenue 91803，我們的主要電話號碼是 (626) 293-3400，我們的網站是 www.emcore.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，但向美國證券交易委員會提交的報告除外，這些報告以引用方式特別納入此處。

 

5

 

風險因素

投資我們的任何證券都涉及重大風險。在做出投資決策之前，除了本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息外，您還應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下列出的具體風險，因為這些風險因素可能會不時被我們向美國證券交易委員會提交的其他報告（包括隨後的10-K表年度報告和季度報告）修改、補充或取代 10-Q 表格上的報告以及下文所述的風險因素任何適用的招股説明書補充文件中的 “風險因素” 標題。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “我們通過引用納入的信息”。如果這些風險真的發生了，我們的業務、經營業績和財務狀況都可能受到影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

 

6

 

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的本招股説明書所涵蓋的任何證券的出售淨收益。在任何具體申請之前，我們可能會暫時將資金投資於短期投資，包括有價證券。

 

7

 

資本存量描述

將軍

以下是我們經修訂的重述公司註冊證書（我們的 “公司註冊證書”）和章程（我們的 “章程”）的重要條款的摘要，前提是它們與我們股本的實質性條款有關。本摘要根據我們的公司註冊證書和章程的全文進行了全面限定，這些文件作為附錄包含在截至2019年9月30日的財年的10-K表年度報告中，並於2019年12月10日提交給美國證券交易委員會。此外，《新澤西商業公司法》（“NJBCA”）也可能影響我們的股本條款。

授權資本

我們的法定股本包括：

•

50,000,000股普通股，無面值（“普通股”）；以及

​

•

5,882,352股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股”）。

​

截至2019年12月6日，我們發行了約3580萬股普通股，發行和流通了約2,890萬股普通股，沒有發行或流通優先股。

普通股

受任何當時已發行優先股持有人的相對權利、限制和優先權的約束，我們的普通股持有人將有權獲得某些權利，包括（i）在董事會宣佈從合法可用的資金中按比例分享股息；（ii）在我們清算、解散或清盤的情況下，在支付股息後，按比例分享合法可用的資產的分配債務和開支。我們普通股的每股已發行股份都將使持有人有權對提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）進行一次投票，而我們普通股的持有人將擁有專屬投票權。我們普通股的持有人在董事選舉中沒有累積投票權，也沒有優先認購我們額外股本的權利。

我們普通股的持有人將沒有優先權、轉換、交換、償債基金、贖回權或評估權。普通股的所有已發行股份均已全額支付，不可徵税。

優先股

根據我們的公司註冊證書條款，我們的董事會有權在一個或多個類別或系列中發行多達5,882,352股優先股，無需股東的投票或集體投票，並在任何此類或系列的優先股中確定和指定其確定的優先權、權力、優先權以及相對、參與、可選或其他特殊權利和資格、限制和限制。

截至2019年12月6日，我們沒有已發行優先股。優先股發行後，所有優先股將全額支付且不可評估。

我們的公司註冊證書和章程條款以及 NJBCA 的反收購效力

我們的公司註冊證書和章程的某些條款，以及NJBCA的某些條款，可能會使通過要約、公開市場購買、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權變得更加困難。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購行為和我們的董事會可能認為不足的收購要約，並鼓勵尋求收購我們公司控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或主動提出的收購或重組我們公司的提案的支持者進行談判的好處大於不鼓勵收購或收購提案的缺點，因為除其他外，這些提案的談判

 

8

 

可能會改善他們的條款。如需更多信息，請您參閲我們的公司註冊證書、章程和 NJBCA 的適用條款。

我們的公司註冊證書和章程的某些條款

我們的公司註冊證書和章程中包含的某些條款可能具有反收購效力。這些規定：

•

規定將董事會分為三類，任期錯開三年，而且，在最近於2018年3月生效的關於解密董事會的公司註冊證書和章程的修正案從2021年年度股東大會開始全面實施之前，我們某些董事目前的三年任期將一直有效，直到其當前任期屆滿；

​

•

授權我們的董事會發行優先股，無需股東投票或集體投票，通常被稱為 “空白支票” 優先股，哪些優先股可能優先於我們的普通股；

​

•

沒有規定股東在董事選舉中的累積投票。在累積投票下，持有某類股份足夠比例的少數股東可能能夠確保選出一名或多名董事；

​

•

規定，董事可以隨時被免職，但只能出於理由，並且必須有至少大多數已發行股本持有人投贊成票，才能在為此目的召開的股東大會上投票的董事選舉中獲得普遍投票權；

​

•

規定，修改我們的公司註冊證書和章程的某些部分需要股東的絕大多數票，包括要求在某些業務合併的董事選舉中獲得80％或更多已發行股本的持有人批准，除非這些交易符合某些公平價格標準和程序要求或獲得三分之二的常任董事的批准；

​

•

限制可以召開特別股東大會的人數；股東無權召開特別股東大會；

​

•

制定股東必須遵守的預先通知要求，才能提名人選我們的董事會成員或提出股東可以在股東大會上採取行動的事項；

​

•

規定通過66 2/ 3% 董事會而不是股東的行動來填補董事會的空缺；以及

​

•

規定，只有通過董事會的決議才能更改授權董事會數。

​

《新澤西州股東保護法》

我們受NJBCA第14A-10A條（也稱為《新澤西州股東保護法》）的約束，這是一種反收購法規，旨在保護股東免受強迫、不公平或不充分的要約和其他濫用策略的侵害，並鼓勵任何考慮與我們進行業務合併的人與董事會進行談判，以公平和公平地對待所有股東。除某些資格和例外情況外，該法規禁止公司的利益相關股東在五年內與公司進行業務合併，除非公司董事會會在股東成為感興趣的股東之前批准合併。此外，但不限於五年限制（如果適用），新澤西州法規所涵蓋的公司在任何時候都不得與該公司的任何感興趣的股東進行業務合併，除非合併在利益股東的股票收購之日之前獲得董事會批准，合併獲得不由感興趣股東實益擁有的公司三分之二有表決權的股票的批准，或者合併符合公司規定的最低財務條款法規。

 

9

 

“利害關係股東” 的定義是指直接或間接擁有公司已發行有表決權股票10％或以上的任何受益所有人，以及在過去五年內在任何時候擁有公司當時已發行股票10％或更多投票權的公司關聯公司或關聯公司。

“業務合併” 一詞的定義很寬泛，除其他外，包括：

•

公司與利害關係股東或任何公司合併或合併，合併或合併後將是感興趣股東的關聯公司或聯營公司；

​

•

向利害關係股東或利害關係股東的任何關聯公司或關聯公司出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置佔公司資產總市值的10％或以上；或

​

•

向感興趣的股東或感興趣股東的任何關聯公司或關聯公司發行或轉讓公司股票總市值的5％或以上。

​

該法規的作用是通過禁止收購方可能以犧牲少數股東為代價偏袒自己的交易，從而保護非投標、收購後的少數股東免受合併後被 “擠出” 的合併的影響。該法規通常適用於根據新澤西州法律組建的公司，其股票類別在國家證券交易所註冊或交易，或者根據《交易法》第12（g）條在美國證券交易委員會註冊。

清單

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為 “EMKR”。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊商是美國股票轉讓與信託有限責任公司。

 

10

 

債務證券的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們根據本招股説明書可能在一個或多個系列中提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們要出售特定系列的債務證券時，我們將在本招股説明書的補充文件中描述該系列的具體條款。我們還將在補充文件中説明本招股説明書中描述的一般條款和條款在多大程度上適用於特定系列的債務證券。如果招股説明書補充文件中包含的信息與本摘要描述不同，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

我們將根據優先契約發行任何優先債務證券，我們將與受託人簽訂優先契約，在優先契約中提名。我們將根據次級契約發行任何次級債務證券，我們將與受託人簽訂的次級契約，在次級契約中註明姓名。我們已經提交了這些契約的表格，作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證據，補充契約和包含所發行債務證券條款的債務證券形式將作為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告。除非上下文另有要求，否則我們使用 “契約” 一詞來指代優先契約和次級契約，也指任何規定特定系列債務證券條款的補充契約。除非我們另有説明，否則優先契約和次級契約的條款是相同的。

契約將符合1939年的《信託契約法》的資格。我們使用 “受託人” 一詞來指高級受託人或次級受託人（如適用）。

以下關於優先債務證券、次級債務證券和契約的重要條款的摘要受契約中適用於特定系列債務證券的所有條款的約束，並參照這些條款進行全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書下出售的債務證券相關的適用的招股説明書補充文件，以及包含債務證券條款的完整契約。

將軍

契約不限制根據契約可能發行的債務證券的本金總額。債務證券可以不時分一個或多個系列發行，每個系列債務證券的條款將由董事會的決議或根據董事會的決議確定，並在高級管理人員證書或補充契約中列出。每個系列債務證券的特定條款將在與該系列相關的招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件或條款表）中描述，包括以下條款（如果適用）：

•

債務證券的標題；

​

•

我們出售債務證券的價格或價格（以本金的百分比表示）；

​

•

所發行的債務證券的本金總額以及該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

我們的任何直接或間接子公司是否將為債務證券提供擔保，包括這些擔保的從屬條款（如果有）；

​

•

任何系列次級債務證券的從屬關係條款；

​

•

支付該系列證券本金的日期或日期；

​

•

利率（如果有）和計算利率的方法；

​

•

受託人的身份；

​

•

應計利息的起始日期、利息支付日期和利息支付的記錄日期；

​

 

11

 

•

債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）和利息的支付地點，該系列的證券可以交出以進行轉讓或交易登記，以及可以向我們交付有關債務證券的通知和要求的地方；

​

•

任何強制性或可選兑換條款；

​

•

根據任何償債基金或類似條款，或者由債務證券持有人選擇贖回或購買債務證券的任何義務，以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列證券的價格或價格以及條款和條件；

​

•

債務證券持有人選擇回購債務證券的任何日期（如果有）以及任何此類回購義務的其他詳細條款和條款；

​

•

發行債務證券的面值；

​

•

債務證券是以憑證債務證券還是全球債務證券的形式發行；

​

•

如果不是其本金，則為該系列債務證券本金中宣佈到期日加速時應支付的部分；

​

•

如果債務證券以非美元計價，則為債務證券計價的一種或多種貨幣（包括複合貨幣）；

​

•

指定用於支付該系列債務證券的本金（以及溢價，如果有）和利息（如果有）的貨幣、貨幣或貨幣單位；

​

•

如果債務證券的本金（以及溢價，如果有的話）或利息（如果有）將以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而不是該貨幣或債務證券計價的貨幣單位，則確定這些付款的匯率的方式；

​

•

確定債務證券本金或任何利息的支付金額的方式，前提是這些金額可以參照基於一種或多種貨幣的指數，或者參照大宗商品、大宗商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

​

•

與為債務證券提供的任何證券有關的任何條款；

​

•

本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的違約事件的任何增加、刪除或變更，以及本招股説明書或契約中關於債務證券的加速條款的任何變化；

​

•

本招股説明書或契約中描述的與債務證券有關的契約的任何增加、刪除或變更；

​

•

就債務證券指定的任何存管人、利率計算代理人、匯率計算代理人或其他代理人；

​

•

與任何系列債務證券的轉換或交換有關的條款（如果適用），包括轉換或交易價格和期限、債務證券可轉換的證券或其他財產、關於是否強制轉換或交換的規定（由持有人選擇或由我們選擇）、需要調整轉換價格或交易價格的事件以及影響轉換或交換的規定（如果該系列債務證券是已兑換；以及

​

•

該系列債務證券中可能補充、修改或刪除契約中適用於該系列的任何條款的任何其他條款，包括適用法律或法規可能要求的或與債務證券銷售有關的任何可取條款。

​

此外，我們還將在適用的招股説明書補充文件中為您提供有關聯邦所得税注意事項和其他適用於這些債務證券的特殊注意事項的信息。

 

12

 

如果我們以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計算任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息以一種或多種外幣單位支付，我們將向您提供有關該債務證券和外幣發行的限制、選擇、一般税收注意事項、具體條款和其他信息或貨幣或外幣單位或單位適用的招股説明書補充文件。

轉賬和交換

如適用的招股説明書補充文件所述，每種債務證券將由以存託信託公司名義註冊的一隻或多隻全球證券代表，或者由存管機構的提名人（我們將任何此類債務證券稱為 “全球債務證券”）或以最終註冊形式發行的證書（我們將把證書代表的任何債務證券稱為 “認證債務證券”）代表。除下文所述外，全球債務證券將不能以認證形式發行。

認證債務證券。根據契約條款，您可以在我們為此目的設立的任何辦公室轉移或交換經認證的債務證券。對憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取任何服務費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉讓或交換有關的任何應繳税款或其他政府費用的款項。

只有交出代表這些認證債務證券的證書，然後由我們或證書的受託人向新持有人重新發行，或者由我們或受託人向新持有人發行新證書，您才能實現認證債務證券的轉讓以及獲得認證債務證券本金和任何溢價和利息的權利。

全球債務證券和賬面記賬系統。每筆全球債務證券都將存放在存管機構或代表存管人，並以存管人或存管機構提名人的名義登記。全球債務證券的實益權益將無法以認證形式發行，除非 (i) 存管機構通知我們它不願或無法繼續擔任該全球債務證券的存管人，或者已不再有資格按照契約的要求行事，並且我們未能在發生此類事件後的90天內任命繼任存管人，(ii) 我們自行決定不讓這些證券由一種或多種全球證券代表，或 (iii) 除上述情況外，還應存在任何其他情況如上所述，如適用的招股説明書補充文件中所述。除非在前一句所述的有限情況下，將全球債務證券換成經認證的債務證券，否則全球債務證券不得全部轉讓給其提名人或由被提名人轉讓給存管人，或者由存管人或其被提名人轉讓給繼任存管人或繼任存管人的被提名人。

資產的合併、合併和出售

契約通常規定，無論是在一次交易還是一系列相關交易中，我們都不得與另一個實體合併或合併、出售、轉移、轉讓或處置我們的全部或幾乎全部資產，除非：(i) 由此產生的、存續的或受讓的實體 (A) 是根據美國、美國任何州或特區的法律組建的公司、有限責任公司、合夥企業或信託 Columbia，(B) 通過補充契約明確承擔了我們在債務下的所有義務證券和契約，（ii）在此類交易生效後，不得立即發生任何違約事件（定義見此處），也不得發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之後會成為違約事件的情況，以及（iii）我們將向受託人交付高級管理人員證書和律師意見，每份都説明此類合併、合併或轉讓以及此類補充契約符合契約真相。

默認事件

“違約事件” 是指就任何系列的債務證券而言，以下任何一項：

•

在該系列的任何債務證券到期和應付時違約支付該系列的任何利息，並將此類違約持續30天（除非我們在30天期限到期之前將全部款項存入受託人或付款代理人）；

​

 

13

 

•

拖欠該系列任何債務證券到期時的本金或任何溢價；

​

•

我們在契約中違約或違反任何契約（上述違約或與契約中僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包含的契約有關的違約除外），該違約在我們收到書面通知後的 90 天內仍未得到解決；

​

•

特定破產、破產或重組事件的發生；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件中描述的與一系列債務證券有關的任何其他違約事件。

​

特定系列債務證券的違約事件（某些破產、破產或重組事件除外）不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件。根據我們或我們的子公司不時未償還的某些債務，某些違約事件的發生或契約下的加速可能構成違約事件。

如果當時未償還的任何系列債務證券的違約事件發生並且仍在繼續（某些破產、破產或重組事件導致的違約事件除外），則受託人或該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過向我們（如果持有人向受託人發出，則向受託人）發出書面通知，宣佈本金到期並立即支付其中（或者，如果該系列的債務證券是折扣證券，則為該系列條款中可能規定的本金部分）以及該系列所有債務證券的應計和未付利息（如果有）。如果因某些破產、破產或重組事件而發生違約，則所有未償債務證券的本金（或此類規定金額）以及應計和未付利息（如果有）將立即到期和支付，受託人或任何未償債務證券持有人無需作出任何聲明或其他行動。在宣佈任何系列的債務證券加速發行之後，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，該系列未償債務證券本金中多數的持有人可以通過向我們和受託人發出書面通知，撤銷和撤銷此類加速聲明及其後果，除非發生加速本金和利息，如果有的話，就該系列的債務證券而言，有已按照契約的規定得到治癒或免除。我們請您參閲與任何系列債務證券有關的招股説明書補充文件，這些債務證券是折扣證券，其中涉及違約事件發生時加速支付這些折扣證券的部分本金的特定條款。

契約規定，受託人沒有義務履行契約規定的任何職責或行使任何權利或權力，除非受託人獲得令其滿意的賠償，以彌補其在履行該職責或行使該權利或權力時可能產生的任何費用、責任或費用。在受託人的某些權利的前提下，任何系列未償還債務證券本金佔多數的持有人將有權決定進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或者行使授予受託人的與該系列債務證券有關的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人均無權就契約、接管人或受託人的任命或契約下的任何補救措施提起任何司法或其他訴訟，除非：

•

該持有人此前曾就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

​

•

該系列未償債務證券本金不少於25％的持有人已書面要求受託人根據契約以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

​

•

此類持有人向受託人提供了令受託人滿意的賠償或擔保，以彌補受託人根據請求可能產生的成本、支出和負債；

​

 

14

 

•

受託人在收到此類通知、請求和賠償提議後 60 天內未能提起任何此類訴訟；以及

​

•

在這60天內，該系列未償債務證券本金佔多數的持有人沒有向受託人發出與書面請求不一致的指示。

​

儘管契約中有任何其他規定，但任何債務證券的持有人都有絕對和無條件的權利在該債務證券中規定的到期日（或贖回日）或之後獲得該債務證券的本金和任何利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款，未經該持有人的同意，不得損害此類權利。

契約要求我們在財政年度結束後的120天內向受託人提交一份聲明，説明我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官對契約的遵守情況。如果任何系列的債務證券發生違約或違約事件並且仍在繼續，並且受託人的負責官員實際知道違約或違約事件，則受託人應在違約或違約事件發生後的90天內，或在受託人的負責官員知道此類違約或違約事件之後，向該系列債務證券的每位持有人郵寄通知。契約規定，如果受託人真誠地確定預扣通知符合這些債務證券持有人的利益，則受託人可以暫停向債務證券持有人通報該系列債務證券的任何違約或違約事件（該系列任何債務證券的付款除外）。

修改和豁免

我們和受託人可以在未經任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充一個或多個系列的契約或債務證券：

•

增加對系列債務證券或系列有擔保債務證券的擔保；

​

•

放棄我們在契約下的任何權利或權力；

​

•

添加違約契約或違約事件，以造福任何系列債務證券的持有人；

​

•

用於擔保債務證券；

​

•

遵守任何適用保存人的適用規則或程序；

​

•

用於糾正任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

•

遵守契約中關於合併、合併和轉讓我們全部或幾乎全部資產的規定；

​

•

在憑證證券之外提供或取代無憑證證券；

​

•

進行任何不會對該系列債務證券任何持有人的權利產生重大不利影響的變更；

​

•

就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加或修改契約的任何條款，規定或促進多個受託人的管理；

​

•

遵守美國證券交易委員會的要求，以生效或維持《信託契約法》規定的契約資格；

​

•

遵守任何可以上市或交易任何債務證券的證券交易所或自動報價系統的規則或規定；

​

•

規定契約允許的任何系列債務證券的發行並確定其形式和條款和條件；以及

​

•

出於任何招股説明書補充文件中規定的某些其他原因。

​

經受修改影響的每個系列未償債務證券本金至少佔多數的持有人同意，我們也可以修改和修改契約或

 

15

 

修正案。未經當時未償還的每種受影響債務證券持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，前提是該修正案會：

•

減少持有人必須同意修改、補充或豁免的該系列債務證券的本金；

​

•

降低任何債務證券或該系列的利息（包括違約利息）的利率或延長支付時間；

​

•

減少該系列任何債務證券的本金或更改其固定到期日，或者減少該系列債務證券的任何償債基金或類似債務的支付金額，或推遲支付該系列債務證券的固定日期；

​

•

減少該系列在加速到期時應付的折扣證券的本金；

​

•

免除該系列任何債務證券本金或利息（如果有）的違約支付（但該系列當時未償還債務證券本金中至少佔多數的持有人撤銷加速支付任何系列債務證券的行為，以及免除因這種加速而導致的還款違約）；

​

•

使該系列任何債務證券的本金或任何利息以債務證券中註明的貨幣以外的貨幣支付；

​

•

對契約中與以下內容有關的某些條款進行任何修改：(i) 債務證券持有人有權獲得這些債務證券的本金和任何利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款，以及 (ii) 豁免或修訂；或

​

•

免除該系列任何債務證券的贖回付款，前提是此類贖回由我們選擇。

​

除某些特定條款外，任何系列未償債務證券本金中至少佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，通過書面通知受託人，放棄我們對該系列契約或債務證券條款的遵守。任何系列未償債務證券本金過半數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人，放棄該系列過去對該系列債務證券的違約及其後果，但該系列任何債務證券的本金或任何利息的支付違約除外；但是，任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可能取消加速及其後果，包括任何相關付款由加速產生的默認值。

契約的履行和解除

在以下任一情況下，契約對一系列債務證券將不再具有進一步的效力：

•

我們已將該系列的所有未償債務證券交付給受託人以供註銷，但任何已被銷燬、丟失或被盜且已按照契約的規定被替換或支付的債務證券除外；

​

•

該系列中所有尚未交付給受託人註銷的未償債務證券都已到期應付或根據其條款應在一年內到期支付，或者根據受託人滿意的發出贖回通知的安排，應在一年內贖回，而且我們已經不可撤銷地將全部款項（以美元現金或美國政府債務）存入受託人，足以在到期時支付或贖回該系列的所有債務證券後，包括到期日或固定贖回日期（視情況而定）到期或即將到期的任何溢價和利息；或

​

•

我們已經適當地履行了該系列債務證券條款中可能規定的任何其他清償和解除手段。

​

 

16

 

在每種情況下，我們還將支付我們根據契約應支付的與該系列債務證券有關的所有其他款項，並向受託人提交律師意見和高級管理人員證書，每份證書均説明該系列債務證券的清償和解除債務的所有先決條件均已得到滿足。

Defeasance

法律辯護。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以免除我們對任何系列債務證券的任何和所有債務（某些例外情況除外）。在以信託形式向受託人存入金錢和/或美國政府債務後，我們將解除債務證券，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則發行或促成發行此類貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供全國認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付的款項解除每期付款根據契約和這些債務證券的條款，該系列債務證券的本金和利息（如果有）以及該系列債務證券在規定到期日支付的任何強制性償債基金付款。

除其他外，只有在我們向受託人提交了律師意見，指出我們已經收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或者自契約執行之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況，大意是，此類意見的持有人應在此基礎上確認該系列的債務證券將不確認美國聯邦的收入、收益或損失因存款、抗辯和解除所得税而產生的所得税，將按與未發生存款、抗辯和解除債務時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。

違背某些盟約。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件的前提下：

•

我們可以免除我們對契約中規定的某些契約以及適用的招股説明書補充文件和補充契約中可能規定的任何其他契約的義務；以及

​

•

任何不遵守這些契約的行為均不構成該系列債務證券（“盟約失效”）的違約或違約事件。

​

條件包括：

•

將資金和/或美國政府債務存入受託人，或者，對於以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則存入發行或促成發行該貨幣的政府的政府債務，通過根據其條款支付利息和本金，將提供足以支付和清償每期本金和利息的款項（如果有），開啟和根據契約和這些債務證券的條款，在該系列債務證券的規定到期日對這些債務證券的任何強制性償債基金付款；

​

•

向受託人提交律師的意見，大意是該系列債務證券的持有人不會因存款和相關契約失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與存款和相關契約失效時相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税；以及

​

•

向受託人提交了律師的意見和一份高級管理人員證書，每份證書都説明該系列債務證券的失敗先決條件均已得到滿足。

​

 

17

 

適用法律

契約和根據契約發行的任何債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋（不考慮紐約一般債務法第5-1401條以外的法律衝突條款）。

次級債務證券的從屬關係

在招股説明書補充文件中所述的範圍內，次級債務證券將從屬於我們的某些其他債務，其優先權將次於我們的某些其他債務。

 

18

 

認股權證的描述

我們可以發行認股權證，購買我們的普通股、優先股或債務證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股、債務證券或任何招股説明書補充文件提供的其他證券一起發行認股權證。與其他證券一起出售的認股權證可以附屬於我們的普通股、優先股、債務證券或其他證券，也可以與之分開。我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一份或多份認股權證協議發行認股權證，我們將在招股説明書補充文件中列出這些認股權證，該協議將在與特定發行的認股權證有關的招股説明書補充文件中列出。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何代理義務或信託關係。

與我們發行的任何認股權證相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

認股權證的標題；

​

•

要發行的認股權證總數；

​

•

發行認股權證的價格或價格；

​

•

可以支付認股權證價格的一種或多種貨幣，包括綜合貨幣；

​

•

行使認股權證時可購買的證券的名稱和條款，以及行使認股權證時可發行的證券數量；

​

•

購買行使認股權證時可購買的證券的價格和一種或多種貨幣，包括複合貨幣；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

​

•

（如果適用），可同時行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

（如果適用），發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種此類證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），這些條款與認股權證所涵蓋證券的行使價或數量的任何允許調整有關；

​

•

（如果適用），認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期；

​

•

（如果適用），討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

​

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。認股權證的持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間之前隨時行使認股權證。在到期日的指定時間之後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的描述行使。在收到所需款項以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中註明的任何其他辦公室妥善完成並正式簽署的認股權證後，我們將盡快發行和交付行使時可購買的標的證券。如果行使的認股權證所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證。

 

19

 

適用的招股説明書補充文件中對我們發行的任何認股權證的描述不一定完整，將參照適用的認股權證協議形式進行全面限定，包括認股權證形式，該認股權證將描述所發行的系列認股權證的條款，並將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

 

20

 

權利描述

我們可以發行購買普通股、優先股或債務證券的權利。每個系列的權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與權利有關的證書，不承擔與任何權利證書持有人或權利受益所有人的任何代理義務或信託關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書補充文件將描述這些權利的具體條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

確定有權參與權利分配的人員的日期；

​

•

行使權利時可購買的標的證券的所有權和總數或金額以及行使價格；

​

•

正在發行的權利總數；

​

•

權利可以單獨轉讓的日期（如果有）；

​

•

行使權利的開始日期和權利到期的日期；

​

•

未完成的權利數量（如果有）；

​

•

（如果適用），討論任何重要的聯邦所得税注意事項；以及

​

•

任何其他權利條款，包括與權利的分配、交換和行使有關的條款、程序和限制。

​

權利只能以美元行使，並且只能以註冊形式行使。

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何權利的描述不一定完整，將參照適用的權利協議形式進行全面限定，該協議將描述所提供的一系列權利的條款，並將向美國證券交易委員會提交，並以提及方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

 

21

 

單位描述

我們可以發行包含本招股説明書中描述的兩種或更多證券的任意組合。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組合而成的單位來購買普通股。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定可能適用於如此提供的單位的範圍（如果有）。

將發行每個單位，因此該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有者。因此，該單位將擁有每種附帶證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在指定日期之前的任何時候或任何時間單獨持有或轉讓。

與我們發行的任何特定單位有關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款。這些條款可能包括以下部分或全部內容：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

有關單位或構成單位的證券的發行、支付、結算、轉讓或交換的任何規定；以及

​

•

單位是以完全註冊形式還是全球形式發行。

​

適用的招股説明書補充文件中對我們提供的任何單位的描述不一定完整，將參照適用的單位協議形式進行全面限定，包括單位證書形式，單位證書將描述所發行系列單位的條款，並將向美國證券交易委員會提交，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明。

 

22

 

分配計劃

我們可以不時通過一次或多筆交易提供和出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

直接向一個或多個投資者提供，包括通過特定的競標、拍賣或其他流程；

​

•

通過代理給投資者；

​

•

直接發送給代理商；

​

•

發送給或通過經紀人或交易商；

​

•

通過由一個或多個管理承銷商牽頭的承銷集團向公眾公開；

​

•

向一個或多個單獨行事的承銷商轉售給投資者或公眾；

​

•

通過這些方法中的任何一種組合或適用法律允許的任何其他方法。

​

此外，我們發行和出售本招股説明書中描述的部分或全部證券的方式包括但不限於：

•

一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售，但可以將部分區塊作為本金持倉或轉售，以促進交易；

​

•

由經紀交易商作為委託人購買，然後由經紀交易商為其賬户轉售；

​

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；或

​

•

私下協商的交易。

​

每筆證券發行的招股説明書補充文件將規定發行的條款和證券的分配方法，並將確定與發行有關的承銷商、交易商或代理人的任何公司，包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人的姓名以及他們各自承銷或購買的證券金額（如果有）；

​

•

所發行證券的購買價格以及我們從出售中獲得的淨收益；

​

•

任何公開發行價格；

​

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股期權；

​

•

任何延遲配送安排；

​

•

任何承保折扣或佣金或代理費以及構成對承銷商、交易商或代理商的補償的其他項目；

​

•

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；以及

​

•

招股説明書補充文件中提供的證券可能上市的任何證券交易所或市場。

​

我們、承銷商或上述第三方對本招股説明書中描述的證券的要約和出售可能會不時通過一項或多項交易（包括私下談判的交易）進行：

•

以一個或多個固定價格出售，可以更改；

​

•

按銷售時的市場價格計算；

​

•

在《證券法》第 415 (a) (4) 條所指的 “市場發行” 中，向做市商或通過做市商、在交易所或其他地方進入現有交易市場；

​

•

以與現行市場價格相關的價格計算；或

​

 

23

 

•

以協議價格出售。

​

在出售證券時，承銷商、交易商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從他們可能擔任代理人的購買者那裏獲得佣金。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。根據與我們簽訂的協議，承銷商及其控股人、交易商和代理人可能有權獲得特定民事責任的賠償和攤款，包括《證券法》規定的責任。

我們根據招股説明書補充文件出售的任何證券都可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。一個或多個承銷商有可能在證券中開市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何已發行證券的流動性或交易市場。

對於任何發行，承銷商可以在公開市場上買入和賣出證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過了發行中需要購買的證券。穩定交易包括為防止證券在發行期間市場價格下跌而進行的出價或買入。承銷商也可能施加罰款出價。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的承保折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了該承銷商出售的證券或為承銷商出售的證券。承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。承銷商可能會進行超額配股。如果任何承銷商在發行的證券中創建空頭頭寸，而他們出售的證券數量超過了適用的招股説明書補充文件封面上規定的數量，則承銷商可以通過在公開市場上購買證券來減少該空頭頭寸。

參與證券發行的承銷商、交易商或代理人，或其關聯公司或關聯公司，可能在正常業務過程中與我們或我們的關聯公司進行交易或為其提供服務，他們可能已經收取或收到了慣常費用和費用報銷。

 

24

 

法律事務

與證券發行和出售有關的某些法律事務將由Connell Foley LLP轉交給我們。

專家

EMCORE Corporation截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併財務報表，以及截至2019年9月30日的三年期內每年的合併財務報表，以及管理層對截至2019年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估，已根據獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告以及該公司作為專家的授權，以引用方式納入此處會計和審計。2019年12月10日關於截至2019年9月30日財務報告內部控制有效性的報告包含一個解釋性段落，其中指出，EMCORE Corporation的管理層將EMCORE Corporation的管理層排除在對財務報告內部控制有效性的評估之外 Systron Donner Inertial, Inc.（SDI）對財務報告的內部控制，這些控制與EMCORE公司及其子公司合併財務報表中包含的總資產的25％和總收入的11％有關截至九月的年度2019 年 30 日。我們的報告還不包括對SDI財務報告內部控制的評估。

Systron Donner Inertial, Inc. 出現在EMCORE Corporation於2019年8月23日發佈的8-K/A表最新報告中的Systron Donner Inertial, Inc.的財務報表已由獨立審計師安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據會計和審計專家公司授權提交的此類報告以引用方式納入的。

 

25

5,787,037 股

普通股

招股説明書補充文件

讀書經理

Cowen

聯合經理

Craig-Hallum

2021年2月10日