第一項修正案

第二次修訂和重述循環信貸協議

第二次修訂和重述的循環信貸協議的第一次修正案(本修正案)自10月起生效[]，2022年，特拉華州的Artesian水務公司(“公司”)和美國聯邦特許機構ACB的CoBank(“CoBank”)之間的交易。

背景

本公司與CoBank為日期為2019年9月20日的第二份經修訂及重新簽署的循環信貸協議(“該協議”)的訂約方。各方現在希望修改該協定。

因此，現在，出於善意和有價值的對價，雙方同意如下：

第一節。定義術語。 本修正案中使用的未在本協議中定義的大寫術語應具有本協議中賦予這些術語的含義。

第2條修訂

(A)現將本協定第2.01節修訂和重述如下：

第2.01節。承諾。根據本協議所載條款及條件，貸款人同意不時向本公司提供貸款(每項貸款及統稱“貸款”)，直至2023年10月29日或CoBank可全權酌情決定以書面授權的較後日期(“到期日”)為止，本金總額在任何時候均不超過 $20,000,000(“承諾”)。只有在到期日或之前，CoBank向本公司提供續期一年的書面通知(“續期通知”)，該承諾才會續期一年。如果在到期日或之前，CoBank批准了承諾的短期延期，則只有在CoBank在該延長的到期日或之前向公司提供續簽通知的情況下，承諾才會再續簽一年。所有年度續訂將從任何一年的到期日起計算並自 同一天起生效。在承諾期限內，本公司可根據本協議第2.07節的規定借款、預付和再借款。

(B)現將本協定第2.04節修訂和重述如下：

第2.04節。利息。

(A) 利率期權。本公司同意按照本公司根據本協議條款在 中選擇的一個或多個利率選項，對貸款的未償還本金餘額支付利息：

(1) 每日簡單SOFR選項。在任何情況下，浮動年利率都等於每日簡單SOFR(“每日簡單SOFR選項”)的1.45%。每日簡易SOFR因SOFR更改而作出的任何更改，應自SOFR更改生效之日起生效，而不會通知本公司。

(2) 術語SOFR選項。年利率在任何情況下均等於適用利息期間SOFR管理人於該利息期間首日前兩個美國政府證券營業日公佈的年利率(“SOFR期權”)。根據SOFR期權條款，本公司所選擇的一個或三個月的利息期間的餘額可固定為100,000美元或其倍數，但條件是：(A)在任何情況下，超過到期日的利息期間的利率不得固定；及(B)任何時間受SOFR期權條款約束的餘額的最大數目應為五個。

(B) 選舉。在上述限制的約束下，本公司：(1)每次申請貸款時應選擇適用的利率選項；(2)可在三個工作日通知後選擇將每日簡單SOFR期權的計息餘額轉換為期限SOFR期權；以及(3)可在任何利息期到期前三個工作日選擇重新確定期限SOFR期權下的利率或將餘額轉換為每日簡單SOFR期權；條件是，在違約或違約事件期間，不得根據SOFR期權條款重新固定餘額或將餘額轉換為SOFR條款。如未進行本協議規定的選舉，本公司應被視為選擇了每日簡易SOFR選項。本協議規定的所有選擇均可通過電話、書面或電子方式另行約定，且必須在適用日期的當地時間中午12：00之前收到。如果CoBank要求，任何通過電話進行的選擇應立即以書面形式確認。

(C) 計算和付款。利息按每筆貸款的實際未償還天數計算，以一年360天為單位計算。在計算利息時，應包括每筆貸款的發放日期，如果在山區時間下午3點之前收到每筆貸款，則不包括每筆貸款的償還日期。利息應為：(1)每月最後一天到期日按月計算欠款；(2)次月20日到期日到期應付。儘管如此，根據CoBank的選擇權，按SOFR選擇權期限計息的餘額的利息應在利息期間的最後一天支付。

(D) 基準和基調的替換和修改。即使本協議或任何其他信用證文件中有任何相反規定：

(1)如果CoBank在任何時間確定(A)根據本協議提供的任何利率(每個該等利率，a基準“)或該基準的任何基調已經或可能停止；(B)任何基準或基準的任何基調不是或很可能不能代表該基準或基調旨在衡量的基礎市場和經濟現實；(C)任何基準或基調的任何基調沒有或可能不充分和公平地反映CoBank在本協議項下發放或維持貸款的成本；或(D)任何基準或任何基準的任何基準期是或可能是非法的，CoBank可以修改本協議和任何其他信貸文件，以基準替換或移除該基準期。CoBank對基準替代的選擇可能是針對當時基準的一個、部分或全部基準期。“基準替代”是指，對於任何基準或期限，可包括利差調整的替代基準利率，由CoBank自行選擇，並適當考慮(I)相關政府機構關於替代基準利率的任何建議、確定該利率或利差調整的機制，或(Ii)確定基準利率或利差調整的任何不斷演變或當時盛行的市場慣例。CoBank 可自行決定對本協議和其他信用證文件進行其認為適當的修訂，以反映該替代率的採用和實施，這些修訂將在不需要本協議或任何其他信用證文件的任何其他任何一方採取進一步行動或同意的情況下生效；但CoBank應將任何此類修訂通知本公司。在任何情況下，基準替代率均不得低於零(0.00%)。

(2)如果CoBank在任何時候酌情決定任何基準或任何基準的任何基期因任何原因暫時不可用，CoBank可(A)使用CoBank酌情認為適當的基準或基期的以前或歷史出版物來計算該基準或基期，(B)暫停該基準基的供應，或(C)在該期間選擇並應用基準替代。

(3)CoBank將有權不時作出其認為適當的任何技術、行政或操作上的更改，以允許或加強任何基準或任何基準的主旨的有效管理，或採用、實施或管理任何基準替換或任何基準替換的主旨。實施此類變更的任何修改均將生效，無需本協議或任何其他信貸單據的任何其他當事人的進一步行動或同意；但CoBank應將任何此類修改通知本公司。

(4)CoBank不保證或接受任何責任，本協議各方在此確認並同意(為了CoBank的利益)CoBank不承擔以下方面的任何責任：(A)管理、提交、計算或與使用SOFR作為指數的任何利率、任何基準或其定義中提及的任何組成部分定義或利率或其任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項，包括任何上述 替代方案的組成或特徵，後續利率或替代率(包括任何基準替代率)將類似於使用SOFR作為指數的任何利率、任何初始基準或任何其他基準、或在其停止或不可用之前的任何基準替代率，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)根據本協議進行的任何修改的效果、實施或組成第2.04(D)條。CoBank及其聯屬公司或其他相關實體可從事以SOFR為指數、任何基準、任何替代、繼任者或 替代率(包括任何基準替代者)或其任何相關調整的交易，在每種情況下，以對本公司不利的方式，影響任何匯率的計算。Cobank可根據本協議條款選擇信息來源或服務以確定任何費率 將SOFR用作指數、任何初始基準或任何其他基準或基準替代，並且不對公司或任何其他人承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面，也無論是法律上還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

(C)現將本協定第2.07(A)節修訂和重述如下：

(A) 自願。 本公司有權在提前三個工作日發出通知(該通知不可撤銷)，提前全部或部分償還貸款。如果本公司在SOFR期權期限內提前支付任何計息餘額，則在支付時，本公司應向CoBank支付按照本協議第2.11節計算的預付款附加費。

(D)現將本協定第2.11節修訂和重述如下：

第2.11節。破損的資金附加費。如果本公司：(I)在適用的利息期的最後一天之前償還任何按SOFR期權期限計息的餘額，而不論該付款是否出於自願、加速或其他原因；或(Ii)因任何原因未能在其指定日期以SOFR期權期限借入、轉換或續期任何計息餘額，則本公司應向貸款人支付按照本協議下一句計算的附加費 。該附加費的數額應等於：(I)以下兩項之和的現值：(A)貸款人估計因上述付款、轉換或失敗而產生的任何資金損失；及(B)按該固定利率預付、轉換或未借入的金額的年收益率為1/2；或(Ii)300美元。此類附加費應根據貸款人制定的方法確定和計算，並將根據要求提供副本。

(E)特此修改本協議的附件A，以修改和重申以下定義：

“營業日”是指CoBank和聯邦儲備銀行營業的日子。

“利息期” 指自本公司根據第2.04(A)(2)條選擇的SOFR期權生效之日起至其後一個或三個月的相應數字日結束的期間；但：(I)如果該結束日不是營業日，則該期間應延展至下一個營業日，除非 該下一個營業日落在下一個日曆月，在此情況下，應在前一個營業日結束；(Ii)如果該月沒有數字上對應的日期，則該期間應在相關 月的最後一個營業日結束。

(F)現修改本協議的附件A，按字母順序增加下列定義：

“每日簡單”是指(I)如果該日是美國政府證券營業日，則指(I)如果該日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該日不是美國政府證券營業日，則指緊接該日之前的美國政府證券營業日的前五個美國政府證券營業日的SOFR，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人網站(或SOFR管理人不時確定的任何後續來源)上發佈(由CoBank自行決定的時間)；但在任何情況下，税率不得低於0.00%。

“日常簡單的SOFR選項”應具有第2.04(A)(1)節中給出的含義。

“SOFR” 指任何美國政府證券營業日的年利率，等於該美國政府證券營業日的擔保隔夜融資利率。

“SOFR(Br)管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“期限SOFR” 是指CoBank根據SOFR確定的前瞻性期限利率，在該利率期間的第一天前兩個美國政府證券營業日，即SOFR的適用利息期的前一天，該利率由SOFR管理人公佈；但在任何情況下，該利率不得低於0.00%。

“術語SOFR 管理人”是指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由CoBank以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR的繼任管理人)。

“術語SOFR 選項”應具有第2.04(A)(2)節中給出的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

(G)現修正協議附件A，刪除“銀行日”、“倫敦銀行同業拆息”、“倫敦銀行同業拆息餘額”、“倫敦銀行同業拆息期權”和“浮動利率期權”的定義。

第三節。陳述和 保修。為促使CoBank訂立本修正案，本公司聲明並保證：(A)就本修正案的執行、交付、履行或執行而言，不需要任何政府當局或任何協議的任何一方的同意、許可、授權、命令或許可，而本公司是其中一方，或本公司或其任何財產可能受其約束或影響；(B)本修訂案已獲正式授權、籤立及交付，並訂立本公司可根據其條款強制執行的法律、有效及具約束力的義務，惟可執行性可能受到影響債權人權利的適用破產、無力償債或類似法律的限制；及(C)本公司遵守信貸文件的所有條款，且不存在任何違約或違約事件。在不限制上述(C)項的情況下，本公司聲明並保證其遵守本協議的所有通知條款，包括但不限於將重大訴訟的開始和某些環境問題通知CoBank的要求。

第四節。確認。 除特此修改外，本協議將按書面形式保持完全效力和效力。

第五節。對口單位和電子交付。本修正案可以副本(以及由不同當事人在不同副本中)執行，每個副本應構成一份正本，當所有副本結合在一起時，將構成一份單一協議。此外，本修正案可通過電子方式交付。

簽名頁面如下

自上述日期起，雙方已由其正式授權的官員簽署本修正案，特此為證。