經修訂及重述的第四項修正案

信貸協議

修訂和重述信貸協議的第四項修正案(本修正案)於2022年10月24日(“生效日期”)由哈弗蒂傢俱公司、馬裏蘭州哈弗蒂傢俱公司(“HFC”)、哈弗蒂信用服務公司、田納西州一家公司(“HCS”，與HFC各為“借款人”和合稱“借款人”)、作為貸款人的金融機構(“貸款人”)和真實銀行(作為SunTrust Bank的繼任者)訂立和簽訂。作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和開證行(“開證行”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、擔保人、貸款人和行政代理是日期為2011年9月1日的某項修訂和重新簽署的信貸協議(日期為2016年3月31日的經修訂和重新簽署的信貸協議的特定第一修正案、日期為2019年9月27日的經修訂和重新啟動的信貸協議的某些第二修正案、日期為2020年5月15日的經修訂和重新啟動的信貸協議的某些第三修正案以及經不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)的當事人；本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義)，據此，貸款人已向借款人提供了某些財務便利；

鑑於借款人已要求貸款人將循環貸款承諾增加到80,000,000美元，並修改信貸協議的某些其他條款，並且在符合本協議的條款和條件的情況下，貸款人願意這樣做；

因此，現在，出於良好和有價值的對價，借款人、貸款人和行政代理人同意如下：

1.增加循環貸款承諾。

(A)於本協議日期，貸款人根據本協議及信貸協議所載條款及條件，同意將循環貸款承諾額由60,000,000美元增加至80,000,000美元。在本條款第一款規定的交易生效後，貸款人的循環貸款承諾應如本條款所附附表一所列。就信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，本協議項下提供的額外承諾應構成循環貸款承諾，且除信貸協議另有明文規定外，其條款應與信貸協議所載循環貸款承諾的條款相同。為免生疑問，本協議規定的循環貸款承諾的持有人應有權享受信貸協議項下現有循環貸款承諾的持有人所獲得的利益。

2.《信貸協議》修正案。

(B)自生效之日起，現對《信貸協議》(不包括其所有證物和附表)進行修改，刪除《信貸協議》附件一所附的《信貸協議》中所列的刪節文本(以與下例相同的方式註明)，並增加下劃線文本(以與下例相同的方式註明)；

(C)信貸協議的證物A至J已予修訂，以附於本協議的證物A至J取代該等證物；及

(D)附表一、5.1(C)-1、5.1(C)-2、5.1(D)、5.1(H)、5.1(I)、5.1(J)、5.1(M)、5.1(N)、5.1(O)、5.1(P)、5.1(X)-1、5.1(X)-2、5.1(Y)、6.11、6.15、信貸協議的8.1和8.1條現予修訂，以附表I至8.1取代該等附表。

3.本修正案生效的條件。儘管本修正案有任何其他規定，但在不以任何方式影響貸款人在本修正案項下的權利的情況下，雙方理解並同意，本修正案不會生效，借款人在以下情況下不享有本修正案下的權利：

(E)行政代理應已從借款人、貸款人、Swingline貸款人和開證行收到本第四修正案的執行副本；

(F)行政代理應在本修正案生效後收到一份正式簽署的循環貸款票據，取代現有循環貸款票據的全部循環貸款承諾額；

(G)行政代理人應已收到一份填妥並籤立的祕書證書，包括一份關於借款人的每一授權簽字人的任職證書，以及適當的附件，其中應包括但不限於以下內容：(A)借款人的公司註冊證書，經借款人成立公司的國務大臣在最近日期核證為真實、完整和正確；(B)每一借款人的章程的真實、完整和正確的副本；(C)每一借款人授權籤立的決議的真實、完整和正確的副本，該借款人對本修正案的交付和履行情況，以及(D)每個借款人註冊所在國家和其他司法管轄區出具的良好信譽證明，如果該借款人被要求具備作為外國公司開展業務的資格，而未能取得這樣的資格可合理地預期會產生重大不利影響；

(H)行政代理人應已收到借款人律師向行政代理人、開證行和每一貸款人提出的有利的書面意見，並涵蓋行政代理人或貸款人合理要求的與借款人、修正案和本協議擬進行的交易有關的事項；

(I)行政代理應已收到與本修正案或信貸協議相關的費用和開支的報銷或付款，金額達到信貸協議第11.2節的要求(包括行政代理的律師King&Spalding LLP的合理費用、收費和支出，以發票為準)；以及

(J)行政代理應已收到指定行政借款人執行的主要支出賬户的信函。

4.陳述和保證。為促使貸款人和行政代理簽訂本修正案，各貸款方特此向貸款人和行政代理聲明並保證：

(A)每名借款人及其附屬公司(I)根據其組織的司法管轄區法律妥為組織、有效存在及信譽良好的法團、合夥或有限責任公司，(Ii)具有一切所需權力及權限以經營其現時所進行的業務，及(Iii)在規定須具備資格的每一司法管轄區具有經營業務的適當資格及信譽良好，但如不具備上述資格則不會合理地預期會導致重大不利影響，則屬例外；

(B)各信用方簽署、交付和履行本修正案、經修訂的《信貸協議》以及其所屬的其他貸款文件均在該信用方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織和股東、合作伙伴或成員行動的正式授權；

(C)借款人及其所屬的每一貸款方籤立、交付和履行本修正案的其他貸款文件，(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何行動，但已取得或作出並具有充分效力的文件除外，(Ii)不違反適用於借款人或該等借款人的任何附屬公司或任何判決的任何法律規定，任何政府當局的命令或裁決，以及(Iii)不會導致或要求在任何信用方或與任何信用方之間設立或施加任何留置權，但允許留置權除外；

(D)本修正案是為各信用方的利益或代表各信用方而正式簽署和交付的，並構成各信用方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該信用方強制執行，但本修正案的可執行性可能受到破產、破產、重組、暫緩執行和其他影響債權人權利和一般補救的法律的限制；

(E)在本修訂生效後，信貸協議及其他貸款文件中所載的陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確，且截至本修訂日期為止，並無任何違約或違約事件發生或持續。在不限制前述規定的情況下，貸方已遵守(I)信貸協議第7.6(A)節、(Ii)擔保協議第6.06節和(Iii)擔保協議第6.09(F)節的要求；

(F)自第三次修訂日期以來，任何信用方或任何信用方的任何附屬公司均未(I)成立或收購任何直接或間接附屬公司，或(Ii)開立或收購任何存款賬户、支出賬户或擔保賬户，但信貸協議附表6.15所列任何除外賬户或賬户除外；及

(G)除借款人於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10K文件中披露的情況外，沒有任何訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他任何性質的行動待決，或據信貸方所知，對任何信貸方、任何信貸方的任何子公司或其各自的任何財產構成威脅或影響的訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他行動可能會產生重大不利影響。

5.修正案的效力。除本文明確規定外，現修訂的信貸協議的所有條款和其他貸款文件應具有並繼續具有完全效力和效力，並應構成借款人對貸款人和行政代理的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。除本文明確規定外，本修正案的執行、交付和效力不應被視為放棄貸款人在信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對信貸協議任何條款的放棄。就信貸協議的所有目的而言，本修正案應構成貸款文件。

6.依法行政。本修正案應受佐治亞州的國內法律和美利堅合眾國所有適用的聯邦法律管轄，並按照其解釋。

7.沒有創新。雙方不打算，也不應將本修正案解釋為信貸協議的更新或與之有關的協議和清償。

8.成本和費用。借款人同意按要求支付行政代理與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理的自付費用和費用，包括但不限於行政代理的外部律師的合理費用和自付費用。

9.對口支援。本修正案可由本合同的一方或多方以任何數量的獨立副本簽署，每一副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真或以pdf格式的電子郵件交付本修正案的已執行副本應與以人工方式交付本修正案副本的效果相同。雙方同意，本修正案中包括的各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，都旨在驗證這一點

書寫並具有與手動簽名相同的效力和效果。電子簽名是指附在記錄上或與記錄邏輯相關的任何電子聲音、符號或程序，並由一方為簽署該記錄的意圖而執行和採用，包括傳真或電子郵件電子簽名。

10.束縛人的大自然。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人、所有權繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

11.完全理解。本修正案規定了雙方對本修正案所述事項的全部理解，並將取代任何先前的談判或協議，無論是書面的還是口頭的。

12.重申和確認。

(A)重申。每一借款人批准並確認在此修訂的信貸協議的條款以及根據該協議簽發的所有本票。每一借款人承認，儘管本協議或任何其他證明借款人欠貸款人的債務或借款人的任何其他義務，或貸款人現在或以後就借款人的任何義務採取的任何行動中有任何相反規定，信貸協議(I)是並將繼續是借款人的主要義務，(Ii)根據其條款是並將繼續充分有效和有效的。

(B)承認擔保物權的完備性。每一借款人特此確認，截至本合同日期，根據信貸協議和其他貸款文件授予行政代理和貸款人的擔保權益和留置權完全有效，已得到適當完善，並可根據信貸協議和其他貸款文件的條款強制執行。

[後續簽名頁]

茲證明，對於借款人，本修正案已由其各自的授權官員於上述第一年簽署，並加蓋印章，特此證明。

BORROWERS:

哈弗蒂傢俱公司。

By: _______________________________

姓名：理查德·黑爾

職務：常務副祕書長總裁、

首席財務官

哈弗蒂信貸服務公司。

By: _______________________________

Name: Richard Hare
Title: President

                        

真實銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)、行政代理、開證行和貸款人

By

姓名：

標題：

修改和重述信貸協議

隨處可見

哈弗蒂傢俱公司。和

哈弗蒂信貸服務公司，

作為借款人，

作為擔保人的本合同當事人，

作為出借方的金融機構，

SUNTRUSTTRUIST銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)，
作為開證行，

SUNTRUSTTRUIST銀行(作為SunTrust銀行的合併繼承人)，
作為行政代理，

和

SunTrust Robinson Humphrey，Inc.

Truist Securities，Inc.(作為SunTrust Robinson Humphrey，Inc.的合併繼承人)，

作為首席編排員

2011年9月1日

索引

頁面

第1條.定義、會計原則和其他解釋事項1

第1.1節定義1

第1.2節會計原則。3235

第1.3節其他解釋事項3236

第1.4節修正和重述；不得更新。3236

第1.5節貸款文件中的引用。3337

第1.6節前借款人的清盤3337

第二條貸款和信用證3438

第2.1節信貸延期3438

第2.2節借款和發放貸款的方式3741

第2.3節利息4044

第2.4節費用4145

第2.5節提前還款/減少承付款4246

第2.6節還款4348

第2.7節附註；貸款賬户4448

第2.8條付款方式4548

第2.9款報銷4549

第2.10節按比例計算處理4649

第2.11節付款的申請4650

第2.12節收益的使用4852

第2.13節所有義務構成一項義務4852

第2.14節最高利率4852

第2.15節信用證4953

第2.16節銀行產品5256

第2.17節增加承擔額；增加貸款人5256

第2.18節税收5458

第2.19節違約貸款人5761

第三條.保證5962

第3.1節保證5962

第3.2節適用於附屬信用證方的特別規定6266

第四條.先決條件6266

第4.1節生效前的條件6266

第4.2節每次墊付的先決條件6468

第4.3節每份信用證的先決條件6468

第5條.陳述和保證6569

第5.1節一般申述和保證6569

第5.2節與合格信用卡應收賬款有關的陳述和擔保7276

第5.3節與庫存有關的陳述和保證7276

第5.4節陳述和保證的存續。7276

第六條.一般公約7277

第6.1節保存存在及類似事宜7277

第6.2節遵守適用法律7377

第6.3節物業的保養7377

第6.4節會計方法和財務記錄7377

第6.5節保險7377

第6.6節繳税和申索7478

第6.7節視察和視察7478

第6.8節特意保留7579

第6.9節ERISA 7579

第6.10節留置權完善7579

第6.11節抵押品的所在地7579

第6.12節抵押品保護7580

第6.13節分配和帳目記錄7680

第6.14節帳目管理7680

第6.15節現金管理系統7681

第6.16節進一步保證7882

第6.17節經紀的申索7883

第6.18節彌償7883

第6.19條環境事宜7984

第6.20節成立附屬公司7984

第6.21節知識產權的維護8084

第6.22節遵守規則T、規則U和規則X 8085

第6.23節知識產權質押8085

第6.24節收盤後85

第七條.信息公約8085

第7.1節月度和季度財務報表和資料8186

第7.2節年度財務報表和信息.會計師意見8287

第7.3節合規證書8287

第7.4節接觸會計師8287

第7.5節補充報告8288

第7.6節訴訟通知及其他事宜8489

第八條--消極公約8590

第8.1款融資債務8590

第8.2節擔保8691

第8.3節留置權8691

第8.4節限制付款8791

第8.5節投資8792

第8.6節關聯交易8792

第8.7節清算；所有權、名稱或年份的變更；資產的處置或取得。8792

第8.8節固定收費覆蓋率8994

第8.9節經營業務8994

第8.10節銷售及回租8994

第8.11節修訂和豁免8995

第8.12節ERISA責任9095

第8.13節提前還款9095

第8.14節否定承諾9095

第九條.違約9096

第9.1節違約事件9096

第9.2條補救措施9398

第十條.行政代理9499

第10.1節委任及授權9499

第10.2條權益持有人9499

第10.3節諮詢大律師94100

第10.4節文件94100

第10.5節管理代理和附屬公司94100

第10.6節行政代理的責任94100

第10.7節管理代理的操作95100

第10.8節失責通知95101

第10.9節免責聲明95101

第10.10節彌償96101

第10.11節信用決定96102

第10.12節後續管理代理96102

第10.13節預扣税97103

第10.14節行政代理可提交索賠98103的證明

第10.15節抵押品98104

第10.16節發放抵押品98104

第11條.雜項99104

第11.1條公告99105

第11.2款開支100106

第11.3條豁免101107

Section 11.4 Set-Off 101107

第11.5節作業；參與102108

第11.6節對應104110

印章下的第11.7節；適用法律104110

第11.8節可分割性104110

第11.9節標題104110

第11.10節資金來源104110

第11.11節完整協議104110

第11.12條修訂及豁免104111

第11.13節其他關係106112

第11.14節代詞106112

第11.15節披露106112

第11.16節更換貸款人106112

第11.17節保密107113

第11.18節恢復和恢復債務107113

第11.19節電子傳輸107113

第11.20節減損；日落條款108114

第11.21節留置權的重申與擔保物權的完善108114

第十二條.產量保護108115

第12.1節歐洲美元基準利率確定108無能力確定利率；基準替換設置115

第12.2條非法性109117

第12.3款增加了109117的成本

第12.4節對其他墊款的影響110118

第12.5節資本充足率110119

第13條.陪審團審判的管轄權、地點和放棄111119

第13.1條法律程序文件111119的司法管轄權及送達

第13.2條同意地點112120

第13.3條放棄陪審團審訊112120

第13.4節行政借款人。112120

第13.5節構成連帶義務的所有義務112120

展品

附件A--轉讓和驗收表格

附件B-借款基礎證書表格

附件C-符合證書格式

附件D--改裝/續用通知書表格

附件E--預付款申請表

附件F--信用證簽發申請表

附件G-循環貸款票據表格

附件H-週轉借款票據格式

附件一--補編表格

附件J--申請增加承付款項通知書表格

附表

附表I--承擔額

附表1.1(A)-現金管理銀行

附表5.1(C)-1-附屬公司

附表5.1(C)-2--夥伴關係/合資企業

附表5.1(D)--未償還股本

附表5.1(H)--材料合同

附表5.1(I)--勞工事務

附表5.1(J)-税項

附表5.1(M)--投資/擔保

附表5.1(N)--法律責任；訴訟

附表5.1(O)-環境影響評估

附表5.1(P)--知識產權；許可證和證書

附表5.1(V)--保險

附表5.1(X)-1-租賃不動產

附表5.1(X)--2人擁有的不動產

附表5.1(Y)-環境事宜

附表6.11-抵押品的所在地

附表6.15-銀行及投資賬户

附表8.1--融資債務

附表8.6-關聯交易

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議日期為二零一一年九月一日，由哈弗蒂傢俱公司(馬裏蘭州哈弗蒂傢俱公司(“HFC”))、哈弗蒂信貸服務有限公司(田納西州哈弗蒂信用服務公司(“HFC”)及與HFC各自為“借款人”及統稱為“借款人”)、不時作為擔保人的人士方、不時作為貸款人的金融機構方、作為SunTrust Bank合併繼承人的SUNTRUSTTRUIST銀行及作為行政代理的SUNTRUSTTRUIST銀行訂立。

W I T N E S S E T H：

鑑於，借款人、擔保人、某些貸款人、開證行和行政代理是日期為20082011年12月22日的修訂和重新簽署的信貸協議(在此之前不時修訂、重述、補充或修改的“現有信貸協議”)的當事各方；

鑑於借款人已要求對現有的信貸協議進行某些修改，如本文中更全面地闡述的那樣；以及

鑑於在符合本協議的條款和條件下，貸款人願意同意此類修改，並且雙方已同意通過對現有信貸協議的修改和重述來實施此類修改；

因此，現在，考慮到房屋、本合同所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價，本合同雙方同意對現有的信貸協議進行修訂，並將其全文重述如下：

第一條。

定義、會計原則和
其他解釋事項

第1.a節定義。就本協議而言：

“2020年售後回租交易”是指與借款人位於德克薩斯州科佩爾75019科佩爾大道770號、佛羅裏達州萊克蘭哈弗蒂斯路7100號、佛羅裏達州33805號萊克蘭和弗吉尼亞州23834殖民地沃爾瑟爾港1720號的物業進行的回售交易，總銷售價格為70,000,000美元。

“賬户債務人”是指對賬户負有付款義務的任何人。

“帳户”係指各信用方的所有“帳户”，不論該術語在“統一信用證”中的定義是什麼，無論是現在存在的，還是以後創建的或產生的，包括但不限於：(A)所有應收賬款、其他應收款、賬面債務和其他形式的債務(動產票據證明的債務除外)(如“聯合CC”中所定義的)或文書(如“聯合CC”中所定義的)(包括可被描述為“聯合CC”下的帳户或合同權利的任何此類義務)；(B)每個信用方在所有訂購單或貨物或服務收據中的所有權利，以及在這些權利下的所有權利；(C)所有

各信用方對前述任何一項所代表的任何貨物的權利(包括無償賣方撤銷、再抵押、回收和停止運輸的權利，以及退回、回收或收回貨物的權利)，(D)就因使用信用卡或信用卡而出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置的財產、已發出或將發出的保險單、已發生或將發生的次級義務、提供或將提供的能源、根據租船合同或其他合同使用或租用船隻而應支付給信用方的所有權利，或由該信用方提供或將提供的服務，或與任何其他交易有關的服務(不論該信用方是否已履行義務而賺取)、(E)所有醫療保險應收款項及(F)任何賬户債務人或任何其他人就上述任何事項而提供的任何種類的附屬擔保。

“ACH交易”是指任何現金管理或相關服務，包括由行政代理或任何貸款人(或行政代理的任何附屬機構或該貸款人)根據協議或透支將資金自動轉入貸方賬户的任何現金管理或相關服務。

就任何計算而言，“調整期限SOFR”指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理”是指作為貸款人集團行政代理的SunTrustTruist銀行，以及根據第10.12節指定的任何後續行政代理。

“行政代理人受補償人”應具有第10.10節規定的含義。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的辦公室，位於喬治亞州亞特蘭大桃樹街東北303號23樓，郵編：30308，注意：集團投資組合經理，或行政代理人根據第11.1節的規定指定的其他辦公室。

“行政借款人”應具有第13.4節規定的含義。

“行政調查問卷”是指行政代理人滿意的形式和內容的調查問卷。

“墊款”或“墊款”是指貸款人在借款時根據第2.2節向借款人或代表借款人墊付的貸款金額，包括但不限於所有代理墊款和週轉貸款。

“關聯方”對於任何人來説，是指直接或間接由該人控制、被該人控制或與其共同控制的任何其他人，或者是該人的董事、高級管理人員、經理或合作伙伴的任何其他人。就本定義而言，“控制”用於任何人時，包括但不限於，直接或間接實益擁有該人百分之五(510%)或以上的未償還股權，或通過合同或其他方式指導或導致該人的管理層和政策的方向的權力。

“代理人預付款”應具有第2.1(E)節規定的含義。

“總承諾率”是指，就任何貸款人而言，以百分比表示的比率：(A)循環貸款承諾額中未使用的部分加上貸款(不包括

(B)未使用的循環貸款承諾總額加上未償還的貸款(循環貸款和代理墊款除外)加上所有貸款人在信用證義務、循環貸款、超支和代理墊款中的參與權益，截至協議第四次修正日期，這些部分(及其金額)列於附表一。

“循環信貸債務總額”是指在任何特定時間，(A)當時所有未償還循環貸款的本金總額，加上(B)當時未償還的所有循環貸款的本金總額，加上(C)當時所有代理墊款的本金總額，加上(D)當時未償還的所有超支貸款的本金總額，加上(E)當時未償還的所有信用證債務的總額。

“循環貸款承諾總額”是指在任何特定時間，所有循環貸款承諾的本金總額，包括根據本條款第2.17(A)節作出的循環貸款承諾的任何增加。在第三修正案日，循環貸款承諾總額為60,000,000，80,000美元。

“協議”指本修訂和重新簽署的信用證協議，以及本協議的所有附件和明細表。

“協議日期”指2011年9月1日。

“適用法律”是指，就任何人而言，根據法律或合同對該人適用的憲法、法規、規則、條例和政府機構或管理機構的命令的所有規定，以及該人作為當事一方或受其約束的訴訟或訴訟中所有法院和仲裁員的所有命令和法令。

對於每個貸款人來説，“適用貸款辦公室”是指在該貸款人提交的行政調查問卷中指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的“貸款辦公室”，或該貸款人不時向行政代理和行政借款人指定的該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的其他辦公室，作為發放和維護其貸款的辦公室。

“適用保證金”是指，就每次預付款和簽發信用證而言，由行政代理根據最近結束的財政月的適用平均可獲得性確定的下列定價網格(“定價網格”)中規定的年利率，自行政借款人向行政代理交付根據第7.5(A)條要求的借款基礎證書後的第二個營業日起生效：

儘管有上述規定，根據第7.5(A)節所要求的借款基礎憑證交付後兩(2)個工作日至(包括)第一次第四次修正之日起至截至20162022年10月31日的財政月的適用保證金應為定價網格中規定的II級。

如果行政借款人未能按照第7.5(A)節的條款及時提供任何借款基礎證書，並且在不損害第9.2條規定的任何額外權利的情況下，自該借款基礎證書交付後的第二個營業日起至該借款基礎證書交付之日後的兩(2)個營業日為止，適用的保證金應為定價網格中規定的I級。

如果任何借款基礎證書中包含的信息被證明是不準確的，並且這種不準確(如果得到糾正)將導致該借款基礎證書所涵蓋的任何期間(“適用期間”)的基於定價網格的適用保證金(“準確的適用保證金”)高於該適用期間的實際適用保證金，則(I)行政借款人應立即向行政代理提交該適用期間的經修正的借款基本保證金，(Ii)應調整適用保證金，以便在正確的借款基礎證書生效後，根據該期間的定價網格，將適用保證金重置為準確的適用保證金，以及(Iii)借款人應立即向行政代理交付因該適用期間的準確適用保證金而應計的墊款和信用證額外利息的全額付款，行政代理應根據第2.11節的規定立即使用這筆款項。

本定義中包含的任何內容均不限制行政代理和其他貸款人根據第2.3(B)條或第9.2條行使其權利的權利。

“認可貨運經辦人”是指已向行政代理交付留置權確認書的任何貨運經辦人，只要該留置權確認書仍然完全有效，且行政代理處沒有收到任何與此有關的終止通知。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體管理或管理的任何基金。

“轉讓和承兑”是指作為附件A所附的某種形式的轉讓和承兑，據此，各貸款人可以按照第11.5節的進一步規定，出售其循環信貸風險敞口或循環貸款承諾的一部分。

就任何信用方而言，“授權簽字人”應指該信用方正式授權並以書面形式指定給行政代理以代表該信用方簽署文件、協議和文書的高級人員。如本文所用，由授權簽署人交付(或被視為交付)的任何證書或其他文件應由該授權簽署人以其高級人員的身份交付，而不是單獨交付。

“可獲得性”是指在任何確定日期，(A)借款人在該確定日期或之前最近報告的(I)循環貸款承諾總額和(Ii)借款基數中較小的數額超過(B)該確定日期的循環信貸債務總額的數額(如果有)。

“可用信用證金額”是指在任何特定時間，等於(A)在該時間的信用證承諾減去當時所有未償信用證義務的總額或(B)在該確定時間有效的範圍內在該時間可用的金額，以較小者為準的金額。

“可用期限”是指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第12.1(E)條從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基期。

“平均可獲得性”是指任何期間內的數額，等於行政代理所確定的該期間內每一天的實際可獲得量除以該期間的天數。

信用證方的“銀行產品義務”是指信用證方與銀行產品有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生、產生、證明或獲得的(包括與銀行產品有關的所有續期、延期、修改和替代)。

“銀行產品準備金”是指行政代理不時根據其允許的酌情決定權為當時已提供或未償還的銀行產品建立的所有準備金。

“銀行產品”是指行政代理或任何貸款人(或行政代理的任何關聯機構或此類貸款人)向貸款方提供的下列任何一種或多種服務或便利：(A)信用卡；(B)ACH交易；(C)現金管理，包括受控支付服務；以及(D)貸款人集團對衝協議。

“銀行產品單據”指貸方不時就任何銀行產品訂立的所有協議，並應包括貸方集團套期保值協議。

“破產法”係指經不時修訂和生效的“美國破產法”(美國聯邦法典第11編第101條及其後)及其任何後續法規。

“基本利率”指的是(I)行政代理不時宣佈為其最優惠貸款利率的利率，(Ii)不時生效的聯邦基金利率加0.5%(1/2%)年利率，或(Iii)按日確定的歐洲美元利率調整後期限SOFR，在該日生效的一(1)個月期限加1.00%(該利率的任何變化在該利率發生任何變化之日起生效)。行政代理的最優惠貸款利率是一個參考利率，並不一定代表實際向行政代理的任何客户收取的最低或最好利率。行政代理人可以按照行政代理人的最優惠貸款利率或高於或低於其最優惠貸款利率的利率發放商業貸款或其他貸款。

“基本利率墊付”是指行政借款人根據第2.2節的規定，要求作為基本利率墊付或轉換為基本利率墊付的墊款。

“基本利率期限SOFR確定日”應具有“SOFR”定義中所給出的含義。

“基準”最初應指術語SOFR參考匯率；但如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”應指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第12.1(B)條取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指對於任何基準轉換事件，可由管理代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中列出的第一個備選方案：

(A)(I)每日簡單SOFR與(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或

(B)(I)由行政代理及行政借款人選定的替代基準利率，並適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構釐定該利率的機制，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準，以及(Ii)相關的基準替代調整。

如果根據上文(A)或(B)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”對於以未經調整的基準替換當時的基準的任何替換而言，應指由行政代理和行政借款人選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例；或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。為免生疑問，其定義(A)項所述的基準替代並非未經調整的基準替代。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(A)如屬“基準過渡事件”定義(A)或(B)款的情況，以下列兩者中較遲的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的資料的日期及(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承租人(或該基準的組成部分)的日期；或

(B)就“基準過渡事件”的定義第(C)款而言，指監管機構為該基準(或其組成部分)的管理人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性的第一個日期，即使該基準(或其組成部分)的管理人在該日繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，上文(A)或(B)款所述任何基準的“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的所有當時可用承租人的適用事件發生之時發生。

“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生：

(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(B)由監管監管人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似的破產或處置權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承租人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”是指：(A)從基準更換日期開始的時間段(如果有)，如果在基準更換日期時，沒有基準更換用於本協議項下和根據第12.1節的任何貸款文件的所有目的；和(B)截止於基準替換為本協議和根據第12.1節的任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準的時間。

“被阻止的帳户”應具有第6.15節中規定的含義。

“凍結賬户協議”是指由託管銀行或證券中介機構與行政代理人為貸款人集團的利益而簽署的、經適用貸款方認可和同意的、行政代理人可接受的形式的任何協議，根據該協議，行政代理人對標的物金額享有優先完善的留置權，並對該等賬户的資金支出享有完全控制權。

“借款人”和“借款人”應具有前言中規定的含義。

“借款基數”是指，在任何特定時間計算日期，下列各項之和：

(A)符合條件的庫存淨額的90%，外加

(B)符合條件的信用卡應收款賬面價值的90%，加上

(C)合格現金的100%；減去

(Cd)儲備；

然而，在借款人以書面通知行政代理的方式進行選擇時，上文(A)款規定的預付率可以從90%提高到92.5%，在任何連續十二(12)個月的期間內不得超過連續三(3)個月。

任何時候的借款基數應參照根據第7.5(A)節交付給行政代理的最新借款基準證確定，並對其進行調整，以使交付後不時建立的準備金生效；但除非向行政借款人發出不少於三個工作日的通知(在此期間，行政代理應可與行政借款人討論任何該等擬議的準備金或變更，行政借款人可採取必要的行動，使作為該項準備金或變更依據的事件、條件或事項不再存在，其方式和程度須令行政代理人合理滿意；但在此期間，不得以新提議的準備金為抵押借款)，否則不得設立或更改此類準備金；但在任何失責事件持續期間，如任何儲備金的變動純粹是憑藉按照先前所用的計算方法對儲備金款額進行數學計算而導致的，則無須發出上述事先通知。

“借款基礎證書”是指由行政借款人的授權簽字人以附件B的形式簽署的證書。

“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據佐治亞州法律為法定假日的任何日子，或位於佐治亞州的銀行機構休業的日子；但在用於歐洲美元預付款(包括支付、繼續、預付或償還任何歐洲美元預付款)時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場上不開放進行美元存款交易的任何日子。

“資本支出”是指，在貸方合併基礎上的任何期間，貸方在符合公認會計原則要求計入貸方合併現金流量的資本支出項目的期間內所作的所有支出的總和。

“資本化租賃債務”是指任何人在租賃下作為承租人的任何義務中，根據公認會計準則需要在該承租人的資產負債表上資本化的部分。

“現金抵押”是指，就任何債務而言，根據行政代理合理滿意的形式和實質文件，向行政代理提供並質押(作為第一優先的完善擔保權益)美元的此類債務的現金抵押品(“現金抵押”和“現金抵押”具有相應的含義)。

“現金等價物”應統稱為(A)美國及其機構在購買之日起365天內到期的可交易的直接債務，(B)公司發行的商業票據，每一種票據應(I)具有至少500,000,000美元的綜合淨值，(Ii)在最初發行之日起180天內到期，並被穆迪評級為“P-1”或被標普評為“A-1”或更好。(C)購買之日起365天內到期的存單，由存款總額超過500,000,000美元的美國國家或州立銀行發行，其短期債務被穆迪或標普評級為“P-1”或更好，或被標普評為“A-1”或更好；。(D)每家機構最高100,000美元，總計最高1,000,000美元；(I)由任何借款人開展業務的地區的任何本地商業銀行或信託公司發行的短期債務，存款由聯邦存款保險公司承保，或(2)商業銀行承保的貨幣市場基金，或本條(D)所述投資類型的任何組合，(E)購買之日後365天以上但購買之日後不到兩(2)年到期的存單，由存款總額超過5億美元的美國國家或州立銀行發行，其短期債務被穆迪或標普評級為P-1或更好；但根據本條(E)項準許的所有該等存款證(不包括存入貸款人户口的存款證)的總額在任何時間均不得超過$20,000。, 只投資於上文(A)至(D)條所述的任何一種或多種現金等價物的共同基金，或(X)符合1940年《投資公司法》下美國證券交易委員會第2a-7條規定的標準的貨幣市場基金，(Y)被標普評為AAA級，被穆迪評為AAA級，(Z)擁有至少5,000,000,000美元的投資組合資產。

“現金管理銀行”是指任何貸款人、任何貸款人的任何附屬機構以及行政代理合理接受的任何其他銀行或金融機構。附表1.1(A)列出了自協議第四次修訂之日起的現金管理銀行。

“控制權變更”是指發生下列一個或多個事件：(A)將行政借款人的全部或幾乎所有資產(在單一交易或一系列相關交易中)出售、租賃、交換或以其他方式轉讓給任何人或“集團”(在交易法的含義內以及證券交易委員會根據該法頒佈的規則在本條例生效之日生效)，(B)直接或間接、受益或記錄在案的所有權的取得，取得行政借款人A類普通股已發行股票30%或以上的實益所有權的任何個人或“團體”(證券交易委員會根據“證券交易法”及其頒佈的規則於本條例生效之日生效)一致行動(A類股東除外)；或(C)在連續二十四(24)個月的任何期間內，行政借款人的董事會多數成員不再由以下個人組成：(A)在該期間的第一天是行政借款人的董事會或其他同等管理機構的成員，(B)其當選或提名進入該董事會或同等管理機構的人選或提名得到上述(A)款所述個人的批准，該個人在上述選舉或提名時至少是該董事會或同等管理機構的多數成員，或(C)上述(A)及(B)條所述的個人在選舉或提名該董事局或其他同等管治機構時，最少佔該董事局或同等管治機構的過半數席位，而該成員的選舉或提名已獲該成員的批准。

“法律變更”是指(I)在本協議日期後採用任何適用的法律、規則或條例，(Ii)任何政府當局在本協議日期後對任何適用的法律、規則或條例的任何更改，或對其解釋、實施或適用的任何更改，或(Iii)任何貸款人(或其適用的放貸辦公室)或開證行(或根據第12.3(B)節的目的，由該貸款人的母公司或開證行(如果適用))遵守任何請求。在本協議日期後製定或發佈的任何政府當局的指南或指令(無論是否具有法律效力)；但就本協議而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期如何。

“A類普通股”是指管理借款人所有已發行和已發行的A類普通股。

“A類股東”是指在協議日擁有A類普通股的人及其配偶和以出售、轉讓、贈與等方式取得A類普通股股份的直系後代。

“税法”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法。

“抵押品”是指根據證券文件作為義務的抵押品質押的所有財產。

“抵押品訪問協議”是指任何出租人、倉庫保管人、受託保管人、加工者、收貨人或其他人為貸款人集團的利益而為貸款人集團的利益而對任何抵押品擁有、對該抵押品擁有留置權或對該抵押品擁有權利或權益的任何協議，該協議的形式和實質應合理地令行政代理滿意，放棄或從屬於該人就任何貸方的財產可能持有的留置權或某些其他權利或利益，並向行政代理提供對其抵押品的訪問。

“商業信用證”是指開證行就任何信用證方購買貨物或服務開具的跟單信用證。

“增加承諾”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“承諾增加上限”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“承諾”是指循環貸款承諾和信用證承諾。

“合規證書”是指由行政借款人的授權簽字人以附件C的形式簽署的證書。

“集中賬户”是指貸方擁有或維持的每個總集中賬户，貸方在其他存款賬户中存入的金額，連同存入其中的所有現金和其他資金。

“機密信息”應具有第11.17節中規定的含義。

“符合性變更”是指在使用或管理術語SOFR或使用、管理、採用或實施任何基準替代時，任何技術、行政或操作變更(包括對“基本費率”定義的變更)。“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義或任何類似或類似的定義(或增加“利息期”的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、第2.9節的適用性和其他技術問題，行政代理在與行政借款人協商後決定可能是適當的，以反映任何該等利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在與行政借款人協商後確定不存在用於管理任何該等利率的市場慣例，則以行政代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“控制賬户協議”是指由託管銀行和行政代理為貸款人集團的利益簽署的、並由適用的貸款方確認和同意的任何協議，其格式應為行政代理在其合理酌情權下可接受的形式。

“信用卡髮卡人”是指發行或其成員發行信用卡的任何人(信用卡當事人除外)，包括但不限於萬事達卡或Visa銀行信用卡或借記卡，或通過萬事達卡國際公司、Visa，USA，Inc.或Visa International和美國運通、Discover、Diners Club、Carte Blanche和其他非銀行信用卡或借記卡發行的其他銀行信用卡或借記卡，包括但不限於由美國運通旅行相關服務公司、Novus Services，Inc.或行政代理合理接受的任何專有髮卡商發行的信用卡或借記卡。

“信用卡處理商”是指任何服務或處理代理或任何因素或金融中介機構，他們促進、服務、處理或管理任何信用方涉及客户使用任何信用卡發行商發行的信用卡或借記卡進行的涉及信用卡或借記卡的銷售交易的信用授權、賬單轉賬和/或支付程序。

“信用卡應收賬款”是指信用卡髮卡人或信用卡加工商因信用卡髮卡人或信用卡加工商的客户在正常業務過程中因信用卡髮卡人或信用卡加工商發行或處理的信用卡或借記卡與信用卡方銷售商品或提供的服務相關而向信用卡方收取費用而欠信用卡方的每個賬户及其所有收入、付款和收益。

“信用方”是指借款人和擔保人，“信用方”是指上述任一信用方。

“客户保證金”是指(1)對於任何預付、特殊訂單和類似物品的客户保證金，該等客户保證金的金額和(2)對於已售出但尚未交付給客户的存貨的任何客户保證金的總和，以(A)該客户保證金和(B)與該客户保證金相關的存貨成本較大者為準，或(1)與該客户保證金相關的存貨成本，或如果估計了該等存貨的成本，則為最近一個月的售貨成本差額乘以該客户保證金，以及(2)該客户保證金的50%。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根據相關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人認為任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“開證日期”是指開證行根據第2.15款簽發信用證的日期。

“違約”是指任何違約事件，以及第9.1節中規定的任何事件，無論是否發生了將此類事件構成違約事件所需的任何時間段或發出通知(或兩者)。

“違約貸款人”是指，在任何時候，除第2.19(B)款另有規定外，(I)任何貸款人在三(3)個工作日或更長的工作日內未能履行其在本協議項下的貸款義務，未能就信用證向開證行或就週轉貸款向週轉銀行付款，或就本協議項下到期的任何其他付款(每一項均為“融資義務”)，除非該貸款人已書面通知行政代理和行政借款人，該失敗是由於該貸款人確定未滿足一個或多個融資先決條件(哪些先決條件連同任何適用的違約將在該書面中明確指出)，(Ii)已書面通知行政代理或公開聲明其不打算履行本協議項下的任何此類融資義務的任何貸款人，除非該書面或公開聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資先決條件的一個或多個條件(哪些先決條件，與任何適用的違約一起，將在該書面或公開聲明中明確指出)，(Iii)任何根據任何其他貸款協議、信貸協議或其他融資協議拖欠一般資金義務的貸款人，(Iv)在行政代理或行政借款人提出書面請求後三(3)個工作日或更長時間內的任何貸款人，未能向行政代理和行政借款人書面確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是，在行政代理和行政借款人收到此類書面確認後，該貸款人將根據第(4)款停止成為違約貸款人), 或(V)貸款人破產事件已經發生且仍在繼續的任何貸款人。行政代理對貸款人是違約貸款人的任何判定將是決定性的和有約束力的，沒有明顯錯誤，在行政代理通知行政借款人、開證行、週轉銀行和貸款人後，該貸款人應被視為違約貸款人(符合第2.19(B)節的規定)。

“違約率”是指一種簡單的年利率，等於：(A)就所有未償還本金而言，等於(I)適用利率基準加上(Ii)適用保證金，加上(Iii)2%(2.00%)，以及(B)對於所有其他債務(銀行產品債務除外)，(I)基本利率，加上(Ii)最高適用保證金，加上(Iii)2%(2.00%)的總和；如果(X)對於在違約利率開始適用之日未償還的任何歐洲美元SOFR墊款，違約利率應基於當時適用的歐洲美元基準年利率，在當前的歐洲美元墊付利息期結束之前，年利率應比當時適用的調整期限SOFR高出200個基點，此後違約利率應基於不時生效的基本利率，以及(Y)對於在違約利率開始適用之日未償還的任何基本利率，違約利率應基於不時有效的基本利率。

“存款賬户”是指貸方在正常業務過程中存入庫存收益的所有存款賬户(集中賬户除外)。

“付款賬户”是指貸方的主要付款賬户和所有其他付款賬户。

“紅利”是指因任何信用方的任何股權而向任何人直接或間接分配、分紅或支付的任何款項。

“文件”指在UCC中定義和使用的任何“文件”。

“美元”或“美元”指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指借款人根據美國或其任何州或聯邦的法律或哥倫比亞特區的法律組織和存在的任何子公司。

“EBITDAR”指借款人及其子公司在任何期間(A)該期間的淨收入加上(B)在確定該期間的淨收入時扣除的(無重複的)(I)利息支出、(Ii)所得税支出、(Iii)折舊和攤銷費用、(Iv)與發行股權、投資、收購、處置、資本重組或本協議允許產生的融資債務的產生或償還有關的任何費用、支出或收費的總和(在每種情況下包括對其進行再融資)(無論是否成功)，與本協議及其他貸款文件有關的費用或費用；但根據第(Vi)款增加的任何費用、開支或收費(與本協議和其他貸款文件有關的除外)在任何期間內不得超過500,000美元，(V)租賃費用，(Vvi)任何非現金後進先出調整，以及(Vii)任何其他非現金費用，減去(C)在確定該期間或之前任何期間的EBITDAR時所支付的與非現金費用有關的現金付款，減去(C)在確定該期間或之前任何期間的EBITDAR時所包括的非現金費用，在每個情況下均根據該期間的公認會計原則確定。

“電子傳真”是指以電子方式接收或發送傳真的任何系統。

“電子傳輸”是指每一份文件、指示、授權、文件、信息以及通過電子郵件或電子傳真，或以其他方式與電子系統或其他同等服務傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達的任何其他通信。

“合格受讓人”是指(A)貸款人；(B)貸款人的關聯公司；(C)核準基金；或(D)經(I)行政代理、(Ii)開證行批准的任何其他人，以及(Iii)除非(X)此人正在接受與信用衍生品交易實物結算有關的轉讓，或(Y)存在違約事件，否則不得無理扣留或拖延此類批准；但如果本協議要求行政借款人同意轉讓或符合條件的受讓人的同意(包括對不符合第11.5(B)節規定的最低轉讓門檻的轉讓的同意)，除非行政借款人在第五(5)個營業日之前明確拒絕同意，否則行政借款人應被視為在轉讓出借人(通過行政代理)交付書面通知之日後五(5)個工作日同意其同意；但此外，合資格受讓人不包括(I)任何主要從事零售傢俱業務的人士及其任何附屬公司，(Ii)任何借款人及其聯屬公司及附屬公司，及(Iii)任何違約貸款人。

“合格信用卡應收賬款”是指在任何特定日期，在創建時滿足下列標準並在確定時繼續滿足以下標準的每一張信用卡應收賬款：該信用卡應收賬款(I)已通過履約賺取，代表信用卡發行商或信用卡處理商對借款人的真實應收金額，且源於借款人的正常業務過程；(Ii)根據以下(A)至(M)條款中的任何一項，不符合納入借款基數計算的資格。在不限制前述規定的情況下，要符合資格成為合格的應收信用卡，應收信用卡不得註明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時，應收信用卡的票面金額應減去(I)所有應計和實際折扣、索賠、信用或待決信用、促銷計劃津貼、價格調整、財務費用或其他津貼(包括借款人可能有義務退還給客户的任何金額)，但不重複地減去該票面金額。根據任何協議或諒解的條款，信用卡發行商或信用卡處理商)及(Ii)就該等應收信用卡而收取但尚未被適用借款人運用以減少該等應收信用卡金額的所有現金總額。任何符合上述標準的信用卡應收賬款應被視為合格的信用卡應收賬款，但前提是該信用卡應收賬款不包括在下列任何類別中，在這種情況下，該信用卡應收賬款不應構成合格的信用卡應收賬款：

1.不構成“帳户”(如UCC定義)的信用卡應收賬款；

2.自產生信用卡應收賬款的商品或服務銷售之日起五(5)個工作日內未結清的信用卡應收賬款；

3.適用借款人沒有良好和有效的所有權、沒有任何留置權(授予行政代理的留置權和其他允許的留置權除外)的信用卡應收款；

4.不受以行政代理為受益人的優先擔保物權約束的信用卡應收款(根據適用法律，允許留置權優先於行政代理的留置權的允許留置權除外)(其意圖是，此類信用卡處理商和信用卡發行商在正常過程中進行的扣款不應被視為違反本條款)；

5.有爭議、有追索權或已提出索賠、反索賠、衝抵或追回的信用卡應收款(但僅限於此類索賠、反索賠、衝抵或追回)；

6.信用卡應收賬款信用卡處理商在某些情況下有權要求從該信用卡處理商回購賬户；

7.屬於任何破產或破產程序標的的適用信用卡的信用卡發行商或信用卡處理商應付的信用卡應收賬款；

8.信用卡應收賬款不是適用信用卡髮卡人對其有效的、可依法強制執行的義務；

9.信用卡應收賬款與貸款文件中有關信用卡應收賬款的所有表述、保證或其他規定在所有實質性方面不一致的；

10.由“動產紙”或任何形式的“文書”證明的信用卡應收款，除非這種“動產紙”或“文書”由行政代理擁有，並在必要或適當的程度上背書給行政代理；

11.因使用自有品牌信用卡(即借款人或借款人的關聯公司為信用卡發行方的任何應收信用卡)而產生的信用卡應收賬款；

12.信用卡處理商未收到行政借款人不可撤銷的書面指示，將所有付款項目轉至集中賬户或存款賬户的信用卡應收賬款；或

13.因與任何借款人或其任何關聯公司使用“聯合品牌”信用卡而產生的信用卡應收賬款，行政代理在行使其允許的酌情權時，認為不符合納入借款基礎的資格。

“合格國內庫存”係指在任何特定日期，行政代理行使其允許的自由裁量權，確定為合格庫存的借款人庫存部分；但在不限制行政代理制定其他不合格標準的權利的情況下，合格庫存不應包括下列任何庫存：

(一)非借款人獨有的存貨；

(2)庫存在所有實質性方面不符合本協議或任何其他貸款文件中關於該庫存的所有保證和聲明；

(3)不在美國大陸的庫存；

(4)位於貸款方租用的任何地點的存貨，除非(I)房東已簽署抵押品訪問協議並交付給行政代理，(Ii)行政代理人已就該租賃地點設立租金儲備，或(Iii)位於該租賃地點的所有存貨的總價值少於$650,000750,000，且行政代理人已根據其準許酌情決定權決定，業主在該地點的存貨上不享有優先於行政代理人的留置權(不論是否合法)(行政代理人以其準許酌情決定權判定僅就授予行政代理人的留置權或將成為附屬於該留置權時位於租賃處所上的存貨而言，該留置權除外)行政代理在不超過12個月的固定期限內的權利)；

(5)位於貸款方擁有的任何地點但以行政代理人以外的人為受益人的抵押的庫存，除非抵押權人已交付了形式和實質令行政代理人滿意的抵押品准入協議或其他抵押權人協議；

(6)任何受託保管人、倉庫管理人或類似當事人所擁有的庫存，除非該人已簽署並向行政代理人交付一份抵押品訪問協議；

(7)受任何其他人的收回、留置權(以行政代理人為受益人的留置權或從屬於行政代理人的任何其他允許留置權的留置權除外)、不利請求權、利益或權利的清單，但僅限於該不利請求權、利益或權利的範圍；

(八)寄存給他人或者由他人寄存的存貨；

(9)庫存狀況不佳或不符合任何對此類貨物或其使用和/或銷售有監管權的人規定的所有標準，或在借款人的正常業務過程中目前無法銷售的庫存；

(10)包括在製品、布料、飾邊、部件或原材料的庫存；

(11)計劃退還給供應商的庫存、陳舊或移動緩慢的庫存(就本條款而言，什麼構成“陳舊或緩慢移動”庫存應由行政代理根據其允許的自由裁量權確定)、陳列物品、包裝材料、標籤或銘牌或類似用品；

(12)非個人財產的存貨，借款人已根據擔保文件為貸款人集團的利益授予有效且持續的第一優先權留置權，或尚未採取完善此種擔保權益所需的一切行動；

(13)在任何公職機構存檔或記錄的任何擔保協議、融資報表、等值擔保或留置權文書或延續報表全部或部分涵蓋的存貨，但根據擔保文件為貸款人集團的利益而以行政代理人為受益人而提交的除外；

(14)受與任何第三方達成的任何許可、專利、使用費、商標、商號或版權協議約束的庫存，該第三方要求支付使用費或費用或要求許可人同意行政代理對其進行銷售，且不受行政代理以其允許的酌情決定權要求的許可方同意協議的約束；或

(15)總金額超過2,500,000美元的堆場庫存，或這種堆場庫存由行政代理根據其允許的酌情決定權以其他方式確定為不符合資格，因為它沒有適當的文件記錄或清點，或任何借款人的庫存尚未向行政代理交付其所有庫存的現場審計和評估，由行政代理選擇的審計員和評估師完成。

“合格庫存”是指合格的國內庫存和合格的在途庫存。

“合格在途庫存”是指借款人在國際水域上擁有的構成在途庫存(不包括任何符合條件的國內庫存)的所有成品，這些成品在國際水域運輸到借款人或借款人的客户將在位於美國的目的港接收此類庫存的地點，並且此類在途庫存：(I)應是位於美國的單據的標的，即(A)(X)在可轉讓單據的情況下，並由行政代理人、開證行或認可貨運經辦人所管有，或(Y)在非轉讓單據的情況下，向行政代理人或開證行(直接或以一項或多項背書或轉讓的方式)或借款人(如該單據載明“[適用借款人姓名或名稱]，在受SunTrustTruist Bank作為行政代理的擔保利益的約束下，(B)由承運人出具關於在途庫存的標的，(Ii)根據第6.5節(包括但不限於海上保險)投保，(Iii)關於受不可轉讓單據約束的在途庫存，此類在途庫存應由認可貨運經辦人或其代理人實際擁有，且(Iv)根據第(A)、(B)、(E)(有關共同承運人的任何佔有權留置權或以相關認可貨運經辦人為受益人的任何留置權除外)、(F)、(G)、(I)、(J)或(L)的合格國內庫存定義的定義，將此類資格標準視為適用於此類在途庫存，不被視為沒有資格列入借用基礎；但借款人根據“借款基礎”定義(A)款從符合條件的在途庫存中獲得的可用金額在任何時候都不得超過10,000,000美元。應行政代理人的要求，信用證各方應立即向行政代理人交付所有此類提單或貨物收據的副本。

“環境法”統稱為任何適用的聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、條例、法規、條例、法令、法令或任何政府當局的要求，以管理、有關或施加與環境保護事項有關的責任或行為標準，包括但不限於危險材料或人類健康，目前或在本協議有效期內的任何時間有效。

“股權”指適用於任何人士的任何股本、成員權益、合夥企業權益或其他股權，不論其類別或名稱，以及所有認股權證、期權、購買權、轉換或交換權利、投票權、催繳股款或任何性質的索償。

“僱員退休收入保障法”是指經修訂並不時生效的1974年《僱員退休收入保障法》，以及該法令的任何後續法規和根據該法令頒佈的規章和裁決。

“ERISA關聯方”是指，就任何信用方而言，根據本守則第414條，與該信用方一起被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否註冊成立)。

“ERISA事件”對於任何貸款方或任何ERISA關聯公司而言，是指(A)任何屬於ERISA第4043條所指的“可報告事件”，涉及的第四標題計劃的三十(30)天通知期尚未被放棄；(B)任何貸款方或ERISA關聯公司在其作為主要僱主的計劃年度內，按照ERISA第4001(A)(2)條的規定，退出受ERISA第4063條約束的第四標題計劃；(C)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出；(D)根據《機構會計準則》第4041條提出終止第四章計劃的意向通知，或將計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動或威脅提起終止第四章計劃或多僱主計劃的訴訟；(F)根據《機構會計準則》第4241或4245條對多僱主計劃進行重組或破產；(G)任何貸款方或機構在需要向多僱主計劃或第四章計劃繳納應繳款時未能繳納款項，除非這種不履行在三十(30)天內得到糾正；(H)根據《僱員權益法》第4042條合理地預期構成終止或指定受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃或根據《僱員權益法》第4069或4212(C)條施加責任的任何其他事件或條件，或(I)根據《守則》第401(A)條撤銷或威脅撤銷計劃的税務資格地位。

“電子系統”是指任何電子系統，包括INTRALINKS®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統由管理代理、其任何附屬公司或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“歐洲美元墊款”是指行政借款人要求作為歐洲美元墊款或根據第2.2節的規定繼續作為歐洲美元墊款或轉換為歐洲美元墊款的墊款。

“歐洲美元預付款”是指，對於每筆歐洲美元預付款，行政借款人根據第2.2節選擇的每一(1)、兩(2)、三(3)或六(6)個月的期間，在此期間適用的歐洲美元匯率(但不是適用的保證金)應保持不變。然而，儘管有上述規定：(A)任何適用的歐洲美元預付款應延長至下一個營業日，除非該營業日在另一個日曆月，在這種情況下，該歐洲美元預付款應在前一個營業日結束；(B)任何適用的歐洲美元預付款開始於該日曆月中沒有數字上對應的一天的日期，在該日內，該歐洲美元預付款應(除上文(A)款的規定外)在該日曆月的最後一天結束；以及(C)任何歐洲美元預付款期限不得超過到期日或較早的日期，從而幹擾借款人根據第2.6條承擔的償還義務。

“歐洲美元基準”是指，就每個歐洲美元預付款而言，簡單的年利率等於(A)歐洲美元利率除以(B)一減去以十進制表示的歐洲美元準備金百分比的商。在適用的歐洲美元預提期內，歐洲美元的基準應保持不變，但為反映歐洲美元準備金百分比的調整而發生的變化除外。

“歐洲美元利率”是指，在任何歐洲美元預付款期間，在彭博報告服務或行政代理確定的類似服務頁面上指定的顯示器上所報的年利率，顯示截至上午11：00的美元存款的英國銀行家協會利息結算利率。(英國倫敦時間)在適用的決定日期前兩(2)個工作日；但是，如果行政代理確定相關的歐洲美元預付款期間無法獲得相關的上述來源，則歐洲美元利率應指由行政代理確定的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100的年利率)，在該歐洲美元預付款期間的第一天前兩(2)個工作日，倫敦銀行間市場的主要銀行在上午10：00向行政代理提供美元存款。(佐治亞州亞特蘭大時間)，在該歐洲美元預付款期間的第一天交貨，天數與行政代理的歐洲美元預付款金額相當。

“歐洲美元儲備百分比”是指行政機構根據聯邦儲備系統理事會(或其任何主要職能的繼任者)發佈的條例，就歐洲貨幣籌資(目前根據D條例稱為“歐洲貨幣負債”)所適用的任何一天的最高準備金百分比(包括但不限於任何緊急、補充、特別或其他邊際儲備)的總和(向上舍入到下一個百分之一(1%的百分之一))。歐洲美元預付款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守此類準備金要求，而不享受行政代理根據條例D不時可獲得的按比例分攤、豁免或抵消的利益或信用。歐洲美元準備金百分比應在任何準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。任何歐洲美元預付款的歐洲美元基數應自歐洲美元準備金百分比的任何變化生效之日起調整。

“違約事件”指第9.1節中規定的任何事件，前提是已滿足通知和/或時間失效的任何要求。

“例外條件”是指，就任何事件而言，在給予該事件形式上的效力之前和之後：(I)未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將由此導致，(Ii)(A)(X)可獲得性(根據行政代理不超過適用活動前三十(30)天收到的借款基礎證書計算)將等於或超過循環貸款承諾總額的12.5%(12.5%)，以及(Y)行政代理根據第7.1節收到財務報表的最近十二(12)個月期間的固定費用覆蓋率將不低於1.00：1.00，或(B)可獲得性(根據行政代理不超過適用事件前三十(30)天收到的借款基礎證書計算)將等於或超過循環貸款承諾總額的17.5%(17.5%)，以及(Iii)如果行政代理提出要求，行政借款人應已向行政代理提交其更新的預計可獲得性和現金流報告，該報告是基於與過去慣例一致的合理假設真誠編寫的，表明緊隨其後的連續12個月的可獲得性將等於或超過(A)12,500,000美元和(B)循環貸款承諾總額的20%(20%)中的較大者。

“交易法”係指經修訂並不時生效的1934年證券交易法。

“除外賬户”是指任何貸款方不受控制賬户協議約束的所有存款賬户和支出賬户。

“不包括的現金收益淨額”是指(I)在正常業務過程中出售存貨所得的任何現金收益淨額，(Ii)就其任何資產(抵押品除外)向借款人支付的所有罰金和傷亡收益以及從業務中斷保險單獲得的收益，只要借款人根據哈弗塔克租賃或與第8.10條所允許的任何允許的房地產融資或售後回租交易有關的任何文件，必須將此類收益移交給其房東或貸款人，(Iii)出售抵押品以外的資產所得的現金淨額，就根據準許房地產融資而須償還的有關現金收益淨額而言，(Iv)2020年售後回租交易的現金收益淨額及(V)出售位於德州75019科佩爾Exchange Circle東北角約16.41英畝的若干房地產所得現金淨額，以及以任何方式與該等房地產相關的相關權利、特權、附屬物業及許可證，預計總購買價約為5,200,000美元。

“不含税”是指，就任何借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的任何款項的收款人而言，(A)由美國或由該收款人組織的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區，或就任何貸款人的適用貸款辦事處所在的司法管轄區，對收款人的淨收入徵收的所得税或特許權税，(B)由美國徵收的任何分支機構利潤税，或由該收款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項。和(C)在收款人成為本協議項下的收款人或指定新的貸款辦事處時，(I)對應付給該收款人的款項徵收的任何預扣税，但在每種情況下，與該等税款有關的款項是在(A)在緊接該收款人成為本協議下的收款人之前，或(B)在緊接其指定新的貸款辦事處之前，(Ii)歸因於該收款人未能遵守第2.18(E)條，或(3)由於該接受者未能滿足避免根據FATCA扣繳的條件而施加的。

“13224號行政命令”係指總裁、喬治·W·布什於2001年9月23日簽署的關於資助恐怖主義的13224號行政命令，該行政命令已予更新、延長、修訂或替換。

“現有信貸協議”應具有背誦中規定的含義。

“FATCA”指自本協議之日起的本守則第1471至1474條，以及任何現行或未來的法規或官方解釋。

“聯邦基金利率”指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)等於紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀商安排的與聯邦儲備系統成員銀行之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則該日的聯邦基金利率應為平均(如有必要，向上舍入，行政代理從行政代理選擇的三(3)個具有公認信譽的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當日報價的下一個1/100)。

“費用函”是指由行政代理簽署並得到行政借款人同意的、日期為協議日期的某些費用函。

“財務契約”是指根據第8.8節不時適用於貸方的財務契約。

“第一修正案”是指借款人、貸款人和行政代理之間的信貸協議的某些第一修正案，日期為第一修正案之日。

“第一修正案日期”指的是2016年3月31日。

“固定費用覆蓋率”是指，就借款人及其子公司在任何期間的綜合基礎上，按形式計算的比率，(A)該期間的(I)(X)EBITDAR減去(Y)(A)在該期間發生的無融資的現金資本支出和(B)(1)在該期間以現金支付或應付的所得税支出的總和，不小於零，加上(2)數額，如有，期間收到或應收的現金所得税退税超過該期間以現金支付或應付的所得税支出的，或(二)為零的，(B)(一)在該期間就出資債務按計劃支付本金，(二)在該期間以現金支付的利息支出，(三)在該期間以現金支付的限制款項，(四)在該期間以現金支付或應付的租賃費用的總和；但僅為了衡量遵守第8.8條的目的(而不是為了衡量遵守例外條件的任何其他目的)，限制性支付應排除不定期支付的股票回購和股息。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國人”是指任何不是美國人的人。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。

“第四修正案”是指借款人、貸款人和行政代理之間的信貸協議的特定第四修正案，日期為第四修正案之日。

“第四修正案日期”指的是2022年10月24日。

“貨運管理人”應酌情指借款人在進口貨物時不時使用的任何貨運代理、海關經紀人、海關代理、託運人、船運公司或類似人員。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人。

“融資債務”是指，就借款人及其附屬公司而言，在合併的基礎上，在任何計算日期，在不重複的情況下，指(A)該人對借款的任何債務，包括但不限於所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的任何債務；(C)該人支付財產或服務的延期購買價款的任何義務(在正常業務過程中除外)；(D)任何資本化租賃債務；(E)以留置權擔保的其他人對該人所擁有的財產所承擔的任何義務或法律責任，不論是否承擔該等義務或法律責任(有一項理解是，除非該人已承擔或負有支付該義務或債務的法律責任，否則該義務或債務的款額須為(I)為該義務或債務提供擔保的資產的公平市值及(Ii)所述的該義務或債務的本金金額中較小者)；(F)該人因任何對衝協議而產生或與任何對衝協議有關的任何債務、法律責任或義務，以及(不重複計算)因任何銀行產品而產生或與任何銀行產品有關的任何其他債務、法律責任或義務；。(G)該人對信用證的任何償還義務(或有或有)。, 銀行承兑匯票和為該人的賬户簽發的類似票據；(H)任何擔保(股東權益或股權、盈餘或一般或有税準備金的項目除外)；(I)該人在購房款抵押下的任何財務義務；(J)該人在資產證券化工具下的任何財務義務；(K)該人根據有條件銷售合同和類似的所有權保留文書對所獲得的財產承擔的任何義務；和(L)作為股權發行人的任何財務義務，可由發行人以外的人選擇在固定和可確定的日期贖回，或在非發行人完全控制的事件發生時贖回；但即使GAAP有任何相反規定，所有義務的金額應為該等義務的全部面值。

除第1.2節另有規定外，“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的類似職能機構)的聲明和聲明中不時提出的公認會計原則和做法。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他政區，以及行使任何政府的或與任何政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

“擔保人”是指輔助擔保人和作為擔保人或者其他保證義務的文件簽署補充文件的其他人；“擔保人”是指上述擔保人中的任何一人。

“擔保”或“擔保”適用於一項義務(每一項為“主要義務”)，應指幷包括(A)以任何方式對該主要義務的任何部分或全部作出直接或間接的擔保，以及(B)以任何方式直接或間接、或有或有或以其他方式達成的任何協議，其實際效果是以任何方式保證對該主要義務的任何部分或全部的付款或履行(或在不履行的情況下支付損害賠償金)，包括在不限制前述規定的情況下，對受益人提取的未付信用證金額的任何償付義務。以及任何人的任何義務，不論是否或有，(I)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產或資產，(Ii)墊付或提供資金(A)用於購買或支付該主要債務或(B)維持營運資本、權益資本或任何其他人的淨值、現金流、償付能力或其他資產負債表或損益表狀況，(Iii)購買財產、資產、證券或服務的目的主要是為了向任何主要義務的所有者或持有人保證，主要債務人有能力就該主要義務付款，或(Iv)以其他方式向該主要義務的所有者或持有人保證或使其免受損失。本協議中對“本保證”的所有提法均應指根據第3條規定的保證。

“哈弗塔克租賃”指的是作為業主的HAVERTACQ 11 LLC和作為承租人的行政借款人之間於2002年8月6日簽訂的某些租賃協議，該協議可能會不時進行修訂、重述或以其他方式補充。

“哈弗蒂家族”是指史蒂文·G·伯德特、約翰·L·吉爾、小羅森·哈弗蒂、克拉倫斯·H·史密斯、他們各自家庭的成員、繼承人、後代，以及由前述任何人建立或為其利益而建立的信託和合夥關係。

“危險材料”係指任何危險材料、危險廢物、危險成分、危險或有毒物質、石油產品(包括原油或其任何部分)、易碎石棉，含有任何環境法或環境法所界定或管制的易碎石棉材料。

“套期保值協議”是指任何信用方與第三方之間目前或今後達成的任何和所有交易、協議或文件，規定利率、信用或股權互換、上限、下限、下限、遠期外匯交易、貨幣互換、交叉貨幣匯率互換、貨幣期權或與這些或類似交易有關的任何組合或期權，以對衝該信用方在利率或匯率、貸款、信用交換、證券或貨幣估值波動方面的風險。

“受賠償人”是指貸方集團的每一名成員、其每一關聯公司及其各自的僱員、代表、高級管理人員、代理人和董事。

“保證税”是指對任何貸方在任何貸款單據項下的任何義務所支付的任何款項或因其義務而徵收的税款，但不包括其他税款。

“破產程序”是指任何人根據《破產法》的任何條款或根據任何其他州、聯邦或非美國破產或破產法、為債權人的利益而進行的轉讓、正式或非正式的暫緩、債務重整、一般與債權人的延期、或尋求重組、安排或其他類似救濟的程序，由任何人或針對任何人啟動的任何程序。

“知識產權”應具有“擔保協議”中規定的含義。

就借款人及其附屬公司而言，“利息開支”指(I)利息開支及貸款費用，包括資本化及非資本化利息及資本化租賃債務的利息部分(不論於該期間是否實際支付)及(Ii)任何對衝協議於該期間(不論是否於該期間實際支付或收到)的應付淨額(或減去應收賬款淨額)的總和。

“利息期”是指就任何SOFR預付款而言，一個月、三個月或六個月的期間(在每種情況下，視情況而定)；但：

(I)該SOFR墊款的初始利息期限應自該墊款的日期開始(包括從基本利率墊款轉換的任何日期)，此後就該SOFR墊款發生的每一利息期限應從下一前一利息期限屆滿之日開始；

(Ii)如任何利息期間本應在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個歷月，則該利息期間應於緊接的前一個營業日結束；

(Iii)自公曆月的最後一個營業日開始的任何利息期間，或在該公曆月結束時該公曆月內並無在數字上相對應的日期開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束；

(Iv)任何利息期不得超過到期日或較早的日期，以致幹擾借款人根據第2.6條所承擔的還款義務；及

(Vi)根據第12.1(E)條從本定義中刪除的任何基調不得在第2.2條所要求的通知中指定。

“利率基礎”應指基本利率或歐洲美元基礎調整後的SOFR(視情況而定)。

“在途庫存”是指借款人目前從美國境外的某一地點到美國境內某一地點的過境(無論是通過船隻、空運還是陸路)的庫存。

“庫存”應指信用證中定義的每個信用證方的所有“庫存”，無論其位於何處，無論是現在存在的還是以後獲得的，在任何情況下，包括由信用證方或其代表持有以供出售或租賃或根據服務合同提供或將提供的庫存、商品、貨物和其他個人財產、由信用方作為出租人租賃的貨物、或構成原材料、樣品、在製品、成品、退貨、促銷材料或任何種類的材料或用品的貨物。在信用證方的業務中或在加工、生產、包裝、促銷、交付或運輸中使用或消耗的性質或描述，包括所有供應品和嵌入式軟件。

“投資”指就任何人士而言，該人士向任何其他人士提供的任何貸款、墊款或授信，或就任何其他人士的股權、融資債務或其他債務或對其資本的任何出資而作出的任何擔保，或該人士對任何其他人士的任何股權的所有權、購買或其他收購，但收購一名人士的全部或實質全部股權或一名人士的全部或實質所有資產、財產或業務除外。

“開證行”是指SunTrustTruist Bank，或根據轉讓和承兑或其他規定此後可能被指定為開證行的任何其他人。

“次級債務”是指合同上從屬於債務的所有出資債務、所有無擔保的出資債務以及由從屬於擔保債務的留置權擔保的所有出資債務。

“租賃費用”指任何期間(I)借款人及其附屬公司就不動產和動產租賃(資本化租賃債務除外)支付或應付的固定和或有租金總額減去(Ii)借款人及其附屬公司就不動產租賃(資本化租賃債務除外)以現金形式收到的分租收入總額，但不得超過第(I)款所述金額，在每種情況下均根據該期間的公認會計原則確定。

“出借人協議”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“貸款方集團”是指行政代理、開證行和貸款方。此外，如果任何貸款人不再是本協議項下的貸款人，則就其或其關聯公司在擔任本協議項下的貸款人期間與任何貸款方簽訂的所有銀行產品義務而言，該貸款人及其關聯公司應繼續被視為貸款人集團的成員。

“貸方集團套期保值協議”是指任何貸款方與行政代理或任何貸款方(或其關聯方)之間目前或今後簽訂的任何和所有套期保值協議。

“貸款人破產事件”是指(I)貸款人或其母公司破產，或在到期時普遍無力償還債務，或在到期時書面承認無力償還債務，或為債權人的利益進行一般轉讓；(Ii)貸款人或其母公司是破產、破產、重組、清算或類似程序的標的，或負責對其業務或資產進行重組或清算的接管人、受託人、管理人、託管人或類似人，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的州或聯邦監管機構。已為該貸款人或其母公司委任，或該貸款人或其母公司已採取任何行動，以推動或表明其同意或默許任何該等程序或委任，或(Iii)貸款人或其母公司已被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為無力償債；但為免生疑問，貸款人破產事件不得僅因政府當局擁有或取得貸款人或其母公司的任何股權或控制權或其工具而被視為已發生，只要該項所有權或收購併不導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人訂立的任何合約或協議。

“出借人”是指其姓名列在本協議簽字頁“出借人”標題下的出借人，以及此後根據第11.5條成為本協議當事方的出借人的任何受讓人；“出借人”是指上述出借人中的任何一人。

“信用證承諾”是指開證行根據本協議條款不時以不超過20,000,000美元的總面值簽發信用證的義務。

“信用證義務”是指，在任何時候，(A)相當於當時未提取且未到期的規定總金額(包括根據其條款可以恢復的金額)的100%(100%)的金額，加上(B)相當於任何信用證已提取但未償還的提款總額的100%(100%)的金額。

“信用證備用賬户”是指由行政代理人開立的任何賬户，其收益應按第9.2(D)節的規定使用。

“信用證”是指開證行根據第2.15節不時代表借款人出具的備用信用證或商業信用證。

“許可協議”是指信用方與正式擁有商標、商號或服務標誌權利的人之間的任何許可協議或其他協議，根據該協議，該信用方被授予在該信用方的庫存中使用該商標、商號或服務標誌的許可。

“許可方同意協議”是指適用信用方、行政代理和適用許可方之間以行政代理合理接受的形式和實質達成的協議，根據該協議，除其他事項外，許可方承認行政代理在受適用許可協議約束的清單中的留置權，並同意

允許管理代理在違約事件持續期間出售受許可協議約束的庫存。

“留置權”是指任何財產的任何抵押、留置權、質押、負質押協議、轉讓、抵押、選擇權、擔保權益、所有權保留協議、徵款、執行、扣押或其他任何形式的產權負擔，不論該財產是否合法、既得或完善。

“留置權確認協議”係指貨運經辦人與行政代理人之間以行政代理人滿意的形式和實質訂立的協議，根據該協議，除其他事項外，貨運經辦人(A)承認行政代理人在貨物經辦人所擁有的抵押品中的留置權，以及任何證明該抵押品的文件，(B)同意持有任何證明抵押品的所有權文件，作為行政代理人和受託保管人，以完善行政代理人對該抵押品的留置權；及(C)如行政代理人指示，同意退還行政代理人或按其指示以其他方式交付。其保管、控制或佔有的所有抵押品。

“貸款賬户”應具有第2.7節規定的含義。

“貸款文件”係指本協議、任何循環貸款票據、週轉貸款票據、擔保文件、費用函、補充文件、與本協議項下籤發的信用證有關的所有償還協議、所有合規證書、所有預付款請求、所有信用證簽發請求、所有轉換/延續通知、所有借款基礎證書、根據1940年《聯邦債權轉讓法》(如果有)簽署的所有文件，以及與本協議相關或本協議預期簽署或交付的所有其他文件、密碼箱協議、票據、證書和協議，包括但不限於：任何借款人子公司對貸款人集團或其中任何一方的任何擔保協議或擔保協議；但儘管有上述規定，銀行產品單據均不構成貸款單據。

“貸款”統稱為循環貸款、週轉貸款、代理墊款和超支。

“保證金股票”應具有5.1(T)節規定的含義。

“重要合同”應統稱為所有合同、租賃、票據、擔保、許可證或其他安排(貸款文件除外)，由任何信用方或信用方的任何子公司作為或成為當事人，且根據S-K條例第601(B)(4)或601(B)(10)項要求向美國證券交易委員會備案(第601(B)(10)(Ii)(A)項規定的除外)。第601(B)(10)(Iii)(A)或601(B)(10)(Iii)(B)條)。

“重大不利影響”是指，對於任何性質的事件、行為、條件或事件(包括在任何訴訟、仲裁或政府調查或程序中的任何不利判定)，無論是單獨地還是與任何其他事件、行為、條件或事件一起發生，不論是否相關，對以下各項的重大不利變化或重大不利影響：(A)借款人及其子公司作為一個整體的業務、經營結果、財務狀況、資產或負債；(B)借款人及其子公司作為一個整體的能力；履行貸款文件項下的任何義務，(C)行政代理對下列重要部分的留置權的附隨、完善和/或優先權

抵押品，(D)貸款人集團在任何貸款文件下的權利和補救措施，或(E)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性。在確定上述類型的任何個別事件、行為、條件或事件是否會導致重大不利影響時，即使某一特定事件、行為、條件或事件本身不具有重大不利影響，如果該事件、行為、條件或事件以及已發生的上述類型的所有其他事件、行為、條件或事件的累積影響將導致重大不利影響，則應被視為已發生重大不利影響。

“到期日”應指20242027年9月27日、10月24日或貸款到期的較早日期(無論是加速還是以其他方式)。

“最高保證額”應具有3.1(G)節規定的含義。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，任何貸款方或ERISA附屬公司正在或有義務代表受僱於或曾經受僱於其中任何一方的參與者繳費。

“必要的授權”是指任何政府機構(無論是聯邦、州、地方或其所有機構)的所有實質性授權、同意、許可、批准、許可和豁免，以及向其提交的所有文件和登記，以及向其提交的所有報告，這些都是貸款文件所規定的交易、企業經營以及貸款方財產和資產的所有權(或租賃)所必需的。

“現金收益淨額”是指，就任何貸款方的任何出售、租賃、轉讓、意外傷害或其他處置或損失的資產，或任何信用方發行的任何股權，或任何信用方產生的任何出資債務(債務除外)而言，是指就該等資產或股權收到的現金總額，或由於該出資債務而收到的現金總額，扣除合理和慣例的交易成本，並由該貸款方就該等出售、租賃、轉讓、傷亡損失或其他資產處置或損失或該等股權的發行或該等融資債務的產生而支付，包括但不限於銷售佣金和承保折扣，以及扣除因此類交易而應繳的任何税款。

“淨收入”是指借款人及其附屬公司在任何期間內按照公認會計原則在綜合基礎上確定的期間的綜合淨收益(或虧損)，但不包括(在其中包括的範圍內)(I)任何非常收益或損失，(Ii)可歸因於資產減記的任何收益，以及(Iii)借款人或其任何附屬公司在任何非附屬公司的未匯出收益中的任何股權。但包括(Iv)任何人在該公司成為附屬公司的日期前應累算的任何收入(或虧損)，或在該借款人或該附屬公司取得該人的資產之日與該借款人或該附屬公司合併或合併的任何收入(或虧損)。

任何人士的“按市值計價的淨風險”，是指在任何日期，就任何對衝協議下的任何義務而言，該人士在該對衝協議下產生的所有未實現虧損超過所有未實現利潤的部分(如果有的話)。“未實現虧損”指該人在該日期(假設該對衝協議在該日期終止)的成本的公平市場價值，而“未實現利潤”應指公允價值

於該日期(假設該對衝協議將於該日期終止)取代該對衝協議對該人士所帶來的收益的市值。

“房地產交換淨值”是指行政借款人的任何自有不動產的公平市場價值超過(A)行政借款人的該等租賃不動產的公平市場價值加上(B)行政借款人就該財產收到的任何損害或處罰收益之和，但不得移交給任何第三方。

“新貸款人”應具有第2.17(A)節規定的含義。

“NOLV”是指，就任何特定資產而言，由行政代理人合理挑選的合格評估師在扣除所有清算費用和費用後，不時確定的在有序清算過程中估計可收回的價值。

“非違約貸款人”是指在任何時候都不是違約貸款人或潛在違約貸款人的貸款人。

“票據”統稱為循環貸款票據和週轉貸款票據。

“轉換/延續通知”指實質上採用附件D形式的通知。

“請求增加承付款通知”應指實質上採用附件J形式的通知。

“義務”是指(A)貸方根據本協議和其他貸款文件不時存在的對貸款人集團的所有付款和履約義務(包括所有信用證義務，包括如果沒有破產法的規定本應產生的任何利息、手續費和開支)，或由於發放貸款或簽發信用證而產生的；(B)支付與貸款人集團或其任何一方因任何信用方違反任何義務而可能遭受的任何和所有損害賠償金額相等的義務；契約，或與本協議或任何其他貸款文件有關的承諾，以及(C)任何貸款方欠貸款人集團任何成員的任何銀行產品義務；但(I)關於SunTrustTruist Bank或其關聯方提供的銀行產品的義務，或SunTrustTruist Bank或其關聯方是交易對手的義務，應構成有權享有安全文件利益的義務，而無需任何人採取任何進一步行動；以及(Ii)由任何貸款人(SunTrustTruist Bank除外)或其關聯方提供的或任何貸款人(SunTrustTruist Bank除外)或其關聯方是交易對手的銀行產品的義務，在交付由適用貸款人或其關聯公司與行政借款人簽署的形式和實質均可接受的書面協議時，應構成義務，根據該協議，該適用貸款人或其關聯公司(I)根據適用的貸款文件指定該行政代理為其代理人，(Ii)同意

受本協議第10條和第11條的規定約束，並(Iii)將與該等銀行產品義務相關的義務指定為有權享受證券文件利益的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“原協議日期”指2008年12月22日。

“其他税”是指因根據本協議或任何其他貸款文件支付款項，或因執行、交付、履行或強制執行或登記本協議或任何其他貸款文件項下的擔保權益或與本協議或任何其他貸款文件有關的擔保權益而產生的任何和所有現有或未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項。

“超額預付款”應具有第2.1(D)節規定的含義。

就貸款人而言，“母公司”應指該貸款人在Y規則中定義的“銀行控股公司”(如有)，和/或直接或間接實益或有記錄地擁有該貸款人多數股份的任何人。

“參與者”應具有第11.5(D)節規定的含義。

對於任何貸款人而言，“參與風險”是指該貸款人在所有信用證義務、代理墊款、超支和週轉貸款中的參與利息的未償還本金的總和。

“付款日期”是指歐元SOFR預付款的每個歐洲美元預付期的最後一天。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA履行其任何或全部職能的任何實體。

“A類許可股東”應統稱為哈弗蒂家族以及行政借款人及其子公司的現任和前任管理層成員。

“允許自由裁量權”是指以資產為基礎的貸款人在行使合理商業自由裁量權時作出的決定。

“允許留置權”指適用於任何人的：

(1)以行政代理或貸款人集團任何其他成員為擔保義務的任何留置權，包括任何信用證的任何現金抵押；

(二)尚未拖欠的房地產税的房地產留置權，以及(二)尚未拖欠的税款、評估、判決、政府收費或徵收的留置權，或尚未拖欠的債權，或正在通過適當的程序真誠地努力爭取不支付的，並已在該人的賬簿上預留足夠準備金的房地產留置權；

(三)承運人、倉庫管理人、機械師、勞工、供應商、工人、物料工在正常經營過程中發生的未到期或正在努力爭奪的款項的留置權

真誠地為此提列公認會計準則所要求的準備金或適當準備金(如有)；

(四)在正常經營過程中因工傷、失業保險或者其他社會保障待遇而產生的留置權；

(5)地役權、通行權、限制(包括分區或契據限制)，以及行政代理人合理地認為不妨礙該人正常經營的不動產使用的其他類似產權負擔；

(6)購買資金擔保權益和擔保資本化租賃債務的留置權，但此種留置權僅附屬於該人如此購買或租賃的資產(該資產不應構成庫存)，並且僅擔保該人為購買或租賃該資產而產生的有資金的債務，但僅限於第8.1(D)條允許的範圍；

(7)在8.7(D)節允許的收購中或在正常業務過程中要求的、以資產賣方為受益人的存款或託管；

(8)任何借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的財產租賃或分租協議下的任何權益(包括因法規或其他規定而產生的業主留置權)或出租人的所有權；

(9)關於經營租賃的預防性《統一商法典》融資聲明產生的留置權；

(10)在正常業務過程中授予他人的任何財產的租賃或轉租、許可或再許可(包括與知識產權和軟件有關的財產)，但不對借款人及其子公司的整體業務造成任何實質性的幹擾；

(十一)構成現金等價物的回購協議標的證券的留置權，以該回購協議的交易對手為受益人；

(12)(I)保證履行投標、貿易合同、投標、銷售、租賃、法定義務、保證金和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中產生的其他類似性質義務的保證金(和託管)，以及(Ii)最高可達10,000,000美元的現金和現金等價物保證金，以確保在正常業務過程中發生的自我保險和其他保險義務；

(十三)普通承運人或者認可貨運管理人在正常經營過程中的留置權；

(14)對不構成抵押品的資產的留置權，只要擔保總額不超過50萬美元；以及

(15)自本協議生效之日起生效的《零售商購買協議》第9節所述類型的留置權。

“允許的房地產融資”是指由借款人或其任何子公司擁有的一塊或多塊房地產擔保的融資債務，只要這種留置權不只延伸到

該等房地產、相關固定裝置、相關房地產產權、與該房地產相關的合同通常包括在抵押抵押品和抵押品收益中。

“允許回租交易”是指根據哈弗塔克租賃協議進行的回租交易，以及第8.10節允許的任何其他回租交易。

“人”是指個人、公司、合夥企業、信託、股份公司、有限責任公司、非法人組織、其他法人單位、合營企業、政府及其機關、分支機構。

“計劃”是指ERISA第3(3)條所指的僱員福利計劃，任何貸款方或ERISA附屬公司在過去六(6)年內的任何時間代表受僱於任何貸款方或ERISA附屬公司的參與者維持、出資或有義務出資或一直維持、出資或有義務繳費。

“質押協議”是指貸方和行政代理之間代表貸方集團併為貸款人集團的利益而簽訂的某些質押協議，其日期為原協議日期。

“主要付款帳户”應指在美聯銀行、全國協會或行政借款人不時以書面形式指定給行政代理的2000186446638號帳户。

“備考基準”指為確定是否符合財務公約及相關定義詞彙的目的，為任何收購或出售一名人士、一名人士的全部或實質所有業務或資產，以及任何相關的融資債務的產生、償還或再融資(包括利息開支的任何變動)、資本開支或其他相關交易給予備考效力，否則將被視為證券法下S-X法規所準許的調整或根據公認會計原則按備考基準入賬，猶如該等收購或出售及相關交易於有關期間的第一天變現。

“財產”是指貸方、其子公司或其中任何一方所擁有、租賃或經營的任何不動產或個人財產、廠房、建築物、設施、構築物、地下儲油罐或單位、設備、庫存或其他資產(包括但不限於其上或鄰近的任何地表水，以及其下的土壤和地下水)。

“合格現金”是指，在任何確定日期，貸款方在存款賬户或證券賬户或其任何組合中持有的無限制現金和現金等價物(不包括所有客户存款)，(X)遵守凍結賬户協議，(Y)由位於美國境內的銀行或證券中介機構的分行維持；但在計算在行政代理人以外的任何銀行或其他金融機構維持的現金和現金等價物的“合格現金”時，總額在任何時候都不得超過循環貸款承諾總額的25%。

“合格應收款”是指通過哈弗蒂專有融資計劃產生的、通過履約賺取的所有賬户，代表借款人在正常業務過程中從客户那裏應得的真實金額，但不包括(I)非貸方所有的賬户或屬於任何留置權標的的賬户，行政代理人留置權除外，(Ii)與合同有關的賬户，其付款逾期超過三十(30)天(不修改或調整原始到期日)，(Iii)

須受反索償、抗辯、抵銷或爭議，但僅限於此等反索償、抗辯、抵銷或爭議的帳户；(Iv)因出售給任何信用方的任何董事、高級職員、其他僱員或附屬公司，或與任何信用方有任何普通職員的任何實體所產生的帳户；(V)不符合借款人的信用標準或經行政代理根據其允許的酌情決定權確定為不具信用的帳户；(Vi)已申請破產、資不抵債或已根據任何聯邦或州破產或破產法尋求救濟的帳户債務人所欠的帳户；(7)合同項下產生的帳户，其中第一次預定付款距合同原定日期超過六十(60)天；(8)具有除按月全額攤銷條款以外的付款時間表的合同項下產生的帳户；(9)經修改或重寫以延長條款或減少付款的合同項下的帳户；(X)與尚未交付的貨物有關的帳户；或以即開即用、貨到付款或寄售、保證銷售或其他條款的方式交付的貨物，其原因是帳户債務人的付款是有條件的或可能是有條件的，(Xi)自計量合格應收賬款之日起到期超過三十六(36)個月的合同項下產生的賬户，(Xii)貸款文件中任何陳述或擔保在任何重大方面不真實的賬户，以及(Xiii)具有行政代理根據其允許的酌情決定權確定的其他不合格標準的賬户。

“收款人”應酌情指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)開證行。

“登記冊”應具有第11.5(C)節規定的含義。

“條例D”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例D”及任何後續條例。

“條例T”係指不時生效的“聯邦儲備系統理事會條例T”及任何後續條例。

“規則U”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則U以及任何後續的規則。

“規則X”是指不時生效的聯邦儲備系統理事會規則X，以及任何後續的規則。

“條例Y”是指聯邦儲備系統理事會的條例Y，該條例可能不時生效，以及任何後續的條例。

“償付義務”是指第2.15(D)節規定的借款人的付款義務。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

對於庫存價值超過650,000750,000美元的任何租賃不動產，或者房東在該地點的庫存上享有優先於行政代理人的留置權(無論是否合法)的留置權(行政代理人根據其允許的酌情決定權確定僅在授予行政代理人的留置權時位於租賃房產上的存貨的優先權除外)，或

在不超過12個月的固定時間內成為行政代理留置權的從屬金額)，相當於該租賃不動產三(3)個月的租金費用(或行政代理根據情況酌情認為適當的其他金額)。為免生疑問，借款人有權要求行政代理機構設立租金儲備。

“更換事件”應具有第11.16節中規定的含義。

“替代貸款人”應具有第11.16節規定的含義。

“預付款申請”應指由行政借款人的授權簽字人簽署的證書，基本上以附件E的形式簽署，要求在本合同項下支付新的預付款。除其他事項外，每份預付款請求應註明預付款日期(應為營業日)、預付款金額和預付款類型。

“開證請求”是指由行政借款人的授權簽字人以附件F的形式簽署的要求開證行簽發信用證的證書。每份信用證開具申請除其他事項外，應指明(A)所要求的信用證是商業信用證或備用信用證，(B)信用證的聲明金額(應為美元)，(C)開具信用證的生效日期(應為營業日)，(D)信用證的到期日(應為營業日，應受第2.15(A)節的約束)，(E)信用證的受益人；(F)信用證的其他相關條款；及(G)截至信用證開具日期的可用信用證金額。

“所需貸款人”應指(1)在任何時候循環貸款承諾總額為60,000,000,000美元或以下，貸款人持有當時未償還循環貸款承諾總額的66 2/3%或以上，或，如果貸款人沒有未償還循環貸款承諾，則貸款人持有循環信貸敞口的66 2/3%或更多，但在任何情況下不得少於本協議一方的兩名貸款人，以及(2)在任何時間，循環貸款承諾總額超過60,000,000,000美元，或如果貸款人沒有循環貸款承諾，則持有未償還循環貸款承諾總額的50%以上則貸款人持有50%以上的循環信貸風險，但在任何情況下不得少於本協議一方的兩名貸款人；但在任何貸款人是違約貸款人的範圍內，為確定所需貸款人(包括本協議只有兩個貸款人的情況)，該違約貸款人、其循環貸款承諾及其循環信貸風險應被排除在外。

“保留”是指行政代理可隨時根據其允許的酌情決定權，為行政代理認為必要的目的而設立的保留。在不限制上述一般性的情況下，下列準備金應被視為行政代理行使其允許的自由裁量權：(A)價格調整和損害準備金；(B)庫存報廢準備金；(C)特殊訂單貨物準備金(不包括借款人習慣定製的標準貨物)和延遲裝運銷售準備金；(D)應計但未支付的從價、銷售、消費税和個人財產税責任準備金；(E)銀行產品準備金；(F)應計未付債務利息準備金；(G)倉庫管理人、受託保管人、託運人或承運人的費用或業主費用(租金除外)的準備金；。(H)與任何符合資格的過境庫存有關的關税和運輸費的準備金；。(I)租金；。

準備金；及(J)相當於(A)客户存款總額減去(B)合格應收賬款的50%的準備金，但在任何情況下，該準備金不得少於0美元。就這個準備金的定義而言，“客户保證金”是指(1)對於任何預付、特殊訂單和類似物品的客户保證金，該等客户保證金的數額和(2)對於已售出但尚未交付給客户的存貨的任何客户保證金，(A)此類客户保證金和(B)較大者(1)與此類客户保證金相關的庫存成本，或如果估計此類庫存成本，則為最近一個月的售貨成本利潤乘以此類客户保證金，以及(2)此類客户保證金的50%的總和。

“限制性付款”是指(A)股息，(B)任何信用方向借款人的任何股權持有人提供的貸款，(C)任何信用方或信用方的任何子公司向任何關聯公司支付的任何管理費、諮詢費或類似費用，或(D)任何贖回、購買、報廢、失敗、償債基金或類似付款或任何關於信用方股權的撤銷要求。

“零售商採購協議”是指HFC與GE Money Bank於2010年12月30日簽訂的、在協議日期前不時修訂、重述、續訂、替換或以其他方式補充的某些修訂和重新簽署的零售商計劃協議。

“退休人員福利計劃”是指ERISA第3(1)節所指的“僱員福利計劃”，該計劃為參與者或參與者的任何受益人提供在參與者終止僱傭後的持續保險或福利，但根據法典第4980B條(或規定僱員享有健康保險持續保險的適用州法律)提供的持續保險除外，並且費用由參與者或受益人承擔。

“循環承諾比率”對於任何貸款人來説，是指(A)該貸款人的循環貸款承諾除以(B)所有貸款人的循環貸款承諾的比率，以百分比表示。

對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人的循環貸款的未償還本金金額及其在所有信用證債務、代理墊款、超支和循環貸款中的參與利息的總和。

“循環貸款承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人承諾向借款人提供循環貸款，並參與信用證、代理墊款、超支和循環貸款，本金總額不超過

根據第2.17節或根據本協議條款通過轉讓增加、減少或修改的、關於該貸款人的附表一所列金額。

“循環貸款票據”是指借款人根據每個貸款人的循環貸款承諾，向每個貸款人簽發的、實質上以附件G的形式申請本票的某些本票。

“循環貸款”是指貸款人根據循環貸款承諾不時向借款人墊付的金額(代理墊款和循環貸款除外)，不得超過循環貸款承諾總額。

“標準普爾”指標準普爾、麥格勞-希爾公司的一個部門或其任何繼承者。

“售後回租交易”應具有第8.10節規定的含義。

“受制裁國家”是指在OFAC維護的名單上確定並可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Pages/上查閲的受制裁計劃的國家
Default.aspx，或以其他方式不時發佈。

“被制裁的人”是指(I)在OFAC維護的“特別指定的國民和被封鎖的人”名單上被指名的人，可在http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx，上查閲或不時公佈，或(Ii)(A)受制裁國家的政府機構，(B)受制裁國家控制的組織，或(C)居住在受OFAC管理的制裁計劃範圍內的個人。

“第二次修改”是指借款人、貸款人和行政代理之間對信貸協議的某些第二次修改，日期為第二次修改日期。

“第二次修改日期”指2019年9月27日。

“證券法”係指經修訂並不時生效的1933年證券法。

“擔保協議”是指貸方和行政代理之間代表貸方集團併為貸方集團的利益而簽訂的、日期為原協議日期的某些擔保協議。

“擔保文件”應統稱為“擔保協議”、“質押協議”、“控制賬户協議”、“抵押品訪問協議”、所有UCC-1融資聲明以及授予留置權以保證債務的任何其他文件、文書或協議，包括

限制，根據第6.23節交付的任何文件或協議，在每種情況下均可隨時修改或修改。

“SOFR”指相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人”指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR預付款”是指行政借款人要求作為SOFR預付款或根據第2.2節的規定繼續作為SOFR預付款或轉換為SOFR預付款的預付款。

“備用信用證”是指為支持非商業信用證的任何信用證方的義務而開具的信用證。

“附屬公司”在適用於任何人時，指(A)具有超過50%(50%)的流通股(董事合資格股份除外)的普通投票權以選舉其董事會多數成員的任何法團，而不論該法團的任何一個或多個證券類別的持有人在當時是否存在因發生任何意外而行使該投票權的權利，或任何合夥或有限責任公司，而該合夥或有限責任公司的未償還合夥權益或成員權益(視屬何情況而定)在當時由該人擁有，或由該人士的一間或多間附屬公司，或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制；及(B)由該人士、或該人士的一間或多間附屬公司、或由該人士及該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制的任何其他實體。

“輔助擔保人”是指作為“擔保人”簽署本協議的借款人的所有子公司，以及已簽署和交付補充條款的借款人的所有子公司。

“補充”應具有第6.20節規定的含義。

“迴旋銀行”是指SunTrustTruist銀行，或任何其他同意行政代理擔任迴旋銀行並經行政借款人批准的放貸機構。

“週轉貸款票據”是指借款人向週轉銀行開出的某種本票，主要是以附件H的形式。

“週轉貸款”是指週轉銀行根據第2.2(G)節不時向借款人墊付的金額。

“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税項、徵費、徵收、關税、扣除、評税、費用、收費或扣繳，包括適用於該等税項的任何利息、附加税或罰款。

“術語SOFR”的意思是，

(A)對於任何關於SOFR預付款的計算，與適用利息期間相當的期限的SOFR參考利率在#年的第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日(該日，“定期SOFR確定日”)

該利率由SOFR管理人一詞公佈；前提是截至下午5：00。在任何定期SOFR確定日，SOFR管理人沒有公佈適用期限的SOFR參考利率，也沒有出現關於SOFR參考利率的基準替換日期，則SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，SOFR就是該期限的SOFR參考利率，並且

(B)對於任何一天的基本利率預付款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，“基本利率期限SOFR確定日”)之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由期限SOFR管理人公佈；但如果截至下午5：00。在任何基本利率期限SOFR確定日，期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且關於期限SOFR參考利率的基準替換日期尚未出現，則期限SOFR將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限SOFR參考利率，只要該美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，期限SOFR將是該期限SOFR參考利率。

“長期SOFR調整”是指相當於每年0.10%的百分比。

“SOFR管理人”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或由管理代理以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼任管理人)。

“期限SOFR參考利率”是指管理機構根據SOFR確定的前瞻性期限利率的年利率。

“第三修正案”是指借款人、貸款人和行政代理之間對信貸協議的特定第三修正案，日期為第三修正案之日。

“第三次修改日期”是指2020年5月15日。

“第四章計劃”指的是“僱員養老金福利計劃”，屬於ERISA第3條第(2)款的含義，並由ERISA第四章涵蓋。

“敵方貿易法”指美利堅合眾國敵方貿易法(見美國法典第50編)。§1及以下)，經修訂並不時生效。

“統一商法典”係指在佐治亞州不時頒佈和生效的統一商法典；但在用“統一商法典”定義本合同中的任何術語，且該術語在“統一商法典”的不同條款或分部中有不同定義的範圍內，應以第9條或第9分部中所載的該術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，行政代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附着物、完善性或優先權或與之有關的補救措施受頒佈的、在佐治亞州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄，則

“統一商法典”係指僅就有關該等附加、完善、優先權或補救辦法的條文及有關該等條文的定義而言，已頒佈並在該等其他司法管轄區有效的“統一商法典”。

“未調整基準置換”是指不包括基準置換調整的基準置換。

“無融資現金資本支出”是指在任何期間，借款人及其子公司在該期間以現金形式支付的資本支出金額，但不包括以本協議允許的無償債務收益(但不包括循環貸款)或本協議允許的任何資產的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置的收益(包括保險收益)或傷亡或譴責損失提供資金的任何此類資本支出。

“無基金養卹金負債”係指在任何時候，下列各項之和的總額(如有)：(A)每一標題IV計劃下所有應計福利的現值超過根據ERISA第四章可分配給此類福利的此類第四標題計劃所有資產的公平市場價值的金額，所有這些資產都是根據根據該第四標題計劃有效的供資目的的精算假設在每個此類第四標題計劃的最近估值日期確定的，以及(B)在可合理預期由ERISA第4069條涵蓋的交易之後五(5)年的期間。任何貸款方或任何ERISA關聯公司因此類交易而可以避免的負債(無論是否應計)。

“統一海關”係指國際商會出版物第600號《跟單信用證統一慣例(2006年修訂本)》，該出版物可不時修訂。

“未使用的線費”應具有第2.4(B)節規定的含義。

“美國愛國者法案”指的是2005年美國愛國者改進和重新授權法案(Pub.L.109-177(2006年3月9日簽署成為法律))，經不時修訂並有效。

“美國”或“美利堅合眾國”指的是美利堅合眾國。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會推薦的日期以外的任何日子

其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”應具有第2.18(E)(Ii)節中規定的含義。

“價值”是指在任何特定日期，對於任何庫存項目，該庫存項目的成本按照“先進先出”的會計方法計價。

“可撤銷轉讓”應具有第11.18節規定的含義。

“扣繳代理人”是指任何借款人、任何其他貸款方或行政代理人(視情況而定)。

第一節會計原則。根據本協定，所有資產、負債、資本賬户和準備金以及待確定的所有收入和費用項目的分類、性質和數額，以及將進行的任何合併或其他會計計算，以及對包含任何財務術語的任何定義的解釋，應按照一貫適用的公認會計原則確定和作出(受以下但書的約束)，除非該等原則與本協定的明確要求不一致；但在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且行政借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和行政借款人應根據GAAP的這種變化(須經被要求的貸款人批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原始意圖；此外，如果雙方無法達成一致，應繼續按照借款人及其子公司先前的會計原則、方法和政策作出確定。本文中使用的所有未定義的會計術語應按照公認會計原則下的定義使用。除非另有説明，本協議項下的所有財務計算應在借款人與其子公司合併的基礎上確定。儘管本協議另有規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議所指的金額和比率進行所有計算, 在不影響根據會計準則編撰第825-10條(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)作出任何選擇的情況下，將任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司的任何無負債、有擔保的債務或其他負債按其內定義的“公允價值”估值；及(Ii)就本協議而言，GAAP中要求將以前被歸類為經營租賃的租賃視為資本化租賃的任何變更應不予理會，該等租賃應繼續被視為符合GAAP在緊接該變更生效前有效的運營租賃。

第一節其他解釋事項。本第1條中對協議的每個定義應包括經所需貸款人事先書面同意而不時修改、重述、補充或以其他方式修改的文書或協議，但第11.12節所規定的以及本協議和其他貸款文件允許的範圍除外。除文意另有所指外，賦予單數的定義應包括複數，反之亦然。除非本協議另有特別規定，否則在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。本協議中對“條款”的提及，

“節”、“附表”或“展品”應指本協議的條款、節、表或展品，除非另有特別規定。除另有説明外，“包括”、“包括”和“包括”三個字應視為後跟“但不限於”一詞，而“或”一詞除另有説明外，具有“和/或”一詞所代表的包容性含義。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“書寫”、“書寫”和類似的術語是指印刷、打字、計算機磁盤、電子郵件和其他以可見形式複製文字的手段。除非另有特別限制，貸款單據中所指的當事人包括該方及其繼承人和受讓人。違約事件如發生，應為“存在”、“繼續”或“持續”，直至根據第11.12節以書面形式放棄違約事件為止。此處使用的所有術語如在UCC第9條中定義，且未在本文中另行定義，其含義與本文中所述相同。凡貸款文件中使用“合理律師費”一詞，應視為指實際發生的合理律師費，不得參照任何法定百分比確定。

第1.d節修改和重述；不得更新。

(A)本協議構成對自協議日期起及之後生效的現有信貸協議的修訂和重述。本協議的簽署和交付不應構成基於本協議簽署和交付之前發生或存在的任何事實或事件，對現有信貸協議項下對貸款人或行政代理的任何債務或其他義務的再融資，或雙方在本協議項下的任何其他權利、義務和義務的再融資、替代或更新。在協議日期，現有信貸協議的條款和條件應按照本協議的規定進行修訂，並應全部重述，但僅應就協議日期及之後信用證各方、貸款人、開證行和行政代理之間的權利、義務和義務進行修訂。

(B)於協議日期，現有信貸協議所述循環貸款承諾應減至50,000,000美元，完全重新分配予SunTrustTruist Bank，並按本協議所述方式予以修訂及補充，而借款人於該日期根據現有信貸協議未償還的所有貸款、信用證及其他債務將被視為貸款、信用證及本協議項下的未償還債務，任何人士無須採取進一步行動。現有信貸協議項下產生的債務，在協議日期未清償的範圍內，將繼續未清償本協議項下的債務，且不應被視為因簽署本協議而得到償付、解除、解除或以其他方式清償。

(C)本協議不得以任何方式免除或損害根據現有信貸協議或任何其他貸款文件而產生的權利、義務、義務或留置權，或影響其相對優先次序，在每種情況下，其效力和效力均以協議日期為限，除非經本協議或與本協議相關而簽署和交付的文件、文書和協議修改，且所有該等權利、責任、義務和留置權均由每一貸款方承擔、批准和確認。貸方在現有信貸協議和任何其他貸款文件下的所有賠償義務應在本協議簽署和交付後繼續有效，並應在協議日期之前的任何時間為貸款人、行政代理和根據現有信貸協議或任何其他貸款文件獲得賠償的任何其他人的利益而繼續有效。本協議的執行、交付和效力不應視為放棄貸款人或行政代理在現有信貸協議下的任何權利、權力或補救措施，也不構成對任何契約的放棄。

現有信貸協議項下的任何契約、協議或義務，除非任何此類契約、協議或義務在本協議中不再闡明或在此被修改。

(D)每一貸方確認並同意所有其他貸款文件在協議日期及之後仍然完全有效，並構成貸方對行政代理和貸款人的法律、有效、有約束力和可強制執行的義務。

第一節貸款文件中的電子引用。在協議日期及之後，其他貸款文件中對現有信貸協議和現有信貸協議中定義的資本化條款(包括但不限於“貸款”、“債務”、“循環承諾”和“到期日”)的每一項提及，應被視為指本協議以及在本協議中定義和使用的資本化條款，在每種情況下，本協議此後可能會被不時進一步修訂、重述、補充和修改。

第1.f節前借款人的清盤。雙方在此確認，截至協議日期，哈弗蒂斯企業公司和哈弗蒂斯資本公司已被HFC清算和解散，不再存在於任何司法管轄區。在協議簽訂之日及之後，(I)其他貸款文件中對“借款人”的每一次提及均應被視為指本協議中定義和使用的“借款人”，因為本協議此後可能會不時進行進一步修訂、重述、補充和修改，為避免產生疑問，應視為不提及哈弗蒂斯企業公司和哈弗蒂斯資本公司，(Ii)(X)其他貸款文件中對哈弗蒂斯企業的每一次引用均應被視為未被提及，哈弗蒂斯企業有限公司作為哈弗蒂斯發行的1,000股優先股的擁有人，應被視為指HFC和(Y)附表中對哈弗蒂斯企業公司和哈弗蒂斯資本公司的其他貸款文件中的每一處其他提及應被視為刪除。

第二條。

貸款和信用證

第1.g節信用展期。根據本協議的條款和條件，並依據本協議和其他貸款文件中所作的陳述和保證，每一貸款人同意單獨且不與其他貸款人共同向借款人發放本金總額不超過其循環貸款承諾的信貸。

(1)循環貸款。各貸款人各自及非與其他貸款人共同同意，根據本協議的條款及在本協議條件的規限下，於到期日之前的任何營業日不時向借款人借出及再借出合共不超過(I)該貸款人的應課差餉租值份額(根據該貸款人的循環承諾比率)的可用金額(以該營業日的有效程度為準)及(Ii)該貸款人的循環貸款承諾兩者中較小者。在本協議條款和條件的約束下，在到期日之前，循環貸款承諾項下的墊款可不時以循環方式償還和再借入，並應由貸款人根據各自的循環承諾比率按比例提供資金。

(2)信用證。在符合本協議的條款和條件的情況下，開證行同意以借款人的名義隨時開立信用證。

在到期日前三十(30)天的營業日內，根據第2.15節的規定，就任何單個信用證的開具而言，在任何營業日的未償還票面金額不得超過該營業日的可用信用證金額。

(3)迴旋貸款。在本協議條款及條件的規限下，循環銀行可全權酌情於協議日期後但到期日之前的任何營業日向借款人發放循環貸款(I)金額不得超過該營業日的可用金額及(Ii)總額(包括截至該營業日的所有未償還循環貸款)不得超過(A)超過(1)循環貸款承諾額減去(2)循環銀行的未償還循環貸款及所有其他循環信貸風險及(B)5,000,000美元兩者中較小者。

(4)過度預支。

(1)儘管本協議有任何相反的規定，但在符合第2.1(D)節規定的限制的情況下，在行政借款人的要求下，行政代理機構可根據其全權裁量權(但絕對沒有義務)代表貸款人向借款人提供超出可獲得性的循環貸款(任何此類超額循環貸款在本文中統稱為“超支”)；但(I)在任何時候未清償的超支總額，連同當時未清償的代理人墊款總額，不得超過5,000,000美元；(Ii)未清償的超支總額加上循環信貸風險總額不得超過循環貸款承諾總額；及(Iii)借款人應在行政代理人提出要求後30天內，共同及各別支付所有超支。即使沒有滿足第4.2節中規定的先決條件，也可以超額墊付。所有超支都應由抵押品擔保，並應構成本合同項下的義務。所有超額墊款應為基本費率墊款。行政代理對超支的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。

(2)一旦發生超支(無論是在違約發生之前或之後)，每一貸款人應被視為已無條件和不可撤銷地從行政代理購買了與其循環承諾比例成比例的不可分割的權益和參與超支，而無需任何一方採取進一步行動。行政代理可以在任何時候要求貸款人為他們的參與提供資金(當任何超支問題尚未解決時，至少每週一次)。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何超支提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人的所有本金和利息付款的循環承諾率以及行政代理就該超支收到的抵押品的所有收益。

(1)代理預付款。

(3)儘管本協議有任何相反的規定，但在符合第2.1(E)節規定的限制的情況下，借款人和貸款人不時以行政代理人的名義授權行政代理人

酌情決定權(但絕對沒有義務)，(A)在存在違約的任何時候，或(B)在未滿足第4條所列任何其他先決條件的任何時間，代表所有貸款人向借款人墊款，行政代理根據其允許的酌情權，認為有必要或適宜(1)保存或保護抵押品或其任何部分，(2)提高償還貸款和其他債務的可能性或最大限度地增加償還金額，或(Iii)支付根據本協議條款應向借款人收取或要求借款人支付的任何其他金額，包括本協議規定的費用、費用和開支(任何此等墊款在本協議中被稱為“代理墊款”)；但(1)任何時候未償還的代理墊款總額，連同當時未償還的超支總額，不得超過5,000,000美元；(2)未償還的代理墊款總額加上循環信貸風險總額，不得超過循環貸款承諾總額；及(3)借款人應共同和各別, 在行政代理要求的較早者和代理墊款獲得資金後30天支付所有代理墊款。即使沒有滿足第4.2節中規定的先決條件，代理商也可以墊付。所有代理人預付款應由抵押品擔保，並應構成本合同項下的義務。所有代理墊款應為基本費率墊款。行政代理人提供代理人墊款的授權可隨時被所需的貸款人撤銷。任何此類撤銷必須以書面形式進行，並在行政代理收到後生效。行政代理應及時向行政借款人提供任何代理預付款的書面通知。

(4)行政代理人根據本合同條款墊付代理人時，每一貸款人應被視為已無條件且不可撤銷地從行政代理人手中購買了與其循環承諾比例成比例的不可分割的權益和參與，而無需合同任何一方採取進一步行動。從任何貸款人被要求為其參與本合同項下購買的任何代理墊款提供資金的日期(如果有)起及之後，行政代理應迅速向該貸款人分配該貸款人的所有本金和利息付款的循環承諾率以及該行政代理就該代理墊付收到的抵押品的所有收益。

(5)每筆代理墊款應遵守本協議的所有條款和條件以及適用於循環貸款的其他貸款文件，但其所有付款應僅為行政代理自己的賬户支付，任何代理墊款的支付均不需徵得借款人的同意。行政代理沒有責任或義務使任何代理在本合同項下提前付款。

(6)行政代理人須不少於每週一次，通知各貸款人截至該日期中午12時(佐治亞州亞特蘭大時間)未清償的代理人墊款本金數額，以及各貸款人所佔的比例。每個貸款人應在下午2：00之前(佐治亞州亞特蘭大時間)在該營業日，以立即可用的資金向行政代理提供其在該未償還代理墊款本金中按比例分攤的金額。在貸款人支付後，該貸款人應被視為向借款人提供了循環貸款，即使借款人未能滿足第4.2節中的條件。行政代理人應使用這筆資金償還代理人墊款的本金。此外，如果任何代理預付款在任何時間都未清償，則第9.1(G)或9.1(H)節所述的任何事件應已發生，則每個貸款人應在

如發生此類事件，且行政代理人、借款人或貸款人不採取任何行動，則借款人或貸款人應被視為購買了當時未償還的所有代理人墊款的本金和利息的不可分割的參與額，金額等於貸款人的循環承諾率，且即使發生違約事件，每一貸款人應立即向行政代理人支付該貸款人蔘與的金額(行政代理人在收到貸款後，應向該貸款人交付一份註明收到此類資金之日的參與貸款證明)。與結算代理預付款有關的資金支付應遵守第2.2(E)節的條款和條件。

(5)超出可獲得性的貸款。如果循環信貸債務總額在任何時候超過循環貸款承諾、借款基數或本協議規定的任何其他適用限制(包括但不限於對循環貸款、代理墊款、超支和信用證的限制)，這些超出的部分仍應構成抵押品擔保的債務的一部分，並有權享受其所有利益。然而，在任何情況下，借款人都無權(I)接受任何循環貸款，(Ii)接受任何週轉貸款，或(Iii)要求開立任何信用證，如果信用證在生效之前或之後發生違約，並且在任何情況下，借款人都無權獲得任何代理墊款或超支。如果(1)貸款人應發放任何循環貸款，(2)週轉銀行應發放任何週轉貸款，(3)行政代理應提供任何代理墊款或超支，或(4)開證行應同意簽發任何信用證，而在任何此類情況下，導致循環信貸風險超過本協議規定的循環貸款承諾額、借款基數或任何其他適用限制時，借款人應應要求支付適用於循環貸款、週轉貸款、代理墊款、超支和信用證準備金賬户的債務。視情況而定，本金總額等於該超額部分。

第1.hh借款和支付貸款的管理人。

(I)利率的選擇。任何墊款應由行政借款人選擇作為基本利率墊款或歐元SOFR墊款(協議日期後的前三(3)個工作日除外，在此期間貸款應計入作為基本利率墊款的利息)；但條件是：(I)如果行政借款人未能在付款日向行政代理人發出書面通知，説明是否償還、繼續或轉換歐元SOFR墊款，則此類墊款應根據第2.3(A)(Iii)節在付款日轉換為基準利率墊款；(Ii)行政借款人不得選擇歐元SOFR墊款；(A)對於循環貸款；(B)對於其收益應根據第2.15節償還開證行的墊款，或(C)如果，在根據第2.2(C)款繼續或轉換為歐元SOFR墊款時，存在違約，並且(Iii)所有代理墊款和超額墊款應作為基本利率墊款。向行政代理髮出的與本協議項下請求的預付款有關的任何通知，應在(I)下午1：00之前提交給行政代理。(佐治亞州亞特蘭大時間)關於基本利率預付款和歐元SOFR預付款和(Ii)下午2：00(佐治亞州亞特蘭大時間)

關於週轉貸款，以使此類營業日計入所需的最低營業日。

(2)基本利率墊付。

(1)初步進展和後續進展。如果是基本利率預付款，行政借款人應在下午1：00之前通過電話通知行政代理不可撤銷的通知。(佐治亞州亞特蘭大時間)，並應立即以書面形式確認任何此類電話通知；但行政借款人未能以書面形式以書面形式確認任何以電話方式發出的通知，不應使所發出的任何通知無效。

(2)還款和折算。行政借款人可以(A)在不事先通知的情況下，隨時(A)在不事先通知的情況下償還基本利率預付款，或(B)行政借款人在至少三(3)個不可撤銷的美國政府證券營業日之前以轉換/繼續通知的形式向行政代理人發出書面通知，將其全部或部分本金轉換為一個或多個歐元SOFR預付款。在管理借款人指定的日期，應如此償還或轉換基本利率預付款。

(6)歐元SOFR提前。

(3)初步進展和後續進展。如果是歐元SOFR墊款，行政借款人應不遲於下午1：00以電話通知行政代理人。(佐治亞州亞特蘭大時間)在該歐元提前三(3)個營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日，行政借款人應立即以書面提前請求確認任何此類電話通知；但行政借款人未能以書面提前請求通過電話確認任何通知不應使任何如此發出的通知無效。

(4)還款、續期和轉換。在每個歐元SOFR墊款支付日期前至少三(3)個美國政府證券營業日，行政借款人應以轉換/繼續通知的形式向行政代理髮出書面通知，説明在該付款日期未償還的全部或部分歐元SOFR墊款是作為一筆或多筆新的歐元SOFR墊款全部或部分繼續發放，並指明適用於每筆該等新的歐元SOFR墊款的新的歐洲美元墊付利息期限(並且在符合本協議的規定的情況下，該歐元SOFR墊款應在該付款日繼續發放)。在該付款日，任何歐元SOFR預付款(或其部分)不應繼續，應轉換為基本利率預付款，或在符合第2.5條的情況下予以償還。

(5)其他。儘管本協議的任何條款或條款可能被解釋為相反的，但每筆歐元SOFR預付款的本金金額不得低於2,500,000美元，且超出本金500,000美元的整數倍，且當時所有未償還的歐元SOFR預付款的總數不得超過六(6)歐元。

(2)通知貸款人。在收到(1)預付款請求或電話或傳真預付款請求後，(2)開證行通知已根據任何信用證開立了一筆提款(除非開證行將通過

如果(I)行政借款人發出的關於在預付款日期之前預付任何未償還的歐元或外匯儲備預付款的通知，行政代理應立即通過電話或傳真通知每一貸款人其內容和每一貸款人在任何此類預付款中所佔的金額。每個貸款人應在不晚於下午3：30。(佐治亞州亞特蘭大時間)在通知中指定的墊款日期(根據上文第(I)或(Ii)款)，在行政代理人辦公室或行政代理人指定的賬户向行政代理人提供該貸款人在立即可用資金中墊付的金額。

(3)支出。下午3：30之前(佐治亞州亞特蘭大時間)關於基本利率預付款和歐元SOFR預付款以及下午4：00之前(佐治亞州亞特蘭大時間)對於本合同項下墊款之日的週轉貸款，行政代理應在滿足第4條所述條件的情況下，通過以下方式支付貸款人以類似資金向行政代理提供的金額：(I)將如此可用的電匯金額轉移到借款人的主要付款賬户；或(Ii)如果是預付款，其收益將根據第2.15條償還開證行，則將這些金額轉移到開證行。除非行政代理在下午5：00之前收到貸款人的通知。(佐治亞州亞特蘭大時間)在貸款人將不會向行政代理提供該貸款人應評税部分的任何墊款日期的前一(1)個營業日，行政代理可以假定該貸款人已經或將在該墊款的日期向行政代理提供該部分，行政代理可以根據該假設在該日期向借款人或開證行提供相應的金額。如果貸款人未將應評税部分提供給行政代理，則該貸款人同意應要求立即向行政代理償還相應金額及其利息，自向借款人或開證行(視情況而定)提供該金額之日起至向行政代理償還該金額之日止的每一天，(X)頭兩(2)個營業日，按該營業日的聯邦基金利率計算，以及(Y)此後, 按基本匯率計算。如果貸款人應向行政代理償還相應的金額，則就本協議而言，所償還的金額應構成貸款人在適用預付款中的份額，如果貸款人和借款人都應支付和償還相應的金額，行政代理應立即將相應的金額返還給借款人。貸款人未按行政代理人的要求立即償還相應金額的，行政代理人應當通知借款人，借款人應當立即向行政代理人支付相應金額。任何貸款人未能為其所承擔的任何墊款提供資金，並不解除任何其他貸款人在借款之日為其各自部分的墊款提供資金的義務(如果有)，但任何其他貸款人不應對任何此類違約負責。

(四)視為預支請求的。除非借款人以其他方式及時付款，否則本協議項下要求支付的任何金額或任何其他貸款文件中與信用證有關的本金、利息、償還義務、保險費、手續費、可償還費用或根據本協議應支付的其他款項到期時，應被視為不可撤銷地要求提前支付與信用證有關的本金、利息、與信用證有關的償還義務、保險費、費用、可償還費用或本合同項下應支付的其他款項。而依此作出的循環貸款所得款項，可以直接支付有關債務的方式支付，並應計入利息作為基本利率墊款。除非滿足第4.2條規定的所有條件，否則貸款人不應對借款人承擔履行第2.2(F)條規定的任何被視為墊款請求的義務。

但是，在徵得第4.2節最後一句所要求的貸款人的同意後，借款人可自行決定這樣做，而不考慮任何違約的存在，也不被視為放棄任何違約，也不考慮借款人未能滿足第4.2節規定的任何條件。借款人無需給予借款人進一步的授權、指示或批准，即可根據第2.2(F)條提出任何被視為墊款的請求。行政代理應根據本第2.2(F)節的規定，迅速向行政借款人提供任何預付款的書面通知。

(五)關於週轉貸款的特別規定。

(6)行政借款人應不遲於下午2：00以書面形式要求提前或通過電話通知週轉銀行。(佐治亞州亞特蘭大時間)在借款人希望立即收到任何週轉貸款的預付款的日期，之後立即發出書面預付款請求，並將副本送交行政代理；但行政借款人未能通過電話確認任何帶有書面預付款請求的通知不應使如此發出的任何通知無效；此外，除非行政借款人另有特別請求，否則行政借款人根據循環貸款承諾提出的任何基本利率預付款請求應被視為循環貸款請求。每筆週轉貸款應按基本利率加適用保證金的利率計息。如果週轉銀行自行決定發放所要求的週轉貸款，週轉貸款應在通知或預付款申請中規定的日期發放，而該通知或預付款申請應指明(1)所申請週轉貸款的金額和(2)週轉貸款所得款項的支出指示。每筆週轉貸款應遵守適用於循環貸款的所有條款和條件。, 但其所有付款應僅為週轉銀行自己的帳户而支付給週轉銀行。在本協議項下，週轉銀行沒有義務或義務提供任何週轉貸款。如果迴旋銀行已收到任何貸款人的書面通知(或迴旋銀行已實際知曉)，且第4.2節規定的一個或多個適用條件不會在所要求的預付款日期得到滿足(或根據第4.2節最後一句放棄)，則迴旋銀行不得發放任何迴旋貸款。如果週轉銀行以其唯一和絕對的酌情權選擇提供任何所要求的週轉貸款，週轉銀行應將該週轉貸款的收益通過電匯到主支付賬户的方式存入當日資金中的美元，以供借款人使用。如果週轉銀行通知行政代理它不會將所請求的預付款作為週轉貸款，則此類請求將被視為循環貸款承諾項下的基本利率預付款請求。

(7)截至下午3：00，週轉銀行應不少於每週一次地通知行政代理和每一貸款人未償還的週轉貸款本金金額。(佐治亞州亞特蘭大時間)截至該日期，以及每家貸款人的比例份額(基於其循環承諾比率)。每個貸款人應在下一個營業日中午12：00(佐治亞州亞特蘭大時間)之前，以即時可用資金的形式向行政代理提供其在此類未償還週轉貸款本金中所佔的比例份額(基於其循環承諾比率)。在貸款人支付後，該貸款人應被視為向借款人提供了循環貸款，即使借款人未能滿足第4.2節中的條件。行政代理機構應將這筆資金用於償還週轉銀行的週轉貸款本金。此外，如果在任何時間有任何未償還的週轉貸款，即發生了第9.1(G)或9.1(H)節所述的任何事件，則每個貸款人應自動

在該事件發生時，在沒有周轉銀行採取任何行動的情況下，借款人、行政代理或貸款人應被視為購買了當時未償還的所有周轉貸款的本金和利息的不可分割的參與額，其金額等於該貸款人對當時未償還的所有周轉貸款的本息的循環承諾率。即使發生這種違約事件，每一貸款人仍應立即向行政代理支付該週轉銀行賬户中立即可用的資金、該貸款人的參與金額(並在收到後，週轉銀行應向該貸款人交付一份註明收到此類資金之日的參貸證明(註明金額)。與結算本協議項下的週轉貸款有關的資金支付應遵守第2.2(E)節的條款和條件。

第1.a節利息。

(1)貸款。除第2.3(B)和(C)條另有規定外，貸款的利息應支付如下：

(1)基本利率墊款和週轉貸款。每筆基本利率預付款和每筆週轉貸款的利息應根據假設的365天計算實際天數，並應從2011年9月1日開始，在上一個日曆月的每個日曆月的第一天按月支付欠款。當時未償還的基本利率墊款和週轉貸款的利息也應在到期日(或任何提前全額預付債務的日期)到期並支付。每筆基本利率預付款和週轉貸款的利息應按相當於(A)基本利率和(B)適用保證金之和的簡單年利率計算並支付。

(2)在歐元SOFR方面取得進展。每筆歐洲美元SOFR預付款的利息應按假設年度360(360)天計算，並應在(X)該預付款的付款日期和(Y)該預付款的利息期限超過三(3)個月的情況下，在該三(3)個月期間的最後一天的最初日期之後的每三個月的每一天以及該預付款適用的歐洲美元預付利息期間的最後一天的最後一天以欠款形式支付。未償還的歐元SOFR預付款的利息也應在到期日(或任何提前全額預付債務的日期)到期並支付。每筆歐洲美元SOFR墊款應計入並支付利息，年利率等於(A)適用於該等歐洲美元墊款的歐洲美元基準和(B)適用的保證金。

(三)未發出利率選擇通知的。如果行政借款人未能及時通知行政代理其選擇了歐洲美元基礎SOFR墊款，或由於任何原因未能及時確定任何墊款的歐洲美元基礎調整期限SOFR，則基本利率應適用於該墊款。如果行政借款人沒有根據第2.2節的規定，選擇在最後一次付款日期之前選擇繼續任何歐元SOFR預付款，則基本利率應適用於該付款日期及之後開始的該預付款。

(2)違約率。在違約事件發生時，在所需貸款人的選擇下，並在加速後，對否則產生利息的未償債務支付利息

本合同應按違約率計提。按違約利率計算的利息應按要求支付，並在任何情況下於到期日(或任何較早的提前全額償付債務的日期)支付，並應計至(I)根據第11.12節免除適用的違約事件，(Ii)被要求的貸款人同意取消按違約利率收取利息，或(Iii)全額償還債務的最早發生為止。貸款人不得被要求(A)加速貸款到期日，(B)終止承諾，或(C)行使貸款文件下的任何其他權利或補救措施，以按違約利率收取本合同項下的利息。

(3)利息計算。計算墊款利息時，應當計入墊款日期，不包括付款日期；但墊款在墊款發生之日償還的，應當支付墊款一(1)日的利息。

(6)在使用或管理SOFR條款時，行政代理將有權隨時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。行政代理將立即通知行政借款人和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的一致性變更的有效性。

第1.iFees節。

(7)收費函。借款人共同和各自同意向行政代理支付費用函中規定的費用。

(8)未使用的線費。借款人共同和個別同意根據各自的循環承諾比率，向行政代理支付循環貸款承諾總額超過循環信貸債務總額每日平均金額總和的未使用額度費用(“未使用額度費用”)，由貸款人按照各自的循環承諾率由貸款人承擔(除任何循環貸款和代理墊款外，每種情況下僅限於此時有一個以上貸款人的情況下)從協議第四修正案之日起至到期日(或任何較早的全額預付款之日)的每一天，年利率相等於0.2500.20%。此類未使用的線路費用應以實際經過的天數假設的一年360天為基礎計算，應在20112022年9月1日前一個日曆月的欠款中支付，此後應在下一個日曆月的每個日曆月的第一天每月支付欠款，如果當時未支付，則在到期日(或任何提前全額預付債務的日期)支付，到期時應全額賺取，支付時不可退還。儘管本協議有任何相反規定，違約貸款人無權在其成為和/或繼續成為違約貸款人的任何日期收到本第2.4(B)條規定的任何未使用的額度費用。

(9)信用證費用。

(1)借款人應共同和分別按照各自的循環承諾比率，向行政代理支付從簽發之日起至到期日(或提前全額預付款之日)為止的每一天任何未清償信用證的規定金額的費用。

債務)，按信用證債務金額的年利率計算，等同於針對歐元SOFR墊款不時生效的適用保證金。這種信用證費用應以實際經過的天數為360(360)天的假設年度為基礎計算，應在2011年9月1日開始的下一個日曆月的第一天按月支付欠款，如果當時未付，則在到期日(或任何較早全額預付款的日期)支付，到期應全額賺取，支付時不得退還。

(2)借款人還應共同和分別向行政代理行支付下列費用：(A)如果此時有一個以上的貸款人，則就每份信用證自簽發之日起至每份信用證(或任何提前全額預付債務)到期之日的每一天的規定金額，按年利率0.25%(0.25%)的四分之一的費率計算，該費用應按實際經過天數的假設年度360天計算，應在緊接2011年9月1日開始的上一個日曆月的每個日曆月的第一天按月支付欠款，如當時未付，則在到期日(或任何較早的全額預付款)支付；及(B)開證行為簽發和管理此類信用證收取的任何合理和慣例費用。上述費用應在到期時全額賺取，支付時不退還。

(Iii)費用的計算。在計算本第2.4節規定的任何應付費用時，應包括適用期間的第一天，而不包括付款日期。

(Iv)違約貸款人。儘管本協議有任何相反規定，在貸款人為違約貸款人的期間內，該違約貸款人將無權獲得根據第2.4(B)條規定在該期間內未使用的額度費用或根據第2.4(C)條規定在該期間內應計的信用證費用(在不損害違約貸款人以外的貸款人關於該等費用的權利的情況下)，前提是：(X)根據第2.19條將該違約貸款人的部分參與風險重新分配給非違約貸款人，本應為違約貸款人的利益而產生的此類費用將根據其各自的循環貸款承諾按比例計入該等非違約貸款人的利益並向其支付，以及(Y)如果構成信用證義務的參與風險的任何部分不能如此重新分配，則此類費用將為開證行的利益計入並應支付給開證行。第2.10節的按比例付款條款應自動視為已進行調整，以反映第2.4(E)節的規定。

第1.j節提前還款/減少承付款。

(10)任何基本利率預付款的本金可在任何時間全部或部分償還而不受懲罰，但須在下午1：00前以書面通知管理代理人。(佐治亞州亞特蘭大時間)；任何週轉貸款的本金可在任何時間全部或部分償還，但需事先書面通知行政代理，時間為上午11：00。(佐治亞州亞特蘭大時間)；任何歐元SOFR預付款的本金可以在適用的付款日期之前預付，前提是事先書面通知行政代理，時間為下午1：00。(佐治亞州亞特蘭大時間)至少在預付款前三(3)個美國政府證券營業日，前提是如果預付歐元SOFR預付款的日期不是適用於該預付款的歐洲美元預付利息期限的最後一天，

借款人應在要求或到期日較早的日期向貸款人和行政代理人償還貸款人或行政代理人因該預付款而產生的任何損失或合理的自付費用，如第2.9節所述。任何預付款的每一次通知都應是不可撤銷的，根據第2.5(A)條所作的每一次預付款或每一次償還應包括預付或償還金額的應計利息。行政代理收到任何還款或預付款通知後，應立即通過電話或傳真通知各貸款人其內容以及該貸款人在還款或預付款中所佔的份額。儘管有上述規定，借款人不得償還或預付循環貸款，除非當時未償還的週轉貸款和代理人墊款的餘額為零。除第2.6(A)節最後一句或第2.6(B)節或第6.15節要求用於貸款的金額外，本合同項下本金的償還或預付最低金額應為2,500,000美元，並應超過500,000美元的整數倍。除第2.5(B)節另有規定外，循環貸款承諾項下任何未償還和預付的預付款不應減少循環貸款承諾。貸款的任何預付款不應影響借款人根據任何掉期協議(如《美國法典》第11篇第101節所定義)繼續付款的義務，包括但不限於任何屬於貸款人集團對衝協議的此類掉期協議，儘管有這種預付款，該協議仍應完全有效，但須遵守適用的掉期協議的條款。

(11)借款人有權在協議日期之後、到期日之前的任何時間，在事先書面通知行政代理的至少十(105)天內，根據貸款人各自的循環承諾比率，按比例永久取消或減少貸款人之間的全部或部分循環貸款承諾，而不收取溢價或罰款；但(I)任何此種部分減記的數額不得少於$5,000,000，且為超出$1,000,000的整數倍；(Ii)循環貸款承諾額不得減至低於當時未償還信用證債務的數額；及(3)在實施循環貸款承諾額的任何部分減少後，應保留至少$15,000,000的循環貸款承諾額；此外，行政借款人提交的終止循環貸款承諾的通知可以説明，該通知的條件是任何其他信貸安排的有效性或任何此類證券發行的結束，或其中規定的任何其他事件的發生，在這種情況下，如果不滿足該條件，行政借款人可以(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。關於任何其他信貸安排的有效性或任何此類證券發行的結束，行政借款人經行政代理同意後，可隨時延長終止日期(同意不得無理拒絕或推遲)。自通知中規定的取消或減少之日起, 就本協議的所有目的而言，循環貸款承諾應永久取消或減少到行政借款人通知中規定的數額，借款人應共同和個別向行政代理機構支付足額償還循環貸款、循環貸款和代理墊款本金所需的金額，或將當時未償還的循環貸款、循環貸款和代理墊款的本金減少到不超過如此減少的循環貸款承諾總額。連同預付金額的應計利息和第2.4(B)節規定的未使用額度費用，並應補償行政代理和貸款人因第2.9條規定的付款而發生的任何損失或自付費用，在第2.4(B)節中規定的未使用額度費用

在取消循環貸款承諾的情況下，應通過交付金額相當於信用證債務的105%的現金抵押品來擔保信用證債務。

(12)在行政代理的書面批准下，行政借款人可以終止違約貸款人的循環貸款承諾的未使用金額(在非應收差餉的基礎上)，在這種情況下，第2.11(C)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為任何此類違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但此種終止不會被視為放棄或免除借款人、行政代理、開證行、週轉銀行或任何其他貸款人對該違約貸款人可能提出的任何索賠。

第1.k節還款。

(7)循環貸款。循環貸款的所有未付本金和應計利息應在到期日到期並全額支付。除第2.1(D)款允許的透支外，如果循環信貸債務總額超過(A)循環貸款承諾總額或(B)借款基數中較小的一個，借款人應視情況預付循環貸款、代理墊款、週轉貸款、透支或信用證儲備賬户，其總額應等於上述超額部分。

(八)其他強制還款。[故意省略].

(I)如果在協議日期後，任何貸款方將發行任何股權或將產生任何融資債務(第8.1條允許的融資債務除外)，則該貸款方從該發行或發生中收到的現金收益淨額的100%(100%)應在該貸款方收到其收益之日支付給貸款人，作為強制支付債務。本合同項下到期的任何付款應首先用於償還未償還的代理墊款和透支，其次用於償還未償還的週轉貸款，第三用於償還未償還的循環貸款，第四用於為信用證準備金賬户提供資金，金額為當時未償還信用證債務的105%(105%)。只要不存在違約事件，所有其他淨現金收益應按第2.11(A)節規定的方式使用。儘管有上述規定，如果存在違約事件，所有此類現金淨收益應按第2.11(B)節規定的方式使用。循環貸款承諾不得永久減去代理人根據第2.6(B)(I)節到期支付的任何墊款、循環貸款或循環貸款的金額。本節規定不得授權任何貸款方產生任何融資債務，除非本協議明確允許，也不得發行任何股權，但本協議未禁止的範圍除外。

(Ii)貸方因出售、轉移、轉讓或其他處置任何抵押品或其他資產而產生的現金淨收益(不包括現金淨收益)的100%(100%)，或傷亡或譴責損失，應在收到之日支付，作為對債務的強制支付。只要不存在違約事件，所有這些現金淨收益應首先用於償還未償還的代理墊款和超支，其次用於償還未償還的週轉貸款，第三用於償還未償還的循環貸款，以及第四用於為信用證儲備賬户提供資金，金額為當時任何未償還信用證債務的105%(105%)。只要不存在違約事件，所有其他淨現金收益應用於

第2.11(A)節規定的方式。儘管有上述規定，如果存在違約事件，所有此類現金淨收益應按第2.11(B)節規定的方式使用。循環貸款承諾不得永久減去代理人根據第2.6(B)(Ii)節到期支付的任何墊款、循環貸款或循環貸款的金額。

(九)其他義務。除上述規定外，借款人在此承諾將共同和分別支付所有債務(與銀行產品有關的債務除外)，包括但不限於貸款本金、信用證項下提取的金額、利息和上述費用，這些債務將在本合同項下到期並在任何情況下在到期日到期支付。

第1.1節附註；貸款賬户。

(13)貸款須按照本協議所列條款及規定償還，並應任何貸款人的要求，以循環貸款票據或週轉貸款票據(視何者適用而定)證明欠該貸款人的貸款。票據應按照每一貸款人的循環承諾比率，按照該貸款人要求發行該票據的順序支付。每份此類票據應由借款人向適用的貸款人發行，並應由每名借款人的授權簽字人妥為籤立和交付。

(14)行政代理機構應以借款人的名義在其賬簿上開立並維持一個與貸款及其利息有關的貸款賬户(“貸款賬户”)。行政代理應將其代表貸款人支付的每筆預付款的本金、應計利息以及根據本協議應由借款人支付的所有其他款項記入貸款賬户的借方，並應將借款人就債務支付的每筆款項記入貸款賬户的貸方。行政代理人關於該貸款賬户的記錄應為貸款及其應計利息的確鑿證據，沒有明顯錯誤。

第一節付款方式。

(I)借款人根據本協議或其他貸款文件所欠貸方集團任何成員的貸款本金或利息、手續費和任何其他金額的每筆付款(包括任何預付款)，應不遲於根據本協議或任何其他貸款文件向行政代理辦公室指定的付款日期中午12點(佐治亞州亞特蘭大時間)向行政代理辦公室的行政代理支付，貸款人、開證行或行政代理(視情況而定)應以立即可用資金中的美元計入賬户。行政代理在中午12：00(佐治亞州亞特蘭大時間)之後收到的任何付款應視為在下一個工作日收到。在為貸款人的賬户付款的情況下，行政代理此後將迅速將收到的類似資金分配給該貸款人。在向開證行賬户付款的情況下，行政代理機構此後將迅速將收到的同等資金金額分配給開證行。如果行政代理在到期時沒有收到借款人的任何付款，行政代理將立即相應地通知貸款人。

(Ii)除歐洲美元預付利息期的定義所規定的外，如果本協議或任何其他貸款單據項下的任何付款應規定在非營業日的一天支付，則應在下一個隨後的營業日支付，並且

在這種情況下，在計算與此種付款有關的利息和費用(如有的話)時，應包括延長時間。

第一節報銷。只要任何貸款人在按照第2.2條發出其打算這樣做的通知(無論是由於借款人選擇不繼續借款或未履行本協議中規定的任何條件)後，因下列原因而蒙受或招致任何損失(包括預期利潤損失)或自付費用：(A)借款人未能借入或繼續借款，或未能將任何墊款轉換為歐元SOFR墊款，(B)因任何原因而全部或部分預付任何歐元SOFR預付款，或(C)借款人未能預付任何歐元SOFR預付款在發出預付款意向的通知後，借款人同意應貸款人的要求，立即向該貸款人支付一筆足以補償所有此類損失和自付費用的金額。貸款人對此類損失和自付費用數額的善意決定，如無明顯錯誤，應具有約束力和決定性。本協議項下需要償還的損失應包括但不限於，任何貸款人或根據本協議允許的貸款人的任何參與者因重新使用預付、償還、未借入或已支付的資金而發生的費用，以及該貸款人或該貸款人的任何參與者在歐洲美元預付利息期間剩餘時間內因預付款而損失的利潤。為計算根據本條須付予貸款人的款額, 每一貸款人應被視為通過購買按歐洲美元匯率調整後期限SOFR計息的存款為其相關的歐元SOFR墊款提供實際資金，該存款的金額等於該歐元SOFR墊款的金額，並且具有與相關的歐洲美元墊款利息期間相當的到期日和重新定價特徵；但每一貸款人可以其認為合適的任何方式為其每筆歐元SOFR墊款提供資金，並且上述假設僅用於計算本節項下的應付金額。

第1.o按比例計算待遇。

(15)預付款。本協定項下貸款人提供的循環貸款的每一筆墊款應根據其各自的循環承諾率按比例提供。

(16)支付。每一筆循環貸款本金的支付和預付款以及從借款人收到的循環貸款的每一筆利息，應由行政代理根據貸款人在緊接付款或預付款之前未償還的本金金額按比例支付給貸款人(除非貸款人根據第2.22.4(E)節的規定限制了接受付款的權利)。如果任何貸款人因超出其總承諾率(或違反第2.22.4(E)節規定的任何限制)下的貸款應課税額份額的貸款而獲得任何付款(無論是非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，該貸款人應立即從其他貸款人購買必要的貸款參與權，以使購買貸款的貸款人與每個貸款人按比例分攤超出的付款；但如其後向該購房貸款人追討全部或部分多付款項，則向每名貸款人作出的購買須予撤銷，而除非有義務償還該筆款項的貸款人須支付利息，否則該貸款人須向購房貸款人償還在追討的範圍內的買價，而不計利息。借款人同意，根據本第2.10(B)條從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可在法律允許的最大範圍內行使其所有權利

關於這種參與的付款(包括抵銷權)，應完全視為該貸款人是借款人的直接債權人，其金額為該參與的數額。

第1節p付款的申請。

(10)違約事件發生前的付款。在違約事件發生和持續之前，行政代理從借款人收到的所有款項(本合同項下指定用於某些本金、利息、手續費或開支的付款或根據第2.6(B)節支付的款項(應作為專用款項使用，或關於第2.6(B)條下的付款，如第2.6(B)節所述)應由行政代理按以下優先順序分配：

第一，按比例支付(I)行政代理人因執行貸款人集團在貸款文件下的權利而發生的自付費用和行政代理人的開支(包括合理的律師費)，以及(Ii)行政代理人根據或根據貸款文件的條款支付的任何代理人預付款及其應計利息；

第二，按比例向行政代理、開證行或週轉銀行支付本合同項下或任何其他貸款單據項下當時到期應付的任何費用；

第三，按比例支付所有債務，包括當時到期並應支付給貸款人的應計費用和利息；

第四，支付當時到期應付的週轉貸款、代理墊款和超支的本金；

第五，支付當時到期應付的循環貸款本金；

第六，支付與當時到期和應付的銀行產品有關的債務；以及

第七，支付本第2.11(A)節中未另行提及的所有其他到期和應付債務。

(11)發生違約事件後的付款。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何可能被解釋相反的規定，在違約事件發生後和持續期間，與向貸款人集團承擔的義務或其中任何義務有關的付款和預付款，或貸款人集團任何成員以其他方式收到的款項和預付款(從抵押品變現或其他方面)應按下列優先順序分配(根據第2.10節的適用情況)：

第一，按比例支付(I)行政代理因執行貸款人集團在貸款文件下的權利而產生的自付費用和支出(包括合理的律師費)，以及(Ii)由

根據或根據貸款文件的條款(包括與出售或處置任何抵押品有關的任何費用)的行政代理；

第二，按比例支付本合同項下或任何其他貸款文件項下欠行政代理、開證行或週轉銀行的任何費用；

第三，支付貸款人因執行各自在貸款文件下的權利而產生的自付費用和開支(包括合理的律師費)；

第四，支付所有債務，包括應付給貸款人的應計費用和利息；

第五，支付當時未償還的週轉貸款本金和超支本金；

第六，按比例支付(1)當時未償還的循環貸款的本金，以及(2)當時未償還的任何信用證債務的105%(105%)範圍內的信用證準備金賬户；

第七，支付與銀行產品有關的任何債務；

第八，本第2.11(B)節中未提及的任何其他義務；以及

第九，在對借款人或法律另有要求的所有債務全部清償後。

(C)違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，借款人根據本協議為違約貸款人的賬户支付的任何金額(無論是本金、利息、費用、賠償金或其他金額)將由行政代理保留在一個單獨的無息賬户中，直到到期日。

行政代理將在法律允許的最大範圍內，按以下優先順序使用此類賬户中的資金：

第一，支付違約貸款人根據本協議欠行政代理的任何款項；

第二，償付該違約貸款人在本協定項下欠開證行和週轉銀行的任何款項；

第三，支付本合同項下到期和應付給非違約貸款人的利息，按照當時到期和應付給他們的該等利息的數額在其中按比例計算；

第四，支付當時到期並應支付給本合同項下非違約貸款人的費用，按照當時到期並應支付給他們的此類費用的數額在這些貸款人中按比例計算；

第五，支付任何信用證項下的本金和未償還的付款，這些信用證當時到期並應支付給本合同項下的貸款人，但該貸款人不是違約貸款人，按照當時到期應付給貸款人的金額按比例支付；

第六，對當時到期並應支付給本合同規定的貸款人但不是違約貸款人的其他金額的應課差餉付款；以及

第七，向違約貸款人或有管轄權的法院另行指示支付本協議項下的欠款。

第一節收益的使用。借款所得由借款人按下列方式使用：

(17)本協議項下循環貸款的初始預付款的收益應在協議日期用於為現有融資債務再融資、為與之有關的交易費用、手續費和開支提供資金，以及用於其他營運資金用途。

(18)貸款所得款項的餘額應用於(I)為本協議允許的未來收購提供資金，(Ii)提供營運資金，以及(Iii)用於借款人的一般企業用途。

第一節--所有義務構成一項義務。所有債務應構成借款人的一項一般義務，並應以行政代理的擔保權益(代表貸款人集團併為貸款人集團的利益)和對所有抵押品的留置權，以及迄今為止、現在或以後任何貸方授予行政代理人或貸款人集團任何其他成員的所有其他擔保權益和留置權，在產生此類留置權的擔保文件中規定的範圍內作為擔保。

第一節最高利率。借款人和貸款人集團特此同意並規定，借款人因使用與本協議有關的資金而收取的唯一費用是且應為本條第2條和任何其他貸款文件中所述的特定利息和費用。儘管如此，借款人和貸款人集團進一步同意並規定，所有結算費、代理費、銀團費、融資費、承銷費、違約金

費用、逾期費用、資金或“破壞”費用、增加的成本費用、律師費以及貸方集團任何成員向第三方支付的費用和開支的補償，或貸方集團所發生的損害賠償，或上述任何費用，是為補償貸方集團與本協議和其他貸款文件有關而履行或發生的費用或損失，在任何情況下都不應被視為根據佐治亞州官方法規註明的第7-4-2和7-4-18節或任何其他適用法律使用資金的費用。在任何情況下，根據本協議應支付的利息和其他費用的數額不得超過有管轄權的法院在最終裁決中認為適用的任何法律允許的最高金額。借款人和貸款人集團在執行和交付本協議時，擬合法地就本協議中所述的一項或多項利率和其他費用以及付款方式達成一致；但是，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果此種利息和其他付款方式收費的數額超過了適用法律所允許的最高限額，那麼，在協議簽訂之日，借款人僅對法律允許的最高限額負有責任，而從借款人那裏收到的超過法定最高限額的款項，應用於在超出的範圍內減少循環貸款的本金餘額。

第一節信用證。

(V)在符合本協議的條款和條件的情況下，開證行代表貸款人，並依據下文第2.15(C)節所述的貸款人的協議，特此同意簽發一份或多份面值總額等於信用證承諾書的信用證；但除第4.3節最後一句所述外，開證行不得開具任何信用證，除非第4.3節規定的開具信用證的先決條件已得到滿足。每份信用證應(一)以美元計價，(二)不遲於(A)開證、續期或延期日期後360天(但在符合前述規定的情況下，開證行未發出不續期通知的情況下可自動續期)和(B)到期日前五(5)個工作日的日期中較早的日期到期。每份信用證應遵守統一海關，並在與之不相牴觸的範圍內遵守喬治亞州的法律。如果開證行開具的信用證與任何適用法律規定的限制相牴觸，或導致開證行超出任何適用法律規定的限制，開證行在任何時候都沒有義務開出或促使開證行開具信用證。

(6)行政借款人可不時要求開證行開具信用證。行政借款人應在不遲於下午1：00為開證行簽發的每份信用證簽署並向行政代理和開證行提交信用證開具請求。(佐治亞州亞特蘭大時間)開出所要求信用證的日期之前的第三個營業日，或開證行和行政代理可能接受的較短時間的通知。開證行在收到任何此類信用證開具請求後，在滿足第4.3節規定的所有先決條件或根據第4.3節最後一句放棄該等條件的前提下，應按照其慣例程序處理該信用證開具請求以及與此相關的證書、單據和其他文件和資料，並應迅速開具該信用證所要求的信用證。開證行應在信用證簽發後向行政借款人和行政代理人提供該信用證的副本。除第2.4(C)(Ii)條規定的應付費用外，借款人還應向開證行支付或償還所發生的正常和慣例費用和開支

開證行開具、根據信用證付款、修改或以其他方式管理信用證。

(Vii)開證行應被視為已出售並轉讓給每一貸款人，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從開證行購買和接受在該貸款人循環承諾比例範圍內的不可分割的利息和參與，以及借款人在該信用證簽發之日對該信用證所承擔的義務(包括但不限於與該信用證有關的所有信用證義務)。開證行應及時將信用證項下的任何開具通知行政代理。在開證行通知行政代理人任何信用證項下的受益人已提取該信用證時，行政代理人應迅速通過電話或傳真通知行政借款人和週轉銀行(或視其選擇，通知所有貸款人)該支取金額，如果是每個貸款人，則通知該貸款人按照其循環承諾率計算的該支取金額的該貸款人部分。

(Viii)借款人在此同意立即共同和分別向開證行償還開證行就每份信用證項下的提款所支付的金額。為便利此類償還，借款人特此不可撤銷地請求貸款人，且貸款人在此分別就本協議的條款和條件(除第2條中關於本協議項下的金額、請求的時間和償還本協議項下的預付款的規定以及第4條中關於本協議項下墊款的先決條件的條款外)，就信用證項下的任何提款，在根據任何信用證提款的每一天預付基準利率，並在該提款的金額上預付基本利率，並將預付款的款項直接支付給開證行，以償還開證行在開票時支付的款項。每一貸款人應按照第2.2(E)節及其循環承諾比率向行政代理支付其預付的基本利率部分，而不因任何性質的任何抵銷或反索賠而減少，無論是否存在或將因此而導致任何違約。根據本節規定支付與信用證支取有關的資金時，應遵守第2.2(E)節的條款和條件。每一貸款人根據第2.15款為開證行的賬户向行政代理行付款的義務應是絕對和無條件的，任何貸款人不得因任何其他人不遵守信用證條款或任何其他原因(開證行在支付該信用證時的嚴重疏忽或故意不當行為除外)而免除其付款義務, 由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定)。行政代理應迅速將從其他貸款人收到的款項匯給開證行。貸款人就任何信用證項下的提款向開證行支付的任何逾期款項應計入利息，按要求支付，(X)頭兩(2)個營業日按聯邦基金利率支付，(Y)此後按基本利率支付。儘管有上述規定，但在行政代理人的要求下，除滿足第4條規定的適用條件外，週轉銀行可根據第2.2(G)款所列條件，自行選擇發放週轉貸款，以償還開證行在信用證項下提取的款項。

(Ix)借款人同意，貸款人為償還開證行在任何信用證項下開出的匯票而預支的每一筆預付款，就本合同項下的所有目的而言，應被視為根據第2.2(B)(Ii)節轉換為歐元SOFR預付款的基本利率預付款。

循環貸款承諾，應按照循環貸款的所有其他基本利率墊款支付和計息。

(X)借款人同意，開證行就任何信用證採取或不採取的任何行動，除由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的構成開證行嚴重疏忽或故意不當行為的作為或不作為外，應在借款人和開證行之間對借款人具有約束力，且不會導致開證行對借款人承擔任何責任。借款人對開證行開出的任何信用證項下的提款或貸款人根據信用證向開證行預付款的償付義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款(除非是由於開證行的重大疏忽或有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的故意不當行為)，包括但不限於下列情況：

(一)貸款文件缺乏有效性或者可執行性的；

(2)對任何或全部貸款文件的任何修改、放棄或同意；

(3)任何信用證可能被不當使用或任何受益人或受讓人在與信用證有關的情況下的不當行為或不作為；

(4)任何借款人在任何時間針對任何信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的人)、任何貸款人或任何其他人(不論是與任何信用證有關連的人)而提出的任何申索、抵銷、免責辯護或任何權利的存在

通過任何信用證、本協議或任何其他貸款文件，或任何無關的交易；

(五)在信用證項下提交的任何證明在任何方面不充分、偽造、欺詐或無效的聲明或其他文件，或者其中的任何聲明在任何方面都不真實或不準確；

(6)任何出具與任何信用證有關的單據的人破產；

(7)違反任何借款人與任何信用證受益人或受讓人之間的協議；

(8)信用證所涉及的交易中的任何違規行為，包括該信用證的受益人或任何受讓人的欺詐行為；

(9)通過郵件、電報、電報、無線或其他方式傳輸或傳遞任何信息時的任何錯誤、遺漏、中斷或延誤，無論這些信息是否為代碼；

(十)開證行任何代理行的作為、錯誤、疏忽或過失、不作為、資不抵債或業務失敗；

(十一)因開證行無法控制的原因造成的其他情形；

(12)開證行憑不符合信用證條款的即期匯票或證書，根據任何信用證付款，但此種付款不得構成開證行的重大疏忽或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣；以及

(13)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似。

(19)借款人將賠償每一受保障人，並使其不受任何及所有申索、法律責任、義務、損失、損害賠償、罰則、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或任何種類或性質的支出(包括合理的律師費)的影響，但借款人無須就該等申索、債務、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、判決、訴訟、訟費、訟費、判決、訴訟、訟費、訟費或因信用證的簽發而向受彌償人提出的任何部分負上法律責任，並使其免受損害。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最後判決所確定的受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為所造成的費用或支出。本第2.15(G)節在本協議終止後繼續有效。

(20)每一貸款人均須負責(在開證行未獲借款人償付的範圍內)其按比例分攤(根據該貸款人的循環承諾比率)開證行可能招致或作出的任何及所有合理的自付費用、開支(包括合理的法律費用)及付款，而該等費用、開支(包括合理的法律費用)及付款是與收取任何到期款項、管理或出示或執行任何信用證所賦予的任何權利、任何借款人或任何擔保人償還根據該信用證或任何擔保人根據信用證提取的款項的義務有關。

否則的話。如果借款人未能在開證行要求付款後十五(15)天內向開證行支付此類費用，各貸款人應在開證行向貸款人發出不付款通知之日起十(10)天內，按比例向開證行支付其在此類費用中的份額(基於該貸款人的循環承諾率)；但如果借款人此後應支付此類費用，開證行將向各貸款人償還本合同項下從該貸款人收到的款項。

(21)除非開證行和借款人在開立信用證時另有明確約定，並且在適用法律的約束下，(I)每份備用信用證應受《1998年國際備用信用證慣例》(ISP98)(或國際銀行法與慣例協會可能在任何日期發佈的該修訂本)的管轄；(Ii)每份商業信用證應受《統一慣例》管轄；(Iii)在這兩種情況下，在不與第11.7節規定的管轄法律相牴觸的範圍內，適用本協議第11.7節規定的適用法律。

第1.uBank產品。任何貸款方均可要求，且任何貸款方可在其唯一和絕對酌情決定權下安排該貸款方從任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司獲得銀行產品，儘管沒有要求貸款方這樣做。如果任何貸款人的關聯公司提供任何銀行產品，貸方同意賠償並使貸款人集團或其中任何人不受貸款人集團現在或以後發生的任何和所有費用和義務的損害，這些費用和義務是由於任何貸款人向其任何關聯公司提供與該等銀行產品有關的任何賠償而產生的；但本合同所載內容並不旨在限制信用方對任何貸款人或其任何關聯公司(如有)的權利，這些權利是由於信用方與該人簽署與任何銀行產品有關的單據而產生的。本節所載協議在本協議終止後繼續有效。信貸方承認並同意，從任何貸款人或其關聯公司獲得銀行產品(A)由任何貸款人或該等關聯公司擁有唯一和絕對的酌情權，以及(B)受任何貸款人或該等關聯公司的所有規章制度的約束。

第1.v增加承諾額；增加貸款人。

(12)增加循環貸款承諾額。

(1)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政借款人即可代表借款人向行政代理人遞交要求增加承付款的通知，從而有權在本協議期間為所有此類承付款增加(“增加承付款上限”)申請增加循環貸款承付款(任何此類增加，即“增加承付款”)，總額最高可達50,000,000美元，但在每種情況下：(A)每次增加的承付款應至少遞增10,000,000美元；(B)擬議的承諾增加應得到行政代理、正在增加循環貸款承諾的每一貸款人(如有)以及行政代理可接受的任何其他同意成為全部或部分承諾增加的貸款人的銀行或金融機構(“新貸款人”)的書面同意；(C)適用於承諾增加的定價和其他條款應與適用於現有循環貸款承諾的條款相同；(D)擬議的承諾增加連同任何先前的承諾增加，不得超過承諾增加上限；(E)在實施承諾增加後，在承諾增加之前的連續五個工作日內，按形式計算的可獲得性至少為20,000,000美元；及

固定費用覆蓋率截至最近結束的財政月末，行政代理在承諾增加時收到的前十二(12)個月期間的財務報表不低於1.00：1.00。每份請求增加承付款的通知應具體説明：(1)建議的承付款增加的數額和(2)建議的承付款增加的請求日期(應至少從要求增加承付款通知的交付之日起三十(30)天)。每份要求增加承諾額的通知應對所有借款人具有約束力。在任何承諾增加的生效日期，行政借款人應向行政代理提交一份行政代理的首席財務官的證書，證明當時不存在或不會因此而導致違約或違約事件，並證明滿足第(D)、(E)和(F)款中規定的條件。在行政代理收到對本協議和其他貸款文件的修訂、貸款人或新貸款人總額等於該承諾增加的承諾、每個承諾增加的貸款人或新貸款人的協議(每個協議均為“貸款人協議”)、向承諾增加承諾的貸款人支付的任何預付費用、以及行政代理以其合理的酌情決定權要求併合理地令其滿意的意見書、循環貸款票據和其他協議、文件和票據之前，承諾增加不得生效。

(2)如果行政代理批准了一項擬議的承諾增加，則行政代理應將與此有關的要求增加承諾的通知副本遞送給每個貸款人。任何貸款人(或其任何繼承者)均無義務增加其循環貸款承諾或本協議或其他貸款文件規定的其他義務，貸款人增加其循環貸款承諾的任何決定應獨立於任何其他貸款人自行決定。如果行政代理從貸款人或新貸款人那裏收到的承諾超過了建議的承諾增加的金額，則行政代理有權在其向行政代理髮出的通知中規定的最低和最高金額內，減少和重新分配願意為建議的承諾增加提供資金的貸款人或新貸款人的承諾增加份額，以使建議的承諾增加的承諾份額總額等於建議的承諾增加。行政代理應通知各貸款人或新貸款人(視屬何情況而定)是否已接受其在擬議承諾增加中的擬議份額，如果已接受，則通知其在該承諾增加中的份額，此後，該貸款人應就其各自在該承諾增加中的份額簽署並交付一份《出借人協議》。

(3)即使本協議有任何相反規定，每次符合第2.17(A)(I)節規定的條件的承諾額增加，不應要求得到任何貸款人的同意，但同意增加與該項承諾額相關的循環貸款承諾額的貸款人除外，並且不應構成受第11.12條約束的修訂、修改或豁免，並且應自以下兩者中較晚的日期起生效：(A)申請增加承諾額的適用通知中規定的日期；(B)行政代理人和同意增加承諾額的貸款人滿足或放棄上述條件的日期。

他們的循環貸款承諾，或在違約事件豁免的情況下，根據第11.12節由所需貸款人提供。

(22)承諾增加的效果。在實施任何承諾增加後，未償還的循環貸款不得按照新的循環貸款承諾按比例持有。為補救上述規定，貸款人(包括任何新貸款人)應在每次增加承諾額的生效日期重新分配欠他們的循環貸款，以便在生效後，貸款人(包括任何新貸款人)將根據其各自的循環承諾率(在實施該項承諾增加後)按比例持有循環貸款。每一貸款人同意根據本協議將可用資金立即電匯給行政代理，並執行行政代理合理要求的任何文件，以實現此類變更。儘管有第11.5節的規定，每個循環承諾率增加的貸款人所作的重新分配應被視為購買循環承諾率降低的一個或多個貸款人的相應數額的循環貸款，不應被視為第11.5節的轉讓。

第1.wTaxes節。

(I)任何借款人或任何其他貸款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何和所有款項，均應免税和清償，不得扣除或扣繳任何補償税或其他税項；但如果任何適用法律要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用的扣繳義務人應根據適用法律進行此類扣除並及時向相關政府當局支付已扣除的全部金額，如果此類税款是補償税或其他税，則借款人或其他貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除和扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外金額的扣除和扣繳)後，適用的收款人應收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下應收到的金額相同。

(Ii)此外，在不限制第2.18(A)節規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納任何其他税款。

(Iii)借款人應在提出書面要求後三十(30)個工作日內，全額賠償受款人已支付或應付的任何補償税或其他税款(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付款項的補償税或其他税)以及由此產生或與之相關的任何罰款、利息和合理支出，無論這些補償税或其他税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由適用的收款人向行政借款人提交的關於此類付款或債務的金額的證明應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

(4)在任何借款人或任何其他貸款方向政府當局支付任何補償税或其他税款後，行政借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局簽發的收據的正本或經核證的副本交付給行政代理。

證明該項付款的政府當局，一份報告該項付款的申報表副本，或該等付款的其他令行政機關合理滿意的證據。

(V)税務表格。

(I)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(或在該貸款人或該行政代理人提出合理要求後不時)，向該行政借款人和該行政代理人交付一份正式簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人在法律上有權這樣做，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税。

(Ii)根據《守則》或美國為締約方的任何條約有權就本協議項下的付款免除或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間內，向行政借款人和行政代理人交付由適用法律規定的、或行政借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。在不限制前述一般性的情況下，作為外國借款人的每一貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應：(W)在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，(X)在任何該等表格或證明失效或作廢之日或該日期之前，(Y)在發生需要更改其根據第2.18(E)節以前提交的最新表格或證明的任何事件之後，以及(Z)應行政借款人或行政代理人的合理要求而不時提出的，交付給行政借款人和行政代理人(以行政借款人或行政代理人要求的副本數量為準)，以下列兩項中適用的一項為準：

(A)如果該貸款人聲稱有資格獲得美國作為締約方的所得税條約的利益；(X)就任何貸款文件、正式簽署的美國國税表W-8BEN原件或其任何後續格式下的利息支付而言，根據該税務條約的“利息”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，正式簽署的美國國税表W-8BEN原件或其任何後續形式，規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(B)妥為籤立的美國國税局表格W-8ECI或其任何後續表格的正本，證明該貸款人所收取的款項實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關；

(C)如該貸款人根據守則第871(H)條或第881(C)條申索證券組合利息豁免的利益，則須提交妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN或其任何後續表格的正本，連同一份證明書(“美國税務符合證書”)，借款人可憑該證明書證明(1)就守則第881(C)(3)(A)條而言，該貸款人並非銀行，或就該貸款人而言，本守則項下借款人的責任不是就該貸款人訂立的貸款協議

(2)該貸款人並非守則第871(H)(3)條或第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東；(3)該貸款人並非與該守則第881(C)(3)(C)條所指的任何借款人有關的受管制外國公司；及(4)有關利息支付與該貸款人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫；或

(D)如果貸款人不是實益所有人(例如，合夥企業或授予典型參與權的參與貸款人)，則提交正式簽署的IRS Form W-8IMY或其任何後續表格的正本，並附上IRS Form W-9、IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、美國税務合規證書和/或每個受益方提供的其他證明文件(視情況而定)。

(Iii)各貸款人同意，如果其以前根據本節提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，且該貸款人在法律上無權提供更新的表格或證明，則應立即通知行政借款人和行政代理其無法更新該表格或證明。

(Vi)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和行政借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向行政借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和行政借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便行政借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人已履行FATCA項下的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。

(G)如受款人憑其全權酌情決定權決定，已收到任何根據第2.18節獲得彌償的税款或其他税款的退款，或借款人已根據第2.18節支付額外款額，則該受款人應向借款人支付相等於該項退款的款額(但僅限於借款人根據第2.18節就導致退還的該等彌償税項或其他税項而支付的彌償付款或額外款額)，扣除該接受者的所有自付費用且不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如受款人被要求向有關政府當局退還上述款項，則借款人須應上述受款人的要求，將已付給借款人的款額(連同有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他收費)退還予該受款人。即使第2.18(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.18(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何金額，而支付該金額將使受補償方的税後淨額處於比從未支付過賠償付款或導致此類退款的額外金額的情況下受補償方處於較不利的税後淨狀況。

(H)每一貸款人同意，一旦發生任何導致向該貸款人或任何政府當局支付任何額外款項的事件

第2.18條規定的貸款人，如果行政借款人提出請求，它將採取商業上合理的努力(受法律和法規的限制)，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個適用的貸款辦公室；前提是：(I)此類指定將取消或減少根據第2.18節規定應支付的金額，以及(Ii)根據該貸款人的判斷，此類努力的條件是使該貸款人及其適用的貸款辦公室不受經濟、法律或監管方面的不利影響；此外，第2.18(H)節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.18節所承擔的任何義務或貸款人的任何權利。借款人同意支付任何貸款人因任何此類指定而產生的所有合理成本和支出。

(I)第2.18節中包含的任何內容均不要求貸方集團的任何成員向借款人提供其認為保密或專有的任何納税申報表(或任何其他信息)。

第1.x節違約貸款人。

(A)如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，則即使本協議有任何相反規定，下列規定仍應適用：

(I)在以下但書限制的情況下，該違約貸款人的參與風險將根據其各自的循環貸款承諾按比例在非違約貸款人之間自動重新分配(在行政代理實際知道該貸款人已成為違約貸款人後的一(1)個工作日內生效)(計算時視為違約貸款人的循環貸款承諾減少為零，且每個非違約貸款人的循環貸款承諾已按比例增加)；但在任何情況下，每一非違約貸款人的循環信貸敞口總額不得超過該非違約貸款人在重新分配時有效的循環貸款承諾；及

(2)如果任何違約貸款人的參與風險的任何部分(“未重新分配部分”)因任何原因不能根據上文第(I)款重新分配，借款人將在行政代理提出要求後兩(2)個工作日內(根據其自己的選擇或在開證行或週轉銀行的指示下)，(X)將借款人就此類參與風險向開證行、週轉銀行或行政代理(視情況而定)承擔的債務進行抵押。金額至少等於該違約貸款人蔘與風險敞口的未重新分配部分的總金額，(Y)預付和/或現金抵押其未重新分配的部分，或(Z)作出行政代理、開證行和迴旋銀行完全酌情滿意的其他安排，以保護它們免受該違約貸款人不付款的風險；

但任何該等再分配或非違約貸款人據此作出的任何付款，或任何該等現金抵押或扣減，均不構成對借款人、行政代理、開證行、週轉銀行或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索償的放棄或免除，亦不會導致該違約貸款人成為非違約貸款人。

(B)如果行政借款人、行政代理人、開證行和週轉銀行酌情以書面方式同意任何違約貸款人已不再是違約貸款人，則行政代理人應將此通知本合同各方，即自

該通知中規定的生效日期，並在符合其中規定的任何條件的情況下，應重新調整其他貸款人的參與風險，以反映該貸款人的循環貸款承諾，該貸款人將按面值購買其他貸款人的未償還循環貸款部分，和/或進行行政代理認為必要的其他調整，以使貸款人的循環信貸風險敞口根據其各自的循環貸款承諾按比例計算。因此，該貸款人將不再是違約貸款人，而將成為非違約貸款人(每家貸款人的循環信貸風險將自動在預期基礎上進行調整，以反映前述規定)。如果已就違約貸款人的任何參與風險張貼了任何現金抵押品，行政代理將立即將此類現金抵押品返還借款人；前提是，對於借款人作為違約貸款人期間由借款人或其代表應計的費用或支付的款項，不會進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到非違約貸款人的變更不會構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。

(C)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行將不被要求開立、修改、延期、續簽或增加任何信用證，也不需要週轉銀行為任何適用的循環貸款提供資金，除非生效後相關參與風險的100%由下列各項全額覆蓋或消除：

(I)按照第2.19(A)(I)節的規定，將該違約貸款人的參與風險重新分配給非違約貸款人；以及

(Ii)如果任何違約貸款人的參與風險的任何部分因任何原因不能根據第2.19(A)(I)節重新分配，則未重新分配的部分將完全覆蓋或通過以下任何組合消除：

(A)在不限制第2.19(A)(Ii)節的規定的情況下，借款人將其關於該信用證或週轉貸款的償還義務以現金抵押，其金額至少等於該違約貸款人就該信用證或週轉貸款所承擔的未重新分配債務(或有債務或其他債務)的總額，或借款人作出令開證行或週轉銀行(視屬何情況而定)滿意的其他安排，以使開證行或週轉銀行(視屬何情況而定)完全酌情保護其免受該違約貸款人不付款的風險；和

(B)借款人同意，該要求的信用證的面值或該要求的週轉貸款的本金將減去相當於該違約貸款人將承擔責任的未重新分配的、非現金擔保部分的金額，在這種情況下，非違約貸款人關於該信用證或週轉貸款的義務，將根據以下但書中的限制，按照非違約貸款人的循環貸款承諾按比例計算，第2.10節的按比例付款條款將被視為反映了這一規定；但在任何情況下，每一非違約貸款人的循環信貸風險總額不得超過該非違約貸款人在減少貸款時有效的循環貸款承諾。

第三條。

擔保

第1.yGuaranty節。

(23)為貸款人集團的利益，每名借款人特此向行政代理保證，另一借款人的所有債務，包括但不限於其中的任何利息(包括但不限於本協議規定的利息，在提出破產程序的請願書後產生或可向任何該借款人追討的利息，不論該利息是否在根據《破產法》提出的請願書提交後產生或可向該借款人追討)，外加合理的律師費和貸款人集團實際發生的費用(如果本擔保所代表的義務是依法收取的)，通過律師，或在律師的建議下。為了貸款人集團的利益，每個擔保人特此向行政代理保證，全部和迅速支付所有債務，包括但不限於其中的任何利息(包括但不限於本協議規定的在提起破產程序的請願書提交後產生的利息，無論此類利息是否在提交該請願書後根據破產法的目的對借款人產生或可向借款人追回，或在該訴訟中是允許的索賠)，外加合理的律師費和貸款人集團實際發生的費用(如果本擔保所代表的債務是依法、通過律師或根據法律的意見收取的)。

(24)不論任何建議的擔保人或任何其他人士是否須以任何其他方式就該等義務或其任何部分對貸款人集團或其任何一人負責，亦不論現時或以後就該等義務或其任何部分(不論是否根據本擔保或以其他方式)對該貸款人集團或其任何部分負有責任的任何人士停止承擔責任，各貸方在此聲明並同意，本擔保應為一項連帶責任，應為持續擔保，並應具有效力和約束力，直至債務已以現金全額支付(或在信用證債務的情況下，通過交付金額相當於信用證債務的1.5%(105%)的現金抵押品來擔保)且循環貸款承諾終止為止。

(25)每一信用方絕對、無條件和不可撤銷地放棄就本擔保、信用方在本擔保項下的義務或任何其他人或當事人的義務(包括但不限於以下內容)、抵銷、反索賠或交叉索賠提出任何抗辯(在其義務範圍內全額現金付款的抗辯，或該信用方的責任有限的抗辯)、抵銷、反索賠或交叉索賠的任何權利。借款人)與本擔保或本擔保項下的任何貸方的義務有關，或與行政代理或貸方集團的任何其他成員提起的任何訴訟或訴訟中的義務有關，以收回債務或其任何部分，或強制執行任何貸方在本擔保項下的義務。

(26)貸方集團或任何貸方集團可不時(I)在不以任何方式免除或免除本擔保項下的任何貸方的情況下，(I)就債務或其任何部分採取其認為適當的進一步或其他抵押或擔保，或(Ii)免除、解除、放棄或以其他方式處理或未能處理任何貸方或貸方現在或以後持有的任何義務或任何證券或證券或其任何部分，或(Iii)以任何方式修訂、修改、延伸、加速或放棄任何條款、條款或條件

所有貸款文件，只要他們認為是合宜的或適當的，他們就可以自行決定。在不限制前述或第3.1(E)節的一般性的情況下，貸款人集團或其中任何一方可在不免除或免除任何貸方的情況下，放棄、修改或不履行或利用任何債務擔保，並接受或作出任何協議或安排，並在該人認為合宜的情況下，以其認為合宜的方式，在通知或不發出通知的情況下，變現債務的任何擔保。

(27)各信用方承認並同意，與該等義務有關或隨之而來的任何貸款文件或其他協議、文書或合同的性質或條款的任何改變(包括任何更新)，均不應解除該信用方根據本擔保所承擔的全部或任何部分的責任和義務；這是信用方和貸款人集團的宗旨和意圖，即在任何情況下，每一信用方的契諾、協議和所有責任和義務都是絕對的、無條件的和不可撤銷的。在不限制前述一般性的情況下，各信用方同意，在本擔保的每一項契諾和協議得到充分履行之前，並且沒有追索權的可能性，無論是通過法律的實施還是其他方式，該信用方在本擔保項下的承諾不得因任何行動或事情而全部或部分解除，如果沒有本保證的本款，該行動或事情可能被視為擔保人或擔保人的合法或衡平的解除，或由於貸款人集團的任何放棄、遺漏或其中任何一項，或由於其未能迅速或以其他方式進行，或由於貸方集團或其中任何一方採取或不採取的任何行動，不論該行動或不採取行動是否會改變或增加該貸方的風險，或影響該貸方的權利或補救辦法，或由於借款人與貸方集團的任何成員或任何其他擔保人或擔保人之間的任何進一步交易，且該貸方在此明確放棄並放棄對其在本合同項下的責任的任何抗辯，或其可能具有或可能存在的任何性質或描述的任何反索償或抵銷權利，並須視為已同意上述任何作為、不作為、事情, 協議或豁免。

(28)如果借款人沒有及時支付任何債務(或就信用證債務而言，通過交付金額相當於信用證債務的105%(105%)的現金抵押品擔保)，貸款人集團或任何貸款人可在任何信用證當事人到期應付的任何時間或時間，不向任何信用證方要求或向任何信用證方發出任何形式的通知，以抵銷和適用於在此擔保的債務的任何部分，並按照行政代理根據本協議不時選擇的申請順序，將貸款人集團任何成員所擁有或出於任何目的在其各自控制下的任何貸方的任何存款、財產、餘額、信貸賬户或資金。如果任何信用方依據或就本擔保向行政代理或任何其他人支付任何款項，則該信用方可能因此而對任何借款人提出的任何索賠應受制於並從屬於使貸款人集團滿意的全額優先付款。

(29)特此授權在不通知任何信用方的情況下，不時產生或存在超出本擔保之日承諾金額或未清償金額的債務，且不得以任何方式損害或影響本擔保或本擔保中貸款人集團的權利。每一貸款方和行政代理的意圖是，每一貸款方在本合同項下的義務(行政借款人的義務除外)應為(但不超過)最高擔保金額(如本文所定義)。關於任何該等信用證方的“最高擔保金額”應指該信用證方在不使本擔保無效或可撤銷的情況下可支付的最高金額，否則將被持有或確定

在涉及任何州或聯邦破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他與債務人破產有關的類似法律的任何訴訟或程序中，由有管轄權的法院提起。

(30)在任何借款人或任何擔保人或擔保人(適用的貸款人除外)因借款人對貸款人集團或其中任何一方的任何義務而破產、清盤或以其他方式分配資產時，行政代理對任何貸款人的權利不得因貸款人集團的任何成員遺漏證明其針對借款人或任何其他擔保人或擔保人的債權或全部債權(視情況而定)而受到影響或損害。行政代理可證明其認為合適的債權，並可避免證明任何債權，並可酌情決定對其持有的任何證券進行估值或不對其持有的任何證券進行估值，而不以任何方式免除、減少或以其他方式影響每一貸方對貸款人集團的責任。

(31)各信用方在此絕對、無條件和不可撤銷地明確放棄下列事項，除非適用法律明確禁止此類放棄：(I)接受本擔保的通知，(Ii)所有或任何義務的存在或產生的通知，(Iii)提示、要求、退票通知、拒付通知和所有其他通知(根據任何信用方作為一方的任何其他貸款文件明確要求的通知除外)，(Iv)在收集、保護或變現義務或其任何部分方面的一切努力，本合同項下的任何義務或前述任何義務的任何擔保，(V)貸方集團或任何此等義務針對任何借款人可能具有的強制執行任何補救措施的所有權利，(Vi)直至債務以現金全額償付(或在信用證義務的情況下，通過交付金額相當於信用證義務的105%(105%)的現金抵押品來擔保)，任何借款人對根據本合同支付的金額的所有代位權、補償權、分攤權和償還權，以及任何利益或參與的權利，貸方集團現在或以後就該等義務持有的任何抵押品或證券，以及(Vii)根據《格魯吉亞官方法典》第10-7-23和10-7-24條規定的任何和所有權利。如曾向貸款人集團任何成員提出申索，要求償還或收回該人為支付任何債務而收取的任何一筆或多於一筆款項，而該人償還全部或部分該等款項，原因是(A)任何對該人或其任何財產具有管轄權的法院或行政機構的任何判決、法令或命令，或(B)該人與任何該等申索人(包括任何借款人)就任何該等申索達成的和解或妥協, 則在這種情況下，各信用方同意，任何該等判決、法令、命令、和解或妥協應對該信用方具有約束力，即使本合同已被撤銷或任何證明任何義務的本票或其他票據被取消，該信用方應並仍有義務在本合同項下向該人償還或收回款項，其程度與該人最初從未收到該款項的程度相同。

(32)本擔保是對根據本擔保條款適用或可能適用的義務和所有責任的持續擔保，並應最終推定為依賴於本擔保而產生。貸方集團任何成員未能或延遲行使任何權利、權力、特權或補救辦法，不得視為放棄該等權利、權力、特權或補救辦法，行政代理對任何權利或補救辦法的單一或部分行使，不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利或補救辦法，任何貸款方與貸方集團任何成員之間的交易過程不得視為放棄該等權利、權力、特權或補救辦法。本協議所允許的貸方集團任何成員的任何行為均不得以任何方式損害或影響本擔保。就本擔保而言，這些義務應包括但不限於借款人對貸款人集團的所有義務，而不管任何第三方單獨或以借款人的名義享有的任何權利或權力。

貸方集團或其中任何一方不得就任何此類義務的無效或不可執行性提出任何索賠或抗辯，任何此類索賠或抗辯均不得減損或影響任何貸方在本合同項下的義務。

(33)這是付款的保證，而不是收款的保證。如果行政代理人根據本擔保的條款向任何信用方提出要求，該信用方應作為債務人直接作為債務人被扣留並約束行政代理人支付本擔保的金額。行政代理因履行或收取本擔保項下的到期款項而發生的所有成本和支出，包括但不限於合理的律師費和支出，應被視為本擔保義務的一部分。

(34)每個附屬擔保人和每個借款人(行政借款人除外)都是借款人的直接或間接全資擁有的國內子公司。每一貸款方明確表示並承認貸方集團向借款人提供的任何財務便利，包括但不限於信貸的擴展，對該貸款方是而且將是直接的利益、利益和優勢。

(35)信用方根據任何有關共同債務人之間的出資權利或其他方面的適用法律對任何其他信用方的付款義務應從屬於該信用方根據本擔保其他條款所承擔的義務的優先付款，並且在支付並完全清償所有該等義務之前，該信用方不得就該權利行使任何權利或補救措施。

第1.z節適用於附屬信用證方的特別規定。根據本協議第6.20節，任何借款人的任何新的國內子公司必須簽署本協議，並向行政代理交付本協議的補充文件，指定該國內子公司為借款人或擔保人。在該新的國內子公司簽署並交付補充書後，該國內子公司應成為指定的借款人或擔保人，併成為本合同項下的貸款方，其效力和效力與最初被指定為借款人或擔保人(視情況而定)和本合同的貸款方的效力相同。任何附加借款人或擔保人作為本協議或任何其他適用貸款文件的一方的補充文件(或與此相關交付的任何貸款文件的任何其他補充文件)的簽署和交付，不應要求本協議的任何其他一方同意。雙方在本協議項下的權利和義務，即使在本協議項下增加任何新的擔保人，仍應保持完全的效力和效力。

第四條。

先行條件

第1.aa節效力的先例條件。本合同擬對現有信貸協議進行的修訂和重述的有效性取決於事先滿足下列各項條件：

(36)行政代理人應已收到下列各項，其形式和實質應令行政代理人滿意：

(1)本正式簽署的協議；

(2)正式籤立的應付票據，其金額為貸款人的循環貸款承諾額，由申請本票的每個貸款人指定；

(三)行政借款人正式簽署的收費函；

(4)行政借款人首席財務官出具的、自協議簽訂之日起指定授權簽字人的證明；

(5)貸方律師致貸款人小組的有利書面法律意見，涵蓋行政代理或所需貸款人合理要求的與貸方有關的事項、貸款文件和擬進行的交易；

(六)正式簽署的週轉貸款初期墊付資金支付協議書和預付款申請書；

(7)由每一信用方的授權簽字人簽署的證書，包括關於該信用方的每一授權簽字人的任職證書，連同適當的附件，其中應包括但不限於以下內容：(A)經該信用方註冊的國務祕書核證為真實、完整和正確的該信用方的註冊證書副本；(B)該信用方章程的真實、完整和正確的副本；(C)該信用方授權執行的決議的真實、完整和正確的副本，該信用方交付和履行貸款單據和銀行產品單據，並在適用的情況下授權本合同項下的借款或擔保，以及(D)要求該信用方具備作為外國公司開展業務的資格的每個信用方所在國家和每個其他司法管轄區出具的良好信譽證明，如果該信用方不具備該資格可合理預期會產生重大不利影響；

(8)借款人及其子公司內部編制的截至2011年3月31日和2011年6月30日的財政季度的綜合財務報表，(B)截至2008年12月31日、2009年12月31日和2010年12月31日的財政年度的經審計的借款人及其子公司的綜合財務報表，以及(C)行政代理可能合理要求的其他財務資料；

(9)每個信用方在其組織狀態下的留置權搜索結果；以及

(10)行政機關可合理要求的所有其他文件，如有要求，須由適當的政府官員或獲授權的簽署人核證。

(13)行政代理人應已收到應支付給行政代理人、行政代理人的附屬公司和貸款人的與本協議的簽署和交付有關的所有費用和合理開支，包括但不限於行政代理人的律師費用和開支。

(14)貸款人集團應已收到令其滿意的證據，證明滿足第4.2節規定的條件，且業務資產、管理、

貸方的經營、財務狀況或前景應自2010年12月31日以來發生，該變化已經或將會產生重大不利影響，貸款人集團應已收到行政借款人的授權簽字人的證書，表明這一點。

(15)貸方集團應已收到令其滿意的證據，證明所有必要的授權均已完全生效，不受任何待決或威脅撤銷或取消的約束，不需要其他同意或批准，且不存在違約，且貸方集團應已收到行政借款人的授權簽字人的證書。

(16)借款人應已建立第6.15節所述的現金管理制度。

(17)行政代理應已收到確認，經各自貸方授權為債務人並將行政代理指定為擔保方的《統一商業代碼融資報表》已在所有適當的司法管轄區正式提交併繼續有效，其格式應令行政代理滿意。

第1.ab節每筆預付款的先例條件。貸款人支付每筆墊款的義務，包括本合同項下的初始墊款(但不包括墊款，墊款的收益用於償還(1)週轉貸款的週轉銀行，(2)代理墊款的行政代理或(3)開證行根據信用證提取的金額)，條件是緊接在墊款之前或同時滿足下列各項條件：

(37)貸方在本協議和其他貸款文件(明確與較早日期有關的文件除外)項下的所有陳述和擔保，按照第5.3節的規定，在預付款生效之前和之後，在該時間應真實和正確；

(38)自20102021年12月31日起，不得有任何已有或可合理預期會有重大不利影響的更改；及

(39)在該項墊款的日期及在該項墊款生效後，並不存在失責行為。

借款人特此同意，本合同項下的任何預付款請求或本合同項下的任何電話預付款請求的交付，應被視為其授權簽字人證明已滿足本節規定的所有條件。儘管如上所述，如果不滿足上述條件或其中任何條件，則必要的貸款人可以根據第11.12條免除這些條件，並且在任何情況下，所需的貸款人都可以免除第4.2(C)節規定的條件。

第一節每份信用證的優先條件。開證行在本協議項下開立每份信用證(包括初始信用證)的義務，須在開具該信用證之前或同時滿足下列各項條件：

(I)貸方在本協議和其他貸款文件(明確與較早日期有關的文件除外)項下的所有陳述和保證，根據

第5.3節在該信用證開立時和在該信用證開立之時作出的，在該信用證開具之前和之後在該時間應真實和正確；

(Ii)自20102021年12月31日起，不得有任何已有或可合理預期會有重大不利影響的更改；及

(3)在該信用證簽發之日及生效後，均不存在違約。

借款人特此同意，本合同項下任何開立信用證的請求的交付應被視為授權簽字人的證明，證明已滿足本條款第4.3條規定的所有條件。儘管如上所述，如果不滿足上述條件或其中任何條件，則必要的貸款人可以根據第11.12條免除這些條件，並且在任何情況下，所需的貸款人都可以免除第4.3(C)節規定的條件。

第五條。

申述及保證

第1.1節一般陳述和保證。為促使貸款人集團訂立本協議，並向借款人發放貸款和簽發信用證，各貸款方特此聲明並保證：

(1)組織；權力；資格。每個信用方及其附屬公司(I)是根據其註冊成立或組建所在國家的法律正式組織、有效存在和信譽良好的公司、合夥或有限責任公司，(Ii)公司或其他公司有權擁有或租賃和經營其財產，並按現在和今後擬開展的方式經營其業務，以及(Iii)具有適當的資格和良好的外國公司或其他公司的信譽，並獲授權開展業務，在其財產的性質或其業務的性質需要這種限制或授權的每個司法管轄區，除非不能合理地預期根據第(Iii)款不符合這種限制或授權會導致實質性的不利影響。

(2)授權；可執行性。每個信用方都有權並已採取一切必要的行動，無論是公司的還是其他的，授權其按照本協議的條款簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一份其他貸款文件，並據此完成預期的交易。本協議和信用證所屬的其他貸款文件均已由該信用證方正式簽署和交付，是該信用方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行。

(3)合夥企業；合資企業；子公司。截至第二第四次修訂日期，除附表5.1(C)-1所披露者外，(I)除附表5.1(C)-1所披露外，除(A)附表5.1(C)-1所列附屬公司及(B)附表5.1(C)-2所列合夥企業及合營企業(非附屬公司)外，無任何信用方或信用方任何附屬公司設有附屬公司，而附屬公司在該附表內列明為境內附屬公司或外國附屬公司；(Ii)除(A)附表5.1(C)-1所列附屬公司及(B)附表5.1(C)-2所列合夥及合營公司(非附屬公司)外，信用方或信用方任何附屬公司均不是任何合夥或合營企業的合夥人或合營公司。附表5.1(C)-1和附表5.1(C)-2為其中所列的每個人列出了一份完整和準確的陳述，內容如下：(I)每個人的所有權百分比

適用的信用方或信用方的子公司；(Ii)每個此等人士註冊成立或組成的州或其他司法管轄區(視情況而定)；(Iii)每個此等人士於第二個第四個修訂日期有資格經營的每個州；及(Iv)每個此等人士在緊接第二個第四個修訂日期之前的五(5)年期間內所使用或在其下進行交易的所有商號、商業風格或商業形式。

(4)股本及相關事項。於第四個修訂日期，各信貸方及其附屬公司於第二個修訂日期的法定股權，以及於第二個修訂日期已發行及已發行的該等股權的股份數目，載於附表5.1(D)。於第二及第四修訂日期已發行及已發行的該等股權的所有股份均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。所有此類股權的發行均未違反證券法、證券、“藍天”或任何適用司法管轄區的其他適用法律。於第二及第四個修訂日期，每一該等信貸方(行政借款人除外)及其每一附屬公司的授權股權由附表5.1(D)所列各方擁有，金額載於該附表，而該等各方(行政借款人除外)的股權描述列於附表5.1(D)。除附表5.1(D)所述外，截至第二修正案第四日，任何信用方或信用方的任何附屬公司均未發行任何可轉換為或可交換其股權的任何股份或證券，亦無任何優先認購權或類似認購權，或任何其他認購或購買權利，或任何購買選擇權，或任何有關發行(或有或有)、或任何性質的催繳、承諾或索償的協議，任何股權或可轉換為或可交換任何股權的任何股票或證券, 在管理借款人的情況下限於A類普通股。除附表5.1(D)所述外，任何信用方或任何信用方的任何子公司不承擔任何義務(或有或有)回購或以其他方式收購或註銷其股權的任何股份，或任何信用方(行政借款人除外)不承擔登記其股權的任何股份的義務，也沒有任何協議限制該信用方或該子公司的任何股權的任何股份的轉讓，僅限於行政借款人的A類普通股，或限制任何借款人的任何子公司的分配能力，向借款人支付股息或其他限制性款項。截至第四修正案之日，獲準A類股東直接或間接擁有和控制行政借款人至少70%(70%)的已發行和已發行A類普通股。

(5)遵守法律、貸款文件和預期交易。本協議和每一份其他貸款單據和銀行產品單據按照各自的條款簽署、交付和履行，以及完成本協議所擬進行的交易，不會也不會(I)違反任何適用法律，(Ii)與任何信用方的公司註冊證書或成立或章程、合夥協議或經營協議項下的規定相沖突，或造成違反或構成違約，或在任何信用方為當事人的任何契約、協議或其他文書項下，或在任何信用方或其任何財產可能受其約束的任何契約、協議或其他文書項下，或(Iii)導致或要求對任何信用方設定或施加任何留置權，但允許留置權除外。

(六)必要的授權。每個信用方和信用方的每個子公司都已獲得了所有必要的授權，所有這些必要的授權都是完全有效的，但貸款文件所考慮的交易除外，即未能獲得此類必要的授權，或此類必要的授權不符合

充分的武力和效果，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。除貸款文件所設想的交易外，這些必要的授權均不是必要授權的設保人的任何懸而未決的或據各貸款方所知的威脅攻擊或撤銷的標的，除非可以合理地預期設保人撤銷此類必要的授權不會產生實質性的不利影響。

(7)物業業權。每個貸款方對其所有庫存和其他重要財產和資產擁有可出售的(就不動產而言)合法所有權或有效的租賃權益，除允許留置權外，這些財產或資產均不受任何留置權的約束。

(8)材料合同。附表5.1(H)載有截至《協定》第四次修正之日的每一份材料合同的完整清單，這些合同的真實、正確和完整的副本(包括其所有修改、重述、續簽和替換)已交付行政代理。附表5.1(H)進一步確定，自協議第四次修訂之日起，需要同意授予行政代理留置權的每一份重要合同，均應享有任何貸款方在該合同項下的權利。任何信用方或信用方的任何附屬公司在其所屬或其任何財產受其約束的任何重要合同項下或在任何重大合同方面均不會違約，而該重要合同一旦終止，可合理地預期會產生重大不利影響。

(9)勞工事務。除附表5.1(I)所述外，自協議第四次修訂之日起，(I)沒有貸方從事任何不公平的勞動行為；(Ii)國家勞動關係委員會沒有針對任何貸方的不公平勞動行為投訴，也沒有因任何針對任何貸方的集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序；及(Iii)並無涉及任何貸方僱員的罷工或停工，除非(就上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所指明的任何事項而言)不能合理地預期會產生重大不利影響。

(10)税收。除附表5.1(J)所述外，法律要求每個信用方及其子公司提交的所有聯邦、州和其他實質性納税申報單已正式提交(或已及時提交延期)，所有此類納税申報單在所有實質性方面都是真實、完整和正確的，所有聯邦、州和其他實質性税目(包括但不限於所有房地產和個人財產税、所得税、特許經營權、轉讓和增值税)、所有一般或特別評估、以及對每個信用方和信用方的每個子公司及其各自到期和應付的任何財產、收入、利潤和資產的其他政府收費或徵費，但對上述任何款項的任何付款除外，該信用方或該子公司(視情況而定)目前正通過適當的程序真誠地提出異議，並已在該信用方或該子公司(視情況而定)的賬簿上就其撥備了符合公認會計準則的準備金。除附表5.1(J)所述外，截至第二和第四修正案日期，任何政府當局均未正式或非正式地提出與任何聯邦、州或其他重大納税申報表有關的重大調整，據各貸款方所知，任何此類調整均不存在任何依據。根據貸方的合理判斷，貸方及其子公司賬面上與税收有關的費用、應計項目和準備金是充足的。除附表5.1(J)所述外，截至第二修正案第四日，沒有任何貸方簽署或向國税局或任何其他政府當局提交任何延長或具有延長任何聯邦、州或其他重要税項的評估或徵收期限的協議或其他文件, 除及時提交的延期和政府當局提出的延期請求外。沒有任何貸方及其

各自的受讓人對以下任何税種負有責任：(I)根據任何協議(包括任何税收分享協議)或(Ii)據各貸方所知，作為受讓人。截至Second Fourth修正案日期，沒有任何貸方同意或被要求根據守則第481(A)節進行任何調整，因為會計方法的改變或其他原因會產生重大不利影響。

(十一)財務報表。借款人已向貸款人提供或已安排向貸款人提供(1)經審計的借款人財務報表，包括資產負債表及收入和現金流量表，該等報表在各重要方面均屬完整及正確，並按照公認會計準則公平地列報借款人於20082019、20092020、20092020及20102021-31兩個財政年度的財務狀況；及(2)未經審計的借款人中期財務報表，該等報表在各重大方面均屬完整及正確，並按公認會計原則公平地列報借款人於20102021-01年度的財務狀況，但須受年終正常調整的規限。20112022和20112022-6-30兩個季度的經營業績和季度業績分別結束。除該等財務報表所披露者外，以及在協議第四次修訂日期前向貸款人提交的預測中所述，截至第四次修訂日期，任何貸款方均無任何重大或有負債，亦無該等貸款方的重大未變現或預期虧損迄今未以書面形式披露予貸款人。

(十二)無不良變化。自20102021年12月31日以來，沒有發生任何已經或可以合理地預期會產生實質性不利影響的事件。

(十三)投資和擔保。截至協議第四次修訂日期，除附表5.1(C)-1和5.1(C)-2披露外，任何貸款方或貸款方的任何附屬公司均不擁有任何人的任何股權，或對任何人有未償還的貸款或墊款，或對任何人的義務提供擔保，但在第5.1(K)節所述財務報表中反映或在附表5.1(M)中披露的除外。

(14)責任、訴訟。截至Second Fourth修正案日期，除正常業務過程中產生的負債和附表5.1(N)所述外，任何貸款方或任何貸款方的任何子公司均無任何重大的直接或或有債務(單獨或合計)，除非在5.1(K)節所述財務報表中披露或提及，或與債務有關。除附表5.1(N)和5.1(Y)所述外，截至第四次修改日，沒有任何訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他任何性質的行動待決，或據信用證各方所知，威脅或影響任何信用方的訴訟、法律或行政訴訟、調查或其他行動。任何信用方的任何子公司或其各自的任何財產(不包括在正常業務過程中發生的工人賠償索賠)可能合理地導致該信用方或子公司對所有信用方及其子公司的總負債超過750,000美元(只要保險提供者沒有拒絕承保)，或導致該信用方或子公司業務運營的任何證明或許可材料的損失。附表5.1(N)和5.1(Y)所披露的訴訟，無論是個別或集體披露的，均不能合理地預期會產生實質的不利影響。

(15)ERISA。截至第四修正案之日，附表5.1(O)列出了(I)ERISA的所有附屬公司和(Ii)所有計劃，並分別列出了所有標題IV計劃、多僱主計劃和退休人員福利計劃。根據行政代理的要求，所有此類列出的計劃的副本，以及每個此類計劃的最新IRS/DOL 5500系列表格的副本，均已

已交付給管理代理。除多僱主計劃外，國税局已根據法典第401節確定每個計劃符合法典第401節的資格，根據法典第501節的規定設立的信託基金已被確定為免税，且未發生任何會導致喪失此類資格或免税地位的情況。各貸款方及各ERISA聯營公司及其各自的計劃實質上均符合ERISA及守則的規定，且並無任何貸款方或其任何ERISA聯營公司就ERISA或守則所指的任何此等計劃招致任何累積的資金短缺。除計劃規定外，任何信用方或據各信用方所知其任何ERISA附屬公司均未向員工作出任何退休或其他福利的承諾。任何信用方或ERISA關聯公司均未因任何此類計劃而向PBGC承擔任何責任(支付未逾期的保費除外)。如果可以合理地預期達到ERISA規定的最低供資標準所需的繳款會產生實質性的不利影響，則《第四章計劃》沒有任何無資金來源的養卹金負債。未發生任何ERISA事件或ERISA第4062(E)節中描述的事件，且就任何計劃而言，該事件仍在繼續。對於任何計劃或任何受託人(如ERISA第3(21)條所定義)或任何計劃的保薦人，不存在任何懸而未決的或據任何貸方所知的威脅索賠(正常過程中的福利索賠除外)、制裁、行動或訴訟。無此類計劃或信託、或利害關係方(如ERISA第3(14)條所界定)或任何受託(如ERISA第3(21)條所界定), 從事非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所定義)，將使任何信用方或其任何ERISA關聯方、根據其設立的任何信託、或任何該等利害關係方或受信人、或處理任何該等計劃或任何此類信託的任何一方的該計劃或任何其他計劃受到ERISA第502節或該守則第4975節對“禁止交易”的實質性處罰或徵税。

(16)知識產權；許可證；認證。除附表5.1(P)所述外，自協議第四次修訂之日起，任何信用方或信用方的任何子公司均不擁有任何註冊專利、商標、服務標記或版權，也沒有任何與上述任何內容相關的待處理的註冊申請。貸方及其子公司的業務運營不需要任何其他專利、商標、服務標誌或註冊版權。除附表5.1(P)所述外，自《協議第四修正案》之日起，貸款方及其子公司的業務運營不需要任何重要的許可證或證明。

(十七)遵紀守法；無違約。每個信用方和信用方的每個子公司均遵守所有適用法律及其公司註冊證書或成立證書、章程或其他規範性文件的所有規定，除非無法合理預期不符合規定會產生重大不利影響，且未發生或未發生任何未得到補救或放棄的事件，其發生或未發生構成違約。

(18)傷亡；拿走財物。自20102021年12月31日以來，貸款方及其子公司的業務或財產均未因任何火災、爆炸、地震、洪水、乾旱、風暴、事故、罷工或其他勞工騷亂、禁運、徵用或沒收財產或任何國內或外國政府或其機構取消合同、許可證或特許權、暴亂、武裝力量的活動或天災或公敵的行為而受到重大不利影響，但不能合理預期具有重大不利影響的任何此類事件除外。

(19)信息的準確性和完整性。由貸方或按貸方指示向貸方提供的與貸方及其附屬公司有關的所有書面資料、報告、其他文件和數據(預測除外)在提供時在所有重要方面都是完整和正確的。任何貸款方目前尚不知道有或可合理預期會產生重大不利影響的任何事實。至於給予貸款人集團的預測、估計及預測，該等預測、估計及預測乃基於貸方當時對業務未來的誠意評估，並理解預測本身的性質是不確定的，亦不能保證該等預測所反映的結果將會實現。貸方在作出此類評估時有合理的基礎。

(20)遵守T、U和X條例。任何信用方或信用方的任何子公司都不主要從事或作為其重要活動之一從事以購買或攜帶為目的的信貸發放業務，任何信用方或信用方的任何子公司都不擁有或目前打算收購T條例、U條例和X條例所界定的任何“保證金證券”或“保證金股票”(在此稱為“保證金股票”)，這違反了T條例、U條例或X條例。貸款的發放或其收益的使用都不會違反或不符合，規則T、規則U或規則X的規定。

(21)償付能力。於第三及第四修正案日期及於貸款文件擬進行的交易生效後，(I)各信貸方的財產(包括來自其他信貸方的所有出資權)按持續經營的公允估值將超過其債務；(Ii)各信貸方的資本不會不合理地小至不足以經營其業務；及(Iii)信貸方不會產生或有意產生超出其到期償付能力的債務。在本節中，“債務”是指對一項債權的任何責任，“債權”應指(A)獲得付款的權利，不論該權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(B)違反履約行為而獲得衡平救濟的權利，如果違約行為產生付款的權利，不論該衡平救濟權利是否已淪為判決、固定的、或有的、成熟的、無爭議的、有擔保或無擔保的。

(22)保險。信用方及其子公司的保險符合第6.5節的要求，且該保險單完全有效。截至協議日期，貸方及其子公司維持的所有保險在附表5.1(V)中有詳細説明。

(23)經紀佣金或裁判員佣金。對於本協議和其他貸款文件的簽署和交付，貸方不會支付任何經紀人或發行人的費用或佣金，貸方也不會因向貸方提供的任何其他服務而支付其他類似的費用或佣金。

(24)不動產。(I)每一貸款方和每一貸款方的每一子公司在本協議第四次修訂之日租賃的所有不動產，以及該不動產出租人的名稱，載於附表5.1(X)-1；(Ii)此類租賃是有效的、可強制執行的，並且是完全有效的。並無任何違約或條件會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成該等租賃項下任何一方的違約，而貸方及其附屬公司已支付該等租賃項下所有到期及應付的租金及其他費用，但無法合理預期會導致重大不利影響的任何違約或條件除外。自協議之日起，每個信用方或信用方的子公司擁有的所有不動產第四項

修訂日期載於附表5.1(X)-2。自協議第四次修訂之日起，除附表5.1(X)-1或2所述外，任何信用方或信用方的任何子公司均不擁有、租賃或使用任何不動產。每個信用方及其子公司對其擁有的所有不動產擁有可交易的費用簡單所有權，其各自擁有的不動產均不受任何留置權的約束，但允許留置權除外。

(二十五)環境事務。

(1)除非附表5.1(Y)特別披露或無法個別或整體合理地預期會產生重大不利影響，否則貸方或其任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(B)已收到任何與環境法有關的索償通知，或(C)知道任何環境法下任何責任的任何根據。

(2)除個別或整體不能合理預期會產生重大不利影響或附表5.1(Y)另有列出的個別情況外，(A)沒有也從未有任何地下或地上儲存罐或任何地面蓄水池、化糞池、坑、坑或瀉湖正在或已經在任何財產上處理、儲存或處置有害物質，而據任何信用方所知，該財產是由任何信用方經營的；(B)據任何信用方所知，目前由任何信用方擁有或經營的任何財產上沒有石棉或含石棉材料；及(C)據信用方所知，在任何信用方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產上，尚未釋放、排放或處置危險物質。

(3)除個別或整體不能合理預期產生實質性不利影響或如附表5.1(Y)另有規定的個別情況外，(I)貸方或其任何附屬公司沒有單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，對任何地點、地點或作業中的任何實際或威脅的危險物質的釋放、排放或處置採取任何調查、評估、補救或反應行動；以及(Ii)產生、使用、處理、搬運或儲存在任何信用方或其任何附屬公司目前或以前擁有或經營的任何財產的所有危險材料，已以合理預期不會導致對任何信用方或其任何附屬公司承擔責任的方式處置。

(26)OSHA。貸款方及其子公司的所有業務均遵守美國勞工部職業安全與健康管理局頒佈的所有適用規則和規定，但無法合理預期會導致重大不利影響的任何違約或條件除外。

(27)信用方名稱。任何信用方或任何信用方的任何子公司在自第二個第四修正案之日起的前五(5)年內沒有更改其名稱，也沒有任何信用方或信用方的任何子公司以任何其他名稱或商品名稱(除“HAVERTYS”以外)進行交易。

(28)《投資公司法》；《公用事業控股公司法》。貸款方或貸款方的任何子公司無需根據1940年修訂的《投資公司法》的規定進行登記，貸款方訂立或履行本協議或發行任何票據均不違反該法案的任何條款，也不需要任何政府或公共機構或機構的同意、批准或授權，或根據該法案的任何條款向其登記。

(29)《愛國者法案》。任何信用方或其任何子公司都不是《與敵貿易法》第2節或與之相關的任何授權立法或行政命令所指的“敵人”或“敵人的盟友”。任何信用方或其任何或其子公司均不違反(A)《與敵貿易法》、(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之相關的任何授權立法或行政命令，或(C)《美國愛國者法》。貸方(I)均不是13224號行政命令第1節所述的被阻止人，或(Ii)據其所知，與任何該等被阻止人進行任何交易或交易，或在其他方面與任何該等被阻止人有關聯。

(30)OFAC。信貸方、信貸方的任何附屬公司、信貸方的任何關聯公司(作為HFC的股東的關聯公司除外)或，據任何信貸方所知，截至修正案第三日為止，作為HFC股東的任何關聯公司(I)是受制裁個人，(Ii)其資產的15%以上在受制裁國家，或(Iii)其運營收入的15%以上來自於在受制裁人或受制裁國家的投資或與受制裁人或受制裁國家的交易。本協議項下任何貸款收益的任何部分不得直接或間接用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務，資助在受制裁個人或受制裁國家的任何投資或活動，或向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》(United States Foreign Corrupt Practices Act)。

(三十一)安全文件。

(1)質押協議有效地為貸款人集團的應評税利益為行政代理設定了抵押品的合法、有效和可強制執行的擔保權益(如質押協議中所定義)，當該抵押品交付給行政代理人時，質押協議應構成質押人在該抵押品中的完全留置權和所有權利、所有權和權益的擔保權益，在任何情況下，質押協議均優先於任何其他人。

(2)為貸款人集團的應評税利益，擔保協議可為行政代理的利益在擔保品上設定合法、有效和可強制執行的擔保權益(如擔保協議所界定的)，當在擔保協議附表3規定的辦事處提交適當形式的融資聲明時，擔保協議應構成設保人對該擔保品(知識產權(擔保協議所界定的知識產權除外)的全部權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下均優先於任何其他人。但第8.3節明確允許的留置權除外。

(Iii)每份證券文件中包含的每一項陳述和擔保在本合同之日和截止之日均真實無誤，如同在本合同之日並截至本合同之日所作的一樣。

(32)清盤原借款人。截至協議日期，哈弗蒂斯企業有限公司和哈弗蒂斯資本公司已被HFC清算和解散，不再存在於任何司法管轄區。

第1.2節與合格信用卡應收賬款有關的陳述和擔保。對於所有符合資格的信用卡應收款，行政代理可依據任何借款基礎證書中的所有陳述、擔保和陳述來確定該等信用卡應收款的分類，並確定該借款基礎證書中所列的信用卡應收款項目符合資格要求。

第1.3節與庫存有關的陳述和保證。對於所有符合條件的庫存，行政代理可以依靠任何借用基礎證書中的所有聲明、保證和陳述來確定此類庫存的分類，並確定該借用基礎證書中列出的哪些庫存項目符合資格要求。

第1.4節陳述和保證的存續。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保應被視為在協議日期和本協議項下每次預付款或開具信用證的日期作出，並應真實無誤，除非先前根據本協議或其他貸款文件的條款履行，以及隨後不適用的範圍(包括與較早日期有關的任何陳述)。根據本協議和其他貸款文件作出的所有陳述和擔保，在貸方集團簽署本協議或其中任何一項、貸方集團任何成員的任何調查或詢問、或根據本協議支付任何預付款或簽發任何信用證時，均應繼續有效，且不會因此而放棄。

第六條。

一般契諾

直至債務得到全額償還之日(未主張的或有賠償和其他在貸款償還後仍未到期和應付的或有負債除外)或借款人不再有權根據本合同借款或獲得信用證的日期(不論借款條件是否已經或可以得到滿足)，以及除非所要求的貸款人事先給予書面同意：

第1.a節保存存在和類似的事項。每一貸方將，並將促使其每一子公司(I)在其公司或組織的司法管轄區內保留和維持其存在、權利、特許經營權、許可證和特權，包括但不限於所有必要的授權，以及(Ii)在其財產的性質或其業務的性質需要此類限制或授權的每個司法管轄區內，有資格並保持有資格和被授權開展業務，除非不具備這樣的資格將不會有合理的不利影響。

第一節b遵守適用法律。每一貸方將並將促使其每一子公司遵守所有適用法律的要求，除非不遵守不會產生實質性不利影響的情況。

第1.c節物業的維護。每一貸方將，並將促使其每一子公司在正常業務過程中保持或安排保持良好的維修、工作秩序和狀況、正常磨損和陳舊設備的處置除外，所有在其業務中使用或有用的財產(無論是擁有的還是租賃持有的)，並將不時進行或導致進行所有必要的和適當的維修、更新、更換、增加、改善和改進。

第一節d會計方法和財務記錄。每一貸方將並將促使其每一子公司維持根據公認會計原則和賬户債務人所要求的任何制度(如聯邦政府成本和會計準則)建立和管理的會計制度，並將並將促使其每一子公司保存充分的記錄和賬簿，這些記錄和賬簿將根據一貫適用的該等會計原則作出完整的分錄，並反映該等會計原則要求反映的所有交易；但該信貸方的獨立註冊會計師認為該信貸方在其財務報告內部控制的有效性方面存在“重大弱點”的結論不應構成違反本節的規定，除非據稱的弱點可以合理地預期會導致實質性的不利影響。

第一節電子保險。每個信用方將，並將促使其每個子公司維持保險，包括但不限於公共責任、財產保險、綜合一般責任、產品責任、業務中斷和忠實範圍保險，其金額和風險與信用方及其子公司同行業和類似規模的公司的慣例相同，來自財務健全和信譽良好的保險公司，其最佳評級為“A-”或更好，且屬於VI或更大規模的類別，或行政代理可接受的其他類型；但如果任何此類保險公司的A.M.最佳評級低於“A-”，則貸方應在九十(90)天內將該保險公司替換為保持A.M.最佳評級為“A-”或更好且屬於VI或更大規模類別的保險公司；此外，如果該保險公司的A.M.最佳評級低於“B”，則應在評級下調後三十(30)天內進行替換。除上述規定外，每一信用方還同意對構成抵押品的所有貨物，包括單據證明的貨物，無論位於何處、儲存中或在運輸中，按與信用方相同的行業和類似規模的公司慣例的金額，進行維護和支付保險。, 財務穩健和信譽良好的保險公司，其A.M.最佳評級為“A-”或更好，且屬於VI或更高的規模類別，或行政代理可以接受，以確保貸款人集團對此類抵押品的利益；但如果任何此類保險公司的A.M.最佳評級低於“A-”，則信貸方應在九十(90)天內將該保險公司替換為維持A.M.最佳評級為“A-”或更好且屬於VI或更大規模類別的保險公司；此外，如果該保險公司的A.M.最佳評級降至“B”以下，則應在評級下調後三十(30)天內進行更換。所有財產保險單應將行政代理人列為損失收款人，所有責任保險單應將行政代理人列為附加被保險人。每一信用證應交付證明所要求的保險有效的保險證書正本，以及令人滿意的貸款人應付損失和適用的附加受保背書。如果任何信用證方未能提供並付款

對於這種保險，行政代理可以由借款人承擔費用購買，但不需要這樣做。每一貸方同意，應行政代理人的要求，迅速向行政代理人交付以任何報告形式向保險公司提交的所有報告的真實副本。

第一節税款和債權的支付。每一貸方將，並將促使其每一子公司支付和解除對其或其收入或利潤或在附加處罰之日之前屬於其的任何財產徵收的所有聯邦、州所得税和其他物質税、評估和政府收費或徵費，以及所有已到期和應支付的勞工、材料和用品的合法債權，以及根據法律對其任何財產具有或可能成為留置權的所有合法債權；除非該等税款、評税、收費、徵款或索償正由適當的訴訟程序真誠地提出爭議，並已在適當的賬簿上為該等税項、評税、收費、徵款或索償預留足夠的準備金，但前提是該等税項、評税、收費、徵款或索償不會成為除準許留置權以外的留置權或收費，且止贖、扣押、出售或類似的法律程序不得已開始，且在開始後的六十(3060)天內不會繼續存在。每個貸方應並應促使其每個子公司及時提交(或獲得延期)聯邦、州或其他重要税務機關要求的所有信息申報單。

第一節來訪和視察。每一信用方將，並將促使其每一子公司在正常營業時間內經合理事先通知，允許行政代理代表(A)在正常營業時間內訪問和檢查信用方及其子公司的財產，(B)檢查並摘錄信用方及其子公司的賬簿和記錄，(C)對信用方及其子公司的庫存和賬目進行評估、實地審查和審計，以及(D)與信用方及其子公司各自的主要負責人討論信用方或該等子公司的業務、資產、與貸方或該等子公司有關的負債、財務狀況、經營結果和業務前景；條件是：(I)如果循環信貸債務總額小於或等於循環貸款承諾總額的10.0%，並且沒有違約事件發生和繼續，則行政代理無權進行現場審計或評估；(Ii)如果循環信貸債務總額超過10.0%，但連續五(5)個工作日小於或等於循環貸款承諾總額的25.0%，並且沒有違約事件發生和持續，行政代理應被允許在隨後的12個月期間進行一次現場審計和一次評估，直至(X)五(5)個營業日後九十(90)天和(Y)循環信貸債務總額小於或等於連續三十(30)個工作日循環貸款承諾總額10%的日期(以較晚者為準), (Iii)如果循環信貸債務總額連續五(5)個營業日超過循環貸款承諾總額的25.0%，且沒有違約事件發生且仍在繼續，則行政代理應被允許在後續十二個月期間內進行最多兩(2)次現場審計和兩(2)次評估，直至(X)該五(5)個營業日和(Y)連續三十(30)個工作日的循環信貸債務總額小於或等於循環貸款承諾總額的25%之日。以及(4)在違約事件持續期間，應允許行政代理在沒有事先通知的情況下，根據其允許的酌情決定權，隨時進行其要求的現場審計和評估；此外，借款人每次實地審計的費用不得超過25,00030,000美元，或每次評估的費用不得超過30,000美元。貸方集團的任何其他成員可自費陪同行政代理對貸款方及其子公司的物業進行任何定期安排的訪問(或在存在違約的任何時間，無論是否定期安排)。

第1.h節故意保留。

第1.ierisa節。每一貸款方應在任何時候就每一貸款方及其關聯公司的計劃及時支付或促使支付符合ERISA規定的最低資金標準所需的捐款；應行政代理的要求，立即向行政代理提供根據ERISA要求提交的與每一貸方及其關聯公司的每一此類計劃有關的任何年度報告的副本；儘快將任何ERISA事件通知行政代理；並應行政代理人的要求，迅速向行政代理人提供行政代理人可能合理地要求的關於任何該等計劃的補充資料。

第1.jLien完美。每一貸款方同意採取行政代理可能合理要求的行動，以完善或繼續完善行政代理(代表貸款人集團併為貸款人集團的利益)在抵押品上的擔保權益。各信用方特此授權行政代理代表該信用方提交任何此類融資聲明，説明抵押品。

第一節抵押品的所在地。除在途庫存和在正常業務過程中出售的庫存外，所有抵押品將始終由貸方保存在附表6.11中規定的貸方的一個或多個營業地點，但在途庫存、美國境內的在途庫存和下列語句允許的除外。未經行政代理事先書面批准，不得將庫存移出附表6.11規定的地點，但下列情況除外：(A)根據第8.7節允許出售或以其他方式處置資產，以及(B)在美國大陸內除第6.11節第一句所規定的地點以外的地點儲存庫存，前提是(I)行政借款人在將庫存儲存在新的地點後至少三十(30)天內向行政代理髮出關於新儲存地點的書面通知，(Ii)貸方集團對該等存貨的擔保權益是並將繼續是一項適當完善的優先留置權，(Iii)任何貸方或行政代理人進入存放該等存貨的場所的權利或從該處移走該存貨的權利均未受到任何限制，(Iv)借款人已盡其合理的最大努力使該等處所的業主及任何將管有該等存貨的受託保管人、倉庫管理人或類似的一方, 簽署抵押品准入協議並將其交付給行政代理人；以及(5)與在該房舍保存的任何抵押品有關的所有可轉讓單據和收據迅速交付給行政代理人，而與在該房舍保存的任何抵押品有關的任何不可轉讓的單據和收據均發給行政代理人並迅速交付給行政代理人。

第1.1節抵押品的保護。保護、儲存、倉儲、保險、搬運、維護和運輸抵押品的所有保險費和費用(包括但不限於任何貸方支付給任何抵押品可能所在的任何場所的房東的所有租金)，以及任何州、聯邦或地方當局對任何抵押品或就其銷售徵收的任何和所有消費税、財產税、銷售税和使用税，應由貸款方承擔和支付。如果貸方未能在到期時及時支付其任何部分，貸款人可以選擇但不被要求為此目的預付基本利率，並直接支付給適當的人。借款人同意按本協議規定的違約率按每日應計利息向貸款人及時償還該基本利率預付款。貸款人為執行或保護抵押品的留置權或權益而可能產生的所有合理費用和支出(包括合理的律師費、法律費用和法院費用)，以及貸款人為執行或保護抵押品的留置權或權利和利益而支付或發生的所有款項

或他們在本協議或本協議雙方之間的任何其他協議下的任何權利或補救措施，或在借款人以違約利率向貸款人支付利息之前將在本協議下進行的任何交易，應被視為借款人在本協議項下對貸款人的債務。該等債務應由貸方的所有抵押品和任何及所有其他抵押品、擔保、資產、準備金或資金擔保，或由貸款人或貸款人從中受益。行政代理或貸款人均不以任何方式對任何抵押品的保管或其任何損失或損壞(除非當任何抵押品由貸款人實際擁有時由其保管)或其價值的任何減值，或對任何倉庫管理人、承運人、運輸代理或其他任何人的任何行為或過失承擔任何責任或責任，但其風險應由貸方獨自承擔。

第1節m賬户的分配和記錄。如果違約事件發生後行政代理人提出要求，各貸款方應為貸款人集團的利益，每天執行並向行政代理人交付所有賬户的正式書面轉讓，其中應包括自上次轉讓之日起創建的所有賬户，以及與之相關的發票或發票登記簿的副本。各信用方應在賬户及其所有付款和收款的所有重要方面保持準確和完整的記錄。

第1節：賬户管理。

(1)行政代理保留在違約事件發生後及在違約事件持續期間通知帳户債務人有關帳户已為貸款人集團的利益而轉讓的權利，並直接以其名義收取帳户，並向借款人收取收取費用及開支，包括律師費。行政代理沒有義務保護、保險、收集或變現賬户或保留賬户中的權利。每一貸方不可撤銷地作出、組成並指定行政代理人為該信用方真實合法的代理人和實際代理人，以在任何支票、票據、匯票或其他付款上背書該信用方的名稱，該支票、票據、匯票或其他付款涉及因其採取上述任何行動而進入該行政代理人擁有或控制的賬户。此外，在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理有權為貸款人集團的利益直接與賬户債務人收集和解決或調整所有爭議和索賠，並按行政代理認為合適的條款和條件折衷金額或延長支付賬户的時間，並向借款人收取欠款、合理費用和支出，包括律師費。

(2)如果賬户包括應付給任何政府税務機關的任何税款的費用，則代表貸款人的行政代理有權憑其全權酌情決定權，為適用貸款方的賬户向適當的税務機關支付税款，並向借款人預付基本税率，以支付這筆税款。如果任何賬户包括應付給任何政府税務機關的任何税款，貸方應通知行政代理，在沒有此類通知的情況下，行政代理有權保留該賬户的全部收益，並且不對任何貸方因銷售和交付創建該賬户而應向任何政府税務機關支付的任何税款承擔責任。

(3)無論是否發生違約，行政代理的任何高級職員、僱員或代理人在通知行政借款人後，有權在此後的任何時間或任何時間，以貸款人或貸款人或貸方的任何指定人的名義，通過郵寄、電話、電報或其他方式核實任何賬户的有效性、金額或其他事項。

否則的話。貸方應與行政代理和貸款人充分合作，努力促進並迅速完成任何此類核實過程。

第1.5節現金管理制度。

(4)自第四次修訂之日起，貸方的每個存款賬户、支出賬户和證券賬户列於附表6.15，該附表指明瞭哪些賬户是存款賬户、集中賬户、支出賬户和排除賬户。

(5)除除外賬户外，每一貸款方應以其名義在現金管理銀行開立一個或多個存款賬户、集中賬户和支出賬户，這些賬户受《控制賬户協議》的約束，其形式和實質應令行政代理人合理滿意(單獨稱為“受阻賬户”，統稱為“受阻賬户”)。除其他事項外，每個此類控制賬户協議應規定，相關現金管理銀行在收到管理代理髮出的通知(“激活通知”)後同意(該激活通知可由管理代理在下列情況下隨時發出)：(I)違約事件已經發生且仍在繼續，或(Ii)連續五(5)個工作日的可獲得性少於(A)5,000,000美元和(B)循環貸款承諾總額的10%(10.0%)中的較大者(前述稱為“激活事件”)，根據管理代理的指示，立即將每個被阻止的帳户中的所有金額轉發給管理代理，並開始從該帳户到管理代理的每日清理過程。如果在發出激活通知後的任何時間，連續六十(60)天的可用性等於或超過(A)5,000,000美元和(B)10%(10.0%)循環貸款承諾總額的較大者，則行政代理應應行政借款人的請求立即通知現金管理銀行，該賬户的每日清償將停止，直到行政代理進一步通知後續激活事件已經發生。

(6)每一貸方均可以其名義保留不受控制帳户協議約束的排除帳户。貸方同意，貸方所有除外賬户和所有其他賬户(被凍結賬户除外)的存款總額在任何時候不得超過任何一個賬户的100,000,200,000美元或所有貸方合計的500,000美元(“門檻金額”)；但在下列情況下，不得僅因所有除外賬户及該等其他賬户合計的存款額超過門檻金額而發生違約事件：(I)超過門檻金額的款額在超過門檻金額的一個營業日內轉入存款賬户或集中賬户，以及(Ii)在該營業日的營業結束時，所有除外賬户及該等其他賬户合計的存款金額不超過門檻金額；此外，上述對任何除外賬户中可維持金額的限制，不適用於僅包含支付截至該日尚未支付的工資和工資税要求所需資金的除外賬户。

(7)每一貸方均可在現金管理銀行以其名義開立一個或多個受控制帳户協議約束的付款帳户。任何貸款方不得在任何確定日期在任何付款賬户中積累或保持超過以下金額的現金：(X)截至該日期該賬户未支付的支票，(Y)截至該日期未支付和支付的工資要求，以及(Z)滿足正常進程所需的金額

適用現金管理銀行截至該日的最低餘額要求。

(8)貸方應採取其控制範圍內的所有步驟，以確保其所有信用卡處理商將所有付款項目轉發至中央賬户。

(9)如果任何信用方(儘管有上述(E)款)在任何時間直接收到任何信用卡應收款的任何匯款，或將收到任何現金、支票、匯票、資金或其他類似的付款項目，涉及或構成對任何及所有賬户和其他抵押品的付款，該信用方應作為行政代理的受託人持有該款項，並應將該匯款與其其他資產分開，並應迅速將其存入存款賬户或集中賬户。

(10)儘管有任何相反的規定，行政代理人應行政借款人的要求，將貸方收取的任何銷售税存入一個單獨的帳户，指定支付給適用的税務機關，而這些金額將不適用於債務。

(11)即使有任何相反的規定，借款人根據任何租賃協議設立的任何存款賬户，如持有該租賃協議所要求的存款，則不受本第6.15節的要求的限制。

第一節進一步保證。應行政代理的要求，各信用方應立即糾正或促使糾正任何票據的開立和發行以及貸款文件(包括本協議)和任何銀行產品協議的執行和交付方面的缺陷，這些缺陷是由於任何信用方或其任何僱員或高級職員的任何行為或不作為而引起的。每一方自費應迅速簽署並向行政代理和貸款人交付，或促使行政代理和貸款人簽署並交付符合或完成貸款文件(包括本協議)和銀行產品文件中貸款方的契諾和協議的所有其他和其他文件、協議和文書，或更正貸款文件或任何銀行產品文件中的任何遺漏，或更全面地説明本文件或任何貸款文件或銀行產品文件中規定的義務，或獲得任何同意。在與此有關的情況下所需或適當的一切，按合理要求而定。

第1.b節經紀人的索賠。每一貸方特此賠償並同意使貸方集團的每一成員免受貸方集團成員因經紀人或任何以類似身份行事的人現在或以後提出的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟原因而可能遭受或發生的任何和所有損失、責任、損害、成本和開支的損害，這些索賠、訴訟、訴訟或訴訟因本協議或任何其他貸款文件或銀行產品文件的簽署和交付或完成本協議或其中預期的交易而產生或與之相關。本第6.17節在本協議終止後繼續有效。

第1.c節賠償。每一貸方應賠償每一受補償人，並使其免受任何及所有費用、損失、負債、索賠、損害及相關開支的損害，包括任何受補償人的任何律師的費用、收費及支出，或任何第三方或任何借款人或其任何附屬公司因下列原因或與下列各項有關或因下列原因而對任何受補償人提出的主張：(I)籤立或交付本協議、其他貸款文件、本銀行產品

本協議、本協議預期的任何其他貸款文件或任何其他文件、貸款文件和貸款或任何銀行產品文件的制定、管理或執行、本協議、任何其他貸款文件、任何銀行產品文件或本協議預期的任何其他協議或票據的任何相關事項、雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議或本協議項下的任何交易。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的任何實際用途或任何擬議用途(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、與上述任何一項有關的調查或程序，不論是基於合同、侵權或任何其他理論，不論是由第三方或任何借款人或其任何附屬公司提出的，亦不論任何受保障人是否為其中一方，但不得向任何受保障人提供該等費用、損失、索償或損害賠償, 債務或相關費用由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定，其原因是(X)該受補償人的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)惡意違反該受補償人在本協議或任何其他貸款文件下的義務。對於任何貸款文件的任何其他一方、任何繼承人、受讓人或第三方受益人，或該人或任何其他通過該當事人提出索賠的其他人，因根據任何貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件進行的任何其他交易的信用被延長、暫停或終止而可能被指控的間接、懲罰性、懲罰性或後果性損害，受賠人不承擔責任或責任。本第6.18節在本協議終止後繼續有效。

第1.d節環境事項。每一貸款方應(A)按照所有環境法進行其經營，並保持和維護其物業，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響；(B)獲得並續展其經營和物業所需的所有環境許可證，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)實施任何適當或必要的調查、補救、移除和響應行動，以維持其財產的價值和適銷性，或以其他方式遵守與其任何財產上、中、下、上、至或附近的任何有害材料的存在、產生、處理、儲存、使用、處置、運輸或釋放有關的環境法，但不要求信用方進行任何此類調查、補救。撤銷或迴應行動的範圍是：(I)貸方已根據GAAP就此類情況對其義務進行善意和正當程序的抗辯，並保留了充足的準備金，或(Ii)未能採取任何調查、補救、移除或迴應行動不能合理地預期會產生重大不利影響。

第一節子公司的電子表格。在協議日期後任何貸款方的任何直接或間接子公司成立或在協議日期後收購任何貸款方的任何直接或間接子公司後三十(30)天內，貸方應酌情(A)如果該子公司是國內子公司，應促使該新子公司為貸款人集團的利益向行政代理提供一份實質上以附件I(各“附錄”)形式的本協議的聯名和補充文件，根據該文件，該新的國內子公司

子公司應同意作為本協議第3條項下義務的擔保人和本協議項下的貸方加入擔保協議、擔保協議的附錄和此類其他擔保文件，以及適當的統一商業法典融資聲明，所有這些聲明的形式和實質均令行政代理合理滿意，(B)促使擁有該子公司的貸款方為貸款人集團的利益向行政代理提供質押協議的補充，根據該補充協議，貸方應質押任何此類國內子公司的100%股權，或65%的有表決權股權，以及100%的無投票權股權。(C)為貸款人集團的利益，向行政代理人提供所有其他文件，包括一份或多份令行政代理人滿意的律師意見，而行政代理人合理地認為就上述文件的形成、執行和交付而言，是適當的。第6.20款中的任何規定不得授權任何信用方或信用方的任何子公司成立或收購任何子公司，除非有明確授權，否則將違反第8條的規定組建或收購該子公司。就本協議而言，根據第6.20款簽署或簽發的任何文件、協議或票據均應為“貸款文件”。

第一節知識產權的維護。每一貸方將，並將促使其每一子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存、更新、全面維持和實施其各自的權利、許可證、許可、特權、特許經營、專利、版權、商標和商品名稱，除非未能維持前述任何規定不能合理地預期會導致實質性的不利影響。

遵守T規則、U規則和X規則。任何信用方或信用方的任何子公司不得主要從事或作為其重要活動之一，以購買或攜帶為目的提供信貸，任何信用方或其子公司不得擁有或收購任何保證金股票。貸款方或貸款方的任何附屬公司不得直接或間接將貸款所得用於購買或攜帶任何保證金股票，或用於減少或註銷最初因購買或攜帶保證金股票而產生的任何基金債務，或用於可能構成本次交易的任何其他目的信貸，但在行政代理收到任何該等股份回購通知後，根據第8.4節允許進行的構成股份回購的限制性付款除外。每個信用方將，並將促使其每個子公司遵守法規T、法規U和法規X以及聯邦儲備系統理事會的任何其他法規的要求，以及《交易法》和美國證券交易委員會頒佈的規則的要求，或當時生效的任何類似的聯邦法律，在每種情況下，目前有效的或以後可能生效的相同法律。如果管理代理人提出要求，貸方及其子公司應向行政代理人提供(I)符合U規則中所指的聯邦儲備表U-1要求的一份或多份聲明，以及(Ii)證明其符合保證金規定的其他文件，包括但不限於, 律師在形式和實質上令行政代理人滿意的意見。

第1.h節知識產權質押。如果在任何時候(A)在根據第8.10條允許的售後回租交易中，(1)在第三個第四個修訂日期之後出售和回租的所有物業的總購買價格，加上(2)在第三個第四個修訂日期之後發生的允許房地產融資的未償還本金總額，加上(3)在第三個第四個修訂日期之後發生的房地產交換淨值等於或超過

如果(A)借款人的貸款總額為100,000,000美元，且(B)可用金額為20,000,000美元或少於20,000,000美元，則在行政代理提出要求後三十(30)天內，借款人應(並應促使其子公司)質押其所有知識產權(定義見擔保協議)，並應簽署並向行政代理提交與此相關的擔保協議和其他擔保文件、官員證書和法律意見的相關修訂。

第1.a節收盤後。在第四修正案日期之後的30天內(或行政代理同意的較長期限內)，行政代理應收到來自阿拉巴馬州、阿肯色州、佛羅裏達州、佐治亞州、印第安納州、堪薩斯州、肯塔基州、路易斯安那州、密蘇裏州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州、田納西州、德克薩斯州和弗吉尼亞州的行政借款人的良好信譽證書。

第七條。

信息契約

除非貸方事先書面同意，否則貸方將向貸方集團的每一成員提供或安排提供以下物品，直至債務得到全額償還(未主張的或有賠償責任和其他未到期和應支付的債務除外)或借款人根據本協議不再有權借款或已簽發信用證之日(無論借款條件是否已經或可以得到滿足)；但行政借款人可自行選擇將第7.1、7.2和7.3節所述的物品交付給行政代理人，並指示在IntraLinks®或任何類似網站上張貼該等物品供出借人查看，或通過電子郵件將該物品發送給出借人，行政代理人應在行政借款人向其交付後的一段合理時間內郵寄或通過電子郵件發送該等物品，該郵寄或通過電子郵件發送應構成將該等物品交付給出借人：

第1.b節月度和季度財務報表和信息。

(A)借款人每年1月、3月、6月和9月財政月份最後一天後的(X)四十(40)天內，借款人每個12財政月最後一天後的六十(60)天內，以及借款人每個其他財政月最後一天後的三十(30)天內，借款人及其附屬公司在該財政月結束時的資產負債表，以及截至該財政月最後一天的該財政月和財政年度至今期間(自協議日期開始)的有關損益表，財務報表應以比較形式列出下列數字：(I)上一會計年度該月末和上一會計年度該月份的數字，以及(Ii)借款人及其子公司根據第7.5(D)節向行政代理提交的預測和預測中所包含的數字，所有這些數字均應與其他貸方合併，並應由行政借款人的授權簽字人證明其認為在所有重要方面都是完整和正確的，並按照公認會計原則公平地呈現貸方的財務狀況。在該期間結束時、該期間的經營結果以及截至該期間最後一天的一年中已過去的部分(自協議日期開始)，

僅限於正常的年終調整和缺少腳註。儘管有上述規定，除非(I)(A)在該月內所有循環貸款、週轉貸款、代理墊款和超支的本金總額連續五(5)個工作日超過15,000,000，18,000,000美元，或(B)在該月的任何一個營業日，所有未償還信用證債務的總額超過15,000,000，18,000,000美元，否則不需要根據第7.1(A)條交付月度財務報表，除非(I)(A)該月內所有未償還的循環貸款、週轉貸款、代理墊款和超支的本金總額超過15,000,000，18,000美元，或(Ii)違約事件已經發生並且仍在繼續；但此後，如果所有循環貸款、循環貸款、代理墊款和透支的未償還本金總額連續六十(60)天為零，且所有信用證債務的未償還總額不超過15,000,000，18,000,000美元，則不再要求交付此類月度財務報表。

(40)在借款人每個財政年度的每個財政季度最後一天之後的四十五(45)天內(或僅就截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的財政季度而言，允許借款人向美國證券交易委員會報告其季度財務報表的較晚日期，以實施證券交易委員會為應對冠狀病毒病的潛在影響而發佈的新聞稿，但不得超過該財政年度每個財政季度的最後一天、借款人及其子公司在該財政季度結束時的資產負債表)，以及該會計季度的相關損益表和相關現金流量表，財務報表應以比較形式列出(I)上一會計年度該會計季度結束時和上一會計年度該會計季度的數字，以及(Ii)借款人及其子公司根據第7.5(D)節向行政代理提交的預測和預測中所載的數字，所有這些預測和預測均應與其他貸方合併，並應由行政借款人的授權簽字人證明其認為：在所有重要方面完整和正確，並按照公認會計原則公平地列報貸方在該期間結束時的財務狀況和該期間的經營結果，僅受正常的年終調整和沒有腳註的限制。

第1.c節年度財務報表和信息；會計師的意見。借款人每一會計年度結束後九十(90)日內，借款人及其子公司該會計年度末經審計的資產負債表以及該年度相關的經審計的損益表和留存收益表以及相關的經審計的現金流量表，均應與其他貸款人合併，並連同借款人及其子公司截至該年度末的未經審計的綜合資產負債表和借款人及其子公司的相關未經審計的綜合損益表。就合併財務報表而言，應以比較形式列出(I)借款人及其子公司根據第7.5(D)節向行政代理提交的預測和預測中所載的上一年度末和上一年度的數字，並應附有一份令行政代理滿意的公認地位的獨立註冊會計師的意見，説明此類經審計的財務報表在所有重要方面都是不合格的，並按照公認會計準則編制，沒有任何“持續經營”或類似的限制、例外或解釋，也沒有關於這種審計範圍的任何限制或例外；但借款人的獨立註冊會計師得出的結論是，任何借款人在其財務報告內部控制的有效性方面存在“重大弱點”，不應構成違反本節的規定，除非據稱的弱點可以合理地預期會導致重大不利影響。

第1.d節合規證書。在根據第7.1節和第7.2節提供財務報表時，合規性證書：

(1)列出在該期間結束時確定貸方是否遵守《財務公約》要求所需的算術計算，但前提是該《財務公約》適用於該期間；

(2)説明自借款人在協議日期交付經審計的財務報表之日起，公認會計準則或其應用是否發生任何變化，如果發生變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；以及

(3)述明盡其所知，在該期間終結時並無失責發生，或如有失責發生，則披露每項失責及其性質、何時發生及該失責是否持續，並指明借款人已就該失責採取或擬採取的行動。

第1節會計師的電子訪問權限。每一貸方授權行政代理在事先通知行政借款人的情況下，行使其允許的自由裁量權，直接與貸方及其子公司的獨立公共會計師的高級審計合夥人溝通，並授權這些會計師向行政代理披露與年度審計有關的任何和所有財務報表以及任何管理信函的副本。在協議日期或之前，貸方應向其獨立的公共會計師遞交一封信，授權他們遵守本第7.4節的規定。為免生疑問，獨立公共會計師拒絕或未能向行政代理披露任何信息，不構成對本協議的違反。

第1.f節附加報告。

(41)行政借款人應向行政代理人交付(I)截至上一財政季度、月或周(視屬何情況而定)最後一天的借款基礎憑證，其形式應令行政代理人滿意；(Ii)經行政代理人根據現場審計或審查修改的符合過去慣例的庫存狀況報告；(Iii)截至該日期的信用卡應收賬款狀況報告或報表；列明信用卡應收賬款自銷售日期起計不超過五天的賬齡餘額及(Iv)於該日期的合資格應收賬款賬齡，每種情況下均附有合理詳細的證明文件及時間表，以確認該等計算。上述證書和報告應由行政借款人在每個財政季度結束後三十(30)天內每季度提交給行政代理，但如果可獲得性小於或等於(X)循環貸款承諾總額的50%(50.0%)和(Y)30,000,000美元(“季度報告門檻”)中的較大者，則行政借款人應在每個財政月結束後十五(15)天內每月將上述證書和報告提交給行政代理。如果可獲得性小於或等於循環貸款承諾總額的(X)15%(15.0%)和(Y)9,000,000美元(“每月報告門檻”)中的較大者，則行政借款人應在每個財政周結束後三(3)個工作日內每週向行政代理交付上述證書和報告；在每種情況下, (A)直至可獲得性連續六十(60)天超過每月報告閾值(在此期間，行政借款人應在每個財政月結束後十五(15)天內每月向行政代理交付上述證書和報告)，或(B)直至可獲得性已連續六十(60)天超過季度報告閾值(此時，上述證書和報告應在此後

由行政借款人在每個財政季度結束後三十(30)天內每季度向行政代理交付)。

(42)在收到後，信貸方應立即向貸款人集團提交信貸方及其子公司的獨立公共會計師向任何信貸方或其子公司提交的與其審計委員會有關的、與信貸方及其子公司的任何年度或中期審計有關的所有所需通信的副本。[故意省略].

(43)在每個財政月結束後十五(15)天內，或行政代理人合理要求的更頻繁時間內，行政借款人應向行政代理人和貸款人提交一份截至上一財政月最後一天或行政代理人合理要求的其他日期的清單報告，其格式應令行政代理人滿意，並列出借款人所有存貨的分類細目，包括但不限於確保其他貿易或供應商債務的存貨，以及無任何留置權(允許留置權除外)的存貨。[故意省略].

(44)在每個財政年度結束後五十(50)天內，貸方應向貸款人集團提交將提交給行政借款人董事會的預測和假設，其中應包括按季度計算的12個月損益表、資產負債表和可獲得性預測。

(45)在本條第7條其他部分未涉及的範圍內，貸方應在發送後立即將任何貸方或任何此類子公司向證券交易委員會或任何國家證券交易所提交的所有財務報表、報告和其他信息的副本提交給行政代理和貸款人；但如果貸款人可以在行政借款人的網站上註冊，以便在前述內容可用時接收電子郵件警報，則借款人已履行交付該等報告、委託書和其他材料的義務。

(46)如果《公認會計原則》在20102021-12月31日之後發生重大變化，影響第7.1節和第7.2節所述財務報表的列報，則除交付此類財務報表外，在要求交付此類財務報表的當天，貸方應提供必要的調整和調整，以使借款人和每一貸款人能夠確定是否遵守《財務公約》，如果此時《財務公約》適用，則所有這些調整和調整均應按照一貫適用的《公認會計準則》確定；但如果當事各方已同意根據公認會計原則中的此類重大變化修改《財務公約》，則無需執行上述規定。

(47)貸方應不時並及時地應每項請求，並應促使其子公司代表貸方集團向行政代理提交關於貸方身份的文件和其他證據，或貸款人或行政代理可能隨時要求的其他文件或信息，以使貸方或行政代理能夠核實貸方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於美國聯邦法典第31編第5318節的《美國愛國者法》第326條。

(48)應每項請求，貸方應不時並迅速地安排其子公司代表貸款人集團向行政代理交付下列文件

數據、證書、報告、報表、律師意見、文件或有關貸方、該等子公司或其中任何機構的業務、資產、負債、財務狀況、預測、經營結果或業務前景的進一步信息，可由行政代理合理要求。

第一節訴訟通知和其他事項。

(I)在任何信用方獲悉任何針對信用方、信用方的任何子公司或任何財產的訴訟、訴訟、政府調查或仲裁程序的發起或書面威脅後(在任何情況下，在三(3)個工作日內)，根據該信用方的合理判斷，該訴訟、訴訟、政府調查或仲裁程序將使任何信用方或信用方的任何子公司承擔總額超過1,000,000,000美元的責任，該信用方應將此事通知貸款人集團。貸方應提供貸方集團或其任何一方可能合理要求的有關該等事項的補充信息。

(Ii)立即(無論如何，在三(3)個工作日內)在任何信用方或信用方的任何子公司的融資債務違約發生後(無論任何信用方是否已收到任何其他人的通知)，該信用方應將其發生的情況通知貸款人；

(Iii)在任何信用方收到關於任何信用方或代表信用方資產庫存或重要部分資產的任何附屬公司的任何財產的待決程序懸而未決的通知後(無論如何，在三(3)個工作日內)，該信用方應將這一情況通知貸款人；

(4)在任何信用方收到任何合理地可能導致重大不利影響的事件的通知後(無論如何在三(3)個工作日內)，該信用方應將該事件的發生通知貸款人；

(V)在任何(I)任何貸款單據違約或(Ii)任何其他協議(第7.6(E)條第(I)款或第7.6(B)節提及的協議除外)下違約，或任何貸款方或貸款方的任何附屬公司的財產受其約束而合理預期會產生重大不利影響的情況下，立即立即發生(且無論如何在三(3)個工作日內)。則信用證各方應將其發生的情況通知貸款人集團，在每種情況下提供其細節，並具體説明擬對其採取的行動；

(Vi)在任何ERISA事件或非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節或本守則第4975節所定義)發生後，或就任何貸款方或其任何ERISA關聯方的任何計劃或就任何此類計劃開始或威脅開始任何訴訟或就該計劃點名該計劃或任何此類計劃的受託人(正常業務過程中的利益索賠除外)，貸方應立即(但無論如何在五(5)個工作日內)就該計劃或非豁免的“禁止交易”(該術語在ERISA第406節或本守則第4975節中定義)立即通知行政代理和貸款人。

(G)應行政代理人的要求，在2011年11月30日之後的六十(60)天內和此後循環貸款承諾未清償的每年11月30日內，貸方應不時提供貸款文件附表的更新或補充，以糾正陳述和保證所需的程度

自適用的11月30日起包含在該等減讓表相關的適用章節中，但不影響其中對“協議日期”或“第二次修改日期”的任何提及，並在每種情況下適當地標記以顯示其中所作的更改；但此類減讓表的此類補充僅供參考，不得被視為修正或修改本協議，或導致放棄本協議項下的任何違約。

第八條。

消極契約

直至債務全額清償之日(未主張的或有賠償和其他在還貸期間仍未到期和應付的或有負債除外)，或直至借款人不再有權根據本合同借款或取得信用證之日(不論借款條件是否已經或能夠得到滿足)，以及除非所要求的貸款人事先給予書面同意：

第1.6節有資金的債務。任何信用方都不會，也不會允許其任何子公司創造、承擔、招致或以其他方式成為或繼續對任何有資金的債務承擔義務，或允許其成為未償還債務，除非：

(1)本協議項下的融資債務(包括因承諾增加而產生的任何融資債務)、其他貸款文件和銀行產品文件；

(2)在《協定》第四修正案之日存在的附表8.1所述的出資債務，以及不增加其未償還本金金額(緊接在該等再融資、續期或替換生效之前)或縮短其到期日或加權平均壽命的任何再融資、續期或替換；

(3)貿易在構成融資債務、貿易或應付帳款和/或類似債務以及應計費用的範圍內，借款除外；

(4)貸款方或貸款方的任何子公司的擔保債務，如無擔保或由許可留置權定義(包括但不限於資本化租賃債務)(包括但不限於資本化租賃債務)所述的許可留置權擔保的債務，在任何時候不得超過本條(D)項下的未償還本金總額100,000,000美元；但在第二個第四修正案日期之後的任何財政年度，此類擔保債務不得超過25,000,000美元；

(五)第8.2條允許的擔保；

(6)允許房地產融資和債務8.10節允許的售後回租交易產生的基礎債務；但條件是(1)第8.10節允許的售後回租交易中在第二個第四個修訂日期之後出售和回租的所有物業的總購買價格(不包括2020年的售後回租交易)，加上(2)第二個第四個修訂日期之後發生的允許房地產融資的未償還本金總額，加上(3)第二個第四個修訂日期之後產生的房地產交換淨值合計不超過1億美元；

(7)任何信用方欠另一信用方的無擔保融資債務；但這種融資債務應以質押給管理人的公司間票據為證據

根據《質押協議》或此類其他質押協議，在形式和實質上合理地令行政代理滿意；

(8)非投機目的的銀行產品項下的義務；

(9)向借款人或其任何附屬公司提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的融資債務(包括為該人的利益而提供的信用證、銀行擔保或類似票據方面的債務)，每一種情況下都是在正常業務過程中對該人承擔的償還或賠償義務；

(十)銀行或者其他金融機構兑現支票、匯票或者類似票據，在正常業務過程中或者其他現金管理業務中出現資金不足而產生的融資性債務；但這種融資性債務應當在產生之日起十(10)個工作日內消滅；

(十一)由保險費融資構成的融資債務；

(12)融資債務，包括在本協議生效之日生效的《零售商購買協議》第8節所述類型的沖銷債務。

借款人將不會，也不會允許其任何附屬公司發行任何優先股或其他優先股權益，而該優先股或其他優先股權益(I)到期或可根據償債基金債務或其他方式強制贖回，(Ii)可或可能由借款人或該附屬公司根據其持有人的選擇全部或部分贖回或贖回，或(Iii)可根據其持有人的選擇就債務或無償債、債務、優先股或本段所述的任何其他優先股權益進行轉換或交換。

第1.a節保證。任何信用方都不會，也不會允許信用方的任何子公司在任何時候擔保、訂立或承擔任何擔保，或對任何擔保負有義務，或允許任何擔保未付，但以下情況除外：(A)對義務的擔保，(B)任何信用方對任何其他信用方的義務的擔保，(C)在正常業務過程中對票據的背書，(D)構成第8.5條允許的投資的擔保，以及(De)任何信用方根據與第8.1(E)條允許的交易相關的任何其他信用方協議所承擔的義務的擔保。

第1.b節留置權。任何信用方都不會，也不會允許信用方的任何子公司直接或間接地對其任何不動產或非土地財產、現在擁有的或以後獲得的任何不動產或非土地財產設立、承擔、招致或允許存在任何留置權，除非(I)允許留置權和(Ii)在允許房地產融資和回租交易中融資的房地產留置權，只要該留置權不延伸到抵押品，如第8.1(F)和8.10條所允許的。

第1.c節限制付款。任何信用方不得，也不得允許信用方的任何子公司直接或間接宣佈或進行任何限制性付款，或為任何此類目的撥備任何資金，但應計(但不以現金支付)的普通股股息或實物支付的普通股股息或使持有人有權獲得可轉換為普通股的額外普通股或優先股股息，或應計(但非現金支付)或實物支付的優先股股息除外；但條件是：(A)行政借款人的子公司可向任何貸款方進行限制性付款，以及(B)行政借款人可在以下情況下進行限制性付款：

在這種受限制的付款生效之前和之後遵守例外條件。

第1.dInvestments節。任何貸款方都不會，也不會允許貸款方的任何子公司進行投資，除非(A)任何借款人可以購買或以其他方式收購和擁有，並可允許其任何子公司購買或以其他方式收購和擁有現金等價物，但須遵守為貸款人集團的利益而以行政代理為受益人的控制協議，或受為貸款人集團的利益的行政代理的完善留置權的約束；(B)借款人可在協議第四修正案日期持有已存在的投資，如附表5.1(C)-2所述；(C)只要不存在違約，借款人可以將其逾期的任何賬户轉換為適用賬户債務人的票據或股權，只要行政代理為貸款人集團的利益對該等股權或票據擁有優先擔保權益，而留置權在該賬户轉換為股權或票據的同時完善；(D)貸方及其附屬公司可根據第6.20節和第8.7(I)節的規定持有其各自附屬公司在協議第四次修訂之日存在的股權及其在協議第四次修訂日之後創建的子公司的股權；(E)在不限制第8.2節的情況下, 任何信用方和任何其他子公司可以對任何其他信用方進行投資；但非信用方的子公司以融資債務的形式對信用方進行的任何投資必須服從按照行政代理滿意的條款和條件全額支付之前的義務；(F)信用方可以持有因非出於投機目的而訂立的對衝協議而產生的投資，並得到行政代理的批准；(G)信用方可以根據第8.7(D)條允許進行收購；(H)貸方可持有債務工具，作為第8.7(B)條允許的任何資產出售的部分代價；及(I)對作為合資企業一部分設立的個人的投資，總金額不超過250,000500,000美元。

第1節eApiliate交易。任何信用方不得，也不得允許信用方的任何子公司與任何關聯方簽訂或成為任何協議或交易的一方，除非(A)如附表8.6所述，(B)符合適用信用方或子公司業務的合理要求，並按不低於該信用方或該子公司在與非該關聯方或該子公司的關聯方的可比公平交易中獲得的公平合理的條款，或(C)第8.1條、8.2條、8.4條或8.5條所允許的。

第一節清算；所有權、名稱或年份的變更；資產的處置或收購。任何信用方不得或不得允許任何附屬公司在任何時間：

(13)清算或解散自己(或遭受任何清算或解散)或以其他方式結束業務，但行政借款人的任何子公司可以依照適用法律清算或解散自己；但如果該子公司也是借款人，則該子公司的所有抵押品均分配給與該清算或解散有關的另一借款人；

(14)在單一交易或一系列有關交易中出售、租賃、放棄、移轉或以其他方式處置任何資產、財產或業務，但(I)在正常業務過程中按其公平市價出售存貨，(Ii)在正常業務過程中使用或消耗的實物資產，(Iii)出售或以其他方式處置陳舊設備，(Iv)出售、轉移或處置資產，但就本條第(Iv)(A)款而言，就該等出售而支付的總代價除外，從第二第四修正案之日起及之後的轉讓和處置不得超過50,000,000美元，(B)必須支付至少25%(25%)的對價

以現金形式(代價的剩餘部分將作為賣方票據提供)，(C)100%不會發生任何違約或違約事件，並且不會因此而繼續或導致違約或違約事件，以及(100%D)任何借款人或其任何子公司從此類出售、轉讓或處置中收到的現金收益淨額，在生效後，不得發生超支，也不能用於預付第2.6節要求的貸款，(V)第8.10節允許的售後回租交易，(Vi)因事故或譴責而產生的財產或資產處置，(Vii)任何貸款方或任何附屬公司將財產或資產處置給貸款方，以及(Viiviii)根據任何允許的售後回租交易，將借款人所擁有的不動產替換或交換為借款人租賃的不動產，只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約事件不會繼續或由此導致，(B)不會發生或未支付超支，(C)在第8.10條允許的第二個第四修正案日期之後，所有出售和回租的物業的總購買價格，加上(2)在第二個第四次修訂日期後發生的允許房地產融資的未償還本金總額，加上(3)在第二次第四次修訂日期後發生的房地產交易淨值合計不超過1億美元；

(15)在FirstFourth修正案日期之後成為任何第三方的合夥人或合資企業，涉及對任何第三方進行任何投資(第8.1條允許的範圍除外)，或就任何重大合資企業達成書面合夥或合資協議；

(16)收購(I)任何人、(Ii)任何人的全部或任何重要部分的資產、財產或業務、(Iii)任何房地產或(Iv)構成任何人的業務的分部或營運單位的任何資產，但(X)收購或承擔房地產租契，只要該等租賃土地是作為Hverty商店或倉庫經營的，(Y)收購其他資產、股票或業務，但就本條(Y)而言，在符合上述取得或假設生效前後的例外條件的情況下，以及(Z)就任何準許的售後回租交易而言，(1)根據任何準許的售後回租交易的條款回購任何租賃的不動產，而該等不動產是因該等財產的傷亡或譴責而導致的，或(2)借款人所擁有的不動產被替換或交換為借款人根據該條文所租賃的不動產，只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或導致，(B)不得發生或未清償任何超支，(C)(A)根據第8.10節允許的售後回租交易中在第一個第四個修訂日期之後出售和回租的所有物業的總購買價格，加上(B)第一個第四個修訂日期後發生的允許房地產融資的未償還本金總額，加上(C)第一個第四個修訂日期後產生的房地產交換淨值合計不超過1億美元；

(十七)與他人合併、合併；但條件是：(I)只要行政借款人是其參與的任何合併的尚存實體，任何借款人可併入任何其他借款人；(Ii)只要借款人是合併後的存續實體，任何擔保人可併入任何借款人；及(Iii)只要擔保人是合併後的存續實體，任何擔保人可併入任何其他擔保人；(Iv)非借款人或擔保人的任何子公司可併入任何借款人或擔保人，只要該借款人或擔保人(視屬何情況而定)是合併後的存續實體，(V)任何非借款人或擔保人的附屬公司可合併為非借款人或擔保人的任何其他附屬公司；

(18)更改其法定名稱、註冊狀態或組成或結構，而不至少提前三十(3010)天書面通知行政代理，並遵守貸款人與此有關的所有合理要求，範圍是與維持抵押品留置權的優先權和完善性有關的要求；

(十九)會計年終由截至十二月三十一日的會計年度變更；

(20)對會計處理或報告做法作出重大改變，但公認會計原則要求或允許的除外；

(21)設立任何附屬公司；但任何借款人或任何借款人的任何附屬公司均可設立全資擁有的境內附屬公司，只要該借款人及其附屬公司符合第6.10及6.20節的規定；或

(22)如果借款人在任何財年關閉門店的總數(扣除該財年新開的門店)超過上一財年最後一天門店總數的10%(10%)，則關閉任何門店；但借款人在2020年3月15日至2020年12月31日期間暫時關閉長達一百二十(120)天的門店，應被視為就前述公約而言已開業。

第1.7節固定收費覆蓋率。僅在可獲得性低於(A)5,000,000,000美元或(B)循環貸款承諾總額的10%(10.0%)兩者中較大者的範圍內，貸款方及其子公司應在合併的基礎上，在行政代理收到財務報表的最近一個會計月結束時，維持不低於1.00：1.00的固定費用覆蓋率。

第1.8節經營業務。貸款方不得從事與貸款方及其子公司在《協議第四修正案》之日開展的業務有實質性不同的任何業務，也不得從事與其合理相關、互補、附屬或附帶的任何業務。

第1.9節銷售和回租。任何信用方不得，也不得允許信用方的任何子公司直接或間接地與任何第三方訂立任何安排，根據該安排，該信用方或該子公司(視情況而定)將出售或轉讓任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，並且該信用方或該附屬公司(視情況而定)屆時或以後應將該信用方或該附屬公司打算用於與出售或轉讓的財產實質上相同的目的或用途的該財產或其任何部分或其他財產作為承租人進行租賃或租賃(每次此類交易稱為“回租交易”)；但借款人可從事(X)售後回租交易，只要(A)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會繼續或導致，(B)在生效後不會出現或未清償超支，以及(C)在該等買賣回租交易(不包括2020年售後回租交易)中，(1)在第二第四修正案日期後出售及回租的所有物業的總購買價格，加上(2)第二第四修正案日期後產生的準許房地產融資的未償還本金總額，加上(3)於第二個第四修正案日期後產生的房地產交換淨值合計不超過100,000,000美元及(Y)2020年售後回租交易。

第1.10節修訂和豁免。信用方不得，也不得允許信用方的任何子公司(A)對信用方或適用的子公司或貸款人集團的任何成員的權利、其章程或公司成立證書以及章程、合夥協議或其他管理文件進行任何修訂，或同意或接受任何豁免，(B)允許任何重大合同在規定的到期日之前被取消或終止，如果取消或終止可能合理地導致重大不利影響，或(C)進行任何修訂，或同意接受任何實質性合同或任何房地產租賃的放棄；但未經行政代理人同意，借款人可(A)修改已交付抵押品訪問協議且該地點庫存價值至少為650,000,750,000美元的房地產租約，只要任何此類修改或修改不影響(I)行政代理人對抵押品的訪問權，(Ii)房東留置權的從屬和放棄，或(Iii)行政代理人接收通知和補救違約的權利，以及(B)修改該地點庫存價值低於750,000美元的所有其他房地產租賃。

第1.11節ERISA責任。任何貸方不得未能滿足ERISA和《守則》適用的最低籌資要求，而不考慮任何豁免，且只要其任何計劃的資產少於足以提供此類計劃下應支付的所有應計福利的金額，貸方應作出必要的貢獻，以達到《守則》規定的最低籌資標準(基於借款人當前的精算假設)。貸方不得、也不得導致或允許任何ERISA附屬公司(A)導致或允許發生任何可合理預期導致根據守則第412或430條或ERISA第302、303或4068條實施留置權的事件，或(B)導致或允許發生ERISA事件，只要該ERISA事件可合理預期具有重大不利影響。

第1.12節提前還款。任何信用方不得，也不得允許信用方的任何子公司以任何方式預付、贖回、作廢或購買，或為前述任何目的存放或預留資金，就任何基礎次級債務的本金支付任何款項，或就任何基礎次級債務的利息支付任何款項，除非借款人可以(I)根據本協議允許的任何基礎次級債務工具的條款定期支付所需的本金或利息，(Ii)就債務支付，包括本合同允許或要求的預付款，(Iii)償還與其他基礎次級債務再融資的基礎次級債務(根據本協議提供資金的貸款除外)，只要再融資(A)不縮短此類基礎次級債務本金的加權平均壽命或到期日，以及(B)其他條件至少與正在再融資的基礎次級債務整體而言對借款人和貸款人的條款一樣優惠，(Iv)在出售按第8.7節準許的處置方式如此出租或質押的資產時，償還第8.10節所準許的售後回租交易及準許房地產融資所產生的租賃責任，及(V)償還欠任何信貸方的任何公司間融資性次級債務。

第1.13節消極承諾。任何信用方不得，也不得允許任何信用方的任何子公司直接或間接地訂立、招致或允許存在任何協議，該協議禁止、限制或強加任何條件：(A)信用方或任何子公司有能力對其任何資產或財產創建、產生或允許任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或(B)任何子公司就其股權支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款的能力，或擔保借款人或任何其他附屬公司的融資債務，或(C)任何附屬公司將其任何財產或資產轉讓給任何借款人或該借款人的任何附屬公司的能力；但(I)上述規定不適用於法律或本協議或任何其他貸款所施加的限制或條件

(Ii)上述條款不適用於在出售前出售附屬公司的協議所載的慣常限制及條件，惟該等限制及條件只適用於已出售的附屬公司，且根據本協議可進行此類出售；(Iii)條款(A)及(C)不適用於任何與有擔保融資債務有關的協議所施加的限制或條件，或不適用於本協議所準許的任何回售交易，前提是該等限制及條件只適用於為該等融資債務作擔保的物業或資產，而不適用於抵押品；及(Iv)(A)條款不適用於限制轉讓的租約慣常條款。

第九條。

默認設置

第1節：iEvents of Default。下列每一項均構成違約事件，不論該事件的原因為何，亦不論該事件是自願或非自願的，或是根據法律的施行或任何法院的任何判決或命令或任何政府或非政府機構的任何命令、規則或條例而發生的：

(1)根據本協議、任何其他貸款文件或任何銀行產品文件就貸款人集團對衝協議作出的任何陳述或保證，在作出或被視為作出時，須證明在任何重大方面是不正確或具誤導性的；

(2)本合同項下任何本金的任何付款，或任何信用證的任何償還義務，或根據本合同或其他貸款文件應支付的利息、手續費或其他金額的付款，行政代理不得在該付款到期之日起三(3)個工作日內收到；

(3)任何貸方不得履行或遵守第2.12、6.1、6.5、6.6節(在與聯邦、州或其他物質税有關的範圍內)、6.7、6.10、6.12、6.15、6.19、6.20或6.23條、第7條或第8條或任何擔保文件中所載的任何協議或契諾；

(4)任何信用方在履行或遵守本協議中包含的任何其他協議或契諾時應違約，而本條款9.1節中其他地方未特別提及的任何其他協議或契諾，且此類違約如可治癒，不得在(I)該信用方知道或應當知道該違約發生之日起三十(30)天內，或(Ii)該違約書面通知該信用方收到該違約的書面通知後三十(30)天內予以補救，以達到所需貸款人的滿意程度；

(5)在履行或遵守任何其他貸款文件(本協議或擔保文件或本節9.1另有規定除外)中所載的任何協議或契諾時，如有任何違約，則在該貸款文件所規定的適用補救期限(如有)內不得予以補救，使貸款人滿意；

(6)控制權發生任何變更；

(7)(I)應根據《破產法》對任何貸款方或貸款方的任何附屬公司或任何其他適用的聯邦或

國家破產法或其他類似法律，或任命任何信用方或信用方的任何子公司或其任何重要部分的財產的接管人、清算人、受託人、託管人、扣押人或類似官員，或命令結束或清算任何信用方或信用方的任何子公司的事務，或(Ii)應針對任何信用方或信用方的任何子公司提出非自願請願書，並提交暫緩執行書，(A)不得對請願書和暫停書提出異議，或(B)任何此類請願書和暫停書應連續六十(60)天不被駁回；

(8)任何信用方或信用方的任何附屬公司須啟動破產程序，或任何信用方或信用方的任何附屬公司同意啟動破產程序，或同意委任或接管該信用方或信用方的任何附屬公司的接管人、清盤人、受託人、保管人、扣押人或其他類似的官員或其財產的任何主要部分，或任何信用方或信用方的任何附屬公司一般不會在債務到期時清償債務；

(9)任何法院須就支付超過(只要保險提供者沒有拒絕承保的任何保險範圍的金額)的款項，連同信用方及其附屬公司的所有其他未決判決(只要保險提供者沒有拒絕承保而扣除任何保險範圍的數額)總計5,000,000,500,000元，登錄針對信用方或信用方的任何附屬公司支付的款項的最終判決，或根據最終判決發出扣押令或執行令或對任何信用方或信用方的任何附屬公司的財產徵收類似的法律程序，連同貸方及其附屬公司受其他此類程序約束的所有其他此類財產，其總價值超過5,000,000，7,500,000美元，且如果在登記、發出或徵收後三十(3060)天內，該判決、委託書或程序文件未被支付、解除或等待上訴，或者如果在任何該等暫緩執行程序屆滿後，該判決、委託書或程序文件應未被支付或解除；或任何非金錢判決或命令須針對任何借款人或任何附屬公司作出，而該借款人或附屬公司可合理地預期會產生重大不利影響，而在該期間內，因待決上訴或其他原因而暫緩強制執行該判決或命令的期間須為3060天；

(10)(I)對於任何貸款方或貸款方的任何ERISA關聯公司所維護的任何計劃，或任何貸款方或其任何ERISA關聯公司對其承擔的任何責任可合理地導致重大不利影響或根據其設立的任何信託；或美國地區法院應指定受託人管理任何計劃，任何貸款方或其任何ERISA關聯公司在任何時候都不能滿足ERISA和本準則的所有適用最低資金要求；(Ii)PBGC應提起訴訟以終止任何此類計劃；或任何信用方或任何信用方的任何ERISA關聯公司因終止任何此類計劃而對PBGC承擔任何責任；或根據任何信用方或任何貸款方的任何ERISA關聯公司的任何計劃創建的任何計劃或信託應從事非豁免的“禁止交易”(該術語在ERISA第406節或本守則第4975節中定義)，這將使任何此類計劃、根據其創建的任何信託、其任何受託人或管理人、或與任何此類計劃或信託進行交易的任何一方受到ERISA第502節或本守則第4975節規定的任何“禁止交易”的任何實質性税收或懲罰；(Iii)應隨時根據《守則》第430或436節或ERISA第302、303或4068節對信用方或ERISA關聯方的資產施加留置權；(Iv)任何信用方或任何信用方的任何ERISA關聯方應訂立或有義務向多僱主計劃繳費；或(V)應隨時發生ERISA事件；但在第(I)至(Iv)款的情況下發生或

事件可合理預期導致總負債超過5,000,000美元或以其他方式產生重大不利影響；

(11)(I)任何信用方或信用方的任何附屬公司的任何證明有資金來源的債務或對衝協議的契約、協議或票據項下的任何違約(在任何適用的治療期屆滿後)，本金總額(就任何有資金來源的債務)或按市值計價的淨風險(就任何對衝協議而言)超過5,000,000,000 7,500,000美元(單獨釐定或與其他有資金來源的債務和對衝協議一併釐定)，其後果是導致或允許該等有資金來源的債務或對衝協議的持有人在必要時發出通知，此類融資債務或套期保值協議在其規定的到期日之前到期，任何適用的寬限期已經到期；

(12)任何貸款單據或任何銀行產品單據的全部或任何部分，應隨時以任何理由宣佈無效，或由任何信用方、信用方的任何附屬公司或其任何關聯公司，或由對任何信用方、信用方的任何附屬公司或其任何關聯公司具有管轄權的任何政府當局啟動訴訟程序，以求確定其無效或不可強制執行(不包括對其中任何條款的解釋問題)，或任何信用方。信用方或其任何關聯公司的任何附屬公司應否認其對根據任何貸款文件或任何銀行產品文件產生的任何義務負有任何責任或義務，或任何貸款人集團對衝協議應因任何信用方違約或違約事件而終止或撤銷；或

(13)任何借款人或借款人的任何附屬公司本應已向任何借款人或任何借款人的任何附屬公司發出或收到因違約而終止或實際終止任何重大合約的通知，而該項終止可合理地預期會產生重大不利影響。

第1.14節補救措施。如果違約事件已經發生並將繼續發生，除本協議其他部分規定的權利和補救措施外，其他貸款文件和任何銀行產品文件：

(14)除第9.1(G)或(H)條規定的違約事件外，行政代理可酌情決定(除非所要求的貸款人另有指示)或應在所需的貸款人的指示下，(I)終止循環貸款承諾和信用證承諾，或(Ii)宣佈貸款的本金和利息以及與任何銀行產品單據有關的所有其他債務(任何信用方對行政代理(或行政代理的關聯公司)不時存在的任何債務除外)應立即到期並應支付，而無需提示、要求、在本協議或任何其他貸款文件中，儘管有相反的規定，或兩者兼而有之，本協議或任何其他貸款文件中的任何抗辯或任何形式的通知，均在此明確放棄。

(15)在第9.1(G)或(H)條規定的違約事件發生和持續時，該本金、利息和其他債務(任何信用方對管理代理(或管理代理的關聯公司)不時產生的與任何銀行產品單據有關的任何義務除外)應隨之到期並同時支付，循環貸款承諾和信用證承諾應立即終止，而貸方集團不採取任何行動，也不出示、要求付款、拒付或其他任何類型的通知，所有這些都被明確免除。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定。

(16)行政代理可酌情決定(除非被要求的貸款人另有指示)或應在被要求的貸款人的指示下行使貸款文件或適用法律授予貸款人集團的所有違約後權利。為了貸方集團的利益，行政代理應有權為貸方的財產指定一名接管人，貸方特此同意這種權利和這種指定，並在此放棄貸方可能對此提出的任何反對意見，或貸方集團或他們中的任何一方與此相關的保證書或其他擔保的權利。

(17)對於所有信用證，在根據本第9.2節的規定加速履行義務時，或在行政代理人的要求下，在違約事件發生後和提速之前，未發生信用證提示時，借款人應應行政代理人的要求，在行政代理人為貸款人集團的利益開設的信用證儲備賬户中，迅速存入相當於當時未提取和未到期的信用證義務總額的1.5%(105%)的金額。行政代理應將該信用證備用金賬户中的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，在該信用證到期或全部支取後，其未使用的部分應以第2.11節規定的方式用於償還其他債務。在將這筆存款用於償付債務之前，行政代理應在合理可行的範圍內，將這筆存款投資於一個有利息的開放賬户或類似的可用儲蓄賬户，其應計利息應與該存款一起持有，作為債務的額外擔保。在所有這些信用證到期或全部動用後，所有償還義務均已履行，所有其他義務均已全額支付，該信用證儲備賬户中的餘額(如有)應退還給借款人。除本合同明文規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

(18)貸方集團在本合同項下的權利和補救措施應是累積的，而不是排他性的。

第十條。

行政代理

第1.a節指定和授權。貸方集團各成員在此不可撤銷地指定和授權，並在此同意，其將要求其在本協議和其他貸款文件中的任何權益、其循環貸款承諾和循環信貸風險的任何受讓人不可撤銷地任命和授權行政代理以其代理人的身份採取行動，並行使本協議條款和本協議條款授予的其他貸款文件項下的權力，以及合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，貸款人集團的每個成員特此授權行政代理簽署和交付行政代理是或要求成為當事人的每份貸款文件。行政代理及其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人均不對其根據本協議或與本協議相關而採取或未採取的任何行動負責，除非其自身的嚴重疏忽或故意不當行為是由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴命令裁定的。

第1.b節利息持有人。行政代理可將每個貸款人或根據本條款第10.2條向行政代理提交的最後一份通知中指定的人視為

貸款人在本協議和其他貸款文件中的所有權益、其循環信用風險和循環貸款承諾，在書面轉讓通知之前，由該貸款人(或向行政代理提交的最後一份通知中指定的人)和該書面轉讓通知中指定的人以行政代理滿意的形式和實質簽署的，應已提交給行政代理。

第1.c節諮詢律師。行政代理可與其選定的法律顧問進行協商，對於任何貸款人或開證行依據法律顧問的建議真誠地採取或遭受的任何行動，行政代理不承擔任何責任。

第1.d節文檔。行政代理沒有義務審查、調查或傳遞本協議、任何其他貸款文件或根據本協議或與本協議相關提供的任何文書、文件或通信的有效性、有效性或真實性，並且行政代理有權認為它們是有效、有效和真實的，已由適當的各方簽署或發送，並且是它們聲稱的那樣。

第1節e管理代理和附屬公司。關於循環貸款承諾和貸款，行政代理應擁有與任何其他貸款人相同的權利和權力，行政代理及其關聯公司(視情況而定)可以接受貸方或貸款方的任何關聯公司的存款，並一般與貸款方或與貸款方有業務往來的人進行任何類型的業務，就像它不是行政代理或與行政代理有關聯且沒有任何義務對此進行説明一樣。貸款人和開證行承認，行政代理及其關聯公司與貸款方及其關聯公司有其他貸款和投資關係，未來可能會建立更多此類關係。

第一節行政代理的責任。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何職責或責任，但本協議中明確規定的除外，行政代理也不與貸方集團的任何其他成員具有或被視為具有任何信託關係，任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或債務不得被解讀為本協議或任何其他貸款文件或以其他方式對行政代理不利。在不限制前述句子的一般性的情況下，本協議中使用的術語“代理人”指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語只是作為一種市場習慣使用，並僅旨在創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理應有權假定不存在違約，除非其實際知情，或已由任何貸款方通知，或已由貸款人通知該貸款人認為存在違約，且該貸款人應以書面詳細説明違約的性質。行政代理應向每一貸款人提供貸款人合理要求的從任何貸款方收到的此類文件的副本。

1.g由管理代理執行的操作。

(49)行政代理有權酌情行使或不行使本協議賦予其的任何權利，以及採取或不採取根據本協議或與本協議有關的一項或多項行動，除非所需的貸款人已指示行政代理

行使或不行使該等權利，或採取或不採取該等行動。行政代理對其在合理行使其判斷時可能做或不做的任何事情，或它認為在這種情況下必要或適宜的任何事情，不承擔本協議項下或與本協議有關的責任。

(50)行政代理不對貸款人和開證行或他們中的任何人按照所要求的貸款人(或所有貸款人，如果第11.12條明確要求)的指示採取或不採取行動，或不按照本協議或任何其他貸款文件採取行動，並且根據該指示採取的任何行動或沒有采取的任何行動應對所有貸款人和開證行具有約束力。

第1.h節違約通知。如果貸方集團的任何成員實際獲知或已收到任何違約的書面通知，則貸方集團的該成員應立即通知貸方集團的其他成員，行政代理應採取所需貸款人書面要求的行動並維護本協議項下的權利，行政代理不應因其根據任何此類請求行事而承擔任何責任。如果被要求的貸款人在收到貸款人集團成員的違約通知後，未能要求行政代理就任何違約採取行動或主張本協議項下的權利，或要求就此類違約採取不一致的行動，則行政代理可以但不應被要求採取其認為有利於保護貸款人集團的行動和主張(第9條下的權利除外)，但如果被要求的貸款人已指示行政代理不要採取該行動或主張該權利，則不在此限。在任何情況下，行政代理均不得違反此類指示行事。

第1節i責任聲明。作為行政代理人，行政代理人不承擔任何責任或責任：

(1)因貸款人集團任何成員未能或延遲履行或違反本協議項下的任何義務而向任何貸款方或任何其他個人或實體支付的費用；

(2)由於任何信用方或任何其他義務人未能或延遲履行或違反本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務而向任何貸款人集團或其中任何貸款人集團支付的費用；或

(3)向任何貸方集團或其中任何貸款人集團索取本協議中的任何陳述、陳述或保證，或本協議預期的任何其他文件或根據本協議提供的任何信息，任何其他貸款文件或本協議預期的任何其他文件，或本協議、任何其他貸款文件或本協議預期的任何其他文件的有效性、有效性、可執行性或充分性。

第一節賠償。貸款人同意按照行政代理人及其每一關聯公司、僱員、代表、高級職員及董事(每一名行政代理人受償人)就任何及所有申索、責任、調查、損失、損害、訴訟、要求、懲罰、判決、訴訟、調查、費用、開支(包括專家、代理人、顧問及律師的費用及開支)及任何種類或性質的支出(不論行政代理人受償人是否為任何一方)的合計承諾比率，按比例賠償(在借款人未獲償還的範圍內)並使行政代理人及其每一名聯屬公司、僱員、代表、高級人員及董事(每一人均為行政代理人受償人)按比例獲得損害。

因貸方違反或被指控違反本協議項下的任何陳述或擔保，或以其他方式與循環貸款承諾、本協議、其他貸款文件或本協議預期的任何其他文件有關或產生的任何其他方面，或行政代理根據本協議採取或不採取的任何行動、任何其他貸款文件或本協議預期的任何其他文件(銀行產品文件除外)，貸款文件和貸款的管理或執行，或本合同擬進行的任何交易或任何相關事項，除非就上述任何事項而言，有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決認定該行政代理受賠償人有重大疏忽或故意不當行為或沒有采取行動。本第10.10條是為了每個行政代理受補償人的利益，不應以任何方式限制貸方在第6.18條下的義務。本第10.10節的規定在本協議終止後繼續有效。

第1.k節信貸決定。貸方集團的每個成員代表並向貸方集團的其他成員保證：

(51)在作出訂立本協議和提供墊款的決定時，它已獨立地採取其認為必要的任何步驟來評估貸方的財務狀況和事務，並作出了獨立的信用判斷，並且它沒有依賴行政代理或其任何附屬公司提供的信息；

(52)只要債務的任何部分仍未履行，它將繼續對貸方的財務狀況和事務進行獨立評估；以及

(53)除本合同明確要求行政代理人向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人提供任何信貸或其他有關貸方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的信息，這些信息可能由行政代理人或行政代理人的任何關聯公司所擁有。

第1.1節繼任者管理代理。

(A)根據下述規定，在任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時向貸款人和行政借款人發出書面通知辭職。在任何此類辭職後，被要求的貸款人有權指定繼任的行政代理(如果當時不存在違約事件，則須徵得行政借款人的同意)。如果所要求的貸款人沒有如此任命繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任行政代理人可以代表貸款人任命一名繼任行政代理人，該代理人應是任何貸款人或根據美國、州或其任何行政區的法律組織的個人，其資本和儲備總額超過250,000,000美元。一旦繼任行政代理人接受本條例項下的任何行政代理人的委任，繼任行政代理人即繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權、責任和義務，而卸任的行政代理人應解除其在本條例下的職責和義務。任何退休的行政代理人根據本條例辭去行政代理人的職務後，第十條的規定對其繼續有效

在其擔任行政代理期間所採取或不採取的任何行動的利益。

(B)除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果由於借款人未能遵守第2.19(A)節的規定而發生違約，則開證行和迴旋銀行可在事先書面通知行政借款人和行政代理後，辭去開證行或迴旋銀行的職務(視具體情況而定)，於通知中指定的日期(該日期不得早於通知日期後五(5)個營業日)在佐治亞州亞特蘭大市的營業結束時生效。

第1.m節持有税

.

(A)在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以從向任何貸款人支付的任何利息中扣留相當於任何適用預扣税的金額。如果美國國税局或美國或任何其他司法管轄區的任何當局聲稱，行政代理沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當地扣繳税款(因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或者因為該貸款人沒有將使免繳或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理，或由於任何其他原因)，則該貸款人應就所支付的所有金額對行政代理進行全額賠償(在借款人尚未償還行政代理的範圍內，但不限制借款人這樣做的義務)。由行政代理直接或間接支付的費用，包括罰款和利息，以及發生的所有費用，包括法律費用、分配的工作人員費用和任何自付費用。

(B)在不重複第10.13(A)節規定的任何賠償的情況下，每個貸款人還應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何補償税(以借款人尚未償還該行政代理為限，且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)、(Ii)由於該貸款人未能遵守第11.5(D)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税項、以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，在每種情況下，行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理根據本第10.13(B)條從任何其他來源向貸款人支付的任何款項。

第一節行政代理可以提交索賠證明。行政代理人可以提交必要或適當的索賠證明和其他文件或文件，以便行政代理人(包括行政代理人、其代理人、財務顧問和律師對行政代理人、其代理人、財務顧問和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠)、貸款人和開證行在與任何貸方或其各自的債權人或財產有關的任何司法程序中被允許提出索賠，並有權並有權收集、接收和分發任何此類索賠和任何此類索賠應支付或可交付的任何款項、證券或其他財產。

每一貸款人和開證行在此授權任何此類司法訴訟中的託管人向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和開證行支付此類付款，則向行政代理支付應付給行政代理的任何款項，以支付行政代理、其代理人、財務顧問和律師的合理補償、費用、支出和墊款，以及根據第11.2條應由行政代理支付的任何其他金額。貸款協議或貸款文件中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或開證行代表任何貸款人或開證行接受或採用任何影響本協議、任何票據、信用證或其持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。

第1.o節橫向。行政代理在此授權持有根據任何貸款文件質押的所有抵押品，並以其自身身份和通過其根據擔保文件指定的其他代理代表貸款人集團行事；但除非按照本協議的條款，否則行政代理不得同意解除任何抵押品。貸方集團承認，貸款、與銀行產品文件有關的所有債務以及本協議項下的所有利息、手續費和支出構成一筆融資債務，由所有抵押品擔保。行政代理特此指定每個貸款人和開證行為其代理人(每個貸款人和開證行在此接受這樣的指定)，以完善行政代理對資產的留置權，根據UCC的規定，這些資產可以通過佔有來完善。如果任何貸款人或開證行取得任何此類抵押品的所有權，但須遵守控制賬户協議中規定的限制，則應應行政代理人的要求，迅速將此類抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人的指示交付。

第一節p抵押品的解除。

(Vii)各貸款人和開證行特此指示行政代理人按照本協議的條款，解除行政代理人為貸款人集團的利益而持有的任何留置權：

(一)以全部抵押品為抵押品，在最終且不可行的情況下全額償付債務並終止承諾；

(2)對於貸方出售或處置的抵押品的任何部分的抵押品，如果該出售或處置是第8.7節允許的，或者是第11.12節所述解除的必要貸款人同意的，並由行政借款人在授權簽字人的證書中向行政代理證明的。

(54)每家貸款人和開證行特此指示行政代理執行並交付或提交或授權提交此類終止和部分解除聲明，並在任何此類解除生效後立即採取必要的其他措施，以解除根據本第10.16款將被解除的留置權。應行政代理人的要求，貸款人和開證行應在任何時候書面確認行政代理人有權根據第10.16條解除特定類型或特定項目的抵押品。

第十一條。

其他

第1.15節通知。

(1)本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為在寄送郵件五(5)天后發出，指定為掛號信、要求的回執、預付郵資，或在委託信譽良好的商業隔夜遞送服務後一(1)天，或在交付給電報局或通過電傳或傳真發送(在確認收到的情況下)時，(或僅在第11.1(C)條明確允許的範圍內，如果通過電子方式發送)以通知所指向的一方為收件人，地址為第11.1節中確定的地址。本協議項下的所有通知和其他通信應按下列地址發送給本協議各方：

(1)如果給任何貸款方，則向由行政借款人照管的該貸款方：

哈弗蒂傢俱公司
約翰遜渡船道780號，800號套房
亞特蘭大，佐治亞州，30340
注意：丹尼斯·L·芬克理查德·黑爾
Telecopy No.: (404) 443-4198
電子郵件：dfinkrhare@havertys.com

將副本複製到：

哈弗蒂傢俱公司
約翰遜渡船道780號，800號套房
亞特蘭大，佐治亞州，30340
注意：珍妮·帕克·蘭迪·戴維斯
Telecopy No.: (404) 443-4198
電子郵件：jparkerrdavis@havertys.com

哈弗蒂傢俱公司
約翰遜渡船道780號，800號套房
亞特蘭大，佐治亞州，30340
注意：珍妮特·泰勒，Esq.
Telecopy No.: (404) 443-2902
電子郵件：jtaylor@havertys.com

瓊斯·戴
內華達州桃樹街1420號，800套房
亞特蘭大，佐治亞州，30309
注意：Aldo L.LaFiandraTodd Roach，Esq.
Telecopy No.: (404) 581-8330581-8274
電子郵件：alafiandratroach@jones Day.com

(2)如致予行政代理，則送達地址為：

SunTrustTruist銀行
郵編GA-ATL-1981

桃樹路3333號47樓-東南樓

亞特蘭大，佐治亞州，30326

收信人：資產管理公司-哈弗蒂傢俱公司

Telecopy No.: 404-439-9717

電子郵件：angela.leake@SunTruststeve.metts@truist.com

將副本複製到：

King&Spalding
西北桃樹街1180號
亞特蘭大，佐治亞州，30309
注意：卡羅琳·Z·阿爾福德，Esq.
Telecopy No.: (404) 572-5100
電子郵件：czalford@kslaw.com

(3)如以開證行為收件人，收件人為：

太陽信託銀行
25 Park Place，N.E./郵編：3706/16樓
亞特蘭大，佐治亞州，30303
注意：備用信用證部門。
Telecopy No.: (404) 588-8129

信用證和貿易服務
機場中心大道7701號，套房2600
北卡羅來納州格林斯伯勒，郵編27409
Tel: 866-228-4685 Opt 1

Fax: 336-605-5830
SWIFT：BRBTUS33GBO

(4)如果給任何貸款人，則按行政調查問卷中規定的地址或該貸款人簽署的轉讓和承兑書上的地址寄給該貸款人。

(2)本合同任何一方均可更改根據第11.1條應發出通知的地址，但需提前十(10)天向其他各方發出書面通知。

(3)借款人可將第7.1、7.2及7.3節所規定的物品以電子傳輸方式交付予貸款人集團。

第1.a節支出。借款人同意立即付款或立即償還：

(4)行政代理及其關聯公司與本協議、其他貸款文件和銀行產品文件的準備、談判、執行、交付和辛迪加有關的所有合理的自付費用和開支，以及根據本協議和根據本協議進行的交易，以及支付本協議項下的初始預付款，包括但不限於行政代理及其關聯公司律師的合理費用和支出；

(5)行政代理在管理本協議、其他貸款文件和銀行產品文件中預期的交易，以及貸款人準備、談判、執行和交付與本協議、其他貸款文件或銀行產品文件有關的任何豁免、修改或同意方面的所有合理的自付費用和支出，包括但不限於行政代理與其定期現場審計、評估和檢查有關的所有合理的自付費用和費用，每天1,000美元的費用(行政代理可不時增加)，每名審計師，加上行政代理僱用的人員對貸方進行的每一次現場審計或審查的合理自付費用和支出、行政代理律師的合理費用和支出；

(6)行政代理、開證行和任何貸款人與本協議所擬進行的任何交易的任何重組、再融資或“解決”有關的所有合理的自付費用和開支，以及在本協議、其他貸款文件和銀行產品文件項下獲得履約的所有合理的自付費用和費用，以及在拖欠債務的情況下的所有自付費用和收款費用，在每種情況下應包括行政代理、開證行和任何貸款人的律師費用和自付費用，以及行政代理的任何專家的費用和自付費用。或行政代理的顧問；

(7)對任何抵押品、任何票據或債務徵收或評估、放置或作出的所有税項、評税、一般或特別評税及其他收費；及

(8)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理的、自付的費用和開支。

第1.16節豁免。貸方集團在本協議、其他貸款文件和銀行產品文件項下的權利和補救措施應是累積的，不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。貸款人集團或任何貸款人或所需貸款人在行使任何權利時的失敗或拖延，不得視為放棄該權利。貸方集團明確保留要求在任何預付款申請的資金方面嚴格遵守本協議條款的權利。如果貸款人在借款人沒有嚴格遵守本協議條款的情況下決定為墊款請求提供資金，貸款人的這種決定不應被視為貸款人為任何進一步的墊款請求提供資金的承諾，或阻止貸款人行使貸款文件或法律或衡平法賦予貸款人的任何權利。出借人或所需出借人給予的任何豁免或放任不應構成對本協議的修改，除非

在這種放棄或放任中明確規定的範圍內，或構成貸款人與協議條款不同的交易過程，例如要求貸款人進一步通知貸款人未來要求嚴格遵守協議條款的意圖。任何此類行為不得以任何方式影響貸款人行使本協議或任何其他協議項下與借款人有關的任何權利的能力，無論貸款人是否為當事一方。

第1.17節設置。除現在或以後根據適用法律授予的任何權利外，除非在適用法律限制的範圍內，在任何存在違約事件的任何時間，貸方授權貸款人集團的每一成員和隨後的每一義務持有人在不通知信用方或任何其他人的情況下，隨時或不時地授權抵銷和使用任何和所有存款(一般或特別、定期或催繳)，包括但不限於，貸款集團任何成員或任何有關持有人於任何時間持有或欠任何貸款人集團任何成員或任何有關持有人的信貸或賬户的任何其他有擔保債務(不論是到期或未到期的存款證，但不包括貸款人集團任何成員或其任何聯屬公司在任何託管賬户中持有的任何金額)，以及任何其他有擔保債務，包括但不限於：所有因本協議、任何票據、任何其他貸款文件或任何銀行產品文件而產生或與之相關的任何性質或種類的債權，不論是否(A)貸方集團已根據本協議提出任何要求或(B)貸方集團應已宣佈貸款的本金及利息以及本協議項下的任何票據及其他應付金額為第9.2節所允許的到期及應付款項，儘管上述義務及負債或其中任何一項, 應是臨時的或未成熟的。貸方集團的任何成員或任何隨後的債務持有人獲得的任何款項，應適用第2條的付款規定。

第1.18節分配；參與。

(9)本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，任何貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何貸款方未經該同意而試圖轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的允許繼承人和受讓人除外，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理的關聯方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(10)任何貸款人(以及作為開證行的任何貸款人)可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其循環貸款承諾和循環信貸敞口的全部或部分，以及當時欠其的貸款，如適用，其信用證承諾部分的全部或部分，以及不包括與銀行產品單據有關的權利和義務)轉讓給一個或多個合格受讓人；但(I)除轉讓貸款人的循環貸款承諾額和循環信貸風險的全部剩餘款額的轉讓，或轉讓給貸款人或貸款人的關聯方或核準基金對貸款人的轉讓外，每次轉讓的轉讓貸款人的循環貸款承諾的總額(自轉讓和承兑交付管理代理人之日起確定)，

不得低於4,000,000美元，除非每個行政代理，以及只要不存在違約事件，行政借款人以其他方式同意(每個此類同意不得無理扣留或拖延)，和(Ii)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和接受，以及3,500美元的處理和記錄費(除非該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或批准的基金)，合格的受讓人，如果不是貸款人，應向行政代理提交一份行政調查問卷。根據第11.5(C)款的規定，在行政代理根據第11.5(C)款進行承兑和記錄的前提下，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，該轉讓和承兑項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內，該出借人應被解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承兑涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.8(B)、2.9、6.18、12.3和12.5條的利益)。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本協議第11.5(B)條的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節的規定出售對該權利和義務的參與。

(11)僅為此目的而作為借款人代理人行事的行政代理人應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每一項轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的名稱和地址，以及每一貸款人根據本協議條款不時作出的循環貸款承諾和循環信貸敞口(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。

(12)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意或通知的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其循環貸款承諾和循環信貸風險的全部或部分)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人和貸款人集團應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第11.12(A)(I)節中描述的影響參與方的任何修訂、修改或豁免。在11.5(E)節的約束下，借款人同意每個參與者都有權享有2.8(B)節(只要該參與者同意遵守第2.8(B)節)、2.9節、6.18節、6.19(C)節和12.3節的利益，其程度與其是貸款人並根據第11.5(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第11.4節的利益，就像它是貸款人一樣(前提是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.8(B)條的約束)。

出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人在美國保存一份登記簿，在登記冊上登記每一貸款人的名稱和地址

參與者和每個參與者在貸款文件項下的貸款或其他債務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非(I)向行政借款人披露，以及(Ii)為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是以《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。

(13)參與者無權根據第2.8(B)、2.9、6.18、6.19(C)條和第12.3條獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者是在獲得行政借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則它無權享受第2.8(B)條的利益，除非行政借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了借款人的利益，該參與者同意遵守第2.8(B)條，就像它是貸款人一樣。

(14)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於：(I)任何質押或轉讓，以擔保對聯邦儲備銀行的債務；及(Ii)就任何屬基金的貸款人而言，任何質押或轉讓該貸款人在本協議下的全部或部分貸款人權利的任何質押或轉讓，該等債權或證券由該貸款人作為該等債務或證券的抵押而欠下的任何持有人，或該等持有人的任何受託人或其任何其他代表，本節不適用於擔保權益的任何此類質押或轉讓；但該等擔保權益的質押或轉讓，並不解除貸款人在本協議下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。

第1.j節對應部分。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些單獨的副本應共同構成一個相同的文書。在任何司法程序中證明本協議或任何其他貸款文件時，無需出示或説明由尋求強制執行的一方簽署的一份以上的此類副本。一方當事人通過傳真或電子郵件發送的任何簽字應視為本合同的原始簽字。

1.kUnder印章；適用法律。本協議和其他貸款文件的目的是作為密封文件生效，並應按照喬治亞州的法律解釋並受其管轄，而不考慮其法律衝突原則，除非貸款文件中另有規定。

第1.1節可利用性。本協議中任何被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款在該司法管轄區失效或影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性的情況下，在該禁令或不可執行性範圍內無效。

第1.m節標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不得用於解釋本協議的任何條款。

第一節資金來源。儘管貸款人使用基本利率和歐洲美元利率調整後期限SOFR作為確定貸款利息的參考利率，貸款人沒有義務從任何特定來源獲得資金，以便按與該參考利率掛鈎的利率向借款人收取利息。

第1.o節最終協議。本書面協議和其他貸款文件是本協議雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。本合同雙方之間沒有不成文的口頭協議。每一方信用方均向貸款方表示並向貸款方保證，其已閲讀第11.11條的規定，並與貸款方的律師討論了第11.11條和本協議其餘部分的規定以及其他貸款文件，貸款方承認並同意貸款方在訂立本協議時明確依賴貸款方的此類陳述和保證(以及本協議和其他貸款文件中規定的此類信用方的其他陳述和保證)。為免生疑問，行政借款人在本協議日期之前與任何貸款人或其任何關聯公司簽署的任何聘書或費用函中的任何賠償條款，對於本協議日期及之後產生的任何索賠、損失或損害，均應在此予以取代。

第1節p修訂和豁免。

(15)不得口頭修改本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款，也不得口頭放棄本協議的任何條款，但只能通過由所要求的貸款人簽署的書面文件，或對於由行政代理(而不是貸方集團的其他成員)簽署、由行政代理簽署並經所需的貸款人批准的貸款文件，以及在進行修改的情況下也由借款人批准的文件，但下列情況除外：(I)每一貸款人以及在修改的情況下借款人的同意；(A)對抵押品任何實質性部分的任何出售或解除，或行政代理對抵押品任何實質性部分的擔保權益的從屬關係，但與本協議允許的抵押品的出售、轉讓或其他處置有關的除外；(B)對債務的任何擔保人的解除；(C)對到期日或預定的利息、本金或費用的支付日期的任何延長、推遲或延遲；或本金的任何減少(未相應支付本金)，(D)對第11.12節、“合格受讓人”的定義或“所需貸款人”的定義的任何修正，或貸款文件中規定必須免除的貸款人的數目或百分比的任何其他規定, (E)增加循環貸款承諾的任何修訂(理解並同意放棄任何違約或違約事件，或修改本文所載的任何定義的術語(本第11.12節特別涉及的定義的術語除外)不應構成對任何貸款人的承諾的條款的更改)；(F)增加“借款基礎”的定義中所列金額或百分比的任何修訂以及其中使用的定義的術語；(G)對“可獲得性”的定義和其中使用的定義的術語的任何修訂；以及(H)對第2.11條的任何修訂；(Ii)對第2.1(E)條或第10條的任何修訂，均須徵得行政代理、所需貸款人及借款人的同意；(Iii)對第2.1(B)條或第2.15條或“信用證承諾”的定義所作的任何修訂，均須徵得開證行、所需貸款人及借款人的同意；(Iv)對第3條的任何修訂，均須徵得擔保人及所需貸款人的同意；(V)對第3條的任何修訂須徵得週轉銀行、

第2.1(C)節或第2.2(G)節的任何修改應要求貸款人和借款人同意；(Vi)僅需徵得行政代理的同意，即可修改附表一，以反映根據本協議進行的循環貸款承諾和貸款的轉讓。除上文所述的必要同意外，如果SunTrustTruist銀行或其任何關聯公司已與任何貸款方簽訂貸款人集團對衝協議，並且SunTrustTruist銀行不再是行政代理或貸款人，則對第2.11節的任何修改或出售或解除、或行政代理在所有或幾乎所有抵押品中的擔保權益的從屬關係，均須徵得SunTrustTruist銀行或該關聯公司的同意，但與本協議允許的抵押品的銷售或轉讓相關的情況除外。任何銀行產品單據的任何修改、修改、放棄、同意、終止或發佈均可由當事人在未經貸方集團同意的情況下進行。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，但未經違約貸款人同意，該違約貸款人的承諾不得增加或延長，且根據本協議應支付給該違約貸款人的金額不得永久減少(減收費用和利息不會對該違約貸款人造成不成比例的影響的除外)。儘管本協議包含任何相反的內容，但如果在生效後，貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則無需任何貸款人的同意(但經行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述, 該貸款人的承諾應已終止(但該貸款人應繼續有權享有第6.18、11.2、12.2、12.3和12.5節的利益)，並且該貸款人不應承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下欠其或應計賬户的所有本金、利息和其他金額。

(16)每一貸款人有權向行政代理人授予權利，以購買該貸款人的全部(但不少於全部)循環貸款承諾、其循環信貸風險、其持有的任何票據以及其根據本協議和其他貸款文件享有的所有權利和義務，其價格等於應付給該貸款人的貸款的未償還本金，加上應付給該貸款人的任何應計但未付的利息，以及應付給該貸款人的應計但未付的承諾費和信用證費用，如果該貸款人拒絕執行任何修訂，則該權利可由該行政代理人行使。放棄或同意，需要得到所有貸款人的書面同意，並得到所需貸款人、行政代理和借款人的同意。每一貸款人同意，如果行政代理行使其在本合同項下的選擇權，它應立即簽署並交付完成該轉讓所必需的轉讓和驗收以及其他協議和文件。行政代理可以將其在本協議項下的購買權轉讓給任何受讓人，前提是此類轉讓符合第11.5(B)款的要求。

(17)如果在行政代理人的選擇下，向貸款人支付任何費用，作為對本協議的修改、豁免或同意的代價，則只能向在指定提交時間內同意此類修改、豁免或同意的貸款人支付此類費用。

第1.19節其他關係。根據本協議或任何其他貸款文件建立的任何關係，不得以任何方式影響貸款人集團任何成員與借款人或其任何關聯公司建立或維持業務關係的能力，超出本協議和其他貸款文件明確規定的關係。

第1.20節優先事項。在適當的情況下，本文中使用的代詞應包括性別以及單數和複數，句子的語法結構應與之相符。

第1.21節披露。信貸方同意，行政代理和行政代理同意，在徵得對方同意(不得無理拒絕)的情況下，信貸方各自有權根據本協議的條款發佈關於向借款人發放貸款和發放循環貸款承諾的新聞稿。

第1.22節替換出借人。如果對任何貸款人發生並繼續發生替代事件，行政借款人可指定行政代理合理接受的、不是借款人或任何借款人的關聯方的另一金融機構(此處稱為“替代貸款人”)承擔該貸款人在本協議項下的循環貸款承諾，購買該貸款人的貸款和參與以及該貸款人在本協議項下的權利，並(如果該貸款人是開證行)出具信用證，以取代該貸款人出具的所有未償還信用證，而無需求助、代表或擔保，該貸款人支付的購買價格等於應付給該貸款人的貸款的未償還本金金額加上該等貸款的任何應計但未付的利息以及欠該貸款人的應計但未付的承諾費和信用證費用加上將該貸款人出具的任何信用證進行現金抵押所需的金額，並在此基礎上進行假設、購買和替代，並受替代貸款人簽署並向行政代理提交令行政代理滿意的文件的約束(根據該文件，該替代貸款人應承擔該原貸款人在本協議項下的義務)，替代貸款人應繼承該貸款人在本合同項下的權利和義務，且該貸款人不再是本合同的一方或不再具有本合同項下的任何權利，但借款人就在該替代之前發生的任何事件或所產生的任何義務對該貸款人進行賠償的義務應在該替代後繼續存在。就任何貸款人而言，“替換事件”應指(A)該貸款人已成為違約貸款人, (B)任何貸款人根據第2.8(B)、12.3或12.5條提出任何索償，除非該貸款人更改借貸辦事處會令該貸款人不再需要根據該等條文提出日後的索償，或(C)該貸款人拒絕同意所需貸款人以其他方式批准的修訂或豁免。

第1.23節保密。未經行政借款人同意，貸方成員不得向任何其他人披露有關貸方的任何非公開機密信息(“機密信息”)，但以下情況除外：(I)向貸方關聯公司的該成員及其高級管理人員、董事、員工、代理人和顧問、貸方集團的其他成員，以及按照第11.5條的規定，向實際或預期的受讓人和參與者披露，然後僅在保密的基礎上披露；(Ii)根據任何法律、規則或法規或司法程序的要求；(Iii)當任何評級機構提出要求時，在任何此類披露之前，評級機構應承諾對其從貸款人集團成員處收到的與貸款方有關的任何機密信息保密，(Iv)在監管銀行或銀行的任何州、聯邦或外國當局或審查員的要求或要求下，以及(V)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序或執行本協議或任何其他貸款文件下或在本協議下或其下的權利的執行方面。

第1.24節債務的恢復和恢復。如果任何借款人或擔保人對債務的產生或支付，或任何財產向貸款人集團的轉讓，隨後應因任何原因而根據任何與債權人權利有關的州或聯邦法律，包括《破產法》中關於欺詐性轉讓、優先或其他可撤銷或可追回的款項或財產轉讓的條款，宣佈無效或可撤銷，且貸款人集團或其中任何人被要求全部或部分償還或恢復任何此類可撤銷轉讓，或根據《破產法》的合理建議選擇這樣做

因此，就任何該等可撤銷轉讓，或貸款人集團或其任何成員被要求或選擇償還或恢復的款額，以及貸款人集團與此有關的所有合理費用、開支及律師費，借款人或有關擔保人(視何者適用而定)的責任應自動恢復、恢復及恢復，並應存在，一如該等可撤銷轉讓從未作出。

第1.25節電子傳輸。

(A)授權。根據本第11.19(A)節的規定，每一行政代理、借款人、貸款人、開證行及其每一關聯公司均有權(但不是必需的)自行決定傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達與任何貸款文件和其中預期的交易相關的電子傳輸。每一借款人和其他信貸方在此承認並同意，每一借款人和其他信貸方應促使其每一家子公司承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，並且存在與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，並且每一方都表示通過授權傳輸電子傳輸來承擔和接受此類風險。

(18)另行約定。除本協議的條款和條件外，電子系統的所有使用應受該電子系統中張貼或引用的單獨條款和條件以及貸方或貸款人集團成員就該電子系統的使用而履行的相關合同義務的管轄和約束。

(19)責任限制。所有電子系統和電子變速箱均應“按原樣”和“按可用方式”提供。管理代理或其任何附屬公司均不保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並且各自不對其中的錯誤或遺漏承擔任何責任。管理代理或其任何附屬公司不會就任何電子系統或電子通訊作出任何形式的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。借款人和其他信貸方均同意，行政代理不負責維護或提供與任何電子傳輸相關的或任何電子系統所需的任何設備、軟件、服務或任何測試。

第1.b節減損；日落條款。

(20)指定不同的借貸辦事處。如果任何貸款人根據第12.5條要求賠償，或者借款人根據第12.3條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人根據第12.2條發出通知，則該貸款人應(在向適用的借款人提供有關的事先書面通知後)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第12.3或12.5款(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第12.2款(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(21)日落條款。在任何貸款人或任何開證行確定將根據第12.5條提出增加賠償的請求後，該貸款人或開證行應立即通知行政借款人及其行政代理人。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視情況而定)將導致費用增加或減少的變更通知行政借款人和行政代理，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向之前180天以上，借款人不應根據本節要求賠償貸款人或開證行發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第1.26節留置權的再確認與擔保物權的完善。每一貸方在此確認並重申，自協議日期起，為貸款人集團的利益，根據擔保文件授予行政代理的留置權完全有效，並將在本協議期限內以及本協議的任何續簽或延期期間繼續完全有效，並應繼續擔保義務，並且此類留置權已適當完善，並可根據本協議和其他貸款文件的條款強制執行。

第十二條

產量保護

第1.a節歐洲美元基本利率的確定。儘管本文包含的任何內容可能被解釋為相反的，但如果就任何歐洲美元預付款期間任何擬議的歐洲美元預付款而言，行政代理確定在該歐洲美元預付款期間沒有向倫敦銀行間市場的主要銀行提供美元存款(按適用金額)，行政代理應立即就此向行政借款人和貸款人發出通知，在行政代理通知行政借款人導致這種情況不再存在之前，貸款人應暫停支付歐洲美元預付款的義務。無法確定利率；基準替換設置。

(A)無法確定SOFR。在以下(B)至(F)段的規限下，如果在任何SOFR預付款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理應已確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，不能根據其定義確定“調整後的術語SOFR”，或

(Ii)行政代理應已收到所需貸款人的通知，表明該利息期間的調整後的SOFR期限將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期限內支付、資助或維持其SOFR預付款的成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快向行政借款人和貸款人發出書面通知(或立即以書面形式確認的電話通知)。在行政代理通知行政借款人後，貸款人的任何義務

提供SOFR墊款以及借款人繼續SOFR墊款或將基本利率墊款轉換為SOFR墊款的任何權利應被暫停(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理撤銷該通知。在收到該等通知後，(I)借款人可撤銷任何有關借入、轉換或延續SOFR墊款的待決申請(以受影響的SOFR墊款或受影響的利息期間為限)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為按該通知所指定的金額的基本利率墊款的請求，及(Ii)任何未清償的受影響SOFR墊款將被視為在適用的利息期間結束時已轉換為基本利率墊款。在任何此類轉換後，借款人還應支付轉換金額的應計利息，以及根據第2.9節要求的任何額外金額。除以下(B)至(F)款另有規定外，如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能在任何特定日期根據其定義確定“調整後期限SOFR”，則基本利率墊付利率應由行政代理機構在不參考“基本利率”定義第(Iii)條的情況下確定，直到行政代理機構撤銷該確定為止。

(B)基準替換。

(I)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設定之前，則(X)如果基準更換是根據基準更換日期定義的第(A)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據基準更換日期的“基準更換”定義(B)條款決定基準更換，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設定的所有目的更換該基準。(佐治亞州亞特蘭大時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。

(Ii)互換協議不應被視為本條第12.1節所指的“貸款文件”。

(C)符合變更的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(D)通知；決定和確定的標準。行政代理應立即通知行政借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與

使用、管理、採用或實施基準替代。行政代理將根據第12.1(E)或(Y)條，在任何基準不可用期間開始時，立即通知行政借款人(X)基準的任何期限被移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第12.1條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第12.1條明確要求的除外。

(E)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或者(B)該基準的管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款被移除的基調(A)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不具有基準(包括基準替換)的代表的公告的約束，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(F)基準不可用期限。在行政借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的SOFR預付款請求，或在任何基準不可用期間轉換或繼續進行SOFR預付款的轉換或繼續請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為基本利率預付款請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第1.b節違法行為。如果法律的任何變更將使任何貸款人不合法或不可能發放、維持或資助其歐元SOFR預付款，或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR期限或SOFR期限確定或收取利率，且該貸款人應將此通知行政代理，行政代理應立即向其他貸款人和行政借款人發出通知。在根據本節向行政代理髮出任何通知之前，該貸款人應指定一個不同的適用放貸辦公室，如果該指定將避免發出該通知的需要，並且該貸款人判斷不會在其他方面對該貸款人不利。在收到該通知後，即使第2條有任何規定，(X)該貸款人支付SOFR墊款，或繼續或將未償還貸款作為SOFR墊款或將其轉換為SOFR墊款的義務應被中止，並且(Y)借款人應全額償還該貸款人當時未償還的每筆受影響歐元SOFR墊款的本金及其應計利息，或者(I)在適用於該貸款人的當前歐洲美元墊款利息期間的最後一天(如果該貸款人

可合法地繼續維持和資助該歐元SOFR提前至該日，或(Ii)如果該貸款人不能合法地繼續為該歐元SOFR提前提供資金和資金，則立即。儘管第2條有任何規定，借款人在償還該貸款人的每筆受影響的歐元SOFR預付款的同時，應向該貸款人借入一筆基本利率預付款，而該貸款人的墊付金額應使該貸款人持有的循環貸款的未償還本金金額等於緊接償還前的該等循環貸款的未付本金金額。

第一節c增加的費用。

(1)如果在協議日期之後法律有任何變更，則：

(5)要求任何貸款人就其歐元SOFR墊款或其支付歐元SOFR墊款的義務繳納任何税、税或其他費用，或改變向任何貸款人支付其歐元SOFR墊款的本金或利息的徵税基礎，或改變根據本協議就其歐元SOFR墊款或其提供歐元SOFR墊款的義務應支付的任何其他金額的徵税基礎(該貸款人的全部淨收入的税率變化除外)；

(6)將任何準備金(包括但不限於聯邦儲備系統理事會施加的任何準備金，但不包括任何包括在適用的歐洲美元準備金百分比中的準備金)、特別存款、評估或其他要求或條件(第12.5節所述除外)強加、修改或視為適用於任何貸款人的賬户或任何貸款人的承諾或信貸，或對任何貸款人或歐洲美元銀行間拆借市場施加任何其他影響其歐洲美元SOFR墊款或其支付此類歐元SOFR墊款的義務的條件。上述任何一項的結果是增加該貸款人制作或維持任何此類歐元SOFR墊款的成本，或減少該貸款人根據本協議或與此有關的任何循環貸款票據收到或應收的任何款項的金額，而這種增加在確定歐元SOFR利率時不起作用；

(7)對開證行或任何貸款人就開立信用證、維持信用證或參與信用證的義務徵收任何税費、關税或其他費用，或改變對開證行或任何貸款人在信用證項下提取的金額或根據本協議就信用證或開證行開具信用證或維持信用證的義務或貸款人蔘與信用證的義務而到期的任何其他金額的徵税基礎(開證行或該貸款人的總淨收入税率的變化除外)；或

(8)對開證行的賬户或由開證行提供的承諾或信貸施加、修改或視為適用的任何準備金(包括但不限於美聯儲理事會施加的任何準備金)、特別存款、評估或針對資產的其他要求或條件(第12.5節所述除外)，或對開證行或任何貸款人施加影響簽發信用證、維持信用證或參與信用證的義務的任何其他條件，而上述任何一項的結果是增加開證行或上述貸款人的開證成本，維持或參與任何此類信用證，或減少任何

開證行或該貸款人根據本協議已收到或應收到的款項；

然後，應貸款人或開證行的要求，借款人同意立即向貸款人或開證行支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或開證行所增加的費用，而不重複第2.8(B)條規定的到期金額。各貸款人或開證行應立即通知行政借款人和行政代理，其所知道的在本合同日期後發生的任何事件將使貸款人或開證行有權根據第12.3條獲得賠償，並將指定不同的適用貸款辦公室，如果這種指定將避免需要此類賠償或減少此類賠償的數額，並且根據該貸款人或開證行的單獨判斷，不會在其他方面對該貸款人或開證行不利。

(2)任何貸款人或開證行根據本條第12.3條申索賠償的證明書，並列明根據本條文須付予該貸款人或開證行的一筆或多於一筆額外款額及其計算方法，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的。在確定該金額時，該貸款人或開證行可以採用任何合理的平均法和歸因法。如果任何貸款人根據本條款要求賠償，借款人可在至少五(5)個工作日的事先通知該貸款人的情況下，全額預付該貸款人當時未償還的受影響歐元SOFR預付款，連同預付款之日的應計利息，以及第2.9條所要求的任何補償。在預付此類歐元SOFR墊款的同時，借款人應從貸款人處借入一筆基本利率墊款或不受此影響的歐元SOFR墊款，而該貸款人的墊款金額應使該貸款人持有的循環貸款的未償還本金金額等於緊接在預付之前的此類循環貸款的未付本金金額。

第1.27節對其他預付款的影響。如果已根據第12.1、12.2或12.3條發出通知，暫停任何貸款人支付任何歐元SOFR墊款的義務，或要求任何貸款人償還或預付歐元SOFR墊款，則除非並直到該貸款人(或在第12.1條的情況下，行政代理)通知行政借款人導致此類償還的情況不再適用，否則該貸款人就受影響的歐元SOFR墊款而支付的所有墊款，應由行政借款人選擇作為基準利率墊款。

第1.28節資本充足率。如果在協議日期後，任何貸款人或開證行(或前述的任何關聯方)合理地確定，關於銀行或銀行控股公司資本充足性的任何適用法律、政府規則、法規或命令的通過，或其中的任何變化，或負責解釋或管理的任何政府當局、中央銀行或類似機構對其解釋或管理的任何改變，或該貸款人或開證行(或前述的任何關聯方)遵守任何該等政府當局關於資本充足性的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，中央銀行或類似機構(但僅在該等採用、更改、請求或指令發生在協議日期之後)具有或將具有以下效果：由於該貸方或開證行在本協議項下的循環貸款承諾或義務，將該貸方或開證行(或上述任何關聯公司)的資本回報率降低至低於如果沒有該等採用、更改或合規(考慮到該貸方或開證行(或上述任何關聯公司)在緊接採用之前有關資本充足性的政策)所能達到的水平，變更或合規，並假設該貸款人或開證行(或上述任何關聯公司)的資本在採用、變更之前已得到充分利用

則借款人應應該貸款人或開證行的要求，立即向該貸款人或開證行支付足以補償該貸款人或開證行實際遭受的任何此類減少的額外金額；但根據本款和第12.3款向貸款人支付的金額不得重複。出借人或開證行出具的列明借款人因本節所指任何事件而應向出借人或開證行支付的金額的證明，如無明顯錯誤，即為決定性的。

第十三條。

陪審團審訊的司法管轄權、地點及豁免權

第一節c訴訟程序的司法和送達。為了貸款人集團任何成員就本協議、任何其他貸款文件或任何銀行產品文件提起的任何法律訴訟或程序的目的，每一貸款方在此不可撤銷地服從佐治亞州聯邦法院和州法院的個人管轄權，並在此不可撤銷地指定和指定行政借款人或該貸款方此後應通過書面通知指定的其他人作為其在佐治亞州的授權代理程序的送達。本協議中對管轄權的同意不應是排他性的。貸款人集團在任何情況下均有權將每一信用證方的指定人視為為或代表該信用方接收在佐治亞州的令狀、傳票或其他法律程序的授權代理人，無論該代理人是否向該信用方發出通知，該送達應被視為在送達時對該信用方有效的個人送達；而向其授權代理人交付該等服務應視為當面交付或以掛號或掛號信郵寄給該授權代理人後三(3)個工作日。各信用方還不可撤銷地同意在任何此類訴訟或訴訟中以掛號信或掛號信將副本郵寄到上述地址的方式向該信用方送達法律程序文件，該服務在郵寄後三(3)個工作日生效。如果由於任何原因，該代理人或其繼任者不再作為每一貸方的代理人在喬治亞州接受法律程序文件的送達, 每一信貸方應向其行政代理提供服務並向其提供建議，以便每一信貸方在任何時候都有一名代理人代表該信貸方接受與本協議、所有其他貸款文件和銀行產品文件有關的佐治亞州程序文件的服務。如果由於任何原因，法律程序的送達不能以上述方式進行，則可以法律允許的方式送達。

第1.d節同意進入會場。各貸方特此不可撤銷地放棄其現在或以後就因此而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。

協議、任何其他貸款文件或提交給佐治亞州富爾頓縣的美國聯邦法院的任何銀行產品文件，並在此不可撤銷地放棄任何關於任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的索賠。

第一節陪審團審判的主持人。在適用法律允許的範圍內，對於本協議、其他貸款文件、銀行產品文件和第13條所列各方之間的關係直接或間接產生的所有問題和事情，貸方和貸方集團的每個成員和貸方集團的每個成員都放棄，或同意不要求在任何法院和任何類型的訴訟、訴訟或反索賠中，由任何貸方、貸方集團的任何成員或其各自的繼承人或受讓人作為一方進行陪審團審判。

第1.f節行政借款人。借款人特此不可撤銷地指定哈弗蒂傢俱公司為所有借款人的借款代理人和事實代理人(“行政借款人”)。借款人在此不可撤銷地指定並授權行政借款人(I)向行政代理提供為任何借款人的利益而獲得的所有貸款和信用證通知以及本協議項下的所有其他通知和指示，以及(Ii)採取行政借款人認為適當的行動，以代表其獲得貸款和信用證，並行使合理附帶的其他權力，以實現本協議的目的。

第1.g節所有義務構成連帶義務。

(1)所有債務應構成借款人的連帶債務，並應以行政代理人對所有抵押品的留置權以及借款人迄今、現在或以後任何時候為貸款人集團的利益授予行政代理人的所有其他留置權為擔保，但以產生該留置權的貸款文件或銀行產品文件中規定的範圍為限。每個借款人明確表示並承認，它是與其他借款人共同企業的一部分，行政代理和貸款人集團的其他成員根據本協議以及其他貸款文件和銀行產品文件向任何其他借款人提供的任何財務便利，對所有借款人都是而且將是直接和間接的利益、利益和優勢。每個借款人承認，任何借款人(包括行政借款人)向行政代理髮出的任何預付款請求、轉換/延續通知、信用證簽發請求或其他通知或請求應對所有借款人具有約束力，行政代理或貸款人集團任何其他成員向任何借款人發出的任何通知對所有借款人均有效。每一借款人承認並同意，每一借款人應在連帶基礎上對所有貸款和其他義務承擔責任，無論哪個借款人實際可能已收到任何貸款或其他信用擴展的收益，或已根據本協議簽發信用證，或已收到此類貸款的金額，已發出信用證，或行政代理或貸款人集團的任何其他成員在借款人中就此類貸款、信用證或其他信用擴展在其賬簿和記錄中記賬的方式, 並進一步確認並同意向任何借款人提供的貸款和其他信貸擴展符合所有借款人的共同利益，行政代理和貸款人集團的其他成員依賴借款人的連帶責任來提供本協議項下的貸款和其他財務安排。每個借款人在任何範圍內都有權從另一個借款人那裏獲得代位權和出資權，並有權對抗另一個借款人

借款人必須向貸款人集團的任何成員支付超過直接向該借款人提供的貸款或由該借款人直接產生的其他債務或根據適用法律可獲得的其他債務的任何金額；但此類代位權和出資權應受本第13.5條的條款和條件的約束。

(2)如果任何貸款方(“融資貸款方”)將根據本協議支付任何款項或因其為保證其在本協議項下的義務而提供的抵押品變現而蒙受任何損失，則該融資貸款方有權在適用法律允許的範圍內向彼此的貸款方(“出資貸款方”)尋求繳款。本條款第13.5(B)款不影響任何貸款方對貸款人集團承擔的全部債務的連帶責任。各信用方約定並同意：(I)其從作出貢獻的信用方獲得任何出資的權利應從屬於信用方在本合同項下對貸款人集團承擔的所有義務，並且(Ii)其不得行使任何此類出資權利，除非且直到該等義務已全額支付現金(或就信用證而言，是以信用證為抵押或支持的現金)和循環貸款承諾終止為止。

(3)本第13.5條並不影響任何借款人就其全部債務對貸款人集團承擔的連帶責任。每一貸款方約定並同意，其從提供貸款的貸款方獲得本協議項下的任何出資的權利應從屬於借款人在本協議項下對貸款人集團的所有義務。任何信用方都不會行使其根據本協議或根據任何其他貸款文件或任何銀行產品文件或在法律上通過根據本協議或以其他方式支付款項而獲得的任何權利，任何信用方也不得或有權就該信用方根據本協議或根據任何其他貸款文件或根據任何銀行產品文件支付的款項尋求或有權向任何其他信用方尋求任何貢獻或補償，直至因該義務而欠貸款人的所有款項均以現金全額支付(或就信用證而言，以現金作抵押或由信用證支持)，並終止循環貸款承諾。在所有債務尚未全額清償的任何時候，如因代位權或出資權利而向任何信用方支付任何款項，應由該信用方以信託形式為貸款方持有，與該信用方的其他資金分開，並應在該信用方收到後立即以該信用方收到的確切格式(如有需要，由該信用方向行政代理正式背書)移交給行政代理，以抵銷本合同規定的債務，無論是到期的還是未到期的。

附表I
承諾