附件3.1a

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第四次修訂和重述

有限合夥協議

的

主辦酒店和度假村，L.P.

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MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

目錄

頁面

i

II

三、

附件A

合夥人和合夥利益

附件B

資本賬户維護

附件C

特殊分配規則

附件D

贖回通知

附件E

出資財產的價值

附件F

首選項的指定、轉換
以及與系列AM累積可贖回有限合夥權益優先股有關的其他權利、投票權、限制及限制

附件G

關於F類優先選擇單位的優先選擇、轉換和其他權利、投票權、限制和限制的指定

HB 1460346

四.

年第四次修訂和重述的有限合夥協議
主辦酒店和度假村，L.P.

這份日期為2022年10月31日的第四份經修訂及重述的有限合夥協議(“本協議”)由馬裏蘭州公司(下稱“承辦人”)作為承辦方酒店及度假村有限公司(以下簡稱“合夥公司”)的普通合夥人及有限合夥人訂立。

鑑於，合夥成立於1998年4月15日，並於1998年4月15日通過了有限合夥協議，該協議於1998年8月6日修訂並重述，並分別於1998年12月27日和1998年12月29日由其第1號和第2號修正案修訂(經如此修訂和重述的《先前協議》)；

鑑於先前協議於1998年12月30日由主辦萬豪公司(“主辦萬豪/馬裏蘭”)與經第1至57號修正案修訂的HMC Real Estate LLC簽訂的第二份經修訂及重述的主辦萬豪有限合夥協議(“第二份A&R合夥協議”)修訂及重述；

鑑於，合夥企業於2006年4月17日更名為HostHotels&Resorts，L.P.，HostMarriott Corporation更名為HostHotels&Resorts，Inc.；

鑑於第二A&R合夥協議於2007年2月22日由第三份經第1至47號修正案修訂和重新簽署的《主辦酒店及度假村有限合夥協議》(“第三A&R合夥協議”)修訂和重述；

鑑於，在本協議簽署和交付之前，東道主是合夥企業的唯一普通合夥人和有限合夥人；

鑑於，合夥企業正在簽訂本協議，以反映對第三個A&R合夥企業協議的所有修訂；以及

鑑於根據第15.1.B(4)條，普通合夥人有權在沒有有限合夥人同意的情況下為此目的修改第三個A&R合夥協議。

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約，並出於其他良好和有價值的代價，本協議雙方特此修訂和重申第三個A&R合夥協議的全部內容，並同意根據經不時修訂的特拉華州修訂的《統一有限合夥企業法》，將合夥企業繼續作為有限合夥企業，如下所示：

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四.

第一條
定義的術語

除非另有明確相反説明，以下定義應適用於本協定中使用的術語。

“2015年預算法案合夥審計規則”係指經第114-74號法律公告、2015年兩黨預算法(及其後續修正案、在其下發布的法規、已公佈的行政解釋、在其下發布的任何指導意見和任何後續條款)或州、地方或非美國税務機關制定的任何類似程序修訂的《2015年預算法案》第63章小標題F子章C分章的規定。

任何出資財產的“704(C)價值”是指出資時由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法確定的該財產的公平市場價值；然而，在符合附件B的情況下，普通合夥人應在其認為合理和絕對的酌情決定權下，使用其認為合理和適當的方法，按照與各自的公平市場價值成比例的基礎，在每項單獨的財產之間分配單一或綜合交易中出資財產的704(C)價值的總和。截至第二份A&R合夥協議日期，向合夥企業貢獻的出資財產的704(C)價值載於附件E。

“法案”是指特拉華州修訂後的統一有限合夥企業法，該法案可能會不時修改，以及該法規的任何繼承者。

“其他有限合夥人”是指根據本合同第13.2節被接納為有限合夥人，並在合夥企業的賬簿和記錄中顯示為有限合夥人的人。

“經調整的資本賬户”是指在每個合夥企業年度結束時為每個合夥人保留的資本賬户：(I)按照本協議的任何規定該合夥人有義務恢復的任何數額的增加，或根據條例1.704-2(G)(L)和1.704-2(I)(5)和(Ii)的倒數第二句被視為有義務恢復的任何數額減去條例第1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(4)條所述的項目，L.704-l(B)(2)(Ii)(D)(5)及L.704-l(B)(2)(Ii)(D)(6)。上述調整後資本賬户的定義旨在遵守條例第1.704-l(B)(2)(Ii)(D)節的規定，並應與之一致地解釋。

“調整後資本賬户赤字”是指對任何合夥人而言，在有關合夥企業年度結束時，該合夥人調整後資本賬户中的赤字餘額(如有)。

“經調整財產‘’是指其賬面價值已根據表B調整的任何財產。

“調整日期”的含義如第4.2.B節所述。

“附屬公司”就任何人而言，指(I)任何直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的人，(Ii)任何擁有或控制該人百分之十(10%)或以上尚未行使表決權權益的人，(Iii)任何

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四.

(I)該人士擁有或控制百分之十(10%)或以上投票權權益的人士，或(Iv)該人士或上文(I)、(Ii)及(Iii)條所述任何人士的任何高級人員、董事、普通合夥人、受託人或直系親屬。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。儘管有上述規定，(I)普通股在國家證券交易所上市或獲授權在納斯達克全國市場上市的公司或其任何子公司，或(Ii)Blackstone Real Estate Advisors II L.P.或其任何關聯公司，應為普通合夥人實體或其任何附屬公司的“附屬公司”，除非一人(或多人，如果根據1934年證券交易法第13(D)或13(G)節的規定，這些人將被視為同一集團的一部分)直接或間接擁有普通合夥人實體和該其他公司20%(20%)或更多的已發行普通股。

“協議價值”是指(1)如屬截至第二份A&R合夥協議之日向合夥企業出資的任何財產，則按附件E所列數額作為該財產的協定價值；(2)如屬任何其他出資財產，則為該財產在向合夥企業出資時的704(C)價值，減去該合夥企業因該出資而承擔的任何債務或該財產在出資時須承擔的任何債務；(Iii)如屬合夥企業分配給合夥人的任何財產，合夥企業在分配該等財產時的賬面價值，減去該合夥人在分配時所承擔的債務或根據守則第752條及其下的規則所確定的該財產在分配時應承擔的任何債務。

《協議》係指本《有限合夥第四次修訂和重訂協議》，可隨時修改、補充或重述。

“評估價值”就任何酒店而言，是指普通合夥人在確定向任何有限合夥人發放的單位數量時，在對該酒店的評估中提出的價值。

“公司章程”是指普通合夥人於1998年9月28日向馬裏蘭州評估和税務局提交的、經不時修訂或重述的公司章程。

“受讓人”是指以本協議允許的方式轉讓了一個或多個單位，但沒有成為替代有限合夥人，並享有第11.5條規定的權利的人。

“可用現金”是指，就進行這種計算的任何期間而言：

(A)合夥企業從任何來源收到的所有現金收入和資金(不包括普通合夥人確定的任何出資額的收益)，加上以下(B)(4)款所指的合夥企業準備金的任何減少額(包括但不限於因普通合夥人確定不再需要此類數額而導致的減少額)；

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四.

(B)減去以下款項的總和(但以任何出資的收益作出的範圍除外)；

(I)合夥在該期間內支付的所有利息、本金及其他債項，

(Ii)合夥在該期間所作的所有現金支出(包括資本支出)，

(3)對任何實體的投資(包括向其發放的貸款)，只要此類投資是本協定允許的，且未在第(B)(I)或(Ii)款中作其他描述，以及

(Iv)普通合夥人根據其唯一及絕對酌情決定權認為必要或適當的期間內所建立的任何儲備金增加的數額(包括對優先於其他類別單位的單位所需的分配可能是必要或適當的任何準備金)。

儘管有上述規定，但可用現金不應包括在合夥企業解散和清算開始後收到的任何現金或減少的準備金，也不應考慮任何已支付的款項或建立的準備金。

“賬面税額差異”是指，對於任何出資財產或調整後財產，截至確定之日，此類出資財產或調整後財產的賬面價值與截至該日期的聯邦所得税調整基礎之間的差額。合夥人在其所有出資財產和調整後財產中的賬面税差異份額，將通過根據附件B保持的該合夥人的資本賬户餘額與假設的該合夥人資本賬户餘額之間的差額反映出來，該資本賬户餘額的計算就好像是嚴格按照聯邦所得税會計原則進行的一樣。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約市商業銀行關閉的其他日子外的任何一天。

“資本賬户”是指依照附件B為合夥人開立的資本賬户。在本合同生效之日，作為合夥人的每個合夥人的初始資本賬户餘額應為本合同附件A中與該合夥人名稱相對的金額。

“出資”對任何合夥人來説，是指該合夥人根據第4.1或4.2節向合夥企業出資或被視為出資的任何現金、現金等價物或出資財產的協議價值。

“賬面價值”是指(I)就一項出資財產或經調整財產而言，該財產的704(C)價值減去(但不低於零)有關該財產的所有折舊後(視屬何情況而定)計入合夥人的資本賬户；及(Ii)就任何其他合夥企業財產而言，為聯邦所得税的目的，該財產的經調整基礎，均在釐定時計算。任何財產的賬面價值應根據附件B不時調整，以反映變化，

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四.

普通合夥人認為適當時，對出售及收購合夥財產的賬面價值作出的增加(包括資本改善)或其他調整。

“現金金額”是指等同於股票估值日價值的現金金額。

“證書”是指提交給特拉華州州務卿辦公室的與合夥企業有關的有限合夥企業證書，該證書根據本合同條款和該法不時修訂。

“A類”的含義如第5.1.C節所述。

“A類股”的含義見第5.1.C節。

“A類單位”係指普通合夥人未明確指定為其他指定單位類別的任何單位。

“B類”的含義如第5.1.C節所述。

“B類股份”的含義見第5.1.C節。

“B類單位”是指由普通合夥人明確指定為B類單位的單位。

“F類優先股資本”指的金額等於(1)當時已發行和未發行的F類優先股的數量乘以(2)25.00美元的總和以及每個F類優先股的任何累積、應計和未支付的分派。

“法規”係指經修訂並不時生效的1986年國內税法，由該法規下的適用條例解釋。在此，凡提及《守則》的一個或多個具體章節，應視為包括提及未來法律的任何相應規定。

“普通股”是指普通合夥人實體的普通股(或其他可比權益)。

“同意”是指合夥人根據第15.2條對擬採取的行動表示同意或批准。

“外部有限合夥人同意”指，就任何事項而言，有限合夥人的同意(為此，不包括任何有限合夥權益，(I)普通合夥人或普通合夥人實體持有的任何有限合夥權益，(Ii)普通合夥人或普通合夥人實體直接或間接擁有或控制超過50%(50%)表決權權益的任何人，(Iii)直接或間接擁有或控制普通合夥人或普通合夥人實體超過50%(50%)尚未行使表決權權益的任何人士，及(Iv)第(Iii)款所述人士直接或間接擁有或控制超過50%(50%)表決權權益單位的任何人士

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四.

當時有權就該事項投票的類別佔持有該類別有限合夥權益的所有有限合夥人合計百分比權益的50%(50%)以上，而該等類別的權益並不排除在本協議的目的範圍內。

“出資財產”是指以該法允許的形式向合夥企業出資的每一項財產或其他資產，但不包括向合夥企業出資或被視為出資的現金。出資財產的賬面價值一旦按照表B的規定進行調整，就表B而言，該財產不再構成出資財產，而應視為經調整的財產。

“換算係數”指1.0；如果普通合夥人實體(I)宣佈或支付其已發行普通股的股息，或向其已發行普通股的所有持有人進行分配(為此目的，不包括與初始市盈率分配相關而宣佈和支付的任何此類股息)，(Ii)將其已發行普通股細分，或(Iii)將其已發行普通股合併為較少數量的普通股，則應通過將轉換系數乘以一個分數來調整轉換系數，該分數的分子應為該股息、分配、拆分或合併(為此目的，假設該等股息、分配、拆分或合併已發生)，其分母應為該等股息、分配、拆分或合併的記錄日期已發行及已發行的實際普通股數目(在沒有上述假設的情況下釐定)；如某實體不再為普通合夥人實體(“前身實體”)，而另一實體將成為普通合夥人實體(“後繼實體”)，則換算因數須予以調整，方法是將換算因數乘以一個分數，分數的分子為前身實體的一股普通股的價值(自該後繼實體成為普通合夥人實體之日起釐定)，而其分母則為於同一日期釐定的後繼實體的一股普通股的價值。(就上一句中的第二個但書而言, 如前身實體的任何普通股持有人將會收到與後繼實體成為普通合夥人實體的交易有關的代價，則前身實體的一股普通股持有人在該交易中可收取的最大現金金額與任何證券的公平市價(由普通合夥人真誠釐定)及其他代價的總和(無須考慮任何有關零碎股份的規定而釐定)，以釐定對換算因數(即前身實體的一股普通股的價值)的調整。對換股係數的任何調整應在追溯到記錄日期的事件的生效日期(如果有)後立即生效，以產生換算係數，其目的是(X)對換股係數進行調整，以避免因普通股的發行、贖回或交換而沒有相應發行、贖回或交換A類單位的交易導致的意外攤薄或反攤薄，以及(Y)如果指定的贖回日期應在記錄日期和上述任何類型事件的生效日期之間，應調整適用於該贖回的換算係數，以考慮到這種情況。換算係數不得因發行普通股或支付現金或與初始E&P分配相關的東道國其他財產分配而進行調整。

“可轉換融資性債務”的含義見第7.5.F節。

HB 1460346

四.

“債務”對任何人來説，指在任何確定日期，(1)該人因借款或財產或服務的延期購買價格而欠下的所有債務，(2)該人根據信用證、擔保債券和其他類似票據就保證該人付款或以其他方式履行義務而欠銀行或其他人的償還義務的所有金額，(3)該人所擁有的任何財產的任何留置權所擔保的借入資金或財產或服務的延期購買價格的所有債務，但以該人在該財產上的權益為限。即使該人沒有承擔或承擔支付的責任，以及(Iv)該人因訂立租約而產生的義務，而根據普遍接受的會計原則，該租約應資本化。

“合夥權益價值”是指，就合夥人所持有的任何類別的合夥權益單位而言，截至任何日期，該類別的合夥權益的視為價值乘以該合夥人在該類別的百分比權益的價值。

“合夥權益的視為價值”是指，截至任何日期，就任何類別的合夥權益而言，(A)如果與該類別合夥權益相對應的股份(如第4.2.A節所述)公開交易，(I)在該日交易結束時，與該類別合夥權益相對應的已發行及已發行股份總數(不包括任何庫存股)乘以該日期該類別股份的價值除以(Ii)普通合夥人實體直接或間接透過另一實體持有的百分比權益，(B)按“價值”定義第三句和第四句所確定的此類合夥權益的合計價值。就上一句(A)段而言，股份的“價值”指緊接價值釐定日期前若干個連續交易日該類別股份每日市價的平均值，該數字須由普通合夥人全權酌情決定，或在緊接價值釐定日期前的營業日，由普通合夥人全權酌情決定。每個此類交易日的市場價格應為該交易日的收盤價，或如果該交易日沒有進行此類出售，則為該交易日的收盤價和要價的平均值。

“折舊”是指在每個會計年度內，相當於某項資產在該年度允許的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除的數額，但如果一項資產的賬面價值在該年度年初或其他期間與其用於聯邦所得税目的的調整基礎不同，則折舊應與該年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該年初調整税基的比率相同；但是，如果該年度的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除為零，則應使用普通合夥人選擇的任何合理方法，參照該期初賬面價值確定折舊。

“分銷期”具有第5.1.C節規定的含義。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

HB 1460346

四.

“ERISA計劃投資者”是指(I)計劃，(Ii)根據計劃設立的信託或該信託或計劃的代名人，或(Iii)因該計劃對該實體的投資而其基礎資產包括該計劃的資產的實體。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“鍛鍊百分比”的含義見第4.3節。

“原夥伴關係審計規則”係指在2015年《預算法》生效日期之前生效的《守則》第63章小標題F的C分節。

“為債務提供資金”是指普通合夥人實體、普通合夥人或其任何全資子公司或其代表為向合夥企業提供資金而產生的任何債務。

“普通合夥人”是指作為合夥企業普通合夥人的東道國或其任何繼承人。

“普通合夥人實體”是指普通合夥人；然而，如果(1)普通合夥人的普通股(或其他可比權益)的股份(即，原本對應於A類單位的股份)在任何時候不公開交易，以及(2)直接或間接擁有普通合夥人50%(50%)或以上普通股(或其他可比股權)的實體的普通股(或其他可比股權)公開交易，普通合夥人實體，是指普通股(或其他可比權益)公開交易的實體。如果上述第(I)和(Ii)款中的兩項要求均未得到滿足，則“普通合夥人實體”一詞應指普通合夥人。

“普通合夥人付款”的含義見第16.14節。

“普通合夥權益”是指普通合夥人持有的屬於普通合夥權益的合夥權益。普通合夥企業的利益可以表示為若干個單位。

“東道主”是指馬裏蘭州的一家公司--HostHotels&Resorts，Inc.，更名為HostMarriott/Marland的繼承人，以及特拉華州的HostMarriott/Delware的合併繼承人。

“主機萬豪/特拉華州”是指主機萬豪公司，特拉華州的一家公司。

“東道主萬豪/馬裏蘭州”是指東道主萬豪公司，是馬裏蘭州的一家公司，通過合併成為東道主萬豪/特拉華州的繼承人。

“直系親屬”，就任何自然人而言，是指自然人的配偶、父母、後裔、侄子、侄女、兄弟姐妹。

“無行為能力”或“無行為能力”是指：(一)就任何個別合夥人而言，死亡、完全身體殘疾或由有管轄權的法院裁定該合夥人無行為能力

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四.

管理其本人或產業；(Ii)就任何身為合夥人的法團而言，為該法團提交解散證明書或同等的證書或撤銷其章程；(Iii)就身為合夥人的任何合夥或有限責任公司而言，該合夥或有限責任公司的解散及清盤的開始；(Iv)就任何身為合夥人的產業而言，受信人將該產業在該合夥中的全部權益予以分配；(V)就身為合夥人的信託的任何受託人而言，信託的終止(但不是新受託人的取代)或(Vi)就任何合夥人而言，該合夥人的破產。就本定義而言，在下列情況下，合夥人的破產應被視為已經發生：(I)合夥人根據現在或以後有效的任何破產、破產或其他類似法律啟動尋求清算、重組或其他濟助的自願程序，(Ii)合夥人被判定破產或無力償債，或已根據現在或今後有效的任何破產、破產或類似法律作出最終和不可上訴的濟助命令，(Iii)合夥人為合夥人的債權人的利益籤立和交付一般轉讓，(Iv)該合夥人提交答辯書或其他狀書，承認或沒有就在上文第(Ii)條所述性質的任何法律程序中針對該合夥人提出的呈請的重要指控提出抗辯；。(V)該合夥人尋求、同意或默許為該合夥人或其全部或任何主要部分財產委任受託人、接管人或清盤人；。(Vi)任何尋求根據任何破產而進行的清盤、重組或其他濟助的法律程序。, (1)破產管理人、破產管理人或其他現行或今後有效的類似法律生效後一百二十(120)天內仍未撤銷；(7)未經受託人、清盤人接管人同意或默許的受託人、清盤人接管人的任命未在任命後九十(90)天內卸任或停職；或(8)第(7)款所述任命未在任何此種中止後九十(90)天內卸任。

“受彌償人”指(I)因(A)普通合夥人、(B)有限合夥人及其聯營公司或(C)受託人、董事或合夥企業或普通合夥人的高級職員及(Ii)普通合夥人不時指定的其他人士(不論在導致潛在法律責任的事件發生之前或之後)而成為法律程序當事人的任何人士。

“初始市盈率分配”是指在合夥企業彙總結束前向持有萬豪/特拉華州股本記錄的持有人或普通合夥人支付的一項或多項現金、東道主/馬裏蘭州或東道主/特拉華州認股權證、期權或上述任何組合的股息或分配，無論任何此類股息或分配的支付日期是否發生在合夥企業結束後。

“初始持有期”是指自本協議生效之日起至第8.6條規定的單位贖回權首次可用之日止的期間。

“初始選擇”是指合夥企業向東道國(或其前身為萬豪/馬裏蘭州或東道主萬豪/特拉華州)交付資產的義務，作為東道國(或其前身為東道主萬豪/馬裏蘭州或東道主萬豪/特拉華州)及其子公司向合夥企業提供資產的額外代價，以及根據初始盈虧分配，與東道主(或其前身為東道主萬豪/馬裏蘭或東道主萬豪/特拉華州)可分配的普通股和現金總數相對應的若干A類單位和現金金額。

HB 1460346

四.

“美國國税局”是指負責管理美國國內税法的美國國税局。

“有限合夥人”是指在附件A中被點名為合夥企業有限合夥人的任何人，或任何替代的有限合夥人或其他有限合夥人，以該人在合夥企業中的有限合夥人身份。

“有限合夥權益”指合夥的有限合夥人的合夥權益，代表所有有限合夥人的合夥權益的一小部分，包括該合夥權益的持有人根據本協議的規定有權享有的任何和所有利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。有限合夥權益可以表示為若干個單位。

“清算事項”具有第14.1節規定的含義。

“清算人”具有第14.2.A節中規定的含義。

“萬豪國際”指的是位於特拉華州的萬豪國際公司。

“淨收入”是指在任何納税期間，合夥企業在該納税期間的收入和收益項目超過該納税期間的虧損項目和扣除項目的部分。計算淨收益的項目應當按照表B的規定確定。如果初始計算淨收益的收入、收益、損失或扣除項目受到表C所列特別分配規則的約束，則應重新計算淨收益或由此產生的淨虧損，而不考慮該項目。

“淨虧損”是指在任何納税期間，合夥企業在該納税期間的損失和扣除項目超出該納税期間的收入和收益項目的部分。計算淨虧損的項目應按照表B的規定確定。如果初始計算淨虧損的收入、收益、損失或扣除項目受表C所列特別分配規則的約束，則應重新計算淨虧損或由此產生的淨收益，視情況而定，不考慮該項目。

“新證券”指(I)有權認購或購買股份的任何權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券，不包括根據任何購股權計劃授予的權利，或(Ii)由普通合夥人或普通合夥人實體發行的提供第(I)款所述任何權利的任何債務。

“無追索權內置收益”是指，對於任何受抵押或負質押保證無追索權債務的貢獻財產或調整財產而言，根據附件C第2.B節的規定應分配給合夥人的任何應税收益的金額，如果此類財產在應税交易中處置時，完全償還了此類債務，且沒有其他對價。

HB 1460346

四.

“無追索權扣除”具有條例第1.704-2(B)(L)節規定的含義，合夥企業年的無追索權扣除金額應根據條例第1.704-2(C)節的規則確定。

“無追索權責任”具有條例1.752-l(A)(2)節中規定的含義。

“贖回通知”指實質上以附件D的形式發出的贖回通知。

“合夥人”是指普通合夥人或有限合夥人，而“合夥人”是指普通合夥人和有限合夥人或其中任何一個，視情況而定。

“合夥人最低收益”是指每筆合夥人無追索權債務的最低收益，等於按照條例第1.704-2(I)(3)節確定的、如果該合夥人無追索權債務被視為無追索權負債將產生的合夥企業最低收益。

“合夥人無追索權債務”具有法規1.704-2(B)(4)節規定的含義。

“合夥人無追索權扣除”具有法規1.704-2(I)(2)節的含義，合夥企業年度合夥人無追索權債務的合夥人無追索權扣除金額應根據法規1.704-2(I)(2)節的規則確定。

“合夥關係”是指根據本協議規定的條款和條件根據本法成立的有限合夥企業，或該有限合夥企業的任何繼承者。

“合夥權益”指有限合夥權益或普通合夥權益，包括該合夥權益持有人根據本協議的規定有權享有的任何及所有權利和利益，以及該人遵守本協議條款和規定的所有義務。合夥權益可以表示為若干個單位。

“夥伴關係最低收益”具有條例第1.704-2(B)(2)節規定的含義，夥伴關係年的夥伴關係最低收益數額以及夥伴關係最低收益的任何淨增減應根據條例1.704-2(D)節的規則確定。

“合夥記錄日期”指普通合夥人確定的任何記錄日期，包括(I)根據本協議第5.1節向任何類別單位的持有人分配可用現金，該記錄日期應與普通合夥人實體為分配而確定的記錄日期相同，向相應類別的股份持有人(如果有)分配其部分或全部股份，或(Ii)根據本協議第15.2節確定有權對任何提議的行動進行表決或同意的合夥人。

“合夥企業”係指合夥企業的附屬公司與合夥企業的一家或多家有限合夥企業的合併，該企業在提交的S-4表格登記聲明中所述

HB 1460346

四.

根據修訂後的1933年《證券法》(第333-55807號案卷)與證券交易委員會建立夥伴關係。

“合夥年度”是指合夥企業的會計年度，為歷年。

“百分比權益”是指持有某類合夥權益單位的合夥人在合夥企業中的權益，其方法是將該合夥人所擁有的該類別單位除以附件A所列當時未清償的該類別單位總數，再乘以可歸因於該類別合夥權益的總百分比權益。如果合夥企業在任何時候有一類以上的未償合夥權益，則每類合夥企業權益所佔的百分比應按第4.2.B節的規定確定。

“個人‘’是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、房地產、信託(包括根據守則第401(A)或501(C)(17)條有資格的信託)、為守則第642(C)條所述目的而永久保留或專門用於守則第642(C)條所述目的的信託的一部分、守則第509(A)條所指的協會、私人基金會、股份公司或其他實體，亦包括按交易法第13(D)(3)條使用的團體。

“計劃”是指(1)符合《僱員權益法》第一標題的僱員福利計劃，或(2)《守則》第4975(E)節所界定的計劃。

“前置實體”具有本文中“換算係數”的定義中所給出的含義。

“公開交易”是指在紐約證券交易所、美國證券交易所或其他國家證券交易所上市或獲準交易，或指定在“納斯達克”全國市場上市交易，或前述任何一項的任何繼承者。

“合格資產”是指下列任何資產：(1)合夥企業的合夥權益、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換的證券；(2)合夥企業或其任何子公司因產生融資債務而發行的債務；(3)符合資格的房地產投資信託基金附屬公司和資產完全由合資格資產組成的有限責任公司的股權；(4)合夥企業或有限責任公司中至少99%(99%)的股權由合夥企業直接或間接擁有的股權；(V)在第二個A&R合夥協議簽訂之日由東道主萬豪/馬裏蘭州持有的任何人的股權，該權益相對於合夥企業及其子公司的淨資產而言是最低限度的，而轉讓該權益需要得到第三方的同意，但尚未獲得同意；(Vi)在第二個A&R合夥協議簽訂之日由東道主萬豪/馬裏蘭州或其任何子公司持有的受“安全港租約”約束的資產；(Vii)為支付行政費用或待分配給普通合夥人實體或其任何全資子公司的擔保持有人或待向合夥企業出資而持有的現金；(Viii)及若干其他有形及無形資產，就合夥企業及其附屬公司的淨資產而言，整體而言屬最低限度。

“合資格REIT附屬公司”指普通合夥人的任何附屬公司，即守則第856(I)節所指的“合資格REIT附屬公司”。

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四.

“重獲收入”是指合夥企業在處置合夥企業的任何財產或資產時確認的任何收益(計算時不考慮守則第734條或第743條所要求的任何調整)，該收益被描述為普通收入，因為它代表重新獲得以前就此類財產或資產扣除的收益。

“贖回合夥人”的含義如第8.6.A節所述。

“贖回金額”指由普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權釐定的現金金額或股份金額；但如普通股在行使其單位贖回權利時並未公開買賣，則贖回金額只應以現金金額的形式支付，除非贖回合夥人以其唯一及絕對酌情決定權同意以股份金額的形式支付贖回金額。未經普通合夥人同意，贖回合夥人無權以其唯一及絕對酌情決定權收取股份金額形式的贖回金額。

《條例》或《條例》是指根據本法頒佈的所得税條例，該條例可以隨時修改(包括後續條例的相應規定)。

“房地產投資信託基金”是指根據守則第856條設立的房地產投資信託基金。

“REIT要求”具有第5.1.A節規定的含義。

“剩餘收益”或“剩餘損失”是指合夥企業因出售、交換或以其他方式處置出資財產或調整財產而確認為聯邦所得税目的的任何損益項目，只要此類損益項目沒有按照附件C第2.B.l(A)或2.B.2(A)節的規定分配，以消除賬面税負差異。

“安全港”具有第11.6.F節規定的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“AM系列優先股資本”指的金額等於(I)當時已發行及未發行的AM系列優先股的數目乘以(Ii)9.26美元與AM系列優先股的任何累積、應計及未付分派的總和。

“股份”是指普通合夥人實體的股本(或其他可比權益)份額。可根據公司章程的條款(或如果普通合夥人不是普通合夥人實體，則為普通合夥人實體的組織文件)的條款，按一個或多個類別或系列發行股票。如果存在多於一個類別或系列的股份，則“股份”一詞應按上下文要求被視為指與提及股份的合夥企業權益類別或系列相對應的類別或系列股份。當指A類單位或B類單位(包括但不限於“換算係數”的定義)時，“股份”一詞是指普通股。除文意另有所指外，本協議中提及的“一類”股份也指“系列”股份。

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四.

“股份數量”是指普通股的數量，等於贖回夥伴要贖回的A類單位數量乘以轉換系數的乘積；但如普通合夥人實體於任何時間向該類別的所有普通股權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券的持有人發出有權認購或購買普通股或任何其他證券或財產(統稱為“權利”)的權利，而合夥當時並無向所有A類單位及B類單位的持有人(普通合夥人除外)發行相應的權利，以認購或購買與普通合夥人實體所授予權利所涵蓋的證券或財產相對應的A類單位或其他證券或財產，則股份數額還應包括該數量普通股的持有者在該權利發行時如果擁有該等普通股將有權獲得的權利；此外，如果普通合夥人實體發行的權利是根據股東權利計劃(或具有相同目標和基本相同效力的其他安排)發行的，則股份金額應僅包括尚未由其持有人行使的此類權利(且未以其他方式終止或取消)。

“股票期權計劃”是指普通合夥人實體、合夥企業和/或合夥企業的任何關聯企業的任何股權激勵計劃。

除合夥企業與任何合夥人之間的任何協議另有規定外，“指定贖回日期”是指普通合夥人收到贖回通知後的第十個工作日；但如果普通股未公開交易，則指定贖回日期是指普通合夥人收到贖回通知後的第三十個工作日。

“附屬公司”對任何人而言，是指任何公司、有限責任公司、信託、合夥或合資企業，或其他實體，其多數(I)有投票權的股權證券或(Ii)未償還股權直接或間接由該人擁有。

“替代有限合夥人”是指根據第11.4節被接納為合夥有限合夥人的人。

“繼承人實體”的含義與本文中“換算係數”的定義相同。

“終止資本交易”是指出售或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產以換取現金或一系列相關交易，這些交易合在一起導致出售或以其他方式處置合夥企業的全部或實質所有資產以換取現金。

“終止交易”具有第11.2.B節規定的含義。“單位”是指一類合夥權益中零星的、不可分割的份額，包括A類單位、B類單位和自本合同生效之日起設立的任何其他類別的合夥權益單位。未清償單位數目及每類單位所代表的合夥企業權益百分比載於附件A，因附件A可不時修訂。每類單位的所有權應以普通合夥人批准的方式予以證明。

“單位贖回權”具有第8.6節規定的含義。

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四.

可歸因於任何合夥財產項目的“未實現收益”是指，在任何確定日期，(I)該財產(根據附件B確定)的公平市場價值超過(Ii)該財產截至該日期的賬面價值(在根據附件B作出任何調整之前)的超額(如果有)。

可歸因於任何合夥財產項目的“未實現損失”是指，在任何確定日期，(I)該財產的賬面價值(在根據附件B作出任何調整之前)超過(Ii)該財產在該日期的公平市場價值(根據附件B確定)的超額(如果有)。

“估值日期”是指普通合夥人收到贖回通知的日期，如果該日期不是營業日，則為其後的第一個營業日。

“價值”指就某類別公開上市的流通股中的一股而言，該類別股份在緊接其價值釐定日期前連續十個交易日的每日平均市價。每個此類交易日的市場價格應為該交易日的收盤價，或如果該交易日沒有進行此類出售，則為該交易日的收盤價和要價的平均值。價值是指，就一個單位類別的合夥權益而言，如果沒有相應類別的股份公開交易，以及就一個類別的流通股中的一股未公開交易，則一個該單位的持有人(包括與該股份對應的單位)的持有人將獲得的金額，如果該合夥的每項資產在確定價值的日期以其公平市場價值出售，該合夥將償還其所有未償負債，剩餘收益將根據本協議的條款分配給各合夥人。該價值應由普通合夥人本着善意行事，並基於對合夥企業的每項資產(以及每一合夥企業、有限責任公司、信託基金的每項資產)所能實現的金額的商業合理估計而確定, 合夥企業或合夥企業擁有直接或間接權益的其他實體)以公平交易方式出售予無關買方，而買賣雙方並無經濟迫不得已而進行交易(不論合夥企業於任何物業的少數權益或合夥企業於任何物業的權益缺乏流通性而產生的任何價值折扣)。在釐定任何類別合夥權益的合夥權益的當作價值時，如與發行任何類別合夥權益的額外單位有關，以換取由包銷的公開發售或與該等單位對應的該等單位或該等股份的公平私募所提供的出資，則該類別合夥權益的所有單位的價值，須相等於在該包銷發售或私募中出售的股份或單位的公開發行價或購買價(視屬何情況而定)(如屬發行額外的A類或B類單位，則須對該價格作出適當的調整)，考慮換算係數，如果換算係數不等於1.0)。在確定包括普通股持有人將有權獲得的權利的任何股份金額的價值時，普通合夥人應根據其合理判斷認為適當的報價或其他信息，真誠地確定此類權利的價值。儘管有上述任何規定，就任何類別的合夥權益而言，相對於與普通股相對應的合夥權益類別而言，“價值”是指該類別的

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四.

設立這類合夥權益的文書中規定的合夥權益(除非該文書另有規定)。

第二條
組織事項

第2.1節組織

合夥是根據該法的規定以及本協定規定的條款和條件組織的有限合夥企業。合作伙伴特此同意按照本協議中規定的條款和條件繼續開展合夥企業的業務。除本協議另有明確規定外，合夥人的權利和義務以及合夥關係的管理和終止均受該法管轄。每一合夥人的合夥權益在任何情況下都應為個人財產。

第2.2節名稱

合夥企業的名稱為HostHotels&Resorts，L.P.。合夥企業的業務可以以普通合夥人認為合適的任何一個或多個其他名稱進行，包括普通合夥人或其任何關聯公司的名稱。“有限合夥”、“L.P.”、“有限公司”或類似的單詞或字母應在必要時包括在合夥企業的名稱中，以符合任何司法管轄區法律的要求。普通合夥人可隨時及不時更改合夥企業的名稱，並須在下次與有限合夥人的定期溝通中通知有限合夥人有關變更事宜。

第2.3節註冊辦事處及代理人；主要辦事處

合夥企業在特拉華州的註冊辦事處地址應位於特拉華州威爾明頓紐卡斯爾縣森特維爾路2711號，郵編：19808，特拉華州合夥企業法律程序文件送達註冊代理應為公司服務公司。合夥的主要辦事處應設在20814馬裏蘭州貝塞斯達，貝塞斯達大道4747號，1300室，或普通合夥人不時向有限合夥人發出通知而指定的其他地點。合夥企業可在特拉華州境內或境外普通合夥人認為適當的其他地點或地點設立辦事處。

第2.4節術語

合夥關係的有效期從1998年4月15日開始，也就是證書根據該法提交到特拉華州國務卿辦公室之日，並將持續到2098年12月31日，除非根據第十四條的規定或法律另有規定，合夥關係提前解散。

第三條
目的

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四.

第3.1節目的和業務

合夥企業經營的業務的目的和性質是從事根據該法組織的有限合夥企業可以合法經營的任何業務；然而，除非普通合夥人實體不再合資格或因與合夥企業經營的業務無關的一個或多個原因而不再合資格或不合資格，(Ii)訂立任何公司、合夥企業、合營企業、信託、有限責任公司或其他類似安排，以從事任何前述事宜或直接或間接參與上述任何事宜的任何實體的權益擁有權，以及(Iii)作出任何必需或附帶的事情，否則該等業務須限於及以該等方式進行，使普通合夥人實體在任何時間均可歸類為房地產投資信託基金。關於上述情況，合夥人確認普通合夥人實體作為房地產投資信託基金的地位符合所有合夥人的利益，而不僅僅是普通合夥人實體或其關聯公司的利益。

第3.2節權力

合夥有權作出任何必要、適當、明智、附帶或便利的行為及事情，以促進及完成本文所述的目的及業務，以及為合夥的保障及利益，包括但不限於完全的權力及權力，直接或透過其於其他實體的所有權權益訂立、履行及執行任何類型的合約、借入款項及發出負債證明，不論是否以按揭、信託契據、質押或其他留置權作為抵押，以及取得、擁有、管理、改善及發展房地產，以及出租、出售、轉讓及處置房地產；然而，合夥不得采取或不採取任何行動，而普通合夥人在其唯一及絕對酌情決定權下認為(I)可能對普通合夥人實體繼續符合REIT資格的能力造成不利影響，(Ii)可能導致普通合夥人實體根據守則第857條或第4981條繳納任何附加税，或(Iii)可能違反對普通合夥人或其證券擁有司法管轄權的任何政府機構或機構的任何法律或法規，除非該等行動(或不行動)已獲普通合夥人書面明確同意。

第四條
出資額及發行
夥伴關係利益

第4.1節現有合夥人的出資額；重述合夥企業權益；普通合夥企業權益

A.現有合夥人之前的貢獻。如附件E所述，東道國及其各自前身的東道國和其他子公司此前已向合夥企業出資。

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四.

B.重述現有合夥企業的利益。在簽署和交付本協議後，合夥人將擁有各自數量的A類單位(如果是萬豪/馬裏蘭，則有權根據初始選舉獲得各自數量的A類單位)，並應擁有附件A所示的合夥企業中各自的百分比權益，該百分比權益應由普通合夥人在附件A中不時調整，以準確反映贖回、出資、額外發行單位或類似事件對合夥人百分比權益的影響。

C.普通合夥利益。普通合夥人所持有的A類單位數目，相當於不時未償還的A類單位及B類單位總數的千分之一(0.1%)，即為普通合夥人的普通合夥權益。普通合夥人持有的所有其他單位應被視為有限合夥權益，並應由普通合夥人以有限合夥人的身份持有。

第4.2節合夥企業未來權益的發行和出資

答：將軍。特此授權普通合夥人不時安排合夥企業向合夥人(包括普通合夥人及其關聯方)或其他人士(包括但不限於與向合夥企業出資財產有關的個人)發放一個或多個類別的單位或其他合夥企業權益，或任何此類類別中的一個或多個系列的單位或其他合夥企業權益，其名稱、優先權以及相對、參與、任選或其他特殊權利、權力和義務，包括優先於一個或多個其他合夥企業權益類別的權利、權力和義務，均應根據適用的特拉華州法律確定。由普通合夥人行使其唯一和絕對的酌處權，包括但不限於：(1)將合夥企業的收入、收益、損失、扣除和貸方項目分配給上述每一合夥企業權益類別或系列；(2)每一上述合夥企業權益類別或系列分享合夥企業分配的權利；(3)在合夥企業解散和清算時，上述每一合夥企業權益類別或系列的權利；以及(4)合夥企業為換取該等合夥企業權益的發行而收取的對價(如有)；但除與合夥企業彙總相關的單位發行外，不得向(W)普通合夥人、(X)普通合夥人實體或(Y)直接或間接擁有普通合夥人實體50%(50%)或以上普通股(或其他可比股權)的任何人發行該等單位或其他合夥企業權益，除非(A)合夥企業權益是與授予、授予或發行具有指定名稱的普通合夥人實體的股份或其他股權相關而發行的, (B)根據第4.2.A或(B)節向持有同一類別合夥權益的所有合夥人發行額外的合夥權益，按其各自於該類別的百分比權益的比例發行(就該等目的而言，將A類單位及B類單位視為一個類別)。如果合夥企業根據第4.2.A節發佈合夥權益，普通合夥人應對本協議進行其認為必要的修訂(包括但不限於第5.4節、第6.2節和第8.6節所述的修訂)，以反映該合夥企業權益的發佈。除文意另有所指外，本協議中提及的一類合夥權益或單位應包括一系列合夥權益或單位。

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四.

B.在單位出資的情況下的利息調整百分比。在接受額外出資以換取單位時，如果合夥企業有多於一類未償還的合夥權益，適用於緊接該出資之後的新增單位的一類合夥權益的百分比權益應等於分數，其分子等於(1)截至作出追加出資之日(“調整日期”)前一個營業日(“調整日期”)計算的該類別合夥權益的視為價值加(2)現金總額(如有)加上已出資財產的協議價值(如有)，分母等於(X)所有未清償類別合夥權益的視為價值(於緊接該調整日期前的營業日計算)加(Y)於該調整日期就所有類別額外單位向合夥企業貢獻的現金總額(如有)加上已繳財產的協定價值(如有)之和。為前述目的, A類單位和B類單位應被視為一個類別。各其他類別合夥權益的百分率權益，如在該調整日期並非與該額外出資同時作出，則應調整為一個分數，其分子相等於該類別合夥權益的視為價值(自緊接該調整日期前一個營業日計算)，其分母等於(I)所有尚未償還類別的合夥權益的視為價值(截至緊接該調整日期前一個營業日計算)加(Ii)現金總額(如有)加上已繳財產的協定價值(如有)，在所有類別的新增單位的調整日期向夥伴關係作出了貢獻。在普通合夥人出資後，為了根據本第4.2.B節調整權益百分比，就與該出資相關的額外單位發行的現金出資金額將被視為等於該普通合夥人的現金出資，加上(A)如果是通過出售普通合夥人的任何股權或其他證券提供資金的現金出資，則為可歸因於向合夥企業提供現金的發售成本，以及(B)如果是根據第7.5.E節發行的單位，相當於根據任何購股權計劃出售的股份價值與出售該等股份的淨收益之間的差額。

C.單位類別。自本條例生效之日起及以後，合夥企業將擁有三類單位，分別為“A類單位”、“B類單位”和根據第4.2.A節可能設立的其他單位類別。合夥企業可由普通合夥人自行選擇發行A類單位、B類單位或新設立的合夥權益類別的單位，以換取現金、房地產、合夥權益、股票、票據或其他資產或對價的貢獻；但於本協議日期及與合夥登記或根據初次選舉而發行的所有未清償單位，均為A類單位；此外，任何並非由普通合夥人特別指定為特定類別的單位，均應視為A類單位。每個B類單位應在發行B類單位的分銷期(如第5.1.C節所定義)的合夥記錄日期後的第二天自動轉換為A類單位，而無需合夥企業或持有B類單位的合作伙伴採取任何行動。除本協議另有明確規定外，A類單位和B類單位的持有人有權在所有需要合夥人投票或同意的事項上投票表決該等單位所代表的合夥權益。

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四.

D.對發行單位或其他合夥企業權益的某些限制。儘管有上述規定，在任何情況下，普通合夥人不得促使合夥企業向合夥人(包括普通合夥人及其關聯方)或其他人發行任何單位或其他合夥企業權益(I)，如果此類發行將導致“福利計劃投資者”的合夥企業權益變得“重大”，如第29 C.F.R.第2510.3-101(F)節或其任何後續法規中所使用的那樣，或將導致合夥企業成為受ERISA第一標題約束的任何員工福利計劃的合夥企業。“利害關係人”(定義見ERISA第3(14)節)或(就守則第4975(E)節定義的任何計劃而言，“喪失資格的人”(定義見守則第4975(E)節)，或(Ii)合夥企業的律師認為，此類發行將導致合夥企業的任何部分資產構成ERISA計劃投資者的資產，符合第29 C.F.R.§2510.3-101或其任何後續條例的規定。

E.系列AM首選部件。根據本協議第4.2.A節授予的授權，普通合夥人特此設立一個額外的單位類別，名為“AM系列累計可贖回優先股”(“AM系列優先股”)。AM系列首選部件應具有本合同附件F中規定的名稱、首選項、權利、權力、約束和限制。

F.F類首選單位。根據本協議第4.2.A節的授權，普通合夥人特此設立一個額外的單位類別，名為“F類優先股”(“F類優先股”)。F級優先機組應具有本合同附件G中規定的名稱、優先選項、權利、權力、約束和限制。

第4.3節優先購買權

如果普通合夥人利用行使根據股權計劃(或具有相同目標和實質相同效力的其他安排)下的任何權利(定義見股份數額)所得的收益收購任何A類單位，則(A)A類單位和B類單位的持有人(普通合夥人除外)作為一個集團，有權以普通合夥人支付的每A類單位相同的價格獲得相當於(I)該等持有人持有的A類單位和B類單位總數的乘積，乘以(Ii)分數，分子是因行使該等權利而向普通合夥人發行的A類單位的數目，其分母是普通合夥人在緊接該項發行前持有的A類單位的總數(該分數稱為“行使百分比”)，及(B)當時持有A類單位或B類單位的每名持有人有權以普通合夥人支付的每單位A類單位的相同價格，A類單位的數目相等於(Iii)該持有人在當時持有的A類單位和B類單位的總數乘以(Iv)行使百分率。(例如，如果普通合夥人將以每單位5美元的價格從行使根據股權計劃發行的未償還權利的收益中收購200萬個A類單位，而此時普通合夥人已經擁有總計1200萬個A類單位和B類單位中的800萬個(這將意味着普通合夥人持有的A類單位數量增加25%)，那麼A類單位和B類單位的其他持有者作為一個組將有權購買總計1,000個, 5,000個A類單位，每個A類單位或B類單位的持有人將有權購買其在該等A類單位中的比例份數，或該持有人當時持有的每個A類單位或B類單位的0.25個A類單位。)在活動中，單位或夥伴關係

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四.

若A類單位以外的權益以根據股東權益計劃(或其他類似安排)發行的任何行使權利所得款項發行予普通合夥人，則A類單位及B類單位的持有人將獲授予權利，以收購該等其他單位或合夥權益的權利，價格與普通合夥人支付的相同，金額與A類單位發行時他們的權利相若。普通合夥人應立即向A類單位和B類單位持有人發出書面通知，通知其使用該等收益收購A類單位(或其他單位或合夥企業權益)，並應真誠地建立其認為適當的程序(包括但不限於，如果普通合夥人認為適當，取消發行零碎單位的程序)，以實現A類單位和B類單位持有人根據本節4.3前述規定享有的權利。除合夥企業根據本第4.3條或其他協議明確授予的範圍外，任何人不得就(I)合夥企業的額外出資或貸款或(Ii)發行或出售任何單位或其他合夥企業權益享有任何優先購買權、優先購買權或其他類似權利。

第4.4節其他供款規定

答：如果任何合夥人被允許加入合夥企業，並獲得資本賬户，以換取向合夥企業提供的服務，則合夥企業和受影響的合夥人應將此類交易視為合夥企業向該合夥人提供了現金補償，且該合夥人已將這筆現金貢獻給合夥企業的資本。

B.除第7.5節和第10.5節另有規定外，合夥人沒有義務向合夥企業提供任何額外的出資或任何額外的資金(無論是以貸款、償還貸款或其他形式)。任何合夥人都沒有義務恢復其資本賬户中可能存在的任何赤字，無論是在合夥企業清算時還是在其他情況下。

C.如果合夥通過任何其他人合併到合夥企業或與合夥企業的附屬公司合併或合併為三角合併而獲得任何財產(或其中的間接權益)，則獲得合夥企業權益以換取其在合併到合夥企業或與合夥企業的附屬公司或進入合夥企業的人的權益的人應成為合夥人，並應被視為已按照適用的合併協議中的規定(或如果沒有規定，則由普通合夥人自行決定)和附件A所述的方式出資。

第4.5節資本無息

任何合夥人都無權從其出資額或其資本賬户中獲得利息。

第五條
分配

第5.1節分佈的要求和特徵

答：將軍。合夥企業應至少按季度將合夥企業可用現金的100%(100%)按季度或更短時間分配給部分或所有合夥企業權益類別的單位持有者

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四.

在各自的合夥企業記錄日期上為每個此類類別確定的條款，用於在該季度或更短時間內分配給適用的類別。分配應按照第5.1.B、5.1.C和5.1.D節規定的方式進行，並應按照為此後創建的每一種其他類別的合夥權益確定的各自條款進行。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，如果合夥人有權獲得有關A類單位已贖回或交換的普通股的分配，則該合夥人在任何情況下都不能獲得關於A類單位的季度或更短時間的可用現金分配。除非本合同另有明確規定，或按照本合同第四條為任何新的合夥企業權益類別確定的條款，任何合夥企業權益單位均無權優先於任何其他合夥企業權益單位獲得分配。普通合夥人須作出其唯一及絕對酌情決定並符合普通合夥人實體作為房地產投資信託基金的資格的合理努力，將可用現金(A)分配給有限合夥人，以避免任何該等分配或其部分被視為有限合夥人根據守則第707節或其下的規例出售合夥企業財產的一部分；但在任何情況下，普通合夥人及合夥企業均不會因向有限合夥人作出的任何分配而對有限合夥人負有責任。, 及(B)向普通合夥人支付足以使普通合夥人實體派發股東股息的金額，該等股息將(1)符合守則及一般合夥人實體的規例(“REIT要求”)下的REIT資格要求，及(2)避免對普通合夥人實體產生任何聯邦收入或消費税責任。

B.分配的優先順序。

(I)有權優先分配的一類合夥權益的單位持有人的分配，應按照此類合夥權益持有人在為向此類合夥權益分配而確定的各自合夥記錄日期向此類單位持有人的權利進行(並在此類合夥權益類別中，按比例與此類合夥權益在該合夥記錄日期的相應百分比權益成比例)。

(Ii)對無權享有任何優先分配的A類單位、B類單位和任何其他類別合夥權益的持有人的分配，應按季度(或更頻繁地)進行，只要根據前述條款(I)就有權享有優先分配的任何類別的合夥權益支付了分配後的剩餘現金，按照本協議規定的或普通合夥人根據第4.2節確定的此類類別的條款，在為向每個此類合夥權益分配而確定的相應合夥記錄日期向此類單位的持有人分配(和，在每個此類類別中，按比例與該合夥企業記錄日期在此類類別中的相應百分比權益相對應)。

C.B類單位未完成時的分配。如果在A類單位和B類單位的分配所涉及的任何季度或更短的時間內(“分配期”)，B類單位在該分配期的合夥記錄日期仍未分配，則普通合夥人應在A類單位持有者(“A類”)和B類單位持有者(“B類”)之間共同分配可用於分配A類單位和B類單位的分配期的可用現金如下：

HB 1460346

四.

(1)A類應獲得可用現金中的一部分(“A類股份”)，其計算方法是將可用現金數額乘以以下分數：

A x Y

(A x Y) + (B x X)

(2)B類應獲得可用現金中的一部分(“B類股份”)，其計算方法是將可用現金數額乘以以下分數：

B x X

(A X Y)+(B X X)

(3)就前述公式而言，(I)“A”等於在該分配期的合夥記錄日期未結清的A類單位的數量；(Ii)“B”等於在該分配期的合夥記錄日期未結清的B類單位的數目；(Iii)“Y‘等於分配期內的天數；以及(Iv)”X“等於在分配期內發行並未結清B類單位的天數。

A類股應在合夥企業記錄日期按照每個合夥人在該合夥企業記錄日持有的A類單位的數量在分配期內按比例分配給持有A類單位的合夥人；但在任何情況下，如果合夥人有權獲得關於A類單位已贖回或交換的股份的分配，則合夥人不得獲得關於A類單位的可用現金分配。B類股份應在合夥企業登記日按照每個合夥人在該合夥企業備案日持有的B類單位的數量按比例分配給持有B類單位的合夥人。在任何情況下，任何B類單位無權在該等B類單位發行日期之前的任何分配期內獲得任何可用現金的分配。

D.在不同日期發行B類單位時的分配。如果在不同日期發行的B類單位在任何分配期的合夥記錄日期仍未結清，則在每個特定日期發行的B類單位應被視為一個單獨的單位系列，以便在該分配期內在單位持有人之間分配可用現金(進行此類分配的公式和其中使用的變量的定義應相應修改)。因此，例如，如果在任何分配期的夥伴關係記錄日期有兩個B類單位系列未完成，則每個系列“系列B1”和“系列B2”的分配公式如下：

(1)B1系列應收取通過將可用現金數額乘以以下分數而確定的可用現金部分：

(2)系列B2應收取通過將可用現金數額乘以以下分數而確定的可用現金部分：

HB 1460346

四.

(3)就上述公式而言，第5.1.C.3節中所述的定義保持不變，只是(I)“B1”等於在該分配期的合夥記錄日期未完成的B1系列單元的數量；(Ii)“B2”等於在該分配期的合夥記錄日期未完成的B2系列單元的數量；(Iii)“xi”等於在分配期內發行和未完成的B1系列單元的天數；和(4)“X2”等於在銷售期內發行和尚未發放的B2系列單位的天數。

第5.2節預扣金額

根據守則或任何州或地方税法的任何規定以及第10.5節就分配、支付或分配給普通合夥人、有限合夥人或受讓人(視情況而定)而扣留的所有金額，應視為根據本協議下的所有目的根據第5.1節分配給普通合夥人、有限合夥人或受讓人的金額。

第5.3節清算時的分配

終止資本交易的收益應根據第14.2.A節的規定分配給合夥人。

第5.4節修訂以反映合夥企業權益的發放

如果合夥企業根據本章程第四條向普通合夥人或任何額外的有限合夥人發放合夥權益，普通合夥人應對本章程第五條和附件A作出其認為必要的修訂，以反映該額外合夥企業權益的發行，而無需任何其他合夥人的任何其他同意或批准。

第六條
分配

6.1用於資本賬户的撥款

為了維護資本賬户和確定合夥人之間的權利，合夥企業的收入、收益、損失和扣除項目(按照附件B計算)應在每個納税年度(或其部分)分配給合夥人，如下所述。

A.淨收入。在實施表C第1節規定的特別分配後，應分配淨收入：

(I)首先，在先前根據第6.1.B(Iii)節分配給普通合夥人的淨虧損超過先前根據第6.1.A(I)節分配給普通合夥人的淨收益的範圍內，向普通合夥人支付；

HB 1460346

四.

(Ii)第二，根據第6.1.B(Ii)節分配給每個有限責任合夥人的淨虧損金額，按比例分配給有限責任合夥人，但以先前根據第6.1.B(Ii)節分配給每個有限責任合夥人的淨虧損超過先前根據第6.1.A(Ii)節分配給每個有限責任合夥人的淨收益為限；

(Iii)第三，根據第6.1.B(I)節分配給每個合夥人的淨虧損金額，按比例分配給普通合夥人和有限合夥人，但以先前根據第6.1.B(I)節分配給每個該等合夥人的淨虧損超過先前根據第6.1.A(Iii)節分配給每個該等合夥人的淨收益為限；

(4)第四，根據這類合夥權益的權利有權優先分配的任何合夥權益的持有人，直至每項此類合夥權益已根據本第6.1.A(Iv)節在累積基礎上被分配，淨收入等於可歸因於該類別或該等合夥權益的偏好而收到的分配額(以及在該類別中，按比例與截至分配期間最後一天的該類別權益的比例)；及

(V)第五，就無權享有任何分配優先權的合夥權益而言，根據本協議所載或普通合夥人根據第4.2節確立的有關類別的條款，按比例分配給每一類別(並在該類別內，按截至作出分配期間最後一天的該類別的相應百分比權益按比例分配)。

B.淨虧損。在實施表C第1節規定的特殊分配後，應分配淨損失：

(I)首先，對於持有無權享有任何分配優先權的單位的每名合夥人，按照本協議規定的或普通合夥人根據第4.2節確定的類別的條款，按比例分配給每個此類類別(以及在此類類別內，按比例分配給每個合夥人，比例為該合夥人在分配期間的最後一天在該類別中所持有的各自百分比權益)，直至每個該合夥人的調整後資本賬户(為此目的，忽略法規1.704-1(B)(2)(Ii)(C)(2)中所述的根據州法律合夥人有義務向合夥企業的資本出資的任何數額，並減去AM系列優先資本和F類優先資本)為零；

(Ii)第二，持有AM系列優先股及/或F類優先股的每名有限合夥人，按其各自的經調整資本賬户按比例分配，直至每名有限合夥人的經調整資本賬户為零；及

(Iii)第三，普通合夥人。

C.無追索權債務的分配。就條例1.752-3(A)節而言，合夥人同意合夥企業的無追索權負債超過(I)合夥企業最低收益金額和(Ii)無追索權內置收益總額之和，普通合夥人應考慮到與每個合夥人各自在合夥企業利潤中的利益相關的事實和情況。為此，普通合夥人

HB 1460346

四.

在任何財政年度，應擁有唯一和絕對的自由裁量權，以規範第752條及其規定允許的任何方式，在合夥人之間分配此類超額無追索權債務。

D.重新獲得收入。出售任何合夥企業資產或以其他應税方式處置任何合夥企業資產時分配給合夥人的任何收益，在考慮到根據附件C所規定的其他收益分配後，應儘可能以與該等合夥人直接或間接獲得任何導致將該等收益視為重新獲取收益的扣除相同的比例和程度來描述為重新獲取收益。

第6.2節修訂撥款以反映合夥企業權益的發放

如果合夥企業根據本章程第四條向普通合夥人或任何額外的有限合夥人發放合夥權益，普通合夥人應對本第六條和附件A作出其認為必要的修訂，以反映該合夥企業權益的發行條款，包括對有權享有的合夥企業權益類別進行優先分配。此類修改不應要求任何其他合作伙伴的同意或批准。

第七條
企業的管理和運營

第7.1節管理

A.普通合夥人的權力。除本協議另有明文規定外，合夥企業的所有業務及事務管理權均專屬於普通合夥人，任何有限責任合夥人均無權參與合夥企業的業務及事務，或對其行使控制權或管理權。有限合夥人不得在有或無理由的情況下將普通合夥人除名(除非與A類單位對應的普通合夥人實體的股份未公開交易，在此情況下，普通合夥人可(A)經持有當時有權投票的所有有限合夥權益(為此包括普通合夥人持有的任何該等有限合夥權益)所代表的總百分比權益的50%以上的百分比權益的有限合夥人同意，或(B)經外部有限合夥人同意而被免任)。除現在或以後根據適用法律授予有限合夥的普通合夥人或根據本協議任何其他條款授予普通合夥人的權力外，普通合夥人在符合第7.11節的規定下，有充分的權力和授權進行其認為必要或適宜的一切事情，以開展合夥企業的業務，行使第3.2節規定的所有權力，並實現第3.1節規定的目的，包括但不限於：

(1)進行任何支出、借出或借入資金(包括但不限於預付貸款和借入資金，以允許合夥企業按照第5.1.A節的要求向其合夥人進行分配，或允許普通合夥人實體(只要普通合夥人實體有資格成為房地產投資信託基金)避免支付任何聯邦所得税(為此，包括根據守則第4981條規定的任何消費税)，並向其股東進行足以允許普通合夥人實體維持其房地產投資信託基金地位的分配)，

HB 1460346

四.

債務或其他合同、債務和其他債務、債務證明的出具(包括通過抵押、信託契據或其他對合夥企業資產的留置權或產權負擔予以擔保)，以及產生普通合夥人實體認為開展合夥企業活動所必需的任何債務；

(2)向對合夥企業的業務或資產有管轄權的政府機構或其他機構提交税務、監管和其他備案，或定期或其他報告；

(3)以普通合夥人認為適當的條款取得、處置、按揭、質押、產權負擔、質押或交換合夥的任何或全部資產(包括行使或授予合夥在任何時間與任何資產有關的任何轉換、選擇權、特權或認購權或其他權利)，或合夥與另一實體的合併或其他合併；

(4)將合夥企業的資產(包括但不限於手頭的現金)用於符合本協定條款的任何目的，並按其認為合適的任何條款使用，包括但不限於為普通合夥人、合夥企業或合夥企業的任何子公司的經營活動提供資金，向其他人(包括但不限於合夥企業的子公司)提供資金，償還合夥企業及其子公司以及合夥企業擁有股權投資的任何其他個人的債務，並向其子公司進行出資；

(五)管理、經營、租賃、美化、修繕、改建、拆除或改善合夥企業或其子公司或合夥企業直接或間接入股的任何人擁有的不動產或修繕；

(6)談判、簽署和履行普通合夥人認為對開展合夥企業的業務或履行普通合夥人在本協議項下的權力有用或必要的任何合同、轉易或其他文書，包括與承包商、開發商、顧問、會計師、法律顧問、其他專業顧問和其他代理人訂立合同，並從合夥企業的資產中支付他們的費用和補償；

(7)將合夥企業的任何資產抵押、質押、產權負擔或質押，並將合夥企業的資產(包括但不限於手頭的現金)用於符合本協定條款的任何目的以及按其認為合適的任何條款使用，包括但不限於為普通合夥人或合夥企業的行為或業務提供資金，向其他人(包括但不限於合夥企業的任何子公司)提供資金，以及償還合夥企業、其任何子公司以及合夥企業擁有股權投資的任何其他人的債務；

HB 1460346

四.

(8)按照本協議分配合夥企業現金或其他合夥企業資產；

(九)合夥企業現金及其他資產的持有、管理、投資和再投資；

(十)合夥企業收入和收入的收取；

(十一)合夥企業員工(包括但不限於“總裁”、“總裁副”、“祕書”、“財務主管”等職稱的員工)和合夥企業的代理人、外部律師、會計師、顧問、承包人的遴選、權責的確定及其報酬和其他僱用條件的確定；

(12)為合夥企業和合夥人的利益維持其認為必要或適當的保險；

(13)在任何進一步的有限或一般合夥企業、合營企業、有限責任公司或其認為合宜的其他關係中形成或取得權益(包括在合夥企業的關聯公司或第三方控制的實體中的無表決權權益)，以及財產對該等關係的貢獻(包括但不限於，取得其附屬公司和其不時有股權投資的任何其他人士的權益，或向該等附屬公司或任何其他人士提供資金或財產的貢獻，或向該等人士提供貸款，或代表該等人士產生債務或擔保該等人士的義務)；但只要普通合夥人已決定繼續具有房地產投資信託基金的資格，合夥企業不得進行任何此類組建、收購或出資，從而導致普通合夥人不符合房地產投資信託基金的資格；

(14)控制任何影響合夥企業權利和義務的事項，包括解決、妥協、提交仲裁或任何其他形式的爭議解決或放棄任何索賠、訴訟事由、法律責任、債務或損害賠償、訴訟的開始或抗辯、法律訴訟、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決、合夥企業在所有訴訟或法律訴訟、行政訴訟、仲裁或其他形式的爭議解決中的代表、法律費用的產生以及在法律允許的範圍內對任何人的法律責任和或有事項的賠償；

(15)採用普通合夥人可能採用的合理估值方法，確定以實物分配的任何合夥財產的公平市場價值；

(16)通過根據一般授權書或有限授權書行事的任何事實受權人直接或間接行使合夥企業持有的任何資產或投資所附帶的任何權利，包括投票權；

HB 1460346

四.

(17)代表合夥企業的任何子公司或與該合夥企業有直接或間接利害關係的任何其他人，單獨或與任何該等子公司或其他人共同行使本協定所列普通合夥人的任何權力；

(18)代表任何人行使本協定中列舉的普通合夥人的任何權力，而根據與該人的合同安排或其他安排，該合夥企業在該人中沒有任何權益；

(19)訂立、籤立及交付任何及所有契據、租約、票據、保證債務的契據、按揭、信託契據、擔保協議、轉易、合約、保證、保證、賠償、放棄、免除或普通合夥人判斷為履行本協議所述普通合夥人的任何權力所必需或適當的其他法律文書或協議；

(20)因有限合夥人根據第8.6節行使其單位贖回權而分配現金以收購有限合夥人所持有的單位；

(二十一)以現金、債務工具或者其他財產收購單位的；

(22)為始終準確反映合夥人的出資額和權益百分比而對附件A的修訂和重述會不時作出調整，以反映贖回、出資額、發行單位、接納任何額外的有限合夥人或任何被取代的有限合夥人或其他事宜所需的程度，而該等修訂和重述，即使本協議中有任何相反規定，亦不應視為對本協議的修訂，只要附件A所反映的事項或事件已獲本協議授權。

B.有限合夥人不予批准。除第7.11節另有規定外，每個有限合夥人同意，普通合夥人被授權代表合夥企業簽署、交付和執行上述協議和交易，而無需合夥人的任何進一步行動、批准或表決，無論本協議、法案或任何適用法律、規則或法規的任何其他規定如何，在法案或其他適用法律允許的最大範圍內。普通合夥人或合夥企業簽署、交付或履行本協議授權或允許的任何協議，不構成普通合夥人違反合夥企業或有限合夥人或任何其他人根據本協議可能承擔的任何義務，或違反法律或衡平法明示或暗示的任何義務。

C.保險。自本條例生效之日起及以後，普通合夥人可安排合夥企業獲得及維持(I)合夥企業財產的意外傷害、責任及其他保險，及(Ii)本協議項下受償人的責任保險，以及(Iii)普通合夥人憑其唯一及絕對酌情決定權決定必需的其他保險。

HB 1460346

四.

D.週轉資金和其他準備金。自本條例生效日期起及之後的任何時間，普通合夥人均可安排合夥企業設立及維持營運資本儲備，金額由普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權不時認為適當及合理，包括在合夥企業根據第XIII條進行清盤時。

E.沒有義務考慮有限合夥人的税務後果。在行使本協議下的權力時，普通合夥人可以，但沒有義務，考慮任何合夥人(包括普通合夥人)採取(或不採取)任何行動的税務後果。普通合夥人代表合夥企業的有限合夥人及其股東集體行事。普通合夥人及合夥企業不須就有限合夥人因該等決定而蒙受的金錢損害或其他損失、所招致的責任或未能從中獲得的利益承擔法律責任，但普通合夥人須真誠行事，並依照本協議賦予其的權力行事。

第7.2節有限合夥證書

最初的普通合夥人之前已向特拉華州國務卿提交了證書。在普通合夥人認為此類行動是合理、必要或適當的範圍內，普通合夥人應提交證書的修訂和重述，並根據特拉華州和其他州、哥倫比亞特區或合夥企業可能選擇開展業務或擁有財產的其他司法管轄區的法律，採取一切措施保持合夥企業為有限合夥企業(或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業)。除第8.5.A(4)節的條款另有規定外，普通合夥人不應被要求在提交之前或之後向任何有限責任合夥人交付或郵寄證書或其任何修正案的副本。普通合夥人應盡一切合理努力，在特拉華州和任何其他州、哥倫比亞特區或合夥企業可能選擇經營業務或擁有財產的其他司法管轄區內，為有限合夥企業(或有限合夥人承擔有限責任的合夥企業)的組建、延續、資格和運營提供合理、必要或適當的其他證書或文件。

第7.3節合夥企業資產的所有權

合夥企業資產的所有權，無論是不動產、非土地資產還是混合資產，也無論是有形資產還是無形資產，均應被視為由合夥企業作為一個實體擁有，合夥人不得單獨或集體對該等合夥企業資產或其任何部分擁有任何所有權權益。任何或所有合夥資產的所有權可以合夥、普通合夥人或一個或多個被提名人的名義持有，由普通合夥人決定，包括普通合夥人的關聯公司。普通合夥人在此聲明並保證，以普通合夥人或普通合夥人的任何代名人或關聯公司的名義持有的任何合夥企業資產，應由該實體根據本協議的規定為合夥企業的使用和利益而持有。所有合夥企業資產應作為合夥企業的財產記錄在其賬簿和記錄中，無論該合夥企業資產的法定所有權是以什麼名稱持有。

7.4普通合夥人的報銷

HB 1460346

四.

答：沒有補償。除第7.4節和本協議其他部分的規定外(包括關於其有權獲得的分配、付款和分配的第V條和第VI條的規定)，普通合夥人不得從合夥企業獲得付款或因其作為合夥企業普通合夥人的服務而獲得補償。

B.合夥和普通合夥人費用的責任。合夥企業應負責並支付與合夥企業的組織、資產所有權及其經營有關的所有費用，合夥企業應負責、支付或償還普通合夥人可能產生的所有費用和所有債務(包括但不限於與普通合夥人或合夥企業的運營有關或由此產生的任何支出，以及與7.5.A節允許的普通合夥人或合夥企業或合夥企業的任何子公司的管理和行政有關的任何支出, 如普通合夥人及其附屬公司的審計費用和備案費用以及任何税務負債)；但(I)任何此類償還的金額應減去(X)普通合夥人在第7.5.A節允許的情況下從其代表合夥企業持有的銀行賬户或其他票據或賬户賺取的任何利息(該利息被視為屬於合夥企業，在不用於償還普通合夥人本條款下的費用的範圍內應支付給合夥企業)；以及(Y)普通合夥人從7.5.A節允許的任何投資中獲得的任何金額；(2)合夥不應對普通合夥人因聯邦所得税而有資格成為房地產投資信託基金時不需要繳納的任何税款負責，也不對普通合夥人因未能向股東分配與其應納税所得額相等的金額而對普通合夥人徵收的任何税款負責；(3)普通合夥人不對普通合夥人與普通合夥人的任何業務或資產有關的費用或負債負責，但其擁有合夥企業的權益或經營合夥企業的業務或擁有符合條件的房地產投資信託基金子公司的權益在第7.5.A節允許的範圍內除外；合夥不承擔因第7.7.A節第(I)、(Ii)或(Iii)款的規定而被排除在第7.7.A節賠償條款範圍之外的普通合夥人的任何費用或責任。普通合夥人應真誠地確定其產生的與合夥企業權益的所有權或經營或為其利益而發生的費用, 合作伙伴關係。如產生的某些開支與合夥企業權益的擁有權或營運或合夥企業的利益有關，以及與其他資產(第7.7.A節所準許的合資格房地產投資信託基金附屬公司除外)的所有權或其他業務的營運有關，則該等開支將按普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權認為公平合理的方式分配予合夥企業及擁有該等其他資產或業務的其他實體(包括普通合夥人)。此類補償應是根據第10.3.C節向普通合夥人支付的任何補償之外的補償，並應作為根據第7.7節進行賠償的結果。就聯邦所得税而言，本協議項下的所有付款和報銷應列為合夥企業代表其發生的費用，而不是普通合夥人的費用。

C.合夥企業利息發行費用。普通合夥人還應報銷與根據第四條發行合夥企業權益、股份、債務或融資債務或權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券有關的所有費用(包括但不限於因與上述任何一項有關的訴訟而產生或產生的所有費用、費用、損害和其他付款)、所有

HB 1460346

四.

其中的費用被合夥人視為構成合夥企業的支出，併為合夥企業的利益服務。

D.普通合夥人購買股份。如果普通合夥人實體根據公司章程行使其購買股份的權利，或以其他方式選擇向其股東購買與股份回購或類似計劃有關的股份，或為了交付該等股份以履行普通合夥人實體通過的任何股息再投資或股權購買計劃、普通合夥人實體通過的任何員工股權購買計劃或普通合夥人實體未來承擔的任何類似義務或安排下的義務，普通合夥人實體為這些股份支付的收購價以及普通合夥人實體因購買這些股份而發生的任何其他費用，應被視為合夥企業的費用，並應償還給普通合夥人實體，但條件是：(1)如果這些股份隨後由普通合夥人實體出售，普通合夥人實體應向合夥企業支付普通合夥人實體為這些股份收到的任何收益(但根據第8.6節轉讓單位的股份不被視為就該目的而言是出售)，(2)普通合夥人實體在購買股份後三十(30)天內未再轉讓的，普通合夥人實體應促使合夥企業註銷普通合夥人實體持有的相應類別的若干單位(四捨五入至最接近的整數單位)，該數目等於(1)普通股，即那些普通股的數目乘以分數所得的乘積，分數的分子為1，分母為換算因數，以及(2)任何其他股份的數目, 這些單位應被視為已被合夥企業贖回，以支付合夥企業向普通合夥人實體支付的相應股份。

E.報銷而不是分配。除下一句所述外，如果出於聯邦所得税的目的，根據第7.4節支付的任何報銷被確定為不構成合夥企業支出的支付，則如此確定的金額應構成準則第707(C)節所指的資本擔保付款，合夥企業和所有合夥人應對此予以一致處理，並且在計算合夥人的資本賬户時不得被視為分配。合夥按照上文(D)分段第(Ii)款向普通合夥人支付的與贖回基金單位有關的款項，在計算合夥人的資本賬目時應視為分配。

第7.5節普通合夥人的外部活動；股份與單位的關係；為債務融資

答：將軍。未經外部有限合夥人同意，普通合夥人不得直接或間接參與或從事任何業務，但與作為普通合夥人或有限合夥人的合夥權益的所有權、收購和處置以及管理合夥企業的業務及附帶活動有關的業務除外。未經外部有限合夥人同意，在合夥完成後，普通合夥人的資產應僅限於合夥企業的合夥權益和允許的債務義務(如第7.5.F節所述)，因此，除本協議另有明確規定外，股份和單位完全可以互換；但普通合夥人應被允許持有該等銀行賬户或類似的票據或賬户

HB 1460346

四.

為履行本協議及其組織文件所規定的責任和目的而以其認為必要的名稱命名(但代表合夥企業為允許普通合夥人履行其在本協議項下的責任而持有的賬户應被視為屬於合夥企業，由此賺取的利息應用於合夥企業的利益)；此外，只要普通合夥人被允許直接或通過合格的房地產投資信託基金附屬公司或有限責任公司持有和收購合格資產。普通合夥人及其任何附屬公司可取得有限合夥權益，並有權行使有限合夥人與該等有限合夥權益有關的所有權利。

B.股份及其他證券的回購。如果普通合夥人實體行使公司章程規定的購買股份的權利，或以其他方式選擇向其持有人購買普通合夥人實體的股份、其他股權證券、新證券或可轉換融資債務，則普通合夥人應促使合夥企業向普通合夥人購買(I)購買普通股的情況，A類單位的數量等於普通合夥人實體購買的股份數量乘以分數得到的乘積，該分數的分子是1，分母是換算因子，或(Ii)如果是購買任何其他類別的股票，普通合夥實體的其他股本證券、新證券或可轉換融資債務、單位、合夥企業的其他合夥權益或權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券與普通合夥實體購買的證券相對應，每種情況下均按普通合夥實體購買該等證券的相同條款和相同總價進行。

C.股份的沒收。如果合夥企業或普通合夥人實體因根據限制性股份、股份紅利或任何其他類似股份計劃沒收該等股份而獲得股份，則普通合夥人應促使合夥企業在不向普通合夥人支付任何代價的情況下注銷與如此獲得的股份數量相等的適當類別的單位數量，如果合夥企業獲得該等股份，則其應將該等股份轉讓給普通合夥人註銷。

股票和其他證券的發行。在此日期後，普通合夥人實體不得授予、授予或發行任何額外的普通股(根據本章程第8.6節發行的普通股除外，或根據普通股的股息或分配(包括任何股份拆分)給普通股所有持有人，從而導致根據其定義第(I)、(Ii)或(Iii)款調整換算係數)、其他普通合夥人實體的股權證券、新證券或可轉換融資債務，除非(I)普通合夥人應根據本章程第4.2.A節的規定，合夥企業向普通合夥人合夥企業發行合夥企業的權益或權利、期權、認股權證或具有指定、優先及其他權利的可轉換或可交換證券，所有經濟利益實質上與該等額外普通股、其他股權證券、新證券或可轉換融資債務(視屬何情況而定)相同，及(Ii)普通合夥人將因授予、授予或發行該等額外股份、其他股權證券、新證券或可轉換融資債務(視屬何情況而定)或行使該等額外股份、其他股權證券、新證券或可轉換融資債務(視屬何情況而定)所得款項，作為額外出資轉讓予該合夥企業。新證券或可轉換融資債券，視乎情況而定。在不限制上述規定的情況下，普通合夥人實體被明確授權發行額外的普通股

HB 1460346

四.

股份、其他股權證券、新證券或可轉換融資債務(視屬何情況而定)，且根據本章程第4.2.A節，普通合夥人獲明確授權促使合夥企業向普通合夥人發行相應的合夥權益(例如，但不限於，根據股份購買計劃發行股份和相應單位，該計劃規定員工或股東以低於公平市值的折扣價購買股份，或根據行使價格低於股份公平市值的員工購股權，在發行時或行使時)，只要(A)普通合夥人真誠地認為這種發行符合普通合夥人和合夥企業的利益，以及(B)普通合夥人將任何此類發行或行使的所有收益作為額外出資額轉讓給合夥企業。

E.股票期權計劃。如普通合夥人實體於任何時間或不時根據任何購股權計劃出售普通股，則普通合夥人須將出售該等普通股所得款項淨額作為額外出資轉讓予合夥企業，以換取相當於如此出售的普通股數目除以換算因數的額外單位。

F.為債務融資。普通合夥人或普通合夥人實體或其中任何一方的任何全資子公司可產生融資債務，包括但不限於可轉換為股票或以其他方式構成一類新證券的融資債務(“可轉換融資債務”)，條件是普通合夥人、普通合夥人實體或此類子公司(視情況而定)將此類融資債務的淨收益借給合夥企業；但可轉換融資債務應按照上文第7.5.D節的規定發行；此外，普通合夥人、普通合夥人實體或該附屬公司沒有義務以與普通合夥人實體保持REIT資格的能力不一致的方式，將任何融資債務的淨收益借給合夥企業。如普通合夥人、普通合夥人實體或該等附屬公司承擔任何融資債務，則向合夥企業提供的貸款應按適用於該等融資債務或與該等融資債務相關產生的可比條款及條件，包括利率、還款時間表、成本及開支及其他財務條款。

第7.6節與關聯公司的交易

A.與某些附屬公司的交易。除非本協議明確允許與聯營公司進行任何非公平交易，否則合夥企業不得直接或間接向合夥企業或非合夥企業附屬公司的任何合夥人或任何關聯企業或普通合夥人出售、轉讓或轉讓任何財產，或從其購買任何財產，或向其借款或出借資金，除非普通合夥人真誠地認為交易條款公平合理，且對合夥企業的有利程度不低於從非關聯第三方獲得的交易。

B.避免衝突。普通合夥人獲明確授權以合夥企業名義及代表合夥企業與合夥企業及普通合夥人的各聯營公司及萬豪國際及其任何聯營公司訂立競業禁止安排及其他衝突避免協議，並按普通合夥人全權及絕對酌情認為適當的條款訂立。

HB 1460346

四.

C.由夥伴關係發起的福利計劃。普通合夥人可行使其全權及絕對酌情決定權，在未經有限合夥人批准的情況下，代表合夥企業提出及採納由合夥企業提供資金的僱員福利計劃，以惠及普通合夥人、合夥企業、合夥企業的附屬公司或其任何聯營公司的僱員。

第7.7節賠償

答：將軍。合夥應在該法規定的最大限度內，就因合夥或普通合夥人或與合夥或普通合夥人的經營或財產所有權有關的任何和所有損失、索賠、損害賠償、共同或數項責任、費用(包括但不限於律師費和其他法律費用和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，以及因或與之相關的任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟、民事、刑事、行政或調查程序而產生的任何和所有損失、索賠、損害賠償、責任、連帶或連帶損失、費用(包括但不限於律師費和其他律師費和開支)、判決、罰款、和解和其他金額，本協議中所列的任何一項，其中任何此類被賠償人可能作為一方或以其他方式被捲入或被威脅參與，除非有管轄權的法院的最終裁決確定：(I)被賠償人的行為或不作為對引起訴訟的事項具有實質性意義，並且是惡意行為或主動和故意不誠實的結果，(Ii)被賠償人實際上在金錢、財產或服務中獲得了不正當的個人利益，或(Iii)在任何刑事訴訟程序中，被賠償人有合理的理由相信該作為或不作為是違法的。但不限於，上述賠償適用於根據貸款擔保、任何債務的合同義務或其他義務，對合夥或合夥的任何附屬公司的任何債務(包括但不限於合夥或合夥的任何附屬公司已經承擔或承擔的任何債務)的任何賠償責任，並授權普通合夥人代表合夥企業, 簽訂一項或多項符合第7.7節規定的賠償協議，以任何對任何此類債務負有或可能負有責任的被賠償人為受益人。以判決、命令或和解的方式終止任何訴訟程序，並不推定被贖回者沒有達到第7.7.A節所規定的必要行為標準。通過定罪或提出無罪抗辯或其等價物的抗辯，或在判決前提交緩刑令而終止任何訴訟程序，將產生一個可推翻的推定，即被贖回者在該訴訟標的方面的行為方式與第7.7.A節所規定的方式相違背。根據第7.7節的規定進行的任何賠償只能從合夥企業的資產以及普通合夥人和任何受賠方的責任保單中獲得，普通合夥人和任何有限合夥人均無義務向合夥企業的資本出資或以其他方式提供資金，使合夥企業能夠為其在第7.7節項下的義務提供資金。

B.預支費用。合夥企業應在最終處置任何和所有索賠、要求、訴訟、訴訟或法律程序之前，支付或償還被賠付人發生或預期發生的合理費用，在合夥企業收到(I)被賠付人善意地相信合夥企業已達到第7.7.A節所授權的合夥企業賠償所必需的行為標準的書面確認書，以及(Ii)如果最終確定行為標準未達到時，被賠付人或其代表將償還賠償金額的書面承諾。

HB 1460346

四.

C.權利不受限制。第7.7節規定的賠償應是受償方或任何其他人根據任何協議有權享有的任何其他權利的補充，根據合夥企業的任何表決，無論是法律問題還是其他問題，除非書面協議中另有規定，否則受償方應繼續享有不再擔任此類職務的權利。

D.保險。合夥企業可代表被賠付人和普通合夥人確定的其他人購買和維護保險，以承擔與合夥企業的活動相關的任何責任或支出，無論合夥企業是否有權根據本協議的規定就此類責任向被賠付人或個人進行賠償。

E.福利計劃受託機構。就本第7.7條而言，(I)根據適用法律對被賠付者評估的消費税，或因ERISA計劃投資者的適用法律而被認定負有責任的消費税，應構成本第7.7條所指的罰款，(Ii)受賠人在履行其職責時與ERISA計劃投資者相關的行為應被視為不違背合夥企業的最大利益。

F.合作伙伴不承擔任何個人責任。在任何情況下，受賠方不得因本協議中規定的賠償條款而使任何合作伙伴承擔個人責任。

G.感興趣的交易。不得根據第7.7條拒絕賠償對象的全部或部分賠償，因為在本協議條款允許的情況下，賠償對象在適用賠償的交易中享有權益。

H.Benefit。本第7.7節的規定是為了受賠人及其僱員、高級職員、董事、受託人、繼承人、繼承人、受讓人和管理人的利益，不應被視為為任何其他人的利益創造任何權利。對本第7.7條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響在緊接該修訂、修改或廢除之前有效的本第7.7條規定的合夥對任何被賠付人的責任限制，無論何時可能產生或主張此類索賠，這些索賠是由在該修訂、修改或廢除之前全部或部分發生的事項引起的或與之相關的。

賠償款項，而不是分配。如果根據第7.7節向普通合夥人支付的任何款項構成普通合夥人的毛收入(相對於代表合夥企業償還的預付款)，則此類金額應構成守則第707(C)節所指的擔保付款，合夥企業和所有合夥人應將其視為一致的付款，不得被視為計算合夥人資本賬户的分配。

J.賠償的例外情況。即使本協議有任何相反規定，普通合夥人無權獲得本協議項下的任何損失、索賠、損害、責任或費用的賠償，而普通合夥人根據普通合夥人與合夥企業之間的任何其他協議有義務對合夥企業進行賠償。

HB 1460346

四.

第7.8節普通合夥人的責任

答：將軍。儘管本協議有任何相反規定，普通合夥人不對因判斷錯誤或事實或法律錯誤或任何作為或不作為而遭受的損失、產生的負債或未獲得的利益而對合夥企業、任何合夥人或任何受讓人造成的金錢損害承擔責任，除非普通合夥人出於惡意行事，且該作為或不作為對導致未產生的損失、責任或利益的事項具有重大意義。

B.考慮普通合夥人實體利益的義務。有限合夥人明確承認，普通合夥人在考慮是否處置任何合夥企業資產時，應考慮任何此類處置對普通合夥人實體的税務後果，且不對合夥企業或任何有限合夥人就基於該等税務後果或受該等税務後果影響的決定承擔任何責任。

C.沒有義務考慮有限合夥人或股東的單獨利益。有限合夥人明確承認，普通合夥人代表合夥企業和普通合夥人的股東集體行事，普通合夥人在決定是否促使合夥企業採取(或拒絕採取)任何行動時，沒有義務考慮有限合夥人的單獨利益(包括但不限於對有限合夥人或受讓人的税務後果)，普通合夥人不對有限合夥人因該等決定而遭受的損失、產生的責任或未獲得的利益承擔金錢損害責任，只要普通合夥人本着誠意並根據其在本協議下的授權行事。

D.代理人的行動。在符合7.1.A節規定的普通合夥人義務和職責的前提下，普通合夥人可直接或通過其代理人或通過其代理人行使本協議授予其的任何權力，並履行本協議規定的任何職責。普通合夥人不對普通合夥人善意指定的任何此類代理人的任何不當行為或疏忽負責。

E.修訂的效力盡管本條款包含任何其他規定，對第7.8條或本條款任何條款的任何修訂、修改或廢除僅為前瞻性的，不得以任何方式影響在緊接修訂、修改或廢除之前，普通合夥人根據本第7.8條對合夥企業和有限合夥人承擔的責任的限制，不論該等索賠何時產生或何時提出。

第7.9節與普通合夥人有關的其他事項

答：依賴於文件。普通合夥人可依據或不依據其真誠相信為真實且已由適當一方或多方簽署或提交的任何決議、證書、聲明、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、債券、債權證或其他票據或文件行事，並應受到保護。

B.依賴顧問。普通合夥人可以諮詢法律顧問、會計師、評估師、管理顧問、投資銀行家和其他選定的顧問和顧問

HB 1460346

四.

就普通合夥人合理地相信屬該等人士專業或專家能力範圍內的事項而依據該等人士的意見而作出或不作出的任何行為，以及根據該等意見作出或不作出的任何行為，應被最終推定為真誠並按照該意見作出或不作出。

C.通過代理採取行動。普通合夥人有權就其在本協議項下的任何權力或義務，通過其任何正式授權的高級職員和正式指定的一名或多名代理律師行事。在普通合夥人在授權書中規定的範圍內，每名此類受權人應具有完全的權力和權限，以進行和履行普通合夥人根據本授權書允許或要求作出的所有和每項行為和職責。

D.維持房地產投資信託基金地位或避免對普通合夥人實體徵税的行動。儘管本協議或公司法有任何其他規定，普通合夥人代表合夥企業採取的任何行動或普通合夥人出於善意相信該等行動或不作為是必要或可取的而不代表合夥企業採取的任何決定，是為了(I)保護普通合夥人實體繼續符合REIT資格的能力或(Ii)允許普通合夥人實體避免根據守則第857或4981條承擔任何税項責任，是根據本協議明確授權的，並得到所有有限合夥人的批准。

第7.10節第三方依賴

即使本協議有任何相反規定，任何處理合夥企業的人士均有權假定普通合夥人在未經任何其他合夥人或人士同意或批准的情況下，完全有權以任何方式扣押、出售或以其他方式使用合夥企業的任何及所有資產、代表合夥企業訂立任何合約及代表合夥企業採取任何及所有行動，而此等人士有權與普通合夥人打交道，猶如普通合夥人為合夥企業唯一合法及實益的利害關係方。每名有限合夥人特此放棄針對該人提出的任何抗辯或其他補救措施，以質疑、否定或否定普通合夥人就任何該等交易所採取的任何行動，除非該等行動確實或看來是要向該有限責任合夥人施加法律責任。在任何情況下，與普通合夥人或其代表打交道的任何人均無義務確定本協議的條款已得到遵守，或調查普通合夥人或其代表的任何行為或行動的必要性或權宜性。普通合夥人或其代表代表合夥簽署的每份證書、文件或其他文書，應為任何和每一個依賴於該證書、文件或文書的人或根據該證書、文件或文書聲稱：(I)在籤立和交付該證書、文件或文書時，本協議是完全有效的，(Ii)簽署和交付該證書、文件或文書的人獲得正式授權並有權為合夥企業和代表合夥企業這樣做的人，以及(Iii)該證書, 文件或文書已按照本協議的條款和規定正式簽署和交付，並對合夥企業具有約束力。

第7.11節對普通合夥人授權的限制

答：需要徵得同意。未經以下所有合夥人的書面同意，普通合夥人不得采取任何違反本協議明文禁止或限制的行為

HB 1460346

四.

受到不利影響或(Ii)有限合夥權益中可能根據本協議或法案的某一條款具體規定的較低百分比。上一句不適用於本協議中明確授權普通合夥人採取行動(酌情或在特定情況下)的任何限制或禁止，只要普通合夥人在該授權範圍內行事。

B.出售合夥企業的所有資產。除第十四條另有規定外，在符合第7.11.C節規定的情況下，普通合夥人不得直接或間接導致合夥企業在單一交易或一系列相關交易(包括合併(包括三角合併))中出售、交換、轉讓或以其他方式處置合夥企業的全部或幾乎所有資產，(B)如合夥公司持有當時有權投票的所有合夥企業權益(為此包括普通合夥人持有的任何該等合夥企業權益)所代表的總百分比權益的50%(50%)以上的百分比權益，但上述限制不適用於合夥企業為滿足任何房地產投資信託基金的任何要求而就合夥企業的全部或實質全部資產訂立的任何租賃。

C.有限合夥人在初始持股期間的投票權。

(1)在最初的持有期內，如以下第(I)、(Ii)或(Iii)條所述的任何交易須經普通合夥人的股東表決，則合夥不得進行該項交易，除非該項交易獲得所有未完成的A類單位及B類單位(或如屬第(Iii)條所述的交易，則為獲表決的A類單位及B類單位的大多數，但須至少有多數A類單位及B類單位投票)的過半數持有人批准，則不在此限。包括由普通合夥人持有的A類單位和B類單位，作為一個類別投票，普通合夥人按股東投票的相同比例投票其A類單位和B類單位。受本段規限的交易為：(I)出售合夥企業的全部或幾乎所有資產；(Ii)涉及合夥企業的合併；或(Iii)根據納斯達克證券市場規則，任何與發行佔普通合夥人實體已發行普通股20%或以上的普通股相關的單位發行交易。

(2)在最初的持有期間，如出售或出售的酒店相當於任何合夥的酒店的合計評估總值的10%以上，而該合夥的權益已貢獻予該合夥以換取單位，則除須符合任何其他批准規定外，亦須獲得該合夥的前有限責任合夥人所持有的所有未清償單位的過半數批准，並須作為一個獨立類別投票。

第7.12節第三方貸款

合夥企業可為任何目的(包括但不限於以下任何目的)招致債務或達成類似的信貸、擔保、融資或再融資安排

HB 1460346

四.

與普通合夥人以外的任何人士按普通合夥人認為適當的條款(在第7.6節的規限下)取得財產)；但合夥企業不得產生任何對普通合夥人有追索權的債務，除非該普通合夥人自行決定另有協議。

第八條
有限責任合夥人的權利及義務

第8.1條法律責任限制

除本協議(包括第10.5節和第14.3節)或法案明確規定外，有限合夥人不承擔本協議項下的任何責任。

第8.2節業務管理

任何有限合夥人或受讓人(普通合夥人、其任何聯營公司或普通合夥人、合夥公司或其任何聯營公司的任何高級職員、董事、僱員、合夥人、代理或受託人除外)不得參與合夥企業業務的經營、管理或控制(公司法所指的範圍內)，不得以合夥企業的名義處理任何業務，亦無權簽署文件或以其他方式對合夥企業具有約束力。普通合夥人、其任何聯營公司或普通合夥人、合夥企業或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理或受託人以其身份進行的任何此類業務，不得影響、減損或消除有限合夥人或受讓人在本協議項下的責任限制。

第8.3節有限責任合夥的外部活動

在本章程第7.5條的規限下，以及在符合本章程第7.6.C節訂立的任何協議以及有限合夥人或其聯營公司與合夥企業或附屬公司訂立的任何其他協議的規限下，任何有限合夥人(普通合夥人除外)以及任何有限合夥人的任何高級管理人員、僱員、代理、受託人、聯屬公司或股東均應有權且可以擁有與合夥企業有關的商業利益及從事與合夥企業有關的業務活動，包括與合夥企業直接或間接競爭的商業利益及活動。合夥企業和任何合夥人均不因本協議而在任何有限合夥人或受讓人的任何商業項目中享有任何權利。任何有限合夥人或任何其他人士均不會因本協議或根據本協議建立的合夥關係而在任何其他人士(本協議明確規定的普通合夥人除外)的任何業務項目中享有任何權利，且該等人士(普通合夥人除外)並無義務根據本協議向合夥企業、任何有限合夥人或任何有關其他人士提供任何該等業務項目的任何權益，即使該機會的性質如呈交予該合夥企業、任何有限合夥人或該等其他人士，該等人士可能會把握該等機會。

第8.4節資本返還

除根據第8.6節規定的贖回權外，任何有限責任合夥人均無權撤回或退還其出資，但根據本協議進行的分配或根據規定終止的合夥企業除外

HB 1460346

四.

在這裏。任何有限合夥人或受讓人不得優先於任何其他有限合夥人或受讓人返還出資額(第4.2.A節允許的除外)，或在利潤、虧損、分配或信用方面優先於任何其他有限合夥人或受讓人，除非附件C規定或第4.2.A、5.1.B(I)、6.1.A(Ii)和6.1.B(I)節允許或本協議另有明確規定。

第8.5節有限合夥人與合夥企業有關的權利

答：將軍。除本協議或法案規定的其他權利外，除第8.5.D節的限制外，每名有限合夥人在接到書面要求並説明要求的目的後，有權出於與該有限合夥人作為有限合夥人的利益合理相關的目的，並自費：

(1)獲得普通合夥人實體根據《交易法》向證券交易委員會提交的最新年度和季度報告的副本；

(2)獲取合夥企業每個合夥年度的聯邦、州和地方所得税申報單副本；

(三)獲取每一合夥人的姓名和最後為人所知的業務、住所或通訊地址的最新名單；

(4)獲得本協議、證書和公司章程及其所有修正案的副本，以及簽署本協議、證書、公司章程及其所有修正案所依據的所有授權書的簽字件；以及

(5)獲得有關現金數額的真實和完整的信息，以及各合夥人已同意在未來出資的任何其他財產或服務的説明和報表，以及各自成為合夥人的日期。

B.換算係數的通知。合夥應立即通知每一有限合夥人(I)當時的換算係數和(Ii)換算係數的任何變化。

C.普通合夥人實體的特別交易通知。普通合夥人實體不得向其股東作出任何非常現金或財產分配，或與另一人進行合併(包括但不限於三角合併)、合併或其他合併、出售其全部或基本上所有資產或任何其他類似非常交易，除非在記錄日期前至少二十(20)個營業日向有限合夥人發出書面通知，説明其有意作出該等分配或實施該等合併、出售或其他非常交易，以確定權益持有人是否有資格接受該等分配或在批准該等合併、出售或其他非常交易(或，如果不適用該記錄日期，則至少在該合併、出售或其他非常交易完成前二十(20)個工作日)，該通知應合理詳細地描述將要採取的行動。本通知的規定應

HB 1460346

四.

不得被視為(I)允許本協議禁止的或需要合夥人同意的任何交易，或(Ii)要求有限合夥人同意本協議下不需要同意的交易。每名有限合夥人同意，作為收到根據本協議發出的通知的一項條件，對其中所載信息保密，直至普通合夥人實體公開披露，並在保密期內僅用於決定是否行使單位贖回權；但條件是，有限合夥人可向其律師、會計師及/或財務顧問披露該等信息，以獲取有關行使該等權利的意見，只要該律師、會計師及/或財務顧問同意接收及持有符合此保密要求的該等資料。

D.保密。儘管本第8.5節有任何其他規定，普通合夥人可在普通合夥人憑其唯一和絕對酌情決定權確定為合理的一段時間內，對(I)普通合夥人合理地認為屬於商業祕密性質的任何信息或其他信息保密，而普通合夥人善意地認為披露這些信息不符合合夥企業的最佳利益或可能損害合夥企業或其業務，或(Ii)法律或與非關聯第三方的協議要求合夥企業保密，但第8.5.D節不應影響上文第8.5.C節規定的二十(20)個工作日的要求。

第8.6節單位贖回權

答：將軍。(I)除第8.6.C節、第8.6.D節及第8.6.E節另有規定外，在首次發出日期後一年的任何時間(如A類單位或B類單位轉讓，則該日期須當作為該A類單位(或相應的B類單位)或該B類單位(視屬何情況而定)為本條第8.6節的目的而發給原收受人的日期)，A類單位(普通合夥人或普通合夥人實體或普通合夥人或普通合夥人實體的任何附屬公司除外)的持有人有權(“單位贖回權”)要求合夥贖回該單位，贖回日期為指定的贖回日期，贖回價格為合夥支付的現金金額。任何該等單位贖回權利須根據行使單位贖回權利的A類單位持有人(“贖回合夥人”)向合夥公司遞交的贖回通知(連同副本送交普通合夥人)而行使。有限合夥人可不時對其所擁有的部分或全部A類單位行使單位贖回權，但不限於頻率，條件是有限合夥人不得對少於一千(1,000)個A類單位行使單位贖回權，除非該贖回合夥人持有的A類單位少於一千(1,000)個，在這種情況下，該贖回合夥人必須對該贖回合夥人持有的所有A類單位行使單位贖回權，而且，對於作為實體的有限合夥人，該有限合夥人可以不超過一千(1)的價格行使單位贖回權, (000)A類單位，不論該有限合夥人是否正就該有限責任合夥人所持有的所有A類單位行使單位贖回權，只要該有限合夥人代表其一名或多名權益擁有人就該有限責任合夥人的100%(100%)該等權益擁有人的權益行使單位贖回權。為此目的，B類單位轉換後發行的A類單位應視為在B類單位發行時已發行。

HB 1460346

四.

(Ii)贖回合夥人無權就任何如此贖回的甲類單位收取就合夥記錄日期就該等單位指定贖回日期後的甲類單位及乙類單位作出的分配而支付的任何分派。

(Iii)任何有限合夥人的受讓人可根據第8.6節行使該有限合夥人的權利，而該有限合夥人應被視為已將該等權利轉讓予該受讓人，並須受該有限合夥人的受讓人行使該等權利的約束。就該受讓人代表該有限合夥人行使該等權利而言，該現金金額應由合夥直接支付予該受讓人，而非支付予該有限合夥人。

(Iv)如普通合夥人根據本章程第8.5.C節向有限合夥人提供通知，則不論單位是否已未贖回任何指定期間，普通合夥人於發出通知之日起至記錄日期止期間內可行使單位贖回權，以確定股東是否有資格收取有關分派或於批准有關合並、出售或其他特別交易時投票(或如無有關記錄日期，則為完成有關合並、出售或其他非常交易前至少二十(20)個營業日)。如果第(Iv)節適用，指定的贖回日期為合夥企業和普通合夥人收到行使單位贖回權利通知的日期，而不是收到贖回通知後十(10)個工作日。

普通合夥人的權利承擔。(I)如有限合夥人已遞交贖回通知，普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權(受公司章程細則所載股份所有權及轉讓限制的規限)，並在至少三(3)個營業日前向有限合夥人發出書面通知後，選擇直接承擔及履行單位贖回權利，向贖回合夥人支付現金款額或股份款額，如普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權決定(但以普通股的形式支付贖回金額須為根據《交易所法》第12條登記並在普通股公開交易的交易所或全國市場上市交易的普通股)，而普通股在贖回時的發行應根據證券法登記，或在普通合夥人的選擇下，贖回時發行的普通股須予登記(只要贖回合夥人提供登記所需的所有資料)，以及，此外，如普通股在贖回合夥人行使其單位贖回權時並未公開買賣，贖回金額將只以現金金額的形式支付，除非贖回合夥人在指定的贖回日期按其唯一及絕對酌情決定權同意以股份金額的形式支付贖回金額，屆時普通合夥人應收購贖回合夥人要約贖回的單位，並在本協議的所有目的下被視為該等單位的擁有人。除非普通合夥人以其唯一及絕對酌情決定權行使其直接承擔及履行單位贖回權的權利, 普通合夥人對贖回合夥人行使單位贖回權不對贖回合夥人或合夥企業負有任何義務。如果普通合夥人應按照本節第8.6.B節第一句所述的方式行使其履行單位贖回權的權利，並應充分履行與此相關的義務，則合夥企業無權或

HB 1460346

四.

就贖回合夥人行使單位贖回權而向贖回合夥人支付任何款項的義務，而贖回合夥人、合夥企業及普通合夥人中的每一方，為聯邦所得税的目的，應將普通合夥人與贖回合夥人之間的交易視為向普通合夥人出售贖回合夥人的單位。第8.6.B節所載內容並不暗示普通合夥人有任何權利要求任何有限合夥人行使根據第8.6.A節賦予該有限合夥人的單位贖回權利。

(Ii)如果普通合夥人決定以普通股的形式向贖回合夥人支付贖回金額，則支付給贖回合夥人以換取贖回合夥人的A類單位的普通股總數應為適用的股份金額。如果這一數額不是普通股的整數，則應向贖回合夥人支付(I)等於減去該數額的最接近整數的普通股數量，加上(Ii)普通合夥人在其合理酌情權下確定的現金金額，以代表剩餘的零碎普通股的公允價值，否則應支付給贖回合夥人。

(Iii)每名贖回合夥人同意簽署普通合夥人在行使單位贖回權時可能合理要求的有關發行普通股的文件。

(Iv)根據第8.6.B節發行的任何普通股將獲得正式和有效授權，並將有效發行、足額支付和不可評估，不受任何優先購買權的約束。

C.行使單位贖回權的例外情況。儘管有第8.6.A和8.6.B節的規定，A類單位持有人無權根據第8.6.A節行使單位贖回權，前提是(但前提是)在指定贖回日期向A類單位持有人交付股份是(I)公司章程中與股份所有權和轉讓限制有關的部分禁止的，或(Ii)適用的聯邦或州證券法律或法規禁止的(在每種情況下，無論普通合夥人是否事實上會承擔和滿足單位贖回權利)。

D.對交付贖回的單位沒有留置權。所有交付贖回的A類單位均須交付予合夥企業或普通合夥人(視屬何情況而定)，且無任何留置權，且即使本協議有任何相反規定，普通合夥人或合夥企業均無義務收購受任何留置權約束或可能受任何留置權約束的A類單位。如果根據單位贖回權將單位轉讓給合夥企業或普通合夥人而需要繳納任何州或地方財產轉讓税，則贖回合夥人應承擔並支付該轉讓税。

E.其他合夥權益：修改持有期。如果合夥企業根據第四條向任何額外的有限合夥人發放合夥權益，普通合夥人應對本第8.6節作出其認為必要的修訂，以反映該合夥企業權益的發放情況(包括規定對該合夥企業權益行使單位贖回權的任何限制，但不同於本協議中規定的限制)，但該等修訂不得對

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四.

任何其他有限合夥人在未經該有限合夥人事先書面同意的情況下行使其單位贖回權。此外，普通合夥人可就任何一名或多名單位持有人，在其全權酌情決定的任何時間及不時，減少或免除該持有人不得行使單位贖回權的期限。

第九條
簿冊、紀錄、會計及報告

第9.1節記錄和會計

普通合夥人應在合夥企業的主要辦事處保存或安排保存與合夥企業業務有關的適當賬簿和記錄，包括但不限於向有限合夥人提供9.3節規定必須提供的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。合夥企業或其代表在正常業務過程中保存的任何記錄可以保存在打孔卡、磁帶、照片、縮微圖或任何其他信息存儲設備上，只要這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換成清晰可讀的書面形式。合夥企業的賬簿應按照公認會計原則按權責發生制保存，以便進行財務和税務報告。

第9.2節財政年度

合夥企業的會計年度為歷年。

第9.3節報告

A.年度報告。在實際可行範圍內，普通合夥人應儘快並在任何情況下不得遲於普通合夥人向其股權持有人郵寄其年度報告之日，普通合夥人應安排於最近結束的合夥年度結束時向各有限合夥人郵寄一份年度報告，其中載有合夥企業及其附屬公司的財務報表，或普通合夥人實體的財務報表(如該等報表完全按合夥企業的合併基礎編制)，並按照公認會計原則呈交，該等報表須由普通合夥人實體選定的全國認可的獨立會計師事務所審核。

B.季度報告。如果普通合夥人實體在實際可行範圍內儘快將季度報告郵寄給其股東，但在任何情況下不得遲於該等報告的郵寄日期，則普通合夥人實體應安排向各有限合夥人郵寄一份載有截至該會計季度最後一天的未經審核的合夥財務報表或普通合夥人(如該等報表僅以與合夥企業的合併基礎編制)的報告，以及適用法律或法規可能要求的或普通合夥人認為適當的其他資料。

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四.

C.普通合夥人實體與股權持有人的溝通。普通合夥人應安排將每份書面報告、委託書或發送給股份持有人的其他通信的副本郵寄給每一名有限責任合夥人。該等資料將於首次送交股份持有人的同一日期送交各有限責任合夥人。

第十條
税務事宜

第10.1節擬備報税表

普通合夥人應安排準備和及時提交合夥企業為聯邦和州所得税目的而要求的所有合夥企業收入、收益、扣除、虧損和其他項目的申報表，並應盡一切合理努力在每個納税年度結束後九十(90)天內提供有限合夥人為聯邦和州所得税申報目的合理需要的税務信息。

第10.2節税務選舉

除本守則另有規定外，普通合夥人應行使其唯一及絕對酌情決定權，決定是否根據守則作出任何可供選擇的選擇(包括但不限於根據守則第754條作出的選擇)。普通合夥人有權在普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權確定撤銷任何此類選擇符合合夥人的最佳利益時，尋求撤銷此類選擇。

第10.3節税務事務合夥人

答：將軍。根據前合夥企業審計規則，普通合夥人應為合夥企業根據守則第6231(A)(7)條規定的“税務事務合夥人”，而合夥企業應根據2015年預算法案合夥企業審計規則，根據守則第6223(A)條成為合夥企業的“合夥企業代表”，無論是出於美國聯邦所得税目的，還是出於任何相應的州或地方所得税目的。合夥企業有權不時指定一名“指定的個人”代表合夥企業的代表行事，該“指定的個人”應根據條例301.6223-1節的規定予以替換。被指定的個人只能按照合夥企業代表的指示行事。在原《合夥審計規則》第6230(E)節適用的範圍內，普通合夥人在收到美國國税局關於開始與合夥企業有關的行政訴訟的通知後，應向美國國税局提供每個有限合夥人和任何受讓人的姓名、地址、納税人識別號碼和利潤利益；但這些信息應由有限合夥人和受讓人提供給合夥企業。

B.能力。普通合夥人和合夥企業(如適用)得到授權，但不是必需的(合夥人特此同意税務事項合夥人和合夥企業代表(視情況而定)採取下列行動)：

(I)退出2015年《預算法夥伴關係審計規則》(如果有)；

HB 1460346

四.

(2)與美國國税局就調整合夥項目的任何行政或司法程序(該等行政程序稱為“税務審計”，而該等司法程序稱為“司法覆核”)達成任何和解，而該等行政程序稱為“税務審計”，該等司法程序稱為“司法覆核”，而在和解協議中，普通合夥人或合夥企業(視何者適用而定)可明文規定，該協議對合夥企業及所有合夥人均具約束力，但只要前合夥企業審計規則仍然有效，該和解協議不約束任何合夥人(I)在根據《守則》和前合夥審計規則下的規定規定的時間內向美國國税局提交聲明，規定税務事務合夥人無權代表該合夥人訂立和解協議，或(Ii)是“通知合夥人”(如前合夥審計規則第6231(A)(8)節所界定)或“通知小組”(如前合夥審計規則第6223(B)(2)節所界定)的成員；

(3)如果由美國國税局或任何其他税務機關評估的合夥企業一級的任何合夥企業層面的最終行政調整通知(“最終調整”)被郵寄給普通合夥人或合夥企業(視情況而定)，以尋求對這種最終調整的司法審查，包括向美國税務法院提出重新調整的請願書，或向合夥企業的主要營業地所在地區的美國索賠法院或美國地區法院提出退款申訴；

(4)幹預任何其他夥伴為對最終調整進行司法審查而提起的任何訴訟；

(5)隨時向國税局或其他税務機關提出行政調整請求，如果國税局或其他税務機關不允許這種請求的任何部分，則提出適當的訴狀(請願書或申訴)，要求對這種請求進行司法審查；

(6)與美國國税局或其他税務機關訂立協議，延長可歸因於合夥人為税務目的而須考慮的任何項目或受該項目影響的任何項目的評税期限；

(Vii)在適用法律或法規允許的範圍內，代表合夥人或合夥企業就任何税務審計或司法審查程序採取任何其他行動，包括但不限於2015年《預算法案合夥企業審計規則》適用於合夥企業及其現任或前任合夥人的下列行為：

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四.

A.選擇對合夥企業及其現任或前任合夥人適用2015年《預算法合夥企業審計規則》中包含的《守則》第6226節規定的少繳税款的替代方法；以及

B.對於《守則》第6225條下的夥伴關係水平評估，包括在2015年《預算法》夥伴關係審計規則中，確定現任或前任夥伴之間付款責任的分攤，從夥伴關係的可用資金中預留準備金，扣留對夥伴關係的分配，並要求現任或前任夥伴就其在夥伴關係水平評估中的份額向夥伴關係支付現金；和

(Viii)就其作為税務事務合夥人及合夥企業代表(視乎情況而定)的角色，採取守則及規例所規定或準許的任何其他行動。

普通合夥人或合夥企業(視何者適用而定)就任何該等審計或程序而採取任何行動及招致任何開支，除非法律另有規定，否則為普通合夥人或合夥企業(視何者適用而定)全權及絕對酌情處理的事項，而本協議第7.7節所載有關賠償普通合夥人的規定，應完全適用於税務事宜合夥人、合夥企業代表及指定的個人(如有)。此外，普通合夥人有權就從普通合夥人那裏收取的2015年《預算法案合夥企業審計規則》規定的合夥企業的任何税收責任獲得第7.7節規定的賠償。

現任和前任合夥人同意向合夥企業和税務事務合夥人提供以下信息和文件，條件是《2015年預算法合夥企業審計規則》適用於合夥企業及其現任或前任合夥人：

(1)確定和證明合夥企業是否有資格退出2015年《預算法》合夥企業審計規則的信息和文件；

(2)根據2015年《預算法》《夥伴關係審計規則》所載《守則》第6225(C)條，減少夥伴關係水平評估的信息和文件；以及

(3)2015年《預算法合夥企業審計規則》中包含的、證明已支付《守則》第6226條規定的歸屬責任的信息和文件(包括但不限於任何經修訂的申報單)。

C.報銷。税務合夥人、合夥企業的代表和被指定的個人的服務不收取報酬。税務合夥人、合夥企業代表和指定的個人在履行各自職責時發生的一切第三方費用和費用(包括法律和會計費用)，由合夥企業承擔。本協議不得解釋為限制合夥企業聘請會計師事務所和/或律師事務所協助税務合夥人

HB 1460346

四.

合夥企業的代表和指定的個人在履行各自在本合同項下的職責時，只要合夥企業為這些服務支付的報酬是合理的。

D.生存。各合夥人在本第10.3節項下的義務在其退出合夥企業後仍繼續有效，並且各合夥人同意在該合夥人退出合夥企業時簽署合夥企業要求的此類文件，以確認和確認該合夥人在本第10.3條下的持續義務。

第10.4款組織開支

合夥企業應選擇按照《合夥企業守則》第709條的規定，在六十(60)個月的時間內按比例扣除因組織合夥企業而產生的費用。

第10.5條預扣

每名有限合夥人特此授權合夥企業為該有限合夥人或代表該有限合夥人代為預扣或支付普通合夥人認定合夥企業必須就根據本協議可分配或可分配給該有限合夥人的任何金額預扣或支付的任何聯邦、州、當地或國外税款，包括但不限於合夥企業根據守則第1441、1442、1445或1446節要求扣繳或支付的任何税款。代表有限合夥人或就有限合夥人支付的任何款項將構成合夥對該有限合夥人的貸款，該有限合夥人應在收到普通合夥人通知必須支付該等款項後十五(15)日內償還該貸款，除非(I)合夥從本應支付給該有限合夥人的分派中扣留該等款項，或(Ii)該普通合夥人行使其唯一及絕對酌情決定權，決定該等款項可由該合夥的可用資金支付，而若非該等款項，該等資金將會分派予該有限合夥人。根據上述第(I)或(Ii)款扣留的任何款項應視為已分配給該有限責任合夥人。每名有限合夥人在此無條件且不可撤銷地向合夥企業授予該有限合夥人合夥企業權益的擔保權益，以確保該有限合夥人有義務向該合夥企業支付根據第10.5節規定必須支付的任何款項。如果有限合夥人未能按照第10.5節規定向合夥企業支付到期款項，普通合夥人可行使其唯一和絕對的酌情決定權，選擇代表該違約有限合夥人向合夥企業支付任何款項, 在這種情況下，應被視為已將該金額借給該違約有限合夥人，並應繼承合夥針對該違約有限合夥人的所有權利和補救措施(包括但不限於獲得分派的權利)。有限合夥人在本協議項下支付的任何款項，應按《華爾街日報》不時公佈的美國大型貨幣中心商業銀行的公司貸款基本利率計息，並自該款項到期之日起(即要求後十五(15)天)加上四(4)個百分點(但不高於馬裏蘭州法律規定的最高合法利率)，直至該款項得到全額償付。每一有限合夥人應採取合夥企業或普通合夥人要求的行動，以完善或強制執行本合同項下設定的擔保權益。

第十一條
轉賬和提款

第11.1節轉讓

HB 1460346

四.

A.定義。本條第十一條所使用的“轉讓”一詞，指普通合夥人聲稱將其全部或任何部分普通合夥權益轉讓予另一人或有限合夥人聲稱將其全部或任何部分有限合夥權益轉讓予另一人的交易，包括出售、轉讓、贈予、質押、產權負擔、抵押、按揭、交換或任何其他法律或其他方式的處置。“轉讓”一詞在本第十一條中使用時，不包括合夥企業向合夥人贖回或回購任何單位，或普通合夥人根據第8.6條或其他規定從有限合夥人手中收購單位。有限合夥人權益的任何部分不得受制於任何債權人、任何配偶對贍養費或贍養費的索賠或法律程序，也不得自願或非自願地轉讓或負擔，除非本協議可能有明確規定。

B.將軍。除依照本條第十一條規定的條款和條件外，任何合夥企業的權益不得全部或部分轉讓。任何非依照第十一條進行的合夥企業權益的轉讓或據稱的轉讓均為無效。

第11.2節普通合夥人合夥權益的轉讓

答：將軍。普通合夥人不得轉讓其任何合夥權益(包括其普通合夥權益及有限合夥權益)，除非涉及第11.2.B節所述的交易、完成後尚存實體的股東與普通合夥人實體的股東實質上相同的任何合併(包括三角合併)、合併或其他合併，或本協議明確允許的其他合併，普通合夥人亦不得退出普通合夥人的身份，但第11.2.B節所述的交易或上述任何有關合並、合併或其他合併除外。

B.禁止特定交易。普通合夥人實體不得與另一人進行任何合併(包括三角合併)、合併或其他合併(完成後尚存實體的股東與普通合夥人實體的股東基本相同的任何交易除外)、出售其全部或幾乎所有資產或任何重新分類、資本重組或流通股變更(面值變化或從面值變為無面值，或由於“轉換系數”定義所述的拆分或合併的結果除外)(“終止交易”)。除非(I)終止交易已獲持有所有有權投票的合夥企業權益(為此包括由普通合夥人持有的任何該等合夥企業權益)所代表的總百分比權益的50%(50%)以上的合夥人同意，(Ii)在該項合併或其他合併後，尚存實體的實質所有資產均由單位組成，及(Iii)所有有限合夥人將會或將有權就每個單位收取或將有權收取與該等單位有關的現金、證券、或相當於轉換系數與支付給股份持有人的最高現金、證券或其他財產的乘積，如有，在終止交易完成之日起及之後的任何時間支付給該單位的股份對價為一股；但如與終止交易有關，已向持有超過66%(662/3%)已發行股份的持有人作出購買、要約或交換要約，並獲該等持有人接受, 或根據《憲章》批准合併所需的其他百分比

HB 1460346

四.

根據一般合夥人實體的文件，每名單位持有人將收取或有權收取該持有人假若在緊接有關購買、投標或交換要約屆滿前行使單位贖回權及收取股份以換取其單位，並隨即接受有關購買、投標或交換要約的最大數額的現金、證券或其他財產，而無需本款B所述的任何同意權利。普通合夥人不得訂立協議或其他安排，以設立普通合夥人以外的普通合夥人實體，除非繼承者普通合夥人實體簽署並交付本協議的副本，其中該普通合夥人實體同意完全受本協議中適用於普通合夥人實體的所有條款和條件的約束。

第11.3節有限責任合夥人的轉讓權利

答：將軍。除第11.3.B及11.3.C節明確準許的範圍外，或與根據第8.6節行使單位贖回權有關者外，未經普通合夥人事先書面同意，有限合夥人不得轉讓其合夥權益的全部或任何部分，或該有限合夥人作為有限責任合夥人的任何權利，而普通合夥人可全權及絕對酌情不予同意。第11.3.B節和第11.3.C節允許的任何轉讓應遵守第11.3.D、11.3.E和11.3.F節規定的條件，所有允許的轉讓應遵守第11.1.5節。

B.無行為能力有限合夥人。如一名有限合夥人喪失履行職務能力，則該有限合夥人遺產的遺囑執行人、管理人、受託人、受託人、監護人、管理人或接管人享有有限合夥人的所有權利，但不超過其他有限合夥人所享有的權利，以處理或管理該遺產，以及喪失行為能力的有限合夥人有權將其在合夥企業中的全部或任何部分權益轉讓。有限合夥人喪失行為能力本身不得解除或終止合夥關係。

C.允許的轉讓。有限合夥人經普通合夥人同意或不經普通合夥人同意，可將其合夥權益的全部或部分轉讓給(I)其直系親屬成員，為其本人和/或其直系親屬的利益而成立的任何信託，或僅由其本人和/或其直系親屬成員組成的任何合夥企業、有限責任公司、合資企業、公司或其他商業實體，以及其所有權權益由其本人和/或其直系親屬成員擁有或為其直系親屬成員的利益而擁有的實體，(Ii)就屬信託的有限責任合夥人而言，指該信託的受益人；。(Iii)如屬依據上文第(I)款獲轉讓單位的合夥、有限責任公司、合營企業、法團或其他商業實體的有限責任合夥人，則發給屬直系親屬成員或根據上文第(I)條將單位移轉予該公司的合夥人、擁有人或股東(視屬何情況而定)；。(Iv)如屬在第二份A&R合夥協議日期已取得單位的有限責任合夥人，而該單位是合夥、有限責任公司、合營企業、法團或其他商業實體，則向其合夥人、擁有人、股東或聯營公司(視屬何情況而定)，或在其任何合夥人、擁有人、股東或其聯營公司擁有實益權益的人(須理解，本條第(Iv)款將適用於每名人士的所有合夥權益，不論與該單位有關的單位是在該日或之後取得的)；。(V)如屬合夥的有限責任合夥人，除前款外的有限責任公司、合營企業、公司或其他商業實體

HB 1460346

四.

(Ii)根據第(Iii)或(Iv)款所述，(I)根據該有限合夥人與合夥企業之間的任何協議的條款發行該合夥企業的權益，(Vi)根據贈與或其他轉讓而無需支付對價，(Vii)根據適用的世襲或分配法，(Viii)根據適用的繼承法或分配法，(Viii)根據在善意交易中實施的擔保權益或其他產權負擔的授予，或(Ix)根據行使相關補救措施所產生的擔保權益或其他產權負擔的授予，符合本合同第11.3.F節的規定。信託或其他實體將被認為是為了合夥人直系親屬的利益而成立的，即使其他人在該信託或其他實體下或與該信託或其他實體擁有剩餘權益。

不得進行違反證券法的轉讓。普通合夥人可禁止有限合夥人轉讓任何單位，除非其收到法律顧問向該有限合夥人提出的書面意見(該意見及法律意見應令該有限合夥人合理地滿意)，表示該項轉讓不需要根據證券法提交註冊聲明，或不會違反適用於該合夥企業或該單位的任何聯邦或州證券法律或法規，或在該合夥企業的選擇下，該合夥企業的法律顧問的意見具有相同效力。

不得進行影響合夥企業納税狀況的轉讓。在下列情況下，有限合夥人不得向任何人轉讓單位(包括根據第8.6節進行的贖回或交換)：(I)合夥企業的法律顧問認為，這將導致合夥企業被視為應按公司繳納聯邦所得税的協會(除普通合夥人或普通合夥人實體或普通合夥人或普通合夥人實體的任何子公司外，所有有限合夥人持有的所有單位的股份被贖回或交換，或根據第7.11.B節或第11.2節明確允許的交易除外)，(Ii)合夥企業的法律顧問認為，這可能會導致普通合夥人實體不再有資格成為房地產投資信託基金，或將使普通合夥人實體根據守則第857節或第4981節繳納任何附加税，或(Iii)此類轉讓是通過守則第7704節所指的“現有證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”進行的。

F.不得向無追索權債務的持有人轉移。任何單位不得質押或轉讓給合夥企業的貸款人或與貸款構成無追索權責任的合夥企業的任何貸款人有關的任何人，如果該貸款人或個人行使質押或單位轉讓協議下的所有權利將導致該貸款人或擁有單位的個人違反本協議第12.2.A節規定的所有權限制，則未經普通合夥人的同意，不得質押或轉讓任何單位；但作為作出上述同意的條件，貸款人須與合夥企業及普通合夥人訂立一項安排，以交換或贖回任何單位，而該單位的抵押權益與該貸款人被視為合夥企業的合夥人的時間同時持有，以便根據守則第752條將債務分配予該貸款人。

第11.4節替代有限責任合夥人

A.普通合夥人的同意。任何有限合夥人均無權以受讓人代替其為有限責任合夥人。但是，普通合夥人有權根據本節的規定同意受讓人以有限合夥人的利益入夥

HB 1460346

四.

11.4作為替代有限責任合夥人，普通合夥人可行使其唯一及絕對酌情決定權給予或拒絕同意。普通合夥人未能或拒絕允許任何此類權益的受讓人成為替代有限合夥人，不應導致對合夥企業或任何合夥人提起任何訴訟。

B.被替換的有限合夥人的權利。根據第XI條獲接納為替代有限合夥人的受讓人，將擁有本協議下有限合夥人的所有權利及權力，並須受本協議的所有限制及法律責任所規限。任何受讓人被接納為替代有限合夥人應以受讓人簽署並向合夥企業交付接受本協議的所有條款和條件(包括但不限於第16.11節的規定)以及實施接納所需的其他文件或文書為條件。

C.修改附件A在接納被替換的有限合夥人後，普通合夥人應修改附件A，以反映該被替換的有限合夥人的姓名、地址、資本賬户、單位數量和利息百分比，並在必要時取消或調整該被替換的有限合夥人的前身的姓名、地址、資本賬户和利息百分比。

第11.5節受讓人

如果普通合夥人在其唯一和絕對酌情決定權下，不同意按照第11.4節的規定，根據第11.3節接納任何獲準受讓人為替代有限合夥人，或任何受讓人沒有要求接納為替代有限合夥人，則就本協議而言，該受讓人應被視為受讓人。受讓人有權享有有限合夥權益受讓人根據該法享有的所有權利，包括從合夥企業獲得分配的權利，以及受讓人在受讓人單位中的淨收益、淨虧損、收益、損失和重新獲得的收入份額，並享有根據第8.6節授予有限合夥人的權利，但不應被視為本協議下任何其他目的的單位持有人。並無權在提交給有限合夥人持有同一類別合夥權益的單位進行表決的任何事項上投票(該等單位被視為已就該事項投票，比例與有限合夥人持有的所有其他單位的投票比例相同)。如任何該等受讓人意欲再轉讓任何該等單位，則該受讓人須遵守本條第XI條的所有條文，其範圍及方式與任何有意轉讓該等單位的有限責任合夥人相同。

第11.6節一般規定

A.有限合夥人的退出。任何有限合夥人不得退出合夥企業，但根據本章程第XI條允許轉讓該有限合夥人的所有單位或根據第8.6節贖回其所有單位的情況除外。

B.終止有限責任合夥人的地位。任何有限合夥人如在根據本細則第XI條或根據第8.6節贖回其所有單位而獲準的轉讓中轉讓其所有單位，將不再是有限合夥人。

HB 1460346

四.

C.轉讓的時間安排。除非普通合夥人另有同意，否則根據第XI條進行的轉讓只能在提前三個工作日通知的情況下進行。

D.分配。如果合夥企業的任何合夥權益在合夥企業會計年度的任何季度期間按照第XI條的規定轉讓，或根據第8.6節的規定贖回或轉讓，則該會計年度的淨收益、淨虧損、其中的每一項以及可歸因於此類利息的所有其他項目應按照準則第706(D)節的規定在轉讓方合夥人和受讓方合夥人之間分配，並考慮到他們在會計年度內的不同利益，採用中期結賬法(除非普通合夥人以其唯一和絕對的酌情權選擇採用按日、按周或按月的比例分配期)。在這種情況下，應根據普通合夥人選擇的適用方法按比例分配該會計年度的淨收益、淨虧損、其中的每一項以及可歸因於此類利息的所有其他項目。僅為作出上述分配的目的，發生轉移或贖回的歷月的每一項該等物品，須於該月最後一天午夜十二時起分配給身為合夥人的人。凡合夥記錄日期在轉讓、轉讓或贖回日期之前的任何單位的所有可用現金分配，均應分配給轉讓方合夥人或贖回合夥人(視屬何情況而定)，如屬非贖回的轉讓或轉讓，則此後歸屬於該單位的所有可用現金分配均應分配給受讓方合夥人。

E.附加限制。除本文包含的任何其他轉讓限制外，包括但不限於第十一條和第七條的規定，在任何情況下，未經普通合夥人以其唯一和絕對的酌情決定權明確同意，任何合夥人不得進行任何合夥企業權益的轉讓或轉讓(包括根據第8.6節)：(I)向沒有擁有合夥企業權益的法定權利、權力或能力的任何個人或實體；(Ii)違反適用法律；(Iii)合夥企業權益的任何組成部分，如資本賬户，或分配權，與合夥企業權益的所有其他組成部分分開；(Iv)如果合夥企業的法律顧問認為，這種轉移將導致合夥企業因聯邦或州所得税的目的而終止(由於贖回或交換除普通合夥人、普通合夥人實體或其任何附屬公司以外的所有有限合夥人持有的所有單位的股份，或根據第7.11.B節或第11.2節明確允許的交易)；(V)如果合夥企業的律師認為，這種轉讓將導致合夥企業不再被歸類為合夥企業，以便繳納聯邦所得税(贖回或交換除普通合夥人、普通合夥人實體或其任何子公司以外的所有有限合夥人持有的所有單位的股份，或根據第7.11.B節或第11.2節明確允許的交易除外)；(6)如此類轉讓會導致“福利計劃投資者”的合夥權益變得“重大”，如第29 C.F.R.第2510.3-101(F)節或其任何後續條例中所使用的那樣，或會導致合夥成為, 對於受《僱員權利和責任法案》標題I約束的任何僱員福利計劃，“利益相關者”(如《僱員權利和責任法案》第3(14)節所界定的)，或對於《守則》第4975(E)節所界定的任何計劃，“不合格的人”(如《守則》第4975(E)節所界定)；(Vii)合夥企業的律師認為，這種轉讓會導致合夥企業的資產的任何部分，根據第29 C.F.R.第2510.3-101節或其任何後續條例構成任何ERISA計劃投資者的資產；(Viii)如果這種轉讓要求根據任何適用的聯邦或州證券法對該合夥企業的權益進行登記；(Ix)如果這種轉讓是通過“既定證券”進行的

HB 1460346

四.

市場“或守則第7704節所指的”二級市場(或其實質等價物)“或此類轉讓會導致合夥成為”公開交易合夥“，如守則第469(K)(2)節或第7704(B)節所定義(但第(Ix)款不得作為以任何方式限制或限制第8.6節下的單位贖回權的基礎，除非且僅限於外部税務律師向普通合夥人提供意見，表明在沒有該等限制或限制的情況下，合夥企業有被視為“上市合夥企業”的重大風險，因此，作為一家公司應納税)；(X)如果這種轉讓使合夥企業或合夥企業的活動受到1940年《投資公司法》、1940年《投資顧問法案》或經修訂的ERISA的監管；(Xi)如果可以合理地預期這種轉讓會導致普通合夥人實體無法保持房地產投資信託基金的資格；或(Xii)如轉讓合夥人的法律顧問(其意見及法律意見應合理地令合夥企業滿意)或合夥企業的法律顧問認為，此類轉讓將導致普通合夥人實體不再符合房地產投資信託基金的資格，或根據守則第857條或第4981條對普通合夥人實體徵收任何附加税。

F.取消“公開交易合夥”地位。普通合夥人應監督合夥企業的權益轉讓，以確定(I)該等權益是否在守則第7704節所指的“既定證券市場”或“二級市場(或其實質等價物)”上進行交易，以及(Ii)額外的權益轉讓是否會導致合夥企業不能符合條例1.7704-1(或美國國税局其後公佈的此類指引)中至少一項“安全港”的資格，而在這些安全港下，權益將不會被視為“在二級市場上隨時可交易”(或其實質等價物)“守則”第7704條所指的(“安全港”)。普通合夥人應採取一切合理必要或適當的步驟，防止任何利益交易或合夥企業對在此類市場上進行的轉讓的任何承認，併除本協議另有規定外，確保至少一個安全港得到滿足；然而，上述規定不得授權普通合夥人以任何方式限制或限制任何單位持有人根據第8.6節的條款行使單位贖回權的權利，除非且僅限於外部税務律師向普通合夥人提供的意見表明，在沒有此類限制或限制的情況下，合夥企業存在被視為“上市合夥企業”的重大風險，並因此被視為公司應納税。

第十二條
單位擁有權的限制

第12.1節定義

就本條第十二條而言，下列術語應具有下列含義：

“慈善受益人”是指根據第12.4.G節確定的慈善信託的一名或多名受益人，但每個此類組織必須在守則第501(C)(3)、170(B)(L)(A)和170(C)(2)節中描述，並且此類組織不構成超過所有權限制的單位(包括因其為慈善受益人而擁有的單位)的所有權。

HB 1460346

四.

“慈善信託”係指第12.2.B節和第12.4.F節規定的任何信託。

“慈善受託人”是指與合夥企業無關的人，以及被合夥企業指定為慈善信託受託人的被禁止的所有者。

“推定所有權”是指個人對單位的所有權，無論單位的權益是直接還是間接持有(包括由代名人持有)，並應包括通過適用經法典第856(D)(5)節修改的法典第318(A)節而被視為擁有的權益。“推定擁有人”、“推定所有人”和“推定擁有人”三個術語應具有相關含義。

“初始日期”是指證書向特拉華州州務卿備案的日期。

“市價”是指在任何日期，就任何類別或系列流通股而言，該等股份在該日期的收市價。任何日期的“收市價”應指該股票在該日期的最後銷售價格，正常情況下，或如果該日沒有進行此類出售，則指該等股票的收盤價格和正常要價的平均值，在任何一種情況下，該等股票的收盤價格和要價的平均值，如該等股票並非在納斯達克證券市場上市或獲準交易，則指在主要綜合交易報告系統中就該等股票上市或獲準交易的證券而報告的價格，或如果該等股票未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為納斯達克全國市場所報告的場外市場最後報價，或如未如此報價，則為場外市場高出價和低要價的平均值，或如該系統不再使用，則為當時可能正在使用的其他自動報價系統的主要報價系統，或如該等股票不是由任何該等組織報價，則為專業做市商提供的收盤報價和要價的平均值，該專業做市商為普通合夥人所選的該等股票做市，或如該等股票沒有交易價可用，則為該等股票的交易價格。該等股份的公平市價，由普通合夥人真誠釐定。

“所有權限制”具有第12.2.A節規定的含義。

“被禁止的擁有人”是指，就任何據稱的轉讓而言，如果沒有第12.2.B節的規定，任何人將實益地或建設性地擁有單位。

“限制終止日期”是指在初始日期後的第一天，普通合夥人認定嘗試或繼續符合REIT資格不再符合普通合夥人實體的最佳利益，或者普通合夥人實體不再需要遵守本文規定的單位實益擁有權、推定所有權和轉讓的限制和限制才有資格成為REIT。

“轉讓”指任何發行、出售、轉讓、贈與、轉讓、設計或其他處置，以及任何其他導致任何人取得單位的推定擁有權，或任何採取任何該等行動或導致任何該等事件的協議，或對單位的投票權或接受分派的權利，包括(1)合夥企業資本結構的改變；(2)兩人或多人之間關係的改變，從而導致單位所有權因適用經第856(D)(5)條修改的守則第318條而改變；(3)授予或

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四.

(I)行使任何購股權或認股權證(或任何購股權或認股權證的任何處置)、質押、抵押權益或類似權利以收購單位；(Iv)任何可轉換為單位或可交換為單位的證券或權利的任何處置，或任何該等轉換或交換權利的任何行使；及(V)導致單位推定擁有權改變的其他實體的權益的轉讓；在每種情況下，不論是自願或非自願擁有的，不論是記錄擁有的或推定擁有的，以及不論是否根據法律實施或其他方式擁有。“轉讓”和“轉讓”應具有相關含義。

第12.2節單位擁有權限制

A.基本限制。任何人士(普通合夥人及普通合夥人的全資附屬公司(直接及間接)除外)不得以建設性方式擁有任何類別合夥權益價值超過4.9%的權益(“所有權限制”)。

B.信託轉讓。如果發生的任何單位轉讓如果生效，將導致任何人(不包括普通合夥人和普通合夥人的全資子公司(直接和間接)建設性地擁有單位，違反所有權限制)，

(1)如推定擁有權會導致該人違反所有權限制(四捨五入至下一個完整單位)，則該數目的單位須如第12.4節所述自動轉移至慈善信託，以使慈善受益人受益，自轉讓日期前一個營業日的營業結束時起生效，而該人不得取得該等單位的任何權利；或

(2)如本句第(1)款所述的轉讓予慈善信託因防止違反擁有權限制的任何理由而無效，則如轉讓該數目的單位會導致任何人違反擁有權限制，則從開始時起，轉讓該數目的單位即屬無效，而預期受讓人不得取得該等單位的任何權利。

C.限制轉讓通知。任何人士如取得或企圖取得或打算取得單位的推定擁有權，而該等單位可能會違反所有權限制，或任何根據第12.4.A節的規定本應擁有導致轉移至慈善信託的單位的人士，應立即向合夥企業發出書面通知，或如屬擬進行或企圖進行的交易，則須至少提前15天發出書面通知，並應向合夥企業提供合夥企業可能要求的其他資料，以確定收購或所有權對普通合夥人實體的房地產投資信託基金地位的影響(如有)。

D.傳奇。每一份單位證書應大體上印有以下圖例：

本證書所代表的權益須受推定擁有權及轉讓的限制，以供普通合夥人實體根據經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)維持其房地產投資信託基金(“REIT”)的地位。除合夥企業的合夥協議明確規定外，在某些進一步的限制下，任何人不得建設性地擁有合夥企業的單位，超過合夥企業已發行單位的4.9%(按價值計算)(“所有權限制”)。任何建設性地擁有或試圖建設性地擁有的人

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四.

超過或違反所有權限制的單位必須立即通知合夥企業。如果違反所有權限制，代表的單位將自動轉讓給慈善信託的慈善受託人，以使一個或多個慈善受益人受益。此外，一旦發生某些事件，違反上述所有權限制的嘗試轉讓可能從一開始就無效。違反上述所有權限制而試圖建設性地擁有單位的人不得向此類單位的轉讓人提出任何要求、訴訟理由或任何追索權。本圖例中的所有大寫術語均具有合夥企業的合夥協議中所界定的含義，該合夥企業的合夥協議可不時修訂，其副本，包括對轉讓和所有權的限制，將應要求免費提供給每一位合夥企業單位的持有人。

與前述傳説不同的是，證書可以規定，合夥企業將應要求免費向合作伙伴提供關於可轉讓的某些限制的完整聲明。

E.增加所有權限制。普通合夥人可不時提高所有權限額，如第12.2.E節所規定。在根據第12.2.E節修改所有權限額之前，普通合夥人可要求其認為必要或適宜的律師、誓章、承諾或協議的意見，以確定或確保普通合夥人實體作為房地產投資信託基金的地位。

F.模稜兩可。如果第12.2節、第12.3節或第12.4節的任何規定或第12.1節中包含的任何定義的適用不明確，普通合夥人有權根據其已知的事實，決定本第12.2節、第12.3節或第12.4節的規定在任何情況下的適用。如果第12.2節、第12.3節或第12.4節要求普通合夥人採取行動，而本協議未能就此類行動提供具體指導，只要該行動不違反第12.1、12.2、12.3和12.4節的規定，普通合夥人有權決定應採取的行動。

對違約行為的補救。如果普通合夥人應在任何時候真誠地確定發生了導致違反所有權限制的轉讓或其他事件，或某人打算或試圖在違反所有權限制的情況下獲得任何單位的推定所有權(無論是否有意)，普通合夥人應採取其認為適當的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓或其他事件，包括但不限於，促使合夥企業贖回單位，拒絕在合夥企業的賬簿上實施此類轉讓，或提起程序禁止此類轉讓或其他事件；然而，任何違反所有權限制的轉讓或企圖轉讓或其他事件將自動導致轉移到上述慈善信託，並且在適用的情況下，此類轉讓(或其他事件)應從上文規定的開始即無效，而無論普通合夥人採取任何行動(或不採取任何行動)。

H.補救措施不受限制。本第12.2條所載內容不得限制普通合夥人實體採取其認為必要或適宜的其他行動的權力，以保護普通合夥人實體及其股東的利益，以維持普通合夥人實體作為房地產投資信託基金的地位。

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四.

第12.3節所有權限制的例外情況

A.應請求的例外情況。普通合夥人可根據其唯一及絕對酌情決定權，向提出要求的任何人士授予任何系列或類別單位的所有權限制的例外，但須受以下條件及限制所規限：(I)普通合夥人須已決定，假設此人將實益擁有或以建設性方式擁有因授予例外而容許的最高單位數量，則合夥不會被分類為根據守則第7704條應課税的組織，亦不會導致普通合夥人未能符合REIT的資格；和(Ii)該人向普通合夥人提供普通合夥人在其唯一和絕對酌情決定權下確定為必要的陳述和承諾(如有)，以便確定已經和/或將繼續滿足本條第12.3條第(I)款所述條件(包括但不限於，關於降低該人對不受例外情況限制的一個或多個其他類別單位的推定所有權的協議)；該人同意，任何違反該等陳述和承諾或任何企圖違反該等陳述和承諾的行為，將導致第12.2.G條適用於所持有的超過對該人的所有權限制的單位(決定時不考慮該人根據本(A)分段給予的例外情況)。

B.觀點。在根據(A)分段給予任何例外或豁免之前，普通合夥人可要求美國國税局作出裁決或律師的意見，在任何一種情況下，以其認為必要或適宜的唯一和絕對酌情決定權，在形式和實質上令普通合夥人滿意，以確定或確保普通合夥人實體作為房地產投資信託基金的地位；但普通合夥人沒有義務要求獲得有利的裁決或意見，以授予本協議項下的例外。

第12.4節信託單位的轉讓

A.信託所有權。在任何看來是會導致將單位轉讓給慈善信託的轉讓時，該等單位應被視為已轉讓給慈善受託人，作為慈善信託的受託人，為一名或多名慈善受益人的獨有利益。根據第12.2.B節的規定，向慈善受託人的轉移應被視為在據稱的轉移或其他事件之前的營業日結束時生效。慈善受託人應由合夥企業任命，並應為與合夥企業無關的人和任何被禁止的所有者。每一位慈善受益人應由合夥企業按照G節的規定指定。

B.慈善受託人所持有的單位的狀況。由慈善受託人持有的單位應為已發行和未償還的合夥單位。被禁止的擁有人在慈善受託人持有的單位中沒有任何權利。被禁止的擁有人不得從慈善受託人以信託方式持有的任何單位的所有權中獲得經濟利益，無權就該等單位進行分配，不得對該等單位擁有單位贖回權，也不得擁有任何投票權或可歸因於慈善信託持有的單位的任何其他權利。被禁止的所有人不得對據稱的此類單位的轉讓人提出任何要求、訴因或任何其他追索權。

HB 1460346

四.

C.分配和投票權。慈善受託人擁有與慈善信託中所持有的單位有關的所有投票權和分配權，這些權利應僅為慈善受益人的利益而行使。在合夥發現單位已由受贈人轉讓給慈善受託人之前支付的任何分派，應應要求就該等單位支付給慈善受託人，而任何授權但未支付的分派應在到期支付給慈善受託人時支付。任何如此支付給慈善受託人的分派應以信託形式為慈善受益人持有。被禁止的所有者對慈善信託中持有的單位沒有投票權，並且在符合特拉華州法律的情況下，自單位轉讓給慈善受託人之日起生效，慈善受託人有權(在慈善受託人全權酌情決定的情況下)(I)撤銷在合夥企業發現單位已被轉讓給慈善受託人之前由受禁所有者所投的任何無效投票權，以及(Ii)根據慈善受託人的意願重新投票；然而，如果合夥企業已經採取了不可逆轉的行動，則慈善受託人無權撤銷和重新計算該投票權。儘管第11.3節和第12.4節有規定，但在合夥企業收到單位已轉移至慈善信託的通知之前，合夥企業應有權依賴其單位轉讓和其他合夥企業記錄，以編制有權在會議上投票的合夥人名單, 確定委託書或同意書的有效性和權威性，並以其他方式進行合作伙伴投票。

D.清算時的權利。在任何自願或非自願清盤、解散或清盤或合夥資產的任何分配時，慈善受託人有權與持有慈善信託的單位類別或系列單位的每一位其他持有人按比例收取合夥資產中可供分配給該類別或系列持有人的部分(並在該類別內，按比例按比例收取該類別或系列持有人的權益)。慈善受託人應根據第12.4.E節的規定，在合夥企業的任何清算、解散或清盤或資產分配中，分配與慈善信託持有的單位有關的任何此類資產。

E.贖回由慈善受託人持有的單位。在收到合夥企業通知單位已轉讓給慈善信託基金的20天內，合夥企業應按照第8.6.B節的規定贖回慈善信託基金持有的單位。贖回後，慈善受益人在贖回的單位中的權益即終止，慈善受託人應按照第12.4.E節的規定將贖回的淨收益分配給被禁止擁有人和慈善受益人。被禁止擁有人應獲得(1)被禁止擁有人為該單位支付的價款或，如果被禁止的擁有人沒有就導致單位在慈善信託中持有的事件(例如，在禮物、設計或其他交易的情況下)提供單位的價值，則在導致單位在慈善信託中持有的事件發生的當天，單位的公平市場價值(基於普通合夥人的股份的市場價格)和(2)慈善受託人從贖回或以其他方式處置在慈善信託中持有的單位所收到的單位價格。超過應支付給被禁止擁有人的金額的任何淨收益，應立即支付給慈善受益人。如果在合夥企業發現單位已轉讓給慈善受託人之前，被禁止的擁有人贖回了這些單位，則(I)該等單位應被視為已代表慈善信託贖回，以及(Ii)在被禁止擁有人收到的此類單位的金額超過被禁止的金額的範圍內

HB 1460346

四.

根據第12.4.E條，業主有權收取的，超出的部分應由被禁止的業主在要求時支付給慈善受託人。

F.指定慈善受益人。合夥應向慈善受託人發出書面通知，指定一個或多個非營利組織為慈善信託權益的慈善受益人，以便(I)在慈善信託中持有的單位不會違反所有權限制，(Ii)每個此類組織必須在守則第501(C)(3)、170(B)(L)(A)或170(C)(2)節中進行描述，並且不會構成超過所有權限制的單位(包括因其是慈善受益人而由其擁有的單位)的所有權。

第12.5節強制執行

該合夥企業被明確授權尋求公平救濟，包括強制令救濟，以執行第12條的規定。

第12.6條不豁免

合夥企業在行使本合同項下的任何權利時的延遲或失敗，不得視為放棄合夥企業的任何權利(視情況而定)，除非明確以書面形式放棄。

第十三條
合夥人的接納

第13.1條接納繼任普通合夥人

根據第11.2節的規定，普通合夥人的所有普通合夥人權益的繼承人，如被建議被接納為繼任普通合夥人，應被接納為普通合夥人，自轉移後生效。任何此類受讓人應繼續經營合夥企業的業務，不得解散。在每一種情況下，接納均須由該繼承人普通合夥人簽署並向合夥企業遞交一份書面接受本協議的所有條款和條件以及為實現接納而可能需要的其他文件或文書。

第13.2條接納額外的有限責任合夥人

答：將軍。未經普通合夥人同意，任何人不得被接納為額外的有限合夥人，普通合夥人的同意應由普通合夥人唯一和絕對酌情決定是否給予。根據本協議(包括但不限於第4.2.B節)向合夥企業出資或行使接受單位選擇權的人，只有在普通合夥人同意的情況下，並且只有在向普通合夥人提供以下證明後，才應被接納為合夥企業的額外有限合夥人：(I)以普通合夥人滿意的形式接受本協議的所有條款和條件，包括但不限於，第16.11節授予的授權書和(Ii)普通合夥人酌情決定將該人接納為額外有限責任合夥人所需的其他文件或文書。任何人獲接納為額外有限責任合夥人，自下列日期起生效

HB 1460346

四.

經普通合夥人同意後，該人的姓名被記錄在合夥企業的簿冊和記錄上。

B.分配給其他有限合夥人。如果任何額外的有限合夥人在合夥年度第一天以外的任何一天加入合夥企業，則該合夥年度的淨收益、淨虧損、其中的每一項以及可在合夥人和受讓人之間分配的所有其他項目，應根據準則第706(D)節的規定，考慮到他們在合夥年度內的不同利益，使用臨時結賬法分配給該額外的有限合夥人和所有其他合夥人和受讓人(除非普通合夥人以其唯一和絕對的酌情權選擇採用每日、每週或每月的比例分配方法，在這種情況下，淨收益、淨虧損、其中每一項都將根據普通合夥人選擇的適用期間按比例分配)。僅為進行此類分配，在接納任何額外有限合夥人的日曆月內的每一項項目應分配給包括該額外有限合夥人在內的所有合夥人和受讓人。合夥企業登記日期之前的所有可用現金分配應僅分配給除額外有限合夥人以外的合夥人和受讓人，此後的所有可用現金分配應分配給包括該額外有限合夥人在內的所有合夥人和受讓人。

第13.3節有限合夥協議和證書的修訂

為使任何合夥人加入合夥企業，普通合夥人應根據公司法採取一切必要和適當的步驟來修訂合夥企業的記錄，並在必要時儘快準備本協議的修正案(包括對附件A的修正案)，如果法律要求，普通合夥人應編制和提交證書修正案，並可為此行使根據第16.11節授予的授權書。

第十四條
解散和清盤

第14.1條解散

合夥企業不得因按照本協議條款接納替代有限合夥人或新增有限合夥人或接納一名繼任普通合夥人而解散。普通合夥人退出時，任何繼任普通合夥人應繼續經營合夥企業。合夥企業首先發生下列情形之一時(“清算事項”)，合夥企業即應解散，其事務即告結束：

(一)本合同第2.4條規定的期限屆滿；

(2)該法定義的普通合夥人退出的情況(破產事件除外)，除非在退出後九十(90)天內，其餘合夥人的“多數權益”(定義見下文)以書面形式同意繼續合夥企業的業務，並同意任命自退出之日起生效的替代普通合夥人；

HB 1460346

四.

(Iii)至2058年12月31日，經持有有限合夥人(包括普通合夥人持有的單位)90%(90%)的未清償單位的有限合夥人同意，選擇解散普通合夥人；

(4)普通合夥人在2058年12月31日後以其唯一和絕對的酌情決定權選擇解散合夥；

(5)根據該法的規定頒佈司法解散合夥企業的法令；

(Vi)出售合夥的全部或幾乎所有資產及財產，以換取現金或有價證券；或

(Vii)有司法管轄權的法院作出最終和不可上訴的判決，裁定普通合夥人破產或無力償債，或有適當司法管轄權的法院根據現在或以後有效的任何聯邦或州破產法或破產法，對普通合夥人作出最終和不可上訴的濟助命令，除非在作出該命令或判決之前或在作出該命令或判決時，其餘合夥人的“有利害關係的多數”(定義如下)以書面同意繼續合夥企業的業務，並在該命令或判決的日期前生效，替補普通合夥人。

本文所使用的“多數股權”是指持有超過50%(50%)未由普通合夥人持有的未清償百分比權益的合夥人(普通合夥人除外)。

第14.2條清盤

答：將軍。發生清算事項時，合夥企業繼續以有序清盤、清算資產、清償債權人、合夥人的債權為目的繼續經營。任何合夥人不得采取任何與結束合夥企業的業務和事務不一致、不必要或不適當的行動。普通合夥人(或如果沒有剩餘的普通合夥人，則由有限合夥人中以過半數票選出的任何人(“清盤人”))負責監督合夥企業的清盤和解散，並應充分考慮合夥企業的債務和財產，合夥企業的財產應在獲得其公允價值的同時儘快清算，其收益(在普通合夥人確定的範圍內，可包括普通合夥人或任何其他實體的股權或其他證券)應按下列順序使用和分配：

(一)清償合夥企業對合夥人以外的其他債權人的全部債務；

(2)第二，清償合夥對普通合夥人的所有債務和責任；

(三)清償合夥企業對有限合夥人的全部債務和責任；

HB 1460346

四.

(4)第四，合夥權益的持有人，在清盤時有權按照任何此類合夥權益類別或系列的權利優先分配(以及在每個此類類別或系列中，按其各自在該類別中的權益的比例按比例分配給每一持有人)；以及

(5)在實施所有期間的所有出資、分配和分配後，按照合夥人的資本賬户向合夥人支付的餘額(如有)。

普通合夥人不應因根據本第十四條提供的任何服務而獲得任何額外補償。

B.延期清算。儘管第14.2.A節的規定要求對合夥企業的資產進行清算，但在符合其中規定的優先順序的情況下，如果在合夥企業解散之前或之後，清算人認為立即出售合夥企業的部分或全部資產是不切實際的，或將給合夥人造成不應有的損失，清盤人可憑其唯一和絕對的酌情決定權，將任何資產的清算推遲一段合理的時間，但為償還合夥企業的債務(包括向作為債權人的合夥人)所需的資產，或將資產分配給合夥人，以代替現金。根據第14.2.A節的規定，作為共有租户，清盤人認為不適合清算的合夥資產中的不可分割權益。任何該等實物分派，只有在清盤人善意判斷該等實物分派最符合合夥人利益的情況下，方可作出，並須受清盤人認為合理及公平的有關財產處置及管理的條件，以及當時管限該等財產運作的任何協議所規限。清盤人應採用其可能採用的合理估值方法，確定任何實物分配的財產的公平市場價值。

第14.3節遵守法規的時間要求

在符合第14.4條的情況下，如果合夥企業按照條例1.704-l(B)(2)(Ii)(G)的規定被“清算”，則應根據本第十四條向符合條例1.704-l(B)(2)(Ii)(B)(2)(2)(2)的資本賬户為正的普通合夥人和有限合夥人進行分配。如果任何合夥人的資本賬户有赤字(在實施了所有納税年度的所有繳款、分配和分配後，包括髮生清算的年度)，該合夥人沒有義務就該赤字向合夥企業的資本作出任何貢獻，而且無論出於任何目的，該赤字都不應被視為欠該合夥企業或任何其他人的債務。普通合夥人可酌情決定：(A)按照本條第十四條的規定，按比例分配給普通合夥人和有限合夥人，以清算合夥企業的資產，收回欠合夥企業的款項，並支付合夥企業或普通合夥人因合夥企業產生或與合夥企業有關的任何或有或不可預見的負債或義務(在此情況下，任何此類信託的資產應不時分配給普通合夥人和有限合夥人，由普通合夥人合理酌情決定，按合夥企業分配給該信託基金的金額分配給普通合夥人和有限責任合夥人的比例

HB 1460346

四.

(B)為合夥企業的責任(或有或有)預留合理準備金，並反映欠合夥企業的任何分期債務中未實現的部分，但該等預扣款項應在切實可行範圍內儘快分配給普通合夥人和有限合夥人。

第14.4節有限責任合夥人的權利

除本協議另有規定外，每名有限合夥人應僅關注合夥企業的資產，以退還其出資，並無權要求或接受合夥企業現金以外的財產。除本協議另有明文規定外，任何有限責任合夥人在退還其出資、分派或撥款方面，不得優先於任何其他有限責任合夥人。

第14.5條解散通知

如果發生清算事件，或如果沒有一個或多個合夥人根據第14.1條作出的選擇或反對的規定，就會導致合夥企業解散，則普通合夥人應在此後三十(30)天內向每一位合夥人以及合夥企業定期開展業務的所有其他各方(由普通合夥人酌情決定)提供有關的書面通知。

第14.6節取消有限責任合夥證書

在完成第14.2節規定的合夥企業現金和財產清算後，終止合夥企業，取消合夥企業在特拉華州以外司法管轄區作為外國有限合夥企業的證書和所有資格，並採取終止合夥企業可能需要的其他行動。

第14.7節清盤的合理時間

應根據第14.2條為合夥企業的業務和事務的有序清盤及其資產清算留出合理的時間，以最大限度地減少因清盤而造成的任何損失，在清盤期間，本協議的規定在合夥人中繼續有效。

第14.8節免除分劃

每一合夥人特此放棄任何分割合夥企業財產的權利。

第14.9節清盤人的法律責任

清算人應得到合夥企業的賠償，並使其不受損害，賠償的方式和程度與受償人可根據第7.7條獲得賠償的方式和程度相同。

第十五條
合夥協議的修訂；會議

第15.1條修訂

HB 1460346

四.

答：將軍。對本協議的修改可由普通合夥人或持有合夥企業25%(25%)或以上權益的任何有限合夥人提出。根據該建議(除第15.1.B節規定的修訂外)，普通合夥人應向有限合夥人提交任何擬議的修訂。普通合夥人應尋求合夥人對擬議修正案進行書面表決，或召開會議對其進行表決，並處理其認為適當的任何其他事務。為獲得書面表決，普通合夥人可要求在合理規定的時間內(但不少於十五(15)天)作出答覆，未能在該時間段內作出答覆應構成與及時作出答覆的合夥人的投票比例相同的表決。建議的修訂如獲普通合夥人批准，且除15.1.B、15.1.C或15.1.D節另有規定外，須徵得持有超過持有當時有權投票類別的有限合夥權益的所有有限合夥人合計百分比權益的50%(50%)的有限合夥人的同意，並作為本協議的修正案生效。

B.不需要有限合夥人批准的修訂。儘管有15.1.A節的規定，但在15.1.C節的規限下，普通合夥人有權在未經有限合夥人同意的情況下修改本協議，以促進或實現以下任何目的：

(1)為有限合夥人的利益，增加普通合夥人的義務或放棄授予普通合夥人或普通合夥人的任何關聯公司的任何權利或權力；

(2)根據本協議反映合夥人的加入、替換、終止或退出(可通過修改後的附件A替換附件A來實現)；

(三)列明根據第四條發放的任何額外合夥權益的持有人的名稱、權利、權力、義務和優惠；

(4)反映不會在任何實質性方面對有限合夥人造成不利影響的變更，或糾正任何含糊之處，更正或補充本協議中不與法律或本協議其他條款相牴觸的任何條款，或對本協議項下出現的不與法律或本協議條款相牴觸的事項進行其他變更；以及

(5)滿足聯邦、州或地方機構的任何命令、指令、意見、裁決或規章中或聯邦、州或地方法律中包含的任何要求、條件或指導方針。

普通合夥人應在下一次與有限合夥人的定期溝通中或在90天內(以較早者為準)，以書面形式通知有限合夥人本條款15.1.B項下的任何行動。

HB 1460346

四.

C.需要有限合夥人批准的修訂(不包括普通合夥人)。儘管有15.1.A節的規定，未經外部有限合夥人同意，普通合夥人不得修改第4.2.A節、第5.1.E節、第7.1.A節(僅限第二句)、第7.4節、第7.5節、第7.6節、第7.8節、第7.10節(僅限第二句)、第7.11.B節、第7.11.C節、第8.5節、第9.3節、第11.2節、第14.1節(第14.l(Iii)節除外)、第14.5節、本15.1.C節或15.2節。儘管有15.1.A節的規定，普通合夥人未經外部有限合夥人同意，以及持有90%的A類單位和B類單位(作為一個類別投票)的持有人(包括普通合夥人持有的A類單位和B類單位)的同意，不得修改第14.l(Iii)條。

D.需要獲得某些有限合夥人批准的其他修訂。即使第15.1節有任何相反規定，未經受到不利影響的合夥人同意，在下列情況下不得修改本協議：(I)將有限合夥人在合夥企業中的權益轉換為普通合夥人的權益，(Ii)修改有限合夥人的有限責任，或要求有限合夥人向合夥企業追加出資或提供額外資金，(Iii)修改第4.1節(僅限最後兩句)，(Iv)修改第7.11.A節，(V)修改第五條、第六條、第14.2.A節或第14.3節第(1)至(5)款(第4.2、5.4、6.2和15.1(B)(3)節允許的除外)，(Vi)修訂第8.3節，(Vii)修訂第8.6節或第I條所載與單位贖回權有關的任何定義的術語(第8.6.E節允許的除外)，(Viii)修訂第10.5節、第11.2.B節、第11.3.A節、第11.3.B節，第11.3.C.節、第11.4.B節或第11.5節(僅第二句)、(Ix)修訂第16.1節、(X)修訂第12條(維持普通合夥人實體作為REIT的資格所合理必需的除外)或(Xi)修訂本15.1.D節。本15.1.D節不要求所有受不利影響的合夥人一致同意，除非修訂對所有受不利影響的合夥人有效。

E.修改和重述證據A不是一項修正案。即使第XV條或本協議其他部分有任何相反規定，普通合夥人對本協議附件A的任何修訂和重述，以反映本協議授權或允許的其他事件或變更，無論是否依據本協議第7.1.A(22)節，均不應被視為對本協議的修訂，普通合夥人可在必要時隨時進行，而無需有限合夥人的同意。

第15.2節合夥人會議

答：將軍。合夥人會議可由普通合夥人召集，並應在普通合夥人收到持有合夥企業10%(10%)或以上權益的有限合夥人的書面請求後召開。催繳通知應説明擬處理的業務的性質。任何此類會議的通知應在會議日期前不少於七(7)天至不超過三十(30)天通知所有合作伙伴。合夥人可以親自或委託代表在該會議上投票。當本協議允許或要求合夥人投票或同意時，可在合夥人會議上投票或同意，或可按照第15.1.A節規定的程序進行投票或同意。除本協議另有明確規定外，持有百分比權益超過合夥權益所代表的總百分比權益50%(50%)的合夥人同意

HB 1460346

四.

有權就此投票的股東(包括由普通合夥人持有的任何此類合夥企業權益)應受控制。

B.行動。不需要開會。除非本協議另有明確規定，在合夥人會議上要求或允許採取的任何行動均可在沒有召開會議的情況下采取，前提是合夥人簽署了一份書面同意，列明所採取的行動，而合夥人持有的權益百分比超過當時有權投票的合夥企業權益(包括普通合夥人持有的任何此類合夥企業權益)所代表的總百分比權益的50%(50%)(或本協議明確要求的其他百分比)。此類同意可以在一份文書或多份文書中作出，並應與持有超過當時有權投票的合夥企業權益所代表的總百分比權益的50%(50%)(或本協議明確要求的其他百分比)的合夥人投票具有相同的效力和效果。此類同意應提交給普通合夥人。如此採取的行動應被視為是在持有所需百分比權益的合夥人向普通合夥人提交書面同意之日舉行的會議上採取的。

C.委託書。每名有限合夥人均可授權任何人士代表其處理有限合夥人有權參與的所有事宜，包括豁免任何會議的通知、投票或參與會議。每份委託書必須由有限合夥人或其事實代理人簽署。除非委託書中另有規定，否則委託書在自委託書之日起滿十一(11)個月後無效。任何委託書均可由簽署委託書的有限合夥人隨意撤銷，該撤銷在合夥企業收到書面通知後生效。

D.會議的進行。每一次合夥人會議應由普通合夥人或普通合夥人根據普通合夥人或普通合夥人認為適當的會議規則指定的其他人士主持。

第十六條
一般條文

第16.1條地址和通知

根據本協議，要求或允許向合作伙伴或受讓人發出或提交的任何通知、要求、請求或報告應以書面形式發出，並在當面送達或通過美國一級郵件或其他書面溝通方式發送給合作伙伴或受讓人時視為已發出或提交，地址見附件A或合作伙伴應書面通知普通合夥人的其他地址。

第16.2節標題和説明文字

本協議中的所有文章或章節標題或説明僅為方便起見。它們不應被視為本協議的一部分，也不得以任何方式定義、限制、延伸或描述本協議任何條款的範圍或意圖。除另有特別規定外，凡提及“條款”、“章節”和“展品”，均指本協定的條款、章節和展品。

第16.3節代詞和複數

HB 1460346

四.

只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

第16.4節進一步行動

雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。

第16.5節有約束力

本協議對本協議雙方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益具有約束力。

第16.6條債權人

除本協議中關於任何受償方的明確規定外，本協議的任何規定均不得為合夥企業的任何債權人的利益，也不得由其強制執行。

第16.7條豁免

任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或因違反本協議而行使任何權利或補救措施，均不構成放棄任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件。

第16.8條對應條款

本協議可一式兩份簽署，所有副本共同構成對本協議所有各方具有約束力的一份協議，即使所有此類各方都不是正本或相同副本的簽字方。每一方在本協議上簽字後，立即受本協議約束。

第16.9節適用法律

本協議應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，並受該州法律管轄，不考慮法律衝突原則。

第16.10節條文的無效

如果本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受影響。

第16.11節授權書

HB 1460346

四.

答：將軍。接受單位(或與之相關的任何權利、利益或特權)的每名有限合夥人和每名受讓人被視為不可撤銷地組成和任命普通合夥人、任何清盤人、每一人的任何獲授權人員和實際代理人，以及在每一種情況下單獨行事的每一人，作為其真正合法的代理人和事實代理人，在其名稱、地點和替代中擁有充分的權力和權威：

(1)在適當的公職籤立、宣誓、確認、交付、存檔及記錄：(A)普通合夥人或任何清盤人認為適當或必需的所有證書、文件及其他文書(包括但不限於本協議及證書及其所有修訂或重述)，以使合夥在特拉華州及合夥可能經營業務或擁有財產的所有其他司法管轄區作為有限責任合夥(或有限合夥人負有有限責任的合夥)的存在或資格適當或必需；(B)普通合夥人或任何清盤人認為適當或必需以反映任何修訂的所有文書，根據本協議的條款更改、修改或重述本協議；(C)普通合夥人或任何清盤人認為適當或必要的所有轉易和其他文書或文件，以反映合夥企業根據本協議的條款解散和清算，包括但不限於註銷證書；(D)與根據本協議第十一條、第十二條或第十三條所述的任何合夥人的加入、退出、撤換或替換有關的所有文書，或任何合夥人的出資額；以及(E)與確定合夥企業權益的權利、優惠和特權有關的所有證書、文件和其他文書；和

(2)由普通合夥人或任何清盤人全權及絕對酌情決定籤立、宣誓、確認及存檔所有適當或必需的投票、同意、批准、豁免、證書及其他文書，以作出、證明、給予、確認或批准合夥人根據本協議作出或給予的或與本協議條款一致的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或由普通合夥人或任何清盤人全權酌情決定為落實本協議的條款或意圖而適當或必需的投票、同意、批准、協議或其他行動。

除依照本協議第十五條或本協議另有明文規定外，本第16.11條所載內容不得解釋為授權普通合夥人或任何清盤人修訂本協議。

B.不可逆轉的自然。謹此宣佈上述授權書不可撤銷，是一項附帶權益的授權書，以確認每名合夥人在其代表合夥企業提出的任何申請或其他訴訟中，將依賴普通合夥人或任何清盤人的權力代表合夥企業行事，而該授權書將繼續有效，不受任何有限合夥人或受讓人其後喪失履行職務能力及該有限合夥人或受讓人的全部或任何部分單位轉讓的影響，並應延伸至該有限責任合夥人或受讓人的繼承人、繼承人、受讓人及個人代表。每名上述有限合夥人或受讓人在此同意受普通合夥人或任何清盤人根據該授權書真誠行事所作的任何陳述的約束；而每一上述有限公司

HB 1460346

四.

合夥人或受讓人特此放棄可用來質疑、否定或否定普通合夥人或任何清盤人根據該授權書真誠採取的行動的任何和所有抗辯。各有限合夥人或受讓人應於接獲普通合夥人或清盤人的要求後十五天內，簽署及向普通合夥人或清盤人交付普通合夥人或清盤人(視乎情況而定)認為為達成本協議及合夥企業的目的所需的進一步指定、授權書及其他文件。

第16.12節完整協議

本協議包含合作伙伴之間關於本協議主題的全部諒解和協議，並取代合作伙伴之間先前就此達成的任何書面口頭諒解或協議。

第16.13節沒有作為股東的權利

本協議不得解釋為賦予單位持有人作為普通合夥人實體的合夥人或股東的任何權利，包括但不限於任何收取股息或向普通合夥人實體股東作出的其他分派的權利，或就任何股東會議選舉普通合夥人實體受託人或任何其他事項投票、同意或作為股東接收通知的權利。

第16.14節保留房地產投資信託基金地位的限制

就守則第856(C)(2)或856(C)(3)節而言，根據第7.4節或第7.7節向普通合夥人或其任何高級人員、董事、受託人、僱員或代理人支付或貸記的任何款項將構成普通合夥人的總收入(“普通合夥人付款”)，則儘管本協議有任何其他規定，任何財政年度的普通合夥人付款金額不得超過下列金額中的較小者：

(I)相等於多付的款額(如有的話)，(A)守則第856(C)(2)節(A)至(H)分節所述的本財政年度普通合夥人總收入的4.20%(但不包括任何普通合夥人付款的金額)，(B)普通合夥人從守則第856(C)(2)節(A)至(H)分節以外的其他來源獲得的總收入(符合守則第856(C)(2)節的含義)(但不包括任何普通合夥人付款的金額)；或

(Ii)相等於該筆超額款項的款額，如果(A)《守則》第856(C)(3)節(A)至(I)分段所述的普通合夥人在本財政年度總收入的25%(但不包括任何普通合夥人付款)超過(B)普通合夥人從守則第856(C)(3)節(A)至(I)分段以外的來源(但不包括任何普通合夥人付款)獲得的總收入(《守則》第856(C)(3)節所指)；但是，如果作為先例，普通合夥人獲得税務律師的意見，認為收到這些超出的金額不會對普通合夥人有資格成為房地產投資信託基金的能力產生不利影響，則普通合夥人可以支付超過上文(I)和(Ii)分段所述金額的款項。由於上述限制，普通合夥人付款不能在一年內支付的範圍內，此類普通合夥人付款應結轉並視為已產生

HB 1460346

四.

但是，在下一年，這些款項不得結轉超過五年，如果在該五年期間內沒有支付，則應失效；此外，(I)在支付普通合夥人付款時，此類付款應首先用於結轉未結轉的金額，如果有的話，以及(Ii)對於超過一個合夥企業年度的結轉金額，此類付款應首先用於最早的合夥企業年度。

HB 1460346

四.

茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

HB 1460346

四.

附件A

合夥人和合夥利益

B1

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B1

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附件B

資本賬户維護

1.合夥人的資本帳目

A.合夥企業應根據《條例》第1.704-l(B)(2)(Iv)節的規定，為每個合夥人設立一個單獨的資本賬户。該資本賬户應增加：(I)該合夥人根據本協議向合夥企業作出的所有出資和任何其他視為出資的金額，以及(Ii)按照本協議第1.B節計算並根據本協議第6.1節和附件C分配給該合夥人的所有合夥企業收入和收益(包括免税的收入和收益)，並減去(X)根據本協議向該合作伙伴提供的所有實際和被視為分配的現金或財產的現金或協定價值，以及(Y)根據本協議第1.B節計算並根據本協議第6.1節及其附件C分配給該合作伙伴的所有合夥企業扣除和損失項目。

B.為了計算將反映在合夥人資本賬户中的任何收入、收益、扣除或虧損項目的金額，除非本協議另有規定，任何此類項目的確定、確認和分類應與根據守則第703(A)條確定的聯邦所得税項目的確定、確認和分類相同(為此，根據守則第703(A)(1)條規定必須單獨説明的所有收入、收益、損失或扣除項目應包括在應納税所得額或虧損中)，並進行以下調整：

(1)除條例1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節另有規定外，所有收入、收益、損失和扣除項目的計算應不考慮合夥企業可能根據《守則》第754條作出的任何選擇，但因合夥向合夥人分配財產而根據守則第734節對合夥企業的經調整資產基礎所作的任何調整(如該等調整以前並未反映在合夥人的資本賬户內)，應按條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節所述的方式及受條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節所述的限制反映於合夥人的資本賬户。

(2)在計算所有收入、收益和扣除項目時，應不考慮法典第705(A)(L)(B)或705(A)(2)(B)條所述項目不能包括在總收入中，或目前既不能扣除也不能資本化以繳納聯邦所得税。

(3)可歸因於任何合夥財產的應課税處置的任何收入、收益或虧損的釐定，須猶如該財產在該處置日期的經調整基準在款額上相等於該合夥在該日期就該財產的賬面價值一樣。

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(4)在計算該應納税所得額或損失時，應計入該會計年度的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除。

(五)合夥企業資產的賬面價值按照本辦法第1.D條的規定進行調整的，其調整金額應當計入處置該資產的損益。

(6)根據本合同附件C第2節特別分配的任何物品不應考慮在內。

一般而言，單位的受讓人(包括任何受讓人)應按比例繼承出讓人資本賬户的一部分。

D.

(1)根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的規定和第1.D(2)節的規定，所有合夥企業資產的賬面價值應向上或向下調整，以反映在本條例第1.D(2)節規定的調整時間內可歸因於該合夥企業財產的任何未實現收益或未實現虧損，猶如該等未實現收益或未實現虧損已在實際出售每項此類財產時確認，並已根據協議第6.1節分配

(2)此類調整應在下列時間作出：(A)緊接在任何新合夥人或現有合夥人收購合夥企業的額外權益以換取超過1美元的出資額之前；(B)緊接在合夥企業向合夥人分配超過1英鎊的財產作為在合夥企業的權益的代價之前；和(C)緊接在《條例》1.704-1(B)(2)(Ii)(G)節所指的合夥企業清算之前，但僅當普通合夥人確定根據上述(A)和(B)款進行調整是必要或適當的，以反映合夥人在合夥企業中的相對經濟利益時，才可根據上述(A)和(B)條進行調整。

(3)根據條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節的規定和第1.D(2)節的規定，所有合夥企業資產的賬面價值應向上或向下調整，以反映在本條例第1.D(2)節規定的調整時間內可歸因於該合夥企業財產的任何未實現收益或未實現虧損，猶如該等未實現收益或未實現虧損已在實際出售每項此類財產時確認，並已根據協議第6.1節分配。

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(4)為本表B的目的確定未實現收益或未實現虧損時，現金總額和公允市場價值

B2

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所有合夥資產(包括現金或現金等價物)應由普通合夥人使用其可能採用的合理估值方法確定，或如屬根據協議第十四條進行清算分配的情況，則應由清盤人使用其可能採用的合理估值方法確定和分配。普通合夥人或清盤人(視情況而定)應按其唯一及絕對酌情決定的方式在合夥企業的資產中分配公平市價總額，以得出個別物業的公平市價。

E.本協議中與資本賬户維護有關的條款(包括本協議的本附件B和其他附件)旨在遵守1.704-1(B)節的規定，並應以與該規定一致的方式進行解釋和應用。若普通合夥人認為修改資本賬或其任何借方或貸方(包括但不限於與以出資或分派財產作抵押或由合夥、普通合夥人或有限合夥人承擔的負債有關的借方或貸方)的計算方式是審慎的，則普通合夥人可在不考慮協議第十五條的情況下作出該等修訂，惟該等修訂須不會對合夥企業解散時根據協議第十四條可分派予任何人士的金額造成重大影響。普通合夥人還應(I)根據條例第1.704-l(B)(2)(Iv)(Q)條做出任何必要或適當的調整，以保持合夥人的資本賬户與合夥企業資產負債表上反映的合夥企業資產負債表中反映的合夥資本金額之間的平衡，並根據條例第1.704-l(B)(2)(Iv)(Q)節進行任何適當的修改，以及(Ii)在意外事件可能導致本協議不符合條例第1.704-1(B)條的情況下進行任何適當的修改。

2.沒有利息

合夥企業不得就出資或合夥人資本賬户餘額支付利息。

3.不得提款

除《協定》第四、五、七、十三和十四條規定外，任何合夥人均無權提取其出資或資本賬户的任何部分，或從合夥企業獲得任何分配。

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C1

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附件C

特殊分配規則

1.特殊分配規則。

儘管本協議或本附件C有任何其他規定，下列特別撥款應按下列順序進行：

A.最小收益按存儲容量使用計費。儘管有《協議》第6.1節的規定或本附件C的任何其他規定，如果在任何合夥年度內合夥企業的最低收益出現淨減少，則應向每個合夥人特別分配該年度(如有必要，還可在隨後幾年)的合夥企業收入和收益項目，其數額等於該合夥人在合夥企業最低收益淨減少中的份額，這是根據條例1.704-2(G)節確定的。按照前一句的規定進行分配時，應根據該句規定需要分配給每個合夥人的相應數額按比例進行分配。分配的物品應按照規定的1.704-2(F)(6)節確定。第1.A節旨在遵守法規第1.704-2(F)節中的最低收益退款要求，僅為本第1節的目的。每一合夥人的調整後資本賬户赤字應在根據本協議第6.1節就該合夥企業年度進行任何其他分配之前確定，而不應考慮該合夥企業年度內合夥人最低收益的任何減少。

B.合作伙伴最低收益按存儲容量使用計費。儘管本協議6.1節的任何其他規定或本附件C的任何其他規定(本附件C的第1.A節除外)，如果在任何合夥企業年度內由於合夥人無追索權債務而導致的合夥人最低收益淨減少，則根據規定1.704-2(I)(5)節確定的分享該合夥人無追索權債務的合夥人最低收益的每個合夥人應被特別分配該年度的合夥企業收入和收益項目(如有必要，隨後幾年)，數額等於該合夥人根據法規1.704-2第(I)(5)款確定的可歸因於該合夥人無追索權債務的合夥人最低收益淨減少額。按照前一句的規定進行分配時，應按照該句規定需要分配給各普通合夥人和有限合夥人的相應金額按比例進行分配。分配的物品應按照規定的1.704-2(I)(4)節確定。本第1.B節旨在遵守《條例》該節中的最低收益退款要求，並應與該節的解釋一致。僅為本第1.B節的目的，每個合夥人的調整後資本賬户赤字應在根據本協議第6.1節或本附件關於該合夥企業年度的任何其他分配之前確定，但根據本協議第1.A節的分配除外。

C.合格的收入抵銷。如果任何合夥人意外收到條例1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(4)、L.704-1(B)(2)(Ii)(D)(5)或1.704-l(B)(2)(Ii)(D)(6)中所述的任何調整、分配或分配，並且在實施本條例第1.A和1.B條規定的關於該合夥企業年度的分配後，該合夥人出現調整後的資本賬户赤字，合夥企業收入和收益項目(包括每一合夥企業收入項目的比例部分，包括合夥企業年度的毛收入和收益)應以足夠的金額和方式具體分配給該合夥人，其數額和方式應足以在本條例要求的範圍內消除其調整後的資本賬户

C1

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由這種調整、分配或分配儘快產生的赤字。本第1.C節旨在構成條例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節下的“合格收入抵銷”，並應與其解釋一致。

D.總收入分配。如果任何合夥人在任何合夥年度結束時出現調整後的資本賬户赤字(在考慮到根據前款就該合夥企業年度進行的分配後)，應向每個該合夥人特別分配合夥企業收入和收益項目(由每項合夥企業收入中按比例分配的部分，包括該合夥企業年度的毛收入和收益)，其金額和方式應足以在本條例要求的範圍內消除其調整後資本賬户赤字。

E.無追索權扣除。除普通合夥人根據第4.2節就其他類別單位另有明確規定外，任何合夥年度的無追索權扣減應僅根據持有A類單位和B類單位的合夥人各自的百分比權益分配給其。如果普通合夥人本着善意酌情決定，合夥企業的無追索權扣除必須以不同的比例分配，以滿足根據守則第704(B)節頒佈的法規的安全港要求，普通合夥人獲授權在通知有限合夥人後，將該合夥企業年度的規定比例修訂為數字上最接近的比例，以滿足該等要求。

F.合作伙伴無追索權扣除。根據條例1.704-2(B)(4)和1.704-2(I)的規定，任何合夥企業年度的合夥人無追索權扣除應特別分配給因合夥人無追索權債務而承擔經濟損失風險的合夥人。

G.規範第754條調整。根據《合夥企業會計準則》第734(B)或743(B)條的規定，在確定資本賬户時需要考慮第(1.704)-l(B)(2)(4)(M)條的規定，對任何合夥企業資產的調整計税基礎的調整，應被視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整降低了基礎)，該等損益項目應特別分配給合夥人，其方式應與根據《條例》該節要求調整其資本賬户的方式一致。

2.用於税收目的的撥款

答：除第二節另有規定外，出於聯邦所得税的目的，每一項收入、收益、損失和扣除在合夥人之間的分配方式應與其相關的“賬面”收入、收益、損失或扣除項目的分配方式相同，這些收入、收益、損失或扣除是根據本協議6.1節和本附件C第一節進行分配的。

B.為了消除可歸因於出資財產或調整後財產的賬面税差異，應將收入、收益、損失和扣除項目在合夥人之間分配用於聯邦所得税，如下所示：

C1

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(B)可歸因於出資財產的任何剩餘收益或剩餘虧損項目應在合夥人之間進行分配，其分配方式與根據《協議》第6.1節和本附件C第1節分配其相關的“賬面”損益項目的方式相同。

(I)首先，按照《守則》第704(C)節的原則在合夥人之間分配，以考慮可歸因於此類財產的未實現收益或未實現損失及其根據附件B的分配；

(Ii)第二，如果該財產最初是出資財產，則按照本附件C第2.B(1)節的方式在合夥人之間進行分配；以及

(B)可歸因於調整後財產的任何剩餘收益或剩餘損失項目應按照其相關的“賬面”收益或損失項目按照協議6.1節和本附件C第1節的相同方式在合作伙伴之間分配。

C.在根據《守則》第704(C)節頒佈的法規允許合夥企業利用其他方法消除財產賬面價值與其調整後的基礎之間的差異的範圍內，普通合夥人有權選擇合夥企業使用的方法，這種選擇對所有合夥人都具有約束力。受例外情況的限制

在接下來的三句話中，對於截至本條例之日轉讓給合夥企業的出資財產，合夥企業應選擇使用條例1.704-3(B)節所述的“傳統方法”，但可以根據條例1.704-3(C)節的規定，就出售或以其他方式處置部分或全部此類出資財產向合夥人分配經合夥企業確認的應税收益，以減少或消除因適用“傳統方法”下的“上限規則”而導致的非出資合夥人的賬面和税目之間的差異。對於(I)Blackstone集團的各關聯公司和Blackstone Real Estate Partners根據1998年4月16日的特定出資協議和(Ii)Hopeport，Ltd.(或其合夥人)和Timeport，Ltd.(或其合夥人)轉讓給合夥企業的出資財產，合夥企業應選擇使用條例1.704-3(B)中規定的“傳統方法”。關於截至日期麗思卡爾頓酒店轉讓給合夥企業的出資財產

C3

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本合同規定，合夥企業應當按照出資財產出資協議的約定執行。關於受讓的受讓財產

C3

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國會中心合夥人有限合夥自本協議之日起，合夥企業應使用條例1.704-3(D)中規定的“補救方法”。

C3

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D1

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附件D

贖回通知

主辦酒店及度假村，L.P.

贖回通知

Name: _____________________________ COMPANY ID: HST

(必須與當前註冊的ComputerShare帳號_匹配

如您的帳户對帳單所示)(自帳户對帳單)

TOTAL # UNITS HELD ________________________

地址：

TAX ID # __________________

________________________________

___________________________________

___________________________________

以下籤署人不可撤銷：(I)根據經修訂的第四份經修訂及重新簽署的《主辦酒店及度假村有限合夥協議》的條款及其中所指的單位贖回權，贖回_該等股份須按上述指定的名稱及地址登記或放置。簽署人在此聲明、擔保和證明：(A)簽署人對該等單位擁有可出售且未設押的所有權，不受任何其他人或實體的權利或利益影響，(B)有充分權利、權力和權力贖回和交出本協議規定的單位，以及(C)已獲得所有有權協商或批准贖回和交還該等單位的個人或實體(如有)的同意或批准。

X________________________________ X __________________________________

有限合夥人簽署日期聯合有限責任合夥人簽署日期

或法定代表人或法定代表人(如適用)

請注意：普通股將以贖回時合夥單位註冊的準確名稱發行。問題請致電1-866-367-6351。填妥的W-9表格必須與贖回通知書一併遞交，以處理贖回事宜。

將贖回通知和IRS表格W-9退回至：

計算機股份信託公司

注意：企業行為

羅亞爾街150號，101號套房

馬薩諸塞州坎頓，郵編：02021

D1

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E1

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附件E

出資財產的價值

E1

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出資財產價值704(C)

萬豪酒店度假村和高爾夫俱樂部，28,500,001美元

斯科茨代爾萬豪套房28,492,091美元

鳳凰麗思卡爾頓酒店，71,454,202美元

科羅拉多島萬豪度假酒店36,037,610美元

科斯塔·梅薩萬豪套房24,095,825美元

沙漠温泉萬豪度假酒店和水療中心230,884,049美元

曼哈頓海灘萬豪酒店44,054,503美元

濱海海灘萬豪酒店53,918,869美元

新港海灘萬豪酒店75,101,284美元

新港海灘萬豪套房32,736,460美元

安大略機場萬豪酒店22,656,553美元

薩克拉門託機場萬豪8,803,075美元

聖地亞哥萬豪酒店和碼頭294,320,569美元

聖地亞哥使命谷萬豪酒店54,178,126美元

舊金山機場萬豪酒店101,510,529美元

舊金山漁人碼頭萬豪酒店58,320,410美元

舊金山莫斯科內中心萬豪酒店319,111,700美元

聖拉蒙萬豪酒店35,630,057美元

聖克拉拉萬豪酒店83,515,704美元

麗思卡爾頓碼頭酒店68,233,882美元

舊金山麗思卡爾頓酒店，1.64億美元

託蘭斯萬豪49,081,878美元

丹佛東南萬豪酒店19,341,525美元

丹佛科技中心萬豪酒店55,569,445美元

丹佛西萬豪酒店15,405,388美元

Vail的萬豪山莊，37,688,193美元

哈特福德/法明頓萬豪酒店，39,236,509美元

哈特福德/洛基山，18,706,546美元

勞德代爾堡碼頭萬豪48,967,141美元

海港海灘萬豪度假酒店124,770,707美元

傑克遜維爾萬豪20,907,314美元

邁阿密機場萬豪酒店44,015,412美元

奧蘭多世界中心萬豪酒店，321,902,515美元

棕櫚灘花園萬豪酒店20,907,312美元

歌手島假日酒店12,654,425美元

坦帕機場15,892,478美元

坦帕西海岸萬豪酒店22,290,450美元

那不勒斯麗思卡爾頓酒店223,255,515美元

亞特蘭大萬豪273,549,454美元

亞特蘭大中城萬豪套房23,820,491美元

亞特蘭大諾克羅斯9,628,374美元

亞特蘭大西北萬豪酒店31,186,270美元

E3

E2

亞特蘭大周邊中心22,832,986美元

位於Lenox的JW萬豪酒店，44,565,593美元

亞特蘭大麗思卡爾頓酒店，77,026,967美元

麗思卡爾頓酒館，160,507,029美元

芝加哥/迪爾菲爾德套房18,981,650美元

芝加哥/唐納斯格羅夫套房19,884,616美元

芝加哥/市中心庭院，40,164,061美元

芝加哥奧黑爾萬豪酒店50,654,021美元

南本德萬豪酒店12,929,527美元

新奧爾良萬豪186,023,214美元

貝塞斯達萬豪酒店33,561,742美元

蓋瑟斯堡/華盛頓中心29,435,301美元

波士頓/紐敦萬豪50,895,475美元

底特律羅穆盧斯12,929,522美元

麗思卡爾頓迪爾伯恩酒店54,193,973美元

明尼阿波利斯/布魯明頓萬豪酒店，3500萬美元

明尼阿波利斯市中心萬豪酒店37,603,948美元

明尼阿波利斯西南萬豪38,649,370美元

堪薩斯城機場萬豪酒店13,204,621美元

納舒亞萬豪酒店7,702,702美元

漢諾威萬豪酒店：51,786,449美元

紐瓦克機場萬豪酒店77,026,963美元

Park Ridge萬豪酒店23,808,376美元

鞍溪萬豪15,000,000美元

奧爾巴尼萬豪53,218,720美元

紐約萬豪金融中心118,841,599美元

紐約萬豪酒店554,055,430美元

萬豪世貿中心187,197,788美元

夏洛特行政公園萬豪酒店25,583,950美元

羅利·克拉布特裏山谷萬豪酒店28,277,867美元

俄克拉荷馬城萬豪14,580,104美元

俄克拉荷馬城沃特福德15,537,092美元

波特蘭萬豪44,565,599美元

費城會議中心萬豪酒店197,509,817美元

費城機場萬豪酒店53,461,864美元

匹茲堡市中心萬豪酒店17,087,003美元

孟菲斯萬豪9,628,364美元

達拉斯/沃斯堡萬豪酒店74,275,998美元

達拉斯法定人數50,067,519美元

埃爾帕索萬豪酒店14,975,001美元

休斯頓機場萬豪酒店25,793,294美元

JW萬豪休斯頓73,175,609美元

聖安東尼奧萬豪廣場，36,312,707美元

聖安東尼奧河濱中心182,288,619美元

聖安東尼奧河濱步行街79,502,826美元

鹽湖城萬豪56,394,741美元

杜勒斯機場萬豪酒店17,881,259美元

Key Bridge萬豪酒店54,521,724美元

諾福克濱水萬豪48,967,138美元

E2

E3

五角大樓城市住宅酒店44,565,593美元

泰森斯麗思卡爾頓酒店，94,082,516美元

華盛頓杜勒斯套房34,662,127美元

韋斯特菲爾德61,896,669美元

威廉斯堡萬豪酒店18,156,349美元

華盛頓地鐵中心萬豪61,071,373美元

卡爾加里萬豪24,283,359美元

多倫多機場萬豪$40,000,000

多倫多伊頓中心54,709,339美元

多倫多三角洲Meadowvale$41,106,781

錦繡花園萬豪57,043,211美元

代頓萬豪39,223,260美元

研究三角公園萬豪20,241,139美元

底特律萬豪南田酒店15,689,304美元

底特律萬豪利沃尼亞18,982,123美元

富勒頓萬豪酒店9,491,061美元

芝加哥奧黑爾套房34,622,823美元

阿爾伯克基萬豪21,137,990美元

格林斯博羅-High Point萬豪27,156,400美元

休斯頓醫療中心萬豪酒店：40,526,000美元

邁阿密比斯坎灣萬豪酒店59,931,821美元

萬豪山影度假村25,162,619美元

西雅圖SeaTac機場萬豪酒店，82,200,361美元

亞特蘭大四季酒店71,255,717美元

費城四季酒店98,001,894美元

亞特蘭大君悦酒店110,226,266美元

凱悦酒店Burlingame$212,438,347美元

劍橋凱悦酒店112,108,801美元

凱悦酒店萊斯頓酒店100,027,779美元

亞特蘭大瑞士酒店87,920,923美元

波士頓瑞士酒店124,052,865美元

瑞士酒店芝加哥：161,468,256美元

德雷克(瑞士)，紐約，211,081,619美元

阿米莉亞島麗思卡爾頓酒店152,255,083美元

波士頓麗思卡爾頓酒店103,093,279美元

捐獻財產總價值12,286,755,370美元

就合夥企業股份登記中的單位發行及與合夥企業股份登記同時作出的其他出資額(包括向Blackstone集團的關聯實體收購物業)而言，前述附件E僅於合夥企業普通股或票據股份登記中收到的交換單位的所有選擇期滿、根據初始選舉可向普通合夥人發行的所有A類單位已發行且可獲得完成上表所需的其他資料時，方可完成，以反映出資的704(C)價值及協定價值。此時，該表應自本協議之日起完成，以實施與合夥企業彙總相關的合夥權益以及與合夥企業彙總同時作出的其他出資額。

E3

F1

附件F

指定與AM系列累積可贖回有限合夥權益優先股有關的優惠、轉換及其他權利、投票權、限制及限制

(1)某些已界定的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予該術語的含義。本AM系列首選機組名稱中使用的下列大寫術語應具有以下各自的含義：

“轉換價格”應指AM系列優先股可轉換的A類單位的轉換價格，因為此類轉換價格可根據第5節進行調整。初始轉換價格應為9.26美元(相當於每個AM系列優先股一個A類單位的轉換率)。

“當前市場價格”是指在確定當前市場價格之日之前的連續十個交易日內，某類公開交易的流通股中的一股股票的每日市場價格的平均值。每個此類交易日的市場價格應為該交易日的收盤價，或如果該交易日沒有進行此類出售，則為該交易日的收盤價和要價的平均值。

“分配日期”指(I)合夥支付A類單位分派的任何分配期，或(Ii)合夥沒有支付A類單位分派的任何分配期，即普通合夥人為AM系列優先單元設定的分派付款日期，不得遲於該分銷期結束後的第45個日曆日。

“分銷期”指與任何AM系列優先股於1999年12月31日結束的日曆季度開始的每一年每個日曆季度對應的季度期間，但根據第4節贖回任何AM系列優先股的分銷期應在包括適用贖回日期在內的日期結束。

“完全初級單位”指A類單位、B類單位以及現在或以後發行及尚未發行的任何其他類別或系列單位，AM系列優先單位在(I)支付分派及(Ii)合夥企業任何清算、解散或清盤時的資產分配方面均享有優先權或優先權。

“初級單位”是指A類單位、B類單位以及現在或以後發行並未償還的任何其他類別或系列單位，AM系列優先單位具有

F1

在(I)支付分配或(Ii)在合夥企業的任何清算、解散或清盤時分配資產方面的優先權或優先權。

“原始發行日期”是指合作伙伴首次發行AM系列優先股的日期。

“奇偶單位”具有第6(B)節中賦予該單位的含義。

《合夥協議》是指經不時修訂的《合夥企業有限合夥第四次修訂協議》。

“贖回日期”是指根據第4節規定贖回AM系列優先股的日期。

“系列AM記錄日期”是指有資格在分配日期收到分配付款的系列AM優先單元持有人的記錄日期，該記錄日期應為(I)如果某個分配期的系列AM優先單元的分配日期與A類單元同期的分配付款日期相同，則與適用於A類單元分配付款的合夥記錄日期相同，或(Ii)如果某個分配期的系列AM優先單元的分配日期與A類單元的分配付款日期不同，則該記錄日期應為：由普通合夥人確定的日期，不得早於適用的分銷日期之前10天，也不得超過50天。

“預留付款”應被視為包括合夥企業在其會計分類賬中記錄的任何會計或簿記分錄，而該會計或簿記分錄根據合夥企業的分配聲明，表明將對任何一類或一系列單位進行如此支付的資金，而不包括下列任何行動；然而，如果任何一類或系列初級單位或任何一類或系列平價單位的任何資金被存入合夥企業的單獨賬户，或交付給支付、支付或其他類似代理人，則關於AM系列優先單位的“預留付款”應指將該等資金存入單獨賬户或交付給支付、支付或其他類似代理人。

(2)分佈。

(A)持有系列AM優先股的每一位持有人均有權在普通合夥人聲明時從可用現金中收取現金，按第2(B)節所述的比例，按每股AM優先股每年0.84美元的比率以現金支付。分派(I)自最初發行日期起開始累積並完全累積，不論在任何一個或多個分配期內是否有可用現金，及(Ii)當普通合夥人在每個分發日向AM系列優先股的記錄持有人於適用的系列AM記錄日期欠款時，應按季支付。任何過往分派期間的應計及未付分派，可於任何時間及該等過渡期內，不參考任何定期分派日期，於普通合夥人指定的日期，申報及支付予未償還AM系列優先股的持有人。在AM系列優先股上進行的任何分配應首先計入與AM系列優先股有關的最早應計但未支付的分配，該分配仍應支付。

F4

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(B)第2(A)節第一句所指的分配額應等於每完整季度分配期0.21美元。AM系列優先股在任何期間的分配金額少於一年的整整一個季度，應以360天一年12個30天月和該分配期間的實際天數為基礎計算。不會就任何分派付款或系列AM優先股可能拖欠的付款支付利息或代替利息的款項。

(C)只要任何AM系列優先股尚未清償，則除緊接下一句所述外，任何分配均不得就任何類別或系列平價單位申報或支付或留作任何期間的付款，除非已宣佈或同時宣佈全部累積分配，並撥出一筆足夠款項支付AM系列優先股於該類別或系列平價單位分銷付款日期或之前的所有分銷期間內的付款。如上所述，當未全數支付分派或未撥出足以支付該等款項的款項時，所有就AM系列優先股申報的分派及任何其他類別或系列平價單位所申報的所有分派，應按AM系列優先股及該等平價單位累積及支付的分派金額按比例申報。本條款中的任何規定均不得被視為要求在初始分銷期結束前申報或支付AM系列優先股的分配，作為在初始分銷期結束前申報或支付任何初級單位或平價單位的分配的條件。

(D)只要任何AM系列優先股未償還，任何派發(只以全額初級單位支付的分派或認購或購買全額初級單位的期權、認股權證或權利除外)不得宣佈或支付，或撥作支付任何初級單位，亦不得贖回、購買或以其他方式取得任何初級單位(但依據(I)單位贖回權贖回、購買或以其他方式取得的A類單位、B類單位(或其他可轉換為A類單位或B類單位的初級單位除外)，(Ii)與上述A類單位、B類單位或其他初級單位發行時所訂立的任何協議中的單位贖回權相若的任何條文，或(Iii)為普通合夥人、合夥或其任何一間附屬公司的僱員獎勵或利益計劃的目的，合夥直接或間接(或以轉換為完全初級單位或以完全初級單位交換的方式除外)的任何代價(或支付任何款項予任何該等初級單位以供贖回或用作償債基金以贖回任何該等初級單位)，除非在每種情況下，所有未償還AM系列優先股的全部累積分配均已或同時申報及支付，或已申報並留作付款，以支付於該類別或系列初級單位的分配付款日期或之前結束的所有分銷期。本條款中的任何規定均不得被視為要求在初始分銷期結束前申報或支付AM系列優先股的分配，作為在初始分銷期結束前申報或支付任何初級單位或平價單位的分配的條件。

(E)普通合夥人不得在普通合夥人或合夥企業的任何協議(包括任何組織文件)的條款和條款規定的時間內申報或支付AM系列優先股的分配，或將其支付或預留用於支付

F1

或與其中任何一方的債務有關的協議，禁止該等聲明、付款或撥作付款，或規定該等聲明、付款或撥作付款會構成違反該等聲明或根據該等協議而失責，或該等聲明或付款須受法律限制或禁止。

(3)清算優先權。

(A)如在向任何初級單位持有人支付或分配任何合夥企業的資產之前，合夥企業的任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)，則AM系列優先單位的每位持有人有權按AM系列優先單位收取9.26美元(“AM系列清算優先股”)，另加一筆相等於截至最終分配予該持有人當日所累積、累積及未支付的分派(不論是否賺取或申報)的款額。在AM系列優先股持有人獲全數支付AM系列清盤優先股前，任何初級單位持有人於合夥企業清盤、解散或清盤時將不獲支付任何款項。倘於任何該等清盤、解散或清盤時，合夥企業可分派予AM系列優先股持有人的資產或其所得款項將不足以悉數支付前述優先金額及任何其他類別或系列平價單位的清盤付款，則該等資產或所得款項須按比例分配予AM系列優先股持有人及平價單位持有人(如應支付的所有款項均已悉數支付)。就本第3條而言，一項交易(定義見下文)不得視為合夥企業的清算、解散或清盤，不論是自願還是非自願。

(B)根據平價單位持有人於合夥企業的任何清盤、解散或清盤時的權利，不論是自願或非自願的，在向AM系列優先股持有人悉數支付款項後(如本第3節所規定)，任何其他類別或系列初級單位將有權收取尚待支付或分派的任何及所有資產或其收益，而AM系列優先股持有人無權享有該等資產或收益。

(4)合夥企業選擇贖回權。

(A)AM系列優先股在原發行日期兩週年前不得由合夥公司贖回。在原發行日期兩週年及之後，合夥企業可選擇贖回本協議所述的AM系列優先股，但須遵守下列規定：

(I)系列AM優先股可由合夥公司隨時或不時於原始發行日期兩週年當日或之後贖回全部或部分，方法是就每個將被贖回的系列AM優先股向每位持有人發行B類單位，數目相等於系列AM的清算優先股(不包括任何累積、累積及未支付的分派，如下所述以現金支付)除以於贖回日開業時生效的換算價。

F1

(Ii)AM系列優先股亦可在最初發行日期兩週年當日或之後的任何時間或不時由合夥公司選擇全部或部分贖回，贖回價格須以現金支付，相當於AM系列的清盤優先股(加上下文所述的所有累積、累算及未付分派)。

(B)在根據本第4款贖回AM系列優先股時，合夥企業應以現金形式支付贖回日之前的所有累積、應計和未支付的分派(如有)，不計利息。如果贖回日期在系列AM記錄日期之後但在相應的分銷日期之前，則在該系列AM記錄日期收盤時持有系列AM優先股的任何持有人均無權獲得在該分銷日或之前贖回的該系列AM優先股的應付分派。

(C)如於建議贖回日期或之前結束的所有分銷期內，AM系列優先股的全部累積分派尚未申報及支付，或尚未申報及留作支付至贖回日期，則AM系列優先股不可根據本第4條部分贖回，而合夥公司不得購買或收購AM系列優先股，除非是根據向AM系列優先股所有持有人按相同條款作出的購買或交換要約。

(D)根據本條第4節贖回任何AM系列優先股的通知，應以頭等郵遞方式郵寄至每名AM系列優先股的記錄持有人，並按合夥記錄上所示的持有人地址贖回，日期不得早於贖回日期前30天，亦不得遲於贖回日期90天。沒有將本(D)段所規定的任何通知郵寄給任何個別持有人，或該通知或該通知的郵寄有任何欠妥之處，均不影響該通知的充分性或贖回法律程序對其他持有人的有效性。以本文規定的方式郵寄的任何通知，應最終推定為已在郵寄之日正式發出，無論持有人是否收到該通知。每份此類郵寄通知應酌情説明：(I)贖回日期；(Ii)要贖回的AM系列優先股的數量；如果要贖回的AM系列優先股少於持有人持有的所有AM系列優先股，應從該持有人贖回的AM系列優先股的數量；(Iii)如果以現金贖回AM系列優先股的贖回價格，以及如果將AM系列優先股贖回為B類股，將發行的B類股的數量；(Iv)當時的換股價格；及(V)除本協議另有規定外，於贖回日起，AM系列優先股的分派將停止產生。通知已按上述方式郵寄，自贖回日起及之後(除非合夥公司未能提供贖回所需的現金或乙類單位或兩者(視何者適用而定))，(I)除本協議另有規定外，所謂贖回的AM系列優先股的派發將停止產生, (Ii)該等AM系列優先股將不再被視為未償還，及(Iii)其持有人作為AM系列優先股持有人的所有權利將終止(但以下權利除外)：(A)根據本章程第5節於贖回日期前轉換及(B)收取B類單位及/或於贖回時應付的現金，而不收取利息，以及收取任何應付分派)。如果在贖回日或之前，合夥企業應向銀行或信託公司(可能是

F6

MACROBUTTON DocID \\1052349 4161-2275-7181 v7

(B)銀行或信託公司擁有或擁有至少50,000,000美元的資本及盈餘的銀行或信託公司(合夥企業的聯屬公司)以信託形式擁有該等B類單位數目及/或該等贖回所需的現金數額，並以不可撤銷的指示將該等B類單位及/或現金用於贖回所謂的AM系列優先股。如屬根據本第4節(A)(I)段進行的任何贖回，於贖回日期營業時間結束時，每名AM系列優先股持有人(除非合夥公司未能交付B類單位或於該贖回日未能支付現金)應被視為B系列AM優先股於贖回時轉換為B類單位的紀錄持有人。AM系列優先股持有人的利益不會因任何預留供合夥支付的現金而產生利息。在適用的escheat法律的規限下，自贖回日期起計兩年結束時，任何無人認領的現金應返還給合夥企業的普通基金，在返還之後，持有該現金的AM系列優先股的前持有人應僅向合夥企業的普通基金支付該等現金。

於贖回日期當日或之後，如有需要，任何AM系列優先股應兑換任何B類單位及/或已贖回該AM系列優先股的任何現金(不計利息)。如要贖回的系列AM優先股少於所有未贖回的系列AM優先股，將由合夥企業從先前並未按比例要求贖回的尚未贖回的系列AM優先股中挑選(儘可能接近)，以抽籤或普通合夥人全權酌情決定為公平的任何其他方法。如果贖回的AM系列優先股少於持有人持有的所有系列AM優先股，則合夥企業應向該未贖回AM系列優先股的每個持有人提交書面確認，説明該持有人仍持有的AM系列優先股的數量。

(E)在根據本條第4款(A)(I)項贖回的情況下，下列規定適用：

(I)在贖回AM系列優先股時，不得發行代表部分B類股的零碎B類股或代用券。除在贖回AM系列優先股時可交付的B類單位的任何零碎權益外，合夥企業須向AM系列優先股持有人支付一筆現金(四捨五入至最接近的仙)，金額為可於緊接贖回日期前一個交易日根據單位贖回權贖回可轉換為B類單位的A類單位數目的股份的當前市價。如同一持有人一次贖回多個AM系列優先股，則贖回時可發行的全額B類單位數目應以該持有人贖回的AM系列優先股總數為基礎計算。

(Ii)根據本第4節贖回AM系列優先股後發行的任何B類股，應被視為有效發行和全額支付。

(5)轉換。AM系列優先股的持有者有權將任何或所有此類AM優先股轉換為A類股，具體如下：

(A)在符合本第5條規定的情況下，AM系列優先股的持有人有權在以下日期或之後選擇：

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於最初發行日期(或與第5(E)段所規定的交易有關的較早日期)，將該AM系列優先股轉換為A類單位的數目，方法是將該AM系列優先股的總清算優先股除以轉換價格(如在本第5節(B)段最後一段所規定的時間及日期有效)，並按本第5節(B)段所規定的方式遞交轉換書面通知。

(B)為行使轉換權，擬轉換的每一AM系列優先股的持有人應向合夥企業的主要執行辦事處遞交一份書面轉換通知，指明該持有人選擇轉換的AM系列優先股的數目。除非在轉換時可發行的A類單位的發行名稱與該AM系列優先股的註冊名稱相同，否則每個AM系列優先股的轉換書面通知應附有由持有人或持有人的正式授權代理人以合夥企業滿意的形式正式簽署的轉讓文書，以及足以支付任何轉讓或類似税款的金額(或合夥企業合理滿意的證明該等税款已繳納的證據)。

在系列AM記錄日期的交易結束時，AM系列優先股的持有人有權在合作伙伴關係記錄日期之後至相應的分銷日(包括該日)收到該系列AM優先股的應付分配，儘管該系列AM記錄日期之後和該分銷日之前進行了轉換。然而，於任何系列AM記錄日期結束營業至於合夥記錄日期開業期間就相應分銷期的A類AM優先股交出以供轉換的系列AM優先股(於該期間內就贖回日期發出贖回通知後轉換的AM系列優先股除外，如尚未贖回，則該系列AM優先股有權於分銷日獲得有關分派)，並須支付相等於於該分銷日就該系列AM優先股應付的分派金額。於AM系列記錄日期持有AM系列優先股的持有人(或其受讓人)於合夥公司記錄日期後及直至(包括)相應的分配日投標任何該等AM系列優先股以轉換為A類單位，將於該日收到合夥公司就該AM系列優先股應支付的分派，而轉換持有人無須包括交出AM系列優先股以供轉換時所支付的分派金額。除上述規定外，合夥公司不應對轉換後的AM系列優先單元的未付分配或A類單元的分配進行任何支付或補貼，無論是否拖欠。

在上述AM系列優先股的轉換書面通知發出後，合夥企業應儘快向該持有人提交書面確認，確認根據本第5節的規定轉換AM系列優先股後可發行的A類股的整體數量，並應按照本第5節(C)的規定結算與A類股相關的任何零碎權益。

每一次轉換應被視為在緊接營業時間結束之前，在收到該轉換的書面通知之日起完成

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上述合夥公司(如適用的話，則該合夥公司須已收到一筆相等於上述AM系列優先單位的分派款額的款項)，而在該等轉換後可發行A類單位的人，須當作已成為該日期當時所代表的A類單位的持有人，而該項轉換須按該日期當時有效的轉換價格進行，除非該合夥公司的A類單位轉讓賬簿須於該日結束，在此情況下，該等人士或該等人士應於該甲類單位轉讓賬簿開放的下一個隨後交易日收市時被視為已成為該等紀錄持有人，但該等轉換應按合夥公司收到該等AM系列優先股轉換的書面通知當日有效的轉換價格計算。

(C)在轉換AM系列首選單位時，不得發行代表A類單位的零碎部分的A類單位或儲值券。在轉換AM系列優先股時，合夥企業將向A類股優先股持有人支付現金(四捨五入至最接近的美分)，而不是A類股單位的任何零碎權益，該現金金額基於緊接轉換日期前一個交易日根據單位贖回權可贖回A類股的股份數量的當前市場價格。如果同一持有人一次轉換一個以上的AM系列優先股，在轉換時可發行的全部A類股的數量應以該持有人轉換的AM系列優先股的總數為基礎計算。

(D)轉換價格應不時調整如下：

(I)如合夥(A)在其甲類單位上作出分派，(B)將其未清償的甲類單位再分成更多數目的甲類單位，或(C)將其未清償的甲類單位合併為較少數目的甲類單位，則在為有權收取該項分派的持有人所定的日期後的營業日開業時，或在該項分拆或合併(視屬何情況而定)生效的翌日營業日的營業日開業時，有效的換算價格，須予調整，使其後因轉換或贖回而交出的任何AM系列優先股的持有人有權獲得該持有人在上述任何事件發生後本應擁有或有權收取的A類單位數目，猶如該等AM系列優先股已於緊接記錄日期(如屬分銷)或生效日期(如屬分拆或合併)之前轉換。就分派而言，根據第(I)分段作出的調整應於記錄日期後的下一個營業日開業後立即生效(下文(H)段所規定者除外)，而就分拆或合併而言，應於生效日期後的下一個營業日開業後立即生效。

(Ii)不需要對轉換價格進行調整，除非這樣的調整需要累計增加或減少至少1%的價格；但由於本第(Ii)節而不需要進行的任何調整均應結轉，並在隨後的任何調整中予以考慮，直至作出為止；此外，任何調整均須按照

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不遲於為保持對A類單位持有人的分配的免税性質而可能需要的時間內遵守本第5條(第(Ii)款除外)的規定。根據本條第5條所作的所有計算，須按最接近的百分率($0.005向上舍入)或最接近的A類單位的十分之一(A類單位的0.05向上舍入)(視屬何情況而定)計算。儘管有本款(D)的任何其他規定，普通合夥人有權在法律允許的範圍內，在本款(D)要求的基礎上，酌情決定適當地降低轉換價格，以便合夥向其有限合夥人進行的任何A類單位分配、A類單位的細分、A類單位的重新分類或組合、購買A類單位或其他證券的權利或認股權證的分配或其他資產(現金分配除外)的分配不應納税，或者如果這是不可能的，最大限度地減少因此類事件而應繳納的任何所得税。

(E)如果合夥是任何交易的一方(包括但不限於合併、合併、對其全部或大部分A類單位的自我投標要約、出售合夥的全部或基本上所有資產或對A類單位進行資本重組，但不包括本條第5條(D)(I)段適用的任何交易)(上述各項均稱為“交易”)，則於該等交易完成後生效，每一AM系列優先股應自動轉換為A系列AM優先股持有人根據第5(A)段可於緊接記錄日期(或其他適用日期以決定收到與此有關的對價的其他適用日期)之前於有關交易中收到的金額及種類的證券或其他財產，而不論該日期是否早於原發行日的一週年。合夥企業不得成為任何交易的一方，除非此類交易的條款與本(E)款的規定一致。

(F)如在任何時間或在原發行日期的一週年當日或之後的任何時間有交易：

(I)合夥須宣佈對其A類單位作出非常現金分配；或

(Ii)合夥須授權向所有A類單位持有人授予權利、認購權或認股權證，以認購或購買任何類別的任何單位或任何其他權利、認購權或認股權證；或

(Iii)須對A類單位作出任何重新分類(本條第5(D)(I)節適用的事件除外)；或

(四)發生合夥企業的自動或非自願清盤、解散或清盤；

然後，合夥企業應安排向AM系列優先股的轉讓代理(可以是合夥企業本身)提交，並應安排郵寄給AM系列優先股的持有人，地址如合夥企業記錄所示，如下所示

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應儘可能迅速，但至少在下文規定的適用日期前10天發出通知，説明(A)為分發、授予權利、期權或認股權證而記錄的日期，或(如果不記錄的話)A類記錄單位的持有人有權獲得這種分發或授予權利、期權或認股權證的日期，或(B)該交易、重新分類、清算、解散或清盤預期生效的日期。以及預期A類單位紀錄持有人有權以其A類單位換取在該項交易、重新分類、清盤、解散或清盤時交付的證券或其他財產(如有的話)的日期。未能發出或接收該通知或其中的任何缺陷不應影響本第5節所述程序的合法性或有效性。

(G)合夥企業應(I)應要求及時通知AM系列優先股的每位持有人當時的換股價格和(Ii)換股價格的任何變化。

(H)在本條第5款(D)項規定調整應於活動記錄日期後的下一個營業日生效的情況下，合夥可延遲至(I)於該記錄日期後但在該等事件發生前向任何AM系列優先股持有人發行因該等事件所需的調整而可於該轉換時發行的額外A類單位，而非於該轉換時可發行的A類單位，直至該等調整生效為止；及(Ii)向該持有人支付任何數額的現金以代替本條第5節(C)段所規定的任何零碎款項。

(I)在重組、收購或其他類似交易中發行任何A類單位的情況下，不得調整換股價格，但本節第5條明確規定的除外。如果任何行動或交易需要根據本節第5條的一款以上調整換股價格，則只應進行一次調整，調整的金額應為絕對值最高的金額。

(J)如合夥企業採取任何行動影響A類單位，而非本第5節所述的行動，而普通合夥人認為會對AM系列優先股持有人的換股權利造成重大不利影響，則AM系列優先股的換股價格可在法律許可的範圍內，以普通合夥人全權酌情決定在有關情況下屬公平的方式(如有)調整。

(K)在轉換AM系列優先股後發行的任何A類股應有效發行並全額支付。

(L)合夥企業在轉換AM系列優先股時，應努力遵守與發行合夥企業有義務交付的任何證券相關的所有聯邦和州證券法律和法規。證明該等證券的證書(如有)應載有合夥企業善意認為適當的、在未根據適用的證券法登記或未獲豁免的情況下限制該證券轉讓的圖例。

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(M)合夥應根據本協議支付因發行或交付A類單位或其他證券或財產而應繳納的任何和所有單據印花或類似的發行或轉讓税款；但合夥無須就發行或交付A類單位或其他證券或財產所涉及的任何轉讓而繳交任何可能須繳付的税款，而該等轉讓的名稱並非為將予轉換的AM系列優先單位持有人的名義，且不得發出或交付任何該等税款，除非與直至要求發行或交付該等税款的人已向該合夥支付任何該等税款的款額或已確定該等税款已予繳付，而令該合夥合理地信納該等税款已予繳付為止。

(6)排名。任何級別或系列的單位應被視為排名：

(A)在AM系列優先股之前，關於支付分配和在合夥企業清算、解散或清盤時的資產分配，如果此類類別或系列單位的持有人有權在清算、解散或清盤(視屬何情況而定)時優先或優先於AM系列優先股的持有人，包括與普通合夥人發行的優先股相對應的所有向普通合夥人發行的優先股，則有權獲得分配或資產分配；

(B)在支付分配和在合夥企業清算、解散或清盤時的資產分配方面與AM系列優先股平價，無論分配率、分配付款日期或每個單位的贖回或清算價格是否與AM系列優先股不同，前提是此類或系列AM優先股和AM系列優先股的持有人有權在清算、解散或清盤時按各自的每單位應計和未支付分配額或清算優先權按比例獲得分配和資產分配，而不優先於另一個(“平價單位”)；

(C)在合夥清盤、解散或清盤時，就分配的支付或資產的分配而言，如該類別或系列的單位為初級單位，則為AM系列優先單位的初級單位；及

(D)在清盤、解散或合夥清盤時的分配支付和資產分配方面，低於AM系列優先單位，如果該類別或系列單位應為完全初級單位。

(7)分配。為維持資本賬及釐定AM系列優先股持有人之間的權利，合夥企業的收入、收益、虧損及扣除項目將根據合夥協議第VI條於每個課税年度(或其部分)於AM系列優先股持有人及其他合夥人之間分配。

(8)投票。每名AM系列優先股持有人應有權(A)投票表決A類單位的數量，該A類單位的數量等於該持有人持有的A類AM優先股可根據第5(A)段轉換成的A類單位的數量(不考慮其中所載的限制，即任何轉換隻能在第一次轉換之後進行

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在任何合夥人會議上，就尋求A類單位持有人批准的任何事項，並以其他方式參與有限合夥人採取的任何行動，(B)作為一個單獨的類別就對

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(1)修訂AM系列優先股的條款會對AM系列優先股持有人的權利造成重大不利影響，而該修訂須獲得大部分尚未發行的AM優先股持有人的贊成票；及(C)收取有關有限合夥人任何會議的通知。本章程並不要求AM系列優先股持有人就合夥企業發行的任何平價單位或優先於A系列優先股的任何股份，就支付分派及/或於合夥企業清盤、解散或清盤時的資產分配，作出任何表決。除本第8節規定外，AM系列優先股的持有者沒有投票權。

(9)轉讓限制。除非符合合夥協議第十一條規定的條款和條件，否則AM系列優先股不得全部或部分轉讓。未按照合夥企業第十一條的規定轉讓或聲稱轉讓AM系列優先股的任何轉讓均為無效。

(10)系列AM首選設備的所有權限制。AM系列優先股持有人須遵守合夥協議第XII條的規定，但就本條第10節及合夥協議第XII條而言，AM系列優先股持有人須被視為在任何時間均持有該AM系列優先股可根據第5(A)段轉換成的A類單位數目(該持有人持有的任何其他A類單位除外)。

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附件G

關於F類優先選擇單位的優先選擇、轉換和其他權利、投票權、限制和限制的指定

F類優先機組(“F類優先機組”)應具有以下名稱、優先選項、權利、權力、約束和限制：

(1)某些已界定的術語。此處使用但未定義的大寫術語應具有合夥協議中賦予該術語的含義。本F類優先機組名稱中使用的下列大寫術語應具有以下各自的含義：

“貢獻者的母公司”是指曼徹斯特金融集團，L.P.，如果曼徹斯特金融集團在修正案生效日期之前在貢獻者中擁有直接或間接的權益。

“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，這一天不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約市的銀行機構關閉的日子。

“出資協議”是指自2011年2月11日起，由合夥企業、出資人和簽字方之間簽訂的某些出資協議。

“貢獻者”指的是曼徹斯特大酒店，L.P.，一家加利福尼亞州的有限合夥企業。

“出資人的責任”是指出資人根據出資人協議欠合夥企業或普通合夥人的任何款項，包括出資人或出資人的母公司根據出資人或出資人的母公司在符合(I)出資人協議第七條(賠償)和(Ii)貸款協議的規定的情況下負有其他責任的任何金額。

“分配初級單位”是指A類單位、B類單位、AM系列優先股，以及現在或以後發行並未發行的任何其他類別或系列單位，其條款沒有明確規定，在合夥企業的任何清算、解散或清盤時，在分配資產方面，此類或系列單位優先於F類優先股或與F類優先股持平。

“分配平價單位”是指此後發行和發行的任何其他類別或系列的單位，根據其明示條款，在合夥企業的任何清算、解散或清盤時，在分配資產方面與F類優先單位平價。

“分銷付款日”是指每個日曆年的每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。

“分配期”是指每個日曆年的一個季度期間，從分配付款日開始，但第一個分配期除外，該分配期將從

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該等單位的發行日期，但根據第4節贖回任何F類優先單位的分銷期將於該贖回日期結束(包括該贖回日期)。

“股息初級單位”指A類單位、B類單位、AM系列優先股，以及現在或以後發行及發行的任何其他類別或系列單位，其條款並無明確規定該等類別或系列單位在支付分派方面的地位高於F類優先股或與F類優先股平起平坐。

“股息平價單位”是指此後發行和發行的任何其他類別或系列單位，根據其明示條款，其在支付分派方面與F類優先單位具有同等地位。

“完全初級單位”指A類單位、B類單位、AM系列優先單位，以及現在或以後發行並尚未發行的任何其他類別或系列單位，既是分配初級單位，也是股息初級單位。

“發行日期”就任何F類優先股而言，是指合夥企業發行此類股的日期。

“初級單位”指A類單位、B類單位、AM系列優先單位，以及現在或以後發行並尚未發行的任何其他類別或系列單位，既可以是分配初級單位，也可以是股息初級單位，或者兩者兼而有之。所有提及的“初級單位”應包括但不限於所有完全初級單位。

“貸款協議”是指合夥企業與出資人之間於2011年3月17日簽訂的特定貸款協議及相關貸款文件。

“平價單位”是指此後發行和發行的任何其他單位，既可以是分配平價單位，也可以是股息平價單位，或者兩者兼而有之。

“預留支付”應視為包括合夥企業在其會計分類賬中記錄的任何會計或簿記分錄，而該會計或簿記分錄根據合夥企業的分配聲明，表明將對任何一類或一系列單位進行如此支付的資金，而不包括下列任何行動；但如任何類別或系列初級單位或任何類別或系列平價單位的任何資金存入合夥的獨立賬户，或交付予付款、付款或其他類似代理人，則就F類優先單位而言，“撥出以供付款”指將該等資金存入F類優先單位的獨立帳户，或將該等資金交付F類優先單位的付款、付款或其他類似代理人。

“主題日期”是指(A)授權、宣佈、支付或撥出任何分派付款的任何日期，或對任何初級單位或平價單位作出任何分配的任何日期，以及(B)任何初級單位或平價單位被贖回、購買或以其他方式獲得用於

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向償債基金支付或提供的任何代價或任何款項，以供合夥贖回任何該等單位。

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(2)分佈。

(A)持有F類優先股的每名持有人有權在普通合夥人宣佈時，按每F類優先股25美元的清算優先股年率6.345%的現金分派(相當於每F類優先股的年率1.58625美元)，從可用現金中收取現金分派。分派(I)應按日累計，並應自發行日起完全累積，(Ii)應按季度支付，如普通合夥人宣佈在分派付款日(自2011年4月15日開始)拖欠現金，或如果該日不是營業日，則該分派可在下一個營業日支付。如果分銷付款日期不是營業日，則在下一個營業日支付該分銷應具有與在分銷付款日期相同的效力和效果，並且從每個分銷付款日期起至下一個營業日之前的一段時間內，不應就該等應付款項累計任何額外款項。任何過往分派期間的應計及未付分派可於任何時間及就該等過渡期申報及於普通合夥人指定的日期向F類優先股持有人支付，而無須參考任何定期分派付款日期。對F類優先股所作的任何分配應首先計入與F類優先股有關的最早應計但未支付的分配，而這些分配仍應支付。

(B)F類優先單位在任何分銷期或其部分的任何分派金額將按360天一年計算，其中包括12個30天月(不言而喻，2011年4月15日的分派應少於一個完整季度)。對於可能拖欠的F類優先股的任何分配款或代息金，不應支付超過上述第2(A)節所述的全部累積分配款的利息或代息款項。

(C)只要任何F類優先股仍未清償，任何類別或系列的股息平價單位或股息初級單位不得授權、宣佈、支付或撥作支付任何期間的全部分配，除非已批准、宣佈及支付或授權、宣佈的全部累積分配已獲授權或同時作出，並撥出一筆足夠款項支付過去所有分發期(包括但不限於於主題日期終止的任何分配期)F類優先股的上述付款，除在任何時間對任何類別或系列的股息平價單位或股息初級單位進行的分配外，(I)根據本節第(2)款(E)段不允許對F類優先股進行分配，以及(Ii)為了保持普通合夥人作為REIT的地位或為了使普通合夥人能夠避免支付因普通合夥人向其股東分配而可能避免的任何税款或為了保持合夥企業作為合夥企業的聯邦所得税目的而有必要進行這種分配，包括向任何其他人士(普通合夥人除外)作出的任何與該等合夥權益有關的任何分派，而該等分派或付款是因向普通合夥人作出該等分派或向普通合夥人支付該等分派或付款的條件(“準許”)

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房地產投資信託基金分配“)。當該等累積分配沒有全數支付，或沒有就F類優先單位及任何類別或

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(D)一系列股息平價單位、就F類優先單位及任何其他類別或系列股息平價單位授權及宣派的所有分派(就此而言，不包括就任何類別或系列股息平價單位授權及宣派的任何準許房地產投資信託基金分派)將按比例獲授權及宣佈，以便就F類優先單位及該等其他類別或系列股息平價單位批准及宣派的分派金額在所有情況下將與F類優先單位及該等其他類別或系列股息平價單位的應計及未支付分派彼此承擔的比率相同。

(E)除上一段所規定者外，只要有任何F類優先股未償還，除非(A)所有未償還的F類優先股的全部累積分派已獲授權、宣佈及支付或批准、宣佈，並已獲授權、宣佈並獲授權支付一筆款項，足以支付過去所有分銷期(包括但不限於在主題日期終止的任何分銷期)F類優先股的上述款項，及(B)所有與F類優先股有關的贖回要求已獲支付，則不得批准任何分派(只以完全初級單位支付的分派除外)，任何初級單位或平價單位，亦不得以任何代價贖回、購買或以其他方式獲得任何初級單位或平價單位，或由合夥或普通合夥人為贖回任何該等初級單位或平價單位而向償債基金支付或提供的任何款項，但以下情況除外：(I)合夥企業或普通合夥人贖回或交換該等單位作為普通合夥人的普通股；及(Ii)為聯邦所得税的目的，維持普通合夥人作為房地產投資信託基金的地位或合夥企業的合夥地位；包括向任何其他人(普通合夥人除外)分配因向普通合夥人進行此類分配所需的任何合夥權益，或向普通合夥人進行此類分配所需的條件。

(F)普通合夥人不得在普通合夥人或合夥企業的任何協議(包括與雙方任何一方的債務有關的任何組織文件或協議)的條款和條款禁止此類授權、聲明、付款或指定付款或規定此類授權、聲明、付款或指定付款將構成違約或違約的情況下，授權或宣佈F類優先股的分配或贖回，或在普通合夥人或合夥企業的任何協議(包括與雙方任何一方的債務有關的任何組織文件或協議)的條款和條款禁止時由合夥支付或預留付款。儘管有上述規定，無論合夥企業或普通合夥人的任何協議的條款和規定是否禁止支付分派，無論合夥企業是否有收益，無論是否有可用現金或資金合法用於支付此類分派，F類優先股的分派都將累積和累積。

(G)除另有明文規定或文意另有所指外，凡提及F類優先單位的“應計”或“應計及未付”分配(及所有同類進口)，均包括F類優先單位的累計分配(如有的話)；及所有提及任何類別或

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(H)除F類優先單位外，其他類別或系列單位包括累加分配，且除非另有明文規定或文意另有所指，否則包括累加分配(如有的話)。

(3)清算優先權。

(A)在向任何分配初級單位的持有人支付或預留任何分配初級單位之前，如果合夥企業發生任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的，則F類優先單位的持有人有權獲得每F類優先單位25.00美元，外加一筆相當於截至付款之日積累、應計和未支付的所有分派(不論是否賺取或申報)的金額(該總金額稱為“F類清算優先”)。在F類優先股持有人獲全數支付F類清盤優先股之前，在合夥企業清盤、解散或清盤時，不會向任何分銷初級單位持有人支付或分派任何款項或分派。如合夥企業於任何該等清盤、解散或清盤時，可分配予F類優先股持有人的合夥資產或其所得款項不足以全數支付F類清算優先股及任何其他類別或系列分配平價單位的清盤款項，則該等資產或所得款項將按F類優先股持有人及該等分配平價單位持有人各自有權獲得的全部清算分派(如適用，包括累計、累算及未付分派)按比例分配。

(B)在合夥的任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)後，所有F類優先股的F類清盤優先權已全數支付予F類優先股的持有人後，根據第3(A)條的規定，在符合分配平價單位持有人的權利的情況下，任何類別或系列的分配初級單位，在符合適用於其的任何個別條款及條文的規定下，有權收取尚待支付或分配的任何及所有資產或其所得收益，而F類優先股的持有人亦如此，均無權與其分享。在就每個尚未清償的F類優先股全額支付F類清算優先股後，F類優先股的持有人本身將無權或要求合夥企業的任何剩餘資產。上述兩句話不影響普通合夥人或F類優先股的任何其他持有人在合夥因持有另一類別或系列單位而發生的任何清盤、解散或清盤(不論是自願或非自願的)時分享任何分配或支付合夥資產的權利。

(C)合夥公司與另一實體合併或合併，或出售、租賃、轉讓或轉讓合夥公司的全部或幾乎所有財產或業務，均不得視為合夥公司的清盤、解散或清盤。

(4)贖回。

(A)F類優先股不得由合夥公司贖回

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(B)相當於(I)自發行之日起20年及(Ii)道格拉斯·曼徹斯特去世(“保護期”)兩者中較短者的期間。在保護期過後的任何時間，合夥企業有權全權酌情全部或不時贖回F類優先股，贖回價格相當於(I)被贖回的F類優先股的數量和(Ii)25.00美元的款項(“贖回價”)與每個F類優先股至指定贖回日期的所有累計、累計和未支付的分派(無論是否賺取或聲明)的乘積。

(C)在發行兩週年後的任何時間，但須受上文第(E)節第(2)款所述限制的規限，貢獻人可要求合夥企業贖回其所擁有的全部(但不少於全部)F類優先股，贖回金額等於貢獻人所擁有的優先股數目乘以贖回價格。

(D)要求贖回的一方應在不少於30天內將贖回請求通知另一方。每份通知須述明(I)贖回日期；(Ii)如發出通知的是合夥公司，則將贖回F類優先股的數目；(Iii)贖回地點；及(Iv)於贖回日及之後，F類優先股停止累積的分派。如果合夥企業只贖回部分，則應向出資人頒發新的證書，以證明剩餘的F類優先股，合夥企業可通過抽籤、按比例或其認為適當的任何其他方式自行選擇贖回F類優先股。

(5)排名。任何級別或系列的單位應被當作為等級：

(A)在F類優先股單位之前，如該等類別或系列單位的明訂條款規定，在F類優先股單位的持有人在清盤、解散或清盤(視屬何情況而定)時，有權優先或優先於F類優先股股持有人獲得付款或資產分配，則該合夥不得在清盤、解散或清盤時支付分派或分配資產，但合夥在未獲F類優先股股的大多數尚待處理的F類優先股股持有人事先書面同意下，不得發行任何該等單位；

(B)在支付分派及在合夥清盤、解散或清盤時的資產分配方面，與F類優先股平價，不論每單位的分派率、分派付款日期或贖回或清盤價格是否與F類優先股的分派率、分派付款日期或贖回或清盤價格不同，或如該類別或系列單位的明訂條款規定，該類別或系列單位及F類優先股的持有人有權在清盤、解散或清盤時按其各自的累算款額按比例獲支付分派及分配資產，每單位的累計分配(如適用)和未付分配或清算優先權，視情況而定，無優先權或優先於另一優先權；

(C)在合夥清盤、解散和清盤時的分配支付或資產分配方面，低於F類優先股，作為

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(D)如該類別或系列單位為初級單位，則情況可如此；及

(E)在F類優先單位的支付方面，以及在合夥清盤、解散和清盤時的資產分配方面，如果該類別或系列的單位應為完全初級單位，則該類別或系列的單位為初級單位。

(6)分配。為維持資本賬及釐定F類優先股持有人的權利，合夥企業的收入、收益、虧損及扣除項目須於每個課税年度(或部分年度)根據合夥協議第VI條分配予F類優先股持有人及其他合夥人。

(7)投票權。F類優先股持有人不得就F類優先股所代表的合夥權益擁有任何投票權或同意權，但下列情況除外：(I)對本附件G的任何修訂，(Ii)F類優先股的任何未來發行(出資協議中所設想的除外)，(Iii)任何根據本附件G第5節排在F類優先股之前的任何單位的發行，其中第(I)、(Ii)和(Iii)條中的每一項均要求獲得大多數尚未發行的F類優先股的事先書面同意，(四)合同另有規定。

(8)轉讓限制。儘管合夥協議第XI條有任何規定，未經普通合夥人事先書面同意不得轉讓F類優先股，而普通合夥人可行使唯一及絕對酌情決定權不予同意。

(9)所有權限制豁免。合夥協議第12.1條規定的所有權限制不適用於F類優先單位。

(10)補償。在不以法律或其他方式限制任何其他權利或補救辦法的情況下，普通合夥人有權抵銷根據本附件G應付給有限合夥人的任何分派，或(I)該有限合夥人(包括但不限於根據任何適用的註冊權協議)或(Ii)貢獻人欠該合夥或普通合夥人的任何款項。根據前述規定抵銷的任何款項，在任何情況下均應視為已按本協議的要求分配或支付給該有限責任合夥人。

(11)無追索權債務的分配。根據合夥協議第4.2節和第6.1.C節，普通合夥人應根據合夥企業、出資人和其他簽字方之間於2011年3月17日簽訂的税務保護協議，為法規1.752-3的目的，將合夥企業的無追索權債務分配給F類優先股的持有人。

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