目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
|
| |||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (委員會文件編號) | (税務局僱主 識別碼) |
| ||
(主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：( |
不適用 |
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題： |
| 商品代號： |
| 每個交易所的名稱 |
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| 這個 | ||
|
| 這個 | ||
|
|
| 這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年11月4日，
目錄表
OCEANTECH收購I公司。
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面 | ||
第一部分—財務信息 | 1 | |
第1項。 | 財務報表 | 1 |
截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的綜合業務報表(未經審計)、截至2021年9月30日的三個月以及2021年2月3日(開始)至2021年9月30日的期間(未經審計) | 2 | |
截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和2021年2月3日(開始)至2021年9月30日期間的股東赤字綜合變動表(未經審計) | 3 | |
截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和2021年2月3日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的未經審計的簡明現金流量表 | 4 | |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 24 |
第六項。 | 陳列品 | 26 |
簽名 | 27 | |
目錄表
第I部- 財務信息
項目1.財務報表
OCEANTECH收購I公司。
簡明合併資產負債表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
| (未經審計) |
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資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
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流動資產總額 | | | ||||
信託賬户中的投資 | | | ||||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東赤字： |
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應付賬款和應計費用 | $ | | $ | | ||
本票關聯方 | | | ||||
因關聯方的原因 | | | ||||
流動負債總額 |
| |
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其他長期負債 | | | ||||
遞延承銷佣金 | | | ||||
認股權證負債 | | | ||||
總負債 | | | ||||
承付款和或有事項(見附註8) | ||||||
可贖回普通股 | ||||||
A類普通股可能會被贖回， | | | ||||
股東赤字： |
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| ||
優先股，$ |
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| ||||
A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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| — | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
OCEANTECH收購I公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
對於 | ||||||||||||
開始時間段 | ||||||||||||
2月3日， | ||||||||||||
為九人而戰 | 2021 | |||||||||||
月份 | (開始) | |||||||||||
截至以下三個月 | 告一段落 | 穿過 | ||||||||||
| 9月30日， |
| 9月30日， |
| 9月30日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入 |
|
|
| |||||||||
分配給認股權證的要約成本 | — | — | ( | ( | ||||||||
利息收入 | | | | | ||||||||
認股權證公允價值變動 | | | | | ||||||||
其他收入合計 | | | | | ||||||||
淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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可能贖回的A類普通股的加權平均流通股，基本和稀釋 |
| |
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每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類，可能贖回 | | | | | ||||||||
基本和稀釋後的不可贖回普通股的加權平均流通股 |
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| |
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每股不可贖回普通股的基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
OCEANTECH收購I公司。
簡明合併股東虧損變動表
(未經審計)
截至2022年9月30日的三個月和九個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
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截至2022年3月31日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
超逾認股權證公允價值的收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
轉讓給延伸投資者的保薦人股份的公允價值 | — | — | — | — | | | |||||||||||||
可能贖回的A類普通股的增持 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
可能贖回的A類普通股的增持 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | |||||||
截至2021年9月30日的三個月及
2021年2月3日(開始)至2021年9月30日
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
截至2021年2月3日的餘額(開始) | | $ | | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
發行給保薦人的B類普通股 | — | — | | | | — | | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年3月31日的餘額 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
通過首次公開發行出售單位，包括代表股，扣除發售成本和認股權證的初始公允價值後的淨額 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
根據ASC 480-10-S99贖回的A類普通股的後續計量 | ( | ( | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
超過私募認股權證公允價值的收益 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||
沒收方正股份 | — | — | ( | ( | | — | — | ||||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| ( |
| ( | |||||||
截至2021年6月30日的餘額 | | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | |||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||
截至2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | ( | |||||||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
OCEANTECH收購I公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
在該期間內 | ||||||
為九人而戰 | 從2月3日起， | |||||
月份 | 2021年(開始) | |||||
告一段落 | 穿過 | |||||
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||
經營活動的現金流： |
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淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
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贊助商支付的組建費用 | — | | ||||
分配給認股權證的要約成本 | | | ||||
信託投資賺取的利息 | ( | ( | ||||
認股權證公允價值變動 | ( | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
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贊助商到期 | — | ( | ||||
預付資產 | | ( | ||||
應付賬款和應計成本 | | | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
將現金投資於信託賬户 | ( | ( | ||||
從信託賬户提取的現金用於繳税 | | — | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
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融資活動的現金流： |
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首次公開發行的收益，扣除承銷折扣 | — | | ||||
私募收益 | — | | ||||
延期發售所得收益 | | — | ||||
發行創業者股份所得款項 | — | | ||||
向關聯方發行本票所得款項 | | | ||||
支付遞延發售費用 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
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現金淨變化 |
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現金期初 |
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現金結賬 | $ | | $ | | ||
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補充披露非現金融資活動： |
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保薦人在本票項下支付的延期發行費用 | $ | — | $ | | ||
需贖回的A類普通股初始價值 | $ | — | $ | | ||
應付遞延承銷佣金記入額外實收資本 | $ | — | $ | | ||
認股權證負債的初步分類 | $ | — | $ | | ||
轉讓給延伸投資者的保薦人股份的公允價值 | $ | | $ | — | ||
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
OCEANTECH收購I公司。
簡明合併財務報表附註
2022年9月30日
(未經審計)
注1--組織和業務運作説明
海洋科技收購一公司(以下簡稱“公司”)是一家空白支票公司，其成立的目的是進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。
截至2022年9月30日，公司尚未開始任何業務。自2021年2月3日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及下文所界定的公開發售(“首次公開發售”)有關，以及在首次公開發售結束後尋找業務合併候選者。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將以現金利息收入和現金等價物的形式從首次公開募股的收益中產生營業外收入。
本公司的保薦人是美國特拉華州的有限責任公司Ocean Tech Acquirements I贊助商有限責任公司(以下簡稱“保薦人”)。
融資
本公司首次公開招股註冊説明書於2021年5月27日(“生效日期”)宣佈生效。於2021年6月2日，本公司完成首次公開發售
在完成首次公開發售及出售單位的同時，本公司完成一項
首次公開募股的交易成本為$
本公司於首次公開發售中向承銷商授予
2022年6月2日，公司結束向私人投資者發行，其中包括髮行
於2022年8月10日，本公司、美國特拉華州一家公司Ocean Tech Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)及本公司保薦人(“保薦人”)Ocean Tech Acquires LLC(“保薦人”)與特拉華州一家公司Captura Biophma，Inc.(“目標”，連同本公司及合併子公司，“雙方”)及賣方代表Michael Geranen(“Geranen”)訂立最終協議及合併計劃。根據合併協議，於業務合併完成後，吾等將與目標合併附屬公司並將其併入目標公司，而目標公司將繼續作為尚存實體(“合併”)，從而將目標公司的所有已發行及已發行股本交換為
5
目錄表
公司A類普通股，條款如下：目標股東集體有權從公司獲得合計價值相當於(A)$的若干公司證券
雙方完成企業合併的義務取決於各自當事人的某些慣常完成條件的滿足或放棄，包括但不限於：(A)根據合併協議中的重大標準，各方的陳述和擔保是真實和正確的；(B)各方對各自完成前的契諾和協議的實質性遵守情況，符合合併協議中的標準；(C)公司股東對企業合併的批准；(D)企業合併的目標股東的批准；(E)自合併協議生效之日起，對本公司或對目標並無任何重大不利影響(定義見合併協議)而該等影響仍在繼續且尚未解決；(F)按照合併協議的規定選舉完成後董事會的成員，其中大部分成員將根據納斯達克規則獨立；(G)本公司至少擁有
於2022年10月13日，本公司與海洋科技根據合併協議第8.1(A)節相互終止合併協議，即時生效。由於雙方共同決定終止合併協議，任何一方均無需向另一方支付終止費。
流動資金和持續經營
在2022年9月30日，我們有現金$
公司截至2022年9月30日的流動資金需求通過以下方式滿足：
在完成業務合併之前，本公司將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。公司將需要通過貸款或從贊助商、股東、高級管理人員、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的保薦人、高級職員及董事可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額，自行決定借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。因此，該公司可能無法獲得額外的融資。如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表-持續經營事項的呈報”對持續經營事項的評估，公司必須在2022年12月2日之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。此外，本公司可能沒有足夠的流動資金，在這些精簡綜合財務報表發佈後的一年內為本公司的營運資金需求提供資金。管理層已確定，若未發生初步業務合併，流動資金狀況及強制清盤，以及可能隨後的解散，令人對本公司自該等財務報表發出後的未來十二個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年12月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司的保薦人、高級職員及董事可不時或在任何時間借出本公司的資金，但無此義務，並可自行決定以任何他們認為合理的金額，以應付本公司的營運資金。
6
目錄表
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然新冠肺炎病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不容易確定，截至這些未經審計的簡明合併財務報表的日期。未經審計的簡明綜合財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明合併財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚不能確定。截至這些簡明合併財務報表的日期，對公司財務狀況、經營結果和現金流的具體影響也無法確定。
《2022年通貨膨脹率削減法案》
2022年8月16日，2022年《降低通脹法案》(簡稱《IR法案》)簽署成為聯邦法律。除其他事項外，IR法案規定了一個新的美國聯邦
在2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購，與企業合併、延期投票或其他方式相關，可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税，將視乎多項因素而定，包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及財政部的其他指引。此外，由於消費税將由本公司支付，而不是由贖回持有人支付，因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少，以及公司完成業務合併的能力減少。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附之未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之規則及規定呈列。管理層認為，已經進行了所有必要的調整(包括正常的經常性調整)，以公平地反映財務狀況、業務結果和現金流量。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司的地位
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少關於以下方面的披露義務
7
目錄表
其定期報告和委託書中的高管薪酬，以及免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何先前未獲批准的黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能令本公司未經審核的簡明綜合財務報表與另一間既非新興成長型公司亦非新興成長型公司的公眾公司比較困難或不可能，後者因所採用的會計準則潛在差異而選擇不採用延長的過渡期。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制該等未經審核簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明綜合財務報表日期的已呈報資產及負債額及披露或有資產及負債，以及報告期內已呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了
信託帳户
於首次公開發售及私募完成後，$
於2022年6月2日私募認股權證發售結束時(如上所述)額外提供$
產品發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在未經審核的簡明綜合經營報表中作為非營業費用列報。與發行A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入臨時股本，但可能需要贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
關於2022年6月2日的延期付款，贊助商將
8
目錄表
金融工具的公允價值
根據FASB ASC 820“公允價值計量和披露”，該公司資產和負債的公允價值接近資產負債表中的賬面價值，這主要是由於其短期性質。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於未經審核簡明綜合經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時進行評估。衍生負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額來計算的。
在計算攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮首次公開發售中出售的單位的認股權證及私募認股權證購買合共
9
目錄表
普通股的基本收益(虧損)和攤薄收益(虧損)計算如下：
|
| 在該期間內 | ||||||||||
從2月開始 | ||||||||||||
3, 2021 | ||||||||||||
對於三個人來説 | 為九人而戰 | (開始) | ||||||||||
截至9月30日的月份， | 截至的月份 | 穿過 | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年9月30日 | |||||
可能贖回的普通股 |
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分子： |
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可分配給A類普通股的淨收入，但有可能贖回 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： |
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加權平均可贖回A類普通股，基本和稀釋 |
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每股基本和稀釋後淨收益，可贖回A類普通股 | | | | | ||||||||
不可贖回普通股 |
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分子： |
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可分配給不可贖回普通股的淨收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
加權平均不可贖回普通股，基本和稀釋 |
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普通股基本和稀釋後每股淨收益 | | | | | ||||||||
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”核算所得税。美國會計準則第740號“所得税”要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮未經審計的簡明綜合財務報表與資產和負債的計税基礎之間的差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的遞延税項資產計入了全額估值準備。有效税率與法定税率不同
雖然ASC 740為臨時撥備的目的確定了有效年度税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們是重要的、不尋常的或不常見的)。由於任何業務合併費用的時間安排和本年度將確認的實際利息收入的潛在影響，計算本公司的實際税率是複雜的。本公司對本期所得税費用的計算採取了基於ASC 740-270-25-3的立場，其中規定：“如果一個實體無法估計其普通收入(或損失)或相關税收(利益)的一部分，但能夠做出合理估計，則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告該項目的過渡期報告。”該公司認為它的計算是一個可靠的估計，並使它能夠適當地考慮到可能影響其年化賬面收入的常見因素及其對實際税率的影響。因此，該公司正在根據截至2022年9月30日的實際結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了財務報表確認的確認閾值和計量程序，以及對納税申報單中所採取或預期採取的税收頭寸的計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。
該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
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目錄表
公司目前不知道在審查中有任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。
該公司已將美國確定為其唯一的“主要”税收管轄區。本公司自成立以來由主要税務機關繳納所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入聯繫以及對聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
可贖回股份分類
所有的
首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值，這接近於公允價值。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股對賬如下：
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||
截至期初 | $ | | $ | | ||
總收益 |
| | | |||
更少： |
|
| ||||
分配給公有權證的收益 |
| | ( | |||
與可能贖回的A類普通股相關的發行成本 |
| | ( | |||
另外： |
|
| ||||
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | | |||
或有可贖回A類普通股，但可能贖回 | $ | | $ | | ||
近期會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、運營結果或現金流的影響(如果有的話)。
管理層並不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對隨附的未經審計簡明綜合財務報表產生重大影響。
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目錄表
附註3-首次公開發售
於2021年6月2日，本公司完成首次公開發售
2021年6月17日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購
附註4-私募
2021年6月2日，在首次公開招股結束及出售單位的同時，本公司完成了一項集合私募
2021年6月17日，承銷商部分行使超額配售選擇權，增購
2022年6月2日，該公司完成了對私人投資者的發行，其中包括髮行
私募認股權證(及相關證券)與首次公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同，除非在註冊聲明中另有披露。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年2月，贊助商支付了$
與2022年6月2日私募認股權證的發行同時，保薦人承諾轉讓
本公司的初始股東同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(I)
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目錄表
本票關聯方
2021年2月14日，贊助商同意向該公司提供至多$
關聯方貸款
為支付與擬進行的初始業務合併相關的交易成本，保薦人、保薦人的關聯公司或本公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成了最初的業務合併，公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還貸款金額。否則，此類貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果最初的業務合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但信託賬户的任何收益都不會用於償還貸款金額。最高可達$
行政支持協議
該公司已同意向我們的贊助商支付總計$
附註6-衍生權證負債
截至2022年9月30日和2021年12月31日，都有
公開認股權證
每份認股權證使持有人有權購買
認股權證將於紐約市時間下午5點到期，
本公司目前尚未登記認股權證行使時可發行的A類普通股股份。然而，本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得晚於
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目錄表
認股權證於行使認股權證時可發行的股份，以使該登記聲明生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證到期或被贖回為止，一如認股權證協議所述。如果認股權證行使時可發行的A類普通股股份的登記聲明在
私募認股權證
除註冊説明書另有披露外，私募認股權證及相關證券與於首次公開發售中作為單位一部分出售的公開認股權證相同。該等出售並無支付承銷折扣或佣金。私募認股權證的發行是根據修訂後的1933年證券法第4(A)(2)節所載的豁免註冊作出的。
A類普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回
一旦認股權證可行使，公司可贖回尚未贖回的認股權證(私募認股權證除外)：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 當且僅當A類普通股的最後售價等於或超過$ |
如果公司如上所述要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有者在“無現金基礎”的情況下這樣做。在決定是否要求所有持有人以“無現金基礎”行使認股權證時，管理層將考慮現金狀況、已發行認股權證的數目，以及在行使認股權證後發行最多數目的A類普通股對股東的攤薄影響。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。“公允市價”是指A類普通股最近一次報告的平均售價
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目錄表
附註7-公允價值計量
下表列出了截至2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。
|
|
| 報價在 |
| 重要的其他人 |
| 重要的其他人 | |||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
2022年9月30日 | (1級) | (2級) | (3級) | |||||||||
資產： | ||||||||||||
信託賬户持有的美國貨幣市場 |
| $ | | $ | |
| $ | — | $ | — | ||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債： | ||||||||||||
認股權證責任-公眾 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證責任-私人 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
全部認股權證責任 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
報價在 | 重要的其他人 | 重要的其他人 | ||||||||||
活躍的市場 | 可觀測輸入 | 不可觀測的輸入 | ||||||||||
| 2021年12月31日 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||
資產： |
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|
|
|
| ||||
信託賬户持有的美國貨幣市場 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
$ | | $ | | $ | — | $ | — | |||||
負債： |
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|
|
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| ||||
認股權證責任-公眾 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
認股權證責任-私人 | | — | — | | ||||||||
全部認股權證責任 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間，公募權證分別於2021年7月19日和 .
一級資產包括對貨幣市場基金和美國國債的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司的認股權證負債價值為$
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目錄表
該公司的認股權證責任基於一種估值模型，該模型利用了來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價輸入，但交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計和投入的重大偏離可能導致公允價值的重大變化。由於公共認股權證交易活躍，公共認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值層次結構的第一級。私人認股權證負債的公允價值被歸類於公允價值層次的第三級。
私 | |||||||||
公開認股權證 | 認股權證 | 搜查令 | |||||||
| 1級 |
| 3級 |
| 負債 | ||||
截至2021年12月31日的權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值變動 | ( | ( | ( | ||||||
2022年3月31日的權證負債 | | | | ||||||
於2022年6月2日發行私募認股權證作為一部分 | — | | | ||||||
公允價值變動 | ( | ( | ( | ||||||
2022年6月30日的認股權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
公允價值變動 | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年9月30日的認股權證負債 | $ | | $ | | $ | | |||
該公司利用二項式蒙特卡羅模擬法估計了在每個報告期內其不活躍交易的認股權證的公開認股權證的公允價值。蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在
私募認股權證的估計公允價值是使用第三級投入釐定的。修正的Black-Scholes模型所固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據本公司交易認股權證的隱含波動率以及與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司普通股的歷史波動率來估計其認股權證的波動率。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，期限與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在
修改後的Black-Scholes模型的關鍵輸入如下：
| June 2, 2022 |
| 2022年9月30日 |
| 2021年12月31日 | |||||
無風險利率 | % | | % | % | ||||||
預期期限(年) |
| | | |||||||
預期波動率 |
| % | | % | % | |||||
股票價格 |
| $ | | $ | ||||||
執行價 | $ | | | $ | ||||||
股息率 | % | % | % | |||||||
企業合併的可能性 | % |
| | % | % | |||||
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目錄表
附註8--承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私人配售認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證而發行的任何普通股)的持有人，均有權根據於首次公開發售生效日期前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，僅在轉換為A類普通股後方可發行)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷商協議
承銷商有一筆
承銷商有權獲得#美元的承保折扣。
代表A類普通股
本公司已向Maxim Group LLC和/或其指定人發出
該等股份已被FINRA視為補償，因此根據FINRA規則第5110(E)(1)條，股份須在發售開始後的180天內予以鎖定。根據FINRA規則第5110(E)(1)條，這些證券在招股説明書生效後180天內不得作為任何人對證券進行任何對衝、賣空、衍生、看跌或看漲交易的標的，也不得在緊接發售開始後180天內出售、轉讓、轉讓、質押或質押這些證券，但FINRA規則5110(E)(2)所允許的除外。
優先購買權
2021年5月27日，在符合某些條件的情況下，公司授予Maxim優先承銷權，從發售結束之日起至企業合併完成之日起12個月止，優先承銷商的經濟價值至少為75%；或者，如果是三手交易，則優先拒絕為公司或公司的任何繼承人或子公司發行任何和所有未來的公開和私人股本、可轉換和債券發行。根據FINRA規則5110(G)(6)，這種優先購買權的期限不得超過自首次公開發行股票開始銷售之日起三年。
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目錄表
合併協議
2022年8月10日，公司、特拉華州公司OceanTech Merge Sub，Inc.和公司保薦人Ocean Tech Acquires，LLC(公司贊助商)與特拉華州公司Captura Biophma，Inc.(以及賣方代表Michael Geranen)簽訂了最終協議和合並計劃。根據合併協議，於業務合併完成後，訂約方將合併附屬公司與目標公司併合併為目標公司，而目標公司將繼續作為尚存實體，因此目標公司的所有已發行及已發行股本將按合併協議所載條款交換為本公司A類普通股。
於2022年10月13日，本公司與海洋科技根據合併協議第8.1(A)節相互終止合併協議，即時生效。由於雙方共同決定終止合併協議，任何一方均無需向另一方支付終止費。
修訂包銷協議
2021年12月15日，為了解決Maxim與公司之間出現的某些問題和疑慮，雙方同意對承銷協議進行如下修訂：(I)公司和Maxim共同同意刪除優先購買權，並視為沒有進一步的效力和效力。因此，Maxim無權在未來的任何融資事件中擔任承銷商；(Ii)作為放棄優先購買權的代價，如果公司完成一項企業合併，公司應向Maxim一次性支付#美元
附註9--股東赤字
優先股- 本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
本公司的初始股東已同意在下列情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份
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目錄表
在首次業務合併時，B類普通股將自動轉換為A類普通股
A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交公司股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，每股普通股有權
附註10--後續活動
於2022年10月13日，海洋科技與Captura訂立相互終止協議(“終止協議”)，根據協議第8.1(A)節，海洋科技與Captura共同同意終止業務合併協議。除《企業合併協議》另有規定外，合同各方均不承擔任何其他責任。由於雙方共同決定簽訂終止協議，任何一方均不需要向另一方支付終止費。終止業務合併協議亦會終止投票及支持協議(定義見業務合併協議)及買方支持協議(定義見業務合併協議)，而上述協議均與業務合併協議同時執行。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
提及“公司”、“我們”、“我們”或“我們”時，指的是海洋科技收購I公司以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份Form 10-Q季度報告包括根據修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E條(“交易法”)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本表格10-Q中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。我們的證券備案文件可以在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站的EDGAR部分訪問，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則我們不會因為新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，也不承擔任何義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2021年2月3日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此受到與新興成長型公司相關的所有風險的影響。
我們的保薦人是一家特拉華州的有限責任公司--Ocean Tech Acquirements I贊助商LLC(“保薦人”)。首次公開發行(以下簡稱首次公開發行)註冊書於2021年5月27日宣佈生效。於2021年6月2日，吾等完成首次公開發售10,000,000股單位(“單位”，就單位所包括的A類普通股而言，“普通股”)，每單位10.00美元，產生總收益1億美元，招致發售成本約740萬美元(包括於2021年6月17日部分行使承銷商的超額配售選擇權)，包括210萬美元的承銷折扣及360萬美元的遞延承銷佣金。承銷商獲授予自有關首次公開發售的最終招股説明書日期起計45天的選擇權，以購買最多1,500,000個額外單位(“超額配售單位”)以彌補超額配售(如有)，價格為每單位10.00美元。2021年6月17日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了326,000個單位，增加了約330萬美元的毛收入。承銷商於2021年6月21日放棄行使剩餘超額配售選擇權的權利。
於首次公開發售結束時，吾等完成4,571,000份認股權證的私募(“私人配售”)(每份為“私人配售認股權證”及統稱為“私人配售認股權證”)，其中3,871,000份私人配售認股權證由本公司保薦人購買，而Maxim Group LLC(及/或其指定人)(“Maxim”)則購買700,000份私人配售認股權證(“Maxim”)，每股可按每股11.50美元購買一股普通股，每份私人配售認股權證的價格為1.00美元，為吾等帶來460萬美元的總收益。
關於部分行使承銷商的超額配售選擇權，我們額外出售了97,800份私募認股權證，其中74,980份私募認股權證由保薦人購買，22,820份私募認股權證由Maxim購買，每份私募配售認股權證的價格為1.00美元，產生額外毛收入10萬美元。
於首次公開發售及私人配售(包括因部分行使承銷商超額配售選擇權而出售的額外單位及額外私人配售認股權證)完成後，首次公開發售及私人配售出售單位所得款項淨額104,292,600美元(每單位10.10美元)存入信託户口。
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目錄表
如果我們無法在首次公開募股結束後的18個月內或2022年12月2日內完成首次業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回普通股，但贖回後不超過十個工作日，以每股價格贖回普通股，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(用於支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行普通股的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後，在獲得其餘股東和董事會批准的情況下，儘快合理地清算和解散，在每一種情況下，遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。
2022年6月2日，公司為其公眾股東將1,548,900美元存入公司的信託賬户，相當於每股公眾股票0.15美元，使公司得以將完成初始業務合併的時間從2022年6月2日延長6個月至2022年12月2日(下稱“延期”)。根據公司的管理文件，延期是允許的。根據我們完成業務合併的招股説明書，截至2022年12月2日，我們發現我們存在重大清算風險。
2022年8月10日，我們、Merge Sub和我們的贊助商與Target和Geranen達成了合併協議。根據合併協議，於業務合併完成後，吾等將合併附屬公司與目標公司，而目標公司將繼續作為尚存實體(“合併”)，據此，目標公司的所有已發行及已發行股本將按下列條款交換為本公司A類普通股的股份：目標公司的股東將有權從本公司收取合共若干公司證券，合計價值相等於(A)200,000,000美元減去(B)金額(如有)，目標營運資金淨額超過營運資金淨額(但不少於零)減去(C)期末負債淨額(定義見合併協議)減去(D)任何交易開支，惟須支付予目標股東的合併代價須根據合併協議的條款於完成交易後作出調整。
雙方完成企業合併的義務取決於各自當事人的某些慣常完成條件的滿足或放棄，包括但不限於：(A)根據合併協議中的重大標準，各方的陳述和擔保是真實和正確的；(B)各方對各自完成前的契諾和協議的實質性遵守情況，符合合併協議中的標準；(C)公司股東對企業合併的批准；(D)企業合併的目標股東的批准；(E)自合併協議生效日期起，對本公司或對目標並無任何重大不利影響(定義見合併協議)，而該等影響仍在繼續且尚未解決；(F)按照合併協議的規定選舉完成後董事會的成員，其中大部分成員將根據納斯達克規則保持獨立；(G)本公司在完成合並時擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值；(H)於完成合並時訂立若干附屬協議；(I)美國證券交易委員會並無要求本公司修訂或補充招股章程及委託書的任何通知或通訊，或其立場；及(J)收到若干成交交付成果。
於2022年10月13日，本公司與海洋科技根據合併協議第8.1(A)節相互終止合併協議，即時生效。由於雙方共同決定終止合併協議，任何一方均無需向另一方支付終止費。
流動資金和持續經營
截至2022年9月30日，我們的現金為28,840美元，營運資金赤字為1,242,769美元。
截至2022年9月30日，我們的流動資金需求已通過出售方正股份所得的25,000美元(附註5)、無擔保及無息承付票相關方項下的263,039美元的貸款(附註5)以及完成首次公開發售及私募所得款項淨額來滿足，該信託賬户位於美國北卡羅來納州摩根大通銀行的信託賬户(“信託賬户”)之外，並由大陸股票轉讓信託公司作為受託人。
截至2022年9月30日，我們信託賬户中的現金為1.06億美元。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去遞延承銷佣金)來完成其最初的業務合併。我們可以提取利息來繳税。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成其初始業務合併的對價。
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目錄表
在完成業務合併之前，我們將使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅費用，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。我們將需要通過貸款或從發起人、股東、高管、董事或第三方那裏進行額外投資來籌集額外資本。我們的保薦人、高級職員和董事可以，但沒有義務，以他們認為合理的金額，不時或在任何時間借出我們的資金，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的融資。如果我們無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性，這些措施可能包括但不一定限於削減業務、暫停對潛在交易的追求，以及減少管理費用。
關於公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題205-40“財務報表-持續經營事項的呈報”對持續經營事項的評估，公司必須在2022年12月2日之前完成初步業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，公司將被強制清算並隨後解散。此外，本公司可能沒有足夠的流動資金，在這些精簡綜合財務報表發佈後的一年內為本公司的營運資金需求提供資金。管理層已確定，若未發生初步業務合併，流動資金狀況及強制清盤，以及可能隨後的解散，令人對本公司自該等財務報表發出後的未來十二個月內繼續經營的能力產生重大懷疑。如果本公司在2022年12月2日之後被要求清算，資產或負債的賬面價值沒有進行任何調整。本公司的保薦人、高級職員及董事可(但無義務)不時或在任何時間以其認為合理的金額，自行決定借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求。
經營成果
自成立以來，我們的整個活動都是為首次公開募股做準備，而自首次公開募股以來，我們的活動僅限於尋找潛在的首次公開募股業務合併。我們將不會產生任何經營收入，直到我們的初始業務合併的結束和完成，最早。
截至2022年9月30日的三個月，我們的淨收益為4,088美元，主要是由於權證負債的公允價值308,445美元和利息收入354,619美元的變化被658,976美元的形成和運營成本所抵消。
截至2022年9月30日的9個月，我們的淨收益為1,219,437美元，主要是由於認股權證負債的公允價值變化5,798,246美元和利息收入433,795美元被1,412,604美元的形成和運營成本以及分配給認股權證的延期發售成本3,600,000美元所抵消。
截至2021年9月30日的三個月，我們的淨收益為6,437,547美元，來自1,303美元的利息收入，6,775,674美元的權證公允價值變化，以及4美元的形成和運營成本。
從2021年2月3日(成立)到2021年9月30日，我們從權證公允價值變化6,775,674美元和利息收入1,303美元中獲得淨收入5,680,368美元，被分配給權證的690,542美元或發售成本以及406,067美元的形成和運營成本所抵消。
承諾和合同義務
註冊權
方正股份(定義見下文)、於轉換營運資金貸款(如有)時可能發行的私募配售認股權證及認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可能發行的任何普通股認股權證)的持有人，根據登記權協議有權享有若干登記權。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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目錄表
承銷協議
承銷商有權獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計2,065,200美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權)，於首次公開發售結束時支付。總計3,614,100美元(反映承銷商部分行使其超額配售選擇權)將支付給承銷商，以支付遞延承銷佣金。在我們完成初始業務合併的情況下，根據承保協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
關鍵會計政策
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。實際結果可能與這些估計不同。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：
產品發售成本
發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，在未經審核的簡明綜合經營報表中作為非營業費用列報。與發行A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入臨時股本，但可能需要贖回。本公司將遞延承銷佣金歸類為非流動負債，因為預期遞延承銷佣金的清算並不需要使用流動資產或產生流動負債。
就2022年6月2日的延期付款而言，保薦人向參與發售的投資者轉讓了1,200,000股先前已發行的B類股份(“方正股份”)。根據員工會計公告主題5A和5T，方正股票的公允價值被確定為發行成本。因此，發行成本被分配給唯一發行的金融工具，即私募認股權證。分配給衍生權證負債的發售成本在營業報表中計入已發生的費用。
每股普通股淨收益(虧損)
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股的淨收益(虧損)是用淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額來計算的。
在計算攤薄淨收益(虧損)時，並未考慮於首次公開發售中出售的單位相關認股權證及私募認股權證在截至2021年9月30日止三個月及九個月期間共購買16,543,700股A類普通股，以及於截至2021年9月30日止三個月及於2021年2月3日(成立)至2021年9月30日期間購買14,994,800股A類普通股，但在計算每股攤薄收益(虧損)時須受可能贖回的影響，因為該等認股權證或會視乎未來事件而定，而根據庫藏股方法，該等認股權證的納入將屬反攤薄性質。因此，稀釋後每股淨收益(虧損)與截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和2021年2月3日(成立)至2021年9月30日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。
《就業法案》
2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此，簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
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目錄表
此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的有關強制性審計公司輪換或提供有關審計及簡明綜合財務報表(審計師討論及分析)補充資料的核數師報告的任何要求，及(Iv)披露某些與高管薪酬有關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所述期間，我們的披露控制和程序並不有效。
披露控制程序旨在確保我們根據交易所法案提交的報告(如本報告)中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。信息披露控制的設計也是為了確保積累這些信息，並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。我們的管理層在首席執行官和首席財務官(我們的“認證人員”)的參與下，根據《交易所法案》第13a-15(B)條，評估了截至2022年9月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2022年9月30日，我們的披露控制和程序無效，這導致我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點，涉及披露和複雜的金融工具。
重述構成了我們對財務報告的內部控制的一個重大弱點。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的未經審計的中期簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。因此，管理層相信，本10-Q表所載未經審核的中期簡明綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於所呈報期間的財務狀況、經營業績及現金流量。
關於2021年9月30日修訂的季度財務報表中的重述，包括我們2021年6月30日季度報告10-Q表中的重述，以及2021年6月2日本報告中8-K表中報告的資產負債表審計，某些不完全在我們控制範圍內的贖回條款要求將需要贖回的A類普通股歸類為永久股權之外。我們之前曾將A類普通股的一部分歸類為永久股本。我們重述了我們的財務報表，將所有A類普通股歸類為臨時股本和任何相關影響，因為我們章程中的門檻不會改變標的股票的性質為可贖回，因此將被要求在永久股本之外披露。關於可能贖回的A類普通股的列報方式的變化，本公司已重新列報其每股收益計算，以按比例在兩類股票之間分配收益和虧損。本報告將業務合併視為最有可能的結果，在這種情況下，兩類股票都按比例參與公司的收益和虧損。
值得注意的是，對簡明綜合財務報表的非現金調整不會影響我們以前報告的現金和現金等價物或總資產的金額。鑑於這一重大弱點，我們進行了必要的額外分析，以確保我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的。
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目錄表
我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
財務報告內部控制的變化
在本Form 10-Q季度報告涵蓋的截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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項目6.展品。
展品 |
| 描述 |
31.1* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》(經修訂)頒發首席執行幹事證書。 | |
31.2* | 根據規則13a-14(A)和規則15d-14(A)，根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《1934年證券交易法》，對首席財務官進行認證。 | |
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。 | |
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
* | 這些證書是根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條向美國證券交易委員會提供的，並被視為沒有根據證券交易法第18條的目的進行備案，也不應被視為通過引用納入根據證券法提交的任何備案文件，除非在該備案文件中通過具體引用明確規定的情況除外。 |
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目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2022年11月4日正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。
| OCEANTECH收購I公司。 | |
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| 發信人： | /s/約瑟夫·阿迪爾 |
| 姓名： | 約瑟夫·阿迪爾 |
| 標題： | 首席執行官 |
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| 發信人： | /s/ 查爾斯·鮑姆加特納 |
| 姓名： | 查爾斯·鮑姆加特納 |
| 標題： | 首席財務官 |
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