附件99(B)

私募認購協議的格式

[](“下文簽署人”)， 本人並代表本文件附件A所列帳户(下稱“帳户”)與特拉華州新山財務公司(以下簡稱“公司”)於2022年10月27日訂立本私募配售購買協議(本協議) 與新山財務公司(下稱“本公司”)訂立本私募配售購買協議(本協議)。據此，買方將購買(“購買”)本公司將於2025年到期的新7.50%可轉換票據(“可轉換票據”)，該可轉換票據將根據日期為2018年8月20日的契約(“基礎契約”)的規定發行，該契約經第三補充契約修訂(定義見下文)(“第三補充契約”)，並與基礎契約一起發行，本公司與美國銀行信託公司(U.S.Bank Trust Company，National Association)(作為美國銀行全國協會(U.S.Bank，National Association)的利益繼承人)作為受託人(“受託人”)，以本合同附件B的形式 。

根據並遵守本協議中規定的條款和條件，雙方同意如下：

第一條：購買可轉換票據

在符合本協議所列條款的前提下，簽字人在成交時(如本協議定義)同意促使買方向本公司購買，本公司同意發行並向買方出售附件A 所列可轉換票據的本金，現金購買價格見附件A。

收購將於2022年11月2日或本公司與簽署人以書面商定的其他日期(“成交日期”)完成。在截止日期前至少三個工作日，應任何買方的要求，公司應向該買方提交一份正式填寫並簽署的美國國税局W-9和W-8 BENE表格，以及該買方可能合理地 要求的任何其他信息。成交時，(A)每位買方應向本公司交付或安排向本公司交付本合同附件A中規定的“收購價”，以及(B)在收到本合同附件A中規定的本金可轉換票據(統稱為“已購買票據”)後，本公司應向每位買方發行本金；但前提是雙方承認，向每位買方交付已購買票據的時間可能會因託管信託公司或納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)系統內的程序和機制，或公司無法控制的其他 事件而延遲，且此類延遲不應成為本協議項下的默認情況，前提是：(I)公司正在盡其合理努力發行一張或多張代表所購買票據的全球票據，(Ii)此類延遲 不超過五個工作日，及(Iii)該等購入的票據應自截止日期起計息。儘管有上述規定，為免生疑問，自成交之日起，每一名買方應被視為已購買票據的合法和記錄持有人，而無需任何一方採取任何進一步行動。如果購買的票據未按照本協議的規定及時交付, 買方應在法律上或衡平法上獲得所有可用的補救措施。如果購買的票據不符合上述存託信託公司的交付資格，則應通過實物結算的方式交付購買的票據。在交易完成的同時，本公司可根據契約條款向一名或多名其他投資者發行可換股票據(根據截至本協議日期的該等協議進行的任何此類發行，連同根據本協議發行的“綜合交易”)。Oppenheimer&Co.Inc.(“OpCo”) 應向簽字人提供購買結算的指示。所購票據的交付應通過DWAC進行。本公司將於交易結束前至少兩個營業日，以書面形式向本公司通過OpCo簽署的以下籤署人提供用於交付收購價和DWAC結算指示的電匯指示。

第二條：買方的契諾、陳述和保證

以下籤署人本人(在下文中指定的情況下，代表每一位買方)在此簽署如下契約，並分別且非聯合地為自己(以及在下文中指定的情況下，代表每一位買方)作出以下陳述和保證，其中每一項在本協議的日期和成交時對本公司和OpCo均為真實且正確的 ，並且所有該等契約、陳述和保證在成交後仍將繼續有效。

2.1節電源和 授權。每一位簽字人和每一位買方在其成立的司法管轄區的法律下都得到了適當的組織、有效的存在和良好的信譽，簽字人有權、權威和能力簽署和交付本協議， 履行本協議項下的義務並完成採購，在每種情況下都代表自己和每個賬户。如果簽字人 代表賬户執行本協議，(A)簽字人擁有代表每個賬户簽署本協議並對其具有約束力的所有必要的酌情決定權和合同授權，以及(B)本協議的證據A是真實、正確和完整的 清單(I)每個賬户的名稱和(Ii)向該賬户發行的已購買票據的本金金額。

第2.2節有效且可執行的協議；不得違反。本協議已由簽字人正式簽署和交付，構成了簽字人和每個買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對簽字人和每個買方強制執行，但此類強制執行可能受到(A)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他類似法律的約束，這些法律一般影響或與債權人權利的強制執行有關，或(B)衡平法一般原則。無論這種可執行性是在法律程序中還是在衡平法程序中被考慮的(“可執行性例外情況”)。 本協議和採購的完成不會違反、衝突或導致違反或違約：(I)以下籤署人的 或此類買方的組織文件(或管轄每個賬户的任何類似文件)，(Ii)以下籤署人或上述買方是當事一方的任何協議或文書，或以下籤署人或上述買方或他們各自的任何資產受約束的任何協議或文書 ，或(Iii)任何法律、法規或政府或司法法令，適用於以下籤署人或該買方的禁令或命令，但第(Ii)和(Iii)款的情況除外，該等違規、衝突、違規或違約不會對以下籤署人或該買方的業務、財產、資產、負債、經營、前景、財務狀況或經營結果產生重大不利影響(作為一個整體)，或影響簽署人的 或該買方在任何重大方面完成本協議所擬進行的交易的能力。

第2.3節合格機構買家；認可投資者。每名買方均為經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的規則D規則501(A)所界定的“認可投資者”，或根據證券法頒佈的第144A條所指的“合資格機構買家”，並具備評估投資於可轉換票據的優點及風險所需的金融及商業事務知識及經驗。

第2.4節無關聯公司。 簽署人不是，據簽署人所知，在本協議日期之前的連續 三個月內，每位買方不是，或在本協議日期之前的任何時間都不是根據公司證券法頒佈的規則144所指的董事、高級職員或“關聯公司”(“關聯公司”)。

第2.5節受限 註釋和股票。每名買方(A)承認，根據購買購買的購買票據的發行和發行任何普通股(“轉換股份”)，在轉換任何購買的票據時，公司每股面值$0.01的普通股(“普通股”)沒有根據證券法或任何州證券法登記或獲得資格，並且購買的票據和任何轉換股份的提供和出售依賴於證券法和州證券法對不涉及任何公開發行的交易規定的登記豁免，以及，因此，不得出售、轉讓、要約出售、質押(在正常業務過程中作為大宗經紀安排的一部分的質押除外)、質押或以其他方式處置，除非它們隨後根據證券法和適用的州法律登記並獲得資格，或者除非獲得此類登記和資格豁免，並且購買的票據和任何轉換的證據將帶有印章中規定的效果的圖例。和(B)購買購買的票據僅用於投資目的 僅為該購買者的賬户，而不是為了分發，或任何意圖以違反證券法的登記要求的方式出售、分發或以其他方式處置購買的票據；但前提是，通過在此作出陳述，, 任何買方均不同意在任何最低或其他特定期限內持有任何已購買的票據或兑換股份 ，並保留根據或根據證券法下的登記聲明或豁免在任何時間處置所購買的票據或兑換股份的權利。以下籤署人及每名買方向本公司及OpCo確認其在商業事宜上的知識及經驗，使簽署人及每名該等買方有能力 評估投資於已購買票據或兑換股份的優點及風險，並作出明智的投資決定，並明白(X)此項投資只適用於能夠承擔其全部投資損失的投資者，及(Y)以下籤署人及每名買方購買已購買票據或兑換股份為投機性投資。 這涉及到整個投資損失的高度風險。每名買方承認，購買的票據和轉換股票將帶有一個圖例，大意是買方不得轉讓任何購買的票據或轉換股票，但以下情況除外：(I)根據證券法第144A條向“合格機構投資者”轉讓，或根據證券法規則D規則501(A)定義的向“合格機構投資者”轉讓；(Ii)根據證券法註冊要求的任何其他可用豁免，包括第144條(如果可用)，(Iii)根據已根據證券法宣佈生效的註冊聲明，或(Iv)如該圖例另有規定。以下籤署人承認，據其所知，, 其或任何買方均未在《證券法》的含義內以任何形式的廣告或一般徵集方式獲得購買的票據。

第2.6節不得進行非法交易。自本公司、OpCo或任何其他人士首次就本公司、OpCo或任何其他人士就本公司證券進行聯繫以來，以下籤署人及買方均未直接或間接向非關聯第三方(除其法律顧問及其他代表外)披露有關本公司證券的任何信息(包括但不限於任何涉及本公司證券的賣空(定義見下文))，且未直接或間接向非關聯第三方(除其法律顧問及其他代表外)披露有關本公司證券的任何資料。本協議或對已購買票據或本公司的投資，直至本公司公開披露合計交易。“賣空銷售”包括但不限於，根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)頒佈的SHO法規第200條所定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押、 遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、賣空、掉期、衍生品和類似安排(包括在總回報的基礎上)、 以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。僅限於它具有與SHO法規第200條所定義的“賣空”相同的經濟效果。

第2.7節提供充足的信息；不可靠。簽署人代表本人和每位買方承認並同意：(A)簽署人 已獲得其認為與作出購買投資決定有關的所有材料，並已 有機會審查公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件和文件， 包括但不限於根據交易法提交或提供的所有信息(統稱為“公開文件”)， 和(B)簽署人有機會向公司提出有關公司的問題。其業務、運營、財務業績、財務狀況和前景，以及收購的條款和條件，所有這些問題(如果有)都已得到令簽署人滿意的回答，(C)簽署人有機會與其會計、税務、財務和法律顧問進行磋商，以便能夠評估收購涉及的風險和後果，並就此類收購作出知情的投資決定。(D)以下籤署人和每一位買方已與各自的税務、會計或法律顧問評估了購買所購票據的税收和其他後果以及 購買票據的所有權，(E)本公司和OpCo都不是以下籤署人或上述買方的受託顧問或財務或投資顧問，(F)以下簽名人或上述買方 都不依賴，也沒有人依賴任何陳述、建議(無論是會計、税務、財務、法律或其他)，公司或其任何關聯公司或代表(包括但不限於OpCo)作出的陳述或保證, 除(I)本公司根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的公開文件和提交的文件，以及(Ii)本公司在本協議中作出的陳述、保證和 契諾之外。

2.8非公開市場 。每個購買者都明白，購買的票據不存在公開市場，也不能保證公開市場會為購買的票據發展起來。

第2.9節進一步 行動。每一位簽署人和每一位買方同意，應要求籤署並交付公司或受託人確定為完成購買所需的任何額外文件 。

第三條：公司的契諾、陳述和保證

本公司特此向以下簽字人及每位買方及OpCo作出以下契諾，並作出以下陳述及保證，每項陳述及保證於本協議日期 及成交時均屬真實及正確，而所有此等陳述及保證在成交後仍繼續有效。

3.1節電源和 授權。根據其司法管轄區的法律，本公司經正式組織、有效存續及信譽良好 ，並有權、授權及能力簽署及交付本協議及契約，履行本協議及本協議項下的義務，以及完成據此及據此擬進行的購買及交易。本公司不需要任何政府實體的同意、批准、命令或授權，或向任何政府實體登記、聲明或備案，與本協議的簽署、交付和履行以及本公司擬完成的交易有關， 除非根據任何州或聯邦證券法的要求，或可能在交易結束後獲得而不受處罰，或 合理地預期不會對業務、財產、資產、負債、運營、前景產生實質性不利影響的 。本公司及其附屬公司的整體財務狀況或經營業績(“重大不利影響”)、所購票據及轉換股份的有效性或法定權力，以及本公司在所有重大方面遵守本協議及本契約的條款及完成擬進行的交易的能力。

第3.2節有效且可執行的協議；不得違反。本協議已由本公司正式簽署和交付，並構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此類強制執行 可能受可執行性例外的約束。在交易結束時，本公司將以本合同附件B的形式正式簽署和交付契約，並將管轄可轉換票據的條款，而本協議、契約各方按照其條款交付時，將構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但此類強制執行可能受制於可執行性例外。 本協議、契約、購買票據的發行、發行任何轉換股份和完成購買 不會違反、衝突或導致違反或違約(A)本公司章程、章程或其他組織文件，(B)本公司作為締約方的任何協議或文書，或本公司或其任何資產受其約束的任何協議或文書，或 (C)適用於本公司的任何法律、法規或政府或司法法令、禁令或命令，但第(B)和(C)條除外。個別或整體而言，有理由預期 將會產生重大不利影響，或影響本公司在任何重大方面完成擬進行的交易的能力。

第3.3節購買票據的有效期。所購票據已獲本公司正式授權，並於根據契約的規定籤立及認證，並根據本協議的條款於買入價交付時交付買方，所購票據將為本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其 條款強制執行，惟該等強制執行可能受可強制執行的例外情況所規限。購買的票據將不受任何優先購買權、 參與權、優先購買權或其他類似權利的約束(成交前將放棄的任何此類權利除外)。 假設簽字人和每位買方在本協議項下的陳述和擔保的準確性，購買的票據 (A)將根據證券法第4(A)(2)條或證券法下頒佈的任何適用規則或法規，在購買時發行，免除證券法的登記要求，和(B)將按照所有有關發行已購買票據的州和聯邦適用法律進行發行。購買的票據(I)不是以任何形式的公開募集或一般廣告(符合《證券法》中D法規的含義)發售，(Ii)不是以涉及根據《證券法》或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的公開發行的方式發售。 根據修訂後的1939年《信託公司法》，該公司不需要具備資格。購買的票據一旦發行，將 (I)根據證券法第144A條有資格轉售，以及(Ii)與根據交易法第6條登記的全國性證券交易所上市的證券不屬於同一類別。, 或按證券法第144A(D)(3)(I)條的含義在美國交易商間自動報價系統中報價。

3.4標的轉換股份的有效期 。於交易結束時，所購票據將可轉換為現金、轉換股份或兩者的組合，有關結算選擇僅由本公司根據契約條款作出選擇。於本公司籤立及交付契約後，任何於轉換所購票據時可發行的兑換股份(假設 本公司選擇於轉換時實物結算所購票據，並適用任何整體調整下的最高兑換率 )應已獲本公司正式授權及預留，以供轉換所購票據時發行，而當根據所購票據及契約條款轉換所購票據時， 所購票據將獲有效發行， 已繳足股款且不應課税，且無任何產權負擔。任何該等換股股份的發行將不受任何優先購買權、參與權、優先購買權或其他類似權利的約束。

第3.5節列出審批。在所購買票據的兑換日期之後的一個工作日內，本公司 應採取一切必要行動，使與該兑換相關交付的任何該等兑換股份獲準在納斯達克上市 。

第3.6節無材料 信息。本公司特此同意並承認，在提交披露本協議預期的交易和彙總交易的8-K表格的當前報告後，本協議預期的交易和彙總交易 將不構成本公司或其任何子公司的重大非公開信息，並且以下簽字人和 購買者均不受本公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人之間的任何書面或口頭協議項下的任何保密或類似義務的約束，包括但不限於：以OpCo為一方，以及以下籤署人和/或任何買方或其各自的任何關聯公司為另一方。除非得到以下籤署人的明確書面同意，且除非在此之前，簽署人與本公司已就該等資料的保密及使用簽訂書面協議，否則本公司不得並將促使其高級人員、董事、聯屬公司、 僱員及代理人(包括但不限於OpCo)不向下文簽署人或購買者提供有關本公司或自本協議日期起及之後的合計交易的任何重大非公開資料。本公司理解並確認 簽字人、買方及其各自的聯屬公司將依據上述陳述進行本公司證券交易 。本公司不得在任何新聞稿或提交給委員會或任何監管機構或交易市場的任何文件中公開披露以下籤署人或任何買方的姓名，或包括以下籤署人、任何買方或他們各自的關聯公司和投資顧問的姓名, 未經簽字人事先書面同意，除非(br}與本協議擬進行的交易相關的聯邦證券法另有規定，以及(Ii)在法律要求披露的範圍內，應美國證券交易委員會工作人員、納斯達克的任何代表或任何其他監管機構的要求，在此情況下，本公司應在切實可行的範圍內，將此類披露事先書面通知簽字人，並應就此類披露與簽字人進行合理協商。

第3.7節無訴訟。 除尚未或不可能對本公司或其任何子公司產生重大不利影響的事項外，截至本協議發佈之日，不存在(I)訴訟、訴訟、仲裁、索賠、調查或其他程序，這些訴訟、訴訟、仲裁、索賠、調查或其他程序均由 或任何法院、政府當局或仲裁員審理，或(Ii)任何法院的判決、法令、禁令、裁決或命令，或(Ii)任何法院的判決、法令、強制令、裁決或命令。政府實體或仲裁員對公司的欠款 。

第3.8節進一步 行動。本公司同意，應要求，本公司應簽署並交付下文簽署人或受託人認為完成購買所合理需要的任何額外文件。

第3.9條。依賴於陳述和保修。本公司理解並確認，每位買方在進行本公司證券交易時將依賴上述陳述 。本協議中包含的任何公司陳述或擔保均不包含 對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何必須陳述的或必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況不具誤導性。

第3.10節美國證券交易委員會備案。 截至本協議之日，自該日起，即本協議日期前12個月，向美國證券交易委員會提交的公開備案文件在所有實質性方面均符合交易所法案的要求，以及據此頒佈的適用於公開備案文件的美國證券交易委員會規則和條例 。在向美國證券交易委員會提交的公開文件中，沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中必須陳述或為了陳述其中的陳述所必需的重大事實， 根據這些陳述的情況而不具有誤導性。截至其各自的日期，在所有重要方面均符合法規S-X和 的適用會計要求的公開備案文件中所包含的公司財務報表，已按照美國公認的會計原則編制，並在所涉及的 期間一致適用(除非(I)該等財務報表或其附註中另有説明，或(Ii)未經審計的 中期報表，其範圍可不包括腳註或可被簡明或摘要陳述)，本公司於截止日期的財務狀況、經營業績及截至 止期間的現金流量(如屬未經審核報表，須受正常的年終審核調整規限)。本公司表示，除合計交易外，截至本報告日期，並未發生任何重大事件或情況，須在本報告的8-K表格內公開披露或公佈，不論是截至本報告日期或僅隨時間推移。, 由本公司 但尚未如此公開宣佈或披露。任何買家都可以通過美國證券交易委員會的EDGAR系統獲得每一份公開申報文件的副本。截至本報告日期，美國證券交易委員會投資管理司工作人員就任何公開申報文件發表的評論 信件中沒有任何重大未處理或未解決的意見。

第3.11節最惠國待遇。本公司特此聲明並保證，自本協議之日起及之後， 向任何人(“其他買方”)提供的任何關於購買可轉換票據的條款 (每個“採購文件”)均不會或將不會比買方的條款對該人更有利，本協議 將是任何買方或本公司的條款，無需簽署人採取任何進一步行動。以經濟上和法律上同等的方式被視為修改和修改，以便下面的簽字人和買方將獲得此類採購文件中包含的任何更有利的條款(經濟或其他方面)的好處。儘管有上述規定，公司同意自費採取以下籤署人或任何買方可能合理要求的其他 行動(例如對本協議進行修訂)，以進一步實現上述 。本公司及其關聯公司不得免除任何其他採購文件項下的任何其他買方(或其任何關聯公司)在本協議下的任何重大義務或與任何其他買方(或其任何關聯公司)在任何其他採購協議下的任何其他協議(包括附函或類似協議或諒解)，除非其就買方在本協議項下承擔的任何類似義務向買方提供類似的 豁免。

第3.12節投資公司。本公司已正式選擇根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)作為一家業務發展公司受美國證券交易委員會監管，且並無發出暫停或撤銷令或就此啟動或據本公司所知受到美國證券交易委員會威脅的程序。該等選擇有效且未被撤回，本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例的規定，以及本公司遵守公開申報文件中所述的投資目標、政策及限制的規定，與適用於本公司的投資公司法的規定並無衝突。本公司不是必需的，在使可轉換票據的發行和銷售及其收益的應用生效後，將不需要註冊為投資公司，這一術語在投資公司法中使用。

第3.13節美國房地產控股公司。本公司或其任何附屬公司過去或過去均不是，只要任何買方持有 票據或兑換股份，均不會成為經修訂的1986年《國税法》第897節所指的美國不動產控股公司，本公司及其各附屬公司應應買方的 要求予以證明。

第3.14節上市。 普通股的已發行和已發行股票根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在納斯達克上掛牌交易，代碼為“NMFC”。本公司在各重大方面均遵守納斯達克的規則，且並無任何訴訟、行動、法律程序或調查懸而未決，或據本公司所知，納斯達克或美國證券交易委員會並無就該等實體意圖註銷普通股股份或禁止或終止普通股在納斯達克上市 而對本公司構成威脅。本公司並無根據《證券交易法》採取任何旨在終止普通股登記的行動。

第3.15節費用。 除OpCo外，任何代理人、經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他個人均無權獲得與本協議預期進行的交易相關的任何經紀費用或其他佣金或類似費用，買方可能 對此負有責任。

第3.16節遵守法律。除尚未或不會合理地可能產生重大不利影響或影響本公司在任何重大方面及時完成擬進行的交易的能力的事項外，本公司遵守適用於本公司業務開展的所有法律。

第3.17節禁止整合。 本公司、其附屬公司或其任何附屬公司，或任何代表其行事的人士，均未直接或間接作出任何證券要約或出售任何證券，或徵求任何購買任何證券的要約，在需要根據證券法發行任何證券進行登記的情況下，無論是通過與先前發售的證券進行整合 ，或根據證券法第502(A)條或其他方式。本公司、其附屬公司或其任何聯屬公司，或代表其行事的任何 人士，均不會採取任何行動或步驟，要求根據證券法登記任何已購買票據的發行 或導致任何可轉換票據的發售與本公司的其他證券發售整合。

第3.18節。144個轉售。如果買方提出要求，本公司應在成交之日起六個月後的任何時間，作出其商業上合理的努力：(I) 在非本公司關聯公司且在前三個月內不是本公司關聯公司的持有人銷售任何承保證券時，根據規則144從該承保證券(定義見下文)中刪除限制性圖例，且不對數量、銷售方式、當前公共信息的可獲得性 或證券法規定的通知(除非當時滿足關於當前公共信息可獲得性的任何此類要求，則不予理會)，證券 法案第144(I)條的‘長青’條款所要求的除外，以及(Ii)使其法律顧問在必要時就第(Br)款第(I)款下的指示向轉讓代理提交意見，大意是，在這種情況下，可根據證券法 (統稱，在每一種情況下，在收到公司、其律師或轉讓代理合理要求的持有人提供的慣常陳述和其他文件(如有)後，確認不再需要限制性圖例 ，以及買方作為公司非關聯公司的身份。為清楚起見，在買方出售所擔保的證券或買方目前有意出售所擔保的證券之前，公司不應 被要求提供意見協助, 公司律師就該意見提供的任何意見 不需要在超過90天后提供銷售授權協助。與上述有關的任何費用，包括轉讓代理、DTC和公司法律顧問的費用，應由公司承擔。本公司將在商業上 合理努力提供和保持公開信息(該等條款在第144條中得到理解和定義)，並提交所有 報告，並提供一切必要的慣例和合理合作，使持有人能夠根據規則144轉售擔保證券，使擔保證券有資格在適用的證券交易所上市，本公司的普通股 隨後在該交易所上市。“備兑證券”是指，於任何確定日期，以拆分股份、股息、分派、資本重組、合併、交換、置換或類似事件的方式，就已購買的票據或轉換股份發行或可發行的任何轉換股份及任何其他 股本證券，但該等證券應於以下日期中最早的日期停止為備兑證券：(A)非本公司聯屬公司的持有人實際出售該等證券的日期； 並且在緊接之前的三個月內不是本公司的附屬公司，對數量、銷售方式、當前公共信息的可用性或證券法下的通知沒有任何要求(但如果當時滿足了關於當前公共信息可用性的任何此類要求，則不予考慮), 或(B)該等證券將於何時停止發行。“持有人”是指買方或買方的任何關聯公司，本條款第3.18條規定的權利應已轉讓給買方或其任何關聯公司。

第3.19節受監管的投資公司。出於美國聯邦所得税的目的，本公司已正式選擇被視為《美國國税法》M分節下的受監管投資公司(“RIC”)。在選舉被視為RIC之後的一段時間內，本公司的組織和運營一直符合RIC的資格和税務處理要求。 本公司沒有撤銷其被視為RIC的選擇，國税局也沒有斷言或據本公司所知 威脅稱本公司未能滿足RIC的資格和税務處理要求。

第四條：結案條件和通知

第4.1節對以下簽字人、各買方和本公司的義務提出條件。簽字人有義務促使每位買方 交付本合同附件A中定義和指定的“採購價”，公司有義務交付購買的票據 ，但前提條件是，簽字人、買方和公司分別包含在條款II和條款III中的陳述和擔保在截止時應在所有重要方面真實無誤(但因重大或重大不利影響而受限制的陳述和擔保除外)。 在所有方面均應真實無誤)，其效力如同該等陳述和保證已在交易結束時作出一樣，除非根據下文第4.2節發出通知，否則其中包含的每項陳述和保證應被視為在截止日期時已得到確認和確認。

第4.2節通知。 以下籤署人承諾並同意在收盤前發生任何事件時立即通知公司： 將導致條款II中包含的任何陳述、保證或約定在任何重大方面(或在所有 方面對那些因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和保證)是虛假或不正確的。本公司 特此保證並同意在收盤前發生任何事件，如該事件會導致條款III所載的任何陳述、保證或承諾在任何重大方面屬虛假或不正確(或就因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證而言)，本公司將於此作出保證並同意通知以下籤署人及持有人。

第五條：雜項

第5.1節完整協議。 本協議和與採購有關的任何文件和協議包含雙方對本協議標的的完整協議和理解，並取代雙方之間或雙方代理人、代表或附屬公司之間關於此類標的的所有口頭或書面協議、陳述、保證、合同、通信、對話、備忘錄和諒解，包括但不限於任何條款説明書、電子郵件或文件草案。

第5.2節構造。除非上下文另有要求，否則單數形式的引用應包括複數形式，反之亦然。除文意另有所指外，陽性詞應包括陰性詞和中性詞，反之亦然。本協議中的標題僅供參考，不得限制或以其他方式影響本協議條款的含義。就解釋本協議的規定而言，任何一方或其各自的律師均不應被視為本協議的起草人，本協議所有部分的所有語言均應按照其公平含義進行解釋，並且不應嚴格地對任何一方有利或不利。

管轄 法律的第5.3節；放棄陪審團審判。本協議在所有方面均應按照紐約州的實體法進行解釋並受其管轄，不參考紐約州的法律選擇規則。作為第三方受益人的每一方和任何主張權利的人在此放棄其各自的權利，即在任何一方對任何其他一方或任何其他當事人的任何附屬公司提起的任何訴訟、法律程序或其他任何類型的訴訟中，任何一方對任何其他一方或任何其他當事人的任何類型的訴訟、訴訟或其他訴訟，無論是合同索賠、侵權索賠或其他方面，根據或引起或與本協議或本協議擬進行的交易 的任何索賠或訴因進行陪審團審判的權利。雙方當事人同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下由法庭審判。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑本協議或本協議任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟反訴或其他程序，本條款的實施將放棄各自由陪審團進行審判的權利。 本放棄應適用於本協議的任何後續修訂、續訂、補充或修改。

雙方同意，所有因本協議引起或與本協議有關的糾紛、法律訴訟、訴訟和程序必須專門在美國紐約州南區地區法院、紐約州最高法院或位於紐約州的美利堅合眾國聯邦法院(統稱為“指定法院”)提起。各方特此同意 並接受指定法院的專屬管轄權。不得在任何其他法院提起與本協議有關的法律訴訟、訴訟或訴訟 。每一方特此不可撤銷地放棄所有管轄權豁免要求，以及該方現在或今後可能對在任何指定法院提起的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對，包括以在指定法院提起的任何爭議、訴訟、訴訟或程序是在不適當或 不便的場所或地點提起為由提出反對的權利。雙方還同意，按照本協議第5.6節的規定，將任何訴訟程序、傳票、通知或文件交付給本協議的一方，即為在指定的 法院就雙方已提交上述司法管轄權的任何事項的任何訴訟、訴訟或訴訟程序有效送達程序文件。

第5.4節對應內容； 電子簽名。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的文書。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合2000年美國聯邦ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何情況下都是有效的。

第5.5節第三方受益人。本協議的任何內容不得授予或賦予非本協議一方的任何人(本協議所述範圍內的OpCo除外)或任何此等人士的受撫養人或繼承人獲得本協議項下任何利益的任何權利，且此等各方無權就此起訴本協議的任何一方；但本協議旨在為OpCo的直接利益而設計，OpCo可依賴本協議的規定，包括但不限於以下簽字人、每位買方和本公司各自的契諾、陳述和保證。

第5.6節通知。 根據本協議發出、提出或交付的所有通知、請求和其他通信應以書面形式發出，並應視為在實際收到或(A)當面交付給被通知方時有效；(B)在收件人正常營業時間內通過電子郵件(如果提供了電子郵件地址)發送時，如果不是在正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日；(C)寄出掛號信或掛號信後五天，要求退回收據，預付郵資；或(D)在寄存營業日後的一個工作日內，向國家認可的隔夜快遞公司預付運費，註明次日送達，並對收據進行書面核實。任何此類通知的地址 應如本協議簽字頁上所述，除非適用一方根據本協議向其他各方發出通知而更改。

第5.7節轉讓； 有約束力的協議。本協議對雙方及其繼承人和受讓人有利並對其具有約束力。 未經公司(買方轉讓)或以下籤署人和每一持有人(公司轉讓)事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。

第5.8節進一步 保證。本協議雙方在此同意簽署和交付或促使簽署和交付其他文件、文書和協議，並採取任何一方可能合理要求的其他行動，包括提供任何進一步的保證。此外，在符合本協議中規定的條款和條件的情況下，各方應盡其合理的最大努力(在符合適用法律的情況下)迅速採取或促使採取所有行動，並迅速採取或促使採取行動，並協助和配合其他 各方進行適用法律規定的所有合理必要的事情，以完成並使擬進行的交易生效。包括從第三方獲得所有合理必要的批准或豁免，以及簽署和交付完成本協議所述交易所合理需要的任何額外文書。

第5.9節棄權； 同意。本協議不得全部或部分更改、修改、終止、擴充、撤銷或解除(除根據其條款外)，除非本協議雙方簽署書面協議。放棄本協議的任何條款或條件或本協議一方的任何權利均無效或具有約束力，除非該放棄以書面形式作出，並由聲稱給予或同意該放棄的一方簽署。除非另有書面約定，否則放棄或違反本協議的任何條款、條件或其他規定，不應被視為放棄任何其他條款、條件或規定或 任何違反上述條款、條件或規定的行為，也不應被視為放棄任何一方對該等不遵守或違反行為的權利和補救措施。

第5.10節終止。 儘管本合同另有相反規定，但在下午5：00之前仍未結束。(紐約市時間)在本協議日期後的第十個工作日(br})，除非本協議各方另有約定，否則未違反協議的一方有權在該日期的營業結束時向本協議的每一方發出書面通知終止本協議，而任何一方均不對任何其他方承擔責任； 規定，本協議中的任何條款均不解除任何一方在終止之前故意違反本協議的責任，或在作出本協議項下的任何陳述或保證時發生普通法故意欺詐的責任，每一方都有權在法律或衡平法上獲得任何補救，以追回因此類違反或欺詐而產生的損失、責任或損害賠償。本協議終止後，除前述但書所述的 外，本協議無效，不再具有任何效力，任何買方向公司支付的與本協議有關的任何購買價款應在終止後的 後立即(無論如何在一個工作日內)退還給買方。

第5.11節若干項。 每個買方在本協議項下的義務是多個的，並且不與任何其他買方或任何其他投資者在採購文件項下的義務連帶，每個買方不以任何方式對履行本協議項下的任何其他買方或任何其他買方或其他採購文件項下的其他投資者的義務負責。每個買方根據本協議購買已購買票據或轉換股份的決定是由買方作出的，獨立於任何其他買方或任何其他投資者，獨立於任何其他買方或任何其他投資者，獨立於任何其他買方或投資者或任何其他買方或投資者的代理人或員工可能作出或給予的有關公司或其任何附屬公司的業務、業務、資產、物業、負債、經營結果、財務狀況(財務或其他)或前景的任何信息、材料、陳述或意見。該買方及其任何代理人或僱員均不對與任何該等信息、材料、陳述或意見有關或由此產生的任何其他購買或投資者(或任何其他人)承擔任何責任。此處或任何其他採購文件中包含的任何內容，以及任何買方或投資者根據本文件或其他文件採取的任何行動，不得 被視為構成該買方和其他買方或其他投資者的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體, 或推定該買方和其他買方或其他投資者在本協議和其他採購文件所規定的義務或交易方面以任何方式或作為一個集體採取行動。每名買方均承認，沒有其他買方就其在本協議項下的投資 擔任該買方的代理，也不會有任何其他買方在監督其在所購票據或轉換股份的投資或執行其在本協議項下的權利方面擔任該買方的代理。每一買方應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議所產生的權利，任何其他買方或投資者無需為此目的而作為額外一方加入任何訴訟程序。

[頁面的其餘部分故意留空。簽名 頁面如下。]

茲證明，本協議雙方均已於上述日期簽署本協議。

[購買協議的簽名頁]

附件A

購買實益業主

*公司向公司交付購買價格的電匯指示 將在交易結束前至少兩個工作日以書面形式提供給由公司通過OpCo簽署的以下籤署人。

附件B

義齒的形式