根據2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的文件

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

日程安排到

根據第14(D)(1)或13(E)(1)條作出的要約收購聲明

《1934年證券交易法》

新山財務公司

(標的公司名稱(發行人)及備案人(要約人))

2023年到期的5.75%可轉換票據

(證券類別名稱)

647551 AC4

(證券類別CUSIP編號)

羅伯特·A·哈姆威

新山財務公司

百老匯1633號，48號^這是地板

紐約，紐約10019

(212) 720-0300

(被授權代表立案人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)

複製到：

史蒂文·B·博姆

帕揚姆·西亞達普爾

Eversheds Sutherland(US)LLP

西北第六街700號

華盛頓特區，郵編：20001

(202) 383-0100

本投標要約説明書按時間表由特拉華州新山金融公司(“本公司”)提交，與本公司的要約(“投標要約”)有關，該要約按照所附的2022年11月4日的購買要約中所載的條款和條件購買(“要約購買”)，本金總額高達201,250,000美元，2023年到期的5.75%未償還可轉換票據(“票據”)，現金相當於每購買1,000美元債券本金1,000美元(不包括該等債券的應計和未付利息)。

購買要約的附函和購買要約的副本分別作為附件(A)(1)(A)和(A)(1)(B)與本附表一起存檔。投標報價將於紐約市時間2022年12月6日晚上11：59或公司延長投標報價的任何其他日期和時間到期，除非 提前終止。本附表旨在滿足規則13E-4(C)(2)和規則13E-4(D)(1)在修訂後的《1934年證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的披露要求。

購買要約中提出的信息在此通過引用結合於此，以響應附表1至13項，包括以下更具體闡述的項。

項目1.條款摘要説明書。

在購買要約 中標題為“摘要條款表”的信息在此併入作為參考。

項目2.主題公司信息。

(a)姓名和地址。標的公司名稱為新山財務公司，特拉華州的一家公司。公司的主要執行辦事處位於百老匯1633號，郵編48^這是地址：紐約，郵編：10019。其主要辦事處的電話號碼是(212)730-0300。

(b)證券。作為投標要約標的的證券 是公司的未償還票據。截至2022年9月30日，未償還票據本金總額為201,250,000美元 。在購買要約中提出的標題為“概要條款 表”的信息在此併入作為參考。

(c)交易市場與價格。 在購買要約中提出的、標題為“市場價格信息”的信息以引用的方式併入本文。

第三項：立案人的身份和背景。

(a)姓名 和地址。申請人的名字是特拉華州的新山金融公司。該公司的主要執行辦事處位於百老匯1633號，郵編：48^這是地址：紐約，郵編：10019。其主要辦事處的電話號碼是(212)730-0300。備案人為主體人。

以下人士 為新山財務公司的董事及行政人員。

上述所有董事和高管的營業地址和電話號碼均為C/O New Mountain Finance Corporation，這是一家特拉華州的公司。該公司的主要執行辦事處位於百老匯1633號，郵編：48^這是紐約，郵編：10019，電話：(212)730-0300.

第四項交易條款。

(a)物質條件。收購要約中的“摘要條款表”、“投標要約”、“某些 注意事項”、“資金來源”和“某些美國聯邦所得税注意事項”等標題中所列的信息 在此併入作為參考。

(b)購買。據本公司所知，根據合理查詢，本公司或上述任何高級職員、董事或聯營公司並無擁有任何票據 ，因此不會向本公司或上述任何高級職員、董事或聯營公司購入任何票據。收購要約中“董事及行政人員的權益；有關該等票據的交易及安排”項下所載的資料在此併入作為參考。

項目5.過去的接觸、交易、談判和協議

(e)涉及標的公司證券的協議 。有關涉及債券的協議的信息在此引用於收購要約中，標題為“董事和行政人員的利益；與債券有關的交易和安排”。除本文所述外，本公司不知道本公司、其任何高管或董事、控制本公司的任何人士或最終控制本公司的任何高管或董事與本公司證券有關的任何其他人士(包括但不限於關於轉讓或表決任何此等證券、合資企業、貸款或期權安排的任何合同、安排、諒解或關係)，與投標要約直接或間接相關的任何協議、安排、諒解或關係(無論是否具有法律效力)。 委託或催繳、貸款擔保、損失擔保，或委託書、同意或授權的給予或扣留)。

第 項6.交易的目的和計劃或建議

(a)目的。購買要約中的信息 在標題為“投標要約-投標要約的目的”下提出，在此引用作為參考。

(b)使用已取得的證券 在“投標要約--支付票據”標題下的購買要約中所列的信息在此併入作為參考。

(c)平面圖。在任何給定時間，本公司可能正在評估或正在討論一項或多項戰略交易，儘管本公司目前沒有重大計劃、建議或談判 交易所法案下的併購法規第1006(C)項所述的計劃、建議或談判。在收購要約中提出的信息 包括在“某些注意事項-未在投標要約中投標的票據的處理”和“資金來源”(以及通過引用併入其中的文件)的標題下，通過引用併入本文。

項目7.資金或其他對價的來源和數額

收購要約中“投標要約-投標要約的條件”、“某些考慮事項-完成投標要約的條件”和“資金來源”標題下的信息在此作為參考，以響應法規M-A第7(A)、 (B)和(D)項。

第八項標的公司的證券權益

(a)證券所有權。據本公司所知，根據合理查詢，本公司或任何高級職員、董事或前述任何聯營公司並無擁有任何票據，因此將不會向本公司或上述任何高級職員、董事或聯營公司收購票據。 收購要約中“董事及行政人員的利益；有關票據的交易及安排”一欄所載資料僅供參考。

(b)證券交易。 收購要約中“董事及行政人員的權益；與票據有關的交易及安排”的資料在此併入作為參考。

項目9.保留、僱用、補償或使用的人員/資產

(a)徵集 或推薦。在購買要約中提出的、標題為“概要條款表”和“信息和招標代理”的信息在此引用作為參考。

項目10.財務報表

(a)財務報表。不適用 。

(b)形式上。不適用。

項目11.補充信息.

(a) 協議、監管要求和法律程序.

(1)購買要約中標題“Where You Can Find More Information”下的信息以引用方式併入本文。本公司將修訂本附表，以反映在交易所法案下頒佈的規則13E-4(D)(2) 所要求的範圍內，通過參考納入收購要約中的信息的重大變化。

(A)(2)購買要約中標題為“Where You Can For More Information”的信息通過引用併入本文。

(A)(3)不適用。

(A)(4)不適用。

(A)(5)無。

(c) 其他材料信息。在購買要約和遞交函中列出的信息，其副本分別作為證據(A)(1)(B)和(A)(1)(C)， ，均可不時修改或補充，在此併入作為參考。本公司將修訂此 附表，以包括本公司可在要約日期之後，根據交易所法案第13(A)、13(C)或14條向證券交易委員會提交的文件，並在要約期滿之前，按照根據交易所法案頒佈的第13E-4(D)(2)條的要求，向美國證券交易委員會提交文件。

項目12.展品

第13項附表13E-3所規定的資料

不適用。

簽名

經適當查詢，並盡我所知和所信，我保證本聲明中所提供的信息真實、完整和正確。

日期：2022年11月4日