美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條

報告日期(最早報告的事件日期)：11月3日, 2022

Begin醫療公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(669) 231-8200

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章 230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章 240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第1.01項訂立實質性的最終協議。

於2022年11月3日(截止日期)，Begin Medical，Inc.(本公司)訂立了兩項高級擔保信貸安排，合共提供高達3,000萬美元的借款：(I)根據作為抵押品代理(代理)的SLR投資公司之間的貸款和擔保協議(SLR貸款協議)的定期貸款安排(SLR貸款安排)，以及(Ii)根據信貸協議(SLR循環信貸安排)和本公司(SLR定期貸款安排)的基於資產的循環信貸安排。Gemino Healthcare Finance、LLC d/b/a SLR Healthcare ABL，AS貸款人(ABL貸款人)和公司(SLR Revolver，連同SLR定期貸款融資，SLR信貸融資)之間的SLR信貸融資協議)。

根據SLR信貸安排，本公司獲準借入的最高金額受若干整體借款限制所規限。本公司獲準於截止日期根據SLR信貸安排借款最多2.0億元。如果公司在2024年6月30日或之前達到某個淨收入里程碑(按往績六個月計算(第一個收入里程碑))，並且SLR Revolver項下的額外部分(定義如下)已獲得批准，公司將被允許根據SLR信貸安排借款至多2.5億美元。如果公司在2025年6月30日或之前實現了隨後的額外淨收入里程碑，按往績六個月計算(第二個收入里程碑)，並獲得貸款人的信貸批准，公司將被允許根據SLR信貸安排借款至多3.0億美元。

本公司已全數償還本公司與硅谷銀行(SVB)於2020年7月2日根據其與硅谷銀行(SVB)之間的現有優先擔保定期貸款安排到期的所有款項，包括30萬美元的提前還款費用和200萬美元的最終付款，並使用單反信貸安排的部分收益。

SLR定期貸款安排

根據SLR貸款協議的條款及條件，定期貸款貸款人同意向本公司提供本金總額高達2500萬美元的定期貸款，包括(I)100,000,000美元的定期貸款(A期貸款)、(Ii)一筆或多筆總額不超過100,000,000美元的定期貸款(每筆貸款的最低增量為2,000,000美元)(每筆貸款為B期貸款)及(Iii)一筆或多筆總額不超過5,000,000美元的定期貸款(每筆貸款為C期貸款)。每筆A期貸款、B期貸款和C期貸款被單獨稱為定期貸款，統稱為定期貸款。A期貸款在成交日期獲得資金。B期貸款可在2024年8月20日之前提供資金。定期C期貸款須獲得貸款人的信貸批准，並於2025年6月30日或之前達到第二個收入里程碑。C期貸款將一直可供融資，直到2027年11月1日之前的一個工作日。

定期貸款項下任何未償還的本金將按相當於一個月有擔保隔夜融資利率(期限SOFR)(以2.75%為下限)加5.15%的年利率加5.15%的利率計息，每月支付欠款。公司獲準在2026年11月30日之前只支付定期貸款的利息，只要公司達到第一個收入里程碑，公司可以選擇將這一期限延長至2027年5月31日。定期貸款項下任何未償還的本金，如不能儘早償還，將於2027年11月1日(到期日)到期並支付。本公司有義務向代理商支付(I)A期貸款750,000美元不可退還的貸款手續費，(Ii)B期貸款750,000美元的不可退還貸款手續費，在下列情況中最早到期並應支付的：(A)第一筆B期貸款的資金，(B)2023年12月20日和(C)預付定期貸款和(Iii)C期貸款375,000美元的不可退還貸款手續費，應在下列情況中最早發生時到期並支付：(A)第一筆C期貸款的資金；(B)到期日的前一天；和(C)定期貸款的預付款。此外，本公司有責任支付相當於所資助定期貸款總額4.75%的最終費用，該等最終費用將於(I)到期日、(Ii)加速定期貸款及(Iii)提前償還定期貸款中最早發生時到期及應付。本公司可自願預付尚未償還的定期貸款，但須預付(I)定期貸款本金的3.0%(如於截止日期前或一週年時預付)、(Ii)定期貸款本金的2.0%, 如在結算日一週年之後至結算日兩週年(包括結算日兩週年)後預付，或(Iii)定期貸款本金的1.0%(如果在結算日兩週年後且在到期日之前預付)。

單反旋轉器

SLR循環信貸協議規定了一項以資產為基礎的循環信貸安排，循環承諾總額為2,500萬美元(最初的Revolver承諾)。本公司可要求將循環承諾總額增加2,500萬美元(額外部分)至總額5,000萬美元，但須經ABL貸款人批准。根據SLR Revolver可提取的金額等於(I)SLR循環信貸協議下的未償還循環承擔額和(Ii)借款基數(借款基數)之和，兩者以較小者為準：(A)合資格應收賬款的85%，加上(B)合資格存貨的25%(不超過借款基數的50%和500萬美元)減去(C)習慣儲備減去(D)未過賬現金。

任何在SLR Revolver下尚未償還的本金，將按相當於一個月期SOFR(以2.75%為下限)加3.20%的年利率計息，按月支付。任何借款的利息是按月支付的。公司有責任向貸款人支付(I)不可退還的貸款費187,500美元，用於最初的Revolver承諾，(Ii)

不可退還的貸款費187,500美元，將於啟動額外部分時到期支付；(Iii)承諾費，相當於當時承諾額平均每日未使用部分的0.50%，按月支付；及(Iv)抵押品監管費，相當於上個月平均每日借款基數的0.10%，按月支付。本公司可隨時終止SLR換股計劃，但須繳付(I)當時有效循環承擔總額的2.0%(如於結束日一週年前或當日終止)、(Ii)當時有效循環承擔總額的1.0%(如於結束日一週年後終止)、或(Iii)當時有效循環承擔總額的0.5%(如於結束日兩週年後終止至結束日三週年終止)。如果SLR Revolver在截止日期的三週年之後且在到期日之前終止，則免除此類終止費。

在符合慣例例外及限制的情況下，本公司可隨時根據SLR Revolver借入、償還及再借入不同數額。如果在任何時候，SLR Revolver項下的未償還金額超過(I)實際循環承擔總額和(Ii)借款基數之間的較小者，則本公司將被要求預付SLR Revolver項下的未償還金額。

SLR Revolver將於2027年11月1日到期。

SLR信貸安排的其他條款
 

為履行其在SLR信貸安排項下的責任，本公司為定期貸款貸款人及ABL貸款人的利益而向代理人授予對本公司幾乎所有資產(包括本公司的知識產權)的持續擔保權益，但某些例外情況除外。 

SLR信貸融資協議載有慣常陳述及保證及慣常肯定及否定契諾，包括(其中包括)有關財務報告及保險的要求，以及對本公司處置其業務或財產、改變其業務線、清算或解散、進行任何控制權交易、與任何其他實體合併或合併或收購另一實體的全部或幾乎所有股本或財產、招致額外債務、對其財產產生留置權或支付任何股息或股本的其他分派的能力的限制，但若干例外情況除外。公司還同意了一項財務協議，從截至2023年12月31日的財政季度開始，公司必須(I)在以代理和ABL貸款人為受益人的受控制協議約束的賬户中保持一定水平的現金和現金等價物，至少佔(A)定期貸款(定義如下)下的未償還債務和(B)自發票日期起120天內尚未支付的公司應付賬款金額的50%，或(Ii)在適用的計量期間產生超過指定金額的產品和產品相關淨收入。

此外，SLR信貸融資協議載有慣常違約事件，使SLR貸款協議下的代理人及SLR循環信貸協議項下的ABL貸款人有權導致本公司於SLR貸款協議或SLR循環信貸協議(視何者適用而定)項下的債務即時到期及應付，並對本公司及擔保適用SLR信貸融資協議項下所欠責任的抵押品行使補救。根據SLR信貸安排協議，如(其中包括)本公司未能根據SLR信貸安排協議支付款項、本公司違反任何SLR信貸安排協議下的若干契諾、在就若干違規行為規定的補救期限的規限下、代理人或ABL貸款人(視何者適用而定)根據SLR貸款協議或SLR循環信貸協議(視何者適用而定)確定發生重大不利變動，或本公司或其資產受到某些法律程序(例如破產程序)的影響，將會發生違約事件。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，相當於每年4.0%的額外違約利率(違約利率)將適用於根據SLR信貸安排協議所欠的所有債務。

前述SLR貸款協議及SLR循環信貸協議摘要並不聲稱完整，且參考SLR貸款協議及SLR循環信貸協議(將作為本公司截至2022年9月30日止季度10-Q表季度報告的證物)的文本而有所保留。 

項目2.03設定直接財務債務或登記人表外安排下的債務。

在上面的項目1.01中提出的信息通過引用結合於此。

第7.01條規定FD披露。 

2022年11月4日，公司發佈新聞稿，宣佈加入SLR貸款協議和SLR循環信貸協議。新聞稿的副本作為附件99.1附於本文件。

本文件第7.01項和附件99.1中包含的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(修訂後的《證券交易法》)第18節的目的而言已提交，或以其他方式承擔該部分的責任，也不應被視為通過引用而併入1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)或《交易法》下的任何其他申請，除非在該申請中明確規定的具體引用。

前瞻性陳述

本報告及其附件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，包括關於SLR信貸安排下未來借款的陳述。前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，這可能導致實際結果和其他事件與此類陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括該公司最近提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告和10-Q表格季度報告中風險因素部分描述的風險。這些前瞻性陳述僅代表截至本新聞稿發佈之日的情況，不應過度依賴。公司不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務.

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。