根據2022年11月4日提交給美國證券交易委員會的文件

註冊號碼333-267261

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

生效前的第1號修正案：

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

法羅科技公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

250科技園

佛羅裏達州瑪麗湖，32746

(407) 333-9911

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

邁克爾·D·伯傑

總裁與首席執行官

法羅技術公司

250科技園

佛羅裏達州瑪麗湖，32746

(407) 333-9911

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

Tony·傑弗里斯

克里斯蒂娜·鮑爾森

莉安娜·惠特爾頓

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，

專業公司

佩奇磨坊路650號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，94304

(650) 493-9300

建議開始向公眾出售的大約日期：在本註冊聲明生效日期後不時出現。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果該表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向證監會提交時生效，請勾選以下複選框。☐

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明的生效日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或在證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

解釋性説明

FARO Technologies，Inc.正在向其S-3表格註冊聲明(註冊號333-267261)(以下簡稱“註冊聲明”)提交這項生效前的第1號修正案(“修訂”)，以更新“通過引用註冊”部分，其中包括通過引用併入Faro Technologies，Inc.於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的季度報告Form 10-Q的季度報告。

本招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的登記聲明生效之前，出售股票的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

完成日期為2022年11月4日

495,562股

法羅技術公司

普通股

根據本招股説明書，法羅技術公司的銷售股東(“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)可以發售和轉售最多495,562股我們的普通股，面值為0.001美元(“普通股”)。出售股東根據日期為2022年9月1日的若干購股協議(“購買協議”)由本公司的附屬公司Faro FNH荷蘭控股有限公司及NGH Holdings Limited(“GeoSLAM”)股東(包括Graham Canning Hunter及Nicole Canning Hunter等)向吾等購入該等股份。我們不會從出售股票的股東出售這些股份中獲得任何收益。

出售股票的股東可以公開或私下交易的方式，以出售時的市價或協議價格出售本招股説明書中所述的普通股。我們在本招股説明書標題為“分配計劃”的部分提供了有關出售股東如何出售其普通股股份的更多信息。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“FARO”。2022年11月3日，我們普通股的最後一次報告售價為每股29.13美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定前，你應仔細閲讀整份招股章程及任何修訂或補充文件。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書第6頁開始的標題為“風險因素”的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股書的日期是，2022年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們利用“擱置”登記程序向美國證券交易委員會、“美國證券交易委員會”或“委員會”提交的S-3表格登記説明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以不時地以一次或多次發售的方式發售和出售本招股説明書中所述的普通股。

你只應倚賴本招股章程(經補充及修訂)所載資料。我們沒有授權任何人向您提供與本招股説明書(經補充和修訂)中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。在任何情況下，本招股説明書(經補充和修訂)不構成出售或徵求購買本招股説明書所述證券以外的任何證券的要約，或出售或徵求購買任何此類證券的要約。只有在合法出售這些證券的情況下，才能使用本文件。閣下不應假設本招股説明書所載資料(經補充及修訂)就其各自的日期以外的任何日期而言均屬準確。

我們敦促您仔細閲讀本招股説明書(經補充和修訂)，然後再決定是否購買本公司發行的任何普通股。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“Faro”、“We”、“Our”和“Us”統稱為Faro Technologies，Inc.，位於佛羅裏達州的一家公司及其合併子公司。

前瞻性陳述

本招股説明書、任何招股説明書附錄以及通過引用包含在本招股説明書和任何招股説明書附錄中的信息包括或可能包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂的“證券交易法”)第21E條所指的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常以未來時態書寫，和/或在“將”、“可能”、“應該”、“可能”、“預期”、“建議”、“相信”、“預期”、“打算”、“計劃”或其他類似詞語之前。

前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及某些風險和不確定因素。本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述，以及本招股説明書中以引用方式併入的信息，均基於我們目前掌握的信息以及我們在作出該等陳述時認為合理的預期和假設。除法律要求外，我們不承擔任何義務更新本招股説明書、任何招股説明書附錄中的任何前瞻性陳述，以及本招股説明書或我們任何其他通信中通過引用納入的信息。所有此類前瞻性陳述應在作出陳述時閲讀，並認識到這些前瞻性陳述在以後可能不完整或不準確。

許多因素可能會導致實際結果與本招股説明書、任何招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述以及通過引用納入本文和其中的信息所表達或暗示的內容大不相同，包括本招股説明書中通過引用併入的任何10-K表格年度報告的風險因素部分以及任何相關招股説明書附錄題為“風險因素”的章節中詳細説明的那些內容。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。在決定是否從出售股東手中購買我們的普通股之前，您應閲讀以下摘要以及關於本公司的更詳細信息、根據本招股説明書登記的普通股，以及通過參考納入本招股説明書的我們的財務報表和附註。

我們的業務

Faro Technologies，Inc.及其子公司(統稱為“Faro”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”)為3D計量、建築、工程和建築(AEC)、運維(O&M)和公共安全分析市場設計、開發、製造、營銷和支持軟件驅動的三維(3D)測量、成像和實現解決方案。我們使我們的客户能夠在虛擬環境中捕獲、測量、操作、交互和共享來自物理世界的3D和2D數據，然後將這些信息轉換回物理域。我們廣泛的技術組合為我們的客户配備了廣泛的3D捕獲技術，從基於超高精度激光掃描儀的技術到基於低精度攝影測量的技術。我們的FARO 3D產品和軟件解決方案套件用於部件和組件的檢測、快速原型製作、逆向工程、以3D形式記錄大體積或結構、測量和施工、施工管理、裝配佈局、機器引導以及事故和犯罪現場的調查和重建。我們通過直銷團隊銷售我們的大部分解決方案，並通過間接渠道在汽車、航空航天、金屬和機械製造、測量、建築、工程和建築、公共安全取證和其他行業銷售越來越多的解決方案。

_____________

Faro成立於1982年，1992年在佛羅裏達州重新註冊。我們的全球總部位於佛羅裏達州瑪麗湖32746科技園250號，我們的電話號碼是(4073339911)。

供品

背景

2022年9月1日，根據購買協議的條款，我們收購了GeoSLAM。在那筆交易中，我們支付了現金和總計495,562股普通股。根據購買協議的條款，我們同意以表格S-3的形式向證監會提交一份登記聲明，説明根據該等購買協議向出售股東發行的普通股股份的轉售事宜。

在整個招股説明書中，當我們提到我們普通股的股份時，我們指的是我們根據購買協議同意登記的普通股股份，其要約和銷售是代表出售股東登記的。當我們在本招股説明書中提到“出售股東”時，我們指的是根據購買協議獲得普通股股份的各方。

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，閣下應在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中仔細考慮“風險因素”項下的風險、不確定因素和假設，所有這些內容均以參考方式併入本文，並可能不時被我們未來提交給委員會的其他報告和與特定發售相關的任何招股説明書補充資料，以及本招股説明書中包含或以參考方式併入本招股説明書的所有其他信息所修訂、補充或取代。下面描述的風險和不確定性可能並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景都可能受到重大不利影響，導致我們普通股的交易價格下降。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。

收益的使用

根據本招股説明書出售的所有普通股股份將由出售股票的股東出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。

出售股東

這份招股説明書將發售多達495,562股普通股，所有這些股票都是為了轉售而出售給出售股票的股東。所發行的股份是根據購買協議發行給出售股票的股東。本招股説明書中所指的“出售股東”，是指下表所列的股東。

下表列出了根據出售股東的書面陳述，我們已知的有關出售股東截至2022年10月31日對我們普通股股票的實益所有權的某些信息。由於出售股東可能出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的我們普通股的全部、部分或全部股份，我們無法確定出售股東將出售、轉讓或以其他方式處置的此類股份的數量，或出售股東在任何特定發售終止時將持有的我們普通股的金額或百分比。有關更多信息，請參閲本招股説明書標題為“分銷計劃”的部分。就下表而言，我們假設出售股票的股東將出售本招股説明書所涵蓋的所有普通股。

在下表中，實益擁有的股份百分比是根據交易法第13d-3規則確定的截至2022年10月31日已發行普通股的18,779,816股。根據這一規則，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及出售股東有權在該日起60天內通過行使任何期權或其他權利獲得的任何股份。除另有説明外，吾等相信出售股東對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。此表中提供的受益所有權信息不一定表示出於任何其他目的的受益所有權。

___________

*低於1%。

註冊權

據我們所知，在過去三年中，出售股東與吾等並無任何地位、擔任任何職務或與吾等有任何其他重大關係，惟根據購買協議，吾等同意編制及向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，準許轉售或以其他方式處置根據購買協議發行的出售股東普通股，並且除某些例外情況外，吾等會盡商業上合理的努力保存根據證券法本招股説明書構成有效部分的登記聲明，只要根據該等聲明登記轉售的證券仍可作為應登記證券的性質。除其他事項外，吾等還同意向出售股東及其高級管理人員、董事、代理、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司和員工支付某些責任，並支付與我們在購買協議下的義務相關的所有費用和開支。

配送計劃

同時，就購買協議的執行，吾等與英聯邦科學及工業研究組織(“CSIRO”)、Graham Canning Hunter、Nicole Christine Hunter及若干其他銷售股東(“OMA”)訂立有序市場銷售協議。根據OMA，在CSIRO的情況下，在我們2022年第三財季財務業績披露後的兩個交易日之前，出售股東不得轉讓我們普通股的任何股份，對於OMA的其他出售股東來説，在該日期之後的15個交易日之前，在每種情況下，均受構成本招股説明書一部分的登記聲明的有效性的限制。此外，OMA的出售股東在一個交易日內不得轉讓超過15,000股我們的普通股，或在任何15個交易日內合計轉讓超過150,000股我們的普通股；前提是CSIRO可以通過指定經紀人(如OMA所述)在公開市場銷售中轉讓任何數額的我們普通股。

出售股東可以隨時出售其實益擁有的普通股的任何或全部股份，並在此要約。

銷售可以在一個或多個交易所進行，可以是場外交易或其他方式，可以是當時的價格和條款，也可以是與當時的市場價格相關的價格，也可以是談判交易。

出售股票的股東可以將普通股股票出售給或通過經紀自營商進行交易。普通股的股票可以通過經紀自營商通過以下一項或多項或以下各項的組合出售：

·大宗交易，參與交易的經紀-交易商將試圖作為代理人出售普通股股票，但可以作為委託人持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

·經紀自營商作為本金購買，並由該經紀自營商代為轉售；

·普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；

·賣空；

·通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論這些期權是否在期權交易所上市；或

·在私下協商的交易中。

出售股票的股東還可以根據證券法第144條出售股票，如果有的話，而不是根據本招股説明書。

在需要的範圍內，本招股説明書可根據規則424(B)或證券法的其他適用條款不時進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的股票的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。

任何出售普通股的股東從出售普通股中獲得的總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金(如果有的話)。出售股票的股東有權接受，並與他們的代理人一起，不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議。我們將不會收到此次發行的任何收益。

出售股份的股東已通知吾等，除本招股説明書“出售股東”一節所列表格另有説明外，他們並無直接或間接與任何人士達成任何協議或諒解，以分配本招股説明書所涵蓋的股份。如果任何出售股票的股東通知我們，我們已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售或二次分銷或經紀或交易商購買股票達成重大安排，吾等可能被要求根據證券法下頒佈的適用規則提交招股説明書附錄。

在出售我們的普通股或其中的權益時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可以在對衝其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售股票的股東也可以賣空我們普通股的股票，並交付這些證券以平倉，或將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商可能會出售這些證券。出售股票的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

不能保證任何出售股票的股東將出售根據招股説明書構成部分的貨架登記説明書登記的普通股的任何或全部股份。

我們已同意根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律向出售股東賠償某些損失、索賠、損害和責任，或者出售股東可能有權獲得出資。根據證券法、交易法或其他聯邦或州法律，我們可能會因出售股東向我們明確提供的供本招股説明書使用的書面信息而產生的某些損失、索賠、損害賠償和責任得到出售股東的賠償，或者我們可能有權獲得出資。

吾等可在符合若干條款及條件的情況下，限制或暫停出售或以其他方式處置本招股説明書項下股份的要約及出售，而本招股説明書是其生效日期的一部分，而本招股説明書為其一部分。在這種限制或暫停的情況下，出售股票的股東將不能根據貨架登記聲明提供或出售或以其他方式處置普通股。

除郵寄、郵寄招股説明書外，售股股東均不打算以其他方式分發、交付招股説明書；除印刷招股説明書外，售股股東均不打算使用任何形式的招股説明書。

一旦在招股説明書中包含的貨架登記聲明下出售，普通股的股票將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

本招股説明書所涉及的普通股股票的有效性已由Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP傳遞。

專家

Faro Technologies，Inc.的綜合財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估通過引用納入本招股説明書和註冊説明書的其他部分，在獨立註冊會計師均富律師事務所作為會計和審計專家的授權下，通過引用將其納入其中。

在那裏您可以找到更多信息

我們向委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證監會文件可通過互聯網在證監會網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲我們向委員會提交的某些信息的副本也可在我們的網站www.faro.com上獲得。在我們的網站上或通過我們的網站可以獲得的信息不是本招股説明書的一部分。您也可以閲讀和複製我們在委員會公共資料室提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549，NE.100F Street。關於公共資料室的運作，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330與委員會聯絡。

這份招股説明書是我們向證監會提交的註冊聲明的一部分。根據委員會的規則和條例，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的一些信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步信息。本招股説明書中關於我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向證監會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式成立為法團

委員會允許我們通過參考納入我們向委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可獲得的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過參考方式納入未來向證監會提交的文件，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或通過參考併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有委員會文件，以確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入以下列出的文件，以及我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，根據Form 8-K的任何當前報告第2.02或7.01項提供的文件或文件的部分除外)，直至根據註冊書登記的普通股發售終止或完成為止，包括我們可能在初始註冊書日期之後至註冊書生效之前向美國證券交易委員會提交的所有此類文件：

·截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，於2022年2月16日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱《年度報告》)；

·截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度報告，於2022年4月27日提交給美國證券交易委員會；

·截至2022年6月30日的季度Form 10-Q季度報告，於2022年8月3日提交給美國證券交易委員會；

·截至2022年9月30日的季度Form 10-Q季度報告，於2022年11月2日提交給美國證券交易委員會；

·從我們於2022年4月15日提交給美國證券交易委員會的與2022年股東年會相關的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們的年度報告中的信息；

·2022年4月15日、2022年5月27日、2022年7月29日、2022年9月2日和2022年10月31日提交的Form 8-K當前報告；以及

·我們年度報告附件4.2中對我們普通股的説明。

您可以通過以下地址與我們聯繫，免費索取這些文件的副本：

法羅技術公司

250科技園

佛羅裏達州瑪麗湖，32746

第II部分招股説明書不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

除承銷商、交易商或代理人的佣金和折扣外，註冊人將支付與股票註冊相關的所有合理費用。這些費用列在下表中。除美國證券交易委員會註冊費外，所有顯示的金額都是估計數字。

項目15.對董事和高級職員的賠償

註冊人是一家佛羅裏達州的公司，受佛羅裏達州商業公司法(“佛羅裏達州法案”)的約束。根據佛羅裏達州法案607.0831條，董事對公司或任何其他人的任何聲明、投票、決定或未能就公司管理或政策採取行動而造成的金錢損害不承擔個人責任，除非(1)董事違反或未能履行其作為董事的職責，以及(2)董事違反或未能履行這些職責構成：(A)違反刑法，除非董事有合理理由相信其行為合法或無合理理由相信其行為是非法的；(B)董事直接或間接從中獲得不正當個人利益的交易；。(C)《佛羅裏達州法令》607.0834節的責任條款適用的情況(關於非法分配的責任)；。(D)在由法團或有權促使判決對其有利或由股東作出或根據股東權利作出判決的法律程序中，故意漠視法團的最佳利益，或故意行為不當；。或(E)在由公司或股東以外的其他人提起的法律程序中，或在公司或股東以外的人的權利下的魯莽行為，或惡意或惡意的行為或不作為，或表現出肆意和故意無視人權、安全或財產的方式。在任何刑事訴訟中，因違反刑法而對董事作出的判決或其他終局裁決，阻止該董事對其違反或未履行, 構成違反刑法；但並不阻止董事人確定其行為合法或沒有合理理由相信其行為是非法的。

根據佛羅裏達州法607.0851條，公司一般有權賠償曾經或現在是任何訴訟當事人的任何人，因為此人是或曾經是董事或公司的高級職員，條件是：(A)董事或高級職員本着誠信行事；(B)董事或高級職員的行事方式符合或不反對公司的最佳利益；以及(C)在任何刑事訴訟中，董事或高級職員沒有合理理由相信其行為是非法的。以判決、命令、和解或定罪的方式終止訴訟，或以不起訴或同等方式抗辯而終止訴訟，本身並不推定董事或官員不符合佛羅裏達州法案這一節所述的相關行為標準。除非法院下令，否則法團不得彌償董事或其高級職員與由法團提出或根據法團的權利進行的法律程序有關的事宜，但為達成和解而支付的開支及款額，不得超過為將法律程序起訴至結案而實際及合理地招致的與該法律程序的抗辯或和解有關的估計開支，但如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，則屬例外。

就佛羅裏達州法案中的賠償條款而言，“董事”或“高級職員”分別指現在或曾經是一個公司的董事或高級職員的個人，或在擔任董事或高級職員期間應公司要求作為董事或其他國內或外國公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業或實體的高級職員、經理、合夥人、受託人、僱員或代理人服務的個人，除文意另有所指外，這些術語包括董事或高級職員的遺產、繼承人、遺囑執行人、管理人和個人代表。

佛羅裏達州法案607.0852節規定，公司必須賠償現在或曾經是董事的個人或高級職員，無論是非曲直，在任何訴訟中完全成功地辯護，因為他或她是公司的董事或高級職員，因為他或她是董事或高級職員，與訴訟相關的費用。

佛羅裏達州法案607.0853節規定，在訴訟最終處置之前，公司可以預付資金，以支付或償還作為訴訟一方的個人與訴訟有關的費用，因為該個人是或曾經是董事或官員，如果董事或官員向公司提交了董事或官員的簽署書面承諾，以償還預支的任何資金，條件是：(A)董事或官員根據607.0852條無權獲得強制賠償；以及(B)根據第607.0854節或第607.0855節(如下所述)，最終確定董事或人員未達到第607.0851節中描述的相關行為標準，或董事或人員無權根據第607.0859條(如下所述)獲得賠償。

佛羅裏達州法案607.0854條規定，除非公司章程另有規定，即使公司未能提供賠償，儘管董事會或股東在具體案件中做出了任何相反的裁決，因為董事或公司高管是或曾經是董事公司的高管或高管，可以向對正在進行訴訟的公司擁有管轄權的法院或具有管轄權的巡迴法院申請賠償或墊款費用，或兩者兼而有之。註冊人的公司章程不提供任何此類排除。法院在收到申請併發出其認為需要的任何通知後，可因應法院的某些裁定而命令彌償或墊付開支。

佛羅裏達州法案607.0855節規定，除非法院根據607.0854節下令，否則公司不得根據607.0851節對董事或高級職員進行賠償，除非在確定允許進行賠償後進行特定程序，因為董事或高級職員已達到607.0851節規定的相關行為標準。

佛羅裏達州法案607.0857節規定，公司有權代表有權獲得其中規定的賠償的個人併為其利益購買和維護保險，而佛羅裏達州法案607.0858 節規定，根據607.0851節和607.0852節提供的賠償和根據607.0853節提供的預支費用並不是唯一的。法團可借其公司章程細則、附例或任何協議中的條文，或藉股東或無利害關係的董事的投票，或以其他方式，在引致法律程序的作為或不作為之前，承擔義務，向其任何董事或高級人員提供任何其他或進一步的彌償或墊付開支。

佛羅裏達州法案607.0859條規定，除非法院根據佛羅裏達州法案607.0854條的規定下令，否則公司不得根據607.0851條或607.0858條向董事或高管進行賠償，或根據607.0853條或607.0858條向董事或高管預付費用，前提是判決或其他終審裁決證明，對如此判決的訴訟因由具有關鍵性，並構成：(A)故意或故意的不當行為，或在由法團或根據法團的權利進行的法律程序中故意或故意漠視法團的最大利益，或在由股東或根據股東的權利進行的法律程序中促致判其勝訴的判決；(B)董事或其高級職員在交易中獲取不正當個人利益；(C)違反刑法，除非該董事或高級職員有合理理由相信其行為合法，或無合理因由相信其行為非法；或(D)就董事而言，適用第607.0834節的責任規定(與非法分發有關)。

註冊人經修訂及重訂的公司章程(“公司章程細則”)及經修訂及重訂的附例(“章程”)規定，登記人應在現在或以後佛羅裏達州法令所允許的最大程度上保障董事及主管人員，並應預支任何董事或主管人員為其中一方的訴訟所產生的任何及所有合理開支，或任何董事或主管人員因是或曾經是董事或主管人員而被免職或出庭作證的任何及所有合理開支。此外，登記人可與其董事和執行人員簽訂賠償協議，其中登記人同意在現在或今後佛羅裏達州法案允許的最大程度上對這些人進行賠償。佛羅裏達州法案以及公司章程和細則中規定的賠償並不排除董事或高級職員可能享有的任何其他賠償權利。

根據《佛羅裏達州法》的許可，註冊人已與註冊人的每一位董事和執行人員簽訂了單獨的賠償協議，其中要求註冊人賠償他們因其董事或執行人員的身份而可能產生的某些責任。

此外，《佛羅裏達州法案》以及《公司章程》和《公司章程》授權我們代表註冊人的董事和高管購買保險，為他們投保某些風險，無論註冊人是否有義務根據公司和章程的條款向該等董事或高管支付賠償或預支費用。登記人為登記人的高級職員和董事維持這種保險範圍，並維持保險範圍，以補償登記人對高級職員和董事的公司賠償的潛在費用。

上述規定的一般效果可能是減少登記人的高級職員或董事被要求承擔上述債務和費用的經濟負擔的情況。這些賠償條款和在登記人與登記人的高級職員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠廣泛，以允許賠償登記人的高級職員和董事根據《證券法》產生的責任(包括報銷所發生的費用)。

根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對根據證券法產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，委員會認為這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

另見對本文件第17項的答覆所作的承諾。

項目16.證物

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*現送交存檔。

第17項承諾

但是，如果第(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效後修訂中的信息包含在註冊人根據交易所法案第13條或第15(D)條提交或提交給證監會的報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，或包含在根據本註冊聲明的第424(B)條提交的招股説明書中，則(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段不適用。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促使S-3表格註冊聲明的這一修正案於2022年11月4日在佛羅裏達州瑪麗湖市由下列簽署人簽署，並獲得正式授權。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，表格S-3中的註冊聲明的這項修正案已由下列人員以指定的身份和日期簽署。