165萬股

普通股

我們將發行165萬股我們的普通股。 我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌交易，代碼為“VRME”。2021年2月9日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股6.22美元。

截至本招股説明書附錄日期， 非關聯公司持有的我們的已發行普通股的總市值約為30,380,072美元，這是根據S-3表格I.B.6的一般指令計算的，並基於非關聯公司持有的4,884,256股已發行普通股 和每股6.22美元的價格，這是我們的普通股在納斯達克資本市場於2月9日最後一次報告的銷售價格 。在任何情況下，根據S-3表格I.B.6一般指示 由吾等或代表吾等根據本招股説明書附錄 在緊接任何此類出售之前(包括日期 )的12個月期間出售的證券的總市值，將不會超過非關聯公司持有的我們普通股總市值的三分之一。根據S-3表格I.B.6 的一般指示，在截止至本表格日期的12個月 期間內，我們沒有出售任何普通股。

根據表格S-3的一般指示I.B.6 ，我們目前可以不時提供和出售我們評論股票的股票 ，總髮行價最高可達10,126,691美元。如果我們的公開流通股增加，使得我們可以根據表格S-3的一般指示I.B.6 提供和出售超過10,126,691美元的股票，我們將在銷售超過10,126,691美元之前提交另一份招股説明書補充文件。

投資我們的普通股涉及高度風險。 在決定投資我們的普通股 之前，請從本招股説明書附錄的S-6 頁和隨附的招股説明書第6頁開始閲讀“風險因素”。 請先閲讀本招股説明書附錄的S-6 頁和隨附的招股説明書第6頁的“風險因素”。

我們已授予承銷商代表 為期45天的選擇權，可全部或部分行使一次或多次，以公開發行價額外購買最多247,500股我們的普通股 ，減去我們應支付的承銷折扣，以任何組合僅用於超額配售， 如果有超額配售的話 。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計將於2021年2月12日左右通過存託信託公司的設施以簿記形式交割普通股股份和付款 。

本招股説明書增刊日期為2021年2月9日 。

目錄

招股説明書副刊

招股説明書

關於本招股説明書增刊

本文檔分為兩部分。第一部分是這份 招股説明書附錄，它描述了本次普通股發行的具體條款，並更新了隨附的招股説明書和通過引用併入本文和其中的文件中包含的 信息。第二部分是隨附的 招股説明書，其中提供了更多一般信息，其中一些信息不適用於此次發行。如果本招股説明書附錄中包含的信息 與隨附的招股説明書或之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中包含的信息 不同或不同， 本招股説明書附錄中的信息將取代此類信息。 本招股説明書附錄中包含的信息與之前提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的文件中包含的信息不同或不同，並在此引用作為參考。若要更詳細地瞭解對我們普通股的投資 ，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”標題下描述的其他 信息。

本招股説明書附錄是我們於2020年12月31日提交給證券交易委員會的S-3表格的擱置登記 聲明的一部分，該聲明已於2021年1月8日宣佈生效。根據 擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種產品形式提供和銷售隨附的 招股説明書中描述的任何證券組合。

我們和承銷商均未授權任何人 向您提供與本招股説明書 附錄、隨附的招股説明書或由我們或代表我們編寫的任何自由編寫的招股説明書中包含或合併的信息不同或不同的信息。我們和承銷商 均不對他人可能提供的任何信息的可靠性承擔任何責任，也不能提供任何保證。 我們和承銷商都不會在任何 司法管轄區內的任何情況下提出出售或徵求購買我們普通股的要約，在任何 司法管轄區都不允許出售或徵求購買我們的普通股。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和任何自由撰寫的招股説明書中的信息在 這些文件各自的日期以外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的文件中的任何信息在 通過引用併入的文件的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄的交付時間或本公司在此項下出售普通股的任何時間 。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票 。本招股説明書副刊 和隨附的招股説明書以及普通股在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。 擁有本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的美國境外人員必須告知自己 有關在美國境外發行普通股和分銷本招股説明書及隨附的招股説明書的信息，並遵守任何與此相關的限制。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成 ，也不得與本 招股説明書附錄和隨附招股説明書所提供的任何證券的要約出售或要約購買相關的要約使用， 任何司法管轄區的任何人提出此類要約或要約都是違法的 。

我們擁有本招股説明書中出現的對我們的業務非常重要的商標、商號和服務標誌的專有權。僅為方便起見，本招股説明書中的商標、商號和服務標誌可能不帶®和™符號，但任何此類引用並非 以任何方式表明我們放棄或不會根據適用法律最充分地主張我們或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利 。本招股説明書附錄中出現的所有商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。

除本文另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書附錄中對“VerifyMe”、“The Company”、“We”、“ ”和“Our”的提法是指VerifyMe，Inc.

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書， 包括我們在此引用幷包含的文件，以及任何適用的自由寫作招股説明書 包括我們通過引用納入其中的文件，可能包含符合1933年證券法(“證券法”)27A節和1934年證券交易法(br})第21E節的前瞻性陳述，這些陳述旨在符合“外管局”的資格。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“ ”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“目標”、“將會”以及類似的表述旨在識別 個前瞻性表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。除 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃、 管理目標和預期市場增長的 陳述，均為前瞻性陳述。

前瞻性陳述出現在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及我們在此引用的文件 中的多個位置，包括主要基於我們對未來事件和趨勢的當前預期和預測的陳述， 我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營 以及目標和財務需求，例如：

前瞻性表述 涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，包括下文“風險因素”部分描述的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅在本招股説明書發佈之日或按規定作出，代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。 可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。除非法律另有要求，否則我們 不承擔公開更新或修改任何前瞻性聲明的義務，無論是由於新信息、未來 事件還是其他原因。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的 招股説明書、通過引用併入本文和其中的信息，以及作為證物提交給 註冊説明書(本招股説明書附錄是其中一部分)的文件，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們預期的大不相同。

危險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險 。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險，並在“風險因素”標題下討論 我們最近的10-K表格年度報告、後續的10-Q表格季度報告以及我們根據交易所 法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節提交給證券交易委員會的其他文件中包含的其他信息，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書全文中。如果實際發生任何 這些風險，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流可能會受到嚴重損害。 這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。

與我們的普通股和本次發行相關的風險

不能保證我們能夠 遵守納斯達克資本市場的持續上市標準，如果該標準失敗，我們的普通股將被摘牌。 。納斯達克資本市場要求其上市股票的交易價格保持在1美元以上 ，股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則 該股票將被納斯達克資本市場摘牌。此外，要保持在納斯達克資本市場上市，我們 必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性 和獨立委員會要求、最低股東權益和某些公司治理要求。如果我們 無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對 我們普通股的價格產生負面影響，並會削弱您在您願意的時候出售或購買我們普通股的能力。在 退市事件中，我們預計會採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能保證 我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或 提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破最低出價要求，或防止 未來不符合上市要求。

參與此次發行的投資者將立即感受到有形賬面淨值的大幅稀釋。.

公開發行價格將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值 。因此，根據假設的每股5.30美元的公開發行價，此次發行的投資者將 立即稀釋每股2.98美元。此次發行的投資者將支付的每股價格在減去我們的負債後將大大超過我們資產的賬面價值 。有關在此產品中購買普通股 將產生的攤薄的詳細討論，請參閲下面標題為“攤薄”的 一節。

由於我們無法控制的因素，我們的股價可能會波動 .

以下任何因素都可能影響我們普通股的市場價格 ：

在過去，隨着公司證券市場價格的波動 ，證券集體訴訟經常會被提起。針對我們的證券集體訴訟 可能會導致大量成本，並分散我們管理層的時間和注意力，否則這些時間和注意力將被 用於使我們的業務受益。

要約或可供出售的普通股數量相當大 可能會導致我們普通股的價格下跌.

2019年秋季，在短短 時間內大量出售我們的普通股，對我們的普通股價格產生了重大不利影響。進一步銷售可能會壓低我們 普通股的價格。這些股票和在轉換B系列可轉換優先股、認股權證和期權的流通股時可發行的普通股的存在，造成了通常所説的“懸而未決”的情況， 可以作為我們普通股價格的降壓劑。如果存在懸而未決的情況，無論是否已發生或正在發生銷售， 也可能使我們將來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或股權掛鈎證券籌集額外融資的能力變得更加困難 。如果我們的現有股東和投資者尋求出售我們普通股的大量股票 ，這樣的出售努力可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌 。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用所得資金。

我們打算將此次發行的淨收益用於以下目的：擴大銷售隊伍、營銷和業務發展；潛在的 收購；研發；以及營運資金。我們的管理層將在淨收益的應用 方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益 是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不會改善我們的經營業績或 提升我們證券價值的公司目的。

根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預計將使用此次發行的淨收益，這代表了我們目前的意圖。截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定 本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們實際使用淨收益的金額 和時間將因多種因素而異，包括我們 業務中使用的現金數量，這可能具有很高的不確定性，受到重大風險的影響，並且經常會發生變化。我們的管理層將在淨收益的應用上擁有廣泛的自由裁量權 ，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用 的判斷。

我們管理層未能有效使用這些資金 可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券 。這些投資可能不會給我們的股東帶來有利的回報。如果我們不以提升股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益 ，我們可能無法實現預期的財務結果， 這可能會導致我們的股價下跌。請參閲本招股説明書附錄其他部分的“收益的使用”。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續 。

雖然我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)交易，但活躍的交易市場可能無法在我們的普通股中持續下去。如果我們普通股的活躍市場不能維持 ，您的股票價值可能會下跌，並且您可能無法在您 希望出售股票的時間或價格出售您的股票。不活躍的市場還可能削弱我們通過出售普通股籌集資金的能力，或者 將我們的普通股用作達成許可協議和戰略合作伙伴關係的對價，這可能會對我們的業務產生負面 影響。

由於我們不打算對普通股股票支付現金股息 ，因此任何回報都將以我們股票的價值為限。.

我們目前預計，我們將保留未來收益 用於業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來 不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於我們股價的增長(如果有的話)。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的 研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制 這些分析師。不能保證分析師會報道我們或提供有利的報道。如果報道我們的一位或多位分析師 下調了我們的股票評級或改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一個或多個停止報道我們的公司或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度 ，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

收益的使用

我們估計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後，本次發售的淨收益 約為800萬美元，如果代表全面行使購買額外股票的選擇權，則淨收益約為920萬美元。

我們打算將此次發行的 淨收益用於以下目的：

我們相信，我們的現金和現金等價物， 加上此次發行的淨收益，將為我們的運營提供資金，直至2025年。

應用此類 淨收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。 我們實際使用收益的金額和時間將因多種因素而異，包括標題“風險 因素”中描述的因素。因此，我們的董事會和管理層將有相當大的自由裁量權來應用此次發行的 淨收益，我們分配收益的方式可能與此次發行的投資者希望的不同，或者我們可能無法最大限度地實現這些收益的回報。您將依賴於我們董事會和管理層對此次發行所得資金使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得資金是否得到了適當的使用。

在本次發行的淨收益使用之前， 我們打算將淨收益投資於貨幣市場基金、高質量的短期計息債券、投資級 工具和/或美國政府的直接或擔保債務。

股本説明

以下資料描述本公司的 股本，以及我們經修訂及重述的公司章程(“章程”)及 經修訂及重述的附例(“附例”)的規定。此描述僅為摘要。您應閲讀並參考我們的條款 和章程，這些條款和細則的形式已提交給SEC，並通過引用併入本文。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”。

一般信息

我們被授權發行最多675,000,000股 普通股，每股票面價值0.001美元，以及75,000,000股優先股，每股票面價值0.001美元。

普通股

我們普通股的持有者有權就提交股東投票表決的所有事項登記在案的每一股股票投一票 ，並且沒有累計投票權。 根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有者有權 從我們董事會不時宣佈的可用於支付股息的合法資金中按比例獲得股息(如果有的話)。所有已發行普通股均已全額支付且不可評估。普通股的持有者沒有累積投票權、轉換權、優先認購權或其他認購權的優先權或權利。普通股不適用 贖回或償債基金條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤 ，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備 用於支付我們所有債務和義務以及在清算支付給優先股流通股持有人後剩餘的任何資產 (如果有的話)。

優先股

截至2021年2月9日，B系列可轉換優先股流通股為0.85股，可轉換為144,444股普通股。我們的董事會有權 在沒有股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的條款、限制、相對權利和偏好以及變化。 雖然我們目前沒有計劃增發 優先股、發行優先股或發行購買此類股票的權利，但 可能會減少可分配給普通股持有人的收益和資產金額，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能延遲、阻止或阻止 對我們的控制權變更或主動收購提議。

我們的章程和附例

我們的條款和細則的規定可能會延遲 或阻礙涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易 。因此，這些規定可能會對我們普通股的價格產生不利影響。

董事會；因故免去董事職務。我們的 章程規定，在每次股東年會上選舉出任期一年的董事。所有當選 進入我們董事會的董事將任職至他們各自的繼任者當選並獲得資格，或他們之前辭職 或被免職。董事會有權設立新的董事職位，但須遵守修訂和重述的公司章程， 並由董事以過半數票填補該等職位。董事會成員只有在持有本公司不少於三分之二的已發行和已發行股票投票權的情況下才能被罷免 ，該股東有權在董事選舉中普遍投票。

股東提案和股東提名董事預告規定 。我們的章程規定，對於股東在股東大會上正式提出的董事會提名或其他 事務，提名的書面通知必須在不早於上一次年度會議週年紀念日之前 至不遲於90天收到。 關於通知形式和通知中要求的信息的詳細要求在章程中有明確的規定。 本公司的章程規定，股東必須在上次股東大會週年紀念日之前 收到提名的書面通知。 關於通知的形式和通知中要求的信息的詳細要求在章程中有明確規定。如果 確定沒有按照我們的章程規定適當地將業務帶到會議面前， 將不會在會議上進行此類業務。

股東特別大會。股東特別 會議只能由我們的董事會主席根據我們章程的要求召開。

空白-檢查優先股。我們的董事會 將被授權在沒有股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會 自行決定，如果發行，可能會成為稀釋 潛在敵意收購者股權的“毒丸”，以阻止我們的董事會不批准的收購。

內華達州反收購法規

內華達州修訂後的法規 (“NRS”)中的以下條款(如果適用)可能會阻止對我公司的收購。

與有利害關係的股東的交易。NRS禁止內華達州上市公司在股東成為利益股東之日起 三年內與該股東進行任何業務合併，除非在該日期之前，公司董事會批准了該企業合併本身或導致該股東成為利益股東的交易 ，否則不得與該股東進行任何商業合併。 NRS禁止該股東成為利益股東之後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非在該日期之前，該公司的董事會批准了該業務合併本身或導致該股東成為利益股東的交易 。

“利益股東”被定義為 直接或間接實益擁有公司10%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人 以及與這些實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。“業務 組合”的定義非常寬泛，幾乎涵蓋了任何類型的交易，這些交易允許潛在收購者使用公司資產為收購提供資金，或以其他方式使自己的利益受益，而不是 公司及其股東的利益。此外，未經批准而在三年等待期之後進行的企業合併也可以被禁止，除非得到董事會和股東的批准，或者 利害關係股東支付的價格等於(I)利害關係股東在緊接企業合併公告日期前3年內或在他或 成為利害關係股東的交易中支付的最高每股價格中的最高者，兩者以較高者為準；(2)未經批准的企業合併也可以禁止，除非得到董事會和股東的批准，或者利害關係股東支付的價格等於(I)在緊接企業合併公告日期前3年內支付的最高每股價格，或者在他或 成為利害關係股東的交易中支付的最高價格，以較高者為準；(Ii)業務合併公告日期或有利害關係的股東收購股份之日的每股普通股市值(以較高者為準)；或(Iii)優先股持有人的最高清算價值(如對 優先股持有人較高)。

取得控股權。NRS包含有關收購“控股權”的條款，並一般規定，任何人 收購“發行公司”20%或以上的已發行有表決權股份(定義為內華達州公司 ，股東超過200人，其中至少有100人是內華達州居民(如公司的股票分類賬所述))； 並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務的公司可能會被剝奪對所收購的 股票的投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇全部或部分恢復此類投票權 。

該法規的重點是收購“控制性 權益”，其定義為擁有足夠的流通股所有權，但根據控制性股份法，收購 人可以直接或間接、單獨或與他人聯合行使(I)五分之一或以上，但不到 三分之一；(Ii)三分之一或以上，但不到多數；或(Iii)公司在董事選舉中擁有多數或更多投票權 。

我們普通股的市場

我們的普通股目前在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)報價，代碼為“VRME”。2021年2月9日，我們普通股的最新銷售價格為每股6.22美元。

持票人

截至2021年2月9日，我們的普通股約有1,450名登記在冊的股東。由於我們的許多 普通股由經紀人和其他機構代表股東持有，因此此數字並不代表這些登記在冊的股東所代表的 股東總數。

股利政策

我們從未就我們的普通股 支付或宣佈任何現金股息，我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付任何現金股息。我們打算 保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和擴張提供資金。未來是否派發股息 將由我們的董事會自行決定，並將取決於一系列因素，包括我們的運營業績、財務狀況、未來前景、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他 因素。

發行人購買股票證券

沒有。

稀釋

如果您投資本次發行，您的所有權權益將立即稀釋至本次發行後普通股每股公開發行價與調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2020年9月30日，我們的有形賬面淨值為8,810,423美元，或每股普通股1.58美元。我們的每股有形賬面淨值等於總有形資產 減去總負債，除以截至2020年9月30日的已發行普通股股數。

在實施本公司在本次發行中發行和出售1,650,000股普通股，並扣除預計承銷折扣和佣金以及預計應支付的 發售費用後，截至2020年9月30日，我們的調整後有形賬面淨值約為 16,766,773美元，或每股約2.32美元。這一數額對我們的現有股東來説意味着每股有形賬面淨值立即增加0.74美元(br})，對於購買此次發行股票的新投資者來説，調整後的有形賬面淨值立即稀釋約為每股2.98美元(br})。

對新投資者的每股攤薄是通過 從新投資者支付的普通股每股公開發行價中減去本次發行後調整後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

大寫

下表列出了我們截至2020年9月30日的資本總額 ：

按實際情況計算；以及

在調整後的基礎上，實施本次發行中以每股5.30美元的價格出售1,650,000股普通股 及其收益的運用；

本表中的信息應結合 本招股説明書附錄中引用的財務報表、財務報表附註以及其他財務信息一併閲讀並加以限定。

表中調整後的截至2020年9月30日的已發行和流通股數量 不包括：

承保

Maxim Group LLC是此次發行的 承銷商代表(“代表”)。我們已與該代表簽訂了日期為2021年2月9日的承銷協議。根據吾等與承銷商之間的承銷協議中規定的條款和條件， 吾等已同意以每股公開發行價減去本招股説明書封面上規定的承銷折扣，將其出售給以下各承銷商，且各承銷商已分別且未共同同意 購買本招股説明書首頁列出的股票數量。 下表中其名稱旁邊列出的股票數量。

承銷協議規定，承銷商購買所有向公眾發售的股票的義務 受特定條件的約束，包括 我們的業務或金融市場沒有任何重大不利變化，以及收到我們、我們的律師和獨立審計師的某些法律意見、證書 和信件。承銷協議還規定，如果承銷商 違約，可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止發行。根據 承銷協議的條款，如果購買了任何這些股票，承銷商將購買所有向公眾發行的股票(以下所述的超額配售選擇權涵蓋的股票除外)。

承銷商在發行股票時、在發行時以及如果發行並接受股票時，須經承銷商的律師批准以及承銷協議中規定的其他條件 ，才能發行股票，但須 事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改面向公眾的報價的權利 並拒絕全部或部分訂單。

超額配售選擇權

我們已授予代表一項選擇權，可在不遲於本招股説明書附錄日期後45天內全部或部分行使 ，以按公開發行價向我們購買最多247,500股普通股，減去本招股説明書附錄封面上以任何組合列出的承銷折扣和佣金 ，以彌補超額配售(如有)。 根據期權，我們將有義務在行使期權的範圍內將這些額外普通股出售給承銷商。 如果全面行使該期權，向公眾發行的總價格將為10,056,750美元，扣除 費用前和計入下文所述承銷佣金之後的淨收益總額將為9,352,777美元。

折扣和佣金以及 提供費用

代表已告知吾等，承銷商 建議按本招股説明書副刊封面所載的公開發售價格向公眾發售股份。

下表顯示了向我們提供的公開發行價、承銷 未計費用的折扣和收益。該信息假定代表 沒有行使或全面行使其超額配售選擇權。

我們還同意向代表報銷 合計不超過60,000美元的合理自付費用。

賠償

我們已同意賠償承銷商 特定責任(包括證券法下的責任)，並支付承銷商可能被要求 為此支付的款項。

2020年上行交易和2019年過橋融資

該代表擔任2020年6月2173,913個單位的承銷公開發行的首席賬簿管理 經理，向公眾公佈的價格為每單位4.60美元。此次發行的每個單位 包括一股普通股和一股認股權證，以4.60美元的行使價 購買一股普通股。普通股和權證於2020年6月18日開始在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“VRME”、 和“VRMEW”。代表收到的現金費用為每次成交時收到的總收益的8%， 包括超額配售選擇權，以及我們董事或其關聯公司購買的單位總收益的5%。代表 還收到了購買173,913股我們普通股的認股權證，作為與此次發行相關的 應付承銷補償的一部分。

該代表還擔任 2019年9月橋接融資的配售代理，配售600,000美元的有擔保可轉換債券。代表收取每次成交所得總收益8%的現金手續費，並有權收取可轉換為普通股 股的認股權證，直至2020年5月配售代理放棄收取認股權證的權利。

2020諮詢服務

2020年4月，代表同意擔任我們的非獨家 顧問，負責識別和評估潛在的商業收購機會。考慮到 其服務，如果我們在 協議期限內或之後12個月內完成與目標的交易，代表可獲得相當於250,000美元的現金費用。此外，對於完成與目標 的交易所需的任何融資(本次發售或為任何目標進行的任何其他未來融資除外)，我們將向代表人支付：(I)發行我們的定期債務證券，在成交時支付相當於我們每次成交時收到的毛收入3.0%的現金費用；或(Ii)發行股權、股權掛鈎證券或可轉換證券，在成交時支付相當於我們毛收入的7.0%的現金費用。如果融資(此產品除外)結束，我們還將向代表報銷最高80,000美元 的某些費用，如果融資未結束，我們將向代表報銷最高30,000美元的費用。

後續股權出售

除某些有限的例外情況外，我們 已同意在本次發行結束後的90天內，不會簽訂任何協議，以發行或宣佈發行或擬發行我們普通股或普通股等價物的任何股票。

優先購買權和某些上市後投資

根據本次發行的結束和承銷協議中規定的某些條件 ，在2022年9月30日之前，代表和Joseph Gunnar&Co.LLC(以下簡稱Joseph Gunnar)各自有權優先擔任本公司或本公司在此期間進行的任何和所有未來公開或私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發售的主承銷商、賬簿管理人和/或配售代理。 在此期間，代表和Joseph Gunnar&Co.LLC(“Joseph Gunnar”)均有權擔任主承銷商、賬簿管理人和/或配售代理。根據代表和Joseph Gunnar各自習慣的條款，如果代表和Joseph Gunnar就同一公開發行股票行使各自的優先購買權 ，代表和Joseph Gunnar對該 未來公開股票發行的優先購買權的經濟參與權應分別為代表和Joseph Gunnar的50%。 如果代表和Joseph Gunnar對同一公開股票發行行使各自的優先購買權，則代表和Joseph Gunnar就該 未來公開股票發行的優先購買權的經濟參與度應分別為50%和50%。每位代表和Joseph Gunnar均有權決定是否有任何其他經紀自營商有權 參與任何此類發售以及任何此類參與的經濟條款。此外，我們還同意，在 承銷商之前直接介紹給我們的任何投資者隨後在任何交易中向我們提供資金的情況下，自發行結束後三(3)個月開始至此後十八(18) 個月期間，我們將向承銷商支付任何此類投資總收益7%的現金費用。

納斯達克資本市場上市

我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，代碼為“VRME”。

價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標

與此次發行相關的承銷商可以 根據交易法下的M規則 從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易和懲罰性出價：

這些穩定交易、銀團覆蓋交易 和懲罰性出價可能會提高或維持我們證券的市場價格，或者防止或延緩證券市場價格的下跌 。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格 。這些交易可能會在任何時候中斷。

對於上述交易對我們 普通股價格可能產生的任何影響的方向或大小，我們和承銷商均不做任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將在這些交易中參與 ，也不會在沒有通知的情況下停止任何交易。

電子配送

本招股説明書電子版本可能會 在網站上或通過承銷商或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除 本招股説明書增刊的電子格式外，承銷商網站上的信息以及承銷商維護的任何其他網站中包含的 信息不是本招股説明書的一部分，也不是 招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商以承銷商身份批准和/或背書， 投資者不應依賴。

其他

承銷商和/或其附屬公司 不時為我們提供並在未來可能為我們提供各種投資銀行和其他金融服務， 承銷商和/或其關聯公司未來可能會收到常規費用。除與本次發行相關的服務 及以下所述外，承銷商在本招股説明書補充日期前180天內未提供任何投資銀行或其他金融服務。

在2020年6月22日，我們從2020年6月的承銷公開發行中獲得了1,000萬美元的毛收入和9,023,046美元的淨收益(包括超額配售 期權)。代表擔任與此次發行相關的主要賬簿管理經理 ，並收到每次成交時收到的毛收入的8%(包括超額配售選擇權)的現金費用，以及我們董事或其附屬公司購買的單位毛收入的5%。代表們還 收到了購買173,913股我們普通股的認股權證，作為與此次發行相關的應支付承銷補償的一部分 。

2019年9月19日，我們從2019年9月的過橋融資中獲得了60萬美元的毛收入和54萬美元的淨收益。代表擔任與融資有關的配售代理 ，並收取每次成交所得總收益8%的現金費用，並有權 收取可轉換為普通股的認股權證，直至2020年5月配售代理放棄收取認股權證的權利 。

加拿大潛在投資者須知

根據適用的加拿大證券法的定義，本招股説明書附錄構成“豁免 發售文件”。未向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交與證券發售和銷售相關的招股説明書 。 加拿大任何證券委員會或類似監管機構均未審查或以任何方式通過本招股説明書附錄 或證券的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

謹此通知加拿大投資者，本招股説明書 是根據National Instrument 33-105承銷衝突(“NI 33-105”)第3A.3節編寫的。 根據NI 33-105第3A.3節，本招股説明書附錄不受本公司和承銷商 向加拿大投資者提供有關本公司與承銷商之間可能存在的“關聯發行人”和/或“相關 發行人”關係的某些利益衝突披露的要求的約束，否則根據NI 33-105第2.1(1)節的要求。

轉售限制

該證券在加拿大的發售和出售僅以私募方式進行，不受本公司根據 適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求的約束。 該等證券的發售和銷售僅以私募方式進行，不受本公司根據適用的加拿大證券法編制和提交招股説明書的要求。加拿大投資者在此次發行中收購的證券的任何轉售都必須根據適用的加拿大證券法 進行，這些法律可能會根據相關司法管轄區的不同而有所不同，並且可能要求 根據招股説明書要求的法定豁免 在豁免招股説明書要求的交易中進行轉售，或者在適用的加拿大當地證券監管機構授予的酌情豁免的情況下轉售 招股説明書要求 。在某些情況下，這些轉售限制可能適用於加拿大以外的證券轉售 。

買方的申述

購買證券的每個加拿大投資者將被視為 已向公司、承銷商和收到購買確認的每個交易商(視情況而定)表示，投資者(I)作為本金購買或被視為根據 適用的加拿大證券法作為本金購買，僅用於投資，而不是為了轉售或再分配；(Ii)“認可的 投資者”一詞在National Instrument 45-106招股説明書豁免的第1.1節中定義，或在安大略省， 一詞在證券法(安大略省)第73.3(1)節中定義；和(Iii)是“許可客户”， 在National Instrument 31-103的註冊要求、豁免和持續註冊義務的第1.1節中定義。

税收與投資資格

本招股説明書附錄中包含的任何關於税收和相關事項的討論並不是對加拿大投資者在決定購買證券時可能相關的所有税務考慮因素的全面描述 ，尤其不涉及任何加拿大税務考慮因素。 對於投資於該證券的加拿大居民或被視為居民的税收後果 ，或該投資者根據相關加拿大投資的資格 ，不作任何陳述或擔保。 在此，我們不會對投資於該證券的加拿大居民或被視為加拿大居民的税收後果作出任何陳述或擔保 ，也不會就該投資者在相關加拿大投資時可能涉及的所有税務考慮事項 進行全面描述，尤其不涉及任何加拿大税務考慮事項。

損害賠償或撤銷的訴訟權

加拿大某些司法管轄區的證券立法 根據發售備忘錄(如本招股説明書附錄)為某些證券購買者提供證券，包括 安大略省證券委員會規則 45-501安大略省招股説明書和註冊豁免以及多邊文書45-107上市陳述和法定 披露豁免(視情況而定)中定義的“合格外國證券”，以及損害或撤銷賠償，或兩者兼而有之。 及其任何修正案包含適用的加拿大證券法所定義的“失實陳述”。這些 補救措施或有關這些補救措施的通知必須由買方在 適用的加拿大證券法規定的時限內行使或交付(視情況而定)，並受適用的加拿大證券法規定的限制和抗辯。 此外，這些補救措施是投資者在法律上享有的任何其他權利或補救措施的補充和不減損。

文件的語言

收到本文件後，每位加拿大投資者 特此確認，它已明確要求以任何方式證明或與本文所述證券出售有關的所有文件 (包括任何購買確認或任何通知，以提高確定性)僅以英文起草 。Par la Réception de ce Document，Chaque Investisseur Canadien confirme Par les Présenes Qu‘il a Expressément exigéque Tous les Documents and Fisisant de Quelque Manière ce ce soitàla Vente de Veur Mobières décites dérites aux Présenes(包含式，傾倒加不確定性，兜售確認d’achat ou tout) .

美國以外的報價

除美國外，我們或承銷商尚未 在任何需要為此採取行動的司法管轄區 允許公開發行本招股説明書附錄提供的證券。本招股説明書附錄提供的證券不得直接 或間接發售或出售，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售 和銷售任何此類證券相關的任何其他發售材料或廣告，除非出現會導致 遵守該司法管轄區適用規則和法規的情況。建議持有本招股説明書附錄 的人員告知自己，並遵守與發行和分發本 招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

法律事務

特此發售的普通股的有效性以及與此次發行相關的某些法律事宜將由紐約州羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP負責處理。與此次發行相關的某些法律問題將由Gracin&Marlow，LLP，New York，New York轉交給承銷商。

專家

VerifyMe，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務報表，以及截至2019年12月31日的兩年內每一年度的財務報表，均以引用的方式併入本文 ，其依據的是獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告，該會計師事務所以會計和審計專家的身份作為參考納入本文 。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的定期報告要求 ，我們將向美國證券交易委員會(www.sec.gov)提交定期報告、委託書和其他信息。這些 定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。我們在www.verifyme.com上維護 一個網站。您可以免費查閲我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告 以及根據交易法第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提供的報告修正案，或在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取這些報告。我們沒有通過引用將我們網站中包含的或可以通過 訪問的信息納入本招股説明書附錄中，您不應將其視為本招股説明書附錄的一部分。您也可以 索取這些文件的副本(這些文件中的證物除外，除非這些證物通過引用明確併入這些文件或在本招股説明書中提及)，您可以免費寫信給我們，地址是紐約羅切斯特14604號S.克林頓大道75號Suite510，或撥打電話(585)7369400與我們聯繫。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明 的一部分。註冊聲明(包括所附的證物)包含有關我們和證券的其他相關信息 。本招股説明書附錄並不包含註冊説明書中列出的所有信息。 您可以通過上述SEC的 網站查看註冊説明書和本文引用的文件的副本。

以引用方式將文件成立為法團

SEC允許我們在此 招股説明書中引用補充我們向其提交的某些信息，這意味着我們可以通過向 您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書附錄的一部分。由於 我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書附錄和隨附的招股説明書附錄 會不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本 招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包括或併入的某些信息。我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節，在本招股説明書 附錄日期之後、本次發售終止或本招股説明書附錄項下的所有證券發行之前，通過引用併入下列文件以及隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的所有文件(不包括任何8-K表格的任何部分，不包括根據表格8-K的一般指示而被視為已提交的任何部分)。 在本招股説明書補充日期之後、本招股説明書補充文件終止或我們發行本招股説明書附錄項下的所有證券的日期之前：

本招股説明書附錄中的任何內容均不得視為 包含向證券交易委員會提交但未備案的信息，包括根據Form 8-K第2.02項或第7.01項以及 根據Form 8-K第9.01項提供的任何相應信息或證物。

要獲取這些文件的副本，請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

招股説明書

$100,000,000

VerifyMe，Inc.

普通股

優先股
認股權證

採購合同

權利
個單位
___________________

本招股説明書所涵蓋的證券 可能會不時由VerifyMe，Inc.以一種或多種方式提供和出售。

我們將提供具體發行證券的具體條款 ，包括髮行時在本招股説明書的一個或多個附錄中的證券發行價 。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行有關的招股説明書附錄， 以及通過引用併入本文或其中的文件。本 招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場 上市，交易代碼分別為“VRME”和“VRMEW”。每份招股説明書 副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及 風險。您應仔細閲讀並考慮本招股説明書第6頁 “風險因素”標題下描述的風險因素、我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中的“風險因素”部分以及與特定證券發行相關的任何招股説明書附錄中的“風險因素”部分。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書或任何招股説明書補充材料的準確性或充分性作出判斷。 任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

我們可能會將這些證券 提供給或通過不時指定的一家或多家承銷商、交易商或代理出售，或者直接向購買者出售，或者通過 這些方法的組合來提供和出售。請參閲“分配計劃”。

___________________

本招股説明書日期為2020年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊 聲明的一部分，採用“擱置”註冊 流程。我們可能會不時在一個或多個產品中出售本招股説明書中描述的任何證券組合。 您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及 標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他 信息。

我們每次根據本招股説明書 出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發售條款的具體信息， 包括髮售證券的具體金額、價格和條款。如果本招股説明書與招股説明書附錄 不一致，您應以招股説明書附錄為準。此外，招股説明書附錄還可能添加、更新或更改 本招股説明書中包含的信息。

如果您所在的司法管轄區 提出出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是 將此類活動引向其為非法對象的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。

您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息 以及本招股説明書或任何 招股説明書附錄中引用的信息僅在包含該信息的文檔的日期是準確的，除非該信息明確 指明另一個日期適用。自 這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在本 招股説明書中提及將包括在招股説明書附錄中的信息時，在適用法律、規則或 法規允許的範圍內，我們可以通過 對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂、通過我們向 證券交易委員會提交的通過引用併入本招股説明書或通過適用法律允許的任何其他方法納入本招股説明書的文件，來包括該等信息或添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

除上下文另有要求外， 本招股説明書中提及的“VerifyMe”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是VerifyMe，Inc.，除非上下文另有明確指示。

___________________

除非適用的 招股説明書附錄中有説明，否則我們沒有采取任何行動，允許我們在美國以外的任何司法管轄區公開銷售這些證券。 如果您是美國以外的投資者，您應瞭解並遵守 有關發行證券和分發本招股説明書的任何限制。

有關 前瞻性陳述的警告性聲明

本招股説明書(包括我們在此引用的文件 )以及任何適用的招股説明書附錄(包括我們通過引用納入的文件 )可能包含符合1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法(經修訂)第21E條(“證券交易法”)含義的前瞻性陳述，這些陳述旨在符合這些條款所創造的“安全港”的資格。“預期”、“ ”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“ ”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“ ”、“將會”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述，儘管並非 所有前瞻性表述都包含這些標識性詞語。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述(包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來 收入、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期市場增長)的陳述均為前瞻性陳述。

由於各種 因素和風險，我們的實際結果和某些事件的發生時間可能與此類前瞻性聲明中明示或暗示的情況大不相同，這些因素和風險包括但不限於“風險因素”中闡述的那些因素，以及我們在提交給美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的其他文件中不時提出的那些因素和風險，包括與以下相關的風險：

前瞻性表述涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。 您不應依賴前瞻性表述作為對未來事件的預測。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日或按規定作出，並代表我們截至招股説明書發佈之日的觀點。可能導致我們的實際結果不同的因素 或事件可能會不時出現，我們無法預測 所有這些因素或事件。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性聲明，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

VERIFYME，Inc.

VerifyMe，Inc.(“VerifyMe”， “公司”，“我們”或“我們”)是一家專門從事品牌保護 功能的技術解決方案提供商，如標籤、包裝和產品的防偽、認證、系列化、跟蹤和跟蹤功能。 該公司於1999年11月10日在內華達州成立。在2018年前，我們主要從事技術研發。 我們在2018年開始將我們的隱蔽發光顏料RainBowSecure®商業化，我們還在2018年開發了獲得專利的Veripas™軟件系統，該系統可以祕密和公開地將產品系列化，為品牌所有者遠程跟蹤產品的 “生命週期”。我們相信，VERIPAS™是唯一通過HP Indigo(HP，Inc.的一個部門)上的可變數字打印部署的隱蔽序列化和身份驗證 解決方案。配備智能手機跟蹤 和身份驗證系統的打印系統。Veripas™能夠在現場對看不見的RainBowSecure®代碼進行熒光、解碼和驗證 -旨在使調查人員能夠快速高效地對整個分銷鏈中的產品進行身份驗證 包括倉庫、入口港、零售點和通過互聯網購買的產品，以進行檢查和調查 。該技術與基於雲的安全跟蹤和跟蹤軟件引擎相結合，使品牌和調查人員 可以通過地理位置地圖和智能可編程警報查看產品的來源和部署位置。品牌 所有者可通過互聯網訪問VERIPAS™軟件。然後，品牌所有者可以設置接洽規則，為客户接洽和控制建立營銷 計劃, 並監控和保護其產品的“生命週期”。我們 從我們的VERIPAS™軟件系統獲得的收入微乎其微，從我們的RainBowSecure® 技術的銷售中獲得的收入也很有限。

我們的品牌保護技術 涉及使用隱形和/或變色油墨，這些油墨與現代數碼和標準印刷機兼容並可印刷 。該油墨可用於某些印刷系統，例如數字、膠印、柔性版、絲網印刷、凹版、噴墨和基於調色劑的激光打印機。該油墨可用於利用數字印刷機和傳統印刷機附帶的第三方數字噴墨系統打印靜態和可變圖像。我們的隱形墨水可以 用於固定圖像、可變圖像或序列化代碼、條形碼或二維碼。我們開發了一款產品，可以連接到智能手機 ，將我們看不見的墨跡代碼讀取到複雜的基於雲的跟蹤和跟蹤軟件中。我們還有一款產品可以通知 用户我們的隱形墨跡正在進行身份驗證。根據我們的經驗，我們相信油墨技術可以 整合到大多數現有的製造工藝中。

在實物認證和 系列化領域，我們為客户提供以下品牌保護安全和防偽技術：

RainBowSecure®技術 是我們第一項獲得專利的技術。它將隱形墨水與專有的調諧激光相結合，使假冒產品得以曝光 。2017年，我們與HP Indigo簽署了一份為期五年的合同，在其 6000系列印刷機的包裝和標籤上印刷該技術。我們的技術已通過HP Indigo 6000系列印刷機的測試和批准，最近我們 在運行HP Indigo較新的Series 4平臺的7800印刷機上成功運行了試生產，並將開發摺疊紙盒和塑料卡等單張進紙 產品。客户可以使用手持式蜂鳴器VerifyMe蜂鳴器，該設備經過調整以驗證我們的RainBowSecure®隱形墨水的獨特頻率，在將 放置在含有我們的RainBowSecure®墨水的產品、標籤和包裝上時，發出蜂鳴音以確認其真實性。VerifyMe尋呼機正在商業化並租賃給 客户，租期通常為一年。2017年12月，我們與Micro Focus International PLC(“Micro Focus”) 簽署了一份合同，在其全球產品認證、跟蹤和跟蹤(GPAS)系統(軟件)中使用RainBowSecure®。該技術還 具有獨特的雙層安全保護，始終保持完全隱蔽，併為被許可方提供額外的保護。 根據與Micro Focus的合同，我們簽訂了轉售協議，以我們自己的商標名稱VERIPAS™銷售帶有我們的 RainBowSecure®標識符的組合Micro Focus GPA系統。2019年5月，我們與北美第三大油墨生產商INX國際油墨公司 達成戰略合作伙伴關係，共同開發用於 高速噴墨打印的噴墨油墨, 大批量標籤和包裝印刷機。特殊配方的油墨 將使這些印刷機能夠打印我們的RainBowSecure®隱形油墨技術，其中包括我們的可變Veripas™ 序列化、跟蹤和跟蹤技術。我們相信RainBowSecure®特別適合需要驗證特定區域內交易的封閉和受控環境 ，以及 需要驗證的標籤、包裝、紡織品、塑料和金屬產品。我們通過銷售RainBowSecure®技術獲得的收入有限。

Veripas™ 序列化、跟蹤和跟蹤技術將RainBowSecure®的隱蔽標識符與Micro Focus Track 和Trace軟件相結合，該軟件可為品牌所有者提供有關假冒的地理商業情報以及驗證 標籤、包裝和產品的能力。使用智能手機屏幕上的信息，我們的Veripas^TM技術，可以提供 身份驗證和數據提交信息。客户或最終用户可以掃描產品標籤或二維碼中的信息，然後 將其發送到我們的Veripas^TM軟件可以驗證產品的真實性，並跟蹤和 跟蹤產品從生產到交付的整個過程。某些客户正處於該產品的測試階段。到目前為止，我們已 確認這項技術的收入微乎其微。

Veripas™Smartphone 身份驗證技術是一款內置照明系統的硬件，其軟件可以掃描看不見的RainBowSecure® 代碼。產品調查人員將他們的智能手機連接到此設備上，然後在智能手機屏幕上顯示隱藏的RainBowSecure®圖像，然後將這些圖像發送到VeriPAS^TM雲中用於身份驗證和數據提交的軟件。 這些設備已商業化，正在租賃給客户。租期通常為一年。

VerifyMe 蜂鳴器技術是我們與RainBowSecure® 墨水顏料一起向客户推銷的身份驗證工具。VerifyMe蜂鳴器是一款手持式蜂鳴器，可驗證我們的RainBowSecure® 隱形墨水的獨特頻率，當放置在包含 我們的RainBowSecure®墨水的產品、標籤和包裝上時，它會發出蜂鳴聲以確認其真實性。VerifyMe蜂鳴器專為希望對物品(如入口處的賽事門票)進行即時身份驗證的客户而設計。我們的定製尋呼機只會確認帶有我們獨特的防偽解決方案的產品 。這項技術正在商業化並出租給客户，租期通常為一年。

作為正宗®標籤的VerifyMe® 是兩用預印標籤，帶有可見的序列化二維碼用於消費者掃描， 和不可見的序列化IR碼用於檢查員掃描、驗證和跟蹤。開發此標籤的目的是 為在線零售商提供隱蔽的品牌保護，同時通過可見的序列化二維碼實現消費者產品認證、促銷、參與 和教育。這項技術正在接受潛在客户的測試。

VerifyMe® 網站^TM包括通過我們與品牌清理和保護領先者Corsearch，Inc.的合作， 技術和服務，使客户能夠更有效地打擊提供假冒產品的假冒網站、域名和電子商務平臺 。到目前為止，我們還沒有從這項技術中獲得收入。

我們相信 我們的品牌保護安全技術，再加上我們與HP Indigo的合同，可以讓品牌所有者 安全地防止假冒、防止產品轉移並驗證標籤、包裝和產品，並減輕品牌 所有者因假冒產品對消費者造成的人身傷害而承擔的責任。我們的隱蔽技術使品牌所有者能夠 控制、監控和保護其產品生命週期。此外，我們的技術還允許品牌所有者證明引發問題的 產品是真品還是假貨。

我們的主要辦事處位於紐約羅切斯特，羅切斯特，南克林頓大道75號，郵編：14604，電話號碼是(585.7369400)。 我們的網站地址是www.verifyme.com.我們沒有通過引用將 網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。

危險因素

投資我們的證券涉及 風險。在您決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K表格年度報告中第一部分第1A項“風險因素”標題下的風險和不確定因素，以及在第二部分中任何10-Q表格季度報告和該表格10-K年度報告涵蓋的任何當前表格8-K報告中包含的“風險因素”標題下的第1A項的風險和不確定因素，每一份表格10-K年度報告所涵蓋的 。 每一份表格10-K年度報告所涵蓋的風險和不確定因素都包括在表格10-K的所有季度報告中。 每一份表格10-K年度報告中的風險因素都包含在表格10-K的所有季度報告中。 您應 仔細考慮的其他風險因素也可能包含在與我們的證券發行相關的招股説明書附錄以及提交給SEC的其他 文件中，這些文件通過引用併入本文或其中。有關更多信息，請參閲招股説明書中標題為 “您可以找到更多信息的地方”一節。

我們面臨的風險和不確定性並非僅有的 我們面臨的風險和不確定性 任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險和不確定性，以及通過引用併入本文或其中的文件。我們目前不知道或認為不重要的其他風險和不確定性 也可能對我們的業務產生不利影響。如果本招股説明書、任何隨附的招股説明書 附錄或本文或其中引用的文件中描述的任何風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果 可能會受到重大不利影響。發生上述任何風險都可能導致您 全部或部分損失對所提供證券的投資。

在那裏您可以找到更多信息

我們遵守《交易法》的定期報告要求 ，我們將向美國證券交易委員會(www.sec.gov)提交定期報告、委託書和其他信息。 這些定期報告、委託書和其他信息可在上述證券交易委員會的網站上獲得。我們在www.verifyme.com上維護 一個網站。您可以免費查閲我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的報告修正案，或在以電子方式向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費獲取這些報告。我們沒有通過引用將 我們網站中包含的或可以通過 訪問的信息合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。您也可以免費向我們索取這些文件的副本(這些文件中的證物不包括在這些文件中，除非這些證物通過引用明確包含在這些文件中或在本招股説明書中被提及)，您可以免費寫信給我們，地址是紐約州羅切斯特市羅切斯特市S.克林頓大道75號，郵編：510，郵編：14604，或者致電(5857369400)與我們聯繫。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了一份關於發行這些證券的註冊 聲明。註冊聲明(包括所附的 證物)包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息 。您可以通過上面提到的SEC網站查看註冊聲明的副本和通過 引用併入本文的文件。

通過引用併入某些信息

本招股説明書包含未在本招股説明書中提供或隨本招股説明書一起交付的參考文件 。您應僅依賴 本招股説明書和我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。我們未授權任何人 向您提供與本文檔中包含的信息不同的信息，或除了本文檔中包含的信息之外的信息，並通過引用將 合併到本招股説明書中。

SEC允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露 重要信息。通過引用併入的信息被視為 本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式併入SEC的未來備案文件，因此本招股説明書將持續 更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或合併的部分信息。我們 根據交易法第13(A)、14或15(D)條，在本招股説明書日期之後、本招股説明書終止或我們發行本招股説明書下的所有證券之前， 併入下列文件以及隨後提交給SEC的所有文件( 不包括根據Form 8-K的一般説明未被視為“存檔”的任何表格8-K的任何部分) ：

本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向證券交易委員會提交但未備案的信息，包括根據表格8-K第2.02項或第7.01項以及根據表格8-K第9.01項提供的任何相應信息或證據。

本招股説明書中的信息取代上述文件中的 相關信息，隨後提交的文件中的信息取代本招股説明書和合並文件中的相關信息 。

要獲取這些文件的副本， 請參閲本招股説明書中的“在哪裏可以找到更多信息”。

我們可能提供的證券

本招股説明書包含我們根據本招股説明書可能提供的普通股、優先股、認股權證、購買合同、權利和單位的摘要 。招股説明書附錄提供的證券的 特定重要條款將在該招股説明書附錄中進行説明。 此處和適用的招股説明書附錄中的描述並不包含您可能認為有用的 或對您可能很重要的所有信息。但是，本招股説明書、招股説明書附錄和定價附錄(如果適用) 包含每種證券的重要條款和條件。招股説明書附錄還將在適用的情況下包含 與發售證券相關的重要美國聯邦所得税考慮因素，以及發售證券將在其上市的證券交易所(如果有的話)的信息 。您應閲讀這些文檔以及作為證物歸檔到本註冊聲明或通過參考本註冊聲明併入的文檔 。本招股説明書中使用的未定義的大寫術語將具有這些文檔中賦予它們的含義 。

股本説明

以下信息描述了 本公司的股本以及我們修訂和重述的公司章程(“章程”) 以及修訂和重述的章程(“章程”)的規定。此描述僅為摘要。您應閲讀並參考我們的條款 和章程，這些條款和細則的形式已提交給SEC，並通過引用併入本文。請參閲“在哪裏可以 找到更多信息；通過引用合併。”

一般信息

我們被授權發行最多675,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及75,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東表決的所有事項上，每持有一股記錄在案的股票，有權 投一票，並且沒有累計的 投票權。根據可能適用於任何優先股流通股的優惠，普通股持有者 有權按比例從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用於支付股息的資金 中獲得股息。所有已發行普通股均已全額支付且不可評估。普通股持有人 沒有累積投票權、轉換權、優先認購權或其他認購權的優先權或權利。 沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。如果我們的事務發生任何清算、解散或清盤 ，普通股持有人將有權按比例分享在支付或撥備 用於支付我們所有債務和義務以及在清算支付給優先股流通股持有人後剩餘的任何資產 (如果有的話)。

我們普通股的轉讓代理和註冊商 是West Coast Stock Transfer，Inc.我們的普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“VRME”。

優先股

我們有權在一個或多個系列中發行最多 75,000,000股優先股，並有權確定此類類別的每個類別或系列的名稱和權力、 權利和偏好以及資格、限制或限制，而無需股東 進一步投票或採取行動。截至2020年12月30日，B系列可轉換優先股流通股為0.85股 ，可轉換為我們普通股的144,444股。

我們的董事會有權在沒有 股東進一步授權的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股，並確定每個系列的條款、 限制、相對權利和偏好以及變化。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有 管理層的撤換。

如果我們決定根據本招股説明書發行任何優先股 ，我們將在招股説明書附錄中説明優先股的條款，包括(如果適用)以下條款：

我們修訂和重新制定的公司章程和修訂和重新制定的章程

我們修訂和重述的 公司章程以及我們修訂和重述的章程的條款可能會延遲或阻礙涉及實際 或潛在控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此， 這些規定可能會對我們的股本價格產生不利影響。

董事會；因故罷免 名董事。我們的章程規定，在股東的每次年度會議上選舉董事，任期一年。 所有當選為本公司董事會成員的董事將任職至其各自繼任者的選舉和資格 或其提前辭職或被免職為止。董事會有權設立新的董事職位， 但須遵守修訂和重述的公司章程，並由 董事以過半數票填補該等職位。董事會成員須經持有不少於 本公司已發行及已發行股票三分之二投票權(一般有權在董事選舉中投票)的持有人投贊成票方可罷免。

股東提案和股東提名董事預告規定 。我們的章程規定，對於提名進入 董事會或股東在股東大會上適當提出其他事務，我們必須在不早於上一次年度會議的週年紀念日 前120天且不遲於90天收到提名的書面通知 。附例對通知的形式和通知中所要求的信息 有詳細的規定。如果確定沒有按照我們的章程規定將業務適當地提交會議 ，該業務將不會在會議上進行。

股東特別大會。股東特別 會議只能由我們的董事會主席根據我們的章程的要求召開。

空白-檢查優先股。我們的 董事會將被授權在未經股東批准的情況下發行優先股，優先股的權利將由董事會自行決定，如果發行，可能會成為稀釋潛在敵意收購者股權的“毒丸” ，以阻止我們的董事會不批准的收購。

內華達州反收購法規

內華達州 修訂後的法規(“NRS”)中的以下條款(如果適用)可能會阻止對我們公司的收購。

與有利害關係的股東的交易。NRS禁止內華達州上市公司在股東成為利益股東之日起 三年內與該股東進行任何業務合併，除非在該日期之前，公司董事會批准了該企業合併本身或導致該股東成為利益股東的交易 ，否則不得與該股東進行任何商業合併。 NRS禁止該股東成為利益股東之後的三年內與該股東進行任何業務合併，除非在該日期之前，該公司的董事會批准了該業務合併本身或導致該股東成為利益股東的交易 。

“利益股東” 被定義為直接或間接實益擁有公司10%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與這些實體或個人有關聯、控制或控制的任何實體或個人。企業合併的定義 非常寬泛，幾乎涵蓋了任何類型的交易，這些交易允許潛在的 收購者利用公司的資產為收購提供資金或以其他方式使其自身利益受益，而不是公司及其股東的 利益。

此外，未經批准而在三年等待期後進行的企業合併也可以被禁止，除非獲得 董事會和股東批准，或者利害關係股東支付的價格等於(I)利害關係股東在緊接企業合併公告之日前3年內或在其成為利害關係股東的交易中支付的最高價格(以較高者為準)；(Ii)業務合併公告日期或有利害關係的股東收購股份之日的每股普通股市值 ，以較高者為準；或(Iii)如優先股持有人較高，則優先股的最高清算價值 。

取得控股權。NRS包含有關收購“控股權”的條款，並一般規定，任何人 收購“發行公司”20%或以上的已發行有表決權股份(定義為內華達州公司 ，股東超過200人，其中至少有100人是內華達州居民(如公司的股票分類賬所述))； 並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務的公司可能會被剝奪對所收購的 股票的投票權，除非該公司的大多數無利害關係的股東選擇全部或部分恢復此類投票權 。

該法規側重於收購“控股權”，其定義為擁有足夠的流通股所有權，但對於控股法而言， 使收購人能夠在董事選舉中直接或間接、單獨或與他人聯合行使(I)五分之一 或更多，但不到三分之一；(Ii)三分之一或更多，但不到多數；或(Iii)在董事選舉中擁有公司多數或更多投票權 。

是否授予投票權的問題，股東只能考慮一次，一旦做出決定，就不能再討論。此外， 除非公司的公司章程或章程另有規定：(I)如果收購人 沒有及時向發行公司提供信息聲明或股東投票決定不授予收購人的證券投票權 ，發行公司可在30日內按證券支付的平均價格贖回全部或部分已收購的有表決權證券；以及(Ii)如果投票權授予收購人，則投票反對授予投票權的任何股東 均可要求以公允價值向發行公司購買其全部或部分證券 。

本節規定 不適用於根據繼承法和分配法進行的收購、判決的執行、擔保權益的清償 或與某些合併或重組相關的收購。

手令的説明

我們可以發行認股權證購買 我們的普通股、優先股或其他證券。我們可以單獨或與一個或多個額外的 認股權證、普通股、優先股、其他證券或這些證券的任何組合一起提供認股權證，如適當的招股説明書附錄中所述 。如果我們將認股權證作為單位的一部分發行，隨附的招股説明書補充部分將詳細説明 在認股權證到期日之前，這些權證是否可以與單位內的其他證券分開。下面 描述了我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的其他條款將在招股説明書附錄中 説明。

適用的招股説明書副刊 將在適用的情況下包含以下認股權證的條款和其他相關信息：

除非招股説明書補充資料中另有規定，否則每一系列認股權證將根據吾等與作為認股權證代理的銀行或信託公司訂立的單獨認股權證 協議發行。認股權證代理將僅作為我們與認股權證相關的 代理。權證代理人將不會對任何權證持有人或實益擁有人負有任何代理或信託的義務或關係，或與任何權證持有人或實益擁有人 。本認股權證的某些條款摘要並不完整，可能會在任何認股權證發行的招股説明書補充資料中作出修改 。有關特定系列認股權證的條款，您 應參閲該系列認股權證的招股説明書補充資料以及該特定系列的認股權證協議和格式 。

採購合同説明

我們可以為購買或出售我們的普通股、優先股或其他證券而簽發購買合同， 包括作為一個擁有一種或多種其他證券的單位的一部分發布的購買合同。普通股、優先股或其他證券的每股價格可以在購買合同發佈時確定 ，也可以參考購買合同中包含的特定公式確定 。我們可以按我們希望的數量和不同的系列簽發採購合同。

適用的招股説明書副刊 可能在適用的情況下包含有關根據其簽發的購買合同的以下信息：

適用的招股説明書附錄 將描述任何購買合同的條款。適用的 招股説明書附錄中對購買合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，受購買 合同協議以及(如果適用)與該等購買合同相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)的全部約束和限制。

對權利的描述

我們可能會發行購買普通股、優先股或 我們可能向證券持有人提供的其他證券的權利，包括 作為具有一種或多種其他證券的單位的一部分發行的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。 關於任何權利發行，我們可以與一個或多個承銷商 或其他人訂立備用承銷或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將購買任何尚未認購的已發行證券 ，以便在此類權利發行之後進行認購。每一系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將在我們與作為權利代理的銀行或信託公司之間簽訂 ，我們將在適用的招股説明書附錄中指定該銀行或信託公司的名稱。權利代理 將僅作為與權利相關的我們的代理，不會為任何權利證書持有人或權利受益者承擔任何代理或 信託的義務或關係。權利代理或認購 代理協議的複印件，包括代表一系列權利的權利證書形式，將在提供特定系列權利時提交給證券交易委員會 。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與此次發行相關的具體條款，其中包括：

每項權利將使持有者 有權在適用的招股説明書附錄中規定的權利的到期日 以現金購買普通股或優先股或其他證券的股票金額。截止日期營業結束後，所有未行使的 權利將失效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利 ，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人， 給或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排， 。

在持有人 行使購買我們普通股或優先股或其他證券的權利之前，持有人將不會因權利的所有權而作為我們普通股或優先股或其他證券(視情況而定)的持有人 享有任何權利。

適用的招股説明書附錄 將描述任何權利的條款。適用的招股説明書附錄中的前述描述和任何權利描述 並不聲稱是完整的，受權利證書以及與該等權利相關的權利代理協議或認購代理協議(如果適用)的全部約束和限制。

單位説明

我們可以發行由 本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元，以便 該單元的持有者也是該單元包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。這些單位可以根據 我們與單位代理之間簽訂的單位協議發行，詳情請參閲招股説明書附錄中有關所提供單位的詳細説明。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得單獨持有或轉讓，不得在任何時間或 在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書附錄 可能描述：

前述描述以及適用招股説明書附錄中對單位的任何 描述並不聲稱是完整的，受單位證書和單位協議(如果有)的形式的約束和限制，該形式的單位證書和單位協議(如果有)將隨該等單位的發售而提交給證券交易委員會 ，以及(如果適用)與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如果適用)。

收益的使用

我們打算將出售證券的淨收益 用於一般公司用途，除非招股説明書附錄中另有説明 與特定證券發行有關。我們的一般企業目的可能包括收購公司、企業或資產； 償還和再融資債務；資本支出；以及營運資本。關於證券發行的招股説明書副刊 可以確定此類發行所得資金的不同用途或其他用途。

我們使用淨收益的確切金額和時間 將取決於市場狀況、其他資金的可用性和其他因素。我們 尚未確定上述每個類別的支出金額或時間，這些支出可能會因各種因素而有很大差異 。因此，除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的管理層將在分配和使用本次發行的淨收益方面保留廣泛的酌情權。 我們的管理層將保留分配和使用本次發行淨收益的廣泛酌處權。

配送計劃

我們可以通過以下任何一種方式出售我們的證券：

證券可以按照銷售時的市場價格(包括證券法規則415(A)(4)中定義的市場產品)以與當前市場價格或協商價格相關的價格 以固定價格或可以改變的價格進行分銷。 證券可以按照銷售時的市場價格(包括根據證券法第415(A)(4)條規定的市場發行價格)進行分銷。 證券可以按照與當前市場價格或協商價格相關的價格進行分銷。

每次我們使用此招股説明書 出售我們的證券時，我們還將提供一份包含此類發行的具體條款的招股説明書附錄。招股説明書 附錄將闡述此類證券的發行條款，包括：

我們也可以將證券 作為股息或分派或認購權發售發行給我們的股東，在每種情況下，均須遵守在派息、分派或發售時管限我們債務的協議和文書中所載的適用限制性 契諾。任何此類股息、分派或認購權可由股東轉讓，也可不可轉讓。適用的招股説明書附錄 將描述股息、分派或認購權的具體條款，包括股息、分派 或認購權發售的條款、程序和限制，與股息、分派 或認購權的交換和行使有關的條款、程序和限制，以及吾等就通過發行股息、分派 或認購權發行普通股、其他類別證券或單位而訂立的任何備用承銷或購買安排的實質性條款(如果適用)。

通過承銷商、代理商或交易商銷售

如果我們在確定的承諾基礎上請承銷商銷售任何證券，承銷商將自行購買這些證券，並且可能會以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格 不時在一筆或多筆交易(包括協商交易)中轉售這些證券。這些證券可以通過以管理承銷商為代表的承銷團 向公眾發行，也可以直接由承銷商進行發行。一般來説，承銷商購買 證券的義務將受某些先例條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所有證券 。我們也可以盡最大努力聘請承銷商。

我們可能會不時通過 代理商銷售證券。招股説明書附錄將列出參與提供或銷售我們證券的任何代理以及我們支付給他們的任何 佣金。一般來説，任何代理人在其委任期內都將盡最大努力行事。

如果我們在市場發行中向一個或多個承銷商或代理進行銷售 ，我們將根據我們與承銷商或代理之間的分銷 協議的條款進行銷售。如果我們根據分銷協議從事市場銷售， 我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售普通股股票，承銷商或代理人可能以代理方式或本金方式行事 。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理達成協議的情況下，每天在交換交易中出售股票 或以其他方式出售股票。分銷協議將規定，我們出售的任何普通股 股票將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，有關 將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定，將在招股説明書 附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可以同意出售，相關承銷商或代理 可以同意徵求購買我們的普通股或其他證券的要約。每份此類分銷協議的條款 將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。如果任何承銷商或代理人作為委託人， 或經紀交易商作為承銷商，它可能會進行某些交易，以穩定、維持或以其他方式影響我們證券的價格 。我們將在招股説明書附錄中描述與交易有關的任何此類活動。

在證券銷售中，承銷商或代理人可以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得補償，也可以從證券購買者(他們可以作為代理)以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償 。承銷商 可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可能會以折扣、優惠 或承銷商的佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金的形式獲得補償。折扣、優惠 和佣金可能會不時更改。根據證券法，參與證券分銷的交易商和代理可能被視為 承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們從轉售證券中獲得的任何 利潤，可能被視為根據適用的聯邦和州證券法 承銷補償。

我們可以授權承銷商、交易商 或代理人徵集某些購買者的報價，以便根據規定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書 附錄中規定的公開發行價購買我們的證券。合同 將僅受招股説明書附錄中規定的條件約束，招股説明書附錄將列出我們為徵集這些合同而支付的任何 佣金或折扣。

代理和承銷商可能有權 就某些民事責任(包括證券法項下的責任)獲得我們的賠償，或獲得與代理或承銷商可能被要求為此支付的款項有關的分擔 。在正常業務過程中，代理商和承銷商可能 是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能與第三方進行衍生品交易 ，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果 適用的招股説明書補充説明與這些衍生品相關，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄涵蓋的證券 ，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方 可以使用我們質押的證券或從我們或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的股票未平倉借款 ，並且可以使用從我們那裏收到的證券來結算這些衍生品，以結清任何相關的未平倉證券 。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書 附錄(或生效後的修訂)中確定。

在完成證券分銷 之前，SEC的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購 證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易 。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。

承銷商可以進行超額配售。 如果承銷商通過出售比適用的招股説明書附錄封面 中規定的更多的證券來建立已發行證券的空頭頭寸，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。 如果承銷商出售的證券超過適用招股説明書附錄封面上的規定，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商還可以 對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員實施懲罰性出價。這意味着，如果主承銷商 在公開市場購買證券以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格， 他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商和銷售集團成員收回任何出售特許權的金額 。

參與 根據包含本招股説明書的註冊説明書登記的普通股分銷的任何人員將遵守證券法、交易法和適用的SEC規則和法規的適用 條款，其中包括法規 M，該法規可能會限制任何此等人士購買和銷售我們的任何普通股的時間。此外，規則M可能 限制任何從事我們普通股分銷的人從事與我們普通股 相關的做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的可銷售性，以及任何個人或實體 參與我們普通股做市活動的能力。

如果根據本招股説明書進行的任何證券發售的淨收益的10%以上 將由參與發售的金融行業監管局(“FINRA”)成員或該FINRA成員的關聯公司或相關人員收到，則發售將根據FINRA規則5110進行 。

直銷和電子拍賣

我們可以通過此招股説明書直接出售所提供的證券 。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

我們也可以通過 互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇在 或不涉及代理、承銷商或交易商的情況下，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統對此類證券進行定價和分配，因此您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的該系統的説明 。

此類電子系統可能允許 投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交 經我們接受的有條件購買要約直接參與，這可能會直接影響此類證券的價格或其他條款和條件 。這些投標或訂購系統可在所謂的“實時”基礎上向每個投標人提供相關信息 ，以幫助進行投標，例如，根據提交的投標，出售產品的結算價差，以及是否接受、按比例或拒絕投標人的個別投標。任何此類事項將在適用的招股説明書 附錄中進行説明。

在這種電子拍賣過程完成後，可以根據出價、出價條件或其他因素分配證券。 證券的最終發行價以及投標人之間的證券分配可能全部或部分基於 互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果。

法律事務

在此提供的證券的有效性 將由紐約州羅切斯特的Harter Secrest&Emery LLP為我們傳遞。

專家

VerifyMe，Inc.截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日的兩年內各年度的合併財務報表 以獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP的報告為依據並作為參考併入本文，並經該事務所作為會計和審計專家的授權合併於此。

165萬股

普通股

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招股説明書副刊

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2021年2月9日