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回覆：
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吉拉特衞星網絡有限公司
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截至2021年12月31日的財政年度表格20-F
於2022年5月16日提交
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2022年8月9日提交的Form 6-K
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File No. 000-21218
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| 1. |
我們注意到您的結論，即披露控制和程序是有效的，但截至2021年12月31日，財務報告的內部控制無效。請告訴我們
鑑於財務報告的內部控制與內部控制有很大重疊，管理層是如何得出披露控制和程序有效的結論的。請參閲美國證券交易委員會第33-8238號新聞稿。您的迴應還應解決您在財務報告內部控制中發現的重大弱點如何沒有影響您的披露控制和程序的問題。
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| 2. |
我們注意到核數師報告第一段第二句話指出：“我們認為，綜合財務報表在所有重要方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日止三個年度的財務狀況，以及截至2020年12月31日止三個年度的經營業績及現金流量”。請修改您的20-F表格，以包括您的註冊會計師事務所的審計報告，該報告對截至2021年12月31日的三個年度的經審計財務報表發表意見。
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| 3. |
我們注意到以下與您確認收入的時間和方式相關的披露：
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長期合同的收入是隨着時間的推移確認的，因為使用進度的成本比衡量方法不斷地將控制權轉移給客户；
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| • |
出售設備的收入在客户獲得控制權或驗收時確認；
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| • |
產品收入包括網絡建設；以及
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定期服務的收入在提供服務期間按比例確認。
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| a) |
財務報表以外的披露(例如，在收益發布、年度報告或投資者介紹中)
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| b) |
由首席運營決策者定期審查的信息，用於評估運營部門的財務業績
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| c) |
類似於(A)和(B)所述信息類型的其他信息，供實體或實體財務報表的使用者用來評估實體的財務業績或作出資源分配決定。
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| a) |
收益發布、年度報告、投資者説明會；
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| b) |
公司首席執行官定期審查的信息，被確定為首席運營決策者；
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| c) |
與(A)和(B)所列信息類似，並由實體或實體財務報表使用者使用的其他信息，如管理會議、向董事會及其委員會的陳述、交易審批流程、員工薪酬計劃等。
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| • |
“長期合同”，如附註中所述，指“本公司為客户的規格和網絡運營及維護提供重大建設的合同”，以及“與按買方規格設計、開發或製造複雜設備或技術平臺(或提供與履行此類合同有關的服務)有關的合同”。這兩類履約義務的收入雖然在業務實質上並不相似，但隨着時間的推移，都是根據進度的成本比衡量標準來確認的。
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“設備銷售”，根據附註，“在客户獲得對所購物品的控制權後，在某個時間點確認”。需要注意的是，該公司銷售的設備種類繁多，業務實質也不同。
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“定期服務的收入”，根據附註，“在提供服務的期間內按比例確認”。應該指出的是，該公司提供不同和多樣化的“定期服務”，具有不同的業務本質，這些服務在一段時間內按比例確認為收入。
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| 4. |
在未來的文件中，請按照ASC 280-10-50-41的要求，按個別國家/地區單獨披露收入，包括與美國和/或加拿大相關的收入，以達到重要的程度。
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| 5. |
我們注意到，截至2022年6月30日的三個月和六個月期間，對非GAAP毛利和非GAAP運營費用的個別調整似乎與彙總表中的調整總額不一致。請為我們提供差異的解釋，並適當修改未來的備案文件。此外，請向我們解釋您是否/如何確定C&D問題102.11所要求的對非公認會計準則淨收入的非公認會計準則調整的税務影響是否與非公認會計準則財務計量有關。
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| a) |
公司在個別調整表中無意中在毛利調整和營業費用調整之間轉移了49,000美元。
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| b) |
本公司根據税務局102.11號問題評估所得税影響，於截至2022年6月30日止六個月及三個月內，並無發現該等調整屬重大。
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