美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
佣金 文檔號：001-40696
PHP Ventures收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
(州或其他司法管轄區 公司(br}或組織) |
(I.R.S.僱主 標識 編號) |
CT 10-06, Level 10 企業 Jalan SS15/4G 蘇邦 查亞 馬來西亞雪蘭莪州 |
||
| (主要執行辦公室地址 ) | (Zip 代碼) |
註冊人電話號碼，包括區號：+60 3 5888 8485
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐否☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了(如果有)根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否☐
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 單位，每個單位由 |
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截至2022年11月2日，公司共有5,750,000股可贖回A類普通股和293,400股公司不可贖回A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類股”)和1,437,500股公司 B類普通股，已發行和發行在外每股面值0.0001美元(“B類股”)。
PHP 風險投資收購公司。
目錄表
| 頁面 | ||
| 第一部分--財務信息： | 3 | |
| 第1項。 | 財務報表： | 3 |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日(已審計)的資產負債表 | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月(未經審計)、截至2022年9月30日的九個月(未經審計)以及2021年4月13日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的經營報表 | 4 | |
| 截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和2021年4月13日(開始)至2021年9月30日(未經審計)的股東赤字變動表 | 5 | |
| 截至2022年9月30日的9個月(未經審計)和2021年4月13日(開始)至2021年9月30日(未經審計)期間的現金流量表 | 6 | |
| 財務報表附註(未經審計) | 7 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 18 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 23 |
| 第二部分--其他信息： | 23 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 23 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 23 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 23 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 24 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 24 |
| 第五項。 | 其他信息 | 24 |
| 第六項。 | 陳列品 | 24 |
| 2 |
第 部分-財務信息
項目 1.財務報表
PHP 風險投資收購公司。
資產負債表 表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 信託賬户持有的現金和有價證券 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 營運資金貸款關聯方 | ||||||||
| 應付遞延承保費 | ||||||||
| 延期貸款關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股；股票，贖回價值為$及$分別於2022年9月30日及2021年12月31日的每股 | ||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行和未償還(不包括可贖回的A類股) | ||||||||
| B類普通股，面值$; 授權股份；已發行和未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 3 |
PHP 風險投資收購公司。
運營報表
| 自起計 | ||||||||||||||||
| 對於三個人來説 | 對於三個人來説 | 九個人的 | April 13, 2021 (開始) | |||||||||||||
| 截至的月份 | 截至的月份 | 截至的月份 | 穿過 | |||||||||||||
| 2022年9月30日 | 9月30日， 2021 | 9月30日， 2022 | 9月30日， 2021 | |||||||||||||
| (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||
| 組建和運營成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入和支出： | ||||||||||||||||
| 通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||||||||||
| 普通股基本和攤薄淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分。
| 4 |
PHP 風險投資收購公司。
股東權益變動報表 (虧損)
截至2022年9月30日的9個月
(未經審計) 和2021年4月13日(開始)至2021年9月30日(未經審計)
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 存入信託基金的額外款項($可能贖回的每股普通股) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股 | 已繳入 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益(赤字) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年4月13日(開始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
| 出售新股單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 出售私人配售單位 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 交易和承銷成本 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 需要贖回的普通股 | ( | ) | ( | ) | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股增持至贖回金額 | — | — | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 5 |
PHP 風險投資收購公司。
現金流量表
| 在截至的9個月中 2022年9月30日 | 對於 開始時間段 April 13, 2021 (開始) 穿過 2021年9月30日 | |||||||
| (未經審計) | (未經審計) | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 信託賬户中證券的已實現和未實現收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户現金投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 向保薦人發行B類普通股所得款項 | ||||||||
| 出售單位的收益，扣除已支付的承保折扣後的淨額 | ||||||||
| 出售私人配售單位所得款項 | ||||||||
| 支付要約費用 | ( | ) | ||||||
| 本票收益 | ||||||||
| 本票的償還 | ( | ) | ||||||
| 營運資金貸款關聯方收益 | ||||||||
| 延期貸款關聯方的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變動額 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股價值 | ||||||||
| 可歸屬於A類普通股但可能贖回的延展基金 | ||||||||
附註是這些未經審計的財務報表的組成部分
| 6 |
PHP 風險投資收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明、持續經營情況和陳述依據
PHP Ventures Acquisition Corp.(“公司”)是一家於2021年4月13日在特拉華州註冊成立的空白支票公司。 公司成立的目的是收購、從事股份交換、股份重組和合並、購買 一個或多個企業或實體的全部或幾乎所有資產、與其訂立合同安排或從事任何其他類似的業務組合(“企業合併”)。雖然公司可能在任何業務或行業追求業務合併目標 ，但它打算專注於面向消費者的公司，這些公司在非洲擁有大量業務或具有引人注目的非洲潛力，這與其管理團隊的專業知識相輔相成。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。從2021年4月13日(成立)到2022年9月30日期間的所有活動都與組織活動和確定業務合併的目標公司有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入。 本公司選擇12月31日為其財政年度末。
該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Global Link Investment LLC(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年8月11日宣佈生效。
於2021年8月16日，本公司完成首次公開發售5,000,000股單位(“單位”及有關單位所包括的A類普通股，“公眾股”)，每股10.00美元，所得收益總額為50,000,000元，招致發行成本3,153,369元，其中1,750,000元為遞延承銷佣金(見 附註6)。
同時，隨着發售完成，本公司完成向本公司保薦人Global Link Investment LLC(“保薦人”)配售合共270,900個單位(“私人配售單位”)，價格為每個私人配售單位10.00美元，總收益為2,709,000美元(“私人配售”)(見 附註4)。
隨後，於2021年8月19日，本公司完成以每單位10美元價格出售750,000個額外單位(“單位”)的交易。 在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後， 產生額外毛收入7,500,000美元，併產生額外發售成本412,500美元，其中262,500美元為遞延承銷佣金。每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，一份公司可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，以及一項權利(“權利”)，每項權利使持有人有權獲得A類普通股的十分之一，經調整，根據本公司S-1表格(第333-256840號文件)的註冊説明書。
同時，通過行使超額配售，本公司完成了向特拉華州有限責任公司Global Link Investment LLC(“保薦人”)定向增發22,500個私募單位的交易，總收益為225,000美元。
總計58,075,000美元，包括髮行收益和2021年8月16日和2021年8月19日結束的私募收益，扣除承銷佣金、折扣和發行費用後，存入信託賬户(“信託賬户”)，該賬户可投資於美國政府證券，其含義符合1940年修訂的《投資公司法》(《投資公司法》)第2(A)(16)節的含義。期限為185天或以下，或持有符合投資公司法第2a-7條條件(由本公司決定)的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)向本公司股東分配信託 賬户，兩者中較早者如下所述。
行使超額配售的首次公開發售交易成本為3,565,869美元，包括1,150,000美元現金承銷費、2,012,500美元遞延承銷費及403,369美元其他成本。
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PHP 風險投資收購公司。
未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
首次公開募股完成後，925,077美元的現金被存放在可用於營運資本的信託賬户之外。 截至2022年9月30日，我們的資產負債表上可用現金為657美元，營運資本為54,974,680美元。
公司管理層對首次公開發行和出售私募單位的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算普遍用於完成業務合併。納斯達克規則規定，企業合併必須與一家或多家目標企業在簽署最終協議時的公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 只有在企業合併後的公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有投票權的證券，或者以其他方式收購目標的控股權足夠的情況下，公司才會完成企業合併因為它不需要根據《投資公司法》將 註冊為投資公司。不能保證公司將能夠成功地實施業務合併。
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與為批准企業合併而召開的股東大會有關或(Ii)以收購要約方式贖回。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可在會上尋求贖回其股票，無論他們投票支持還是反對企業合併。本公司只有在緊接企業合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且如果本公司尋求股東批准，投票表決的大部分流通股投票贊成企業合併，才會繼續進行業務合併。
於2022年8月15日，本公司保薦人已向本公司信託賬户存入575,000美元(相當於每股公眾股份0.10美元)，以將完成其初步業務合併的期限從2022年8月16日延長三個月至2022年11月16日(以下簡稱“延期”)。如果公司未能在2022年11月16日之前(或直到2023年2月16日，在滿足某些條件的情況下，包括向信託賬户存入575,000美元，用於第二次三個月的延期，或公司股東根據我們的註冊證書延期)完成企業合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股票，但此後不超過十個工作日，以現金支付的每股價格，等於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，用於支付我們的税款(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時已發行的公開股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，符合適用法律，以及(Iii)在此類贖回後合理地儘可能快地進行贖回。 經我們其餘股東和董事會批准，解散和清算，在上文第(Br)(Ii)和(Iii)條的情況下，遵守我們在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。相應地，, 我們打算在12個月後合理地儘快贖回我們的公眾股票(或自本次發行結束起最多18個 個月，分兩次獨立的三個月延期，條件是滿足某些條件，包括按承銷商的超額配售選擇權全額行使最高500,000美元，或如果承銷商的超額配售選擇權被全部行使，則為575,000美元，每三個月延期一次，存入信託賬户，或根據我們的公司註冊證書由公司股東延長)，以及，因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。
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未經審計財務報表附註
附註 1--組織和業務運作説明(續)
我們的發起人已同意，如果第三方(獨立公共會計公司除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密協議或類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期 的實際每股公開股份金額，則發起人將對我們承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股公開股份10.10美元，減去 應繳税款，前提是此類負債不適用於第三方或潛在目標企業提出的任何索賠，他們放棄對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對此次發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據證券法 規定的負債。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券 。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
2022年8月16日，公司發佈新聞稿，宣佈公司保薦人已於2022年8月15日將575,000美元(相當於每股公眾股0.10美元)存入公司信託賬户，將完成初始業務合併的時間從2022年8月16日延長三個月至2022年11月16日(以下簡稱延長期限)。此次延期是公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第一次。
流動資金和管理層的計劃
在首次公開招股完成前，本公司缺乏維持業務運作所需的流動資金 ，而這段時間被視為自財務報表發佈之日起計一年。此後，本公司已完成首次公開發售，屆時，超出存入信託賬户及/或用於支付發售費用的資金的資本將 撥給本公司作一般營運資金用途。公司在實施融資和收購計劃方面已經並預計將繼續承擔鉅額成本。管理層計劃在業務合併前的一段時間內解決這種不確定性 。然而，不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功 。
前往 關注點
關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)對持續經營事項的評估 2014-15年度“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定 如果本公司未能在首次公開募股結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求本公司停止所有業務、贖回公眾股份、隨後清算和解散令人對持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。管理層已確定本公司的資金足以滿足本公司的營運資金需求，直至完成初步業務合併或本公司於經修訂及重述的組織章程大綱中所規定的本公司清盤為止。隨附的財務報表是根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制的，該原則將公司作為持續經營企業繼續經營。
附註 2-重要會計政策摘要
演示基礎
所附未經審計財務報表是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規章制度編制的。按照公認會計原則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據該等規則和規定被遺漏，儘管本公司相信所披露的信息足以使信息不具誤導性。截至2022年9月30日的中期財務報表以及截至2022年9月30日的三個月和九個月的中期財務報表以及截至2021年9月30日的初始財務報表未經審計。管理層認為，中期財務報表包括所有 調整，僅包括正常經常性調整，以公平陳述中期 期間的業績。所附的截至2021年12月31日的資產負債表來自公司在2021年4月13日(成立)至2021年12月31日期間的10-K表格年度報告中提交的經審計的財務報表。
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未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，經《2012年創業企業法》(《JOBS法案》)修訂的《證券法》第2(A)節規定，本公司為“新興成長型公司”，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司 既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，但由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期 是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
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未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
提供與首次公開募股相關的成本
發售成本 包括與準備於2021年8月16日簽署的公開發售相關的成本。該等成本連同承銷折扣及佣金於公開發售完成時計入額外實收資本。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管該病毒有合理的可能性對公司的財務狀況、運營業績、公開募股結束、 和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至該財務報表編制之日尚不能輕易確定。 財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
現金 和現金等價物
公司將購買的原始期限在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金等價物 按成本列賬，接近公允價值。截至2022年9月30日，該公司擁有657美元現金，沒有現金等價物。
信託賬户中持有的現金和有價證券
截至2022年9月30日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在美國國債貨幣市場基金中。
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差額，這些差額將導致未來的應税或可扣除金額 。 必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期實現的金額。
ASC 主題740規定了對納税申報單中已採取或預期採取的立場進行財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。公司管理層確定美國是公司的唯一主要税務管轄區。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税 税費支出。截至2022年9月30日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款的應計金額。 公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
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未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
從2022年1月1日至2022年9月30日和從2021年4月13日(開始)到2021年9月30日，所得税撥備被視為無關緊要。
第 類可能贖回的普通股
在公開發售中作為單位的一部分出售的所有A類普通股都包含贖回功能，如果與企業合併相關的股東投票或要約收購，以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關，則可以在公司清算時贖回該等公開股票。 根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股股份 權利由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不完全在本公司控制範圍內)分類為臨時股權。涉及贖回和清算實體所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。雖然本公司並未指定最高贖回限額，但其章程規定，本公司目前不會贖回其公開股份，其金額不會導致其有形資產淨值(股東權益)低於5,000,001美元。於2022年9月30日，共有5,750,000股A類普通股 作為公開發售單位的一部分出售，並可能須予贖回。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年9月30日，本公司並無因此而出現任何虧損，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數量。在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與首次公開發售及作為私人配售單位組成部分發行的認股權證(“配售認股權證”)相關發行的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
A類和B類不可贖回普通股的每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將經A類可贖回普通股收益調整後的淨虧損除以當期已發行的A類和B類不可贖回普通股的加權平均數 。不可贖回A類和B類普通股包括方正股份和 不可贖回普通股，因為這些股份沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。
每股普通股基本和稀釋後淨收益附表
| 對於
三個 月份 已結束 9月30日， 2022 | 對於 三個 月份 已結束 9月30日， 2021 | 為九人而戰 月份 已結束 9月30日， 2022 | 對於 從2021年4月13日(開始) 至2021年9月30日 | |||||||||||||
| A類普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分攤到A類普通股的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母：A類普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股可贖回A類普通股的基本和稀釋後淨收益 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
| B類普通股 | ||||||||||||||||
| 分子：可分攤到B類普通股的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分母：B類普通股加權平均數 | ||||||||||||||||
| 每股B類普通股基本和攤薄淨虧損 | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||
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未經審計財務報表附註
附註 2--重要會計政策摘要(續)
金融工具的公允價值
公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值與所附資產負債表中的賬面價值大致相同，這主要是由於它們的短期性質。
最近 發佈的會計準則
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生重大影響。
注 3-公開發行
根據首次公開發售及全面行使承銷商超額配售選擇權，本公司售出5,750,000個單位，收購價格 為每單位10.00美元。每個單位由一股A類普通股和一半的可贖回認股權證(“公共認股權證”) 和一項權利(“公共權利”)組成。每份公共認股權證將使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股的一半 (見附註7)。每個公共權利使持有人有權在完成我們的初始業務合併時獲得 A類普通股的十分之一(1/10)，因此您必須以10的倍數持有權利，才能在業務合併完成時獲得您的所有權利的 股票(見注7)。
注 4-私募
隨着首次公開發售及全面行使承銷商的超額配售選擇權，保薦人同時以每個私募單位10.00美元的價格購買了總計293,400個私募單位，總購買價為2,934,000美元。
出售配售單位所得款項將加至信託賬户內建議發售的淨收益中。 配售單位與建議發售的單位相同，但如附註7所述，配售認股權證(“配售認股權證”)除外。如本公司未能在合併期內完成業務合併，出售配售單位所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定的規限) 而配售認股權證及配售單位相關權利(“私權”)將於到期時一文不值。
附註 5-關聯方交易
B類普通股
2021年5月3日，公司向保薦人發行了總計1,437,500股B類普通股，總收購價為25,000美元現金，約合每股0.02美元。2021年5月26日，我們的保薦人向Ngoh先生轉讓了20,000股，向Stein先生轉讓了6,000股，向Phoon先生轉讓了2,500股，向Anih先生轉讓了2,500股，向Legacy Royals LLC轉讓了3,000股，Legacy Royals LLC是由戈登先生控制的實體。
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未經審計財務報表附註
附註 5-關聯方交易(續)
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何此類方正股份(或轉換後可發行的普通股)，直至發生以下情況中較早的情況：(A)在我們的初始業務合併完成後六個月，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元 (經股票拆分、股票股息、重組調整後)，資本重組等)，或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致我們所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的 。
本票 票據關聯方
保薦人於2021年5月3日向本公司發出無抵押本票，據此，本公司可借入本金總額達300,000美元，用於支付與建議發售有關的成本。票據為無息票據，並於(I)2021年10月31日或(Ii)建議發售事項完成時(以較早者為準)支付。期票共計95,120美元已於2021年9月1日償還。
相關 黨的貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成時轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。
截至2022年9月30日，本公司已借入此類貸款532,787美元。
延期 借款關聯方
公司將有12個月的時間(或如果公司延長完成業務合併的時間，則最長為18個月) 自建議的發售結束起至完成業務合併(“合併期”)。如果公司 無法在合併期內完成企業合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%已發行的 公眾股票，但贖回不超過五個工作日，按每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息 (扣除應付税款和支付解散費用的減去利息後，最高可達100,000美元)，除以當時已發行的公眾股份數目，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利，但須受適用法律的規限)，及(Iii)在贖回 後，在獲得其餘股東及本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快展開自動清盤，從而正式解散本公司，但每宗贖回均須受其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務所規限。承銷商已同意，如果公司沒有在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的 股票。在這種分發的情況下, 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於最初存入單位信託賬户的金額(10.10美元)。
2022年8月8日，本公司與保薦人簽訂了一項貸款和轉讓協議，根據該協議，本公司的發起人於2022年8月15日向本公司的信託賬户存入575,000美元(相當於每股公眾股票0.10美元)，將完成初始業務合併的時間 從2022年8月16日延長三個月至2022年11月16日(下稱“延期”)。 此次延期是本公司管理文件允許的兩次三個月延期中的第一次。截至2022年9月30日，此類延期貸款的未償還金額為575,000美元。
這筆 延期貸款是無息貸款，將在初始業務合併完成後到期。如果本公司完成了最初的業務合併，本公司將根據保薦人的選擇，從向本公司發放的信託賬户的收益中償還該貸款金額，或將部分或全部貸款總額轉換為單位，每單位價格為10.00美元， 這些單位將與配售單位相同。如果本公司未完成業務合併，本公司將僅從信託賬户以外的資金償還此類貸款。
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附註 5-關聯方交易(續)
管理 支持協議
自招股説明書發佈之日起至本公司的業務合併或清算完成為止，本公司可向保薦人的關聯公司ARC Group Ltd.償還每月最多10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。 自2022年1月1日至2022年9月30日，本公司已確認ARC Group Ltd.根據本協議提供的服務的運營成本為90,000美元。
附註 6--承付款和或有事項
註冊 權利
根據將於建議公開發售生效日期前或當日簽署的協議，內幕股份持有人、配售單位(及相關證券)持有人及於 向本公司支付營運資金貸款後於 發行的任何證券持有人將有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩個 要求本公司登記此類證券。儘管有相反規定，承銷商(和/或其指定人) 只能(I)一次和(Ii)自擬公開發行股票生效之日起的五年內進行索要登記。大多數內部股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。大部分配售單位(及標的證券)及為支付營運資金貸款(或標的證券)而發行的證券的持有人可在本公司完成業務合併後的任何時間 選擇行使此等註冊權。此外，持有者 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。儘管有任何相反規定，承銷商(和/或其指定人)只能在建議公開發行股票生效之日起的七年內參與“搭載”註冊。本公司將承擔 與提交任何此類註冊聲明相關的費用。儘管有任何相反的規定，但根據FINRA規則5110, 承銷商和/或其指定人只能在(I)一次和(Ii)自與擬公開發行相關的登記聲明生效之日起的五年內進行要求登記，承銷商和/或其指定人僅可在與擬公開發行相關的登記聲明生效之日起的七年內參與“搭載”登記。
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的選擇權，允許承銷商以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後購買最多750,000個額外單位，以彌補超額配售。 公司給予承銷商45天的選擇權，以彌補超額配售。上述期權已於2021年8月19日全面行使。
承銷商獲得首次公開募股總收益的2%(2.00%)的現金承銷折扣，即1,150,000美元。 此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用 2,012,500美元。遞延費用被存入信託賬户，並將在企業合併完成時以現金支付， 符合承銷協議的條款。
優先購買權
在符合特定條件的情況下，本公司已授予Benchmark Investments，LLC分部EF Hutton自業務合併完成之日起12個月內的優先購買權，由代表全權酌情決定擔任獨家賬簿管理人和/或獨家配售代理， 未來的每一次公開和私募股權和債券發行，包括為我們或我們的任何繼承人或子公司進行的所有股權 關聯融資。根據FINRA規則5110(G)(6)(A)，這種優先購買權自招股説明書構成部分的登記聲明生效之日起 不得超過三年。
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未經審計財務報表附註
附註 7-股東權益
優先股 本公司獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，其名稱、權利及優惠由本公司董事會不時決定。截至2022年9月30日，並無已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行100,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元 。公司A類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。截至2022年9月30日，共有293,400股A類普通股已發行和流通，不包括可能需要贖回的5,750,000股A類普通股 。
B類普通股-公司有權發行10,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。截至2022年9月30日，已發行和流通的B類普通股數量為1,437,500股。在我們最初的業務合併時，B類普通股將在一對一的基礎上自動轉換為 A類普通股。
認股權證 -認股權證只能針對整數股行使。於行使認股權證時，將不會發行零碎股份。認股權證將於(A)業務合併完成後30日或(B)與建議發售有關的登記聲明生效日期起計12 個月(以較遲者為準)行使。本公司不得以現金方式行使任何認股權證 ，除非本公司擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股 及有關該等普通股的現行招股説明書。儘管如上所述，如因行使認股權證而可發行的普通股的登記聲明未能在企業合併完成後60天內生效，則在有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間內， 持有人可根據證券法規定的註冊豁免 以無現金方式行使認股權證。如果沒有註冊豁免，持有人將無法在無現金的基礎上 行使其認股權證。認股權證將在企業合併完成後五年內到期，或在贖回或清算時更早到期。
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附註 7--股東權益(續)
公司可按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證：
● 在認股權證可行使期間的任何時間，
● 在向每個認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，
● 如果且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股18美元時，在截至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，以及
● 如果且僅當在贖回時且在上述整個30天的交易期內且此後每天持續到贖回日為止，該認股權證所涉及的普通股存在有效的登記聲明。
配售認股權證將與擬發售單位的公開認股權證相同，不同之處在於配售認股權證及行使配售認股權證後可發行的普通股在企業合併完成後才可轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。
如果公司要求贖回認股權證，管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。認股權證行使時的行使價格和可發行普通股數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息 或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到任何與其認股權證有關的資金，也不會 從信託賬户外持有的公司資產中就該等認股權證獲得任何分配。因此， 認股權證到期可能一文不值。
行權價格為每股11.50美元，可按本文所述進行調整。此外，如果(X)公司為籌集資金而增發A類普通股或股權掛鈎證券 與我們的初始業務結束相關的組合 以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠決定，如果向我們的保薦人或其關聯公司發行任何此類股票，則不考慮我們的保薦人或該等關聯公司持有的任何方正股票，視情況而定，發行前) (“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權總收益及其利息的60%以上，可在完成我們的初始業務組合之日用於我們的初始業務組合的資金(扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務組合的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(如 價格，如果認股權證的價格(“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最接近的 美分)，相當於市值和新發行價格中較大者的115%，而下文“認股權證贖回”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的美分)，相當於市值和新發行價格中較大的 的180%。
權利 -權利持有人在企業合併完成時將獲得十分之一(1/10)的A類普通股， 即使該權利持有人贖回了與企業合併相關而持有的所有股份。在權利交換時，不會發行任何零碎股份。完成企業合併後，權利持有人將不需要支付額外代價以獲得其額外股份，因為與此相關的代價已包括在建議發售中投資者支付的單位收購價中。如果本公司就企業合併訂立最終協議，而本公司將不會成為尚存實體，則最終協議將規定權利持有人可按A類普通股持有人在交易中按轉換為A類普通股的基準收取的每股代價相同 ，而每名權利持有人將被要求以肯定方式轉換其權利，以收取1/10股相關權利 每項權利(無需支付額外代價)。於交換權利時可發行的股份將可自由買賣(本公司聯屬公司持有的股份除外)。
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第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是PHP Ventures Acquisition Corp.以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的財務報表和本文中包含的相關説明一起閲讀。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本10-Q表格中使用時， “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 與我們或公司管理層有關的類似表述均為前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。歸因於我們或代表公司行事的人的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。
概述
公司是根據特拉華州法律於2021年4月13日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。公司 打算使用公開發售和私募所得的現金、出售與我們的初始業務合併有關的證券所得、我們的股票、債務或現金、股票和債務的組合來完成其初始業務合併。
向目標所有者或其他投資者發行與初始業務合併相關的額外股份：
| ● | 可能顯著稀釋投資者的股權 如果B類普通股中的反稀釋條款導致在B類普通股轉換後以超過1：1的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； | |
| ● | 如果優先股的發行權利優先於我們普通股的權利，則我們普通股持有人的權利可能排在次要地位； | |
| ● | 如果我們發行了大量普通股，可能導致控制權發生變化，這可能會影響我們使用淨營業虧損結轉的能力(如果有的話)，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； | |
| ● | 可能會通過稀釋尋求獲得對我們的控制權的人的股權或投票權而延遲或阻止對我們的控制權的變更 ；以及 | |
| ● | 可能會對我們A類普通股和/或認股權證的現行市場價格產生不利影響。 |
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同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在初始業務合併後的營業收入不足以償還我們的債務義務，則我們的資產違約和喪失抵押品贖回權 ； | |
| ● | 加快償還債務的義務 如果我們違反了某些公約，要求在沒有放棄或重新談判該公約的情況下維持某些財務比率或準備金，即使我們在到期時支付了所有本金和利息，也是如此； | |
| ● | 我們立即支付所有本金和應計利息(如果有的話)，如果債務擔保是即期支付的； | |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們獲得此類融資能力的契約，而債務擔保仍未結清，則我們無法獲得必要的額外融資； | |
| ● | 我們無法為普通股支付股息 ； | |
| ● | 使用我們現金流的很大一部分 來支付債務本金和利息，這將減少可用於普通股股息的資金 如果宣佈，我們支付費用、進行資本支出和收購以及為其他一般公司目的提供資金的能力； | |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制 ； | |
| ● | 更容易受到一般經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管不利變化的影響。 | |
| ● | 限制我們為開支、資本支出、收購、償債要求和執行我們的戰略而借入額外金額的能力 和 | |
| ● | 其他用途和其他 與負債較少的競爭對手相比的劣勢。 |
我們 預計在執行我們最初的業務合併計劃時將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的 融資或完成初始業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是 組織活動，即為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備和確定業務合併的目標公司所必需的活動。我們預計在完成業務合併之前不會產生任何運營收入 。我們預計將以首次公開募股後持有的現金和有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與完成業務合併相關的盡職調查費用。
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在2022年1月1日至2022年9月30日期間，我們淨虧損1,500,430美元，其中包括通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入222,642美元和運營成本1,723,072美元。
流動性 與資本資源
於2021年8月16日，本公司完成首次公開發售5,000,000股單位(“單位”及有關單位所包括的A類普通股，“公眾股”)，每股10.00美元，所得收益總額為50,000,000元，招致發行成本3,153,369元，其中1,750,000元為遞延承銷佣金(見 附註6)。
同時，隨着發售完成，本公司完成向本公司保薦人Global Link Investment LLC(“保薦人”)配售合共270,900個單位(“私人配售單位”)，價格為每個私人配售單位10.00美元，總收益為2,709,000美元(“私人配售”)(見 附註4)。
隨後，於2021年8月19日，本公司完成以每單位10美元價格出售750,000個額外單位(“單位”)的交易。 在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後， 產生額外毛收入7,500,000美元，併產生額外發售成本412,500美元，其中262,500美元為遞延承銷佣金。每個單位包括一股公司A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，一半的公司A類可贖回認股權證(“認股權證”)，每份完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，以及一項權利(“權利”)，每項權利使持有人有權獲得十分之一的A類普通股，經調整，根據本公司S-1表格(第333-256840號文件)的註冊説明書。
同時，通過行使超額配售，本公司完成了向特拉華州有限責任公司Global Link Investment LLC(“保薦人”)定向增發22,500個私募單位的交易，總收益為225,000美元。
行使超額配售的首次公開發售交易成本為3,565,869美元，包括1,150,000美元現金承銷費、2,012,500美元遞延承銷費及403,369美元其他成本。
截至2022年9月30日，我們的資產負債表上有657美元的現金和54,974,680美元的營運資金。我們打算使用信託賬户以外的資金確定和評估潛在收購對象，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點， 審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，選擇要收購的目標企業，以及 構建、談判和完善業務組合。信託賬户的投資所賺取的利息收入無法用於支付運營費用。
為了支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將在業務合併完成時償還，不計利息，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可在業務合併完成時轉換為額外的配售單位，價格為每單位10.00美元。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益 都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日，本公司已通過此類貸款借入532,787美元。
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如本公司預期其可能無法在12個月內完成其初步業務合併，本公司可應本公司發起人的要求，通過本公司董事會的決議，將完成業務合併的期限延長兩次， 每次再延長三個月(完成一項業務合併的總時間最多為18個月)，但發起人必須將額外資金存入如下所述的信託賬户。在這種情況下，公眾股東將不會獲得投票或贖回其股份的機會。根據本公司的公司註冊證書條款以及本公司與大陸股票轉讓信託公司於本招股説明書日期簽訂的信託協議，為了延長本公司完成初始業務合併的時間，本公司的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五個工作日提前通知，將575,000美元存入信託賬户，因為承銷商的超額配售選擇權已在適用的 截止日期或之前全部行使(每單位0.10美元)，對於每一次可用三個月的延期，提供總共18個月的可能業務合併期，總支付價值為1,150,000美元，因為承銷商的超額配售選擇權已全部行使(每單位0.20美元)。任何此類付款都將以無息貸款的形式進行。2022年8月15日，公司發起人已將575,000美元(相當於每股公眾股0.10美元)存入公司信託賬户，以將完成初始業務合併的時間從2022年8月16日延長三個月至11月16日, 2022年( “擴展”)。如果公司未能在2022年11月16日(或直到2023年2月16日，取決於某些條件的滿足，包括向信託賬户第二次延期三個月存入575,000美元，或公司股東根據我們的公司註冊證書延期)之前完成企業合併，如果 公司完成了最初的企業合併，公司將根據我們的保薦人的選擇，從向我們發放的信託賬户收益中償還此類貸款金額，或將部分或全部貸款金額轉換為單位，價格為 每單位10.00美元，這些單位將與配售單位相同。如果公司未完成業務合併，公司將僅從信託賬户以外的資金償還此類貸款。此外，與我們最初的 股東的書面協議包含一項條款，根據該條款，我們的贊助商已同意在公司未能完成業務合併的情況下，在信託賬户以外的資金不足的情況下，放棄其獲得此類貸款的權利。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果公司在適用的截止日期前五天收到贊助商的通知，表示有意延期，公司打算至少在適用的截止日期前三天的 發佈新聞稿宣佈其意向。此外, 本公司打算在適用的截止日期 次日發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。公眾股東將沒有 機會就延長完成上述12個月至18個月的初始業務合併的時間進行投票，或因該等延期而贖回其股份。
前往 關注點
公司預計在執行其融資和收購計劃時會產生鉅額成本。關於本公司根據會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮因素的評估，“披露有關實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，如果本公司 未能在IPO結束後的規定時間內完成初始業務合併，則要求本公司停止所有運營、贖回公眾股份以及隨後清算和解散令人對繼續作為持續經營企業的能力產生重大 懷疑。資產負債表不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。管理層已確定本公司擁有足夠的資金以滿足本公司的營運資金需求，直至完成最初的業務合併或完成本公司修訂及重述的組織章程大綱所規定的本公司清盤。隨附的財務報表已按照美國公認的會計準則(“GAAP”)編制，該準則考慮將公司作為持續經營的企業繼續經營。
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表外融資安排
我們 沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業(通常稱為可變利益實體)建立關係的交易 ，而這些實體或金融合夥企業是為了促進表外安排而建立的。
我們 未達成任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保 或進入任何非金融資產。
合同義務
我們 沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。自招股説明書之日起至本公司業務合併或清算完成為止，本公司可向保薦人的關聯公司ARC Group Ltd.償還每月最多10,000美元的辦公空間、祕書和行政支持費用。
承銷商獲得了相當於公開發行總收益2.0%的現金承銷費，即1,150,000美元。此外，承銷商 有權獲得總計2,012,500美元的遞延承銷佣金，其中包括公開發行總收益的3.5%。 根據承銷協議的條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，遞延承銷佣金將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
在完成我們的首次公開募股後，我們首次公開募股的淨收益，包括信託賬户中的金額， 已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據或債券，或投資於僅投資於美國國債的某些貨幣市場基金 。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的利率風險的重大風險敞口
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第 項4.控制和程序
披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在 確保根據交易所法案提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層(包括我們的首席執行官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
對披露控制和程序進行評估
披露 控制程序和程序旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們在《交易法》報告中需要披露的信息，並將此類信息 累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務會計官)的監督下，我們對截至2022年9月30日的財政季度末我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務會計官得出的結論是，在本報告所涵蓋的時間內，我們的披露控制程序和程序在合理的保證水平下是有效的，因此，我們提供了 合理的保證，即我們根據交易所法案提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制變更
在截至2022年9月30日的最近一個財務季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有可能對其產生重大影響。
第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
沒有。
第 1a項。風險因素
截至本季度報告10-Q表日起，我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年8月11日的最終招股説明書中披露的風險因素並未發生實質性變化，只是我們可能會在提交給美國證券交易委員會的未來文件中不時披露這些因素的變化或 其他因素。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營業績或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能影響我們的業務或運營結果。
第 項2.未登記的股權證券的出售和收益的使用。
未登記的股權證券銷售
於2021年8月16日，在完成發售的同時，本公司完成向本公司保薦人Global Link Investment LLC(“保薦人”)定向配售合共270,900個單位(“私人配售單位”)，每個私人配售單位的價格為10.00美元，總收益為2,709,000美元(“私人配售”)。隨後，於2021年8月19日，在行使超額配售的同時，本公司完成了向保薦人額外配售22,500個私募單位的私募，產生了225,000美元的毛收入。未就此類銷售支付承銷折扣或佣金。私募單位的發行是根據修訂後的1933年《證券法》第4(A)(2)節所載的註冊豁免 進行的。
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配售單位中包含的 認股權證與作為本次發售單位的一部分出售的認股權證相同，但以下情況除外：(br}只要它們由我們的保薦人或其允許的受讓人持有，(I)它們將不會被我們贖回，(Ii)它們(包括行使這些權證可發行的A類普通股)在我們的初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或由持有人出售，除非我們的初始業務合併完成30天，(Iii)持有人可以無現金基礎行使，以及(4)將有權享有登記權。
使用公開募集資金中的
於2021年8月16日，本公司完成首次公開發售5,000,000股單位(“單位”及有關被髮售單位所包括的A類普通股，“公開股份”)，每股10.00美元，所產生的總收益為50,000,000美元，招致發售成本3,153,369美元，其中1,750,000美元為遞延承銷佣金。
隨後，於2021年8月19日，本公司完成以每單位10美元的價格出售750,000個額外單位(“單位”)的交易。 在收到承銷商選擇全面行使其超額配售選擇權(“超額配售單位”)的通知後， 產生了額外的毛收入7,500,000美元，併產生了額外的發行成本，其中262,500美元用於遞延承銷 承銷費為412,500美元。每個單位包括一股公司A類普通股，每股票面價值0.0001 股(“A類普通股”)，公司一份可贖回認股權證(“認股權證”)的一半，每一份完整認股權證的持有人有權以每股11.5美元購買一股A類普通股，以及一項權利(“權利”)， 每項權利使持有人有權獲得十分之一的A類普通股，經調整，根據公司在S-1表格中的註冊聲明(第333-256840號文件)。
公開發行中出售的證券根據證券法在S-1表格(第333-256840號)的登記聲明中登記。 美國證券交易委員會宣佈該登記聲明於2021年8月11日生效。
在首次公開募股和私募單位收到的總收益中，58,075,000美元存入信託賬户。 我們總共支付了1,150,000美元的承銷折扣和佣金，以及與首次公開募股相關的其他成本和支出403,369美元。此外，承銷商同意推遲2,012,500美元的承保折扣和佣金。
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用
第 項5.其他信息
沒有。
物品 6.展示
以下證據作為本季度報告10-Q表的一部分提交，或通過引用併入其中。
| 不是的。 | 展品説明： | |
| 31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
| 31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
| 32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展 演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔幷包含在附件中) |
| * | 現提交本局。 |
| ** | 傢俱齊全。 |
| *** | 須以修訂方式提交。 |
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簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，公司已正式安排本報告由經正式授權的以下籤署人代表其簽署。
| PHP Ventures收購公司。 | ||
| 日期：2022年11月2日 | 發信人： | /s/Marcus Choo Yeow Ngoh |
| Marcus Choo Yeow Ngoh | ||
| 首席執行官 | ||
| 日期：2022年11月2日 | 發信人： | /s/Garry 理查德·斯坦 |
| 加里·理查德·斯坦 | ||
| 首席財務官 | ||
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