第一項修正案
信貸協議
信貸協議的第一個修正案(本修正案)於2022年8月18日由BGSF，Inc.、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的貸款方和BMO Harris Bank N.A.作為貸款人的行政代理(“行政代理”)和貸款人進行制定和簽訂。
獨奏會：
鑑於，特此提及借款人、貸款方和行政代理之間於2019年7月16日簽署的特定信貸協議(在此之前不時修訂、重述、修訂和重述、補充和/或以其他方式修改的“現有信貸協議”；本文中使用的、未作其他定義的大寫術語在本文中的定義)；
鑑於借款人已要求(A)貸款人對循環信貸承諾臨時增加25,000,000美元，資金自本協議之日起九十(90)天(“第一修正案循環承諾增加”)，以及(B)對現有信貸協議的某些其他修改；
鑑於，在符合本文所述條款和條件的情況下，行政代理和貸款方已同意提供第一修正案增加循環承諾，並對現有信貸協議進行此類其他修改。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方擬受法律約束，同意如下：
第一節對現行信貸協議的修改。自第一修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議作如下修正：(A)刪除刪節文本(以與以下實例相同的方式在文本上表示：刪節文本和刪節文本)和(B)添加雙下劃線文本(在文本上以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本和雙下劃線文本)，在這兩種情況下，如現有信貸協議標記頁中所述(以及在本合同附件A所規定的範圍內，附件A提供的範圍內，現有信貸協議的附表和附件)作為本協議的附件A，並作為本協議的一部分(“經修訂的信貸協議”)。
第二節不得放棄。本修正案不得直接或間接：(I)被解釋為放棄現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何契諾或條款，包括但不限於經修訂信貸協議的第10.04節，或任何其他合同或文書；(Ii)損害、損害或以其他方式不利影響行政代理在任何時間行使與現有信貸協議、經修訂信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他合同或文書有關的任何權利、特權或補救的權利；或(Iii)構成任何交易過程或其他基礎，以改變行政代理在現有信貸協議、經修訂信貸協議、任何其他貸款文件或任何其他合同或文書項下的任何責任或行政代理的任何權利、特權或補救，或構成行政代理對任何先前、現時或未來違反現有信貸協議、經修訂信貸協議或任何其他貸款文件的任何同意。
第三節生效條件。本修正案的效力取決於以行政代理滿意的方式滿足下列先決條件(所有這些條件都已得到滿足的第一個日期，在此稱為“第一修正案生效日期”)：
(A)行政代理應已收到一份本修正案的副本，該副本已由貸款各方正式簽署。
(B)行政代理應已收到董事會決議(或類似文件)、高級人員證書和良好的信譽證書，在每一種情況下，均應與截止日期交付的證書(適當地符合)以及行政代理合理接受的其他形式和實質一致。
(C)行政代理應已收到借款人的一名負責官員簽署的證書，證明在本修正案生效後，第一修正案的循環承付款項增加的資金及其收益的運用，借款人具有償付能力。
(D)行政代理應已收到借款人的一名負責官員正式簽署的證書，證明：(I)在緊接第一修正案生效日期之前和之後，(A)不存在違約或違約事件，(B)現有信貸協議中規定的所有陳述和擔保在該日期及截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的(其中不重複任何重大限定詞)(但該等陳述和擔保明確指的是較早的日期)，(Ii)自2021年12月31日以來，不應發生任何合理預期會導致重大不利事件的事件、狀況或事實狀態。
(E)借款人應已向行政代理支付(A)相當於25,000美元的修訂費和(B)根據現有信貸協議或本修正案到期或應支付的所有其他費用、費用和開支(包括但不限於律師、顧問和其他顧問的法律費用和開支)。
借款人應被視為在各自簽署本修正案後，向行政代理表示並向行政代理保證已滿足本第3款中的前述條件(除非行政代理以書面形式放棄或以書面形式推遲)。在為第一修正案循環承諾增加提供資金後，構成現有信貸協議和經修訂信貸協議下的“循環信貸承諾”一部分的所有與第一修正案循環承諾增加有關或與之相關的所有條件、先決條件和/或要求應被視為本協議各方不可撤銷地放棄。
第四節比率；倫敦銀行同業拆借利率轉換。
(F)貸款轉換。借款人、其他貸款方、行政代理和每一貸款人確認並同意，自第一修正案生效之日起，每個未償還的LIBOR部分(定義見現有信貸協議)應立即自動轉換為期限SOFR部分，利息期限為一(1)個月。任何費用(包括任何倫敦銀行間同業拆借利率違約費)、成本或費用均不會因前一句所述的轉換而到期或拖欠。與未償還LIBOR部分(定義見現有信貸協議)有關的所有應計及未付費用及利息應於第一修正案生效日期後的下一個利息支付日到期及應付。
(G)批准。本修正案所載的條款和規定將修改和取代現有信貸協議和其他貸款文件中所載的所有不一致的條款和條款，除非被本修正案明確修改和取代，否則現有信貸協議和其他貸款文件的條款和條款將得到批准和確認，並應繼續完全有效。借款人和行政代理同意，根據各自的條款，經修改的現有信貸協議和其他貸款文件將繼續具有法律效力、效力、約束力和可執行性。借款人確認其在貸款文件下的所有義務均具有充分的效力和作用，並可根據各自的條款履行，沒有抵銷、抗辯、反索賠或索賠要求。借款人進一步確認，現有信貸協議中使用的“債務”一詞應包括借款人在經修訂信貸協議項下的所有債務、根據現有信貸協議發行的任何本票、經修訂信貸協議及彼此之間的貸款文件。
第五節陳述和保證。借款人特此聲明並向行政代理保證：(A)借款人簽署、交付和履行本修正案以及與本修正案相關的任何和/或所有其他貸款文件，均經借款人採取一切必要的組織行動授權，不會違反借款人的組織或管理文件；(B)在本修正案生效之前及之後，載於經修訂信貸協議第VI條及其他貸款文件內的申述及保證，或載於根據本條例或與此有關連的任何時間提供的任何文件內的申述及保證，在第一修正案生效日期當日及截至第一修正案生效日期時，在各要項上均屬真實及正確(或如具重要性，則在各方面均屬真實和正確)，但如該等申述及保證特別提及較早的日期，則該等申述及保證在截至該較早日期在所有具關鍵性的方面(或如屬具關鍵性的情況下，則在所有方面)均屬真實及正確，就本修正案而言，經修訂信貸協議第6.2節(A)及(B)項所載的陳述及保證，應視為分別指根據經修訂信貸協議第7.1節(A)及(B)條提供的最新聲明；(C)經修訂信貸協議下並無發生違約或違約事件；。(D)借款人遵守經修訂信貸協議及其他貸款文件(視何者適用而定)所載的所有契諾及協議。, (E)借款人自簽署現有信貸協議之日起，除先前披露並交付給行政代理的文件外，並未修改其組織或管理文件。
第六節申述和保證的存續。在現有信貸協議或任何其他貸款文件中作出的所有陳述和擔保，包括但不限於與本修正案和其他貸款文件相關的任何文件，在本修正案和其他貸款文件的執行和交付後仍然有效，行政代理的調查或任何關閉不應影響行政代理的陳述和擔保或依賴它們的權利。
第七節參照信用證協議。現修訂現有信貸協議及其他貸款文件，以及現時或以後根據本協議條款或經修訂信貸協議條款籤立及交付的任何及所有其他貸款文件、文件或票據，使經修訂信貸協議及該等其他貸款文件中對經修訂信貸協議的任何提及均指對經修訂信貸協議的提及
任何經修訂的信貸協議及該等其他貸款文件中所提及的經本修訂條文修訂的任何其他貸款文件，均指經修訂的該等其他貸款文件。
第八節放行。借款人和合同的其他各方在此自願和知情地永久免除、解除、放棄和放棄任何和所有任何類型和性質的索賠、要求、訴訟理由，無論是法律上的、衡平法上的，還是行政機關面前的，無論已知或未知、直接或間接、固定或或有的，無論迄今為止是否斷言，也無論是基於根據本修正案或與本修正案有關的侵權或違反合同或其他義務而產生的，任何其他貸款文件或由此預期的交易，基於行政代理人及其過去和現在的高級管理人員、董事、經理、僱員、合夥人、代理人、股東、成員的行為或不作為，在本合同日期或之前存在的受託人、前任、繼任者和受讓人(“被解除方”)，借款人或本合同的其他各方曾經、曾經或可能對被解除方有過或可能有過。
第九節可拆卸性。本修正案中任何被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的條款，不得損害或無效本修正案的其餘部分，其效力僅限於被如此裁定為無效或不可執行的條款。此外，作為本修正案的一部分，應增加一項在可能的情況下與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的規定類似的規定，以代替這種無效或不可執行的規定。
第十節繼承人和轉讓人。本修正案對行政代理和本合同的出借方及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理事先書面同意，任何一方不得轉讓或轉讓其在本合同項下的任何權利或義務。
第十一節對應；執行。本修正案可以一份或多份副本簽署和交付，也可以通過人工或電子方式簽署和交付，每一份副本在簽署時應被視為原件，但當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。
第12條棄權的效力。行政代理對本合同任何一方違反或偏離任何約定或條件的任何明示或默示的同意或放棄，不得被視為同意或放棄任何其他違反相同或任何其他約定、條件或義務的行為。
第13條標題。本修正案中使用的標題、字幕和安排僅為方便起見，不影響本修正案的解釋。
第十四節適用法律。本修正案和依據本修正案簽署的所有其他貸款文件應被視為已制定，並可在德克薩斯州法律中履行，並應受德克薩斯州法律的管轄和解釋。
第15節最終協議。修改後的信貸協議和其他貸款文件，在此修改後，均代表雙方在本修改執行之日對本合同標的的完整表述。經修改的信貸協議和其他貸款文件不得與當事人先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。除非借款方和管理代理人簽署了書面協議，否則不得對本修正案的任何規定進行修改、撤銷、放棄、解除或修改。
[故意將頁面的其餘部分留空]
茲證明，本修正案已於上文第一次寫明的日期生效，生效日期與上文規定的相應日期相同。
北卡羅來納州蒙特利爾銀行哈里斯銀行，
作為行政代理和貸款人
作者：/s/Kyle Weiss
姓名：凱爾·韋斯
標題：董事
貸款人：
北卡羅來納州花旗銀行
作者：/s/John Torres
姓名：約翰·託雷斯
職務：授權簽名者
貸款人：
獨立銀行
作者：/s/Burton C.French
姓名：伯頓·C·弗倫奇
職務：總裁副高級
借款人：
BGSF，Inc.
作者：/s/Dan Hollenbach
姓名：丹·霍倫巴赫
職位：首席財務官
附件A
標記信貸協議
[請參閲附件].
附件A至
通過第一修正案
執行版本
信貸協議
其中
BG STAFFINGBGSF公司
作為借款人
出借人不時與本合同簽約。
和
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
作為行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人
蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
自2019年7月16日起擔任獨家首席安排人和獨家賬簿管理人
目錄
頁面
第1條定義1
第1.1節定義1
第1.11節利率..36
第2條承諾和信貸延期3237
6第2.10節現金抵押品5257第2.11節基準過渡事件的影響58
第三條税收、收益保護和賠償5359
第4.1節抵押品6267
第4.2節抵銷6267
第4.3節提交財務報表的授權6268
第五條先決條件6268
第5.1節初始信貸展期6368
第六條陳述和保證6874
第6.8節批准7076
第6.9節課税7076
第6.10節收益的使用；保證金證券7076第6.11節ERISA 7176
第6.12節披露7177
第6.13條附屬公司7177
第七條平權公約7580
第八條消極公約8086
第九條財政契約8692
第9.1節槓桿率8792第9.2節固定費用覆蓋率8793
《公約》第10條違約8793
第十一條機關9197條
第11.9節抵押品和擔保事項97102第11.10節銀行產品協議97103第11.11節錯誤付款104
第十二條雜項98107
第12.1款開支98107
第12.2條彌償99109
第12.10條修訂105115
第12.14節可分割性109118
第12.15節標題109119
第12.28節承認和同意自救受影響的EAA
金融機構116125
第12.28節最終協議通知11612.29確認
明細表索引
6.13子公司、合資企業等6.13
展品索引
展示區展品説明
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| A | 分配和假設 | 1.1 |
| B | 已保留 | 1.1 |
| C | 合規證書 | 1.1 |
| D | 擔保 | 1.1 |
| E | 循環信貸借款申請 | 1.1 |
| F | 循環貸方票據 | 1.1 |
| G | 安全協議 | 1.1 |
| H | 週轉額度貸款申請 | 1.1 |
| I | 税務表格 | 3.4(g) |
| J | 定期貸款借用申請 | 1.1 |
| K | 定期貸款票據 | 1.1 |
| L | 完美證書 | |
信貸協議
本信貸協議(“本協議”)日期為2019年7月16日，由特拉華州的BG STAFFINGBGSF，Inc.、本協議的不時貸款人(統稱為“貸款人”，個別為“貸款人”)和BMO Harris Bank N.A.作為行政代理、信用證發行方和擺動額度貸款方簽署。
獨奏會
借款人已要求行政代理和貸款人向借款人提供信貸便利，為借款人及其子公司的共同和集體企業提供資金。
行政代理和貸款人願意根據本協議中規定的條款和條件提供信貸便利。
因此，考慮到本合同所載的前提和相互契約，本合同各方訂立契約並達成如下協議：
第一條
定義
第1.1節定義
。在本協議中使用的，本協議的所有證物、附錄和附表以及根據本協議製作或交付的任何票據、證書、報告或其他貸款文件中，下列術語的含義應與本條第一條或下文提及的規定、章節或敍述中所賦予的含義相同：
“帳户”係指UCC中定義的帳户。
“收購”是指任何人收購(A)另一人的多數股權，(B)另一人的全部或幾乎所有資產，或(C)另一人的全部或幾乎所有業務單位或業務線，在每種情況下(I)是否涉及與該另一人的合併或合併，以及(Ii)是否在一次交易或一系列相關交易中。
“收購對價”係指借款人或其任何附屬公司為一項收購而給予的對價，包括但不限於(A)任何現金、財產(不包括股權)或所提供服務的公平市價，加上(B)借款人或其任何附屬公司就該項收購而承擔、招致或擔保的任何債務(以其他方式計算)的金額。
“經調整的LIBORTerm SOFR”指就任何利息期間或日期(如適用)而言的任何部分的利息計算，即該利息期間或日期的年利率等於該利息期間或日期的LIBORTerm SOFR乘以法定儲備率計算加上適用的期限SOFR調整。
“行政代理人”是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行在根據本協議條款指定繼任行政代理人之前，以其在任何貸款文件下的行政代理人的身份，此後應指該繼任行政代理人。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
對任何人來説，“關聯公司”是指任何其他人：(A)通過一個或多箇中間人直接或間接控制該人，或由該人控制，或與該人共同控制；(B)直接或間接實益擁有或持有該人任何類別有表決權股票的10%或以上；或(C)該人直接或間接實益擁有或持有的有表決權股票的10%或以上。“控制”一詞是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導某人的管理層或政策的權力；但在任何情況下，任何貸款人都不得被視為借款人或其任何附屬公司或附屬公司的附屬公司。
“代理方”統稱為行政代理或其任何關聯方。“協議”具有本協議導言段落中所給出的含義，包括
所有附連或以其他方式識別的附表、證物及附錄。
“反腐敗法”是指1997年的美國《反海外腐敗法》、2010年的英國《反賄賂法》，以及與賄賂或腐敗有關的、與任何義務方或其任何附屬公司有關的所有其他適用法律。
“適用保證金”是指根據槓桿率，行政代理根據第7.1(D)條收到的最新合規性證書中規定的每年適用的百分比：
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定價水平 |
槓桿率 |
基本費率部分 | 倫敦銀行同業拆借利率 部分術語SOFR部分和字母 貸方手續費 |
承諾費 |
1 | | 0.50% | 1.50% | 0.20% |
2 | ≥1.00:1 but | 0.75% | 1.75% | 0.25% |
3 | ≥1.50:1 but | 1.00% | 2.00% | 0.30% |
4 | ≥2.00:1 | 1.25% | 2.25% | 0.35% |
因槓桿率變化而導致的適用保證金的任何增加或減少，應自根據第7.1(D)條交付合規證書之日後的第一個營業日起生效；但如果
如果按照該條款規定到期時未交付合規性證書，則應所需貸款人的請求，第四級定價應從要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效到該合規性證書交付之日為止。根據前述規定，借款人在截止日期後結束的第一個會計季度的適用保證金，從截止日期起至根據第7.1(D)節合規證書交付之日的適用保證金，應根據定價水平1確定。
如果由於借款人財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，借款人或被要求的貸款人確定(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，並且(Ii)適當計算槓桿率將導致該期間的更高定價，借款人應立即並追溯義務，應適用貸款人、信用證發行者或擺動貸款機構(視情況而定)的要求，立即向行政代理支付費用。在根據美國《破產法》對借款人發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人、信用證發行人或週轉貸款機構在沒有進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不應限制行政代理、任何貸款人、信用證發行人或週轉貸款機構(視具體情況而定)在第2.3(C)(Iii)、2.3(G)或2.7(G)條或第8條下的權利。借款人在本款下的義務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他義務後繼續存在。
“適用百分比”指(A)就定期貸款安排而言，就任何時間的任何定期貸款貸款人而言，指該定期貸款貸款人當時的定期貸款承諾所代表的定期貸款安排的百分比(小數點後12位)；及(B)就循環信貸安排而言，就任何循環信貸貸款人而言，指該循環信貸貸款人當時的循環信貸承諾所代表的循環信貸安排的百分比(小數點後12位)；但如果定期貸款承諾或循環信貸承諾已根據本條款終止或以其他方式減少至0美元，則各貸款人對適用貸款的適用百分比應根據該貸款人在緊接終止或減少之前以及在根據本條款作出的任何後續轉讓生效後的適用百分比來確定。
“適用利率”是指(A)如果是根據基本利率計息的部分，則是基本利率加適用保證金；(B)如果是根據LIBOR、LIBORTerm Sofr或調整後期限Sofr計息的部分，則是調整後期限Sofr加適用保證金。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
“安排人”指蒙特利爾銀行哈里斯銀行作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人。
“ASC 842”具有第1.2(C)節中規定的含義。
“轉讓和承擔”是指貸款人和合格受讓人(經第12.8條要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上是以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“自動延期信用證”是指具有自動延期條款的信用證。
“自救行動”是指適用的EEA決議機構對受EEA影響的金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
R金融機構或其附屬機構(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。
“銀行產品協議”是指任何義務方與貸款人或其關聯公司不時就任何銀行產品訂立的某些協議，包括但不限於套期保值協議。
“銀行產品債務”係指任何義務方根據銀行產品協議或由銀行產品協議證明而欠任何貸款人或其關聯方的所有義務、負債、或有償還義務、手續費和開支，無論是直接或間接、絕對或或有、到期或即將到期的款項，無論是現在存在的還是以後產生的，幷包括因該貸款人或其關聯方參與購買或履行根據銀行產品協議向任何義務方提供的銀行產品的賠償或補償義務而有義務向任何貸款人或其關聯方償還的所有金額。為免生疑問，任何套期保值協議項下產生的銀行產品債務應由其套期保值終止價值決定。
“銀行產品提供者”是指，(A)在簽訂銀行產品協議時是貸款人或貸款人的關聯方，或(B)在貸款人(或其關聯方)成為貸方時是銀行產品協議的當事一方的任何人，在這兩種情況下，都是以該銀行產品協議一方的身份。
“銀行產品”是指任何貸款人或其附屬機構向任何義務方提供的任何服務、向其提供的便利或與其訂立的任何交易，包括(A)存款賬户，(B)現金管理服務，包括金庫、存管、返還項目、透支、控制支付、商户儲值卡、電子應付款服務、電子資金轉賬、州際託管網絡、自動結算所轉賬(包括自動結算所通過直接的聯邦儲備FedLine系統處理電子資金轉賬)和與任何貸款人或其關聯機構維護的其他現金管理安排，(C)借記卡、儲值卡、和信用卡(包括商業信用卡(包括所謂的“採購卡”或“P卡”)以及借記卡和信用卡處理服務或(D)套期保值協議。
如果SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.11節替換了先前的基準利率。
(a)
(I)每日簡單SOFR加(Ii)0.10%(10個基點)的總和；或
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：
該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其部分)的所有可用基期；或
“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：
由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“BMO Harris Bank”指BMO Harris Bank，N.A.
“借款人”是指在第12.8節允許的範圍內，在本合同導言段中被確定為借款人的人及其繼承人和受讓人。
“借款”是指循環信用借款、週轉額度借款或定期借款，視情況而定。
“借款請求”指循環信貸借款請求或定期貸款借款請求(視情況而定)。
“營業日”指(A)就所有目的而言，星期一至星期五為工作日，但法定假日或得克薩斯州達拉斯的銀行機構被授權或被要求的日子除外。
(B)就任何倫敦銀行同業拆息部分而言，指符合第(A)款規定的日期，亦即英國倫敦市的商業銀行開放營業及進行離岸美元交易的日期。除另有規定外，此處使用的術語“天”指的是日曆日。
“資本開支”就任何人士而言，指該人士為(A)將於支出年度後一年或多個年度使用的資產，而該資產已根據公認會計原則在該人士的相關財務報表中被適當分類為設備、不動產、固定資產或類似類型的資本化資產的任何開支，或(B)與收購業務有關或與收購業務有關的資產，以及與上文(A)或(B)項有關的任何及所有收購成本。
“資本化租賃債務”就任何人士而言，指該人士在物業租賃下的債務數額，該數額將在該人士根據公認會計原則編制的財務報告的資產負債表上顯示為負債(但為免生疑問，不包括ASC 842所界定的“營運租賃”項下的債務數額)。
“現金抵押”是指為一個或多個信用證發放人或循環信貸貸款人的利益，質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或循環信貸貸款人的債務的抵押品，為參與信用證義務、現金或存款賬户餘額提供資金，或者，如果行政代理和信用證發放人自行決定同意，則根據行政代理和信用證發行人滿意的形式和實質文件，在每種情況下提供其他信貸支持。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
“現金利息支出”指任何人在任何期間就該人在該期間實際支付或應付的所有未償債務的總利息支出，包括但不限於與信用證有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及對衝協議下與利率有關的所有淨成本，但不包括非現金支付的利息支出，均根據公認會計原則確定。
“意外事故”是指不構成導致借款人或其任何附屬公司收到任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何保險收益或賠償以更換或修理該等設備、固定資產或不動產的任何處置事件。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本文有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構頒佈的所有請求、規則、準則或指令
在每一種情況下，根據巴塞爾協議III，當局應被視為“法律變更”，無論其頒佈、實施、通過或發佈的日期是什麼。
“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：
(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)及14(D)條所用，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人士或實體)成為“實益擁有人”(如1934年證券交易法第13d-3及13d-5條所界定者)，但任何個人或集團須被當作對其有權取得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“選擇權”)，直接或間接持有借款人超過50%(50%)或以上的股權權益，有權在完全稀釋的基礎上投票選舉借款人的董事會或同等管理機構的成員(並考慮到該“個人”或“集團”根據任何選擇權有權獲得的所有此類證券)；或
(B)在連續二十四(24)個月的任何期間內，借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准。
“截止日期”是指按照第12.10節的規定滿足或放棄第5.1節中的所有先決條件的第一個日期。
“税法”係指1986年的國內税法。
“抵押品”是指證券文件中描述的借款人及其子公司的幾乎所有財產，以及證券文件中描述的任何其他財產和抵押品，其中包括現在或將來可能擔保義務或其任何部分的任何其他財產，以及前述任何產品或收益。
“承諾”係指定期貸款承諾或循環信貸承諾，視情況而定。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“通信”是指借款人或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，這些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據第12.11(D)節通過電子通信(包括通過平臺)分發給行政代理、任何貸款人、信用證發行人或週轉額度貸款人。
“合規證書”是指基本上以附件C的形式，或借款人和行政代理同意的任何其他形式，由借款人的負責人準備並認證的證書。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“組成文件”係指(A)就公司而言，其章程或公司註冊證書及章程；(B)就普通合夥而言，指其合夥協議；
(C)如屬有限責任合夥，其有限責任合夥證明書或成立證明書(視何者適用而定)及合夥協議；。(D)如屬信託，其信託協議；。
(E)就合營企業而言，其合營企業協議；(F)就有限責任公司而言，其組織章程、經營協議、條例和(或)其他組織和治理文件及協議；及(G)就任何其他實體而言，其組織和治理文件及協議。
“聖約假期”具有第9.1節規定的含義。
“契諾假日收購”是指借款人或子公司完成的任何收購，其收購總代價超過40,000,000美元。
“信用延期”是指循環信用借款、定期借款、信用證延期或週轉額度借款，視情況而定。
“債務”是指截至任何確定日期(無重複)的任何人：(A)此人對借款的所有義務；(B)此人以債券、票據、債權證或其他類似票據證明的所有義務；(C)此人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但此人在正常業務過程中產生的未逾期超過九十(90)天的應付貿易賬款除外；(D)此人的所有資本化租賃義務；(E)由該人擔保的其他人的所有債項或其他債務；。(F)該人所擁有的財產上存在的留置權所擔保的所有債務，不論借來擔保的債務是否已由該人承擔，或該人的信貸是否沒有追索權；。(G)任何其他有關借款或其他財務安排的債務，而該等債務按照公認會計原則會在該人的資產負債表上顯示為負債；。(H)任何人就該人出售的應收帳目、動產紙或票據而承擔的任何回購義務或法律責任；。(I)出售和回租交易項下不屬於資本化租賃義務的任何負債；。(J)任何所謂的“合成租賃”項下的任何義務；。(K)與任何其他交易產生的、在功能上等同於借款但不構成個人資產負債表上負債的任何義務；。(L)該人對信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據的所有付款和償還義務(不論或有或有)；。(M)該人就任何計劃下無資金來源的既得利益所負的所有責任；。(N)該人的所有淨對衝義務, 按其對衝終止價值估值；及(O)該人士購買、贖回、退回、作廢或以其他方式支付有關該人士或任何其他人士的任何股權的所有責任，就可贖回優先股權益而言，該等權益的估值以其自願或非自願清盤優先次序中較大者為準，但不包括所有應計及未支付股息。
就所有目的而言，任何人的債務包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的債務，除非該等債務明文對該人無追索權。
“償債”指在任何日期對任何人而言，(A)就該人的所有債務已支付或應支付的所有定期本金付款，加上(B)就該人的所有債務已支付或應支付的所有現金利息支出的總和，在每一種情況下，該人最近結束的四個財政季度的現金利息支出。
“債務人救濟法”係指現在或以後有效的“美國法典”第11條，或現在或以後有效的任何其他國內或國外適用法律，涉及破產、破產、清算、接管、重組、為……利益轉讓
債權人、暫停、債務安排或債務重整、債務延期或調整，或影響債權人權利的類似法律。
“違約”是指違約事件或某一事件或條件的發生，而該事件或條件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件。
“違約利率”是指等於(A)基本利率加(B)當時適用於基本利率部分的適用保證金加(C)2%(2%)年利率的利率；然而，就LIBORTerm SOFR部分而言，默認利率應等於以其他方式適用於該期限SOFR部分的利率(包括任何適用保證金)加2%(2%)的年利率；但在任何情況下，違約利率不得超過最高利率。
除第12.22(B)款另有規定外，“違約貸款人”係指：(A)未能履行
(I)在本合同規定需要為其貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人、行政代理、信用證發行人或迴旋貸款機構，表示其不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理人或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，向行政代理和借款人書面確認其將履行本協議規定的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的；(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人, 債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項判定貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，在向借款人和每一貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第12.22(B)條的約束)。
“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土是任何制裁的對象。
“處置”是指在任何交易或事件或一系列交易或事件中，任何出售、租賃、分租、轉讓、解除、損失或其他處置，或訂立任何合同，而該出售、租賃、分租、轉讓、轉讓、解除、損失或其他處置或訂立任何合同，將導致在任何交易或事件或一系列交易或事件中，任何財產權益或擁有財產的子公司的任何權益，而“處置”具有相關含義。
“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“EBITDA”對任何人來説，指在任何時期內，等於(A)淨收入加
(B)在計算淨收益時扣除的下列各項之和：(1)利息支出；(2)所得税；(3)折舊；(4)攤銷；(5)根據公認會計原則確定的非常損失；(6)在該期間或任何未來期間不代表現金項目的所有非現金費用減去(C)計算淨收益時包括的下列各項之和：(1)所得税抵免；(2)根據公認會計準則確定的非常收益；以及(3)增加淨收入的所有非現金項目。在不限制第1.9節的情況下，為了計算任何日期的固定費用覆蓋率和槓桿率，EBITDA應按備考基礎(經借款人向行政代理人證明)計算，假設在最近結束的連續四個會計季度內進行的所有收購和完成的所有處置都是在該期間的第一天進行的(但除非行政代理人另有批准，否則不得對預計成本節約或其他協同效應進行任何調整)。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在受歐洲經濟區決議機構監管的任何歐洲經濟區成員國設立的任何信貸機構或投資公司，(B)作為本定義(A)款所述機構的母公司的在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“合格受讓人”是指符合第12.8(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第12.8(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。
“環境法”係指與健康、安全或環境有關的任何和所有聯邦、州和地方法律、法規、司法裁決、命令、法令、計劃、規則、許可、許可證以及其他政府限制和要求，包括但不限於1980年的“綜合環境反應、補償和責任法”[美國法典第42編第9601節及其後]、1976年的“資源保護和恢復法”[美國法典第42編]。
《職業安全與健康法》、《清潔空氣法》、《清潔空氣法》、《清潔水法》、《清潔水法》、《有毒物質控制法》，以及《有毒物質控制法》[美國法典》第15卷，第2601及以後。
“環境責任”是指，對任何人而言，任何人因下列原因引起的所有責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括但不限於所有合理的費用、律師、專家和諮詢費以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁以及因任何索賠或要求而產生的利息，不論該索賠或要求是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，包括任何環境法、許可證、命令或與任何政府當局或其他人達成的協議；由於此人或其附屬公司過去、現在或將來的操作而導致的健康或安全狀況或有害物質向環境中的釋放或威脅釋放。
“股權發行”是指借款人以現金方式發行和出售借款人的股權，該股權不受益於任何贖回或退休權利或義務、任何償債基金或類似的權利或義務、任何購買或出售的選擇權或義務、任何轉換或交換權利或義務、或任何清算優惠。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯方”是指作為義務方屬於同一受控公司集團(符合守則第414(B)節的含義)的任何公司或行業或企業，或與義務方處於共同控制(符合守則第414(C)節和守則第414(M)和(O)節的規定的目的)的任何公司或行業或企業。
“ERISA事件”是指(A)與計劃有關的可報告事件，(B)任何義務方或任何ERISA關聯方在其是主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的計劃中退出，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止。
(C)任何義務方或任何ERISA關聯方全部或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止計劃或多僱主計劃的程序；(E)發生根據ERISA第4042條可合理預期構成終止任何計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況，(F)根據《ERISA》第四章向PBGC施加任何責任，但根據ERISA第4007節到期但未拖欠的PBGC保費除外，對任何義務方或ERISA任何關聯方施加任何責任；(G)任何義務方或ERISA關聯方未能履行關於任何計劃或多僱主計劃的任何供資義務；或(H)一項計劃受到ERISA第303節和《守則》第430節的風險要求的約束。
“錯誤付款”的含義與第11.11(A)節所賦予的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第11.11(D)(I)節所賦予的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第11.11(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤退款不足”具有第11.11(D)(I)節所賦予的含義。
“錯誤付款代位權”具有第11.11(E)節賦予它的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”的含義見第10.1節。
“被排除的互換義務”對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，只要該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為保證此類互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何規則、規章或命令)是違法或變得違法的，且在該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》所界定的“合格合同參與者”的情況下(在實施任何“保持良好”後確定)，則任何互換義務。在擔保人的擔保或擔保人對留置權的授予發生效力時，“為了擔保人的利益，以及借款人或任何其他擔保人對擔保人的互換義務的任何和所有擔保”的支持或其他協議。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於根據本定義第一句被排除或變為排除擔保或留置權的掉期的掉期義務部分。
“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人取得該貸款或承諾的權益(借款人根據第3.6(B)款提出的轉讓請求除外)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日，根據有效法律，對應付給該貸款人或為其賬户支付的款項徵收預扣税，但按照第3.4節的規定，與該等税項有關的款項須於緊接該貸款人成為本協議當事一方之前支付予該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人更改其貸款辦事處之前支付予該貸款人；(C)因該受款人未能遵守第3.4(G)條及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而應繳的税款。
“現有協議”是指德克薩斯資本銀行或其任何關聯公司向任何義務方提供的現有貸款、信用便利或其他便利，每一項均可在截止日期前進行修改。
“融資”係指定期貸款融資或循環信貸融資，視情況而定。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定，以及與實施守則這些章節相關的任何適用的政府間協議。
“聯邦基金利率”是指任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至最接近1%的1/100)，等於紐約聯邦儲備銀行公佈的聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的利率在該日的下一個營業日的加權平均，條件是：(A)如決定該利率的日期不是營業日，該日的聯邦基金利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的利率，以及(B)如果該利率沒有在任何一天公佈，則該日的聯邦基金利率應為行政代理人在該日就該等交易向行政代理人收取的平均利率。
“費用函”指截至本協議日期借款人與蒙特利爾銀行哈里斯銀行之間的單獨費用函，以及借款人與管理代理、Arranger和/或蒙特利爾銀行哈里斯銀行之間關於借款人應支付的與本協議相關的費用的任何其他費用函，包括對本協議的任何修改、重述、補充或修改。通過簽署本協議，每一貸款人確認並同意行政代理、安排人和/或蒙特利爾銀行哈里斯銀行可以選擇保密，不與貸款人分享不時簽署的與本協議相關的任何費用信函。
“第一修正案生效日期”是指2022年8月18日。
“固定費用覆蓋率”是指截至任何日期，(A)現金流量淨額與
(B)償債。
“下限”是指年利率等於0%的利率。
“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。
“前置風險”是指，在任何時候，對於(A)信用證出票人，該違約貸款人將該違約貸款人蔘與債務已重新分配給其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金的信用證義務以外的未償還金額的適用百分比重新分配給其他貸款人，以及(B)該違約貸款人根據本合同條款重新分配該違約貸款人蔘與義務已重新分配給其他貸款人的該違約貸款人對除擺動額度貸款以外的擺動額度貸款餘額的適用百分比。
“基金”是指任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)，在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸延伸的投資。
“有資金支持的債務”是指在任何確定日期，借款人及其附屬公司的所有債務的未償還本金金額，屬於“債務”定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)、(G)、(H)、(I)、(J)、(K)、(L)、(N)和(O)款所述類型的債務，在不重複的情況下，指上述任何擔保，每一種情況都是根據公認會計原則綜合確定的；但在任何情況下，“融資債務”應不包括借款人及其附屬公司在收購方面的基於業績的收益支付。
“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和/或財務會計準則委員會和/或其各自繼承者的聲明中闡述的、在一致的基礎上適用的、在有關日期的情況下適用的公認會計原則。噹噹期適用的會計原則在所有重要方面與上一期間適用的會計原則具有可比性時，會計原則是在“一致的基礎上”適用的。
“政府當局”係指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方，以及任何機構、監管機構、法院、中央銀行、部落機構或其他行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括但不限於，財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
“任何人的擔保”是指該人直接或間接擔保他人的任何債務或其他義務，以及該人的任何直接或間接、或有的義務或責任。
(A)購買或支付該等債項或其他義務或法律責任(或為購買或支付該等債項或其他義務或法律責任而墊付或提供資金)(不論該等債務或債務或法律責任是憑藉合夥安排而產生的，藉協議保持良好的資產、貨品、證券或服務、經營財產、接受或支付或維持淨值或營運資本或其他財務報表條件或其他條件)；或。(B)為彌償該等債務或其他義務或法律責任或以任何其他方式保證該等債項或其他義務或法律責任的償付，或為保障該債權人免受(全部或部分)該等債務或法律責任的損失而訂立的協議；。但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。
“擔保人”是指不時為貸款文件項下全部或部分債務提供擔保的每一個人，而“擔保人”是指任何一名擔保人。
“擔保”是指任何擔保人以被擔保方為受益人(如本文所述)簽署的任何擔保，包括基本上以附件D的形式提供的任何擔保補充，包括但不限於，截至本合同日期的某項擔保由借款人在本合同日期存在的每一子公司簽署的擔保。
“危險物質”是指任何物質、產品、廢物、污染物、材料、化學物質、污染物、成分或根據任何環境法列出、管制或處理的其他材料，包括但不限於石棉、石油和多氯聯苯。
“套期保值協議”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、下限交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合。不論任何該等交易是否受任何主協議管限或受其規限，(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，而該等交易受國際掉期及衍生工具協會發表的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關附表及附件，“主協議”)的條款及條件所規限或受其規限，及(C)任何及所有主協議及任何及所有相關確認書。
“對衝義務”是指任何人在任何時候根據任何對衝協議或與任何對衝協議有關的所有債務、負債和義務，無論是實際的或或有的、到期的或即將到期的、存在的或不時產生的。
“套期保值終止價值”就任何一項或多項套期保值協議而言，是指在考慮到與該等套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在該等套期保值協議結束之日或之後的任何日期，以及據此確定的結算金額、提前終止金額或終止價值，以及(B)在第(A)款所指日期之前的任何日期，被確定為此類對衝協議按市值計價的金額。根據作為該對衝協議一方的任何交易商或該等對衝協議中的任何其他認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何聯屬公司)提供的一個或多個商業合理的中間市場或其他現成報價而釐定。
“榮譽日期”具有第2.3(C)(I)節規定的含義。“增加生效日期”具有第2.9(D)節規定的含義。
“增加的循環承諾期”是指自第一修正案生效之日起至其後九十(90)天止的期間。
“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人在任何貸款單據下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。
“信息”的含義如第12.25節所述。
“初始定期貸款承諾期”是指在截止日期後一天開始至下列日期中最早的日期結束的期間：(A)20211-01-16，(B)根據第2.9條終止定期貸款承諾的日期，以及(C)根據第10.2條終止貸款人提供貸款的承諾的日期。
“知識產權”是指所有著作權、著作權許可、專利、專利許可、商標、商標許可和其他類型的知識產權，無論是現在擁有的還是以後獲得的。
(a)
利息期限不得超過到期日；
1徵集備註：截止日期為18個月週年紀念日後的一天。
一個日曆月的一天，則該利息期間應在該日曆月的最後一個營業日結束；以及
(e)
沒有根據第節從本定義中刪除的基調
2.11以下內容應可供借款人指定。
“利率”是指等於(A)最高利率和(B)適用利率中較小者的利率。
“國税局”是指國税局或繼承其全部或任何職能的任何實體。
就任何信用證而言，“國際備用慣例”是指由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。
就任何信用證、信用證申請書以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據而言，“簽發人單據”是指。
“信用證墊付”是指對於每個循環信貸貸款人，該循環信貸貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。
“信用證借款”是指由任何信用證項下的提款所產生的信用證展期，但在作為循環信貸借款出具或再融資之日，借款人尚未償還。
“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。
“信用證簽發人”是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行，其作為本信用證的簽發人，或本信用證的任何後續簽發人。
“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。
“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州、省和地方法規、憲法、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理這些法律的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示的職責、請求、
任何政府當局的許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。
“任何人的租賃”是指作為承租人或被許可人的人在土地、改善和/或固定裝置的租約或許可證中、在租約或許可證下以及在其下的所有權利、所有權和權益。
“出借人”和“出借人”具有本合同導言段中所給出的含義，並應根據上下文的需要包括信用證出票人和擺動額度出借人。
“貸款辦公室”對於任何貸款人來説，是指在該貸款人的行政調查問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理人的其他一個或多個辦公室。
“信用證”係指根據本合同開具的規定在兑現信用證項下提示時支付現金的任何信用證。
“信用證申請”是指以信用證發行人不時使用的格式開具或修改信用證的申請和協議。
“信用證到期日”是指循環信貸融資到期日之前三十(30)天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。
“信用證費用”具有第2.4(B)節規定的含義。
“昇華信用證”指金額等於2,000,000.00美元。信用證昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。
“槓桿率”是指，在任何確定日期，(A)借款人及其子公司在最近結束的財政季度最後一天的所有融資債務與(B)借款人及其子公司最近四個財政季度的EBITDA的比率。
“倫敦銀行同業拆借利率”指：
但在任何情況下，LIBOR不得低於最低利率。
“倫敦銀行同業拆借利率決定日期”指相關利息期開始前或適用日期之前兩(2)個工作日。
“倫敦銀行同業拆放利率部分”是指根據調整後的倫敦銀行同業拆借利率計息的每一部分。“留置權”指，就任何人的任何財產而言，(A)任何留置權、抵押、擔保權益、
税收留置權、質押、抵押品轉讓、優惠、優先權或任何種類或性質的其他產權負擔(包括但不限於任何有條件的
(B)簽署或提交將該人列為債務人的融資説明書，或簽署任何擔保協議或任何授權有擔保當事人提交將該人列為債務人的融資説明書的文件。
“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信用貸款、定期貸款或週轉額度貸款的形式向借款人提供的信貸。
“貸款文件”是指本協議、擔保、擔保文件、循環信用證、定期貸款票據，以及根據本協議或擔保文件或與本協議或擔保文件有關或與之相關而簽署和交付的所有其他本票、擔保協議、信託契約、轉讓、信用證、擔保和其他票據、文件或協議；但“貸款文件”一詞不包括任何銀行產品協議。
“損失”具有第7.5(B)節規定的含義。
“重大不利事件”是指可能對以下各項產生重大不利影響的任何行為、事件、狀況或情況：(A)借款人或借款人及其子公司的經營、業務、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他方面)或前景；(B)任何義務方履行其所屬任何貸款文件項下義務的能力；或(C)其所屬任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何義務方的可執行性。
“到期日”是指2024年7月16日，或本協議規定的每個貸款人終止承諾的較早日期；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是下一個營業日。
“最高利率”在任何時候都是指貸款人根據適用的德克薩斯州法律(或適用的美國聯邦法律，如果該法律允許貸款人收取、簽訂合同、收取或保留比德克薩斯州法律下更高的利息)可收取、簽約、收取、收取或保留的最高利率。最高利率的計算方式應考慮到根據適用法律構成利息的與貸款文件有關的任何和所有費用、付款和其他費用。凡因最高利率的變動而對本協議規定的最高利率作出的任何變動，均應在最高利率變動時不通知借款人的情況下生效。
“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(A)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人就當時簽發和未償還的信用證的預付風險的105%的金額；(B)對於根據第2.10(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，金額相當於所有信用證債務未償還金額的105%，(C)否則，由行政代理和信用證發行人自行決定。
“最低利率”是指年利率為0.00%。
“泥潭事件”是指如果當時有任何抵押物業，任何承諾或貸款的任何增加、延期或續期，但不包括任何借款的延續或轉換，或任何循環信貸貸款的發放。
“抵押財產”是指以抵押為抵押的任何財產。
“抵押”是指現在或以後以行政代理人滿意的形式和實質，以行政代理人為受益人的抵押或信託契約，包括借款人或其任何附屬公司在物業中收取的費用。
“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節所界定的多僱主計劃，該計劃正在或已經作出貢獻，或有義務或有義務對義務方或任何ERISA附屬公司承擔或有任何責任，並由ERISA第四章涵蓋。
“現金流淨額”是指截至任何日期，借款人及其子公司的EBITDA減去(B)已支付的現金税款，減去(C)非融資資本支出，減去(D)以現金支付的限制性付款，減去(E)就收購所支付的收益付款的總和，在每一種情況下，前四個會計季度均在該日期結束。
“現金淨收益”係指
(A)就借款人或其任何附屬公司的任何產權處置或任何意外事故而言，(I)與該交易有關而收取的現金及現金等價物(包括依據應收票據延期付款或將應收票據貨幣化或以其他方式收取的任何現金或現金等價物，但只有在收到時才收取)超過(Ii)(A)以適用資產作抵押並須就該交易償還的任何債項(貸款文件下的債項除外)的本金，
(B)借款人或該附屬公司因該項交易而招致的合理及慣常的自付開支，而該等開支須支付予並非借款人的相聯者的人；及。(C)因與該項交易有關而獲確認的任何收益而合理地估計須在有關交易的日期起計兩年內實際繳付的入息税；但如依據(C)款估計的任何税款的款額，超過就該項處置而實際須以現金繳付的税款的款額，則超出的總款額即為現金收益淨額；及。
(B)就借款人或其任何附屬公司的任何股權發行而言，超出(I)與該等交易有關而收取的現金及現金等價物的總和，以及(Ii)借款人或該附屬公司因此而產生的承銷折扣及佣金，以及其他合理及慣常的自付開支。
“淨收入”對任何人來説，是指該人及其附屬公司在按照公認會計原則確定的綜合基礎上的淨收入(或虧損)；但淨收入應不包括：(A)該人的任何附屬公司在該期間的淨收入，但該附屬公司在該期間的組成文件的條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書或法律的實施不允許該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分配，但該人在該期間任何該附屬公司的任何淨虧損中的權益應計入確定淨收益中；及(B)任何其他人在該期間的任何收入(或虧損)，如該其他人不是附屬公司(除非根據本協定的明文規定，該人士的收入或虧損將計入下文的備考計算中)，但借款人在任何該等人士於該期間的淨收入中的權益應計入淨收入內，但不得超過該人士在該期間作為股息或其他分配實際分配予借款人或附屬公司的現金總額(如屬向附屬公司派發股息或其他分配的情況，則該附屬公司並不被禁止按本但書(A)款所述的方式進一步向借款人分配該等金額)。
“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響的貸款人根據第12.10節的條款批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。
“不延期通知日期”具有第2.3(B)(Iii)節規定的含義。
“非融資資本支出”是指在前12個月期間的所有資本支出，但利用適用賣方或第三方貸款人提供的融資或融資機制下的資金進行的資本支出除外。
“票據”係指循環信用票據或定期貸款票據，視上下文而定。“通知期”具有第5.3節規定的含義。
“被義務方”是指借款人和各擔保人。
“債務”是指借款人、每個擔保人和行政代理的任何其他義務方、每個貸款人和行政代理的任何附屬機構或任何現有或以後產生的貸款人的所有義務、債務和負債，無論是直接的、間接的、相關的、不相關的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、連帶的、若干的或連帶的，根據本協議、任何銀行產品協議、其他貸款文件，以及由此產生的所有利息(無論在任何破產、破產、重組或類似程序)以及在執行或收取過程中發生的所有律師費和其他費用，包括支付、解除和滿足錯誤付款代位權的任何義務；但對於任何擔保人，“義務”應排除該擔保人的任何除外的互換義務。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第3.6節作出的轉讓除外)而徵收的其他相關税項除外。
“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款、定期貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款和預付或償還的循環信用貸款、定期貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)後的未償還本金總額；(B)就任何日期的任何信用證義務而言，在該日期發生的任何信用證展期生效後該日期的該等信用證債務的金額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化後的未償還本金總額。包括借款人對未償還金額的任何償還。
“擁有的不動產支持文件”是指，對於借款人或其附屬公司以簡單費用方式擁有的任何不動產，行政代理人可能合理要求的抵押權保單(金額和行政代理人可接受的背書)、勘測、環境評估報告、環境問卷、洪水危險證明、洪水保險證據和其他與抵押有關的文件，在每種情況下，其形式和實質都合理地令行政代理人滿意。
“參與者”是指任何貸款人向其出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或所欠貸款)的任何人(自然人或控股公司、投資工具或信託，或為自然人、違約貸款人或借款人、借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何其他義務方的主要利益而擁有和經營的)。
“參與者登記簿”是指美國的一種登記簿，每個出售參與者的貸款人都在上面填寫每個參與者的名稱和地址，以及每個參與者在貸款文件下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)。
“愛國者法案”是指通過提供適當的工具來攔截和阻撓恐怖主義而團結和加強美國的法案(Pub.L.107-56,2001年10月26日簽署成為法律)。
“支付日期”指(A)就每個基本利率部分而言，即本協議期限內每個日曆季度的第一天和到期日，以及(B)就每個LIBORTerm Sofr部分而言，適用於該LIBORTerm Sofr部分的每個利息期的最後一天(或如果該利息期的長度超過三(3)個月，則為該利息期第一天之後三個月的日期)和到期日。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其全部或任何職能的任何實體。
“完美證書”是指在任何準備日期，借款人和行政代理同意的、由借款人負責人準備並認證的證書，基本上是附件L的格式，或任何其他格式。
“允許的帳户”具有第7.12節中規定的含義。
“允許的分配”是指在以下情況下基於借款人股權的分配：(A)在分配之前不存在違約，以及(B)在給予分配形式上的效力後，不存在或將不存在違約。
“允許留置權”是指第8.2節允許的留置權。
“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、政府當局或其他實體，以及
應包括該人的繼承人、管理人、遺產代理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人。
“計劃”是指任何僱員福利或其他計劃，但多僱主計劃除外，由借款人或任何ERISA附屬公司設立或維持，或有義務向借款人或任何ERISA附屬公司繳費，或有任何與借款人或任何ERISA附屬公司有關的或有其他責任，並由ERISA第四章涵蓋，或受《守則》第412節的約束。
“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。
“部分”指根據基本利率或調整後的LIBORTerm Sofr計息的任何貸款的本金金額。
“主要辦事處”是指行政代理的主要辦事處，目前位於附表12.11規定的地址。
“形式基礎”和“形式效果”是指，就遵守本協議項下的任何測試、契約或任何比率的計算而言，根據第1.9節確定或計算該等測試、契約或比率(包括與特定交易有關的內容)。
“形式合規”是指，就本合同項下的任何財務測試、契約或任何比率的計算而言，是指根據第1.9條在形式上的合規。
“禁止交易”係指ERISA第406條或
守則第4975條。
“財產”是指該人的任何和所有財產，不論是不動產、動產、有形財產、無形財產或混合財產，或由該人擁有、經營或租賃的任何其他資產。
“季度付款日期”的含義如第2.7(B)節所述。
“收款人”是指行政代理、信用證出票人、擺動額度貸款機構以及任何適用的貸款機構。
“登記簿”是指根據本合同條款，不時記錄貸款人的名稱和地址，以及各貸款人的貸款承諾和本金金額的登記冊。
“相關債務”係指借款人根據任何貸款文件(非任何票據)向行政代理或任何貸款人支付或應付的任何和所有債務。
“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。
對任何人來説，“釋放”是指有害物質進入室內或室外環境或進出該人擁有的財產的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、支付、淋濾或遷移，包括但不限於有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的移動。
“補救行動”是指為以下目的而採取的所有行動：(A)清理、移除、處理或以其他方式處理室內或室外環境中的有害物質；(B)防止有害物質的釋放或釋放威脅，或最大限度地減少危險物質的進一步釋放，使其不會遷移、危害或威脅公眾健康或福利或室內外環境；或(C)進行補救前的研究和調查以及補救後的監測和護理。
“清除生效日期”具有第11.6(B)節規定的含義。“可報告事件”是指ERISA第4043節中規定的任何事件。
“所需貸款人”是指，在任何時候，行政代理和總信用風險超過所有貸款人總信用風險50%的貸款人；但如果一個貸款人當時持有所有貸款人總信用風險的50%以上，但低於100%，則符合第12.10節最後一句的規定，所要求的貸款人應至少是兩個貸款人。在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。就本定義而言，相互關聯的貸款人應被視為一個貸款人。
“所需的循環信貸貸款人”是指，在任何確定日期，持有下列總額50%以上的循環信貸貸款人：(A)所有循環信貸貸款人的循環信貸風險敞口(就本定義而言，每個循環信貸貸款人在信用證債務和循環額度貸款中的風險參與和資金參與的總金額被視為“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額；條件是，如果一家循環信貸貸款人當時持有的循環信貸風險和未使用的循環信貸承諾之和超過50%但低於100%，則在符合第12.10節最後一句的情況下，要求
循環信貸貸款人應至少為兩名循環信貸貸款人。任何違約貸款人持有或被視為持有的所有循環信貸貸款人的未使用循環信貸承諾以及循環信貸風險敞口部分應被排除，以確定所需的循環信貸貸款人。就本定義而言，相互關聯的貸款人應被視為一個貸款人。
“辭職生效日期”具有第11.6(A)節規定的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“責任人”是指一方的首席執行官、首席財務官總裁、財務主管或財務主管，或者責任人指定的代表責任人行事的任何人；但該指定的人不得指定其他人為責任人。根據本協議交付的任何文件，如由義務方的負責人簽署，應最終推定為已由該責任方採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，且該負責人應最終推定為代表義務方行事。
“限制性付款”指，就任何人而言，(A)因其股權而作出的任何股息或任何其他支付或分派(以現金、財產或債務形式)，(B)任何贖回、購買、報廢、催繳或收購其任何股權，(C)為報廢或獲得交出任何尚未償還的認股權證、期權或其他權利以取得其任何類別股權的股份而支付的任何款項，及(D)預留任何款項作為償債基金或其他類似基金，以支付其股權的任何股息或其他分派，或任何贖回、購買、報廢、或以其他方式收購其任何股權，或退回或獲得交出任何尚未行使的認股權證、期權或其他權利，以收購其任何類別股權的股份。
“循環信貸可獲得性”是指截至任何日期，(A)等於循環信貸貸款人在該日期的承諾總額減去(B)循環信貸貸款人在該日期的循環信貸風險總額之間的差額。
“循環信用借款”是指根據第2.1節的規定，由各循環信用貸款人同時發放的循環信用借款。
“循環信貸借款申請書”是指借款人以附件E的形式填寫並簽署的申請循環信貸借款的書面文件。
“循環信貸承諾”是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)根據第2.1(A)節向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過所述金額
(X)僅在增加的循環承諾期內，在
附表2.1(A)，標題為“循環信貸承擔”或(Y)
對於任何貸款人來説，“循環信貸風險”是指該貸款人在任何時候未償還的循環信貸貸款的本金總額，以及該貸款人在該時間參與的週轉額度貸款和信用證債務。
“循環信貸安排”是指循環信貸貸款人在任何時候的循環信貸承諾總額。
“循環信貸貸款人”是指，(A)在循環信貸承諾終止之前的任何時間，在該時間有循環信貸承諾的任何貸款人，以及(B)在循環信貸承諾終止後的任何時間，在該時間有循環信貸風險的任何貸款人，在每種情況下，均應包括循環信貸貸款人，視情況而定。
“循環信用貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。
“循環信貸票據”指借款人以循環信貸貸款人為受益人，證明該循環信貸貸款人作出的循環信貸貸款或週轉額度貸款(視屬何情況而定)的本票，主要採用附件F的形式。
“RICO”是指1970年的《詐騙者影響和腐敗組織法》。“制裁”指實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，
由美國政府(包括由OFAC管理的機構)、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構不時管理或執行。
“受制裁國家”是指在任何時候，作為任何制裁對象或目標的國家或地區(包括古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或
(C)由(A)條所述的一人或多於一人擁有或控制的任何人；及
(b).
“SDN列表”的含義如第6.20節所述。
“擔保方”係指行政代理、各貸款人、信用證出票人、擺動額度貸款人、各銀行產品供應商和任何其他人的統稱。
所欠債務是或據稱是由擔保文件條款下的抵押品擔保的。
“擔保協議”是指由一個或多個義務方簽署的任何擔保協議，包括實質上以附件G的形式簽署的任何擔保協議，包括但不限於借款人及其在本合同日期存在的子公司簽署的日期為本合同日期的特定擔保協議。
“擔保文件”是指行政代理不時要求或交付給行政代理的每一項抵押、擔保協議、質押協議、信託契據、控制協議或其他附屬擔保協議，其目的是為任何擔保當事人設立留置權，以保證支付或履行債務或其任何部分。
“償付能力”就任何人而言，指在任何確定日期，該人的資產的公允價值(按公允價值計算)在確定日期大於該人截至該日期的負債總額(包括或有負債和未清算負債)，該人資產的當前公平可出售價值在該日期將大於該人在債務成為絕對和到期時為其可能承擔的債務償付所需的金額，該人將有能力在該等債務到期時支付該人的所有債務，而該人沒有不合理的小額資本來經營其業務。在計算任何時間的或有或有負債或未清算負債的款額時，該等負債的計算方法是，在顧及當時存在的所有事實和情況下，該等負債的款額代表可合理預期會成為實際負債或到期負債的款額，而折現至現值的比率相信是該人真誠行事的合理比率。
“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人管理的等於有擔保隔夜融資利率的利率。
“指明交易”指任何導致某人成為附屬公司的投資、任何導致附屬公司不再是借款人的附屬公司的收購或任何處置、任何構成對構成另一人的業務單位、業務或部門或組成另一人的業務單位、業務或部門或借款人或附屬公司的全部或實質全部股權的資產的收購的投資，或構成任何債務(根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外)的任何投資，或借款人或附屬公司的業務單位、業務或部門或附屬公司的任何處置，不論是合併、合併、合併或其他方式。或根據本協議條款要求此類交易和任何相關測試、比率或契諾以“形式基礎”或在給予“形式效果”之後計算的任何其他交易。
“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字一(1)，分母是數字一(1)減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該百分比是由理事會就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率(目前稱為理事會條例D中的“歐洲貨幣負債”)所設立的小數。該準備金百分比應包括根據該規則D施加的準備金百分比。倫敦銀行同業拆借利率部分應被視為構成歐洲貨幣資金並受制於該準備金。
根據該法規D或任何類似法規，任何貸款人可不時獲得的沒有按比例分攤、豁免或抵銷的要求或信用要求。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
“次級債務”是指借款人及其子公司的任何無擔保債務，該債務通過書面協議從屬於貸款文件項下的義務，其形式和內容令行政代理滿意，並已被行政代理書面批准為本協議的從屬債務。
“附屬公司”指(A)任何公司，而根據該公司的條款，該公司至少有過半數的已發行股票具有普通投票權以選舉該公司的董事會多數成員(不論當時該公司的任何其他類別的股票是否因任何意外情況的發生而具有或可能具有投票權)，當時由借款人或一間或多間其他附屬公司或由借款人和一間或多間該等附屬公司直接或間接擁有或控制的任何公司，及(B)任何其他實體，而(I)至少擁有多數所有權的任何其他實體，股權或有表決權的權益當時由借款人及其他附屬公司中的一間或多間直接或間接擁有或控制，及(Ii)根據公認會計原則被視為附屬公司。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“清掃協議”具有第2.1(C)節規定的含義。“SWIFT”具有第2.3(F)節規定的含義。
“擺動額度借款”是指依照第節的規定借入擺動額度貸款
2.2.
“搖擺線貸款機構”是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行作為搖擺線貸款的提供者
貸款，或本協議項下的任何後續迴旋貸款機構。
“迴旋額度貸款”具有第2.2(A)節規定的含義。
“迴旋貸款申請”是指借款人正確填寫並簽署的書面申請，基本上以附件H的形式，或借款人和行政代理同意的其他形式，申請回旋貸款。
“週轉額度昇華”指等於(A)7,500,000美元和(B)循環信貸安排兩者中較小者的數額。擺動額度昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。
“銀團借款”是指循環信用借款或定期借款。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款”是指任何定期貸款貸款人根據定期貸款安排提供的墊款。
“定期貸款借款”是指由各定期貸款出借人根據第2.1(B)節同時發放的定期貸款。
“定期借款申請書”是指借款人以J表的形式填寫並簽署的申請定期借款的書面文件。
“定期貸款承諾”是指每個定期貸款貸款人根據第2.1(B)條向借款人提供定期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表2.1“定期貸款承諾”標題下與該定期貸款貸款人名稱相對的金額，或該定期貸款貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中與該標題相對的金額，視情況而定，該金額可根據本協議不時調整。截至截止日期，定期貸款承諾總額為30,000,000美元。
“定期貸款安排”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間的定期貸款承諾總額，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間的定期貸款餘額。
“定期貸款貸款人”是指(A)在截止日期當日或之前的任何時間，在該時間有定期貸款承諾的任何貸款人，以及(B)在截止日期之後的任何時間，在該時間持有定期貸款的任何貸款人。
“定期貸款票據”是指借款人的本票，按各定期貸款機構的指示付款，證明該定期貸款機構發放的定期貸款，實質上如附件K所示。
指數率部分：
0.10%
術語SOFR部分：
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利息期 | 百分比 |
一個月 | 0.10% |
三個月 | 0.15% |
六個月 | 0.25% |
“期限SOFR部分”是指根據調整後的期限計息的每一部分
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。“德克薩斯資本銀行”指的是德克薩斯資本銀行，全國協會，全國
銀行協會及其繼承人和受讓人。
對於任何貸款人來説，“總信用風險”是指該貸款人在該時間的未使用承諾、循環信用風險和定期貸款餘額。
“交易”是指(A)執行本協議和其他貸款文件，(B)為任何信貸延期提供資金，(C)全額償還現有協議項下的所有未償債務，以及(D)支付與上述有關的任何費用、費用和開支。
就部分貸款而言，“類型”是指其作為倫敦銀行同業拆借利率部分或基本利率部分貸款或SOFR貸款的性質。
“UCC”指“德克薩斯州商業和商業法典”第1章至第11章。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“無基金養卹金負債”是指(A)在不考慮守則第430(I)節特別風險規則的情況下，根據守則第430(D)節所界定的籌資目標，超過(B)守則第430(G)(3)(A)節所界定的截至每個歷年最後一天確定的計劃資產價值的超額(如果有的話)。不考慮準則第310(G)(3)(B)節可能允許的平均數，以及準則第430(F)節定義和規定的任何預籌餘額或資金標準結轉餘額的減去。
“未報銷金額”具有第2.3(C)(I)節規定的含義。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六以外的任何一天，
“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國納税證明”具有3.4(G)(Ii)(B)(3)節規定的含義。“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人各自。
第1.2節會計事項
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(A)概括而言。所有未在本文中具體或完全定義的會計術語應與所有財務數據(包括財務比率和其他
除本協議另有明確規定外，根據本協議規定須提交的財務計算)的編制應與GAAP一致，並以與第6.2節所述的經審計財務報表編制方式一致的方式不時有效地應用於GAAP。儘管有上述規定，就確定是否符合本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，借款人及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825對金融負債的影響不計在內。
(B)公認會計原則的變化。如果GAAP中的任何變化在任何時候都會影響本協議規定的任何財務比率或其他要求或撥備的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(A)該比率或要求應繼續根據GAAP在作出該改變前計算，以及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。
(C)ASC 842。儘管第1.2(A)節或“資本化租賃債務”的定義中有任何相反規定，(I)根據財務會計準則委員會會計準則彙編842(“ASC 842”)要求所有租賃資本化或應計租賃金額的會計原則不應在本協議下生效，
(Ii)在任何情況下，經營租賃的會計變更不應生效，前提是此類變更需要將任何租賃(或類似的使用權轉讓安排)下的債務金額視為資本化租賃債務，而該租賃(或類似安排)在ASC 842生效之前並不需要根據GAAP進行這樣的處理，以及(Iii)只有該等租賃項下的債務金額(為本協議的目的假設該等租賃於本協議生效之日已存在)才應被視為資本化租賃債務，該等債務應視為資本化租賃債務。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據前述規定進行或交付(如適用)。
第1.3節ERISA的事項
。如果在本協議日期之後，在ERISA方面發生任何適用法律、規則或法規的採納，或其中的任何變化，或PBGC或任何其他政府當局對其解釋或管理的任何變化，則借款人或被要求的貸款人可以僅為保留本協議關於本協議適用於ERISA的條款的初衷而請求對本協議進行修改，並且本協議各方應真誠協商以完成該修改。
第1.4節其他定義條文
。本協定中包含的所有定義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。“本條例”、“本條例”和“本條例”以及
指本協定的類似進口是指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。除另有説明外，貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為指貸款文件中出現該等引用的條款、章節、證物和附表。除非在此另有定義，否則在UCC中定義的此處使用的術語應具有UCC中指定的含義。任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制)。凡提及任何法律，應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章規定，除非另有説明，否則應指經不時修訂、修改或補充的該法律或法規。在適當的情況下，表示性別的詞語應解釋為包括男性、女性和中性；具體列舉不應排除一般，但應解釋為累加；“或”一詞不是排他性的；“包括”一詞(其各種形式)意為“包括但不限於”；在計算時段時，“從”一詞指“來自幷包括”，以及“到”和“直到”意味着“到但不包括”；所有提及貨幣的地方是指美利堅合眾國的法定貨幣。
第1.5節解釋性規定
。就第10.1節而言，無論反映違反財務契約的財務報表或合規證書何時交付給行政代理，在借款人、所要求的貸款人確定該財務契約的任何日期或在任何指定的衡量期限的最後日期，違反第9條所包含的財務契約的行為應被視為已經發生。
第1.6節一天中的次數
。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為中心時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.7節其他貸款文件
。其他貸款文件，包括證券文件，包含陳述、擔保、契諾、違約和其他條款，這些條款是對本協議類似條款的補充，但不限於此。此類其他貸款文件中的此類條款可能與本協議的類似條款不同或更具擴張性，且此類差異或此類更具擴張性的條款均不得解釋為衝突。
第1.8節信用證金額
。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與信用證有關的單據條款，規定一次或多次自動增加其規定金額，則該信用證的金額應被視為該信用證規定的最高金額。
在實施所有該等增加後，不論上述最高金額是否在當時生效，均須支付該信用證的保證金。
1.9節形式上的計算
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(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率、測試和契諾，包括槓桿率和固定費用覆蓋率，應按第1.9節規定的方式計算。
(B)就計算任何財務比率、契諾或測試而言，(I)在適用的計量期間內及(Ii)在計算任何該等比率的事件之後及之前或同時發生的指明交易(以及與此相關的任何債務的任何產生或償還(自願償還除外))應按備考基準計算，並假設所有該等指明交易(以及可歸因於任何指明交易的EBITDA及其中所用組成部分財務定義的任何增加或減少)已於適用計量期間的第一天發生。如果在任何適用期間開始後，任何後來成為子公司或自該期間開始以來與借款人或其任何子公司合併、合併或合併為借款人或其任何子公司的人進行了任何需要根據第1.9條進行調整的特定交易，則應根據第1.9條計算該財務比率或測試，以使其具有形式上的效力。
(C)如借款人或任何附屬公司招致(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還(自願償還除外)、退休或清償)計算任何財務比率、契諾或測試所包括的任何債項(在每種情況下，根據任何循環信貸安排招致或償還的債務除外)，。(I)在適用期間內或(Ii)在適用期間終結後，但在計算任何該等比率之前或同時計算，則該財務比率或測試須按形式計算該等債務的產生或償還，在需要的範圍內，如同同樣發生在適用期間的最後一天一樣。
第1.10節分部
。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列有限責任公司的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、向另一人或與另一人共同進行的合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似的術語一樣。根據本協議，有限責任公司的任何部門應組成一個單獨的人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該人或實體)。
第二條
承諾和信貸延期
第2.1節貸款
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(B)定期貸款借款。根據本協議的條款和條件，每家定期貸款機構各自同意不時向借款人發放一筆或多筆定期貸款，貸款本金不得超過該定期貸款機構當時有效的定期貸款承諾。每家定期貸款機構的定期貸款承諾應(I)在每筆定期貸款獲得資金後自動和永久性地減少，其數額與此類資金的數額相同；(Ii)在初始定期貸款承諾期的最後一天自動減少到0美元；但上文第(Ii)款所述的減少不應限制
根據第2.9節，借款人要求和貸款人給予定期貸款承諾的能力增加。借款人不得借入、償還和再借入定期貸款。
(c)
借款程序。除非借款人和行政代理就借款人的現金管理和資金以及償還本協議項下的貸款達成了令借款人和行政代理滿意的形式和實質的清償協議(“清償協議”)，否則每次銀團借款、每次將一種類型的部分轉換為另一種類型、以及每次延續LIBORTerm Sofr部分應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以電話發出。行政代理必須在不遲於中午12：00之前(I)在任何借用、轉換或延續LIBORTerm SOFR部分或將LIBORTerm SOFR部分轉換為基本利率部分的請求日期之前三(3)個工作日，以及(Ii)在任何基本利率部分的任何借用請求日期之前收到上述通知。借款人根據第2.1(C)條發出的每份電話通知必須通過向行政代理提交書面借款請求的方式迅速確認，並由借款人負責官員適當填寫和簽署。除第2.2(C)節另有規定外，每一次借款、轉換為貸款或繼續借款的本金金額應為100,000美元或超過100,000美元的整數倍，或就循環信貸借款而言，本金金額應等於循環信貸可用金額，就定期貸款借款而言，本金金額應等於當時的定期貸款承諾總額。每份借閲請求(不論是電話或書面的)須指明(I)借款人是否要求辛迪加借閲、將部分由一種類型轉換為另一種類型或繼續部分，(Ii)所要求的借用、轉換或續借的日期(視屬何情況而定)(須為營業日), (Iii)將借入、轉換或延續的部分的本金額；。(Iv)將借入的部分或將把現有部分轉換成的部分的類別；及。(V)如適用，有關的利息期限。如果借款人沒有在借款申請中指定借款部分的類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或繼續，則適用的部分應作為基本利率部分，或轉換為基本利率部分。任何此類向基本利率部分的自動轉換應自當時對適用的LIBORTerm Sofr部分有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類借款請求中請求借用、轉換或延續LIBORTerm Sofr部分，但沒有指定利息期限，將被視為已指定了一(1)個月的利息期限。為免生疑問，如本第2條所述的任何借款程序與現行的《清掃協議》的條款和規定相牴觸，應以該《清掃協議》的條款和條款為準。
(D)資金問題。在收到借款請求後，管理代理應立即通知每個貸款人其適用部分的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，管理代理應將第2.1(C)節所述的任何自動轉換為基本利率部分的細節通知每個貸款人。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額以即時可用資金的形式提供給行政代理機構的主要辦事處。在適用的借款請求中指定的營業日。在滿足第5.2節規定的適用條件後(如果借款是初始信用擴展，則第5.1節)，管理代理應作出
如此收到的所有資金，借款人可獲得的資金與行政代理收到的資金相同，方法是(I)將此類資金的金額記入BMO Harris Bank N.A.賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均按照借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示進行；但條件是，在借款人就此類借款提出借款請求之日，如果有未償還的信用證借款，則根據行政代理的選擇，此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。
(e)
延續和轉換。除本文另有規定外，LIBORTerm SOFR部分僅可在該LIBORTerm SOFR部分的利息期限的最後一天繼續或轉換。在違約期間，(I)未經所需貸款人同意，不得申請、轉換或繼續作為LIBORTerm Sofr部分貸款，以及(Ii)除非償還，否則每個LIBORTerm Sofr部分應在適用於其的利息期結束時轉換為基本利率部分。
(f)
通知。行政代理應在利率確定後立即通知借款人和貸款人適用於LIBORTerm Sofr部分的任何利息期限的利率。在基本利率部分未償還的任何時候，行政代理應在公開宣佈該變化後立即通知借款人和貸款人用於確定基本利率的蒙特利爾銀行哈里斯銀行的最優惠利率的任何變化。
(g)
利息期。在實施所有信貸延期、部分從一種類型轉換為另一種類型以及部分作為同一類型的所有延續之後，LIBORTerm Sofr部分的有效利息期不得超過五(5)個。
第2.2節週轉額度貸款
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(A)搖擺線。在符合本文所述條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人根據本第2.2節規定的其他貸款人的協議，可在本貸款的截止日期至到期日期間的任何營業日內不時向借款人發放貸款(每筆貸款為“迴旋額度貸款”)，其總額在任何時間不得超過迴旋額度貸款的未償還金額，即使該等迴旋額度貸款與作為迴旋額度貸款人的貸款人循環信用貸款餘額的適用百分比合計時，可能超過貸款人承諾的金額；但條件是：(X)在實施任何循環額度貸款後，(I)所有循環信用貸款人的循環信用風險敞口不得超過循環信用貸款人的循環信用承諾總額，以及(Ii)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口不得超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，(Y)借款人不得使用任何循環信用額度貸款的收益為任何未償還的循環信用額度貸款再融資，及(Z)如週轉額度貸款人決定(該決定須由其全權酌情決定)其已有或因信貸展期而可能有前置風險，則其無義務發放任何週轉額度貸款。在
上述限制，以及在符合本協議其他條款和條件的情況下，借款人可以根據第2.2條借款，根據第2.8(B)條提前還款，根據本第2.2條再借款。每筆週轉額度貸款應計入基準利率部分的利息。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該回旋額度貸款金額的乘積。
(B)借款程序。除非借款人和行政代理已就擺動額度貸款達成清掃協議，否則每筆擺動額度借款應在借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，通知可通過電話發出。每份此類通知必須在下午1：00之前由Swing Line貸款人和行政代理收到。並應説明(I)借款金額，以及(Ii)借款申請日期，該日期應為營業日。每份此類電話通知必須通過向擺動貸款機構和行政代理交付書面的擺動貸款申請來迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。借款人通過電話提出的任何迴旋支線貸款申請，應通過向迴旋支線貸款人和行政代理提交正確填寫的、由借款人負責人簽署的迴旋支線貸款申請來迅速確認，但未能交付迴旋支線貸款請求不能成為支付任何迴旋支線貸款的抗辯理由。對於借款人因其履行任何請求、執行任何指令、授權或協議或依賴以電話、傳真或電子方式向其傳達的任何報告而遭受的任何損失或損害，擺動行貸款人和行政代理均不對借款人承擔任何責任；擺動行貸款人和行政代理均無責任核實任何此類通信的來源或發送人的身份或授權。在迴旋支線貸款人收到任何電話迴旋支線貸款請求後立即, Swing Line Lending將與管理代理確認(通過電話或書面)，管理代理也已收到此類Swing Line貸款請求，如果沒有，Swing Line Lending將(通過電話或書面)通知管理代理其內容。除非Swing Line Lending已在下午2：00之前收到行政代理(包括應任何循環信貸貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.2(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第5條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度貸款人將不遲於下午3：00。在該搖擺線貸款申請中指定的借款日期，將其搖擺線貸款的金額記入搖擺線貸款人賬簿上的立即可用資金的貸方賬户中，以便借款人在其辦事處獲得。
(C)週轉額度貸款的再融資。
(I)循環信貸貸款人可隨時自行決定代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人代表其提出請求)，讓每個循環信貸貸款人發放一定數額的循環信貸貸款
相當於該循環信貸貸款人當時未償還的週轉額度貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面申請應被視為循環信貸借款申請)，並應符合第2.1節的要求，但須遵守承諾中未使用的部分和第5.2節中規定的條件。迴旋額度貸款人應在將適用的循環信貸借款申請通知遞送給行政代理後，立即向借款人提供一份副本。每一循環信貸貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理提供與該循環信貸借款申請中規定的金額的適用百分比相等的金額，並在行政代理的主要辦事處的週轉額度貸款人賬户中立即可用資金。根據第2.2(C)(Ii)條的規定，每個提供資金的循環信貸貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環信貸貸款。行政代理應將收到的資金匯至擺動額度貸款人。
(Ii)如果任何循環額度貸款因任何原因不能根據第2.2(C)(I)節通過循環信用借款進行再融資，則本文件所述由循環額度貸款人提交的循環信用貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其在相關循環額度貸款中的風險分擔提供資金，並且每個循環信用貸款人根據第2.2(C)(I)條向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付款項。
(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.2(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.2(C)節前述規定須由該循環信貸貸款人支付的任何款項轉給行政代理，則該循環信貸貸款人有權應要求向該循環信貸貸款人追回(通過行政代理行事)，這筆款項連同利息，自要求支付之日起至搖擺線貸款人立即可獲得此類付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和擺動線貸款人按照銀行業關於銀行同業薪酬的規則確定的利率，外加擺動線貸款人就上述規定通常收取的任何行政、處理或類似費用。如該循環信貸貸款人支付該金額(連同上述利息及費用)，則所支付的款額應構成該循環信貸貸款人的循環信貸貸款，包括在有關循環信貸借款或以資金參與有關循環信貸貸款(視屬何情況而定)內。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於根據第(Iii)款所欠任何金額的迴旋額度貸款證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(4)每個循環信用貸款人根據本第2.2(C)條的規定提供循環信用貸款或購買和資助風險參與週轉額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能對週轉額度貸款人、借款人或
任何其他人出於任何原因，(B)違約的發生或繼續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何一項；但是，每個循環信用貸款人根據第2.2(C)節的規定提供循環信用貸款的義務受制於第5.2節中規定的條件。任何此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務，以及本協議規定的利息。
(D)償還參保金。
(V)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果迴旋額度貸款人因該回旋額度貸款而收到任何付款，則迴旋額度貸款人將在與迴旋額度貸款人收到的資金相同的資金中將其適用百分比分配給該循環信用貸款人。
(Vi)如果在第12.24節所述的任何情況下(包括根據其酌情決定達成的任何和解協議)，在第12.24節所述的任何情況下(包括根據其酌情達成的任何和解協議)，擺動授信貸款人收到的任何關於擺動授信貸款本金或利息的付款必須由擺動授信貸款機構退還，每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求向擺動授信貸款機構支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，年利率等於聯邦基金利率。行政代理人將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)擺動額度貸款人賬户利息。週轉貸款機構負責向借款人開具週轉貸款利息的發票。在每個循環信用貸款人根據第2.2節為其循環信用貸款或風險參與提供資金以再融資該循環信用貸款人在任何循環額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由循環額度貸款人承擔。
(F)向週轉額度貸款人或循環信貸貸款人付款。借款人應將週轉額度貸款的本金和利息全部支付給行政代理，用於支付週轉額度貸款人或循環信用貸款人(視情況而定)的賬户。
第2.3節信用證
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(A)信用證承諾。
(Vii)在符合本條款和條件的前提下，(A)信用證發行人根據本第2.3節所述的循環信貸貸款人的協議同意，
(1)在截止日期至信用證到期日期間的任何營業日內，不時為下列賬户開立信用證
借款人，並根據以下(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的提款；和(B)循環信貸貸款人各自同意參與為借款人的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)所有循環信用貸款人的循環信用風險敞口不得超過循環信用貸款人的循環信用承諾總額，(Y)任何循環信用貸款人的循環信用風險敞口不得超過該循環信用貸款人的循環信用承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人要求開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已提取並已償還的信用證。
(Viii)在下列情況下，信用證出票人不得開具任何信用證：(A)所要求的信用證的到期日將在開具或最後延期之日後十二(12)個月以上，除非所需的循環信貸貸款人已批准該到期日；或(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後。
信用證出票人沒有義務開具任何信用證
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制信用證發行人開具信用證，或任何適用於信用證發行人的法律或任何對信用證具有管轄權的政府當局的請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求信用證發行人不開立信用證或特別是信用證，或對信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(根據本協議，信用證出票人不會因此而獲得補償)在結算日不生效，或應將在結算日不適用且信用證出票人善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用強加給信用證出票人；
(B)信用證的開立違反信用證發行人一般適用於信用證的一項或多項政策；
(C)除非行政代理和信用證發行人另有約定，信用證的初始金額至少為10,000美元；
(D)信用證應以美元以外的貨幣計價；
(E)任何循環信貸貸款人當時均為違約貸款人，除非信用證出票人已與借款人或該循環信貸貸款人訂立安排，包括交付令開證人滿意的現金抵押品，以消除(在第12.22(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第12.22(A)(Iv)條生效後)，而該等風險是因當時建議開具的信用證或該信用證及所有其他信用證義務而產生的，而信用證發行人對該信用證有實際或潛在的墊付風險，可由其全權酌情決定；或
(F)信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定。
(X)如果根據本條款的規定，信用證在此時不允許出證人開具經修改的信用證，則出證人不得修改任何信用證。
(Xi)在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證
(A)信用證發行人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。
(12)信用證發放人應代表循環信貸貸款人就其出具的任何信用證及其相關單據行事，並應享有第11條中規定給行政代理的所有利益和豁免權(A)，這些利益和豁免(A)指的是信用證發放人就其出具或提議簽發的信用證所採取的任何行為或遭受的任何不作為，以及與該等信用證有關的出票人文件，如同第11條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證出借人關於該等作為或不作為一樣。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。
(B)信用證的簽發和修改程序。
(Xiii)每份信用證應應借款人的要求開具或修改(視具體情況而定)，並應以信用證申請書的形式提交給信用證簽發人(連同一份副本給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發行人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發行人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證發行人和行政代理收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩(2)個工作日(或行政代理和信用證發行人可能在特定情況下自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)所要求的信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證的到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)應提交的任何證書的全文。
(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節説明：(A)要修改的信用證；(B)擬修改的日期(應為營業日)；(C)擬修改的性質；以及(D)開證人可能要求的其他事項。此外，在每種情況下，借款人應向信用證發行人和行政代理人提供信用證發放人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。
(I)在收到任何信用證申請後，信用證髮卡人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已收到借款人的信用證申請副本，如果沒有，信用證發放人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人已收到任何循環信用貸款人、行政代理或任何義務方的書面通知，至少在要求開具或修改適用信用證的日期前一(1)個營業日，否則將不滿足第5條所載的一個或多個適用條件，然後，在符合本條款和條件的情況下，信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人開立的信用證，或根據具體情況，按照信用證發行人的慣常和習慣商業慣例進行相應的修改。每份信用證一經簽發，每個循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從信用證出借人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該循環信用貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Ii)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，信用證發行人可自行決定同意開立自動延期信用證；但任何此類自動延期信用證必須允許信用證發行人在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日開始)至少在每十二(12)個月期間(從該信用證開具之日起)向受益人發出不遲於該信用證開具時商定的每十二(12)個月期間中的一天(“非延期通知日期”)的事先通知，以防止任何此類延期。除非信用證發行人另有指示，否則借款人不需要向信用證發行人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但可以不要求)信用證簽發人在任何時候允許將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，如果(A)信用證發行人已確定不允許或沒有義務根據本條款(由於第2.2(A)條第(Ii)款或第(Iii)款的規定或其他原因)以其經修訂的形式(經延長)開立該信用證，則信用證發放人不得允許任何此類展期(而自動展期信用證的條款可允許出證人拒絕展期該信用證)，或(B)在非延期通知日期前七(7)個工作日的前一天(1)收到行政代理的通知(可能是電話或書面通知)，要求循環信貸貸款人選擇不允許延期或(2)從
行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人不滿足第5.2節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示信用證發行人不允許這種延期。
(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，信用證發行人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實、完整的副本。
(C)抽籤；補償；為參與活動提供資金。
(Xiv)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，信用證發行人應將此通知借款人和行政代理。不遲於下午1點在信用證出票人在信用證項下付款之日(每個該日期均為“承兑匯票日”)，借款人應通過行政代理向信用證出票人償還一筆等同於該筆提款金額的款項。如果借款人未能在該時間前向信用證出票人進行償付，行政代理應立即通知各循環信貸貸款人信用證的兑付日期、未償還提款的金額(“未償還金額”)以及該循環信貸貸款人的適用百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日支付與未償還金額相同的循環信貸借款，但受循環信貸承諾中未使用部分的金額和第5.2節規定的條件(交付循環信貸借款請求除外)的限制。信用證發行人或行政代理根據第2.3(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Xv)每個循環信貸貸款人應根據第2.3(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前向行政代理的主要辦事處的信用證發行人賬户提供資金(行政代理可使用為此提供的現金抵押品)，金額相當於其未償還金額的適用百分比。根據第2.3(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環信用貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環信用貸款(或，如果不滿足第5.2節規定的條件，則為下文第(Iii)款中進一步描述的信用證借款)。行政代理人應將收到的款項匯給信用證出票人。
(十六)對於因不能滿足第5.2節規定的條件或任何其他原因而未通過循環信貸借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從信用證出票人處發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應是到期的，並應(連同利息)按要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個循環信貸貸款人按照第2.2(C)(Ii)條的規定向行政代理支付信用證出票人賬户的款項，應被視為就其參與該信用證付款
並應構成該循環信貸貸款人為履行其第2.2節規定的參與義務而向該循環信貸貸款人墊付的信用證。
在每個循環信用貸款人根據第2.2(C)條為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還信用證下開立的任何款項之前，該循環信用貸款人的利息應完全由信用證發放人承擔。
(Xviii)每一循環信用貸款人提供循環信用貸款或信用證墊款以償還信用證項下開出的款項的義務，如第2.3(C)節所述，應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(A)該循環信用貸款人可能因任何原因對信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何情況相似；但根據第2.3(C)節的規定，每個循環信用貸款人發放循環信用貸款的義務(但不包括按比例提供其在信用證墊款中的資金的義務)須受第5.2節所述條件的約束(借款人交付循環信用借款請求除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向信用證發行人償還信用證發行人根據任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Xix)如果任何循環信貸出借人未能在第2.3(C)(Ii)節規定的時間前，將按照本第2.3(C)節的前述規定應由該循環信貸出借人支付的任何款項用於信用證發放人的賬户，則在不限制本協議其他規定的情況下，信用證發放人應有權應要求向該循環信貸出借人(通過行政代理行事)追回，從要求支付之日起至信用證立即可用之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和信用證根據銀行業同業賠償規則確定的利率，外加信用證發行人通常就上述規定收取的任何行政費、手續費或類似費用。如果該循環信用貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環信用貸款人的循環信用貸款，包括在相關的循環信用借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。向任何循環信貸貸款人(通過行政代理)提交的關於第(Vi)款項下所欠金額的信用證證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D)償還參保金。
(Xx)在信用證發行人根據任何信用證付款並根據第2.3(C)條從任何循環信貸貸款人收到該循環信貸貸款人關於該項付款的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理為信用證出票人的賬户收到關於下列各項的任何付款
相關的未償還金額或利息(無論是直接從借款人或其他方面，包括行政代理對其應用的現金抵押品的收益)，行政代理將其適用的百分比分配給該循環信貸貸款人，與行政代理收到的資金相同。
(Xxi)如果行政代理根據第2.3(C)(I)節所述的任何情況(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解協議)，在第2.3(C)(I)節所述的任何情況下需要退還任何款項，則每個循環信貸貸款人應應行政代理的要求，將其適用的百分比支付給行政代理，外加從該要求之日起至該循環信貸出借方退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環信貸貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)絕對義務。借款人對每份信用證項下的每一張信用證付款並償還每筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：
(Xxii)此類信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Xiiii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；
(Xxiv)根據該信用證提交的任何匯票、匯票、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票而需要的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Xxv)信用證出票人放棄為保護信用證出票人而存在的任何要求，而不是保護借款人，或信用證出票人放棄實際上不會對借款人造成實質性損害的任何要求；
(Xxvi)對以電子方式提交的付款要求書的承兑，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；
(Xxvii)在信用證規定的到期日之後，或在該信用證規定的必須收到單據的截止日期(如果UCC或isp授權(視情況而定)之後提交單據的日期)之後，信用證發行人就以其他方式提示的項目支付的任何款項；
(Xxviii)信用證發行人在信用證項下的任何付款，憑不嚴格符合信用證條款的匯票或證書付款；或信用證發行人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；
(XXIX)
任何其他情況或發生，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或任何附屬公司的抗辯或解除的任何其他情況；以及
借款人應立即檢查每一份信用證的副本及其提交給它的每一項修改，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(F)信用證出票人的角色。每一循環信貸貸款人和借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，信用證發行人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。信用證發放人、行政代理人、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不對任何循環信貸貸款人負責：(I)應要求或經所需循環信貸貸款人批准而採取或不採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或發行人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應妨礙借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.3(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；然而，儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，且信用證出票人可對借款人承擔任何直接責任，但僅限於對任何直接責任，而不是對後果性或懲罰性的。, 借款人所遭受的損失，經借款人證明，是由於信用證發放人的故意不當行為或重大疏忽，或在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證明後，信用證發行人故意不在任何信用證項下付款而造成的。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，信用證發放人都可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或其下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，如因任何原因可能被證明是無效或無效的，出證人不承擔任何責任。
信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)的報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。
(G)應付給信用證發行人的預付費用和費用。借款人應按借款人和信用證發行人另行商定的費率和條件，就每份開立、修改或延期的信用證直接向信用證發行人支付預付款。此外，借款人應為自己的賬户直接向信用證開具人支付與信用證有關的開立、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。
(H)與出庫方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。
第2.4節費用
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(A)收費信。借款人同意按照費用函中規定的金額和日期向行政代理和安排人支付行政代理、安排人和每個貸款人的費用(如適用)。
(b)
信用證費用。借款人應根據第12.22節的規定，按照其適用的百分比，為每個循環信用貸款人的賬户向行政代理支付每份信用證的信用證費用(“信用證費用”)，該費用等於當時適用的LIBORTerm Sofr部分的適用保證金乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。信用證的手續費應按季度計算，在每年4月、7月、10月和1月的第一個營業日付清欠款。如果LIBORTerm SOFR部分的適用保證金在任何季度發生任何變化，則應分別計算每個備用信用證項下可提取的每日金額，並乘以該LIBORTerm SOFR部分的適用保證金在該季度內生效的每個期間的適用保證金。在發生任何違約事件時，即使本合同有任何相反規定，所有信用證費用應按適用的費率加2%計提。
(C)承諾費。借款人同意按照第12.22條的規定，按照適用的百分比為每個貸款人的賬户向行政代理支付承諾費：(I)貸款人的循環信貸承諾的每日平均未使用金額加上(Ii)該貸款人的定期貸款承諾的每日平均未使用金額，在每種情況下，自本協議之日起至到期日(包括到期日)(包括未滿足第5條中的一項或多項條件的任何時間)期間，該貸款人的定期貸款承諾的每日平均未使用金額。按參照“適用保證金”定義中所列表格確定的當時有效的“承諾費”適用保證金的費率計算。
在第1.1節中。為了計算本合同項下的承諾費，每個循環信貸貸款人的承諾額應被視為由所有未償還的循環信貸貸款和信用證債務的金額使用，而不是由該循環信貸貸款人直接或通過參與使用的任何未償還的週轉額度貸款的金額。應計承諾費應在本協定期限內每年4月、7月、10月和1月的第一天以及到期日每季度支付一次。
第2.5節一般支付；行政代理的追回
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(A)一般規定。借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有本金、利息和其他金額的付款，應在主要辦事處以美元和立即可用資金支付給行政代理、信用證出票人或循環額度貸款人的賬户或適用的貸款人的按比例賬户，不得抵銷、扣除或反索償，並且在當時以本協議規定的方式免税。在行政代理實際收到所需金額之前，支票或匯票付款不應構成立即可用資金的付款。行政代理在營業日中午12：00之前指定的付款地點收到的即時可用資金付款應在收到的營業日營業結束前貸記，而行政代理在營業日以外的一天或營業日中午12：00之後收到的付款應在下一個營業日之前貸記。如票據的任何本金或利息於營業日以外的日期到期及應付，則該等款項須於下一個營業日支付。任何這種付款時間的延長應計入計算已產生的利息，並應與這種付款相關地支付。在通知借款人後，行政代理被授權從借款人在行政代理處維護的賬户中收取每一筆本金、利息和本合同規定的費用。如果第2條規定的任何貸款支付程序與當時有效的任何清掃協議的條款和條款相沖突，應以該清掃協議的條款和條款為準。
(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理收到貸款人的通知，即該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在循環信貸借款中的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本協議在該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用循環信貸借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，(I)如果由該貸款人支付，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，以及(Ii)如果借款人支付款項，適用於適用借款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息，
行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給管理代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(C)借款人付款；由行政代理人推定。除非行政代理人在任何應付給行政代理人的任何款項到期之日之前收到借款人的通知，否則借款人將不會付款，行政代理人可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給信用證出票人、擺動貸款機構或適用的貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則信用證出票人、擺動額度貸款人或各適用貸款人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給信用證出票人、擺動額度貸款人或該等貸款人的金額，並自該金額被分配之日起(包括該日在內)按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理人償還利息。
第2.6節債務證據
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(A)搖擺線貸款機構及每一貸款方所借出的貸款，須由搖擺線貸款機構或該等貸款方及行政代理人在日常業務運作中所備存的一個或多個賬户或紀錄予以證明；但該等貸款人或行政代理人亦可另外要求以票據證明該等貸款。信用證發放人的信用證展期應由信用證發放人和行政代理人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理、信用證發行人、週轉貸款機構和每個貸款機構所保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有明顯錯誤地説明向借款人提供的信貸擴展金額及其利息和付款。然而，任何未能如此記錄或這樣做的錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果信用證、迴旋貸款機構或任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間有任何衝突，行政代理的賬户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下予以控制。
(B)除上文(A)分段所述的賬目和記錄外，每個循環信貸貸款人和行政代理均應按照其慣例保存賬目或記錄，證明該循環信貸貸款人購買和出售循環額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的賬户和記錄與任何循環信貸貸款人的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以管理代理的賬户和記錄為準。
第2.7節利息；付款條件
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(A)循環信貸貸款--支付本金和利息；循環性質。根據以下語句和第2.7(G)節的規定，循環信用貸款的每一部分的未償還本金應按適用利率計息。如果該利率在任何時候都會超過最高利率，如果不是因為其中將利息限制在最高利率的規定，則任何隨後的減息都不應將循環信貸貸款的利率降低到最高利率以下，直到循環信貸貸款的累計利息總額等於循環信貸貸款的利息總額(如果利率沒有受到最高利率的限制)。循環信貸貸款本金餘額的所有應計但未支付的利息應在每個付款日和到期日支付，但根據第2.7(G)節按違約利率計算的應計利息應按要求支付。循環信用貸款當時的未償還金額及其所有應計但未支付的利息應於到期日到期並支付。在任何時候，循環信貸貸款的未償還本金餘額應為循環信貸貸款人根據本協議墊付的總金額減去借款人為其支付的本金金額，該餘額可由循環信貸貸款人不時在循環信貸票據上背書，或以其他方式記錄在循環信貸貸款人和/或行政代理的記錄中，如無明顯錯誤，這些註解應不時成為本協議項下所欠金額的確鑿證據。
定期貸款--支付本金和利息。定期貸款的未付本金應按適用利率計息，但須符合以下句子和第2.7(G)節的規定。如果上述利率在任何時候都會超過最高利率，如果不是因為其中將利息限制在最高利率的規定，則任何隨後的降低不得將定期貸款的利率降低到低於最高利率，直到定期貸款的累計利息總額等於如果利率沒有受到最高利率限制時定期貸款本應累算的利息總額。定期貸款本金餘額的所有應計但未支付的利息應在每個付款日和到期日支付，但根據第2.7(G)節以違約利率計算的應計利息應按要求支付。在本協議規定不要求提前支付的範圍內，借款人應以季度本金分期付款的方式償還所有未償還定期貸款的本金總額，應於借款人每個會計季度的最後一個營業日(從第一個財務季度為第一筆貸款提供資金後的第一個營業日開始)(每個“季度付款日”)償還本金總額，其金額相當於(I)在截止日期後一天開始至截止日期一週年的期間內的季度付款日到期的任何分期付款，截至該日所提供資金的所有定期貸款的本金餘額總額的1.875%；(Ii)對於在季度付款日到期的任何分期付款，在第一週年結算日後一天開始到結算日兩週年為止的期間內到期的，為截至該日所提供的所有定期貸款本金餘額總額的1.25%, (3)對於在結算日二週年後一天開始至結算日三週年結束的期間內的每一季度付款日到期的任何分期付款，為截至該日所資助的所有定期貸款本金餘額總額的2.5%；。(四)關於每季度付款日在結算日三週年後一天開始至四週年結束的期間內到期的任何分期付款。
(V)於第一個第四個結算日之後任何一天到期的任何分期付款，則為截至該日期所獲資助的所有定期貸款本金餘額總額的3.75%。與定期貸款有關的所有未償還本金和應計利息及費用應於到期日或根據本協議條款加速發放定期貸款的較早日期到期並全額支付。借款人應在營業日以外的任何一天到期的本金償還分期付款，應在下一個營業日到期，該期限的延長應反映在利息或手續費的計算中。
(C)適用範圍。除非本合同另有明確規定，貸款文件項下債務的所有付款應按下列優先順序使用：
(I)支付或償還借款人有義務支付或償還的任何費用、費用或債務(未償還金額及其利息除外)，或根據本協議、票據或其他貸款文件的規定，行政代理、信用證發行人、週轉貸款機構或任何貸款人有權支付的費用、費用或債務；(Ii)支付應計但未付的利息；以及(Iii)按借款人的指示支付當時未償還的全部或部分本金餘額；但定期貸款的任何預付款應按期限的倒數順序用於到期的分期付款。如果在本協議、循環信貸票據或任何其他貸款文件項下存在違約事件，則任何此類付款均應按照下文第10.3節的規定使用。
(D)計算期。借款人根據本協議須按年支付的貸款利息及所有其他款額，須以一年360天及實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)計算，除非這種計算會導致高利貸利率，而在此情況下，利息須按一年365天或一年366天(視屬何情況而定)計算。在計算產生利息的天數時，無論預付款是在一天中的什麼時間進行的，都應計入最初墊付資金的那一天，除非在收到的營業日營業結束前貸記還款，否則應計入償還資金的那一天。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(E)無條件付款。借款人有義務無條件地支付所有本金、利息以及根據任何貸款文件應支付的任何其他金額，不得有任何減免、延期、減值或扣減，也不得因反索賠或抵銷而減少任何金額。如果在任何時候，行政代理收到的本協議項下的任何付款被有管轄權的法院視為任何債務人救濟法下的可撤銷優先或欺詐性轉讓，則支付該款的義務將在貸款文件下的任何義務被取消或清償後繼續存在，並且不應因任何預先付款或該等債務的取消而被解除或滿足，但仍應是根據本協議條款和規定可強制執行的有效和具有約束力的義務，並且該款應立即到期並在要求時支付。
(F)部分或未完成付款。用於支付貸款單據規定的債務的任何部分的匯款，但規定的金額除外
應付款地的可用資金，無論為此開具的任何收據或信貸，均不構成付款，直至行政代理根據本條例實際收到所需金額，並應在任何支票或匯票可以按照代收行的慣例辦理託收的條件下開立和承兑。行政代理接受任何少於當時到期全額的付款應被視為僅為臨時承兑，而未能支付當時到期的全部款項將是並將繼續成為違約事件。
(G)違約利率。只要存在任何違約事件，無論貸款是否加速，在貸款到期後的任何時間(無論是否加速)，並且除了行政代理或貸款人在本合同項下的所有其他權利和補救措施外，(I)貸款的未償還金額應按違約利率計息，(Ii)任何逾期未償還金額(未償還本金餘額除外)應按違約利率計息，應計利息應立即到期並支付。借款人承認，確定行政代理或貸款人因任何逾期付款或違約事件造成的實際損害是極其困難或不切實際的，而應計利息是對這些損害的合理估計，並不構成處罰。
第2.8節自願終止或減少承付款；預付款
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(A)自願終止或減少承諾。借款人可在書面通知行政代理後終止循環信貸承諾或定期貸款承諾，或不時永久減少循環信貸承諾或定期貸款承諾；但條件是(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或扣減日期前三(3)個營業日(或行政代理人可全權酌情決定的較短期間)，(Ii)任何此等部分扣減的總金額應為1,000,000美元或超過1,000,000美元的任何整數倍，及(Iii)借款人不得終止或減少循環信貸承諾，前提是所有循環信貸貸款人的循環信貸風險將超過循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額。行政代理應立即通知循環信貸貸款人終止或減少循環信貸承諾的任何此類通知。循環信貸承諾額的任何減少應按其適用的百分比適用於每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾額。在循環信貸承諾額或定期貸款承諾額終止生效日之前的所有應計費用應在終止的生效日支付。
(B)自願預付。在符合下列條件的情況下，除任何清償協議所列條件外，借款人有權在任何時間及不時至少三(3)個營業日前向行政代理髮出書面通知，預付定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的全部或部分本金。如果在到期日或之前提前支付了定期貸款、循環信用貸款或週轉額度貸款的全部或任何部分本金，無論是自願的，還是由於加速或其他原因，這種提前還款也應包括任何和全部
截至預付款日期(包括預付款日期)的本金的應計但未支付的利息，加上在預付款日期或之前根據其他貸款文件到期應付貸款人但尚未全額支付的任何其他款項。
(c)
強制預付循環信貸安排。如果在任何時候，循環信貸貸款人的循環信貸風險超過當時有效的循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額(為免生疑問，包括由於增加的循環承諾期到期而產生的)，則借款人應立即將超出的全部金額預付給行政代理，用於循環信貸貸款人的應課税額和/或將信用證債務抵押的總金額等於該超額部分；但是，借款人不得根據第2.8(C)條的規定兑現信用證債務，除非在提前全額支付循環信貸貸款後，循環信貸貸款人的循環信貸風險超過了當時有效的循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額。第2.8(C)條規定的每一筆預付款應首先適用於當時未償還的任何基本利率部分，其次適用於當時未償還的任何LIBORTerm SOFR部分，如果當時有不止一個LIBORTerm SOFR部分未償還，則應按借款人指示的順序或如果借款人沒有指示，由管理代理選擇的順序應用於LIBORTerm SOFR部分。
(D)強制提前償還貸款。
(Xxxi)在收到根據第8.7(E)條規定的任何處置的現金收益淨額的同時，借款人應按相當於該現金收益淨額的100%的本金總額預付貸款(或在扣除借款人及其子公司在第8.7(E)條所述的一百八十(180)天期間再投資後剩餘的現金收益淨額的100%)。
(Xxxii)在(A)任何義務方完成任何股權發行(向另一義務方或與本協議允許的收購相關的事項)或(B)任何義務方發行任何債務(根據第8.1條明確準許的債務除外)的同時，借款人應提前償還相當於其現金收益淨額50%的貸款，除非事先獲得所需貸款人的書面同意。
(XXXIII)在任何義務方收到事故現金淨收益的同時，借款人應預付相當於事故現金淨收益100%的貸款，但不包括在事故發生後九十(90)天內用於維修或更換收到該現金淨收益的設備、固定資產或不動產的現金淨收益。
(Xxxiv)上述第(I)-(Iii)款規定的每筆貸款的預付款應按如下方式使用：第一，按期限倒序遞減定期貸款的剩餘預定本金分期付款；第二，在任何超出的範圍內，按比例償還週轉額度貸款和信用證借款，直到全部清償為止；第三，在任何超出的範圍內，償還任何循環信用貸款，直到全部償還為止；以及第四，在任何超出的範圍內，將剩餘的信用證債務進行現金抵押。
(XxXV)在為任何定期貸款借款提供資金後三十一(31)天(或者，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日)，借款人應預付定期貸款，其金額相當於該定期貸款借款中迄今尚未用於為根據第5.2(E)條就該等定期貸款借款向行政代理提供的信息中所述的收購提供資金的部分(為免生疑問，包括為借款人或任何附屬公司支付的與此類收購相關的任何成本、開支和費用提供資金)。這種提前還款應用於按期限倒序減少定期貸款的剩餘預定本金分期付款。
第2.9款未承諾增加承擔額
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(A)請求加薪。在不存在違約的情況下，在通知行政代理機構(應立即通知貸款人)後，借款人可不時請求增加定期貸款工具下的定期貸款承諾總額不超過40,000,000美元；但條件是(I)任何此類增加請求應至少為10,000,000美元，以及(Ii)借款人最多可提出兩次此類請求。在發出通知時，借款人(與行政代理協商)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十個工作日內)。
(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該期限內通知管理代理是否同意增加其定期貸款承諾，如果同意，則通知其增加的金額是否等於、大於或小於其所要求的增加的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出答覆，應被視為拒絕增加其適用的承諾。
(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知借款人和每一貸款人貸款人對本合同項下每一項請求的迴應。為達到所要求的全部增加金額，並經行政代理人批准(不得無理拒絕批准)，借款人還可根據行政代理人及其律師滿意的形式和實質的聯合協議，邀請更多符合條件的受讓人成為定期貸款貸款人。
(D)生效日期和撥款。如果任何定期貸款貸款人的承諾額按照本節的規定增加，行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和這種增加的最終分配。行政代理應及時通知借款人和貸款人關於該項增加的最終分配和增加的生效日期。第2.7(B)節規定的定期貸款的到期分期付款金額應由行政代理(但未經任何貸款人同意)按比例增加，以反映這種增加。
(E)增加效力的條件。作為這種增加的先決條件，借款人應向行政代理提交一份截至增加生效日期的各義務方的證書(每家出借人有足夠的複印件)，由
該義務方的負責人員(X)證明並附上該義務方通過的批准或同意該項增加的決議，以及(Y)就借款人而言，證明(A)在實施該項增加之前和之後，(A)第6條和其他貸款文件(I)中包含重大限定條件的陳述和擔保在增加生效日期和之時是真實和正確的，以及(Ii)不包含重大限制條件的在增加生效日期當日和截至增加生效日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面(或就受重大限制的該等陳述和保證而言，在所有方面都是真實和正確的)，並且除就本第2.9節的目的而言，第6.2節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第7.1節(A)和(B)分段提供的最新陳述，並且(B)不存在違約。
(F)相互牴觸的規定。本節將取代第節中的任何規定
12.23或12.10相反。
第2.10節現金抵押品
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(A)某些信用支持活動。如果(I)信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，
(Ii)在信用證到期日，由於任何原因，任何信用證義務仍未履行，(Iii)借款人應根據第10.2款的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在第
(Iii)或在行政代理人或信用證發行人提出任何要求後的一(1)個工作日內(在所有其他情況下)，提供不少於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第12.22(A)(Iv)條生效後確定，以及違約貸款人提供的任何現金抵押品)。
(B)抵押權益的授予。借款人，在任何違約貸款人所提供的範圍內，為行政代理、信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人的利益，該違約貸款人特此授予行政代理(並受其控制)，並同意在所有此類現金抵押品、根據本條款提供作為抵押品的所有其他財產以及上述所有收益中保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.10(C)節適用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發票人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在BMO Harris Bank N.A.的一個或多個凍結的、無利息的存款賬户中。借款人應應要求不時支付與維護和支付現金抵押品相關的所有常規開户、活動和其他行政費用。
(C)適用範圍。即使本協議有任何相反規定，根據本第2.10節或第2.3、10.2或
12.22在對本合同規定的其他財產進行任何其他運用之前，應持有並運用信用證方面的具體義務、為參與提供資金的義務(就違約貸款人提供的現金抵押品而言，包括該義務的任何應計利息)以及為其提供現金抵押品的其他義務。
(d)
釋放。為減少預付風險或擔保其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第12.8(B)(Vii)條後的適當受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；然而，(X)任何此類免除不應影響任何現金抵押品的支付或以其他方式轉移，並且任何支付或以其他方式轉讓現金抵押品應並繼續受貸款文件和貸款文件其他適用條款授予的任何其他留置權的約束，以及(Y)提供現金抵押品的人和信用證發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來預期的預付風險或其他義務。
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(B)該基準的管理或該基準管理人的監管監督人是否提供了一份公開聲明或出版物
宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性的信息，則管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用、不具有代表性、不符合或不一致的基準期以及
第三條
税收、收益保護和賠償
第3.1節增加的成本
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(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(XXXVI)
對貸款人的資產、在貸款人的賬户或為貸款人的賬户存款或為貸款人提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(調整後的LIBORTerm Sofr反映的任何準備金要求除外)；
(Xxxvii)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；或
(Xxxviii)對任何貸款人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或該其他收款人作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務的成本，或增加該貸款人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或增加該貸款人(或參與迴旋額度貸款的該其他收款人)的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)，則在該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)的要求下，借款人須向該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所蒙受的扣減。
(B)資本或流動資金要求。如果任何貸款人確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將具有降低該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司的資本(如果有的話)的效果，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或由該貸款人作出的貸款，或參與該貸款人持有的信用證或週轉額度貸款，或由發行人出具的信用證，如果貸款人或貸款人控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人控股公司所遭受的任何此類減少。
(C)報銷證明。貸款人的證明書如列明第3.1(A)或(B)條所指明的賠償該貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多於一筆款額，並交付給借款人，則在沒有明顯錯誤的情況下屬決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本第3.1條要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知借款人法律變更導致成本增加或減少，以及貸款人對此提出索賠的意圖之日前九(9)個月以上，借款人不應被要求根據本第3.1節賠償任何增加或減少的成本(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九(9)個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。
第3.2節違法
第3.3節無能力釐定費率
第1.1條。如果(A)行政代理或被要求的貸款人出於任何原因確定：(I)沒有向倫敦的銀行提供美元存款
(i)
行政代理確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)不能根據其定義來確定“調整後的術語SOFR”，或者
(j)
管理代理確定：(I)由於任何與期限SOFR部分的請求或對其的轉換或延續相關的任何原因，關於提議的期限SOFR部分的任何請求的利息期間的調整期限SOFR不能充分和公平地反映為該貸款提供資金的貸款人的成本，或(Ii)制定或提供期限SOFR部分的資金已變得不切實際，
第3.4節税收
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(A)定義的術語。就本節而言，術語“適用法律”包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據本第3.4節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。
(C)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(D)借款人的彌償。借款人應在提出索償要求後十(10)天內，全額賠償每一位受款人的任何補償税(包括因本節規定的應付款項而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税
3.4)由收款人支付或支付，或被要求從向收款人的付款中扣留或扣除，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用(不包括由於收款人未能或延遲在得知已對其徵收、徵收或主張本條款3.4項下的此類補償税後九(9)個月內向借款人提出此類書面要求的費用)，無論相關政府當局是否正確或合法地徵收或主張此類補償税。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的彌償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受賠償税款(但僅限於借款人尚未就該等受賠償税款向行政代理人作出賠償，並且在不限制借款人有義務這樣做的情況下)、(Ii)因該借款人未能遵守第12.8節有關維持參與者登記冊的規定及(Iii)行政代理人就任何貸款文件而應付或支付的任何可歸於該貸款人的任何不包括税項，以及因此而產生或與之有關的任何合理開支，分別向行政代理人作出賠償。有關政府當局是否正確或合法地徵收或斷言此類税收。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件或以其他方式欠該貸款人的任何和所有金額
行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何款項，以及根據本第3.4(E)條應支付給行政代理的任何款項。
(F)付款證據。借款人根據本第3.4節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表的副本或行政代理合理滿意的其他此類支付的證據。
(G)貸款人的地位。
(Xxxix)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項免除或減少預扣税的貸款人，應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在沒有扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣繳或信息報告要求的約束。儘管前兩(2)句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下3.4(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件。
(Xl)在不限制前述條文的一般性的原則下，如借款人是美國人，
(A)任何貸款人如屬美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列各項中適用者為準)，交付給借款人和行政代理人(副本數量應由接受者要求)：
(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國為締約一方的所得税條約的利益的外國貸款人，美國國税局的籤立原件
表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況而定)，規定根據該税收條約的“利息”條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況適用)規定，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件I-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視情況適用)的原件；或
(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY原件，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN(或W-8BEN-E，視適用情況而定)、基本上採用附件I-2或附件I-3、IRS表格W-9和/或每個受益者的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以表I-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；
(A)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他形式的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，並妥為填寫，以此作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除；和
(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和合理的時間向借款人和行政代理交付
借款人或行政代理人要求提供適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以履行其在FATCA項下的義務並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第3.4條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第3.4條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第3.4條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據本條款3.4(H)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本第3.4(H)節有任何相反規定，在任何情況下，根據本第3.4(H)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第3.4(H)條不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他其認為保密的與其納税有關的信息)。
(I)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本條款3.4項下的義務仍應繼續存在。
第3.5節損失賠償
。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(a)
任何LIBORTerm Sofr部分在該貸款利息期限最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付款(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；或
(b)
借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何LIBORTerm SOFR部分的任何行為(該貸款人未能借出LIBORTerm SOFR部分的原因除外)；或
(c)
由於借款人根據第3.6(B)節的要求，在利息期最後一天以外的某一天轉讓LIBORTerm Sofr部分；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金，或因終止獲得該等資金的存款而須支付的費用而產生的任何損失或開支。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。
為了計算借款人根據第3.5條應向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期間內的其他借款，為其在調整後的LIBOR中為此類貸款提供的每一部分LIBOR部分提供資金，無論該LIBOR部分是否實際上是如此提供資金。
第3.6節債務的減輕；貸款人的替換
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(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或根據第3.4條要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應(應借款人的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)這種指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.1條或第3.4條(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未獲償還的費用或開支，而在其他情況下亦不會對該貸款人不利。借款人特此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.1條要求賠償，或者如果借款人根據第3.4條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，並且在每種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據第3.6(A)條指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人在沒有追索權的情況下轉讓和轉授(按照和遵守中所載的限制，並徵得第12.8條所要求的同意)，其所有權益、權利(不包括根據第3.1條或第3.4條獲得付款的現有權利)以及本協議項下的義務和相關貸款文件
應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但：
(XLI)借款人應已向行政代理支付第12.8節規定的轉讓費用(如有)；
(Xlii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款餘額、其應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.5節規定的任何款項)應付給該貸款人的所有其他款項的款項；
(XLIII)在根據第3.1條提出賠償要求或根據第3.4條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；
(Xiv)這種轉讓不與適用法律相沖突；以及
(Xlv)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
第3.7節生存
。借款人在本條款第三條項下的所有義務應在承諾終止、本條款項下的所有其他義務償還和行政代理人辭職後繼續存在。
第四條
安防
第4.1節抵押品
。為確保完全支付和履行債務，借款人應並應促使其他義務方簽署和交付或促使執行代理要求的涵蓋抵押品的所有擔保文件的執行和交付。在每種情況下，借款人應簽署、促使執行、交付並促使提交或授權提交其他文件和文書，包括但不限於UCC融資聲明和知識產權擔保協議，作為行政代理，其認為有必要或適宜創建、證明、保存和完善其在抵押品中的留置權和擔保權益，並保持貸款文件所要求的優先權。
第4.2節抵銷
。如果存在違約事件，行政代理和每個貸款人有權在不通知借款人的情況下，隨時衝抵貸款文件下的義務，行政代理或貸款人在任何時候貸記或欠借款人的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期或最終)或其他款項，無論貸款文件下的義務是否到期；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下：(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第12.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為擔保當事人的利益而以信託形式持有；以及(B)該違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時所欠該違約貸款人在貸款文件下的義務。每筆抵銷金額應按第10.3節規定的順序支付給行政代理，以申請貸款文件項下的義務。作為債務的進一步擔保，借款人特此將借款人現在或以後由行政代理或貸款人持有的所有貨幣、票據和其他財產的擔保權益授予擔保方，包括但不限於保管的財產。除了行政代理人和每個貸款人的抵銷權外，作為債務的進一步擔保，借款人特此授予擔保當事人所有存款(一般或特殊、定期或活期)的擔保權益, 借款人現在或以後存入或由行政代理或貸款人持有的其他賬户，以及任何時候由行政代理或貸款人貸記或欠借款人的所有其他款項。行政代理和本協議項下每個貸款人的權利和補救是行政代理或該貸款人可能擁有的其他權利和補救(包括但不限於其他抵銷權)之外的權利和補救。
第4.3節提交財務報表的授權
。借款人和已授予與本協議相關的擔保權益的其他義務方授權行政代理不時填寫並提交將借款人或該其他義務方(如適用)列為債務人的融資報表。
第5條條件先例
第5.1節初始信用展期
。貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務受下列先決條件的制約：
(A)貸款文件。行政代理應收到以下所有文件，每一份都註明了截止日期(除非行政代理另有説明或另有規定)，其形式和實質應令行政代理滿意：
(I)信貸協議。本協議的簽署副本，數量足夠分發給行政代理、各出借人和借款人；
(Ii)決議。借款人的董事會(或其他管理機構)和經借款人的祕書或助理祕書(或負責官員或其他記錄保管人)認證的每一其他義務方的決議，授權該人簽署、交付和履行本協議和該人是或將成為一方的其他貸款文件；
(三)任職證書。由每一義務一方的負責官員核證的任職證書，證明受權簽署本協定的個人或其他人的姓名，以及借款人和每一其他義務一方代表該人作為或將成為一方的每一其他貸款文件(包括本協議所述的證書)，以及該等個人的簽字樣本；
(四)關於同意和批准的證明。每一義務一方的負責官員的證書，或者(I)附上與該義務一方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該義務一方作為一方的貸款文件對該義務一方的有效性，並且該等同意、許可證和批准應完全有效，或(Ii)説明不需要該等同意、許可證或批准；
(V)結案證書。由借款人的負責人員簽署的證書，證明第5.2(B)、(C)和
(D)已獲信納；
(I)組成文件。借款人和不是自然人的其他義務方的組成文件及其所有修改，組成文件中包括的組成文件由借款人註冊或組織的適當政府官員和每個其他義務方的適當政府官員在行政代理可接受的日期進行證明，並且所有此類組成文件均附有由行政代理可接受的授權代表提供的證明其副本完整和正確的證書；
(二)政府證書。借款人和對方義務方註冊成立或組織所在國家的適當政府官員關於借款人和對方義務方的存在和良好地位的證明，每份證明的日期均在初始信貸延期日期前三十(30)天內；
(Iii)附註。借款人以申請票據的每個貸款人為受益人而籤立的票據；
(四)保證。各擔保人簽署的擔保書；
(V)安全文件。借款人和其他債務人簽署的擔保文件；
(六)完善證書。借款人和債務人簽署的完善性證明；
(七)留置搜查。UCC、税收留置權和判決留置權搜索的結果顯示，在適當的備案辦公室備案的針對借款人和對方義務方的所有融資報表和其他文件或票據，此類搜索截止日期不超過初始信用延期日期的三十(30)天，並且反映出除與初始信用延期同時解除或轉讓給行政代理的留置權以外，沒有任何預期抵押品的留置權；
(Viii)律師的意見。借款人和擔保人的法律顧問諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司就行政代理人可能合理要求的事項、行政代理人可能合理要求的事項提出的有利意見；
(Ix)律師費及開支。證明第12.1條所指的費用和開支(包括合理的律師費)在發票範圍內應由借款人全額支付；
(X)完美。行政代理人為完善根據證券文件設立的留置權而可能認為必要或適宜採取的所有行動、記錄和備案已經採取的證據(包括但不限於：(A)行政代理人可能認為必要或適宜根據所有司法管轄區的統一商法進行備案的適當形式的適當財務報表；(B)代表構成抵押品的任何證券的任何證書和票據的交付，以及未註明日期的股票授權書或空白簽署的轉讓文書；以及(C)以行政代理人滿意的形式和實質簽署和交付賬户控制協議，關於根據第7.12節在蒙特利爾銀行哈里斯銀行或其任何關聯公司以外的任何銀行或金融機構開立的任何存款賬户)；
(Xi)[已保留];
(Xii)結算費。在截止日期或之前到期的任何其他費用已經支付的證據；以及
(Xiii)現有信貸協議。全額支付和取消每個現有協議的證據，包括終止與每個現有協議相關的統一商法典和其他融資聲明，以及按行政代理可接受的條款解除留置權和其他相關事項的證據。
(B)勤奮工作。
(I)盡職調查。行政代理人應已完成對借款人及其子公司的範圍和結果令行政代理人滿意的盡職調查，應已獲得對借款人及其子公司的管理、記錄、賬簿、合同、客户和供應商安排以及財產的訪問權限，並應已收到其要求的有關上述個人和企業的財務、業務和其他信息。行政代理人應已完成對某些管理層成員的背景調查，調查結果令行政代理人相當滿意；
(Ii)“瞭解你的客户”、“實益所有權”等。(A)應任何貸款人的合理要求，借款人應已向行政代理提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的文件和其他信息，以便分發給該貸款人，且該貸款人應合理地滿意，在每一種情況下，至少在截止日期前五(5)天和(B)在截止日期前三(3)天，根據實益所有權條例有資格成為“法人客户”的任何義務方應已向提出請求的每一貸款人交付與該義務方有關的實益所有權證明；和
(三)財務報表、預測等。行政代理應收到(A)借款人及其子公司2016、2017和2018財政年度的已審計年度財務報表；(B)借款人及其子公司在2016、2017和2018財年結束的每個財政季度的未經審計的季度財務報表；(C)借款人及其子公司未來五(5)財政年度的財務預測副本；及(D)借款方及其附屬公司截至2019年3月31日止財政季度借款方及其附屬公司的未經審核資產負債表，該等資產負債表已按形式調整，以完成交易。
(C)未發生重大不良事件。自2018年12月31日以來，不應發生任何可合理預期導致重大不利事件的事件、狀況或事實狀態。
(D)保險。行政代理人應已收到第7.5節所要求的保險證據，包括為免生疑問，在每份保險單上註明行政代理人為損失收款人的抵押品，以及每份保險單上的責任註明行政代理人為附加被保險人。
(E)庫務管理服務。借款人及其子公司應遵守第7.12節的規定。
(F)形式上的財務狀況。行政代理人應已收到令行政當局合理滿意的形式和實質證據
(I)借款人及其附屬公司於截至2019年3月31日止過去十二個月期間的EBITDA不得少於26,000,000美元及(Ii)在緊接交易正式生效前及之後的每種情況下，槓桿率均應低於1.00：100。
(G)其他。行政代理人和貸款人應已收到行政代理人或任何貸款人合理要求的其他文件、文書、協議和信息，包括但不限於有關訴訟、税務、會計、勞工、保險、養老金負債(實際或有)、房地產租賃、環境事項、重大合同、債務協議、財產所有權、或有負債以及義務方及其各自子公司的管理等信息。
為確定是否符合本5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
第5.2節信用證的所有展期
。貸款人在本合同項下進行任何信貸延期(包括初始信貸延期)的義務須受下列附加條件的制約：
(A)信貸延期申請。行政代理人應已根據本協議(視屬何情況而定)收到根據行政代理人的要求提出的循環信用借款申請、信用證申請或週轉額度貸款申請，並由借款人的一名負責人執行；
(B)沒有失責。不會發生違約，也不會繼續違約，也不會因實施該信用延期或之後而導致違約；
(C)未發生重大不良事件。不發生重大不良事件，不存在可能發生重大不良事件的情形；
(D)申述及保證。第6條和其他貸款文件中所載的所有陳述和擔保，應(I)就含有重大限定的陳述和擔保而言，在借用之日並截至該日期是真實和正確的；(Ii)對於不包含重大限定的陳述和擔保，在所有重要方面都是真實和正確的，在每一種情況下，其效力和效力猶如該等陳述和擔保是在該日期並截至該日期作出的一樣，但該等陳述和保證明確提及較早日期的範圍除外。在這種情況下，這些陳述和保證應在上述較早日期在所有重要方面(或在該等陳述和保證受重要性限制的情況下，在所有方面)真實和正確，但就本第5.2節的目的而言，
第6.2節所載的應被視為分別指根據第7.1(A)和(B)節提供的最新報表；
(E)定期貸款條件。關於定期貸款承諾項下的任何信貸延期請求，
(XLVI)在建議的信用延期之日起不少於八(8)個工作日之前，借款人應已向行政代理提交以下文件和信息，這些文件和信息將由信用延期所得資金用於收購：(A)與此類收購相關的每份重要文件、文書和協議草案，(B)關於擬收購的個人和/或企業或部門的收購摘要，此類摘要應包括對其合理詳細的描述(包括財務信息)和經營結果(包括可獲得的最近12個月期間的財務報表，以及其他適用的財務報表)，擬議收購的條款和條件，包括經濟條款，關於該收購的合理詳細的來源和用途聲明，以及借款人對與此有關的EBITDA的計算(在給予該收購形式效力後計算)，以及(C)行政代理應就該收購合理地要求的其他文件或信息，包括但不限於：(X)為實施該收購而創建或收購的任何新子公司的組織全稱和管轄權；(Y)與該收購有關的擬收購實體或行業的歷史和預計預計財務報表的副本；及(Z)與該項收購相關而擬收購的資產的詳細説明；
(Xlvii)在實施此類信用延期和收購後，借款人應立即遵守第9.2節的規定，(A)借款人應符合第9.2條的規定；以及(B)槓桿率(以預計為基礎計算)不得超過第9.1節規定的當時適用的最高槓杆率減去0.25；
(Xlviii)在建議的信貸延期日期前不少於三(3)個工作日，行政代理應收到借款人負責人代表其簽署的借款人證書，該證書應合理詳細地表明符合上述第(Ii)款的規定，並且行政代理不得以書面形式反對根據第(Iii)款交付的借款人證書；除非行政代理有正當理由相信借款人的形式計算不合理，並因此借款人在該擬議收購後不會形式上遵守第(Ii)款所述的財務契諾，否則行政代理不會提出任何此類反對；以及
(Xlix)借款人提議的收購應按照第8.5(E)節的要求完成，並由該信貸延期的收益提供資金；以及
(F)可獲得性。在實施任何要求的信貸延期後，(I)循環信貸貸款人的循環信貸風險總額不得超過循環信貸貸款人於信貸延期之日有效的循環信貸承諾總額，及(Ii)定期貸款承諾不得少於0美元。
本合同項下的每一次信貸延期應被視為借款人的聲明和保證，即在適用的信貸延期之日並截至該日，本條款5.2中規定的條件已得到滿足。
第5.3節關於Mire事件的信用擴展
。儘管如上所述，任何Mire事件不得關閉，直至(A)如果洪泛區沒有抵押財產，五(5)個工作日或(B)如果洪泛區有任何抵押財產，在行政代理向貸款人交付關於該抵押財產的下列文件後三十(30)天(在每種情況下，“通知期”)：(I)第三方供應商的完整洪水風險確定；(Ii)如抵押財產位於“特別洪災危險地區”，(A)通知適用的義務方該事實，以及(如適用)通知適用的義務方沒有洪水保險，以及(B)適用的義務方已收到該通知的證據；及(Iii)符合聯邦儲備系統理事會適用規定所需的洪水保險的證據；但如行政代理已收到各適用貸款人的確認，表明該貸款人已完成任何必要的洪水保險盡職調查，並令其合理滿意，則任何此類泥潭事件均可在通知期前結束。
第六條陳述和保證
促使行政代理和貸款人簽訂本協議，並使
在本合同項下，借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：
6.1節實體存在
。每一借款人及其附屬公司(A)根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律，妥為成立或組織(視屬何情況而定)，且信譽良好；(B)擁有所有必要的權力及權限，以擁有其資產，並按目前或擬進行的方式經營其業務；及(C)有資格在其業務性質需要此類資格的所有司法管轄區開展業務，且如未能符合資格，可能會導致重大不利事件。借款人和其他義務方均有權執行、交付和履行其在本協議和其他貸款文件項下的義務，借款人是或可能成為其中一方。
第6.2節財務報表等
。借款人已向行政代理提交借款人及其附屬公司於截至2018年12月30日的財政年度及截至2018年12月30日止財政年度的經審計財務報表，以及借款人及其附屬公司於截至該日止每個歷月及截至2019年5月26日(包括該日曆月)的未經審計財務報表。該等財務報表在各重大方面均屬真實及正確，並已按照公認會計原則編制，並在綜合基礎上公平及準確地列載借款人及其附屬公司截至財務報表所示日期的財務狀況及財務報表所示各期間的經營業績。借款人及其任何附屬公司均無任何重大或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾、未實現或預期的任何不良承諾虧損，但該等財務報表中提及或反映的除外。自本節所指經審計財務報表生效之日起未發生重大不良事件
6.2.借款人提交給行政代理和貸款人的所有預測都是真誠、謹慎和勤勉的，並使用了在編制該等預測並交付給行政代理和貸款人時在當時的情況下是合理的假設，並且所有這些假設都在預測中披露。除附表8.1所列債務和第8.1條允許的其他債務外，借款人和各子公司均無債務。
第6.3節行動；不得違反
。借款人和其他義務方各自簽署、交付和履行本協議和該人是或可能成為其中一方的其他貸款文件，遵守本協議和其中的條款和規定，已由該人採取所有必要的行動予以正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的組成文件，(Ii)任何適用的法律、規則或條例，或任何政府當局或仲裁員的任何命令、令狀、禁令或法令，或要求其同意。或(Iii)該人士為當事一方的任何協議或文書，或該人士或其任何財產受其約束或規限而可能導致重大不利事件的任何協議或文書，或(B)構成任何該等協議或文書下的違約而可能導致重大不利事件，或導致該人士的任何收入或資產產生或施加任何留置權的任何協議或文書。
第6.4節經營業務
。借款人及其子公司均擁有開展各自業務所需的所有許可證、許可、同意、授權、特許經營權、專利、版權、商標和商號或權利，且借款人或其任何子公司均未就前述任何事項侵犯他人的任何有效權利，從而可能導致重大不利事件。
第6.5節訴訟和判決
。除非在附表6.5中明確披露，否則在任何政府當局或仲裁員面前或由其進行的訴訟、訴訟、調查或程序，均不存在針對或影響借款人、其任何子公司或任何其他義務方的懸而未決的或據借款人所知的可能導致材料的不利決定的行動、訴訟、調查或程序
不良事件。沒有針對借款人、其任何子公司或任何其他義務方的未決判決。
第6.6節財產權利；留置權
.
(A)每一借款人及其附屬公司對其各自物業，包括第6.2節所述財務報表所反映的物業，擁有良好且不可行的所有權或有效的租賃權益，且借款人或其任何附屬公司的任何物業均不受任何留置權的約束，準許留置權除外。
(B)附表6.6(B)列出了借款人或其任何附屬公司在截止日期作為承租人的所有房地產租約的完整和準確的清單，顯示截至本協議日期的街道地址、縣或其他相關司法管轄區、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。每個此類租賃都是出租人的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但可執行性受到破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利強制執行有關或普遍影響的適用法律的限制，且特定履約救濟或強制令救濟的可獲得性取決於可就此提起任何訴訟的法院的酌情決定權。
第6.7節可執行性
。本協議構成，借款人或任何其他義務方為一方的其他貸款文件在交付時應構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但受債務人救濟法限制的除外。
第6.8節批准
。借款人或任何其他義務方簽署、交付或履行本協議或該人是或可能成為其一方的其他貸款文件或其有效性或可執行性，不需要或將不需要任何政府當局或第三方的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或第三方進行備案或登記。
第6.9節税收
。借款人及其子公司均已提交要求提交的所有材料納税申報單(聯邦、州和地方)，包括所有物質收入、特許經營權、僱傭、財產和銷售税申報單，並已支付各自的所有應繳税款、評估、政府收費和其他應繳税款，但正在善意地通過適當的程序和準備金支付的税款除外，這些税款的支付正在根據GAAP進行維護。借款人不知道任何税務機關對借款人或其任何附屬公司的未決調查，或借款人或其任何附屬公司的任何未決但未評估的税務負債。借款人或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。
第6.10節收益的使用；融資融券
。循環信貸借款所得款項將由借款人用於對現有協議下的未償債務進行再融資，用於正常業務過程中的營運資金，支付與交易相關的成本和費用，以及用於其他一般企業用途，包括根據第8.5(E)條允許的收購。定期貸款的收益應按照第8.20節的規定使用。借款人及其任何附屬公司均不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或攜帶保證金股票(符合美聯儲理事會T、U或X條例的定義)而發放信貸的業務，任何貸款所得款項的任何部分均不會用於購買或攜帶任何保證金股票，或為購買或攜帶保證金股票而向他人提供信貸。
第6.11節ERISA
。根據《準則》第401(A)節規定符合資格的每個計劃都已收到美國國税局的有利決定函，或美國國税局目前正在處理與此相關的申請，據借款人所知，沒有發生任何會阻止或導致喪失此類資格的情況。沒有根據《守則》第412節就任何計劃提出資金豁免或延長任何攤銷期限的申請。對於任何計劃，沒有未決的或據借款人所知的威脅索賠、行動或訴訟，或任何政府當局的行動。沒有關於任何計劃的被禁止的交易或違反受託責任規則的情況。沒有發生或合理地預期會發生任何ERISA事件。沒有任何計劃有任何無資金來源的養老金負債。任何義務方或ERISA關聯公司都沒有或合理地預期將根據ERISA第四章就任何計劃承擔任何責任(ERISA第4007條規定的到期保費和非拖欠保費除外)。任何義務方或ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201或4243條就多僱主計劃承擔任何責任(也沒有發生根據ERISA第4219條發出通知會導致此類責任的事件)。任何義務方或ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易。
第6.12節披露
。借款人或任何其他義務方在本協議或任何其他貸款文件中或在提供給行政代理或任何貸款人的與本協議或本協議擬進行的任何交易相關的聲明、信息、報告、陳述或擔保中，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不遺漏任何必要的重大事實，以使本協議或本協議中的陳述不具誤導性。借款人並不知悉哪些是重大不利事件，或哪些借款人有理由相信未來可能是重大不利事件，而該等事件並未以書面方式向行政代理及各貸款人披露。
第6.13節附屬公司
。除附表6.13所列的子公司外，借款人沒有其他子公司(如果在ClosingFirst修正案生效日期之後，
根據第7.13節成立)，附表6.13規定了每一家子公司成立或組織的管轄權，以及借款人在該子公司的所有權權益的百分比。附表6.13所述各附屬公司的所有已發行股本或其他權益均已有效發行、已足額支付且不可評税。除附表6.13所載或貸款文件另有規定外，並無任何未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款、權利或任何性質的其他協議或承諾與借款人或任何附屬公司的任何股權有關。
第6.14節協議
。借款人及其任何子公司均不是任何契約、貸款或信貸協議、或任何租賃或其他協議或文書的一方，也不受任何章程、公司或其他組織限制，在每種情況下，都可能導致重大不利事件。借款人或其任何附屬公司在履行、遵守或履行對其業務具有重大意義的任何協議或文書中所包含的任何義務、契諾或條件方面均無違約，而借款人是該協議或文書的一方，可能導致重大不利事件。
第6.15節遵守法律
。借款人及其任何子公司均未在任何實質性方面違反任何政府當局或仲裁員的任何法律、規則、法規、命令或法令。
第6.16節庫存
。借款人及其子公司的所有庫存一直並將在實質上符合所有適用的法律、規則、法規和政府標準，包括但不限於《公平勞動標準法》的最低工資和加班規定(《美國法典》第29編第201-219節)。
第6.17節受監管實體
。借款人及其任何子公司都不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”的公司，或(B)受任何其他聯邦或州法規、規則或條例的監管，限制其產生債務、質押資產或履行貸款文件規定的義務的能力。
第6.18節環境事宜
.
(A)借款人及其附屬公司及其各自的所有物業、資產和業務實質上符合所有環境法。借款人不知道，也沒有收到借款人關於任何過去、現在或未來的條件、事件、活動、做法或事件的通知，這些情況、事件、活動、做法或事件可能幹擾或阻止借款人及其子公司在所有實質性方面遵守或繼續遵守所有環境法；
(B)借款人及其子公司均已獲得適用環境法所要求的所有物質許可、許可證和授權，且所有此類許可均處於良好狀態，且借款人及其子公司均遵守此類許可的所有條款和條件；
(C)借款人或其任何子公司的任何財產或資產上、附近、內部或已被使用、產生、儲存、運輸、處置或釋放，均不存在危險物質。借款人及其子公司使用並打算使用其各自的財產和資產，不會導致在其任何財產或資產上、之內或從其任何財產或資產上使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何有害物質；
(D)借款人或其任何附屬公司及其各自目前或以前擁有或租賃的任何物業或業務，均不受任何政府當局或其他人士就(I)不遵守環境法、(Ii)補救行動或(Iii)因釋放或威脅釋放而產生的任何環境責任的任何未決或威脅命令或與任何政府當局或其他人達成的協議的約束，或受到任何司法或案卷行政訴訟的約束；
(E)借款人或其任何附屬公司現時或以前擁有或租賃的物業或營運，並無合理預期會產生任何環境責任的條件或情況；
(F)借款人及其任何子公司都不是根據《資源保護和回收法》(《美國聯邦法典》第42編第6901節及其後的規定或任何類似的州法律規定)需要許可證的處理、儲存或處置設施。借款人及其子公司在實質上符合所有環境法的所有適用財務責任要求；
(G)借款人或其任何子公司均未提交或未提交適用環境法要求的任何報告放行的通知；以及
(H)借款人或其任何附屬公司的任何財產或收入不附帶任何環境法規定的留置權。
第6.19節知識產權
。借款人及其子公司擁有或使用的所有重大知識產權均列於附表6.19，並附有申請或註冊號(如適用)。附表6.19中確定的每個人擁有或獲得許可使用開展當前業務所需的所有知識產權，但如果不擁有或許可該知識產權可能會導致重大不利事件的知識產權除外。附表6.19中確定的每個人將在美國專利商標局、美國版權局或其他適當的政府當局維護所有材料知識產權的專利和註冊，附表6.19中確定的每個人應在獲得專利或註冊(視情況而定)後的十(10)個工作日內迅速並以書面形式通知行政代理，並在提交任何此類新專利或註冊之前五(5)個工作日書面通知行政代理。
第6.20節境外資產管制條例與反洗錢
。每一義務方及其每一子公司在所有實質性方面都將繼續遵守OFAC頒佈的所有美國經濟制裁法律、行政命令和實施條例，以及《銀行保密法》及其頒佈的所有條例中所有適用的反洗錢和反恐融資條款。任何義務方及其子公司或聯營公司：(A)是美國政府在特別指定國民和受封鎖人士名單(“特別指定國民和受封鎖人士名單”)上指定的美國人，美國人不能與之進行商業交易；(B)在其他情況下，美國人是美國經濟制裁法律的目標，使得美國人不能與其進行交易或以其他方式從事商業交易；或(C)由(包括但不限於該人是董事或擁有有表決權的股份或權益)控制，或直接或間接採取行動，為了或代表SDN名單上的任何個人或實體，或作為美國經濟制裁禁令目標的外國政府，根據美國法律，禁止簽署本協定或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件履行合同。
第6.21節《愛國者法案》
。義務方、其每一子公司及其每一關聯公司遵守(A)《與敵貿易法》和美國財政部的每一項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章，經修訂)，以及與此相關的所有其他授權立法或行政命令，(B)《愛國者法》，以及(C)所有其他與“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例有關的聯邦或州法律。任何貸款收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，這違反了1977年美國《反海外腐敗法》。
第6.22節保險
。借款人及其附屬公司的財產由並非借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額及免賠額及承保的風險與從事類似業務及在借款人或適用附屬公司經營地區擁有類似物業的公司通常承保的風險相同。
第6.23節償付能力
。借款人和債務方在合併的基礎上具有償付能力，並未達成任何旨在阻礙、拖延或欺詐債權人的交易。
第6.24節安全文檔
。擔保文件的規定是有效的，有利於行政代理為擔保當事人的利益設立合法、有效和可執行的留置權
(受允許留置權的約束)抵押品中各自義務當事人的所有權利、所有權和利益。除非在截止日期之前完成的申請，並且按照本協議和證券文件的規定，不需要提交申請或採取其他行動來完善抵押品的留置權。
第6.25節業務
。借款人目前直接或通過其子公司從事臨時工行業，向各行各業的各種客户提供臨時工，包括但不限於：(A)臨時人員配備轉為長期僱用安排；(B)永久僱用以直接僱用安排；(C)所謂的“發薪”安排。
第6.26節勞工事宜
。沒有懸而未決的勞資糾紛，或者據借款人所知，沒有針對借款人或其任何子公司的威脅，這可能會導致重大不利事件。
第6.27節經紀
。任何經紀或尋找人取得、作出或結束貸款或交易，其任何義務方或聯屬公司均無義務就任何與此有關的尋找人或經紀費用向任何人士承擔任何責任。
第6.28節制裁
。(A)借款人、任何附屬公司或(據借款人所知，借款人各自的董事、高級職員、僱員或聯營公司)或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或代表或將以任何身份行事或從中受益的任何附屬公司均不是受制裁人士，或目前是任何制裁的對象或目標。
第6.29節反腐敗法
。借款人及其子公司在開展業務時遵守了所有反腐敗法，並制定和維持了促進和實現遵守這些反腐敗法的政策和程序。
第6.30節歐洲經濟區金融機構
。任何一方都不是歐洲經濟區金融機構。第6.31節實益所有權證書
。截至截止日期，在截止日期或之前交付給任何貸款人的任何受益所有權證書中所包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
第6.32節無默認設置
。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件。
第七條平權公約
借款人立約並同意，只要債務或其任何部分
未清償信用證或任何信用證應保持未清償狀態，或者任何貸款人在本合同項下有任何承諾：
第7.1節報告要求
。借款人應向行政代理提供(每家出借人均有副本)：
(A)借款人年度財務報表。借款人在每個會計年度結束後一百二十(120)天內儘快提交借款人及其子公司截至該會計年度結束時的綜合資產負債表，以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財年的數字，所有這些報表均以合理的細節並按照公認會計準則編制，該等綜合報表將由惠特利-賓州有限責任公司或其他公認地位為行政代理人合理接受的獨立註冊會計師審計和認證。大意是這樣的報告是根據公認會計原則編制的，沒有實質性的限制或範圍限制。
(B)季度財務報表。在借款人的每個會計季度最後一天之後的任何情況下，儘快提供一份借款人及其子公司截至該會計季度末和當時結束的部分的未經審計的財務報告的副本，其中包含綜合基礎上的資產負債表和損益表、留存收益和現金流量，所有這些都經借款人負責人合理詳細地證明是根據公認會計準則編制的，並在綜合基礎上公平和準確地反映借款人及其子公司的財務狀況和經營結果(須經年終審計調整)。自文件所列日期及期間起計；
(c)[已保留];
(D)符合證書。在交付第7.1(B)節所述的每一份財務報表的同時，(I)提交一份合規證書，(I)説明就執行該合規的借款人的首席財務官所知，並無任何失責發生及持續，或如失責已發生並持續，則須説明其性質及建議就其採取的行動；(Ii)合理詳細地顯示證明遵守第9條所載契諾的計算方法；及(Iii)載有該等其他證明。借款人的首席財務官為滿足報告要求而以電子方式提交的任何財務報表
即使借款人的首席財務官沒有提供上述(A)或(B)款所述的要求，但借款人的首席財務官仍應被視為已就該等財務報表證明瞭第(D)款所述的事實事項；但該被視為的證明不能免除或被解釋為放棄借款人交付所需的合規證書的義務。
(E)預測。借款人管理層在借款人每個財政年度結束後四十五(45)天內，以行政代理合理滿意的形式和實質編制的借款人及其子公司下一個財政年度的綜合資產負債表或業務的綜合資產負債表和現金流量的預測。
(F)管理函件。獨立註冊會計師收到後，立即向借款人或其任何子公司提交關於借款人或其任何子公司的業務、狀況(財務或其他)、運營、前景或財產的任何管理信函或書面報告的副本；
(G)訴訟通知書。在其開始後，立即通知任何影響借款人或其任何子公司的政府當局或仲裁員提出的所有訴訟、訴訟和程序，如果決定對借款人或該子公司不利，有理由預計將是重大不利事件；
(H)失責通知。在任何情況下，在任何失責發生後五天內儘快發出書面通知，列出失責的細節以及借款人已經採取和擬採取的行動；
(I)ERISA報告。收到ERISA後，任何借款人或ERISA關聯公司收到的PBGC、美國國税局或美國勞工部根據ERISA規定的所有通知的副本；在借款人或任何ERISA關聯公司知道或有理由知道與任何計劃有關的任何ERISA事件或被禁止交易已經發生後，儘快並無論如何在五(5)天內；借款人首席財務官的證書，列出該ERISA事件或被禁止交易的細節，以及借款人擬採取的行動；每年，借款人或ERISA關聯公司收到的關於計劃或多僱主計劃的ERISA第101(F)條所述通知的副本；
(J)控制權的變更。如有任何控制權變更，應儘快在發生後五(5)天內發出書面通知。
(K)向其他債權人作出報告。根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款提供給任何另一方的任何重要報表或報告的副本，在提交後立即提交，而不需要根據本7.1節的任何其他條款提供給行政代理；
(L)重大不良事件通知。在任何情況下，應儘快在事件發生後五(5)天內，書面通知任何可合理預期會導致重大不良事件的事件或情況；
(M)公開提交的材料。借款人向美國證券交易委員會提交任何文件後，應立即發出書面通知，並確認這些文件已在借款人的網站上提供；
(n)[已保留]及
(O)一般信息。有關借款人、其任何子公司、或作為行政代理的任何其他義務方、或通過行政代理的任何貸款人的其他信息，可隨時合理地要求提供。
貸款文件所載有關借款人或任何擔保人的任何財務資料的所有陳述及保證，均適用於借款人、該擔保人或任何聲稱是借款人或該擔保人的負責人或借款人或該擔保人的其他代表的任何人交付予貸款人的所有財務資料，不論該等資料以何種方式傳送給貸款人，亦不論是否由借款人、該擔保人或該負責人或其他代表(視何者適用而定)簽署。
第7.2節維持存在；經營業務
。借款人應並應促使其每一家子公司維護和維護其存在及其在正常經營業務中必需或適宜的所有租賃、特權、許可證、許可、特許經營權、資格和權利，除非未能這樣維護和維護不會導致重大不利事件。借款人應並應促使其各子公司按照良好的商業慣例有序和有效地開展業務。
第7.3節物業的保養
。借款人應，並應促使其每一家子公司維護、保存和保存其所有必要或有用的財產(有形和無形財產)，使其處於良好的工作狀態和狀況，除非無法合理地預期未能做到這一點會導致重大不利事件。
第7.4節繳税和索償
。借款人應，並應促使其每一家子公司在到期或到期之前或在違約之前支付或解除(A)對借款人或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、徵費、評税和政府費用，以及(B)所有合法的勞動力、材料和用品索賠，如果不支付，可能成為其任何財產的留置權；但借款人或其任何附屬公司均無須支付或解除任何税項、徵費、評税或政府收費，而該等税項、徵費、評税或政府收費是由盡心盡力進行的適當法律程序真誠地提出，並已按照公認會計原則為該等税項、徵費、評税或政府收費設立足夠的儲備金。
第7.5節保險
.
(A)借款人應，並應促使其每一家子公司向財務穩健和信譽良好的保險公司投保，金額和承保的風險通常與從事類似業務並在借款人及其子公司經營的同一一般地區擁有類似物業的公司所承保的風險相同，包括但不限於洪水保險，只要任何抵押財產位於“特別洪水危險區域”，但在任何情況下，借款人將維持並促使其每一家子公司維持令行政代理人合理滿意的財產保險和全面的一般責任保險。每份抵押品保險單應將行政代理人指定為損失收款人，每一份責任保險單應將行政代理人指定為附加被保險人，並應規定在未提前30日書面通知行政代理人的情況下，不得取消或減少該保險單。
(B)如被要求的貸款人在其合理的酌情決定權下以書面形式同意，則借款人可將傷亡或譴責(每一項“損失”)的淨收益用於修復、恢復或替換遭受該損失的資產，只要(I)該等修復、恢復或替換是在該損失發生之日後一百八十(180)天內完成的(或由要求的貸款人以書面同意的較長時間內完成)，(Ii)該等修復、恢復或替換正在進行中，所有該等淨收益均存放於行政代理擁有獨家控制權的獨立存款帳户內，且(Iii)該等損失並未導致違約事件。如果發生違約事件，據此行政代理行使其權利加速履行第10.2節規定的貸款文件下的義務，或者此類修復、恢復或更換未在損失發生之日起一百八十(180)天內(或所需貸款人書面同意的較長時間內)完成，則行政代理可立即將所有此類淨收益用於此類債務，而無需通知任何人，而不考慮關於處置此類淨收益的任何其他事先協議。
第7.6節檢查權利
。借款人應在任何合理的時間並不時安排其每一子公司：(A)允許行政代理人或任何貸款人的代表檢查、檢查、審查、評估和對庫存和其他抵押品進行實物核實和評估，並進行實地檢查(預計每年進行一次，但可由行政代理人酌情決定進行)，包括但不限於在截止日期後九十(90)天內，以行政代理人或該貸款人認為適當的任何方式和媒介進行實地審查，(B)審查、複製、並摘錄其賬簿及記錄；(C)參觀及視察其物業；及(D)與其高級職員、僱員及獨立註冊會計師討論其業務、營運及財務狀況，每次均由借款人支付費用。
第7.7節備存簿冊及紀錄
。借款人應並應促使其每一子公司保持適當的記錄和帳簿，其中應按照公認會計原則對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的分錄。
第7.8節依法合規
。借款人應並應促使其每一子公司在所有重要方面遵守任何政府當局或仲裁員的所有適用法律和法令，但不能合理預期不遵守會導致重大不利事件的情況除外。
第7.9節遵守協議
。借款人應並應促使其各子公司在所有重要方面遵守對其具有約束力或影響其財產或業務的所有協議、合同和文書，除非未能遵守不會導致重大不利事件。
第7.10節進一步保證
。借款人應並應促使其每一子公司和其他義務方簽署和交付其他協議和文書，並採取行政代理或任何貸款人可能合理要求的進一步行動，以履行本協議和其他貸款文件的規定和目的，並創建、保存和完善行政代理在抵押品中的留置權。
第7.11節ERISA
。借款人應並應促使其每一家子公司遵守ERISA的所有最低資金要求和所有其他重要要求(如果適用)，以避免產生任何由此而產生的責任。
第7.12節寄存關係
。借款人應並應促使其各子公司將蒙特利爾銀行哈里斯銀行或蒙特利爾銀行作為其主要託管銀行，借款人應並應促使其各子公司維持蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行作為其主要託管銀行，包括用於維持業務、現金管理、經營和行政存款賬户；但儘管有前述規定，借款人及其附屬公司應獲準在下列各城市或城鎮的銀行開立除蒙特利爾銀行或蒙特利爾銀行以外的其他銀行的存款賬户(每個此類賬户為“獲準賬户”)：(A)借款人或其一家或多家附屬公司定期支付居住在該州的僱員的工資；(B)該州的適用法律規定，僱主為支付該州僱員工資而簽發的支票應在該州的既定營業地點以現金支付，不得貼現；及(C)蒙特利爾銀行、蒙特利爾銀行或其任何聯營公司均無在該城市或城鎮設有零售銀行分行；此外，在截止日期後三十(30)天內(或在截止日期後任何允許帳户開立後十(10)個工作日內)，借款人應，並應促使任何適用子公司向管理代理提交關於每個允許帳户的帳户控制協議，協議的形式和實質應由管理代理以其合理的酌情決定權滿意。
第7.13節額外擔保人
。借款人應在任何人成為子公司時通知行政代理人，並在此之後立即(以及二十(20)天內的任何事件)(I)籤立並向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的所有擔保文件、股票、股票權力和其他協議和文書，以確保行政代理人對任何義務方在該子公司持有的所有所有權擁有完善的擔保權益，以及(Ii)使該人(A)通過簽署擔保並向行政代理人交付擔保而成為擔保人。(B)執行和交付行政代理人為擔保當事人的利益向行政代理人要求的所有擔保文件(行政代理人可能允許的例外情況或本協議允許的例外情況)，並採取行政代理人合理要求的一切行動，為擔保當事人的利益向行政代理人授予完善的優先擔保權益，包括在行政代理人可能合理要求的司法管轄區內提交《統一商法典》融資報表。(C)就該附屬公司以SIMPLE費用擁有的每一項房地產而言：(I)每項該等按揭(或將任何該等按揭交付適用的業權保險公司以供記錄，在該等按揭交付該公司之日或之後)已在適當的檔案處妥善記錄的按揭及證據；及(Ii)與該等房地產有關的所擁有的不動產支持文件；以及(D)向行政代理交付行政代理可能要求的其他文件和文書，包括以表格形式向該人提供律師的適當有利意見, 行政代理滿意的內容和範圍。儘管有上述規定，行政代理人不得在截止日期之後由任何義務方獲得的任何抵押，直到以下日期：(A)如果抵押財產與不在洪泛區的財產有關，則五(5)個工作日或(B)如果該抵押財產與位於洪泛區的財產有關，則在行政代理人向貸款人交付關於該抵押財產的下列文件後三十(30)天：(I)第三方供應商提供的完整的洪水危險確定；(2)如果該抵押財產位於“特別洪災危險地區”，(A)向適用的義務方發出關於該事實的通知，(如適用)向適用的義務方發出關於沒有洪水保險的通知，以及(B)適用的義務方收到該通知的證據；和
(3)符合聯邦儲備系統理事會適用條例所要求的洪水保險的證據。
第7.14節反腐敗法律和制裁
.
(K)借款人不得請求任何信用延期，借款人不得使用，也應確保其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何信用延期的收益：(I)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價物品的要約、付款、付款承諾或授權，(Ii)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、資金或便利，或(Iii)會導致違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。
(L)借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
(M)在提出任何要求後，借款人應立即將行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括但不限於實益所有權條例)而合理要求的所有信息和文件提交給行政代理，以便分發給提出請求的任何貸款人。
第八條消極公約
借款人立約並同意，只要債務或其任何部分
未清償信用證或任何信用證應保持未清償狀態，或者任何貸款人在本合同項下有任何承諾：
第8.1條債項
。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)貸款文件項下的債務和對衝協議以外的銀行產品協議項下的現有或產生的債務；
(B)附表8.1所述的現有債項；
(C)購買貨幣債務和資本化租賃債務不得超過
在任何時候未償還的總額為750,000美元；
(D)借款人及其附屬公司在被認為是債務的情況下，就收購所獲得的業績收益；以及
(E)根據第8.16節允許的對衝協議承擔的現有或產生的對衝義務。
第8.2節對留置權的限制
。借款人不得、也不得允許其任何子公司在其任何財產、資產或收入上產生、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：
(A)附表8.2所披露的現有留置權；
(B)以擔保當事人或行政代理人為擔保當事人的利益的留置權；
(C)由次要地役權、分區限制或對不動產使用的其他限制構成的產權負擔，該等產權負擔不(單獨或合計)對借款人或其附屬公司擔保的資產的價值產生重大影響，或對借款人或其附屬公司在各自業務中使用此類資產的能力造成重大損害，現有或擬議的構築物或土地使用在任何重大方面均未違反這些規定；
(D)非拖欠的或真誠地對已根據公認會計準則為其設立了充足準備金的税款、評税或其他政府收費的留置權；
(E)機械師、物料工、倉庫管理人、承運人或其他類似的法定留置權，以擔保在正常業務過程中發生的尚未到期的債務；
(F)善意存款產生的留置權，以保證工人補償或其他社會保障方案的支付(ERISA規定的留置權除外)，或保證履行投標、法定義務、擔保和上訴保證金、投標、合同(支付債務除外)或在正常業務過程中籤訂的租約；和
(G)購買特定財產上的貨幣留置權，以擔保用於收購此類財產的債務，以及確保特定租賃財產的資本化租賃債務的留置權，在每種情況下，均在第8.1(D)條允許的範圍內。
第8.3條合併等
。借款人不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接成為合併或合併的一方，或購買或以其他方式獲取任何人的全部或實質所有資產或任何人的任何股份或其他實益擁有權的證據，或清盤、解散或清盤，但以下情況除外：(A)只要借款人是尚存的實體，任何附屬公司可與借款人合併或合併；(B)任何附屬公司可與另一家附屬公司合併或合併，只要作為擔保人的附屬公司參與該等合併或合併，(C)在第8.5(E)條允許的任何收購中，任何借款人或任何子公司可以合併或與任何其他人合併，或允許任何其他人合併或合併；但如(I)如任何該等合併或合併的一方是借款人，則借款人須為尚存的人；及(Ii)如屬任何附屬公司(但非借款人)為一方的任何該等合併或合併，則該合併的尚存人士須為借款人的全資附屬公司。
第8.4節限制付款
。借款人不得申報或作出任何限制性付款，亦不得允許其任何附屬公司申報或作出任何限制性付款或招致任何義務(或有或有義務)；但條件是：(A)附屬公司應獲準向借款人或任何擔保人作出限制性付款，(B)借款人及其附屬公司可作出僅由其股權組成的限制性付款，以及(C)借款人可作出準許的分派。
第8.5節貸款；投資；收購
。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接完成任何收購，或進行、持有或維持對任何人的任何墊款、貸款、信貸延伸、出資或投資，或購買任何股票、債券、票據、債權證或其他證券，但以下情況除外：
(A)附表8.5所述的現有投資；
(B)美利堅合眾國或其任何機構的可隨時出售的、自購置之日起一(1)年或以下期限的直接債務；
(C)由(I)在美利堅合眾國經營、資本和盈餘超過50,000,000.00美元的任何商業銀行或(Ii)任何貸款人發行的、自收購之日起一(1)年或以下期限的全保存單；
(D)境內發行人的商業票據，而在購買該等票據時，該等票據的評級為標準普爾公司或穆迪投資者服務的兩(2)個最高評級類別中的一(1)個；
(E)收購(包括導致收購的投資)：
(L)收購的業務、部門或資產是用於第6.25節所述的業務之一，或被收購的人從事第6.25節所述的業務之一；
(理想汽車)(A)就任何被收購人而言，該人有其主要營業地點、執行其主要業務職能並實質上維持其在美國或加拿大的所有財產及資產；及。(Y)就任何被收購的業務、部門或資產而言，該等業務、部門或資產在收購之前及之後均應主要在美國或加拿大使用及/或經營；。
(Ii)此類收購應在非敵對基礎上完成，並且在所有實質性方面均應根據適用法律完成；
(Liii)在緊接該項收購生效之前和之後，不存在任何失責或失責事件；
(LIV)(A)在本協議期限內，所有此類收購的總收購對價不得超過100,000,000美元，以及(B)任何單獨收購的總收購對價不得超過40,000,000美元；
(5)被收購的業務、部門或個人在實施經行政代理批准的合理備考調整後，不得出現負EBITDA；
(Lvi)在實施該項收購(包括與此相關的任何信貸延期)後，(A)借款人應符合第9.2條的規定；以及(B)槓桿率(以備考為基礎計算)不得超過第9.1節規定的當時適用的最高槓杆率減去0.25；
(Lvii)不少於八(8)個工作日，但不得少於先前未根據第5.2(E)節就該項收購交付的範圍
在收購之日之前，借款人應已向行政代理提交下列與該收購有關的文件和信息：(A)與該收購有關而將簽署的每份重要文件、文書和協議的草稿；(B)關於擬收購的個人和/或企業或部門的收購摘要，該摘要應包括對其合理詳細的描述(包括財務信息)和經營結果(包括可獲得的最近12個月期間的財務報表以及其他適用的財務報表)、擬議收購的條款和條件，包括經濟條款；與該收購有關的合理詳細的來源和用途説明以及借款人對與此相關的EBITDA的計算(在給予該收購形式效力後計算)，以及(C)行政代理應就該收購合理地要求的其他文件或信息，包括但不限於(X)為實施該收購而創建或收購的任何新子公司的組織全稱和管轄權，(Y)與該收購相關而要收購的實體或行業的歷史和預計預計財務報表的副本，及(Z)與該項收購相關而擬收購的資產的詳細説明；
(Lviii)在實施此類收購(包括與此相關的任何信貸擴展)後，應至少有1,000,000美元的循環信貸可用；
(Lix)在先前未根據第5.2(E)條就該項收購交付的範圍內，在該項收購前不少於三(3)個工作日，行政代理應已收到由借款人負責人員代表其簽署的借款人證書，(A)合理詳細地證明遵守了前述第(Vii)條，以及
(B)證明符合上述第(Iii)、(Iv)、(V)和(Vi)條，行政代理不應以書面形式反對借款人根據第(X)款提交的證書；但除非行政代理有正當理由相信借款人的形式計算不合理，並且借款人將不會因此而不符合第(Vii)條所述的財務契諾，否則行政代理不會提出任何此類反對；
(Lx)就與該項收購有關而擬被收購的任何人而言，行政代理須已收到該人的財務審計或盈利質量報告，不論是由行政代理以其合理酌情決定權接納的會計師事務所所擬備；及
(Lxi)在適用範圍內，第7.13節的規定已得到滿足，從而使行政代理對在收購中獲得的所有資產，包括股權，擁有完善的第一優先權留置權；
(F)對作為擔保人的子公司的投資；
由第節允許的對衝協議組成的投資
(H)應收賬款形式的預付款或貸項延期
在正常業務過程中發生的，並按業內通用的條款處理此類應收賬款；以及
(I)支付僱員在日常業務過程中的開支的墊款，在任何時間未清償的款項總額不得超過25,000元。
第8.6節與關聯公司的交易
。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接地與借款人的任何關聯公司或該子公司(不包括借款人或任何其他子公司)進行任何交易，包括但不限於購買、出售或交換財產、提供任何服務或支付任何管理費、諮詢費或類似費用，除非在借款人或該子公司的正常業務過程中，並根據借款人或該子公司業務的合理要求，根據本協議明確允許的交易，按公平合理的條款，對借款人或該附屬公司的優惠程度不低於與非借款人的關聯方或該附屬公司的人士進行可比公平交易所獲得的優惠。
第8.7節資產處置
。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接進行任何處置，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中處置庫存；(B)以公允價值處置對開展業務不必要或不有用的陳舊設備；(C)處置借款人或任何其他子公司；(D)在任何財政年度內，處置總額不超過10萬美元的其他處置；及(E)只要緊接上述(A)至(D)款所允許的處置之前和之後不存在違約，在這種處置後一百八十(180)天內用於購買對借款人及其子公司的業務有用的資產的現金淨收益，但條件是：(1)根據本條款(E)未償還和待進行再投資的淨現金收益總額不得超過
(I)如(I)在一百八十(180)天內該等現金收益淨額未被用於購買對借款人及其附屬公司的業務有用的資產，則該等現金收益淨額應根據第2.8(D)(I)條予以運用。
第8.8節出售和回租
。借款人不得，亦不得準許其任何附屬公司直接或間接與任何人訂立任何安排，將其已直接或間接出售或轉讓予該人的不動產或非土地財產租賃給該人。
第8.9節提前還款和償債
。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接對任何債務進行任何可選或自願的付款、預付款、回購或贖回，但貸款文件規定的債務除外。
第8.10節業務性質
。借款人不得，也不得允許其任何子公司從事除其所從事的業務以外的任何業務。
第8.11節環境保護
。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接
(A)使用(或允許任何承租人使用)各自的任何財產或資產來處理、加工、儲存、運輸或處置任何危險物質；(B)產生違反環境法的任何危險物質；(C)從事任何可能導致任何危險物質的釋放或威脅釋放的活動；或(D)以其他任何方式開展或使用其各自的財產或資產中的任何可能違反任何環境法的行為或產生借款人或其任何子公司應對其負責的任何環境責任。
第8.12節會計
。借款人不得、也不得允許其任何子公司改變其會計年度(未事先通知行政代理人)或作出任何改變(A)會計處理或報告做法，除非符合公認會計準則的要求並向行政代理人和貸款人披露，或(B)税務報告處理，除非法律要求並向行政代理人和貸款人披露。
第8.13節負擔沉重的協議
。借款人不得，也不得允許其任何子公司或任何義務方，除根據本協議或任何貸款文件外，訂立或允許存在以下任何安排或協議：(A)直接或間接禁止借款人、其任何子公司或任何義務方對其任何財產、收入或資產產生或產生留置權，不論其現在擁有或以後獲得；(B)直接或間接禁止其任何子公司或任何義務方以股息、分配、墊款、償還貸款、償還費用、應計項目、或(C)因該人履行其在本協議或其他貸款文件下的義務而以任何方式被違反。
第8.14節附屬公司
。除非借款人遵守第7.13節的要求，否則借款人不得直接或間接組建或收購任何子公司。
第8.15節組成文件的修訂
。借款人不得、也不得允許其任何子公司以任何有損貸款人利益的方式修改或重述其各自的構成文件。
第8.16節對衝協議
。借款人不得、也不得允許其任何子公司訂立任何套期保值協議，但以下情況除外：(A)為對衝或減輕借款人或借款人的任何子公司的實際風險而訂立的套期保值協議，其條款和條件為行政代理人合理接受；以及(B)訂立其他對衝協議，以有效限制借款人或其任何子公司的任何債務的利率(從固定利率到浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或以其他方式)，其條款和條件為行政代理人合理接受；行政代理人確認並同意借款人及其附屬公司與任何貸款人或其關聯公司基於緊接上文(A)或(B)款所述理由而訂立的任何對衝協議均為行政代理人所接受。
第8.17節OFAC
。借款人不得、也不得允許其任何子公司不遵守第6.20節和第6.21節所指的法律、法規和行政命令。
第8.18節制裁
。借款人不得，也不得允許其任何子公司直接或間接使用任何信用延期或任何信用延期的收益，或向任何人放貸、出資或以其他方式提供該信用延期或任何信用延期收益，以資助任何人或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何人(包括任何參與交易的人，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、迴旋貸款機構或其他身份)違反制裁。
第8.19節反腐敗法
。借款人不得、也不得允許其任何子公司直接或間接將任何信貸延期或任何信貸延期的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區其他類似反腐敗法律的任何目的。
第8.20節定期貸款收益的使用
。借款人不得，也不得允許任何子公司將定期貸款的任何收益(為免生疑問，包括根據第2.9條增加定期貸款承諾提供資金的定期貸款)用於收購融資以外的任何目的，未經所需貸款人和行政代理事先書面同意，不得將此類收益用於任何收購。
第九條金融契約
借款人約定並同意，只要債務或其任何部分未清償，或任何信用證仍未清償，或任何貸款人在本合同項下有任何承諾：
第9.1節槓桿率
。借款人不得允許，截至借款人在下列期間結束的任何財政季度的最後一天，槓桿率大於與該期間相對的比率：
| | | | | |
財政季度結束 | 最大比率 |
截止日期至2021年6月30日 | 3.00 to 1.00 |
July 1, 2021 to June 30, 2022 | 2.75 to 1.00 |
從2022年7月1日起及之後 | 2.50 to 1.00 |
儘管存在上述約定水平，但借款人在約定假日收購前不少於三(3)個工作日以書面形式向行政代理選擇時，從完成約定假日收購的財政季度的第一天開始，槓桿率應受約定調整期(“約定假日”)的約束，在此期間，根據本條款第9.1條允許的最高槓杆率應等於上表所列當時適用的比率加0.25；但(A)《公約》假日應持續四(4)個財政季度(或借款人可能要求的較短時期)，以及(B)在本協定期限內不得有超過一個《公約》假日。在《公約》假期結束後的每個測試期內，允許的最大槓桿率應如上表所示。在公約假期期間，為確定是否符合第5.2(E)或8.5(E)節規定的槓桿率要求，應視為對當時適用的最高槓杆率進行了調整。
第9.2節固定費用覆蓋率
。借款人不得允許在任何四個會計季度期間，借款人及其子公司的固定費用覆蓋率在合併的基礎上低於1.20至1.00。
第十條
默認設置
第10.1節違約事件
。下列各項均應被視為“違約事件”：
(A)借款人應不支付(I)本合同規定的任何貸款本金，或(Ii)本合同到期後三(3)天內，任何貸款的利息或本合同項下到期的任何承諾書或其他費用，或(Iii)本合同到期後五(5)個工作日內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；
(B)借款人應未能按照本協議第7.1(H)條的要求及時向行政代理和貸款人提供任何違約通知，或借款人違反本協議第8條或第9條第7.2、7.5、7.6、7.13條的任何規定；
(C)借款人或任何其他義務方(或其各自的任何高級職員)在任何與本協議有關的任何時間提供的任何貸款文件或任何證書、報告、通知或財務報表中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或視為作出時，在任何重要方面均屬虛假、誤導或錯誤(不復制其中所載的任何重大限定詞)；
(D)借款人或其任何子公司應未能履行、遵守或遵守本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、協議或條款(第10.1(A)和(B)條所涵蓋的除外)，且該不履行行為在首次違約發生之日起持續三十(30)天以上；
(E)借款人或其任何附屬公司須根據現時或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，或尋求委任受託人、接管人、清盤人、保管人，就其本身或其債務尋求清算、重組或其他濟助，或該公司或其大部分財產的其他類似人員，或同意任何該等濟助，或同意任何該等人員在非自願案件或針對該公司展開的其他法律程序中委任或接管該公司，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債務到期時一般不予以清償，或採取任何公司行動授權任何前述事宜；
(F)應對借款人或其任何附屬公司啟動非自願程序，尋求根據現在或今後生效的任何破產、無力償債或其他類似法律對借款人或其債務進行清算、重組或其他救濟，或尋求為借款人或其大部分財產指定受託人、接管人、清算人、託管人或其他類似的官員，而這種非自願程序應在六十(60)天內保持不解散和不擱置；
(G)借款人或其任何附屬公司在任何債務(貸款文件下的債務除外)的本金或利息到期時不得償付，或任何該等債務的到期日應已加快，或任何該等債務須在所述到期日之前預付、回購、作廢或贖回，或任何該等債務的現金抵押品須予索取，或已發生任何事件，容許(或在發出通知或逾期或兩者兼而有之的情況下，準許)該等債務的任何持有人或任何代表該等持有人或持有人行事的人
加速到期或要求要求提前付款、回購、失敗或贖回或與其有關的任何現金抵押品；
(H)根據任何套期保值協議，由於(1)借款人或任何其他義務方為違約方(定義於該套期保值協議)下的任何違約事件，或(2)該對衝協議下借款人或任何其他義務方是受影響一方(定義為如此定義)的任何終止事件，以及在任何一種情況下，借款人或該其他義務方因此而欠下的套期保值終止價值超過150,000美元，應在該套期保值協議下發生提前終止日期(定義見該套期保值協議)；
(I)本協議或任何其他貸款文件應停止完全有效，或應宣佈無效，或其有效性或可執行性應由借款人或其任何子公司提出異議或質疑，或借款人或其任何子公司應否認其在任何貸款文件項下有任何進一步的責任或義務，或貸款文件設定的任何留置權因任何原因不再是任何聲稱涵蓋的抵押品的有效的、優先完善的留置權；
(J)對於借款人或任何ERISA附屬公司，應發生或存在以下任何事件：(I)與計劃或多僱主計劃有關的任何ERISA事件，或(Ii)涉及任何計劃的任何被禁止交易；在上述每種情況下，此類事件或條件，連同所有其他事件或條件(如果有)，已經或可能使借款人或任何ERISA附屬公司承擔計劃、多僱主計劃、PBGC、美國國税局、美國勞工部或其他(或其任何組合)總計超過或可以合理預期超過150,000美元的任何税收、罰款或其他責任；
(K)應發生控制權變更；
(L)借款人或其任何附屬公司，或其任何重大財產、收入或資產，須受沒收、扣押或剝離(不論是否根據《破產欠薪保障條例》)的命令所規限，而該等命令不得在進入該命令之日起30天內解除；
(M)借款人或其任何附屬公司不得在其任何資產或物業開始後三十(30)天內解除任何扣押、扣押或類似的訴訟或涉及的總金額超過150,000美元的訴訟；
(N)一項或多於一項有關支付超額款項的最終判決
一家或多家法院應向借款人或其任何附屬公司支付總計150,000美元的賠償金，且不得在借款人、該附屬公司或負有義務的一方在該金額達成之日起三十(30)天內，或在暫停執行該金額的較長期限內，對該金額提出上訴(或為該金額的清償撥備)，或不得促使該金額的執行暫緩執行；
(O)與任何次級債務或管限任何次級債務的任何其他協議、文件或文書有關的附屬條文，須因任何理由而撤銷或失效，或以其他方式不再具有充分效力及作用，或任何人不得以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或以任何理由否認其在該等條文下有任何進一步的責任或義務，或在貸款文件下的義務不得具有本協定或任何該等附屬條文所規定的優先權；或
(P)任何擔保文件應停止在其聲稱涵蓋的抵押品上設定有效的完善的優先留置權(受允許留置權的約束)。
第10.2節違約補救措施
。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，則行政代理在徵得所需貸款人的同意後，或在所需貸款人的指示下，無需通知即可執行下列任何或全部事項：(A)終止貸款人的承諾(未償還信用證的融資義務除外)，(B)終止信用證發行人進行信用證延期的義務，(C)要求借款人將信用證債務抵押(金額等於信用證的最低抵押品金額)，(D)終止週轉額度貸款人提供週轉額度貸款的承諾，或(E)宣佈貸款文件或其任何部分下的債務立即到期和應支付，而該等債務應立即到期和支付，借款人無需通知、要求、提示、退票通知、提速通知、加速通知、意向加速通知、意向要求通知、拒付或其他任何形式的手續，所有這些均由借款人在此明確免除；然而，一旦發生第10.1條(E)或(F)項下的違約事件，貸款人的承諾應自動終止(未償還信用證的融資義務除外)，信用證發行人進行信用證延期的義務應自動終止，借款人將上述信用證義務變現的義務應自動生效，週轉額度貸款人提供週轉額度貸款的承諾應自動終止，貸款單據項下的債務應立即到期並支付，在每種情況下，無需通知、要求、提示、不兑現通知、提速通知、提速意向通知、意向要求通知、拒付通知或其他任何形式的手續，借款人在此明確放棄。除上述內容外，, 如果發生並繼續發生任何違約事件，行政代理可以在所需貸款人的同意下，或在所需貸款人的指示下，行使其和貸款人在法律或衡平法、貸款文件或其他方面可獲得的所有權利和補救措施。
第10.3節資金的運用
。在行使第10.2節規定的補救措施後(或在貸款自動立即到期和應付之後)，行政代理應按以下順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、彌償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出)的債務部分，以行政代理人的身份支付；
第二，支付構成貸款單據項下向貸款人和信用證出票人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向各自出借人和信用證出票人支付的律師費用、費用和支付費用)，按比例按比例向貸款人和信用證出票人支付本條款第二款所述的金額；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和貸款單據項下產生的其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證出票人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；
第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金並構成未付銀行產品債務的那部分債務，按貸款人和銀行產品供應商所持有的本條款第四款所述的各自金額的比例按比例分配；
第五，將信用證債務中由信用證未支取總金額構成的那部分債務按第2.2條和第2.10條規定由借款人抵押的現金支付給行政代理；
第六，支付剩餘部分的債務，按比例由貸款人和銀行產品提供者按比例支付他們持有的本條款第六款所述的各自金額；以及
最後，在向借款人或法律另有要求的情況下，在所有債務都已完全償還後的餘額(如果有的話)。
儘管有上述規定，如果行政代理沒有收到書面通知以及行政代理可能要求適用銀行產品提供商提供的證明文件，則銀行產品義務應被排除在上述申請之外，但行政代理或行政代理的任何附屬公司為適用銀行產品提供商的任何銀行產品協議均不需要此類通知。不是本協議一方的每一家銀行產品提供商，如已發出前述句子所述的通知，應被視為已根據本協議第11條的條款為其本身及其關聯公司確認並接受行政代理的任命，就好像是本協議的“貸款人”方一樣。
第10.4節行政代理的表現
。如果借款人未能履行任何貸款文件中包含的任何契諾或協議，則行政代理可以代表借款人履行或嘗試履行該契諾或協議。在這種情況下，借款人應應行政代理人的要求，迅速向行政代理人支付與該履行或企圖履行有關的任何款項，以及自該支出發生之日起(包括該日)按默認利率計算的利息
直至(但不包括)該等開支全數支付的日期。儘管如此，雙方明確同意，行政代理不對借款人履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何契約、協議或其他義務承擔任何責任或責任。
第十一條機關
第11.1條委任及權限
.
(A)每一貸款人、信用證發行方和靈活額度貸款機構特此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行哈里斯銀行在本協議和其他貸款文件項下代表其作為行政代理行事，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。第11條的規定僅為行政代理、貸款人、信用證出票人和週轉貸款人的利益，借款人或任何其他義務方均不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本文或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，涉及行政代理人，並不意味着任何適用法律的代理原則下產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B)行政代理人亦應擔任貸款文件下的“抵押品代理人”，每一貸款人(包括其本身及其附屬公司以潛在銀行產品供應商的身份)及信用證發行人在此不可撤銷地指定並授權行政代理人作為該貸款人及信用證發行人的代理人，以取得、持有及執行任何義務當事人所授予的抵押品的任何及所有留置權，以及合理地附帶的權力及酌情決定權。在這方面，作為“抵押品代理人”的行政代理人，以及行政代理人根據第11.5節為持有或執行根據證券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和救濟的目的，應有權享有本條第11條和第12條(包括第12.1(B)條)的所有規定的利益(包括第12.1(B)條，如同該等共同代理人，子代理人和代理律師實際上是貸款文件中的“抵押代理人”)，就好像在此有詳細説明一樣。
第11.2節作為貸款人的權利
。在本合同項下擔任行政代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理人相同的權利和權力。除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括擔任下列職務的人
本協議規定的行政代理人以其個人身份。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出任何交代。
第11.3條免責條文
.
(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，管理代理：
(Lxii)不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Lxiii)不承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但本協議明確規定或行政代理按所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)要求行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理人採取其認為或在其律師的建議下可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及
(Lxiv)除本文和其他貸款文件中明確規定外，沒有任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何關聯公司或由其任何關聯公司獲得的。
(B)行政代理對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.2和11.9節規定的情況下，必要的其他數目或百分比的貸款人，或行政代理善意相信的其他數目或百分比的貸款人)，或(Ii)在有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下。無論責任是因下列原因引起的單獨、同時、分擔或比較過失，此種責任限制均適用
行政代理。除非借款人、貸款人、信用證發行人或週轉貸款人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約。
(C)行政代理及其任何關聯方均不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件，或(V)滿足第5條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
第11.4節管理代理的依賴
。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定信用證展期是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理人在發放貸款前已收到該貸款人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件令該貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
第11.5節職責轉授
。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第11條的免責條款應適用於任何此類次級代理和行政代理的關聯方以及任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本設施的辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不應對任何子代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類子代理時存在嚴重疏忽或故意行為不當。
第11.6節行政代理的辭職
.
(A)行政代理可隨時向貸款人、信用證發行方、擺動額度貸款方和借款方發出辭職通知。在收到任何這樣的辭職通知後，被要求的貸款人有權在與借款人協商後(只要沒有違約事件發生且仍在繼續)指定繼任者，繼任者應是在德克薩斯州達拉斯或德克薩斯州達拉斯/沃斯堡大都市的任何其他城市設有辦事處的銀行，或在得克薩斯州達拉斯/沃斯堡大都市設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由被要求的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或被要求的貸款人同意的較早的日期)(“辭職生效日期”)接受了這樣的任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人、信用證發行人和擺動額度貸款人任命一名符合上述資格的繼任行政代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。辭職生效日期後，本第11條中與行政代理有關的或補償或釋放行政代理的規定，對於其在擔任行政代理期間根據本協議和其他貸款文件採取或未採取的任何行動，應符合其利益。
(B)如果擔任行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，要求貸款人在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人，該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後，指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者是由規定的貸款人如此任命的，並且應該在三十年內接受這樣的任命
(30)天(或所需貸款人同意的較早日期)(“遷移生效日期”)，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。
(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起，(I)卸任或被免職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責和義務(但如行政代理人根據任何貸款文件代表擔保當事人持有的任何抵押品，則卸任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至委任繼任行政代理人為止)及(Ii)除欠退休或被免職的行政代理人的任何彌償、費用或開支付款外，所有款項、通訊及裁定將由、應由或通過行政代理直接向每個貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)付款，直至貸款人按上述規定指定繼任行政代理為止。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償金的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退休或被免職的行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或免職後，本條第11條、第12.1條和第12.2條的規定在
在退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人期間，他們中的任何一人所採取或沒有采取的任何行動，對該退役或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方的利益具有效力。
(D)BMO Harris Bank N.A根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去信用證發行人和擺動額度貸款人的職務。如果BMO Harris Bank N.A.辭去信用證出票人或迴旋放款機構的職務，它應保留信用證出票人和/或迴旋放貸人(視情況而定)在其辭任為信用證發放人之日起的所有未償還信用證、與此有關的所有信用證義務、以及在該辭職生效之日未償還的所有迴旋放款貸款的所有權利。包括要求循環信用貸款人(I)根據第2.3(C)條以未償還金額進行循環信用貸款或為風險參與提供資金的權利，以及(Ii)根據第2.2(C)條要求循環信用貸款或為未償還週轉額度貸款提供資金風險參與的權利。一旦借款人指定了本合同項下的信用證出票人繼任人(在任何情況下，其繼任人應是違約貸款人以外的貸款人)，(A)該繼任人將繼承並被賦予即將退休的信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證出票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，以及(C)接任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)滿意的其他安排，以有效承擔蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)對該等信用證的義務。一旦借款人指定了本協議項下的接班人(在任何情況下，該接班人應為違約貸款人以外的貸款人)，(A)該接班人將繼承並被授予所有權利、權力, (B)即將退休的擺動貸款機構應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。
第11.7節對行政代理和其他貸款人的不信賴
。每一貸款人、信用證出票人和靈活額度貸款人明確承認，行政代理或任何其他貸款人及其關聯方均未向該人作出任何陳述或擔保，行政代理人或任何其他貸款人此後採取的任何行為，包括對借款人事務的任何審查，不得被視為構成行政代理人或任何貸款人對任何其他貸款人的任何陳述或擔保。每一貸方、信用證發行方和擺動額度貸方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證發行方也承認，它將根據其不時認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定是否採取行動。除本合同項下行政代理明確要求向貸款人或週轉貸款機構提供的通知、報告和其他文件外，行政代理不應承擔向任何貸方、信用證出票人或週轉額度貸款機構提供任何信貸或其他貸款的任何義務或責任
關於借款人的業務、運營、財產、狀況(財務或其他)或信譽的信息，或借款人或任何其他人的抵押品或其他財產的價值，這些信息可能被管理代理或其任何高級管理人員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司佔有。
第11.8節行政代理可提交申索證明
。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何義務方的任何訴訟程序懸而未決的情況下，行政代理人(無論任何貸款的本金是否如本協議明示或以聲明或其他方式那樣到期並應支付，也不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該訴訟程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(N)就貸款、信用證義務和貸款文件項下所有其他欠款和未付債務的本金和利息的全部欠款和未付款項提出和證明索賠，並提交必要或可取的其他文件，以便對貸款人、信用證出票人、迴旋放款人和行政代理人(包括對出借人、信用證出票人、迴旋放款人和行政代理及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠)和所有其他到期金額的出借人、信用證出票人、迴旋放款人、以及第12.1條或12.2條規定的行政代理)；和
(O)收取及收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人、信用證出票人和靈活額度貸款機構授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人支付此類款項，則信用證出票人和靈活額度貸款機構(視情況而定)向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第12.1條或第12.2條應支付給行政代理的任何其他金額。
第11.9節抵押品和擔保事項
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(A)擔保當事人根據其選擇和酌情決定權，不可撤銷地授權行政代理：
(Lxv)解除根據任何貸款文件授予行政代理或由行政代理持有的任何財產的任何留置權(X)終止所有承諾並全額支付所有債務(除(A)或有賠償義務和(B)銀行產品協議項下的義務和債務，關於已作出令適用銀行產品提供商滿意的安排)以及所有信用證(信用證除外)到期或終止時
(Y)作為貸款文件允許的任何銷售或其他處置的一部分或與貸款文件允許的任何其他處置有關的出售或其他處置，或(Z)經所需貸款人或所有貸款人(視情況而定)以書面形式批准、授權或批准的；
(Lxvi)將根據任何貸款文件授予或由行政代理持有的任何財產的任何留置權從屬於第8.2節允許的此類財產的任何留置權的持有人；以及
(Lxvii)如果任何擔保人因貸款文件允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在擔保下的義務。
應行政代理人隨時提出要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第11.9節免除任何擔保人在擔保項下的義務。
(B)行政代理人不應對抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理人對抵押品的留置權的存在、優先權或完善性或任何義務方準備的與此相關的任何證明的任何陳述或擔保負責，也不有責任確定或調查任何關於抵押品的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理人也不對貸款人未能監督或維護抵押品的任何部分負責或對其承擔責任。
第11.10節銀行產品協議
。任何銀行產品提供者如因本協議或任何擔保協議或任何擔保文件的規定而獲得第10.3節、任何擔保協議或任何抵押品的利益，則除以貸款人的身份外，無權知悉任何訴訟或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式與抵押品有關的任何訴訟(包括任何抵押品的解除或減值)(或通知或同意對本條款或擔保或任何擔保文件的任何修訂、放棄或修改)，但以貸款人的身份及在此情況下除外：僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本第11條有任何其他相反的規定，除非行政代理人已從適用的銀行產品供應商處收到有關該等銀行產品義務的書面通知以及行政代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人不應被要求核實銀行產品義務的支付情況或已就銀行產品義務作出其他令人滿意的安排。在終止所有承諾並全額支付貸款單據下的所有義務(或有賠償義務除外)和所有信用證到期或終止時，行政代理不應被要求核實銀行產品協議項下產生的銀行產品債務的付款情況或是否已作出其他令人滿意的安排(信用證除外，關於已作出令行政代理和信用證發行人滿意的其他安排的信用證除外)。
第11.11節錯誤付款
(A)如果行政代理(X)通知貸款人、信用證出票人或有擔保的一方，或代表貸款人、信用證出票人或有擔保的一方(任何該等出借人、有擔保的一方或其他收款人(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人(及其各自的繼承人和受讓人)，“付款接受者”)行政代理人已自行決定(不論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移到，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款接受者(不論該貸款人、擔保方或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何該等資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他個別或集體的“錯誤付款”而傳送或接收)，及(Y)以書面要求退還該錯誤付款
(或其一部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理人的財產，以待其按照本第11.11款下文所述予以退還或償還，並以信託形式為行政代理人的利益而持有，且該貸款人、信用證發行人或擔保方應(或，就代表其收到該資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較晚日期)，向行政代理退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額(以所收到的貨幣的當日資金)連同其利息(除非行政代理以書面形式豁免)，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金利率及行政代理根據銀行同業間補償不時生效而釐定的利率釐定的同日資金中較大者向行政代理償還之日止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)就上述付款、預付款項或還款而言，在每宗個案中均有錯誤及錯誤(如屬緊接在(Z)條之前的情況)；及
償還，其細節(合理的細節)，並根據本第11.11(B)條通知行政代理。
(d)
錯誤的付款不足轉讓將減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(X)應減去行政代理根據錯誤的付款不足轉讓而從貸款人獲得的任何此類貸款的預付款或償還本金和利息的收益，或與本金和利息有關的其他分配，以及(Y)可由行政代理單獨酌情決定減少行政代理不時以書面向適用貸款人指定的任何金額。
第十二條
其他
第12.1款開支
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(A)借款人特此同意按要求支付：(I)行政代理人、信用證發行人、擺動貸款機構及其關聯方與本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行和交付有關的一切合理費用和開支，以及與本協議和其他貸款文件及其任何和所有的修改、修改、續展、延期、補充、豁免、同意和批准有關的一切合理費用和開支，包括但不限於行政代理人、信用證發行人、擺動貸款機構及其關聯方的法律顧問、顧問、顧問和審計師的合理費用和開支；(Ii)行政代理、信用證出票人、迴旋貸款機構和每一貸款人與任何違約和執行本協議或任何其他貸款文件有關的所有費用和支出，包括但不限於法院費用以及行政代理、信用證出票人、迴旋貸款機構和其他貸款機構的法律顧問、顧問、顧問和審計師的費用和支出
每一貸款人；(Iii)信用證發行人因開具、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的一切合理費用和開支；(Iv)任何政府當局就本協議或任何其他貸款文件徵收的所有轉讓、印章、單據或其他類似税項、評估或收費；(V)與本協議或任何其他貸款文件所規定的任何留置權的提交、登記、記錄或完善有關的所有費用、費用、評估和其他費用；以及(Vi)行政代理人、信用證發行人、擺動匯票出借人和任何貸款人因本協議或任何其他貸款文件、任何訴訟、爭議、訴訟、法律程序或行動、其權利和補救措施的執行以及在破產、破產或其他法律程序中保護其利益而產生的所有其他成本和開支，包括但不限於與評估、評估和評估有關的所有費用、開支和其他費用(包括行政代理人和該貸款人以及信用證發行人和擺動匯票貸款人的內部費用)。觀察、收集、審查、審計、評估、出售、清算或者以其他方式處置借款人的抵押品或者其他資產。借款人應承擔第(A)款中所述的所有費用，無論是否進行過任何信貸延期。根據本第12.1條規定支付的任何金額應為借款人所欠的即期債務，如果在要求付款後三十(30)天內未支付，則應計息，但不得違反適用法律。, 自支出之日起至按等於違約利率的年利率支付為止。借款人根據本條款第12.1條承擔的義務應在循環信用票據和本合同項下的其他義務支付以及本合同項下的任何權利轉讓後繼續存在。
(B)借款人因任何原因未能向行政代理、信用證出票人或擺動額度貸款機構(或其任何分代理)或行政代理、信用證出票人或擺動額度貸款機構的任何關聯方(或其任何分代理)支付根據第12.1(A)條或第12.2條規定須支付的任何款項的情況下，各貸款人各自同意向行政代理、信用證出票人或擺動額度貸款機構(或任何該等分代理)或該等關聯方(視屬何情況而定)付款，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但未償付的費用或賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用，視具體情況而定，是由行政代理、信用證出票人或迴旋放款人(或任何此類分代理)或行政代理的任何關聯方、信用證出票人或迴旋放貸人(或其任何分代理)與其身份有關而招致或提出的。每一貸款人承認，此類付款可能是針對因被付款人(或其代表)的唯一、分擔、比較、同時或一般疏忽而產生或導致的損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用。
第12.2條彌償
。借款人應賠償行政代理、信用證出票人、週轉額度貸款人、各貸款人及其每一關聯方遭受的任何和所有損失，並使其不受損害。
債務、索賠、損害賠償、罰金、判決、支出、費用和支出(包括律師費)，其直接或間接產生或涉及(A)任何貸款文件的談判、執行、交付、履行、管理或強制執行，(B)貸款文件所預期的任何交易，(C)借款人違反任何貸款文件中包含的任何陳述、保證、契諾或其他協議，(D)存在、釋放、威脅釋放、處置、移除或清理位於或關於任何貸款文件的任何危險物質，或影響借款人或其任何子公司或任何其他義務方的任何財產或資產，(E)任何貸款或信用證，或使用或建議使用由此產生的收益(包括信用證發行人拒絕履行信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證條款)，或(F)任何調查、訴訟或其他程序，包括但不限於與上述任何事項有關的任何威脅調查、訴訟或其他程序。在不限制本協議或任何其他貸款文件的任何規定的情況下，本協議各方的明確意向是，每個根據本條款獲得賠償的人，應因其單獨的、分擔的、比較的、同時發生的或普通的疏忽而產生或導致的任何和所有損失、負債、索賠、損害、罰款、判決、支出、費用和費用(包括律師費)得到賠償，並使其不受損害。
(或該人的代表)。根據本第12.2條規定支付的任何金額應為借款人所欠的活期債務，如果未在要求後十(10)天內支付，則應在不受適用法律禁止且不違反適用法律的範圍內計息，從支出之日起至按等於違約利率的年利率支付為止。借款人在本條款12.2項下的義務應在循環信用票據和本條款項下的其他債務支付以及本條款下的任何權利轉讓後繼續存在。
第12.3節責任限制
。對於借款人或任何其他義務方因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關、產生或以任何方式與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關或產生任何特殊、間接、附帶或後果性損害的索賠，行政代理、信用證發行方、擺動額度貸款人或任何貸款人或上述任何關聯公司、高級職員、董事、僱員、代理人或代理人均不承擔任何責任，借款人特此放棄、免除並同意不就任何索賠起訴借款人或任何其他義務方。借款人特此放棄、免除並同意不起訴行政代理、信用證發行商、擺動額度貸款人或任何貸款人，或上述任何關聯公司、高級管理人員、董事、僱員、律師或代理人，要求懲罰性賠償。
與本協議或任何其他貸款文件有關的任何方面，或本協議或任何其他貸款文件所考慮的任何交易。
第12.4節無責任
。所有受僱於行政代理人、任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人的律師、會計師、評估師及其他專業人士及顧問，均有權僅為行政代理人或該等貸款人或擺動額度貸款人的利益行事，且對借款人或借款人的任何權益持有人、附屬公司、高級職員、僱員、律師、代理人或任何其他人士，無披露責任、忠誠責任、注意責任或任何類型或性質的其他責任或義務。
第12.5節非受託貸款人
。借款人與行政代理人、安排人與各貸款人、信用證出票人與擺動額度貸款人之間的關係僅為債務人與債權人的關係，行政代理人、安排人、任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人與借款人之間均無任何受託關係或其他特殊關係，任何貸款文件的條款或條件均不得被理解為借款人與行政代理人、安排人與各貸款人、信用證出票人與擺動額度貸款人之間的關係不是債務人與債權人的關係。
第12.6節公平救濟
。借款人認識到，如果借款人未能支付、履行、遵守或履行任何或全部義務，法律上的任何補救措施都可能被證明是對行政代理或貸款人、信用證發行者或擺動額度貸款人的不充分救濟。借款人因此同意，行政代理人、任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款機構，如果行政機構或該等貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款機構提出要求，在任何此類情況下均有權獲得臨時和永久的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償。
第12.7節不放棄；累積補救
。行政代理、任何貸款人、信用證發行人或週轉貸款機構未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，以及與之有關的任何處理過程，均不得視為放棄本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。本協議和其他貸款文件規定的權利和補救措施是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救措施。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對債務人或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，所有與強制執行相關的法律訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第10.2節為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(A)行政
代理人不得自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(B)迴旋貸款機構不得行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人不得根據第4.2節(受制於第12.23節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在針對任何債務人救濟法所規定的任何義務方的訴訟懸而未決期間，不得提交債權證明或親自出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)根據第10.2節的規定，被要求的貸款人應享有以其他方式歸屬於行政代理的權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第12.23條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
第12.8節繼承人和受讓人
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(A)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議或其他貸款文件項下的任何權利、義務或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照第12.8(B)節的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照第12.8(D)節的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第12.8(E)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、第12.8(D)節規定的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守下列條件：
(Lxxii)最低金額。(A)如果轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於第12.8(B)(I)(B)節規定的數額，或者轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和(B)在第12.8(B)(I)(A)節中沒有描述的任何情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據本條款未償還的貸款)，或，如果適用的承諾額當時尚未生效，則為轉讓貸款人的未償還貸款金額，但須受每項貸款的限制
就循環信貸承諾和循環信貸貸款的轉讓而言，轉讓(自與此類轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定，或在轉讓和假設中指定了“交易日期”時，自交易日期之日起確定)不得少於，
5,000,000美元，對於定期貸款承諾和定期貸款的轉讓，每一種情況下均為1,000,000美元，除非行政代理中的每一方，以及只要沒有發生違約事件且仍在繼續，借款人另行同意(每一方同意不得被無理扣留或拖延)。
(十二)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於貸款或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(Ii)款不禁止任何貸款人在不同貸款機構之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。
(Lxxiv)必需的意見。除第12.8(B)(I)(B)條所要求的範圍外，任何轉讓均不需要徵得同意，此外：(A)除非(X)違約事件已發生且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但借款人在收到轉讓通知後五(5)個工作日內向行政代理人發出書面通知表示反對，否則應要求借款人同意轉讓；(B)以下各項的轉讓須徵得行政代理人的同意(同意不得無理拒絕或延遲)：(1)任何循環信貸承諾或循環信貸貸款的轉讓，如轉讓給的人並非有循環信貸承諾的貸款人、該貸款人的關聯人或與該貸款人有關的核準基金，或(2)向並非貸款人、貸款人的關聯人或核準基金的人提供任何定期貸款；(C)就循環信貸安排進行的任何轉讓，均須徵得信用證發放人的同意，及(D)有關循環信貸安排的任何轉讓，均須徵得週轉貸款機構的同意。
(Lxxv)分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付一份轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費；但行政代理可在任何轉讓的情況下，全權酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(1xxvi)不給某些人分配任務。不得將此類轉讓轉讓給(A)借款人或借款人的任何關聯公司或子公司或任何其他義務方，或(B)任何違約貸款人或其任何關聯公司，或在成為本條款(B)項下的貸款人後將構成上述任何人的任何人。
(Lxxvii)不分配給自然人。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。
(一)某些額外的付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，此類轉讓的各方當事人應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，資助以前申請但並非由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。以：(A)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，並(B)按照其適用的百分比獲得(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。
在行政代理根據第12.8(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第12.1條和第12.2條關於在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成對因該貸款人已是違約貸款人而產生的本合同項下任何一方的免除或免除。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第12.8(D)條的規定出售該權利和義務的參與權。在根據本第12.8(B)款完成任何轉讓後，如果轉讓人或受讓人貸款人提出要求，轉讓人貸款人、行政代理和借款人應作出適當安排，以便向轉讓人貸款人(如適用)發行替代循環信貸票據，並向受讓人發行新的循環信貸票據或(視情況而定)替代循環信貸票據。
(C)註冊紀錄冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理行事的行政代理，應在其位於德克薩斯州達拉斯的辦事處之一保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本和一份登記冊。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理和出借人應將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人可以在任何時候，在沒有借款人或行政代理同意或通知的情況下，向參與者出售參與本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人均須負責第12.1(B)條下的賠償，而不論是否有任何參與。
貸方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸方不得同意第12.10節中所述的、要求所有貸方同意並影響參與方的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者應有權享有第3.1、3.5和3.4節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.4(G)節(應理解為第3.4(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人)下的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第3.6節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第3.1或3.4節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.6節的規定。在法律允許的範圍內, 每個參與者還應有權享受第4.2節的利益，就像它是貸款人一樣；前提是該參與者同意按照第4.2節的要求，向行政代理支付用於履行貸款文件義務的任何金額；此外，只要該參與者同意受第12.23節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存參與者登記冊；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(F)傳播信息。借款人和其他義務方授權行政代理和每個貸款人向任何實際或潛在的購買者、受讓人或貸款人承諾的其他接受者披露行政代理或該貸款人擁有的關於借款人、其他義務方及其各自關聯公司的任何和所有信息。
第12.9節生存
。在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議相關的任何文件、聲明或證書中作出的所有陳述和擔保，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效，行政代理或任何貸款人的調查或任何結案均不影響行政代理或任何貸款人的陳述和擔保或依賴它們的權利。在不影響借款人在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，借款人在第12.1和12.2條下的義務應在債務償還和承諾終止後繼續存在。
第12.10條修訂
。借款人為當事一方的本協議和其他貸款文件的規定只能通過由所需貸款人(或在所需貸款人同意下由行政代理)和借款人簽署並經行政代理確認的書面文書來修改或放棄；但是，此類修改或放棄不得：
(A)未經各貸款人書面同意，放棄第5.1節規定的任何條件(第5.1節(A)(Xvii)除外)；
(B)未經任何貸款人書面同意，延長或增加該貸款人的任何承諾(或恢復根據第10.2條終止的任何承諾)；
(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他款項的日期(強制性預付款除外)；
(D)在未經每名直接受影響的貸款人書面同意的情況下，調低任何貸款的本金或本協議所指明的利率，或降低根據本協議或根據任何其他貸款文件須支付的任何費用或其他款額；但只須經規定的貸款人同意，方可調整失責利率或免除借款人按該利率支付利息的任何義務；
(E)未經每個貸款人(或每個循環信貸貸款人，如所需循環信貸貸款人的定義發生變化)的書面同意，更改本第12.10節的任何條款或“所需貸款人”或“所需循環信貸貸款人”的定義，或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改本條款項下任何權利的貸款人的數目或百分比，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意；
(F)更改第10.3節，以改變第10.3節所要求的按比例分擔付款的方式，而未經各貸款人書面同意；或
(G)在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何物質擔保或全部或幾乎所有抵押品(在每種情況下，除本規定外)；
此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；(Ii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得影響本協議項下的權利或義務，除非由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署；及(Iii)除非由上述要求的貸款人以外的行政代理以書面形式簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或責任。
儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，但下列情況除外(以及根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其承諾；及(Y)任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如按其條款對任何失責貸款人造成與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該失責貸款人的同意。
第12.11條通知
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(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第12.11(B)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄或傳真發送，如附表12.11所述。以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出。傳真發送的通知在發送時應被視為已經發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，應被視為在接收者的下一個營業日開始營業時發出)。在第12.11(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知應按照第12.11(B)節的規定有效。
(B)電子通訊。根據行政代理批准的程序，可以通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)向貸款人和本協議項下的任何貸款人發送或提供通知和其他通信，但上述規定不適用於根據第2條向任何貸款人發出的通知，前提是該貸款人已通知行政代理它不能通過電子通信接收第2條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人通過前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標識其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果此類傳真、電子郵件或其他電子通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)更改地址等。本協議任何一方可以通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼，附表12.11應被視為因每次此類更改而被修訂，行政代理有權隨時酌情在由管理代理向本協議各方提供的經修訂的附表12.11中反映每次此類更改。
(D)月臺。
(Lxxix)借款人同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼該通信，將該通信(定義如下)提供給貸款人、信用證發行方或擺動額度貸款人。
(LXXX)該平臺是“按原樣”和“按可用狀態”提供的。代理方不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，代理方不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
借款人和對方義務方(通過其或她簽署的貸款文件)特此授權行政代理、每一貸款人、
貸款人及其各自的律師和代理人通過互聯網或其他電子通信，與本次交易或借款人或任何其他義務方以及借款人和該等其他義務方的商業事務有關的文件和其他信息(包括機密信息)進行溝通和傳輸，而無需考慮此類通信的安全性。
第12.12節適用法律；地點；法律程序文件的送達
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(一)依法治國。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(合同、侵權或其他形式)以及擬進行的交易應受德克薩斯州法律的管轄和解釋(不參考適用的法律衝突規則)，除非抵押品所在地的任何司法管轄區的法律要求對此類抵押品適用此類法律。
(B)司法管轄權。借款人不可撤銷且無條件地同意，它不會在除位於達拉斯縣的德克薩斯州法院和德克薩斯州北區法院以外的任何法庭上，以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易的任何方式，對行政代理人、任何貸款人、信用證發行人、自由放貸人或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同上還是在侵權或其他方面。本協議的每一方都不可撤銷和無條件地服從此類法院的管轄權，並同意關於任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在德克薩斯州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大程度上在此類聯邦法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響行政代理、任何貸款人、信用證發行人或週轉貸款人在任何司法管轄區的法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何異議。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第12.11節中規定的方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第12.13條對應項
。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。除第5.1節另有規定外，本協議應在行政代理人簽署後生效，且行政代理人收到本協議副本後，連同本協議其他各方的簽字，本協議即生效。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第12.14節可分割性
。本協議的任何條款或任何其他貸款文件被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，不得損害或使本協議的其餘部分無效，其效力僅限於被裁定為無效或非法的條款。此外，作為本協議或其他貸款文件的一部分，應在可能合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行的條款中增加一項條款，以替代此類無效或不可執行的條款。
第12.15節標題
。本協議中使用的標題、標題和安排僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
第12.16條構造
。借款人、行政代理和每家貸款人承認，他們各自都有自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本協議和其他貸款文件，本協議和其他貸款文件應視為由借款人、行政代理和每家貸款人共同起草。
第12.17節公約的獨立性
。本公約下的所有契諾應具有獨立效力，因此，如果某一特定行動或條件不為任何此類契諾所允許，則即使該行動或條件在另一契諾的例外情況下是允許的，或在其他方面處於另一契諾的限制之內，但如果採取了該行動或存在該條件，也不能避免違約的發生。
第12.18條放棄陪審團審訊
。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議所擬進行的交易直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中，放棄其可能擁有的由陪審團審判的任何權利(無論是基於
合同、侵權或任何其他理論)。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第12.18條中的相互放棄和證明。
第12.19節額外利息撥備
。明確規定並同意借款人、行政代理和每個貸款人在任何時候都應嚴格遵守適用的法律，該法律管轄任何票據、任何貸款文件和相關債務所證明的債務的最高利率或應付利息金額(或適用的美國聯邦法律，允許任何貸款人訂立合同、收取、收取、儲備或收取高於適用法律下的利息)。如果對適用法律的司法解釋使任何金額(A)根據任何票據、任何其他貸款文件或借款人與任何貸款人之間或借款人與任何貸款人之間與屬於貸款文件標的的一項或多項交易有關的任何其他通信或書面訂立合同、收取、收取、保留或收取高利貸，(B)由於行政代理人或任何貸款人行使加快任何票據和/或相關債務到期的選擇權而訂立合同、收取、收取、保留或收取，或(C)借款人或行政代理人或任何貸款人將因借款人自願預付任何票據和/或相關債務而收到款項，則借款人、行政代理人及貸款人明示有意自動註銷所有超過最高利率的款項，而行政代理人或任何貸款人迄今收取的所有超出最高利率的款項應記入任何票據的本金餘額及/或相關債務(或，如果任何票據及所有相關債務已經或將會因此全數清償，退還給借款人)，任何票據和其他貸款文件的規定應立即被視為已改革，此後根據本協議和根據本協議可收回的金額應減少, 不需要簽署任何新單據，以符合適用法律，但允許收回本條例和本條例規定的最大數額；然而，如果任何票據或相關債務在其規定期限結束前已全額償付，則借款人、行政代理和每個貸款人同意，行政代理或任何貸款人(視情況而定)應在行政代理或該貸款人發現或被借款人通知收到超過最高利率的利息後，以合理的速度向借款人退還該超額利息和/或將該超額利息記入該票據和/或借款人當時欠該行政代理或該貸款人的任何相關債務的貸方。借款人特此同意，作為向行政代理或貸款人尋求高利貸處罰的任何索賠的先決條件，借款人將向行政代理或任何貸款人提供書面通知，合理詳細地告知行政代理或貸款人違規的性質和金額，行政代理或貸款人應在收到該通知後六十(60)天內糾正高利貸違規行為，方法是將超額利息退還給借款人，或將高利貸利息計入與所指控的違規行為和/或相關票據相關的票據
借款人當時欠行政代理或該貸款人的債務。行政代理或任何貸款人為使用、容忍或扣留任何票據所證明的任何債務和/或相關債務而簽約、收取、收取、保留或接收的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，使用精算方法攤銷或攤銷。在該票據及/或相關債務(包括任何及所有續期及延展期)的整個註明期限內，直至全數償付為止，以確保任何票據及/或相關債務的利息利率或金額不會超過不時生效並適用於該票據及/或相關債務的最高利率，只要該筆債務尚未清償。在任何情況下，《德克薩斯金融法》第346章(管理某些循環信用貸款賬户和循環三方賬户)的規定均不適用於票據和/或任何相關債務。儘管本文或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理或任何貸款人無意加速到期未在加速時產生的任何利息，或在加速時收取未到期利息。
第12.20節上限選舉
。如果任何貸款人依賴德克薩斯州金融法第303章來確定任何票據和/或貸款文件下任何其他部分債務的最高應付利率，則該貸款人將不時利用該第303章所規定的每週上限。在美國聯邦法律允許任何貸款人訂立、收取、收取或保留高於德克薩斯州法律規定的利息的範圍內，該貸款人將依據美國聯邦法律而不是第303章來確定最高利率。此外，在現在或將來有效的適用法律允許的範圍內，任何貸款人可以根據其選擇並不時地利用根據該第303章或根據其他適用法律確定最高利率的任何其他方法，如有需要，根據現在或將來有效的適用法律向借款人發出通知。
第12.21節《美國愛國者法案公告》
。行政代理和貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄借款人和其他義務方的身份信息，該信息包括借款人和其他義務方的名稱和地址，以及允許行政代理和貸款人根據愛國者法案確定借款人和其他義務方身份的其他信息。此外，借款人同意：(A)確保在借款人或借款人的任何子公司中擁有控股權或以其他方式控制借款人的任何人，不會或不應被列入外國資產管制辦公室、財政部保存的特別指定國民名單或其他類似名單，或列入任何行政命令；(B)不使用或允許使用債務收益來違反外國資產管制辦公室的任何規定或相關的任何授權法規或行政命令；以及(C)遵守或促使其附屬公司遵守適用法律。
第12.22節違約貸款人
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(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：
(1xxxii)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第12.10節中的規定加以限制。
(1xxxiii)違約貸款人瀑布。行政代理從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第10條或其他規定)，或行政代理從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，對於作為循環信用貸款人的違約貸款人，按比例支付該違約貸款人在本合同項下欠信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，對於作為循環信用貸款人的違約貸款人，根據第2.10節的規定，兑現信用證發行人對該違約貸款人的預先風險敞口(如果有)；第四，對於作為循環信用貸款人的違約貸款人，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何循環信用貸款提供資金，由管理代理機構確定；第五，對於作為循環信貸貸款人的違約貸款人，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人在本協議項下的循環信貸貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.10節的規定，將信用證發行人關於該違約貸款人未來根據本協議出具的信用證的未來風險(如果有)進行抵押；第六，支付欠貸款人的任何金額, 任何貸款人、信用證發行人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決的結果；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決導致向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或信用證是在第5.2節所列條件得到滿足或免除時發放的，則該付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據適用的承諾按比例持有之前，這種違約貸款人
設施，而不執行第12.22(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(1xxxiv)某些費用。
(A)任何違約貸款人無權收取根據第2.4(C)條或在該貸款人為違約貸款人期間須繳付的任何費用(而借款人亦無須向該違約貸款人繳付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人在其作為違約貸款人的任何期間內，只有在其根據第2.10條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權獲得信用證費用。
(C)就根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，借款人應(X)向每一非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人；(Y)向信用證出票人支付以其他方式應支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該出票人對該違約貸款人的預先風險分配為限，及(Z)無須繳付任何該等費用的剩餘款額。
(1xxxv)重新分配適用的百分比以減少正面暴露。違約貸款人蔘與信用證債務和週轉額度貸款的全部或任何部分，應根據非違約貸款人各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於(X)第
5.2在重新分配時得到滿足(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知了行政代理，否則借款人應被視為已陳述並保證在該時間滿足該等條件)，並且(Y)該重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第12.27款另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
現金抵押品；償還擺動額度貸款。如果上述(A)(Iv)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，首先預付相當於擺動額度貸款人預付風險的迴旋額度貸款，其次，根據第2.10節規定的程序，現金抵押信用證發行人的預付風險。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理人、信用證發行人和擺動額度貸款人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取行政代理人認為必要的其他行動，使貸款人根據其適用的百分比(不執行第12.22(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的任何索賠。
第12.23節貸款人分擔付款
。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權利或以其他方式，就其所作貸款的任何本金或利息或本合同項下的其他義務獲得付款，導致該貸款人收到該等貸款總額的一部分付款及其應計利息高於本條例規定的其所佔比例，則獲得該較大比例的貸款人應：
(A)將該事實通知行政代理；及
(B)(以面值現金)購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與權，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他金額按比例分享所有這些付款的利益，但條件是：
(Lxxxvii)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；以及
(LXXXviii)本第12.23節的規定不得解釋為適用於：(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)；(B)第2.10節規定的現金抵押品的應用，或(C)貸款人因將其任何貸款或信用證債務的次級參與權或週轉額度貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的作為對價的任何付款，但轉讓給借款人或其任何關聯方除外(適用於第12.23節的規定)。
借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人
可就上述參與完全行使對借款人的抵銷權和反申索權，猶如該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
第12.24節預留付款
。借款人或其代表向行政代理人、信用證出票人、迴旋放款人或任何放款人或行政代理人、信用證出票人、迴旋放款人或任何放貸人行使抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷所得或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據行政代理人、信用證出放人、迴旋放款人或上述放款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方，涉及任何債務救濟法或其他任何訴訟程序，則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生此類抵銷一樣，以及(B)各貸款人、信用證出票人和擺動額度貸款人各自同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日起計的利息。前一句(B)款規定的貸款人、信用證發行人和週轉信用證貸款人的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。
第12.25節保密
。行政代理人、信用證發行方、擺動額度貸款人和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯方及其相關方(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的機密性並被指示保密)，(B)任何聲稱對其有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)或任何政府機構、半政府機構或立法委員會，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的權利時，(F)在保密義務不低於本第12.25條的限制下，
(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期受讓人或參與者，(Ii)任何與借款人及其義務有關的對衝協議的任何實際或預期對手方(或其關聯方)，(Iii)貸款人或其控股公司的任何實際或潛在購買者，(Iv)任何評級機構或任何類似組織，與借款人或設施的評級有關，或(V)CUSIP服務局或任何類似組織，與發放和監測有關設施的CUSIP編號有關，(G)經借款人同意，或(H)此類信息(I)變得公開，而不是由於違反本第12.25條，或(Ii)變得可供行政代理、信用證發行人、迴旋貸款機構、
任何貸款人或其各自的任何附屬公司在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得貸款。就本第12.25節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的、與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有明確標識為保密的信息，但在借款人或子公司披露之前，行政代理、信用證發行人、週轉貸款機構或任何貸款人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但如果是在本合同日期之後從借款人或任何子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。根據第12.25節的規定，任何被要求對信息保密的人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
第12.26節轉讓書和某些其他文件的電子籤立
。在任何轉讓和假設或本協議的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中，“執行”、“執行”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內和使用紙質記錄系統時，每一項應具有與手動簽署或紙質記錄保存系統相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議標的及其相關事項達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。
。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的受EEA影響的金融機構的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到EEA的減記和轉換權力的約束適用的決議機構，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(a)
受EAA影響的金融機構對本協議項下的任何列方可能應向其支付的任何此類債務適用適用決議機構的任何減記和轉換權力；以及
(b)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(1xxxix)
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(XC)
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該等受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(XCI)
(Iii)因行使任何EEA的減記及轉換權力而更改該等負債的條款，以及適用的決議授權機構的轉換權力。
第12.28節最終協議通知
。本協議和其他貸款文件代表雙方就本協議標的及其相關事項達成的最終協議，不得與雙方先前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議
。在貸款文件通過擔保或其他方式為對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款的清算權如下
根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的《美國特別決議制度》)對此類受支持的QFC和QFC信貸支持的保險公司(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(b)
在本第12.29節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：
(Xcii)
12 C.F.R.第252.82(B)條中對該術語的定義和解釋所指的“承保實體”
(Xciii)
“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(Xciv)
根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，該術語所涵蓋的FSI。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
自上文第一次寫明之日起生效。
借款人：
英國天然氣工業股份公司
By:
姓名：丹·霍倫巴赫頭銜：首席財務官
行政代理和貸款人：蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
By:
姓名：凱爾·魏斯職務：總裁副
貸款人：
北卡羅來納州花旗銀行
By: Name: Title:
獨立銀行
By: Name: Title:
附表2.1(A)
| | | | | | | | |
出借人 | 循環信貸承諾 | 適用百分比--循環信貸安排 |
BMO Harris Bank，N.A. | $25,384,615.38 | 42.307692308% |
北卡羅來納州花旗銀行 | $20,769230.77 | 34.615384615% |
獨立銀行 | $13,846,153.85 | 23.076923077% |
| | |
| | |
| 共計 | $60,000,000.00 | |
附表2.1(B)
增加的循環承諾期之後的承付款和適用的百分比
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
出借人 | 循環信貸承諾 | 定期貸款承諾 | 總承諾額 | 適用百分比--循環信貸安排 |
| BMO Harris Bank，N.A. | $14,807,692.30 | $12,692,307.7 0 | $27,500,000.0 0 | 42.307692308% |
| 北卡羅來納州花旗銀行 | $12,115,384.62 | $10,384,615.3 8 | $22,500,000.0 0 | 34.615384615% |
| 獨立銀行 | $8,076,923.08 | $6,923,076.92 | $15,000,000.0 0 | 23.076923077% |
| | | | |
| | | | |
| 共計 | $35,000,000.00 | $30,000,000.0 0 | $65,000,000.0 0 | 100.000000000% |
附表2.1
第2.1節貸款3237第2.2節週轉額度貸款3439第2.3節信用證3742第2.4節費用4549第2.5節一般付款；行政代理追回4550第2.6節債務的證據4751第2.7節利息；支付條件4752第2.8節自願終止或減少承諾；
預付款4954第2.9節未承諾增加承付款515
文件115125第12.27節確認最終協議的通知125
“基本利率”是指任何一天的浮動年利率，等於(A)行政代理不時宣佈的作為該日最優惠利率的最高利率；(B)該日聯邦基金利率的總和，加0.5%(0.50.50%)；及(C)(I)調整後的一個月期限的LIBORTerm Sofr加在該日生效的1%(Ii)(1.00%)的總和。由於最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應從該利率變化的生效日期起生效(包括該日)。如果根據本條款第2.11節或第3.3節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。如果上述確定的基本利率應低於下限，則應將基本利率視為下限。
只要任何利息期限的最後一天不是營業日，則該利息期限的最後一天應延至下一個營業日，除非，如果該下一個營業日到期，延期將導致任何期限的利息期限的最後一天出現在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期限的最後一天應在緊接其後的營業日之前結束；及(B)任何
為了確定與倫敦銀行間同業拆借利率部分有關的利息期，對於任何期限的部分，月是指從一個日曆月的某一天開始(或在下一個日曆月的數字上對應的一天結束；但如果在該利息期的最後一個日曆月中沒有在數字上對應的日期)結束的期間，或者如果該利息期從最後一個業務開始的話
對於在任何日期根據基本利率產生利息的貸款的任何利息計算，以適用的彭博屏幕頁面(或其他商業來源，提供貸款人可能不時指定的報價)上顯示的美元存款的年利率為英國倫敦時間上午約11：00，相關的LIBOR確定日期的一個(1)個月的利率，從計算日期開始。如果該利率沒有出現在該屏幕或服務上，或者該屏幕或服務將停止可用，則管理代理應將LIBOR確定為該其他屏幕或服務上顯示美元存款的平均利率結算利率(在計算日期交割)，期限為截至上午11：00的一(1)個月。在相關的倫敦銀行同業拆息決定日期。如果前面兩(2)句中提到的利率不可用，則一個(1)月期限的LIBOR將由管理代理合理選擇的替代方法確定。
基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準替換日期發生在當時基準的任何設置之前，則根據其定義確定的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中針對該基準設置和後續基準設置的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或對本協議或任何其他貸款文件採取進一步行動或同意。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
存在本節(A)(Ii)款所述的事件，且管理代理已確定該事件不太可能是臨時性的，或(B)LIBOR的管理人或對管理代理具有管轄權或聲稱對管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明在此日期之後不再提供LIBOR的特定日期，或用於確定貸款利率，則在任何一種情況下，管理代理和借款人應努力制定替代LIBOR的利率，該利率應適當考慮當時確定美國銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修正，以反映適用的替代利率和本協議的其他相關變化。即使第12.10條或其他條款中有任何相反的規定，此類修改應在行政代理收到所需貸款人對此類修改的書面同意後生效。根據第2.11節的規定，如果在任何利息期的第一天或之前借入任何期限SOFR部分：
則行政代理應立即將此事通知借款人，直至行政代理通知借款人導致暫停的情況不再存在，貸款人產生、繼續或通過轉換期限SOFR部分生效的義務應暫停(任何現有期限SOFR部分應在適用的利息期結束時自動轉換為基本利率部分)。
它承認並同意：(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定已犯有錯誤和錯誤(未經行政代理書面確認)或
貸款人、信用證發行人或有擔保的一方應迅速(並應促使代表其收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或
如果管理代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)，則在根據緊接前一條款(A)提出要求後，
在行政代理人辭職或更換、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件下的所有義務(或其任何部分)後，各方根據第11.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
第12.27節最終協議通知
