附件10.4
第二次修訂寫字樓租約
本第二修正案(“第二修正案”)於2022年9月27日(“第二修正案生效日期”)由特拉華州有限責任公司(“業主”)BCP-CG650 Property LLC與特拉華州公司(“承租人”)愛彼迎股份有限公司訂立並生效。
R E C I T A L S：
A.業主(作為Big Dog Holdings，LLC的權益繼承人)和租户是該特定於2017年6月9日簽訂的寫字樓租賃(“寫字樓租賃”)的當事人，根據該租約，承租人目前租賃位於加利福尼亞州舊金山湯森街650號和第八街699號的大樓(“大樓”)約294,966平方英尺的可出租空間(“物業”)。經日期為2019年2月7日的《租賃第一修正案》(“第一修正案”)修訂的寫字樓租賃，在本文中統稱為“租賃”。
B.該房舍由(I)街道層約178,234個RSF和大樓2、3、6層(“初始處所”)組成，以及(Ii)約116,732個RSF位於大樓4層和5層(“必用空間”)。
C.雙方希望(I)修改租約中與支付“租户改善津貼”的金額和時間有關的某些條款，如作為附件B的租户工作信函第2.1節所定義的，適用於必須佔用的空間，以及(Ii)以其他方式根據本第二修正案中規定的條款和條件修改租約。
A G R E M E N T：
因此，現在，考慮到通過引用合併於此的前述朗誦和本文所包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方特此同意如下：
1.條款。除本第二修正案另有明確規定外，此處使用的所有大寫術語應具有與租賃中該等術語相同的各自含義。
2.租户改善自用空間津貼。現將提供給必須佔用空間的租户改善津貼的金額從必須佔用空間的每個RSF$105減至必須佔用空間的每個RSF$60.00(“必須佔用空間”)。必備津貼的任何部分不得用於購買或安裝傢俱、固定裝置、設備、電纜或其他個人財產，或用作抵扣租賃到期租金的任何部分。必備津貼只能用於位於必備空間內的租户改善津貼項目(不得將任何部分用於初始房產內的項目)。房東承認，租户沒有義務為改善必用空間而支付超過必備津貼的任何金額(前提是租户有義務全額支付所完成的任何工作
由承租人或代表承租人在必須使用的空間內工作，但此類工作的費用超過必須使用的津貼)。
3.外出約會，利用必取津貼。根據《承租人工作書》第2.1節的規定，承租人必須使用必須領取津貼的截止日期，特此從必須領取開始日期後24個月的日期延長至2024年12月31日。
4.分租客使用必須領取的津貼。承租人應被允許將其使用必備津貼的權利轉讓給任何受讓人，如辦公租賃第14.1節所界定的，受讓人根據寫字樓租賃第14條的規定並在規定的範圍內得到業主的適當批准，但任何此類受讓人對必須領取津貼的使用應繼續遵守租賃和租户工作書中所有適用的條款和條件，這些條款和條件可能會被本第二修正案修改。
5.業主保修工作。房東和租客同意，租户工作書第1.2節所定義的“房東保修期”已過，房東不再有義務履行任何房東保修工作或支付房東保修費用。
6.沒有延期的選項。寫字樓租約第2.2條現予刪除，不再有任何效力或效力。承租人無權再延長或續訂租賃期。
7.沒有可獲得性的經常性權利。寫字樓租約第1.4節現予刪除，不再有任何效力或效力。承租人不再有權租用大樓內的額外空間。
8.沒有屋頂甲板權利。現刪除《辦公室租約》第5.5節和《第一修正案》第2.3節，不再具有任何效力或效力。承租人沒有進一步的權利安裝或使用位於建築物屋頂上的任何屋頂甲板或狗道。
9.業主進入中庭及天台。即使租約中有任何相反規定，業主仍有權在租賃期內隨時進入大樓中庭區域和大樓屋頂，並有權對中庭區域和屋頂進行修改，以適應業主在大樓和項目中安裝額外的暖通空調設備。業主應盡商業上合理的努力，儘量減少對承租人使用或進入與任何此類工程相關的房屋和建築公共區域的任何干擾，並就任何預定的進入或施工向租户提供合理的提前通知(緊急情況下必須進入或施工的情況除外)，該通知應描述擬進行的進入或施工的性質和預計持續時間。
10.房東提前解約權。
10.1終止權。承租人特此授予業主持續終止租約的權利，該權利可在剩餘的租賃期內多次行使(“業主終止權”)。業主應行使業主終止權，交付不少於90-
在向租户發出書面通知(“終止通知”)的前幾天，終止通知應註明(I)業主選擇終止租約的一個或多個樓層(“終止空間”)，以及(Ii)選定的終止日期(“終止日期”)
終止日期“)，終止日期不得早於終止通知交付之日起90天，也不得超過終止通知交付之日起十二(12)個月。如業主按上述規定行使業主解約權，則租約將終止，並於終止日起對已終止的空間不再具任何效力或效力，而業主及租客應被解除各自在租約項下就已終止的空間所承擔的義務，但在租約期滿或提前終止後明確存在的義務除外(包括但不限於承租人支付租客在租約項下至終止日期及包括終止日為止所欠的所有款項)。在不限制上述一般性的原則下，承租人應在終止日期或之前，按照租期結束時需要騰出和交出的條件，騰出並交出終止空間的佔有權給業主。如果承租人未能在終止日期或之前將終止空間交還業主，則應適用《辦公室租約》第16條的暫緩條款(雙方理解並同意，終止空間的任何暫緩租金將以終止空間的可出租面積為基礎且僅限於此)。
10.2終止費。如果房東行使房東終止權，則租户應在適用的終止日期或之前向房東支付適用終止空間的費用(“終止費”)。終止費應等於(I)基本租金和(Ii)承租人從終止日期至租賃期自然期滿期間應就終止的空間支付的直接費用總額的30%(30%)(為了計算本項目(Ii)項下到期的終止部分，當時在寫字樓租賃第4.4.2節中定義的當時的“估計超額”應用於當年日曆年的剩餘時間，並在每個日曆年的1月1日發生在當時租賃期的剩餘時間內，“估計超額”應被視為增加了“增長係數”(如本文所定義)，但在任何情況下，增長係數不得超過5%。就本協議而言，“增長因素”應指截至適用終止日期的最近一次公佈的“CPI”較上一歷年同月CPI增長的百分比，定義如下。承租人支付終止費的義務應在租賃終止以及隨後的任何租賃期限屆滿後繼續存在。就第10.2節而言，“CPI”應指由美國勞工統計局或任何後續機構或後續機構編制的舊金山-奧克蘭-海沃德，加利福尼亞州，1982-84=100城市消費者的“所有項目”消費價格指數。
10.3承租人轉租的權利。儘管有上文第10.1節的規定，承租人有權暫停業主對租客準備與第三方簽訂轉租合同的任何部分(“建議轉租空間”)的終止權，方法是向業主發出書面通知，表明租客有意轉租該空間，該通知應(I)指定建議轉租空間，以及(Ii)包括承租人已就該建議轉租空間訂立或正在敲定意向書或建議的證據(“轉租通知”)。如果房東未能在收到轉租通知後三十(30)天內就建議的轉租空間行使業主終止權，則(A)房東的終止權應自該30天期限結束後(或自房東通知租客房東不會行使房東終止權的較早日期起)暫停九十(90)天，以及(B)如果租客在暫停期結束前進入建議轉租空間(轉租空間)的轉租，那麼，只要是這樣
轉租仍然有效，房東對轉租空間不再有進一步的房東解約權。
11.對口單位。第二修正案可以兩份或兩份以上相同的副本執行，具有相同的效力和效果，就像所有所需的簽名都包含在一份原始文書中一樣。
12.執行死刑的方式第二修正案可通過傳真、pdf或電子簽名(例如，通過DocuSign)執行，房東和租户特此確認並同意，本修正案應完全生效，就像雙方都親手簽署了同一份文件的原件一樣。。
13.不作進一步修改。除本第二修正案明確規定外，本租賃的所有條款和規定應保持不變，並具有全部效力和作用。
茲證明，本第二修正案自第二修正案生效之日起生效。
房東BCP-CG 650 Property LLC，
特拉華州一家有限責任公司
By: /s/ McClure Kelly
姓名：麥克盧爾·凱利
職務：董事高級董事總經理
Date: 10/5/22
本第二修正案的生效日期
應是並一直是第二修正案
生效日期。下面的日期
房東的簽名只是為了
反映房東執行本協議的日期
協議。
“TENANT” AIRBNB, INC.,
特拉華州的一家公司
By: /s/ Garth Bossow
Name: Garth Bossow
Title: Authorized Signatory