附件4.1
修訂及重述認股權證以購買A類普通股
本票據、本票據所代表的證券或行使本認股權證時可發行的證券均未根據1933年的《證券法》(經修訂)或任何州的適用證券法註冊，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非相關的註冊聲明根據ACT和適用的州證券法生效，或根據ACT或此類法律的註冊豁免。
本票據、本票據所代表的證券以及在行使本認股權證時可發行的證券均受本文件所述及本協議所載轉讓限制的約束，包括本證券發行人與本文件所指投資者之間於2020年4月17日簽訂的轉讓限制協議，該協議的副本已在發行人處存檔。本票據、本票據所代表的證券以及在行使本認股權證時可發行的證券不得出售或以其他方式轉讓，除非遵守本票據及該等協議。任何不符合本文書和此類協議的出售或其他轉讓將無效。這些證券的發行人可能需要律師的意見，在形式和實質上令發行人滿意，表明任何擬議的出售或轉讓符合ACT和任何適用的州證券法。
經修訂及重述的1號手令
購買
185,420股A類普通股
愛彼迎股份有限公司
一家特拉華州公司
發行日期：2020年7月22日
經修訂和重新修訂：2022年10月18日
本修訂及重訂的第1號認股權證於2022年10月18日購買185,420股公司A類普通股(定義見此)，修訂、重述及全部取代該第1號認股權證的一部分，以購買公司A類普通股的370,840股(計入股票拆分(見此定義)後)，自2020年7月22日起生效，經日期為2020年11月24日的特定認股權證修訂協議及日期為2021年3月30日的第2號認股權證修訂協議修訂後生效《原始授權書》)。於2022年10月18日，認股權證持有人將原始認股權證的一部分轉讓予高盛有限公司，該原始認股權證代表有權取得185,420股股份(如本文所界定)(計入股票分拆後)，而經修訂及重訂的第1號認股權證代表認股權證持有人在實施該項轉讓後所持有的原有認股權證的剩餘部分。
1.定義。除文意另有所指外，在本協議中使用時，下列術語應具有所示含義。
“調整係數”具有第12條第(2)款中賦予該術語的含義。
“聯屬公司”具有“投資者權利協議”中賦予該術語的含義。
“評估程序”是指由兩名獨立評估師組成的程序，一名由公司選擇，一名由擔保持有人選擇(或如有多於一名擔保持有人，則指
權證持有人的利益)，應相互商定的決定，然後評估的對象。每一方應在啟動評估程序後15天內向指定其評估師的另一方發出通知。如果在任命兩名評估師後30天內他們不能就所涉金額達成一致，應在10天內經前兩名評估師的共同同意選出第三名獨立評估師，或者，如果這兩名第一評估師未能就第三名評估師的任命達成一致，則應由美國仲裁協會或其任何繼承組織從對評估標的具有評估經驗的仲裁員小組中作出任命。如此任命和選定的第三鑑定人，應當在選定該第三鑑定人之日起30日內作出決定。如須委任三名評估師，而其中一名評估師的釐定與中間釐定相差超過另一項釐定與中間釐定相差兩倍以上，則該評估師的釐定應被剔除，其餘兩項釐定須取平均值，而該平均值對本公司及認股權證持有人具有約束力及決定性；否則，所有三項釐定的平均值對本公司及認股權證持有人均具約束力及決定性。公司及認股權證持有人須各自承擔與任何評估程序有關的費用及開支，包括其各自委任的評估師及大律師(如有的話)的費用及開支；但任何第三名評估師與進行任何評估程序有關的費用，須由公司及認股權證持有人平均承擔。
“董事會”是指公司的董事會，包括任何正式授權的委員會。
“營業日”是指法律或其他政府行動授權或要求紐約州或加利福尼亞州的銀行機構關閉的任何非星期六、星期日或其他日子。
“股本”指(A)就屬公司或公司的任何人士而言，指該人士的任何及所有股本或股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)；及(B)就並非公司或公司的任何人士而言，指該人士的任何及所有合夥或其他股權。
“A類普通股”是指公司的A類普通股，每股面值0.0001美元。
“B類普通股”是指公司的B類普通股，每股面值0.0001美元。
“C類普通股”是指公司的C類普通股，每股面值0.0001美元。
“H類普通股”是指公司的H類普通股，每股面值0.0001美元。
“普通股”是指A類普通股、B類普通股、C類普通股和H類普通股。
“可轉換證券”是指可直接或間接轉換為普通股或可交換為普通股的任何債務證據、股票或其他證券，但不包括期權。
“公司”是指愛彼迎公司，一家特拉華州的公司。
“被視為清算事項”係指下列事項中的每一項：
A)以下情況下的合併或合併：(1)公司為成員方或(2)公司的一家附屬公司為成員方，並且公司根據該合併或合併發行其股本的股份，但任何此類合併或合併除外
涉及公司或附屬公司的合併，其中在緊接上述合併或合併之前已發行的公司股本股份繼續代表，或轉換為或交換為股本股份，而在緊接上述合併或合併後，該等股本股份至少佔(1)尚存或合併後的法團或(2)如尚存或合併後的法團是另一法團的全資附屬公司的股本的多數(就本定義而言，所有在緊接上述合併或合併前行使未行使購股權時可發行的普通股股份，或在緊接上述合併或合併前未發行的可轉換證券轉換時可發行的普通股，應被視為在緊接上述合併或合併前已發行，如適用，可在上述合併或合併中按轉換或交換實際已發行普通股的相同條款轉換或交換);或
B)由本公司或本公司任何附屬公司以單一交易或一系列相關交易出售、租賃、轉讓或以其他方式處置本公司及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產，或出售或處置(不論以合併或其他方式)本公司及其附屬公司的一個或多個附屬公司(如果本公司及其附屬公司的實質所有資產作為一個或多個附屬公司持有)，除非該等出售、租賃、轉讓或其他處置是出售、租賃、轉讓或其他處置給本公司全資附屬公司。
“衍生證券”一詞具有“投資者權利協議”賦予該詞的涵義。
“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
“豁免證券”是指：
A)根據董事會批准的計劃、協議或安排，向公司或其任何附屬公司的僱員或董事或顧問或顧問發行普通股股份或用於收購普通股股份的期權(回購、註銷、終止或此類股票或期權後的淨額);
B)在行使期權時實際發行的普通股或可轉換證券，或在轉換或交換可轉換證券時實際發行的普通股，在每種情況下，只要此類發行符合該期權或可轉換證券;的條款
C)根據債務融資或設備租賃交易向銀行、設備出租人或其他金融機構發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，經董事會批准，主要用於非股權融資目的;
D)普通股、期權或可轉換證券的股份(A)根據本公司通過合併收購另一實體、購買幾乎所有資產、(B)本公司僱用該另一公司或實體的僱員、或(C)根據任何其他重組或合資協議發行，前提是該等發行須經董事會批准;
E)與贊助研究、合作、技術許可、開發、原始設備製造商、營銷或其他類似協議或戰略夥伴關係有關而發行的普通股、期權或可轉換證券的股份，主要為非股權融資目的而訂立，經董事會批准;
F)在公開募股中發行或可發行的普通股;
G)B類普通股或H類普通股轉換後發行或可發行的A類普通股;
H)向任何慈善組織;發行的普通股
1)向本公司子公司發行的H類普通股。
“行使價”是指28.355美元。
“期滿時間”的含義如第3節所述。
“公平市場價值”是指，就任何證券或其他財產而言，由董事會本着善意確定的該證券或其他財產的公平市場價值。如果質保人在收到書面通知後10天內以書面形式反對董事計算公平市值，並且質保人和公司未能在質保人提出反對後10天內就公平市值達成一致，則任何一方都可以援引評估程序，至遲於質保人提出反對後第30天提交有關的書面通知，以確定公平市值。
“政府實體”是指任何聯邦、州、外國或其他法院或行政機構或任何其他監管或自律機構。
“投資者權利協議”指本公司於2016年7月28日修訂及重訂的投資者權利協議，並根據其條款不時予以修訂、重述、補充或修訂。
“主要投資者”具有“投資者權利協議”中賦予該術語的含義。
“市場價”就A類普通股而言，是指在任何一天以常規方式出售的A類普通股的最後銷售價格，或如果該日沒有進行此類出售，則指該日在紐約證券交易所或納斯達克證券市場(視情況而定)的A類普通股股票的收盤價格和正常要價的平均值。如果A類普通股在任何確定日期沒有在紐約證券交易所交易，A類普通股在確定日期的市場價格是指A類普通股在其上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的收盤價，如果沒有報告收盤價，則指A類普通股如此上市或報價的主要美國國家或地區證券交易所之前報告的最後銷售價格。或者，如果A類普通股沒有在美國國家或地區證券交易所上市或報價，則指由Pink Sheet LLC或類似機構報告的A類普通股在場外交易市場上的最後報價，或者，如果沒有該投標價格，則A類普通股在該日期的市場價格應指董事會真誠確定的每股公平市場價值。為了確定A類普通股在事件發生前、發生之日或事件發生後的下一個“交易日”的市場價格，(I)該交易日應被視為在緊接紐約證券交易所或納斯達克證券市場(視情況而定)的常規預定收盤時間之後開始，如果交易在預定時間提前結束，則視為在該較早時間結束；(Ii)該交易日應在下一個預定的收盤時間結束，或者如果交易在預定的時間提前結束，則視為在該交易日結束, 該較早時間(為免生疑問，例如，如市場價格將於指定活動前最後一個交易日釐定，而特定交易日的收市時間為下午4：00)。指定的活動發生在下午5：00。當天，市場價將參考該下午4點確定。收盤價)。
“新證券”具有“投資者權利協議”中賦予該術語的含義。
“期權”是指認購、購買或以其他方式獲得普通股或可轉換證券的權利、期權、限制性股票單位、限制性股票股份、股票增值權、影子股票單位或認股權證。
“每股公平市價”具有第12條第(3)款規定的含義。
“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會或其他實體。
“發行前行使價”具有第12條第(2)款中賦予該術語的含義。
“按比例回購”是指公司或其任何關聯公司依據(A)符合《交易法》第13(E)或14(E)條或根據該法頒佈的第14E條規定的任何要約或交換要約，或(B)向基本上所有普通股持有人提供的(A)和(B)任何其他要約，無論是現金、公司的股本股份、公司的其他證券、公司或任何其他人的債務證明或任何其他財產(包括但不限於股本股份，其他證券或附屬公司負債的證據)，或其任何組合，在本認股權證未清償期間生效。按比例購回的“生效日期”應指公司根據任何按比例回購的投標或交換要約接受股份以供購買或交換的日期，或就任何非投標或交換要約的按比例回購股份的購買日期。
對於擔保持有人而言，“監管批准”是指，在允許擔保持有人就A類普通股行使本認股權證並擁有此類A類普通股的適用和必要的範圍內，擔保持有人不違反適用的法律、規則或法規，收到任何必要的批准和授權，提交和登記任何適用的等待期，通知或到期或終止任何適用的等待期。
“重新註冊證書”是指公司根據修訂後的1933年證券法，就其首次公開發行A類普通股的結束而提交的重新註冊證書。
“ROFR及聯售協議”指公司於2016年7月28日修訂及重訂的優先購買權及聯售協議，並根據其條款不時予以修訂、重述、補充或修改。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”係指修訂後的1933年證券法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。
“股份”具有第2節規定的含義。
“股票拆分”具有第二節規定的含義。
“轉讓限制協議”指本公司與擔保持有人之間於2020年4月17日簽訂的轉讓限制協議，該協議已根據其條款不時修訂、重述、補充或修改。
“授權書”是指本修訂和重訂的第1號授權書。
“保證持有人”具有第2節中規定的含義。
2.股份數量；行權價格。本公司及擔保持有人(定義見下文)確認，於2020年10月26日，本公司就其已發行及已發行的普通股及優先股進行1比2的股份拆分(“股份拆分”)，因此，就所收到的價值而言，TCS Finance(A)，LLC或其獲準受讓人(“擔保持有人”)有權根據本協議所載條款及受下文所述條件規限，於本協議日期後任何時間向本公司全部或部分收購合共185,420股已繳足股款。
A類普通股每股收購價相當於行權價格的A類普通股不可評估股票。可行使認股權證的A類普通股(“股份”)數目可按本協議的規定作出調整，而本協議中提及的“A類普通股”及“股份”應被視為包括任何該等調整或一系列調整。儘管本協議有任何其他規定，如果本認股權證的任何部分的行使與公司的一項被視為清盤事件或其他交易有關，該行使可在認股權證持有人的選擇下以該交易完成為條件，在這種情況下，該行使應在緊接該交易完成前才被視為有效。本公司謹此聲明並保證，截至2020年12月14日，除(1)股票分拆及(2)根據認股權證第18條放棄認股權證第12條適用條款所涉及的任何事件外，並無發生任何需要調整行使價或根據本認股權證第12節行使本認股權證可發行股份數目的事件。
3.授權的行使；期限。
(I)除第2節另有規定外，在適用法律及規例許可的範圍內，認股權證持有人可在本認股權證日期後的任何時間，全部或部分行使購買本認股權證所代表的股份的權利，但在任何情況下不得遲於2030年4月17日紐約市時間下午5時(“失效時間”)，方式為(A)交回本認股權證及隨附的行使通知，並妥為填妥並代表認股權證持有人籤立，地址為舊金山布蘭南街套房888號的公司主要行政辦公室，CA 94103(或公司可能通過書面通知指定的公司在美國的其他辦事處或機構，其地址位於公司賬簿上的擔保持有人的地址)，以及(B)根據第3(Ii)條支付行使價款。
(Ii)在擔保持有人的選擇下，可以(A)以現金、保兑支票或本票支付行使價，或(B)在“無現金基礎”下，將即時可用資金電匯至公司指定的帳户，或(B)在“無現金基礎”下，交出A類普通股的股份，其數量等於(X)放棄的股份數目乘以(B)市價與行使價與市價之間的差額所得的商數；但條件是，如果行權價格與市價之間的差額等於零或負數(即行權價格大於市價)，則認股權證持有人無權根據第3(Ii)條的“無現金”行使獲得任何股份。
(Iii)如認股權證持有人沒有全面行使本認股權證，則認股權證持有人將有權在合理時間內(在任何情況下不超過三個營業日)從本公司收到一份實質相同形式的新認股權證，以購買該數目的股份，該數目相等於受本認股權證規限的股份數目與如此行使本認股權證的股份數目之間的差額。即使本認股權證有任何相反規定，認股權證持有人在此確認並同意，其行使本股份認股權證須受認股權證持有人首先獲得任何適用的監管批准的條件所規限。
4.股份發行；授權；上市。行使本認股權證時發行的股票將按認股權證持有人指定的一個或多個名稱發行，並將於一段合理時間內送交指定人士，但不得超過根據本認股權證條款正式行使本認股權證之日後兩個營業日。本公司謹此聲明並保證，根據第3節的規定行使本認股權證而發行的任何股份，將獲正式及有效授權及發行、繳足股款及免税及免收所有税項、留置權及收費(但由認股權證持有人設定的留置權或收費、認股權證持有人因行使認股權證而產生的所得税及特許經營税或認股權證持有人因同時發生的任何股份轉讓而招致的税項除外)。本公司同意，就所有目的而言，根據本認股權證的條款向本公司交付本認股權證及支付行使價當日，如此發行的股份將被視為於營業時間結束時已向認股權證持有人發行，即使屆時本公司的股票轉讓賬簿可能會結清或代表該等股份的股票可能並未實際交付
在這樣的日子裏。公司將在任何時候從其授權但未發行的A類普通股中保留和保持可供使用的A類普通股總數，僅用於為行使本權證提供準備的目的，公司將盡其最大努力確保股票的發行不會違反任何適用的法律或法規，也不會違反上市或交易的任何證券交易所的任何要求，並在該等股票上市或交易的情況下，使行使該認股權證後可發行的股票儘快在任何該等證券交易所上市。本公司和認股權證持有人將合理合作，採取必要的其他行動，以獲得適用於本公司行使本協議項下權利的任何政府實體的監管批准或其他批准或授權，包括適用於本公司發行股份的權利。在採取任何行動導致根據第12條作出調整以將行使價降至低於A類普通股當時的面值(如有)之前，本公司應採取其律師認為必要的任何及所有公司行動，以使本公司能夠有效及合法地按經調整後的行使價發行A類普通股的已繳足及不可評估股份。
5.沒有零碎股份或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。代替認股權證持有人原本有權獲得的任何零碎股份，認股權證持有人有權收取現金付款，數額為(I)一股A類普通股於行使日期前最後一個交易日的市價減去一股A類普通股的行使價，再乘以(Ii)有關零碎股份。
6.沒有作為股東的權利；轉讓書籍。本認股權證不賦予認股權證持有人在行使本認股權證之日之前作為本公司股東的任何投票權或其他權利。本公司在任何時候都不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式結清其轉讓賬簿。
7.收費、税金和費用。在行使本認股權證時向認股權證持有人發行股票，須免費向認股權證持有人收取與發行該等股票有關的任何發行或轉讓税或其他附帶開支，而所有税款及開支均由本公司支付。
8.調動/分配。
I)在遵守本第8條第(Ii)和(Iii)款的前提下，本認股權證和本認股權證項下的所有權利均可由本認股權證的註冊持有人本人或經正式授權的代理人全部或部分轉讓。在按照轉讓限制協議允許的任何轉讓之後，認股權證持有人應就此向公司發出通知，如果認股權證持有人提出要求，公司應發出並交付新的認股權證，其期限和日期與本認股權證相同，但在向第3節所述的公司辦事處或代理機構交出本認股權證時，以一個或多個受讓人的名義登記。根據本第8條，與準備、籤立和交付新認股權證有關的所有費用(股票轉讓税除外)和其他費用應由公司支付。
Ii)儘管本文有任何相反規定，本認股權證及本認股權證項下的所有權利，以及在行使本認股權證時發行的任何股份，均須受雙方在發行原始認股權證時簽署及交付的轉讓限制協議及其他條款所載適用的轉讓限制及其他規定所規限。
Iii)如果轉讓限制協議要求，且只要轉讓限制協議要求，本認股權證和任何因行使本認股權證而發行的股份應包含轉讓限制協議所要求的格式和所述格式的圖例。
9.權證的交換和登記。本認股權證可在本認股權證持有人向本公司交出而無須繳付任何費用的情況下兑換為新的認股權證或
具有相同期限且代表購買相同總股數的權利的認股權證。公司應保存一份登記簿，顯示作為本認股權證登記持有人的認股權證持有人的姓名和地址。本認股權證可根據其條款交回公司辦公室進行交換或行使，公司有權在發出相反的書面通知之前，在所有方面依賴該登記處。
10.丟失、盜竊、破壞或毀損授權書。本公司於接獲令其合理信納本認股權證已遺失、被盜、損毀或損毀的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，於接獲令本公司合理滿意的保證書、彌償或保證後，或如屬任何該等損毀，則在退回及取消本認股權證時，本公司須製作及交付一份新的相同期限的認股權證，並代表購買該等遺失、被盜、損毀或損毀的認股權證所規定的股份總數的權利。
11.星期六、星期日、假期等。如果本協議要求或授予的採取任何行動或終止任何權利的最後或指定日期不是營業日，則可在隨後的下一個營業日採取該行動或行使該權利。
12.調整和其他權利。行使本認股權證時的行權價格和可發行的股票數量應不時進行如下調整；但如果本第12條的多個條款適用於單一事件，且多個條款的適用將導致該事件的適當調整重複，則調整通知(定義見下文)應註明，並且認股權證持有人應通過書面通知公司選擇適用本第12條的哪一款，公司和保證人受認股權證持有人的選擇約束：
(I)股票拆分、拆分、重新分類或合併。如果公司應(I)以普通股宣佈和支付股息或對其普通股進行分配，(Ii)將普通股的流通股細分或重新分類為更多的股份，或(Iii)將普通股的流通股合併或重新分類為更少的股份，則在該股息或分派的記錄日期或該拆分、合併或重新分類的生效日期行使本認股權證時，可發行的股份數量應按比例進行調整，以便在該日期營業結束時生效的認股權證持有人有權在行使本認股權證時獲得：如果在緊接該日期之前行使本認股權證，則該持有人在該日期後將會就受本認股權證規限的普通股股份而擁有或有權收取的普通股股份數目。於此情況下，於有關股息或分派的記錄日期或該等分拆、合併或重新分類的生效日期有效的行使價應調整為(X)(1)於有關調整前行使本認股權證可發行的股份數目與(2)導致該項調整的股息、分派、分拆、合併或重新分類的行使價(視屬何情況而定)的乘積所得數目(Y)根據緊接上一句釐定的行使認股權證後可發行的新股份數目。
(Ii)普通股或可轉換證券的若干發行。如果本公司發行普通股(或可行使或可轉換為或可交換普通股的其他證券(統稱為“轉換”)(統稱為“可轉換證券”)(“可轉換證券”)，但許可交易或本條第(I)款適用的交易除外)的每股價格(或具有每股轉換或行使價格)低於緊接該等股份(或該等可轉換證券)發行前有效的行使價格(“發行前行使價格”)，則在該情況下，(A)應計算一個分數(I)，其分母為(X)股份數目之和
(Y)已發行(或可轉換證券可行使或轉換)的額外普通股的數目及(Ii)分子為(1)於該日期已發行的普通股數目及(2)公司在該日期已發行的普通股數目，及(2)公司應收取的總代價
公司將按發行前行使價(該分數為“調整因數”);及(B)於行使認股權證時應付之行權價乘以調整因數調整認股權證應支付之行權價，以發行前行權價(或可行使或轉換為可轉換證券之普通股)購買。為免生疑問，除非調整係數小於1.0，否則不得根據本款進行調整。就上述計算而言，所有於緊接該等發行前行使購股權(定義見重訂證書)或於緊接該等發行前轉換或交換可換股證券(定義見重訂證書)(包括重訂證書定義的優先股)而發行的所有普通股股份(假設行使任何尚未行使的購股權(定義見重訂證書))應視為普通股的流通股。
就前述而言，(A)“準許交易”指發行獲豁免證券；及(B)如無代價發行普通股或可轉換證券，代價應視為A類普通股的每股面值。根據本第12條第(2)款所作的任何調整，應在發佈之日起立即生效。
於任何未行使、未轉換或未交換的可換股證券(或其部分)到期或終止時，如其發行導致根據本第12(Ii)條作出調整，則在行使本認股權證時可發行的股份數目及行使價格須重新計算，假設該等可換股證券(或其部分)從未發行，而重新計算的調整將於該到期或終止日期立即生效。
(Iii)其他分配。如公司須定出一個記錄日期，向所有持有其普通股、負債、資產、現金、權利或認股權證(不包括第12(I)條所指的股息或分配)的持有人作出分配，則在該記錄日期之前有效的行權價格，應緊接在該記錄日期之前有效的行權價格乘以(X)普通股在第一個交易日之前的最後一個交易日的市價的商所釐定的價格，而普通股在第一個交易日進行交易，但無權獲得該項分配。減去現金或公開交易證券的數額，或任何非公開交易證券的公平市價，就一股普通股如此分配的負債、資產、權利或認股權證的證據(“每股公平市價”)除以(Y)第(X)款規定的日期的市價；每當確定這樣的記錄日期時，應逐次進行這種調整。在此情況下，根據本認股權證行使時可發行的股份數目應增加至(X)除以(X)(1)於有關調整前行使本認股權證可發行股份數目的乘積，及(2)緊接導致本次調整的分派前的有效行使價格除以(Y)根據前一句話釐定的新行使價格所得的數目。如果不進行這種分配，則行使當時有效的認股權證時的行使價格和可發行的股份數量應進行調整，自董事會決定不分配該等股份、債務、資產、權利、現金或認股權證之日起生效, 視乎情況而定，按當時有效的行使價及於行使本認股權證時可發行的股份數目(如該紀錄日期尚未確定)計算。
(4)普通股的某些回購。如果本公司按比例回購普通股，則行權價格應調整為通過將緊接該按比例回購生效日期之前生效的行權價格乘以該按比例回購生效日期之前生效的行權價格所確定的價格，其中分子應為(I)(X)緊接該按比例回購前已發行普通股數量的乘積，(Y)緊接本公司或其任何關聯公司首次公開宣佈意向的前一個交易日普通股的市場價格，減去(Ii)按比例回購的總收購價格，其分母應為(I)緊接按比例回購前已發行的普通股數量減去如此回購的普通股數量，以及(Ii)緊接首次公開公告前的交易日普通股每股市場價格的乘積
公司或其任何關聯公司有按比例回購的意向。在此情況下，在行使本認股權證時可發行的普通股數量應調整為(X)乘以(1)調整前行使本認股權證可發行的股份數量，及(2)緊接按比例回購導致本次調整的按比例回購前有效的行使價格(Y)根據上一句話釐定的新行使價格所得的數目。
(五)被視為清算事項。如果公司是任何被視為清算事件的一方，公司應至少提前10天向保證人發出關於該被視為清算事件的預期日期的書面通知(每個“交易通知”)。如果公司已遞交交易通知，而擔保持有人並未選擇根據第3節就該被視為清算事件行使本認股權證，或到期時間設定為在該被視為清算事件完成之前，則在該被視為清算事件完成前的生效日期或緊接該到期時間之前(視何者適用而定)，本認股權證應自動被視為根據並按照第3(Ii)節在“無現金基礎上”全數行使(只要，一股A類普通股的市場價格應被視為等於A類普通股一股在該被視為清算事件結束時應支付的適用總對價(以現金或公開交易證券形式的任何此類對價的金額和以非公開交易證券或其他財產或資產形式的任何此類對價的公平市場價值為基礎)；但如有關A類普通股一股的適用總代價於當時低於行使價，則本認股權證將不再可予行使，並將於無代價下全面終止。
(Vi)清盤。倘若公司解散、清盤或清盤(不論是自願或非自願)，或公司因法律實施而解散，則每名認股權證持有人均有權在與A類普通股持有人平等的基礎上，收取任何有關其認股權證的適用分派，猶如該認股權證已於緊接該事件發生前行使，減去適用的總行使價格。本款第(Vi)款並無規定認股權證持有人須向公司作出任何實際付款的效力。
(Vii)某些事件。如發生本第12條條文預期但該等條文並未明文規定的任何事件，本公司應在行使本認股權證時對可發行股份數目作出適當調整，以符合本第12條條文的方式保障認股權證持有人的權利；惟根據本第12(Vii)條作出的任何調整不得減少根據本認股權證可發行的股份數目。
(8)計算的四捨五入；最小調整。根據本第12條進行的所有計算應按最接近的十分之一(1/10)美分或最接近的十萬分之一(1/100000)的股份(視情況而定)進行。儘管本第12條的任何規定與此相反，如行使價或可行使本認股權證的股份數目的調整金額少於0.01美元或A類普通股股份的萬分之一(1/10,000)，則不得對該等調整作出調整，但任何該等款額須結轉，並須在任何隨後的調整時作出有關調整，連同該等款額及任何其他結轉金額，合共為0.01美元或A類普通股股份的1/10,000股或以上。
(Ix)經若干調整後增發A類普通股的時間。在本第12條的規定要求調整應在事件的記錄日期後立即生效的任何情況下，公司可推遲到該事件發生時：(I)在該記錄日期之後但在該事件發生之前，向本認股權證的權證持有人發行因該事件所需的調整而可在行使時發行的A類普通股的額外A類普通股，然後實施該調整；及(Ii)向該認股權證持有人支付任何數額的現金，以代替A類普通股的零碎股份；但公司須應要求向該認股權證持有人交付一份到期匯票或其他適當的文書，以證明
該擔保持有人有權在需要進行此類調整的事件發生時獲得此類額外股份和現金。
(X)關於調整的聲明。每當行使本認股權證的行使價或可行使認股權證的股份數目按第12條的規定作出調整時，本公司應立即向本公司的主要辦事處提交一份聲明，合理詳細地説明需要作出調整的事實和有效的行使價格，以及經調整後可行使本認股權證的股份數目或其他證券或財產類別，本公司亦應安排以第19條所述的方式向每位認股權證持有人提供該聲明的副本。
(十一)調整事項通知。如果公司(X)提議採取第12條所述類型的任何行動(但只有在第12條所述類型的行動會導致行使本認股權證的行使價或可行使本認股權證的股份數量或在行使本認股權證時將交付的證券或財產的類型發生變化的情況下)，公司應按照第19條規定的方式向認股權證持有人發出事先書面通知(“調整通知”)，該通知應指明任何此類行動的記錄日期(如果有)。該等行動的大致日期，以及對該等行動的合理詳細描述。該通知亦須列明有關事實，以顯示行使本認股權證對行使價及可交付股份或其他證券或財產的數目、種類或類別的影響。對於需要確定記錄日期的任何此類行動，通知應至少在確定的日期前10天發出(但對於第12(I)條所述的任何適用的股票拆分、拆分、重新分類和合並，通知應在確定的日期發出)，而如果是所有其他行動，通知應至少在採取該擬議行動的10天前發出。沒有發出通知或通知中的任何缺陷，不應影響任何此類行動的合法性或有效性。
(Xii)在任何需要調整的行動之前的法律程序。作為採取任何需要根據本第12條進行調整的行動的先決條件，本公司應採取任何必要的行動，包括獲得監管、證券交易所或股東的批准或豁免，以便本公司此後可以有效和合法地發行認股權證持有人根據本第12條行使本認股權證時有權獲得的所有普通股股份或其他證券或財產作為全額繳足和不可評估的股票。
(十三)調整規則。根據本第12條進行的任何調整應在本協議提及的事件發生時相繼進行。如果根據本協議進行的行權價格調整將使行權價格降至低於A類普通股面值的金額，則根據本協議進行的行權價格調整將使行權價降至A類普通股的面值。
13.信函協議。於發行原始認股權證時，認股權證持有人與本公司已簽署及交付一份日期為2020年4月6日的函件協議(經不時修訂、重述、補充或修改的“函件協議”)，根據該等協議，其中包括，認股權證持有人與本公司籤立及交付對投資者權利協議及ROFR及聯售協議的修訂，並規定在某些情況下，認股權證持有人可被視為且在某些情況下可具有下列權利及義務：(I)就投資者權益協議而言的“主要投資者”及(Ii)就ROFR及聯售協議而言的“投資者”(定義見ROFR及聯售協議)，兩者均按該等修訂所載的條款及條件(視何者適用而定)作出。
14.無損害。除本公司經主要投資者、投資者(定義見《投資者權利協議》)及/或投資者(定義見ROFR及聯售協議)的必要同意而採取的任何行動外，本公司不得通過修訂其重訂的證書、附例或任何其他管治文件(包括但不限於《投資者權利協議》、《ROFR及聯售協議》及其他有關本公司股東權利及義務的協議)，或透過任何重組，
資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券，或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證項下須遵守或執行的任何條款，但應始終本着善意協助執行本認股權證的所有規定，並採取認股權證持有人可能合理要求的所有行動，以保護認股權證持有人的行使權利，符合本認股權證的條款。
15.依法行政。本授權書將受特拉華州適用於完全在該州內簽訂和履行的合同的法律管轄和解釋。本協議雙方同意(A)接受特拉華州的州法院或聯邦法院的專屬個人管轄權，(B)專屬管轄權和地點應由特拉華州的州法院或聯邦法院管轄，以及(C)通知可按本協議第19節為該方規定的地址和方式送達該方。在適用法律允許的範圍內，在與本認股權證有關的任何法律訴訟或程序中，本協議各方無條件放棄由陪審團進行審判。
16.捆綁效應。本認股權證對公司的任何繼承人或受讓人具有約束力。
17.公平救濟。本協議的每一方承認，違反或威脅違反本授權書項下的任何義務將對另一方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償對另一方來説不是適當的補救措施，並特此同意，如果一方違反或威脅違反任何此類義務，另一方除有權就此類違反行為獲得的任何和所有其他權利和補救外，應有權尋求公平救濟，包括限制令、禁令、具體履行和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟。
18.修訂。在任何情況下，只有在徵得公司和擔保持有人的書面同意後，方可修改或修改本認股權證，並可放棄遵守本認股權證的任何條款。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因任何單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。
19.通知。任何一方根據本協議向另一方發出的任何通知、請求、指示或其他文件將以書面形式發出，並將被視為已正式發出：(A)如果親自送達，或在確認收到後通過傳真送達，或(B)如果通過認可的次日快遞服務送達，則在發貨日期後的第二個工作日。本合同項下的所有通知應按以下規定交付，或按照當事一方可能以書面指定的其他指示接收通知。
如致公司，則致：
愛彼迎股份有限公司
布蘭南街888號
加利福尼亞州舊金山，郵編：94103
注意：總法律顧問
電子郵件：*
連同一份副本(該副本本身並不構成通知)：
Simpson Thacher&Bartlett LLP
漢諾威街2475號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：威廉·布倫塔尼；弗雷德·德·阿爾伯克基
電子郵件：*
如發給認股權證持有人，則送達公司認股權證登記冊上所載持有人的姓名或名稱及地址，而只要認股權證持有人是TCS Finance(A)，LLC即為：
塔塔諮詢服務(TCS Finance)(A)，LLC
***
帶一份副本到
(該副本本身並不構成通知)
Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP
自由廣場一號
紐約，紐約10006
收信人：約翰·A·庫皮奇
Email: ***
20.最終協議。本認股權證及隨附的表格、轉讓限制協議、投資者權利協議、ROFR及聯售協議及函件協議，連同前述各項提及的附表、證物、附件、證書及其他文件，均包含雙方就本認股權證標的事項達成的完整協議，並取代所有先前及當時就此作出的安排或承諾。
[行使權力通知書的格式]
Date:
致：愛彼迎股份有限公司
再次：選擇購買A類普通股
以下籤署人根據所附經修訂及重訂的A類普通股認股權證的規定，選擇行使該認股權證所代表的權利，購買下述認股權證所涵蓋的A類普通股股份數目。根據該認股權證第3節，簽字人特此要求支付A類普通股的總行權價格。簽署人要求在行使該認股權證後可發行的A類普通股的股票以_的名義登記，地址為_。如果上述A類普通股的數量少於根據該認股權證可購買的所有A類普通股，則應發行一份新的認股權證，證明該認股權證所涵蓋的A類普通股的剩餘股份，但尚未認購和購買，如果有的話，應以下述名稱發行。
A類普通股股數：
總行權價格：
持有者：
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Name:
Title:
公司已安排一名正式授權人員正式簽署本認股權證，特此為證。
愛彼迎股份有限公司
作者：/s/Dave Stephenson
姓名：戴夫·斯蒂芬森
職位：首席財務官
證明人：
作者：/s/Garth Bossow
姓名：加思·博索
職務：祕書
[修改和重新簽署的授權書的簽字頁]
同意並確認：
塔塔諮詢服務(TCS Finance)(A)，LLC
作者：/s/Joshua Peck
姓名：約書亞·佩克
職務：總裁副
[修改和重新簽署的授權書的簽字頁]