2022年9月21日

通過 EDGAR 提交

證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

東北 F 街 100 號

華盛頓特區 20549

注意：

麗莎·埃瑟裏奇

羅伯特 S. 利特爾佩奇

回覆：

帕蘭蒂爾科技公司

截至2021年12月31日止年度的10-K表格

截至2022年6月30日的中期期間的10-Q表格

文件編號 001-39540

女士們、先生們：

我們代表 Palantir Technologies Inc.（以下簡稱 “公司”）迴應美國證券交易委員會（委員會）工作人員（員工）在 2022 年 8 月 24 日致公司首席財務官戴維·格拉澤的信中就上述 10-K 表格（表格 10-K） 於 2022 年 2 月 24 日提交的評論（文件編號 001-39540））以及上面引用了2022年8月8日提交的10-Q表格（10-Q表格） （文件編號001-39540）。

在這封信中，我們以粗體和斜體引用了工作人員的 評論，並在每條評論後面附上了公司的迴應。根據上下文的要求，提及我們、我們或我們是指公司或其顧問。

截至2021年12月31日止年度的10-K表格

4。投資和公允價值計量

投資，第 119 頁

1.

我們注意到，您披露了與您的投資相關的商業合同的總價值。 在未來的申報中，請進行修改，以區分合同總價值中已確認為收入的部分和剩餘金額有待在未來各期確認為收入。

證券交易委員會

2022年9月21日

第 2 頁

我們感謝工作人員的評論，並恭敬地告知員工 ，在未來的申報中，我們將區分合同總價值中已確認為收入的部分和剩餘有待在未來各期確認為收入的部分。

2.

為了更好地瞭解您的投資協議，請更具體地告訴我們 如何評估ASC 606中的非貨幣指導下的並行協議。另請告訴我們投資協議與獲取您的 產品和服務的商業合同之間的關係（如果有）。例如，請説明您是否需要在商業合同期限內持有對被投資者的投資。另請説明如果 您在商業合同期限結束之前出售投資，是否需要被投資方繼續為產品和服務付款。

我們認可 員工的評論，並恭敬地告知員工，公司評估了投資協議（定義見表格10-K）和非現金和對價或 應付給客户的商業合同 ASC 606來自與客户簽訂合同的收入以確定投資協議是否以及如果是，將如何影響向 給定客户提供我們產品和服務的商業合同。具體而言，我們已經評估了我們是否符合ASC中概述的合同定義 606-10-25-1 包括投資協議和商業合同是否具有商業實質內容。此外，我們還考慮了 ASC 中的指南606-10-32-25在我們考慮公司的投資協議與商業 合同是否有區別時，升至27。投資協議為公司規定了一項具有約束力的義務，即以現金購買被投資者（定義見表格10-K）的股份，或承諾以現金購買被投資者（定義見表格10-K）的股份，或承諾以與任何其他第三方投資者基本相同的權利和特權購買被投資者的股份（定義見表格10-K）。PIPE投資協議的完成取決於適用的成交條件，包括被投資方與適用的特殊目的收購公司（SPAC）的成功合併。據公司所知，該公司的股票與 持有其他股東的股票具有相同的風險。根據投資協議的條款，公司應支付的現金金額代表所購買股票的公允市場價值，其他第三方投資者在PIPE中或根據最近的第三方投資者交易為相同的工具支付了相同的價格 就證明瞭這一點。商定的價格還近似於執行投資 協議時公開交易的SPAC股票的公允市場價值。因此，該公司得出結論

證券交易委員會

2022年9月21日

第 3 頁

投資協議按公允市場價值定價。此外，公司得出結論，被投資方以客户身份為交換我們產品和服務的 權利而獲得的現金對價接近於根據估計的獨立銷售價格確定的這些產品和服務的公允市場價值。

投資協議不影響我們根據商業合同提供的產品和服務的權利。 投資協議和商業合同沒有規定公司有義務在整個商業合同期限內持有其在被投資者的股份¹。即使公司在商業合同期限（包括合同期權在內，從三年到十年不等）結束之前出售了股份，被投資方也必須繼續根據商業合同為產品和服務付款。

在某些情況下，在被投資方與適用的SPAC成功合併之前，如果公司的擬議投資未完成，被投資方有合同權利 終止商業協議。但是，交易完成後，公司在商業合同期限結束之前出售此類購買的股票不會影響 被投資方在商業合同下的合同義務，包括每位被投資方繼續為產品和服務付款的義務。商業合同的總價值大大超過了 公司根據投資協議購買或承諾購買股票的總額。

因此，根據投資協議的 條款和商業合同中可執行的權利和義務，以及公司向被投資方支付了公允市場價值以現金支付所獲得的股份，客户獲得了我們的 產品和服務的使用權以換取接近這些產品和服務公允市場價值的現金對價這一事實，我們決定投資協議和商業合同應作為單獨的交易進行核算。

截至2022年6月30日的中期期間的10-Q表格

管理層討論與分析

俄羅斯 入侵烏克蘭，第 23 頁

1	在一個案例中，承諾在包括公司在內的PIPE交易中購買由被投資方發行的股票的投資者隨後與該被投資方簽訂了封鎖協議，在發行該類 股票後的180天內限制出售該被投資者的某些股份。此類封鎖協議涵蓋了該被投資方在PIPE交易中發行的80％以上的股份，包括公司將要購買的50％的股份。此類封鎖協議與公司與被投資方的商業協議無關，被投資方沒有就公司或任何其他投資者簽署 此類封鎖協議向他們支付任何補償。

證券交易委員會

2022年9月21日

第 4 頁

3.

您在第 23 頁透露，2022 年 6 月，您的首席執行官會見了烏克蘭總統和其他高級 官員，討論在烏克蘭開設辦事處的問題。請確保將來的申報能夠説明您在烏克蘭開設辦事處的進展情況（如果有）。您的披露應涉及在烏克蘭境內任何業務的實質性，並披露因在烏克蘭開展業務而給您的業務帶來的任何 重大直接或間接風險（例如與安全、互聯網可訪問性或其他基礎設施問題有關的風險）。另請披露您為解決 這些風險已經採取或可能採取的任何措施。

我們感謝工作人員的評論，並恭敬地告知工作人員，我們 未來的申報將在實質性範圍內解決我們在烏克蘭的業務，包括有關開設辦事處的相關最新情況，以及因在烏克蘭設立業務而給我們的業務帶來的重大直接或間接風險（如果有），以及 為應對此類風險而採取的任何措施。

行動結果，第 28 頁

4.

在 2022 年 8 月 8 日的 8-K 表中，您披露了 2022 財年預期收入和調整後運營收入的向下修正 。您還披露了對2022年第三季度調整後運營收入的預期，約為截至2022年6月30日的季度 調整後運營收入的一半。最後，我們注意到，您在表格8-K中沒有重申到2025年將長期年收入預期定為30％或以上。 您截至2022年6月30日的MD&A似乎不足以解決展望中的這些重大變化。請修改您未來的申報，詳細描述您的展望 和業務目標遭受任何重大幹擾的性質。另請進行修改，具體量化這些中斷對您的運營業績和/或資本資源的影響。請參閲 S-K 法規第 303 (a) 和 (c) 項。

我們感謝員工的評論， 恭敬地告知員工，公司在定期報告中更新MD&A披露時通常會考慮S-K法規第303（a）和（c）項，以確保 的披露準確反映了當期經營業績以及重大趨勢和不確定性。

以 為例，該公司在 2022 年 8 月 8 日舉行的第二季度財報電話會議上披露，向下修訂了指導方針，部分原因是美國政府業務簽訂大額合同的時機。在相應的 表格 10-Q 中，該公司在 MD&A 前面的 “我們的客户” 部分增加了披露，即儘管公司繼續將其美國政府業務視為 收入的重要來源，但大型政府客户通常會受到預算和支出水平、時間和支出優先事項變化等許多不確定性的影響，以及

證券交易委員會

2022年9月21日

第 5 頁

監管和政策變化，這可能使人們難以預測何時或是否 [該公司]將向此類客户進行銷售或任何合同授予的規模和範圍。如果 任何中斷對公司未來一段時期的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響，則公司將繼續在未來的申報中披露與此類中斷相關的 已知趨勢和不確定性。

公司進一步認可 員工關於量化業務中斷對其運營業績和/或資本資源影響的評論。公司前景和業務目標的變化通常是由多種因素造成的， 它們在未來一段時間內的影響無法始終得到合理或準確的估計或量化。在這種情況下，公司認為通過敍事性討論可以充分解決趨勢信息，但謹建議 員工，它將盡可能提供量化披露。

截至 2022 年 6 月 30 日和 2021 年 6 月 30 日的三個月和六個月的比較，第 29 頁

5.

我們注意到，在 2022 年 8 月 8 日的 8-K 表中，您 披露了美國政府收入同比增長的總百分比，但沒有披露美元金額。在 2022 年 2 月的摩根士丹利技術大會上，您的首席運營官表達了公司成為 美國政府的第六個主承包商和第一家軟件主承包商的雄心壯志。在 2022 年 8 月 8 日的財報電話會議上，這一觀點再次得到表達。鑑於這一運營目標，以及您將美國 政府合同授予的延遲列為2022財年指導方針進行重大修改的原因，請告訴我們您是如何考慮通過披露美國政府在每個報告期內的總收入來提高投資者透明度的。

我們感謝工作人員的評論，並恭敬地告知員工，在未來的 申報中，公司除了目前披露美國政府收入按 百分比增長以及在10-Q表管理討論和財務狀況和運營業績分析中對政府總收入的討論和分析外，還將披露每期美國政府的總收入，從而提高美國政府收入的透明度。

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證券交易委員會

2022年9月21日

第 6 頁

如對公司的回覆有任何問題或意見，請直接發送至 dglazer@palantir.com 或 (650) 888-9947。謝謝你的幫助。

抄送：	Palantir Technologies Inc. Alexander

瑞安 D. 泰勒，Palantir Technologies

賈斯汀·勞巴赫，帕蘭蒂爾科技公司

斯科特·許，Palantir Technologies Inc.

Deeptha Mathavan，Palantir Technologies

Allison B. Spinner、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.

Shannon R. Delahaye、Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，P.C.