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對許可協議的第三次修訂

自2022年7月1日起，許可協議的第三項修正案由酷泉石材供應公司和DMC Global Inc.共同完成。酷泉石材供應公司是賓夕法尼亞州的一家公司，總部設在賓夕法尼亞州的北聯鎮(North Union Township，Pennsylvania 15401)。DBA NOBELCLAD，一家特拉華州公司，營業地址為Mt.工業園大道1138號賓夕法尼亞州布洛克，郵編：15465。

鑑於，酷泉和DMC是2008年7月29日許可協議的締約方，該許可協議經日期為2012年9月24日的許可協議第一修正案和日期為2018年4月1日的許可協議第二修正案修訂，該許可協議涉及根據許可協議中引用和定義的租賃訪問和使用位於出租給酷泉的房地產邊界內的一號冷泉礦山的一部分；以及

鑑於根據《許可協議第二修正案》第2款，DMC有權按雙方同意的條款延長許可協議的長度，包括許可費的金額；以及

鑑於，基於一系列討論，酷泉和DMC已就本協議中規定的延長許可協議的條款和條件達成一致。

因此，現在，考慮到雙方的共同承諾和在此提出的對價，並打算受其法律約束，酷泉和DMC同意如下：

1.再肯定。除根據本第三修正案進行的具體修改和修正外，經第一修正案和第二修正案修正的許可協議在此予以批准和重申。

2.擴展術語/選項。特此將許可協議的期限延長五年，自2023年4月1日起至2028年3月31日終止，但須遵守先前修訂的許可協議中規定的所有終止權。如果DMC不違反任何義務，則在截至2028年3月31日的期限屆滿時，它有權根據雙方同意的條款(包括許可費金額)將本許可協議的期限延長至2033年3月31日(包括2033年3月31日)。DMC應在不遲於2027年12月31日之前向酷泉發出書面通知，説明其有意行使本文所述的選擇權。如果DMC及時發出書面通知，表示其有意行使延長酷泉的選擇權，則DMC和酷泉應就適用於延長期限的條款(包括許可費金額)進行善意談判。如果雙方都同意可接受的條款，則這些條款應在先前修訂的本許可協議的進一步修正案中列出。如果儘管進行了真誠的談判，但酷泉和DMC仍不能就雙方可接受的條款達成一致，則延長至2028年3月31日之後的選擇權將到期且無效，本許可協議將於2028年3月31日終止。

3.許可費。考慮到授予和使用本協議項下提供的許可，DMC同意在本許可協議生效後的五年中，每年向酷泉支付20萬美元(200,000美元)，提前在每個月的第一天或之前支付，每月平均分期付款為16,666美元和67美分(16,666.67美元)，每月分期付款應按許可協議第23節規定的地址支付給酷泉。鑑於此第三修正案的日期為2022年7月1日，DMC應在2023年4月1日之前交付根據本第三修正案到期的第一筆16,666.67美元的分期付款；此後每月付款將在每個月的第一天或之前到期。

4.DMC使用第一號温泉礦。DMC獲得的許可，如經第一修正案和第二修正案修正的許可協議所界定，除下列修改外，予以重申和重述：

A.對《第二修正案》第4(B)款的規定進行了修正，刪除了任何12個月期間內不得超過96天的限制。

5.提前終止妊娠。儘管本第三修正案有其他條款和條件，DMC仍有權選擇在2026年12月31日或之前以書面形式通知酷泉其選擇終止2027年3月31日而不是2028年3月31日生效的許可協議。作為酷泉同意提前終止的對價，DMC應向酷泉支付10萬美元(10萬美元)，以部分補償酷泉在2027年4月1日至2028年3月31日結束的財年不收取的租金。如果公契行使此選擇權，所有延長許可協議的選擇權將同樣終止，且不再具有任何效力或效力。

6.酷泉公司的保修。酷泉保證並聲明，根據其租約，酷泉1號礦有權訂立並履行本第三修正案，並將為任何出租人提出的任何相反的索賠辯護。然而，儘管有上述規定，如果確定CoolSpring1號礦的租約將不允許本第三修正案中規定的活動，CoolSpring1號礦對DMC的賠償責任應僅限於補償性損害賠償，在任何情況下，賠償金額不得超過DMC根據本第三修正案向CoolSpring1支付的金額。

7.標題/對應內容。本文中的標題和標題僅為方便和參考，不以任何方式定義或限制本第三修正案的範圍或內容，也不以任何方式影響其條款。本第三修正案可執行任何數量的副本，每一副本應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

特此證明，雙方已於上文第一次寫明的日期簽署了本《許可協議第三修正案》。

酷泉石材供應公司。

/s/ William R. Snoddy

威廉·R·斯諾迪，總裁

DMC全球公司數據庫管理員通知

查德·H·託斯，董事全球運營