[***]根據S-K規則第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。這種被排除的信息不是實質性的，屬於註冊人視為私人或機密的類型。

標準工商業多租户轉租-網

1.基本規定(“基本規定”)

1.1個政黨。本標準工業/商業多租户轉租租賃網絡(轉租)日期僅供參考，日期為2022年7月14日，由特拉華州有限責任公司Gateway Execute Airpark，LLC(地址為7030W.Oakland Street，Chandler，Arizona 85226(轉租人)和維珍銀河控股公司(Virgin Galaxy Holdings，Inc.)(地址為1700Flight Way，Tustin，California，92782(轉租人)(轉租人)(統稱“當事人”，或單獨為“當事人”)簽訂。

1.2(A)房產：某些不動產，包括位於其上或將由分租人根據本分租約條款提供的所有裝修，通常稱為5559S.索薩曼路，梅薩，亞利桑那州85212，機庫B和機庫C(統稱為“房產”)。房屋和項目的描述(定義如下)作為附件A附於本租約，並通過引用併入本租約。該房舍位於馬里科帕縣的項目範圍內，通常被描述為機庫B(35,896平方英尺)(“機庫B”)和機庫C(115,200平方英尺)。英國《金融時報》)(“機庫C”)。B機庫和C機庫是單獨的“建築物”，有時在本文中統稱為“建築物”或房地。除了承租人在下文中規定的使用和佔用房屋的權利外，轉租人對房屋的每個部分，包括但不限於位於房屋內的任何公用設施通道擁有獨家權利，但承租人無權進入屋頂，或更改或修改建築物的外牆(本分租約中明確規定的除外)，或對項目中的任何其他建築物擁有任何權利。轉租人還應與項目的其他分租户一起擁有使用公共區域的非專有權利(如下文第2.7段中的defiNed所述)。物業、公共區域和它們所在的土地，以及位於Gateway行政公園內的所有其他建築和改善措施，也被稱為地段11、12、13和14，在這裏統稱為“項目”。(另見第2段)。這些建築的平方英尺是由該項目的建築師Winton Architects，Inc.計算的，他已經確認了平方英尺的計算基礎。轉租人已有機會進行審查，並應在完全簽訂租賃合同之前同意, 或不同意，與平方英尺。在轉租期間或其任何延期期間，商定的面積計算不得改變。轉租人放棄在轉租期及任何延期期間搬遷轉租人的任何權利。

1.2(B)土地租賃：分租人是該土地租契下的承租人/承租人，該土地租契於2019年10月1日生效，並經於2020年10月21日生效的《租約第一修正案》(經修訂後的《土地租約》)修訂)，而菲尼克斯-梅薩門機場管理局是根據亞利桑那州法律授權並存在的聯合權力機場管理局(“土地出租人”)；根據土地租約，分租人向土地出租人租賃項目。隨函附上一份土地契約副本，作為附件B，併成為本分租契約的一部分。此類土地租約包括但不限於：分租人使用承租人飛機通道門前的停機坪/停機坪區域，以及使用受土地租約規則和條例約束的所有滑行道和跑道。轉讓人特此授予轉租人土地租約項下作為承租人的轉讓人所有用途和權利。此外，轉讓人和轉租人就土地租約達成如下協議：

(1)分租契承租人承認，本分租契是由分租人以承租人身分根據該土地租契訂立的分租契，土地出租人據此將土地出租人租給分租人，而分租人根據該土地租契向土地出租人租約。在本分租日之前，轉租人已向轉租人交付一份真實、完整的土地租契副本。承租人特此確認並同意，本次轉租受《土地契約》的條款和規定的約束和約束。轉租人承認並同意，在不限制轉租人的任何其他義務的情況下，轉租人及其繼承人和受讓人(在本轉租條款允許的範圍內)應遵守土地租約的所有條款和規定。

(2)分租人表示、擔保及同意如下：(I)分租人須遵守土地租契的所有條款及條文，包括但不限於，迅速及忠實地遵守、強制執行、遵守、解除及履行承租人根據土地租契須予保留、遵守、解除及履行的所有條款、義務、契諾、條件、協議、彌償、申述、保證或法律責任；。(Ii)分租人須作出或安排作出。(Iii)土地租契是分租人及土地出租人的有效及具約束力的義務，可根據其條款強制執行；(Iv)於本分租約日期，作為分租人的分租人或據其所知的土地出租人並無任何違約行為，任何發出通知或時間流逝的事件或情況，均不構成土地契約項下的違約，而分租人應在任何該等違約發生後立即給予分租人書面通知，(V)並無訴訟、仲裁或其他法律程序待決，或據分租人所知，並無針對承租人或土地出租人的訴訟、仲裁或其他法律程序；(Vi)於本分租契約日期，分租人並無就支付土地契約下的租金提出任何索償、抵銷、抗辯或抵銷，(Vii)如果土地租約要求獲得土地出租人的批准，並且(Viii)土地承租人的轉讓或轉租不需要土地出租人的同意，則業主應以其善意的商業合理努力，獲得土地出租人對轉租人使用和進入停機坪區域的批准, 包括但不限於轉讓或轉租給分租人附屬公司(定義見下文)。

(3)雙方承認土地契約包括以下條款：“不擾亂：出租人為了所有分租客的利益同意，如果本租約或承租人對該房產的佔有權因違約或其他原因而終止，則該房產的所有或任何部分的所有分租契，除承租人的關聯公司的任何分租外，應繼續作為出租人與分租客之間的直接租賃，在提出請求時以書面形式通知出租人。”

(4)在第1.2(B)(4)段中，分租人的唯一義務是利用分租人在商業上合理的努力，取得土地出租人的書面同意，以及土地租契所規定的任何承按人、土地出租人或其他第三方的書面同意，並以雙方均合理接受的形式(統稱為“土地出租人同意”)(A)、(B)分租人對處所的建議用途、(C)分租人將處所的全部或部分轉讓或分租給“分租契承租人聯營公司”(定義見下文)，(D)在本分租契和附錄中描述轉租人改進、轉讓人改進和其他更改的範圍內，

分承租人改進(見附件C的定義，並通過本參考併入本文件(“附錄”))、附錄中所述的分租人改進以及轉租人和轉租人根據本分租約條款、附件和展品安裝的其他變更和改進，(E)授予分租人出於安全原因限制進入房屋某些區域的權利(前提是，分承租人承認，分承租人獨自負責編制其保護房產並獲得所需政府批准的計劃)，以及(F)分承租人使用和進入轉租人的空間或飛機所需的着陸區。如果土地出租人未於2022年8月15日或之前向轉租人和轉租人交付土地出租人同意，則轉租人和轉租人可各自通過向另一方遞交書面通知終止本轉租合同，在終止後，轉租人應在不遲於該日期後兩(2)個工作日將根據本合同交付轉租人的所有款項退還給轉租人，本轉租合同不再具有任何效力，雙方均應免除本合同項下的所有責任和義務。轉租人承認並同意，轉租人獨自負責確定房屋是否適合其使用，轉租人不依賴轉租人或任何第三方做出這種決定。

(5)土地出租人或任何抵押權人、土地出租人或其他第三者(轉讓人除外)因請求和取得土地出租人同意而招致的任何費用和開支，應由轉租人支付，並在轉租人提出書面要求後不遲於三十(30)天由轉租人償還給轉租人。承租人同意與土地出租人合理合作，並在土地出租人提出書面要求後十(10)天內提供土地出租人合理要求的所有信息和文件。轉租人不得為取得土地出租人的同意而採取任何行為、支出任何資金或提起任何法律程序，如果未獲得土地出租人的同意，轉租人無權向轉租人索賠；但如果未獲得土地出租人的同意，轉租人有權終止本轉租合同，無需支付任何費用或罰款。

(6)在本分租契下的任何情況下，如要求土地出租人及分租人雙方同意或批准，則分租人同意將須如此同意或批准的事項呈交土地出租人，而如土地出租人如此同意或批准，則分租人同意根據本分租契將該項同意視為由分租人給予。如果土地租約項下的土地出租人不要求土地出租人同意或批准任何事項，則不需要轉讓人同意或批准，除非根據本轉租的明示條款，轉讓人同意或批准，在這種情況下，轉讓人同意不應無理拒絕或推遲對此的同意或批准。關於本轉租項下任何需要土地出租人同意或批准的事項，轉租人同意與轉租人合作並協助轉租人取得土地出租人的同意或批准，費用由轉租人承擔。承租人和轉租人在此約定並同意迅速將其從土地出租人那裏收到的或由其交付給土地出租人的與房屋有關的任何和所有通知或其他函件的副本迅速交付給另一方。

(7)如土地契約的修訂或修改可能影響本條例下的分租人的處所或權利，則分租人不得修訂或修改土地契約，而未經分租人事先書面同意，分租人不得以任何方式自願終止土地契約。分租人不得因分租人的作為或不作為而導致或遭受土地租契的終止，而該作為或不作為構成土地租契或本分租契下的違約。轉讓人應賠償、辯護並使轉讓人免受一切索賠、判決、責任、處罰、損害、費用和費用的損害。

承租人應因違反前一句話中規定的契約而蒙受損失(包括合理的律師費)。

(8)如土地出租人沒有履行其在土地租契下的任何義務，分租人須在分租人的書面要求下，以勤勉的誠信努力執行土地租契，並促使土地出租人履行其在土地租契下的義務。如因土地出租人的任何過失或土地出租人未能或遲延履行其在土地契約下的義務而免除轉租人在土地契約下的履行，則承租人在此項下的履行可獲豁免。

(9)如轉租人未能履行本分租契或適用於轉租人的土地租契任何條文下的任何轉租人義務，而就其性質而言，該違約會導致土地出租人尋求終止土地租契，則轉租人可在不放棄該違約的情況下，由轉租人自行選擇為轉租人履行同樣的責任，費用由轉租人承擔，但須向轉租人提供不少於兩(2)個營業日的書面通知。如果轉讓人此後未能糾正違約，轉租人可以支付履行和履行該條款、契諾或條件所需的款項或支出。在這種情況下，轉租人的支出或支付金額應為履行和履行任何該等條款、契諾或條件所合理需要的金額，以及從該等款項支出至轉讓人償還之時的利息，年利率等於(I)10%(10%)年利率或(Ii)最高法定利率中的較低者。

(10)凡須徵得分租人同意或批准，如根據土地契約條款的規定，分租人亦有義務取得土地出租人的書面同意或批准。轉租人應立即代表轉租人提出同意請求，轉租人應及時提供土地出租人可能要求的任何信息或文件。轉租人應在轉租人提出書面要求後不遲於十(10)個工作日向轉租人償還土地出租人就任何同意或批准向其收取的律師、建築師、工程師或其他人員的費用和支出。因土地出租人不同意或不批准，轉讓人對轉租人不承擔任何責任。

1.2(C)泊車位：1 72個無預留車位。(另見第2.5段和附件A)在期限內，轉讓方不承擔任何費用，因為該期限可以延長。

1.2條款：原租期(“原租期”)自本租約日期(“生效日期”)起計，於適用於機庫C或機庫B的租金生效日期後十(10)年零五(5)個月屆滿，以較遲者為準(“期滿日期”)。(另見第3段)

期限和開始：(I)機庫C交付的建築外殼預計為本租賃日期後十(10)個月或殼牌預計完工日期2023年4月1日，但由於供應問題，交付日期既不能由轉租人的總承包商也不能由轉租人保證。C號機庫的基本租金和公共區域運營費用應在C號機庫已完工的“空殼”交付給分租人時開始，並由梅薩市建築部門發出竣工通知(“C號機庫的租金開始日期”)。B機庫的交付時間估計為轉租後十五(15)個月或殼牌預計完工日期2023年9月1日，但由於供應問題，交付日期既不能

由轉租人的總承包人或轉租人擔保。B號機庫的基本租金和公共區域運營費用應從B號機庫已完工的“空殼”交付給分租人時開始，並由梅薩市建築部門發出竣工通知(“B號機庫的起租日期”)。在上述C號機庫和B號機庫的情況下，轉租人應至少提前三十(30)天向轉租人提供貝殼完工日期的書面通知，並收到梅薩市建築部門的竣工通知。儘管有上述規定，如果C號機庫的起租日期在2023年10月1日前仍未發生，則轉租人有權終止本轉租合同，之前支付給轉租人的所有款項應在此後立即退還給轉租人。

1.3早期佔有：應允許轉租人、其總承包商和分包商在外殼完工的最後階段合理、非排他性地佔有場地，以開始對轉租人承租人的承租人改進工作，前提是轉租人的總承包商和分包商(I)不在任何實質性方面幹擾或減緩轉租人的最終外殼施工完成，(Ii)同意與轉租人的總承包商和分包商協調工作。(另見第3.2及3.3段)

1.4基本租金：美元[***]每平方英尺每年淨、淨、淨。基本租金(“基本租金”)應由分承租人支付，自C號機庫對C號機庫和B號機庫開始計租之日起計(另見第4段)。基本租金應在每個日曆月的第一天支付，並應根據日曆月中任何部分月份的實際天數按比例計算。

基本租金明細表：

第1年：基本租金為$[***]/SF/年份三重網(“NNN”)。

自(I)機庫B租金生效日期起，適用於機庫B的每月基本租金應在該租金生效日期後的十(10)個月內減收相當於50%(50%)的金額，以及(Ii)在機庫C的租金生效日期後的十(10)個月內，適用於機庫C的每月基本租金應減去相當於50%(50%)的金額。

第2-5年(指定B機庫和C機庫的開始日期是否不同)：每月基本租金應增加相當於轉租人在前十二(12)個月期間支付的每月基本租金的4%(4%)。

第6-10年：(指定B機庫和C機庫是否有不同的開始日期)：第六(6)年的月基本租金應增加相當於第五年月基本租金的5%(5%)的較低金額，或前十二(12)個月期間亞利桑那州鳳凰城、梅薩和斯科茨代爾CPI-U的80%(80%)的較低數額，而隨後每一年的每月基本租金應增加相當於每年5%(5%)或鳳凰城、梅薩和斯科茨代爾CPI-U的80%(80%)的較低金額。前十二(12)個月的亞利桑那州。

1.5轉讓人在公共區域經營費用中的份額：81%(81%)(“轉讓人份額”)。如果房屋和/或項目的實際規模在期限內擴大或收縮，轉租人應重新計算轉租人的份額，以flfi陽離子。

1.6簽約時支付的基本租金和其他款項：

(A)基本租金：$[***]/平方英尺機庫C租金生效日期後第一(1)個月的年/月為$[***](請參閲本租約第1.5段)。

(B)公共區域業務費用：C機庫租金開始之日後第一(1)個月的當前估計數為#美元[***].

(C)保證金：$[***]](“保證金”)。

(D)其他：不適用。

(E)籤立本租約時到期的合計：$[***].

1.7故意遺漏。

1.9允許使用。承租人有權將建築物用作飛機庫作業、組裝航天系統車輛和儲存“母船”，以及用作一般工業、倉庫、辦公室、工程、研究和發展、製造、裝配和測試承租人的產品，包括製造和裝配飛機零部件和設備以及相關的附帶辦公用途，以及符合適用法律和法規、符合現行分區條例和與項目有關的記錄條件、契諾和限制(“C、C和R”)的任何其他用途，以及在用途發生重大變化時經業主合理批准的用途。轉租人應每天二十四(24)小時、每週七(7)天、每年365(365)天不間斷、不受限制地進入ITS建築物/項目。

1.10進入安全區域。即使本合同有任何相反規定，轉租人及其任何代理人、僱員、代表和受讓人無權進入機場的安全區域，除非轉租人已從土地出租人那裏獲得了自己的有效機場安全許可和媒體。轉租人承認，可能需要三十(30)個日曆日或更長時間來處理轉租人及其代理人、員工、代表、受讓人和其他當事人(如果適用)，以獲得安全許可和媒體。

1.1機場費率及收費表。根據土地租約第4.5段(機場差餉及收費表)，承租人應在收到任何承保服務或使用任何承保設施時，支付最新機場差餉及收費表中所列的所有費用，除非本分租中特別列明。目前的機場費率和收費明細表可在http://www.gatewayairport.com/PoliciesDocumentsandForms#BoardPolicies，上查閲，該明細表的互聯網鏈接作為附件F附在本分租合同上，如有更改，恕不另行通知或徵得轉租人的批准。承租人進一步承認並同意，土地出租人可由土地出租人全權酌情隨時修訂機場差餉及收費表，任何費用均不適用於物業的使用或進入物業。

本第7條規定的所有款項應在上文規定的到期日或機場費率和收費表中另有規定的日期前匯至以下地址：

鳳凰城-梅薩門機場管理局

收信人：財務部(應收賬款)

索薩曼路5835號

亞利桑那州梅薩市85212-6014號

或土地出租人以書面指定給分租人的其他地址。

1.2保險方。轉讓人是“保險人”。(另見第7段)

1.3房地產經紀。(另見第14及24條)

(A)陳述：這項交易中存在以下房地產經紀人(“經紀人”)和經紀關係(勾選適用的方框)：

道姆商業地產服務公司專門代表轉讓人(“轉讓人經紀人”)；以及

Real Tech只代表轉租人(“轉租人經紀人”)。

付給經紀人的錢。在雙方簽署並交付本轉租合同後，轉租人應向經紀人支付在另一份書面協議中約定的經紀手續費。

1.1擔保人。沒有。

1.2附件。隨函附上以下內容，所有這些內容都是本分租合同的一部分：

2預備性。

2.1出租。轉租人特此轉租給轉租人，轉租人特此向轉租人轉租房屋，期限、租金以及本轉租中規定的所有條款、契諾和條件。建築的面積由項目的建築師Winton Architects，Inc.計算。商定的面積計算在轉租或其任何延期期間不得改變。轉租人放棄在轉租期或其任何延期期間搬遷轉租人的任何和所有權利。另請參閲第1.2(A)段。

2.2條件。轉租人應將機庫B和機庫C乾淨、無碎片地交付給轉租人掃帚，並在交付竣工通知或梅薩市建築部門發出的類似通知以及對轉租人的契諾、陳述和擔保後證明：(I)房屋應按照所有適用的要求交付，包括但不限於美國殘疾人

(Ii)轉租人不得因該等契諾、陳述及保證的不準確而招致任何費用，(Iii)轉租人應自行承擔費用而非作為公共區域營運費用，以補救違反該等契諾、陳述及保證的行為，包括但不限於在延長期限內的任何時間發現的專利及潛在缺陷；(Iv)電氣、管道、fiRe灑水器、照明、供暖、通風及空調系統(“暖通空調”)、負載門及處所內的所有其他此類元素；(V)房屋的屋頂、承重牆和基礎的結構構件應無任何材料缺陷，以及(Vi)房屋不含任何有害物質(定義見下文)或任何根據適用的州或聯邦法律被認定為有毒的黴菌或真菌的危險水平。(V)房屋的屋頂、承重牆和基礎的結構構件應無任何材料缺陷，以及(Vi)房屋不包含任何有害物質(定義如下)或根據適用的州或聯邦法律被認定為有毒的任何黴菌或真菌的危險水平。(V)房屋的屋頂、承重牆和基礎的結構元素應無任何材料缺陷，以及(Vi)房屋不包含任何有害物質(定義如下)或根據適用的州或聯邦法律被認定為有毒的任何黴菌或真菌的危險水平。如果在B機庫的起租日期或C機庫的起租日期存在不符合上述陳述和保證的情況，或者如果在延長的期限內，此類系統或部件中的一個因專利或潛在缺陷而發生故障或失效，則轉讓方應在收到轉讓方的書面通知後，立即向fi市説明此類不符合規定、故障或故障的性質和程度，費用由轉讓方承擔，但不得晚於轉讓方收到此類故障或故障的書面通知後三十(30)天。如果轉租人沒有在適當的保修期內向轉租人發出所需的通知，則改正任何此類不符合規定、故障或故障應是轉租人的義務，費用和費用由轉租人承擔(fiRe噴水滅火系統、屋頂、基礎的維修除外, 和/或承重牆--見第6段)。轉讓人還聲明並保證，除非以書面形式另有規定，否則轉讓人不知道(I)任何記錄在案的違約通知fiff檢查該房產；(Ii)根據該房產擔保的任何貸款到期的任何拖欠款項；以及(Iii)任何破產程序ff檢查該房產。

2.3合規性。轉讓人表示並保證項目的建築和公共區域遵守建築規範、適用法律、契諾或記錄限制、法規和條例，包括但不限於《美國殘疾人法》(ff)等在適用於機庫B和機庫C的租金開始日期的規定。在任何情況下，轉租人均不對因該陳述和保證的不準確而產生的任何成本負責，轉租人應隨時補救違反本協議的行為，包括潛在和專利缺陷，期限可延長。上述陳述和保證不適用於轉租人將房屋、《美國殘疾人法》或任何類似法律可能要求的因轉租人的使用而進行的使用(見第48段)，也不適用於轉租人進行或將要進行的任何改動或公用設施安裝(如第6.3(A)段所述的DefiNed)。注：轉租人負責確定適用的要求，特別是分區是否適合轉租人的預期用途。如果房屋不符合上述陳述和保證，除另有規定外，轉租人應在收到轉租人的書面通知後，立即向fi城市分租人説明此類不符合規定的性質和程度，並由轉租人承擔全部費用而不報銷。如果適用的要求在適用的B機庫或C機庫租金生效日期後發生變化，要求在本分租期內對房屋和/或建築物進行增建或改建，對任何有害物質進行補救, 或房屋和/或建築物的加固或其他實物改造(“資本支出”)、轉讓人和轉租人應按如下方式分配工程費用：fi

(A)在以下第2.3(C)段的規限下，如果由於轉租人對房屋的特殊和獨特用途而需要資本支出，與項目中一般租户的用途相比，轉租人應完全承擔其費用，但如果在本租約期限的最後兩年內需要此類資本支出，並且其成本超過6個月的基本租金，則轉租人可以終止本租約，除非轉租人在10個工作日內以書面形式將fifi轉租給轉租人

在收到轉租人的終止通知後，轉租人已選擇支付其實際成本與相當於6個月基本租金的金額之間的差額。如果轉租人選擇終止，轉租人應停止使用需要這種資本支出的房屋，並在至少30天后向轉租人交付書面通知，説明終止日期。然而，在任何情況下，終止日期不得早於轉租人可以在不開始資本支出的情況下合法使用房產的最後一天。

(B)如果該資本支出不是由於特定fic和分租人對該房產的獨特使用(例如，政府授權的地震fi陽離子)，則分租人應支付該資本支出，並且分租人只有義務在本租約剩餘時間或其任何延期期間，在基本租金到期之日，每月支付相當於該房產合理可歸因於該等費用部分的1/144的金額。轉租人應當支付餘額的利息，但可以隨時提前償還債務。然而，如果在本轉租的最後兩年內需要支付此類資本支出，或者如果轉租人合理地確定支付其份額在經濟上不可行，則轉租人有權在提前90天書面通知轉租人終止本租賃，除非轉租人在收到轉租人終止通知後10個工作日內以書面形式通知轉租人fies轉租人將支付該等資本支出。如果轉讓人不選擇終止，並且沒有提供其在任何此類資本支出中的份額，轉讓人可以墊付這些資金，並從租金中扣除該資金連同利息，直到轉讓人應承擔的此類費用全部支付為止。如果轉租人不能fi南斯轉租人的份額，或者如果本轉租剩餘部分的到期和應付租金餘額不足以按ffi規定的基礎全額償還轉租人，則轉租人有權在向轉租人發出30天書面通知後終止本轉租。

(C)儘管有上述規定，有關資本支出的規定僅適用於非自願、意外和新的適用要求。如果資本支出是由於實際或擬議的用途改變、使用強度的改變或在安裝轉租人的承租人改進設備後對房屋的Modifi陽離子而觸發的，則在這種情況下，轉租人應：(I)立即停止該改變的使用或使用強度和/或採取必要的其他步驟以消除對該資本支出的要求，或(Ii)自費完成該資本支出。承租人無權根據本(C)項終止本租約。

2.4確認。轉租人承認：(A)已有機會檢查建築物和場地平面圖的建築圖紙、效果圖和規格，並接受/拒絕它們，並確認建築物的面積；(B)轉租人和/或經紀人建議其對房屋的大小和狀況(包括但不限於電氣、暖通空調和fiRe噴水滅火系統、安全、環境方面、是否符合適用要求和《美國殘疾人法》)及其對轉租人預期用途的適宜性表示滿意。(C)承租人已就該等事宜進行其認為必要的調查，並承擔與其佔用物業有關的一切責任；。(D)承租人並不依賴經紀或分租人就物業面積所作的任何陳述；及(E)除本分租契所載者外，承租人、分租人代理人或經紀均未就上述事項作出任何口頭或書面陳述或保證。此外，轉租人承認：(I)經紀人沒有就轉租人履行轉租或佔用物業的適當性的能力作出任何陳述、承諾或保證，(Ii)調查所有建議租户的fi財務能力和/或適宜性是轉租人的唯一責任。

2.5車輛停放。在期限延長期間不收取任何費用，承租人有權使用fi中規定的停車位數量

第1.2(C)段有關附連於本分租契作泊車用途的地盤圖則所指定的公用地方部分。轉租人使用的停車位不得超過上述數量。除轉讓人另有約定或者書面指定外，該停車位應當用於停放不超過全尺寸乘用車或者皮卡的車輛，在此稱為許可尺寸車輛。轉租人可採用第2.8款規定的合理和非歧視性的規則和條例來管理車輛的裝卸。此外，還有：

(A)轉租人不得允許或允許屬於轉租人或轉租人的僱員、供應商、託運人、客户、承包商或受邀人的任何車輛在轉租人指定用於此類活動的區域以外的區域裝卸或停放。

(B)分租人不得在公共區域內維修或存放任何車輛。

(C)如果轉租人允許或允許本條款第2.5款所述的任何違禁活動，則轉租人有權在至少一(1)個工作日發出書面通知後，除其可能擁有的其他權利和補救措施外，還有權移走或拖走所涉車輛，並向轉租人收取實際和合理的費用，該費用應在轉租人提出書面要求後五(5)天內支付。

2.6.公共區域--definition。術語“公共區域”(defiNed)是指房屋外和項目外部邊界線內的所有區域和設施，由轉租人不時提供和指定，供項目的轉租人、轉租人和其他承租人及其各自的員工、供應商、託運人、客户、承包商和受邀者，包括停車區、裝卸區、垃圾區、屋頂、道路、人行道、車道和園林區等一般非專有使用。

2.7公共區域--分租人的權利。轉租人授予轉租人，為了轉租人及其員工、供應商、託運人、承包商、客户和受邀者的利益，在本轉租期內，與其他有權使用公共區域的人一樣，在轉租期內非獨家使用公共區域的權利，但須遵守轉租人根據本條款或任何管理項目使用的規則和法規或限制的條款保留的任何權利、權力和特權。在任何情況下，本協議授予的使用公共區域的權利不得被視為包括在公共區域臨時或永久存儲任何財產的權利。任何此類存放必須事先徵得轉讓人或轉讓人指定代理人的書面同意。如果發生任何未經授權的儲存，則轉讓人在向轉讓人發出至少五(5)天的書面通知後，除其可能擁有的其他權利和補救措施外，還有權移走財產並向轉讓人收取實際合理的費用，該費用應在轉讓人提出書面要求後五(5)天內支付。

2.8公共區域--規章制度。分租人或分租人所委任的其他人士擁有公共區域的專有控制權及管理權，並有權不時訂立、修改、修訂及執行合理及非歧視性的規則及規例(“規則及規例”)，以管理、安全、照顧及保持場地的清潔、車輛的停泊及卸貨及維持良好秩序，以及方便建築物及工程項目及其受邀請人的其他佔用人或租客。轉租人同意遵守和遵守所有這些規章制度，並應使用其商業上合理的ff或其他方式，促使其員工、供應商、託運人、客户、承包商和受邀者遵守和遵守。對於項目的其他承租人不遵守上述規章制度，轉租人不應對轉租人負責，但轉讓人應盡其商業上合理的努力來執行規章制度。

2.9公共區域--更改。轉租人有權在出租人合理的酌情決定權下，在不少於三十(30)天前向轉租人發出書面通知，不時：

(A)對公共區域進行更改，包括但不限於更改車道、入口、停車位、停車區、上落客貨區、出入口、交通方向、園景區、人行道和公用設施人行道的位置、大小、形狀和數量；

(B)暫時關閉任何公用地方以進行維修，只要仍有合理通道通往該等地方及停車場；

(C)將工程項目範圍以外的其他土地指定為公共區域的一部分；

(D)增加公共區域的樓房和改善設施；

(E)在進行工程項目或其任何部分的額外改善、修葺或改動時，使用公用地方；及

(F)作出及作出出租人在合理的商業判斷下認為適當的有關公用區域及項目、公用區域及項目或與該等公用區域及項目有關的其他作為及更改。

但轉讓人同意，上述任何活動均不得實質性地幹擾或減少轉租人進入轉租人可使用的房屋或停車區。

3Term.

3.1條款。本租約的起租日期、期滿日期、適用機庫的起租日期及原租期詳見第1.3段fi。

在任何情況下，本合同的期限不得超過土地租賃期，轉租期滿日也不得超過土地租賃期。如因任何原因，土地租契期限於分租期滿日期前終止，除本分租契約另有規定或土地出租人提供給轉租人的不受幹擾外，本分租契約將於終止之日終止。

3.2早期控球。本協議中任何允許轉租人提早擁有該房產的條款，均須以該房產在租金生效日期之前可供該房產擁有為條件。任何提前佔有權的授予只意味着佔有該房產的非專有權。如果轉租人在適用機庫的租金開始日期之前全部或部分佔用該房產，則在該早期佔有期間，支付基本租金的義務應被免除。本租約的所有其他條款，包括支付承租人在公共區域運營費用中的份額、土地租賃、保險費和房屋維護費用)，在此期間應以eff等為準。任何這樣的早期佔有不應影響到期日。

3.3控球延遲。轉租人同意在本轉租合同第1.3款規定的日期之前，使用商業上合理的ff或其他方式，將房屋的獨家所有權交付給轉租人。開始日期。儘管有上述規定，但如果出租人未能在該日期前交付租賃物，出租人將不承擔任何責任，也不會因此而影響本租賃的有效性或更改到期日。ff或ff。但是，在轉租人交付對房產的佔有之前，轉租人沒有義務支付租金或履行其其他義務，轉租人本應享有的任何租金減免期限應從交付佔有之日起算，並持續一段時間，與轉租人在本條款下本來享有的租金相同，但減去因轉租人的行為或不作為而造成的任何延誤天數。

3.4部分終止權：對於機庫B，在以下情況下，轉租人有權終止與機庫B有關的分租部分：(I)亞利桑那州梅薩市建築局尚未發出竣工通知，以及

轉租人在轉租日期後18個月或之前收到的，和/或(Ii)下列任何或所有情況不會在轉租日期後12個月的日期或之前發生：(A)轉租人或轉租人未能收到所有建築許可和其他政府批准或土地出租人對B號機庫和/或B號機庫的設計和建造的土地出租人批准(無論是否在附錄中描述)，(B)土地出租人不得批准本轉租或轉租承租人對機庫B的改進(無論是否在附錄中描述)和/或(C)如果聯邦航空局沒有批准轉租人要求或被認為是轉租承租人運營所需的任何許可或批准。如果僅根據上述第3.4(Ii)款終止，承租人應支付因重新設計機庫B而產生的所有轉讓人實際記錄的費用，其中應包括項目總承包商提交的所有分項和記錄的費用，例如但不限於建築費、貸款費，包括利息支付、律師費和轉讓人欠下的或到終止之日為止支付的任何經紀佣金。

3.5分承租人合規。在轉租人履行其提供保險證據的義務之前，轉租人不得被要求將房屋的佔有權交給轉租人(第7.5段)。在提交該等證據之前，承租人須自租賃生效日期起及適用的租金生效日期後履行其在本分租下的所有義務，包括在適用的租金生效日期支付租金，儘管分租人選擇在收到該等保險證據前暫不持有。此外，如果轉租人被要求在適用的起租日期之前或與之同時履行任何其他條件，應發生，但轉讓人可以選擇扣留佔有權，直到該等條件得到滿足為止。fi。

4房租。

4.1.Rent defiNed。根據本轉租條款，轉租人對轉讓人的所有貨幣義務均被視為租金(“租金”)。

4.2公共區域業務費用。除基本租金外，轉租人還應向轉租人支付轉租人在所有公共區域運營費用中的份額(如第1.6段所述)，如下文所述defifiNed。承租人應在C號機庫租金開始之日和B號機庫租金開始之日開始支付(I)C號機庫和(Ii)B號機庫的公共區域運營費用，此後B號機庫和C號機庫應按照下列規定在整個期限內支付：

(A)就本分租而言，“公共區域業務費用”是指與項目所有權和業務有關的所有費用，包括但不限於：(A)“公共區域業務費用”(defiNed)：

(I)在整潔、清潔、狀況良好的情況下操作、維修和保養下列設備，並在必要時予以更換：

(Aa)公共區域和公共區域改善工程，包括停車場、上落客貨區、垃圾區、道路、公園徑、行人路、車道、園林區、保險槓、灌溉系統、公共區域照明設施、圍欄和大門、電梯、屋頂、建築物外牆、建築系統和屋頂排水系統。

(Bb)外部標誌和任何租户名錄。

(Cc)任何fiRe灑水系統。

(Dd)在工程項目外部範圍內但在處所及/或承租人佔用的任何其他空間以外的所有其他區域及改善工程。

(2)水、氣、電、電纜、光纖和電話為公共區域和任何未單獨計量的公用事業提供服務的費用。

(3)垃圾處理、蟲害防治服務、物業管理、保安服務、業主協會會費和費用，以及重新粉刷任何建築物外部的費用。

(四)故意遺漏的。

(V)分租人依據第8款維持的保險費的費用。

(Vi)保險損失中與建築物或公共區域有關的任何可扣除部分，但在任何十二(12)個月期間不得超過10,000美元。

(Vii)審計師、會計師和律師費以及與項目的運營、維護、維修和更換有關的費用。

(Viii)第2.3段規定的條文所不包括的建築物或工程項目的任何基本改善工程的費用；但該分承租人須將任何該等基本設施改善工程的費用在12年內分攤，而分租人在任何指定月份支付的基本設施改善工程費用，不得超過分租人在該等基本設施改善工程費用中所佔份額的1/144。轉租人應當支付未攤銷餘額的利息，但可以隨時提前償還債務。

(Ix)由分租人提供的任何其他服務的成本，該等服務在本租約其他地方列明為公共區域營運開支。

(X)分租人根據土地租契向土地出租人支付的租金，但不包括因分租人不遵守及遵守土地租契條款而產生或有關的任何滯納金或其他款額。

儘管有上述規定，公共區域運營費用不應包括(1)抵押項下的任何本金和利息支付，以及債務的任何積分和手續費；(2)在發生事故或譴責後的恢復費用，以轉租人就此收取的保險淨額為限；(3)環境保險、環境管理費和環境審計，或與存在、補救、運輸或釋放任何有害物質(定義如下)有關的任何補救或產生的費用，但由轉租人造成的除外；(四)為其他承租人翻新、改善、裝飾、粉刷、重新裝修空置或空置空間所發生的費用(包括許可證、許可證費和檢查費)；(五)律師費和審計費(與項目全部或部分的所有權和經營權有關的合理費用除外)；(六)租賃佣金、廣告費和其他與項目租賃或未來部分轉租有關的費用；(七)建築物折舊或其他改善措施；(8)轉租人實際直接償還或要求任何其他承租人償還的任何項目；(9)除本租約明確規定的任何利息費用外，因轉租人逾期支付發票而產生的任何建築物或項目融資的利息、罰款和罰款，以及任何壞賬損失或租金損失；(10)由於項目或建築物違反任何有效的適用要求並按適用的租金開始日期政府當局的解釋而發生的費用；(11)因(A)建築物或工程項目在最初建造時所招致的費用, 建築材料或工藝有缺陷，或(B)最初設計的建築物或項目設計有缺陷；(12)任何資本支出，但如上所述攤銷的程度除外；(13)超出下列費用的任何物業管理費；(14)因與轉讓人、建築物或項目有關的潛在或實際索賠訴訟或仲裁而產生的索賠、糾紛或潛在糾紛所產生的費用(包括與此相關的所有律師費和和解判決及替代費用)；(15)在本會計年度之後將發生的未來支出或負債的準備金；(16)向建築物或項目中的其他租户提供特別服務、安裝或福利的費用，或向一些租户提供的此類服務的數量，這些服務也提供給轉租人，但提供給其他租户的金額遠遠超過

(17)與構成業主的有限責任公司、合夥企業或實體的業務運營相關的成本，區別於建築和項目的運營成本，包括合夥會計和法律事務、出售、辛迪加、融資、抵押或抵押分租人在建築或項目中的任何權益的成本；及(18)房地產税(定義見下文)，但本分租契約第9節明確規定的範圍除外。

截至本租約日期，該項目的穩定公共區域運營費用估計為#美元[***]/SF/年。本轉租項下收取的物業管理費和任何行政管理費的總和不得超過轉租人向轉租人收取的租金總額的3%。在任何一年期間，向轉租人收取的可控運營費用不得超過6%(6%)的增幅(運營費用上限)。為計算公共區域營運開支或額外租金，每一歷年計算該等額外租金時可包括的可控營運開支(定義見下文)的最高增幅不得超過每一歷年累積複合基礎上的6%(6%)；例如，在計算2023年以後每一歷年的該等額外租金時，可包括的可控營運開支的最高金額應等於2023年可控營運開支與下列各歷年的百分比的乘積：2024年為106%；2025年為112.36%；等等。“可控運營費用”指在轉租人合理控制範圍內的所有公共區域運營費用，因此不包括土地租賃付款和升級特權/租金税評估、保險、水電費以及為遵守本分租要求所需的適用要求而產生的任何成本。

(B)任何特別可歸因於工程項目中的建築物或任何其他建築物或其營運、維修及保養的公共區域營運開支，須完全分配給該等建築物或其他建築物。(fi)然而，任何公共區域運營費用，如非特定可歸因於建築物或任何其他建築物或其運營、維修和維護，應由分租人公平分配給項目中的所有建築物。fi如果項目在任一日曆年的平均使用率低於95%，則公共區域運營費用應進行調整，以反映真實和準確的公共區域運營成本，就像項目實際上租賃了95%一樣。承租人不對本項目內的任何空置空間負責。

(C)納入第4.2(A)款所述的改善、設施和服務，不應被視為對轉租人施加義務，要求轉租人進行上述改進或設施或提供該等服務，除非項目已有該等改善或設施，轉租人已提供服務，或轉租人已同意在本轉租的其他地方提供相同或部分改善或設施。

(D)分租人應在基本租金到期的同一天按月支付公共區域的運營費用。這類付款的數額應以轉租人對公共區域年度運營費用的估計為基礎。在每個歷年結束後的60天內，轉租人應向轉租人提交一份合理詳細的報表，説明轉租人在上一年度實際公共區域運營費用中所佔的份額。如果轉讓人在該日曆年度的付款超過轉讓人的份額，轉讓人應立即在未來付款後將該多付金額貸記轉讓人當時的金額。如果轉讓人在該日曆年度的付款少於轉讓人的份額，轉讓人應在轉讓人向轉讓人交付報表後30天內向轉讓人支付fi價款。

(E)公共區域經營費用不包括任何承租人直接支付給第三方的任何費用，或任何第三方、其他承租人或保險收益以其他方式償還轉讓人的任何費用。

(F)審計權：即使發生了公共區域運營費用，並且這些費用已由轉租人僱用的註冊會計師事務所審計，轉租人仍可由其自己的顧問審計結果。在轉租人提交轉讓人關於公共區域運營費用實際金額的報表後九十(90)天內，轉租人有權審計轉租人的賬簿和記錄，其中包含轉讓人對公共區域運營費用的會計核算，費用由轉租人承擔。在任何情況下，如果在最初發生公共區域運營費用的日曆年度結束後超過一(1)年，轉租人首次收到該公共區域運營費用的書面通知，則再承租人不承擔任何支付該公共區域運營費用的責任。如果承租人在適用的日曆年度多付的金額超過公共區域運營費用的5%(5%)，則轉租人應支付審查轉租人記錄的合理自付費用和審查轉租人記錄的合理自付費用。

4.3付款。轉租人應促使轉租人在租金到期之日或之前，以美國的合法貨幣收取租金，而不設定或扣除任何ff(除本租約中特別允許的fi外)。所有貨幣金額應四捨五入為最接近的整數美元。如果轉租人開具的發票不準確，不構成放棄，轉租人有義務支付本轉租合同中規定的金額。在本合同期限內的任何期間，如果租金少於一個完整的日曆月，應根據該月的實際天數按比例計算。租金應按本合同規定的轉讓人地址或轉讓人不時以書面形式指定的其他人或地點支付。接受少於當時到期金額的付款，不應視為放棄轉讓人對該租金餘額的權利，無論轉讓人對任何如此聲明的支票的背書。如果轉讓人向轉讓人開出的任何支票、匯票或其他付款工具因任何原因而不兑現，轉讓人同意向轉讓人支付#美元。[***]除任何滯納金和分租人外，分租人可以選擇以本票支付所有未來的租金。支付將首先用於應計的滯納金和合理的律師費，其次是應計的利息，然後是基本租金和公共區域運營費用，任何剩餘的金額將用於任何其他未支付的費用或費用。fi

4.4租賃税。除基本租金和公共區域運營費用外，轉租人每月應向轉租人支付相當於對當時到期或以其他方式評估的與租賃活動相關的基本租金和公共區域運營費用徵收的任何租金税、總收入税、交易特權税、銷售税或類似税(“租賃税”)的金額。上述款項應與基本租金同時支付，並以相同方式支付。

5. Use.

5.1使用。轉租人的許可用途如本轉租書第1.19節所述。

5.2有害物質。

(A)按照適用要求使用。本分租合同中使用的“危險物質”一詞，是指任何化學物質、污染物、物質或廢物，其存在、使用、製造、處置、運輸或釋放，無論是其本身，還是與預計將在該場所內的其他材料一起，是：(I)對公眾健康、安全或福利、環境或場所有潛在危害，(Ii)受到任何政府當局的監管或監測，或(Iii)根據任何適用的法規或普通法理論，作為轉租人對任何政府機構或第三方潛在責任的基礎。危險物質應包括但不限於碳氫化合物、石油、

汽油及/或原油或任何產品、副產品或其餾分。轉租人不得導致或允許轉租人的代理人、僱員、承包商或受邀者違反或威脅或懷疑違反任何適用要求，將任何有害物質帶入、保存或使用在場所內或周圍。雙方承認並同意，轉租人可以攜帶和使用在本轉租項下進行轉租人允許的活動時通常和習慣上使用的危險物質，但此類使用應完全符合所有適用要求。

(B)通知分包人的責任。如果任何一方知道或有合理理由相信，有危險物質存在於房屋之內、之上、地下或周圍，而不是先前經轉讓人同意或轉讓人已書面通知承租人，則知情或有合理理由相信的一方應立即將該事實書面通知另一方，並向另一方提供其所掌握的有關該危險物質存在的任何報告、通知、索賠或其他文件的副本。

(C)分承租人補救。轉租人不得導致或允許在本轉租期內由轉租人或為轉租人帶來的任何有害物質泄漏或釋放到房屋內、之上、地下或周圍(包括通過管道或衞生下水道系統)，並應迅速遵守所有適用的要求，並採取政府實體下令或要求的所有調查和/或補救行動，以清理由轉租人造成或對其有重大貢獻的任何污染，以及維護、安全和/或監測房屋或鄰近財產，或關於或涉及在本轉租期內由轉租人或為轉租人攜帶到房屋內的任何有害物質。

(D)分承租人fi贖回。轉租人應賠償轉租人、其代理人、僱員、貸款人和土地出租人(如果有)不因租金和/或損害、責任、判決、索賠、費用、罰款以及因轉租人或為轉租人帶來的任何有害物質而產生或涉及的律師費和顧問費造成的任何和所有損失，並使其不受損害(但在本轉租合同項下，轉租人不對從項目以外區域向地下轉移任何有害物質不承擔任何責任)。轉租人的義務應包括但不限於對轉租人造成或破壞的人員、財產或環境造成的任何污染或傷害的後果，以及調查、清除、補救、恢復和/或減少的費用，並應在本轉租期滿或終止後繼續存在。出租人和承租人簽訂的任何終止、取消或解除協議均不應免除轉租人在本轉租合同項下與危險物質有關的義務，除非轉租人在簽訂該協議時特別書面同意fi。

(E)轉授彌償fi陽離子。除第8.7款另有規定外，轉租人及其繼承人和受讓人應賠償、辯護、補償和保護轉租人、其僱員和貸款人免受任何和所有環境損害，包括補救費用，這些損害是由於轉租人取得佔有權之前房屋內的有害物質直接造成的，或由轉租人、其代理人或員工的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。當適用要求要求時，轉租人的義務應包括但不限於調查、清除、補救、恢復和/或消除的費用，並應在本轉租期滿或終止後繼續存在。

(F)調查和補救。轉租人應保留責任，並支付在轉租人佔有之前，有管轄權的政府實體就房屋中是否存在有害物質所要求的任何調查或補救措施，除非因轉租人使用(包括下文第6.3(A)段所述的“改動”)而需要採取此類補救措施，在這種情況下，轉租人應負責支付此類費用。應出租人的要求，轉租人應在任何此類活動中給予充分合作，包括允許轉讓人和

轉租人代理人有權在合理時間內合理進入房屋，並向轉租人發出合理通知，以履行轉租人的調查和補救責任。

5.3轉租人遵守適用要求的情況。除本分租合同另有規定外，轉租人應自費全面、勤勉、及時地嚴格遵守所有適用要求、任何適用的fi再保險承保人或評級機構的要求以及轉租人工程師和/或顧問的建議，這些要求以任何方式與房屋有關，無論上述適用要求是現在適用還是在生效日期後生效。轉租人應在收到轉租人的書面請求後30天內，向轉租人提供所有許可證和其他文件的副本，以及證明轉租人遵守轉租人規定的任何適用要求的其他信息，並應在收到後立即以書面形式通知轉租人(連同所涉及的任何文件的副本)關於或涉及轉租人或房屋未能遵守任何適用要求的任何威脅或實際索賠、通知、引證、警告、投訴或報告。同樣，締約雙方應立即向締約另一方發出書面通知，通知締約另一方：(1)一方察覺到的對房舍的任何水損害，以及任何疑似滲漏、積聚、潮濕或其他有利於生產黴菌的情況；或(2)締約另一方察覺到的可能表明房舍內存在黴菌的任何惡臭或其他氣味。

5.4.轉租人和轉租人的“貸款人”(如第29.1段所述)和經轉租人授權的顧問有權在緊急情況下或在不少於48個營業小時前發出書面通知後，隨時進入房屋(但條件是，轉租人應盡最大努力在進入前通過電話和書面通知轉租人)，以便檢查和/或測試房屋的狀況和/或核實轉租人遵守本租約的情況；但因安全原因，承租人有權限制轉租人和轉租人貸款人進入房屋的某些區域。任何進入不得以任何方式幹擾或擾亂轉租人的經營活動。任何此類檢查的實際和合理費用應由轉租人支付，除非此類檢查是由於(I)轉租人違反適用要求，(Ii)轉租人發現存在或即將發生危險物質狀況(見第8.1(E)款)，或(Iii)政府當局因據稱轉租人的行為或不作為而要求或下令進行檢查。在這種情況下，只要檢查與轉租人或其代理人或承包商的違規或污染有合理關係，承租人應根據請求向轉讓人補償實際和合理的檢查費用。此外，承租人應在收到書面要求後10天內向轉讓人提供所有相關材料安全數據表(MSD)的副本。

6.保養；修理；公用設施裝置；固定附着物及改裝。

6.1分承租人的義務。

(A)概括而言。除第2.2款(條件)、2.3款(合規)、5.3款(轉租人遵守適用要求)、6.2款(轉租人的義務)、8條(損壞或毀壞)和13款(廢止)的規定另有規定外，轉租人應自行承擔費用，保持房屋內部、公用設施(無論位於何處)以及改建處於良好狀態、狀況和維修狀態(不論需要維修的部分或維修方法是否合理或容易獲得)。以及是否由於分租人的使用而需要進行此類維修，包括但不限於所有設備或設施，如管道、暖通空調設備、電氣、照明設施、鍋爐、壓力容器、fiXtures、內牆、外牆內表面、天花板、flOOOR、窗、門、平板玻璃和天窗，但不包括屬於

第6.2款規定的轉讓人的責任。在保持房屋內部良好秩序、狀況和維修方面，轉租人應行使和執行良好的維護做法，特別是包括採購和維護下文第6.1(B)款所要求的服務合同。轉租人的義務應包括必要時的修復、更換或更新，以保持房屋及其全部或部分改善處於良好狀態、狀況和維修狀態。承租人的修理義務不包括：(1)轉租人承保的保險範圍內的損壞和維修；(2)因建築物原有結構或外殼改進的設計、施工或材料缺陷造成的損壞；(3)全部或部分因轉租人或其代理人、僱員、受邀者或被許可人的疏忽或故意不當行為造成的損壞；(4)合理損耗；(5)因火災、地震、天災、自然因素或其他傷亡造成的損壞；(六)因房屋外部原因造成房屋內部損壞的。

(B)服務合同。承租人應自行承擔費用，以慣常的形式和實質，並與專門從事下列設備和改進(如有)的承包商簽訂合同並維護合同，合同的副本交給轉租人，如果設備和改進安裝在房屋內，則為：(I)暖通空調設備，(Ii)鍋爐和壓力容器，以及(Iii)clarifiers。

(三)不履行的。如果轉租人未能履行第6.1款規定的轉租人義務，轉租人應向轉租人發出書面通知，如果在轉租人向轉租人發出書面通知後三十(30)天內，轉租人仍未改正，則轉租人可在此後的任何時間進入房屋(在緊急情況下，不需要通知，但轉租人應盡最大努力提前通知)，代表轉租人履行該義務，並使房屋處於良好的狀態、狀況和維修狀態，轉租人應立即向轉租人支付相當於實際和合理費用的105%的款項。

(D)更換。根據下文第7.8段規定的轉租人對轉租人的賠償，在不免除轉租人因轉租人未能行使和執行良好維護做法而產生的責任的情況下，如果第6.1(B)款所述物品的維修費用超過更換該物品成本的50%，則該物品應由轉租人更換，其費用應由轉租人按比例分攤，轉租人每月只有義務在本轉租剩餘時間或其任何延期期間，在基本租金到期之日支付fi，相當於這種更換費用乘以分數的乘積，分數的分子是1，分母是144(即每月費用的1/144)，攤銷應全額償還更換該項物品的所有費用和利息。轉租人應按每年不超過7%(7%)的利率支付未攤銷餘額的利息，但可隨時提前償還債務。

6.2轉讓人的義務。在符合第2.2段(條件)、第2.3段(合規)、第4.2段(公共區域運營費用)、第5段(使用)、第6.1段(分租人的義務)、第8段(損壞或毀壞)和第13段(譴責)的規定下，轉租人應保持基礎、外牆、內部承重牆、外屋頂、fiRe噴水滅火系統、公共區域fi報警和/或煙霧探測系統、fiRe消火栓、停車場、人行道、人行道、車道、景觀美化和柵欄的良好狀態，並對其進行維修。為公共區域和公共區域所有部分提供服務的標誌和公用設施系統，以及根據第4.2款的規定提供公共區域運營費用的服務。轉租人沒有義務為外牆的外表面或內表面噴漆，也沒有義務維護、維修或更換房屋的窗户、門或平板玻璃。

6.3公用設施裝設；固定裝置；改裝。

(A)definitions。公用事業設施“一詞是指場所內或場所內的所有fl或Or或窗户覆蓋物、空氣和/或真空管、電源板、配電、安全和fiRe保護系統、通信電纜、照明fi設備、暖通空調設備、管道和圍欄。“行業固定裝置”是指承租人能夠在不對房屋造成實質性損害的情況下移走的機器和設備。術語“更改”應指對改進進行的任何更改(Modifi)，但公用設施安裝或行業固定裝置除外，無論是通過添加還是刪除。根據第6.4(A)款，“轉租人擁有的改建和/或公用設施安裝”是指轉租人根據第6.4(A)款進行的尚未由轉租人擁有的改建和/或公用設施安裝。本第6.3節不適用於根據附件C安裝的改進的安裝、拆卸或恢復，而附件C適用於所有此類事項。

(B)同意。轉租人有權在轉租人認為適當的情況下，根據適用的要求和轉租人的事先書面同意，對房屋進行任何改動或公用設施安裝，該同意不得被無理拒絕、附加條件或推遲，除非此類項目會在轉租人的合理決定下對轉租人造成重大的安全問題。轉讓人不同意承租人要求的變更或者公用設施安裝的，轉讓人應當詳細説明具體理由。不過，承租人可在未經承租人同意的情況下，對樓宇內部(不包括屋頂)進行非結構改動或公用設施裝置，但在通知轉租人後，只要這些改動或公用設施裝置從外面看不見，則不涉及刺穿、搬遷或移走屋頂或任何現有牆壁。儘管有上述規定，未經轉租人事先書面批准，轉租人不得進行或允許任何屋頂穿透和/或在屋頂上安裝任何東西，不得無理扣留、調整或推遲。轉讓人可以要求轉讓人使用轉讓人選擇和/或批准的承包人，作為批准需要轉讓人批准的變更的先決條件。轉讓人希望進行的、需要轉讓人同意的任何改建或公用設施，應以書面形式提交轉讓人，並附上詳細計劃。同意應被視為有條件的分租人：(I)獲得所有適用的政府許可證，(Ii)在工程開始前向轉租人提供許可證和平面圖的副本和規範fi陽離子, 以及(Iii)以迅速和迅速的方式遵守上述許可證的所有條件和其他適用要求。任何改裝或公用設施安裝應以工匠式的方式進行，並使用優質和安全的材料。如果適用，承租人應在完工後立即向轉讓人提供竣工平面圖和fi陽離子規格。

(C)留置權；債權證。轉讓人對轉租人的任何行業固定裝置、改建或公用設施沒有留置權。轉租承租人應在到期時支付所有關於向轉租人或為轉租人提供或聲稱已提供給轉租人或在其上使用的勞工或材料的索賠，而這些索賠是或可能以任何機械師或物料工對房產或其中的任何權益的留置權作為擔保的。轉租人應在房屋內、房屋上或房屋周圍工程開始前不少於十(10)天通知轉租人，轉租人有權張貼不負責任的通知。如果轉租人對任何該等留置權、債權或索償的有效性提出異議，則轉租人應自費對轉租人和房屋進行辯護和保護，並應支付和履行在執行之前可能對其作出的任何不利判決。如果轉讓人提出要求，轉讓人應提供金額相當於該有爭議的留置權、債權或索償金額的125%的保證保證金，以補償轉讓人對此所負的責任。如果轉讓人選擇參與任何此類訴訟，轉讓人應向轉讓人支付合理的律師費和費用。

6.4擁有權；移走；退回；及修復。

(A)所有權。除第6.4(B)款規定外，所有改建和/或轉租承租人擁有的改建和公用設施安裝，在本轉租期滿或終止時，應成為轉租人的財產，並由轉租人與房產一起交出。

(B)移走。轉讓人可要求任何或所有更改和/或轉讓人擁有的更改和公用設施安裝在本租約期滿或終止時由轉讓人要求在轉讓人同意安裝時移除，或者如果不要求轉讓人同意，則不遲於租期屆滿或終止前6個月。

(C)移交；復闢。承租人應在到期日或任何較早的終止日期之前交出房屋，其所有裝修、部件和表面清潔、無雜物，並處於良好的運行狀態、狀況和維修狀態，普通磨損除外。“普通磨損”不應包括本可以通過良好的維護實踐來防止的任何損壞或變質。轉租人還應將由轉租人或為轉租人帶進房屋的任何和所有危險物質(通過地下遷移從項目以外區域沉積的危險物質除外)移出房屋，達到適用要求中指定的fi水平。貿易固定裝置應保留為轉租人的財產，並應由轉租人移走。轉租人的任何個人財產在到期日或之前或更早的終止日期仍未移走，應被視為已被轉租人放棄，並可由轉讓人按轉讓人的意願處置或保留。未經轉租人明確書面同意，轉租人未按照本第6.4款(C)項及時騰出房舍的，應構成下文第25款規定的暫停期。

7.保險；彌償。

7.1保費的繳付。根據第7.2(B)款、第7.3(A)款和第7.3(B)款的規定，分租承租人必須承保的保險單的保費費用應為公共區域經營費用。在本分租期之前或之後開始的保單期間的保費應按比例與相應的開始日期或期滿日期相吻合。

7.2責任保險。

(A)由分租人承運。轉租人應獲得並保持一份商業普通責任保險單，以保護轉租人和轉讓人免受因房屋及其附屬區域的所有權、使用、佔用或維護而引起的人身傷害、人身傷害和財產損失索賠。這種保險應以事故為基礎，提供不低於$的單一限額保險。[***]每次發生，每年合計不少於$[***]。轉租人應以至少與保險服務組織的“房屋的附加被保險人管理人或出租人”背書一樣廣泛的背書的方式增加轉讓人作為附加被保險人。保險單不應包含被保險人或被保險人組織之間的任何保險內排除，但應包括根據本轉租承擔的責任的承保範圍，作為本轉租下承租人履行本轉租下的賠償義務的“投保合同”。然而，上述保險的限額不應限制轉租人的責任，也不免除轉租人在本合同項下的任何義務。承租人應在其責任保險單上提供背書，其中規定其保險應是轉讓人承保的任何類似保險的主要保險，而轉讓人的保險應僅被視為超額保險。

(B)由分租人攜帶。轉讓人應按照第7.4款的規定投保責任保險，以補充而不是取代轉讓人必須投保的保險。轉租人不得被指定為本合同中的附加被保險人。

7.3分承租人保險。

(A)表格。根據第7.3款獲得的每份保險單，除工人賠償金和僱主責任保險單外，應：(I)指定轉讓人為證書持有人或額外指定的被保險人；(Ii)規定取消或修改轉讓人的書面通知應不少於三十(30)天

在取消或修改生效前十(10)天(如果不支付地價)；和(Iii)包含以轉讓人和土地出租人為受益人的代位權豁免。承租人不得允許在未經轉讓人書面同意的情況下取消或修改任何保險單，除非出具的等值替代保險單在承保範圍內沒有失效。所有保單應從獲得在亞利桑那州經營業務許可的保險公司獲得，並擁有A.M.Best Company至少A-VII或更高的評級，或具有同等評級並經轉讓人批准。

(B)保險證書。承租人應在生效日期前，以標準的ACORD或同等格式，向轉租人和土地出租人交付所要求的每份保險單的保險證書，並在本轉租期間繼續提供此類證書，同時附上指定鳳凰城-梅薩門户機場管理局為本合同附加投保人的背書。

7.4財產保險--建築、裝修和租值。

(A)建築和改善。轉讓人應以轉讓人的名義取得並維持一份或多份保險單，向轉讓人、任何土地出租人和任何承保房屋損失或損壞的貸款人支付損失。該等保險的款額須相等於該房產不時存在的全部可保重置成本，或任何貸款人所要求的款額，但在任何情況下不得超過該房產在商業上合理和可獲得的可保價值。轉租人擁有的改建和公用設施、行業固定裝置和轉租人的個人財產應由轉租人保險，而不是由轉讓人投保。如果承保範圍可用且在商業上合適，則此類保險單應投保直接有形損失或損壞的所有風險(除非貸款人要求，否則應投保fl損壞和/或地震的風險)，包括碎片清除險，以及執行因投保損失而要求對房屋任何部分進行升級、拆除、重建或更換的任何適用要求。該一份或多份保單還應包含一項約定的估值條款，以取代任何共同保險條款，即放棄代位權。如果該保險範圍有免賠額條款，免賠額不得超過$[***]每次發生的事件。

(B)租值。轉租人還應以轉租人的名義獲得並保持一份或多份保單，向轉租人和任何貸款人支付損失，為一年的全額租金損失提供保險，並延長180天的賠償期(“租金價值保險”)。該保險應包含約定的估價條款，以代替任何共同保險條款，保險金額應每年調整，以確定轉租人在接下來的12個月期間應支付的預計租金。fl。

(C)毗鄰處所。如因承租人的作為、不作為、使用或佔用房屋而導致本項目中建築物和公共區域或其他建築物的財產保險費增加，承租人應支付增加的保險費；但轉租人應在通知增加保費前書面通知承租人，並允許承租人在三十(30)天內嘗試補救任何此類遺漏。

(D)分租人的改善。由於轉租人是保險方，因此轉租人不應要求轉租人為轉租人擁有的改建和公用設施安裝投保，除非相關物品已根據本轉租條款成為轉租人的財產。

7.5轉租人財產；營業中斷保險；工傷保險。

(一)財產損失。轉租人應為轉租人的所有個人財產、行業固定裝置和轉租人所有的改建和公用設施購買和維護保險。此類保險應為全額重置成本保險，免賠額不得超過$[***]每次發生的事件。任何此類保險的收益應由轉租人用於更換個人財產、行業固定裝置和轉租人擁有的改建和公用設施。

(B)故意遺漏。

(三)工傷保險。轉租人應獲得並維持適用要求所要求的金額的工人補償保險。此類保單應包括“放棄代位權”背書。轉讓人應向轉讓人提供此類背書的複印件以及fi保險憑證或本條款第7.5款要求的保險單複印件。

(D)沒有足夠覆蓋面的代表。轉讓人不表示本合同規定的保險範圍或承保形式足以覆蓋轉租人的財產、業務運營或本轉租項下的義務。

7.6保險單。本保險應由在保單期限內保持最新一期《Best‘s保險指南》中所述的“一般投保人評級”至少為A-、VII或貸款人可能要求的其他評級的公司投保。轉租人不得做或允許做任何使所要求的保險單無效的事情。受讓人應在生效日期前，向轉讓人交付此類保險或證書的保單或證書的副本，連同所需背書的副本，以證明所需保險的存在和金額。除非提前30天向轉讓人發出書面通知，否則此類保險單不得取消。承租人應在保單期滿前，向轉讓人提供續期證明或證明續期的“保險活頁夾”。如果任何一方未能購買和維持其所需投保的保險，另一方可以但不應被要求購買和維持該保險。

7.7放棄代位權。在ff不享有任何其他權利或補救措施的情況下，轉租人和轉讓人均特此免除和免除對方的責任，並放棄就因本合同規定投保的危險而引起或發生的財產損失或損壞向另一方追討損害賠償的全部權利。此類免除和豁免的ff等不受所承保或要求的保險金額或適用於本協議的任何免賠額的限制。雙方同意讓各自的財產損失保險承保人放棄此類公司對轉讓人或轉讓人(視情況而定)可能享有的任何代位權，只要保險不因此而失效。

7.8賠償金。除轉租人的疏忽或故意的不當行為，以及除轉租人違反本租約項下的任何義務外，轉租人應賠償、保護、辯護房屋、轉租人及其代理人、轉租人的主人或土地出租人、合夥人和貸款人，使其免受因下列原因引起、涉及或與之相關的任何和所有索賠、租金損失和/或損害、留置權、判決、罰款、律師和諮詢費、開支和/或債務，轉租人違反本轉租合同，和/或轉租人和/或轉租人的僱員、承包商或受邀者使用和/或佔用房屋和/或項目。如果因上述任何事項而對轉讓人提起任何訴訟或訴訟，轉讓人應在律師合理滿意的情況下提出抗辯，費用由轉讓人承擔，轉讓人應配合轉讓人進行抗辯。轉讓人無需支付任何此類索賠即可獲得辯護或賠償fifi。轉讓人應保護、賠償並使轉讓人及其代理人、高級管理人員、董事、僱員和承包者免受以下傷害：(A)在公共區域發生的傷害；(B)轉讓人或轉讓人的代理人、僱員或獨立承包人的任何故意行為或疏忽；(C)轉讓人或轉讓人的代理人、僱員或獨立承包人；

違反或不履行轉租人根據本轉租合同須履行的任何義務；(D)建築物原始結構的設計、工藝或材料存在任何缺陷；或(E)轉租人在此作出的任何陳述或保證在作出時不屬實。這項賠償僅適用於因租賃終止前發生的事件而引起的索賠，在本租賃終止後繼續有效。

7.9免除轉讓人及其代理人的法律責任。除因轉租人或其代理人疏忽或違反本轉租條款所致者外，轉租人或其代理人在任何情況下均不對以下情況負任何責任：(I)對轉租人、轉租人的僱員、承包商、受邀人、客户或處所內或周圍的任何其他人的人身或貨物、貨物、商品或其他財產的傷害或損壞，不論該等損壞或傷害是由fiRe、蒸汽、電力、天然氣、水或雨水、室內空氣質量、黴菌的存在或管道、fire灑水器、電線、用具、管道、(Ii)因轉租人的任何行為或疏忽，或因轉租人或其代理人未能執行項目中任何其他租約的規定而導致的任何損害，或(Iii)對轉租人業務的損害或由此造成的任何收入損失或fi損失，或(Iii)對轉租人業務的損害或由此造成的任何收入損失或fi。相反，除上文第7.9款規定的情況外，轉租人在發生此類損害或傷害時的唯一追索權是對轉租人根據第7款規定必須維持的保險單的file索賠。

8.損壞或毀滅。

8.1 DefiNitions。

(A)“房屋部分損壞”是指房屋的改善設施受到損壞或毀壞，但分租人擁有的改建和公用設施設施除外，可在損壞或毀壞之日起15個月或更短的時間內合理修復。轉讓人應在損壞或銷燬之日起15天內以書面形式通知轉租人，説明損壞是部分還是全部。

(B)“房屋完全毀壞”是指房屋的改善設施(轉租人擁有的改建和公用設施及固定裝置除外)的損壞或毀壞，而這些設施自損壞之日起15個月或更短時間內不能合理地修復。轉讓人應在損壞或銷燬之日起15天內以書面形式通知被轉讓人，説明損壞是部分還是全部。

(C)“保險損失”是指因第7.4(A)款所述保險規定承保的事件造成的對房屋改善的損壞或破壞，但分租人擁有的改建和公用設施及固定裝置除外，不論涉及的任何可扣除金額或承保限額。

(D)“重置成本”是指維修或重建分租人在發生事故時所擁有的對緊接其之前的狀況的改進，包括按照適用要求的運作所需的拆除、清除和升級，但不扣除折舊的費用。

(E)“危險物質狀況”是指發生或發現需要修復的場所內、之上或之下存在危險物質或被危險物質污染的狀況。

8.2部分損失--保險損失。如果房屋發生屬於保險損失的部分損壞，則轉租人應在合理可能的情況下儘快修復該損壞(但不包括轉租人的行業固定裝置或轉租人擁有的改建和公用設施)，並且本轉租應繼續完全有效和eff等；但是，轉租人有權使任何損壞或破壞的修復費用達到總費用。

它的維修費用是$[***]或更少，在這種情況下，轉讓人應為此目的在合理基礎上向轉讓人提供任何適用的保險收益。儘管有上述規定，如果所要求的保險沒有生效，或者保險收益不足以進行此類維修，保險方應在完成上述維修所需時及時支付所需收益中的短缺部分。然而，如果出現這種短缺，則是由於改善的獨特性質，或由於保險覆蓋的全部重置成本在商業上是不合理和可獲得的，轉租人沒有義務賠償保險收益的短缺或完全修復房屋的獨特方面，除非轉租人在收到短缺的書面通知和請求後30天內向轉租人提供資金以彌補短缺或提供足夠的擔保。如果轉租人在上述30天內收到上述資金或其足夠的擔保，負責修繕的一方應在合理範圍內儘快完成修繕，本轉租合同應保持完全有效和ff等。如果未收到此類資金或擔保，轉租人仍可在此後10天內向轉租人發出書面通知，以：(I)在轉租人支付任何收益短缺的情況下，進行商業上合理的修復和維修，在這種情況下，本轉租合同應保持完全有效，並eff等，或(Ii)在30天后終止本轉租合同。房屋因fl損壞或地震造成的部分損壞應受第8.3款的約束，儘管可能有一些保險承保，但任何此類保險的淨收益如果由任何一方支付，應可用於維修。

8.3部分損失--未投保的損失。如果房屋發生非保險損失的部分損壞，轉租人可以：(I)合理地儘快修復損壞，費用由轉租人承擔(但須根據第4.2款報銷)，在這種情況下，本租約應繼續完全有效並繼續生效等；或(Ii)在轉租人收到該損壞發生的消息後30天內向轉租人發出書面通知，終止本租約。該終止應在該通知日期後60天內生效。如果轉租人選擇終止本租賃，轉租人有權在收到終止通知後10個工作日內向轉租人發出書面通知，説明轉租人承諾支付此類損壞的修復費用，而不向轉租人報銷；但如果轉租人提供任何此類資金，轉租人應從下一次到期的租金中獲得抵免。轉讓人應當在作出承諾之日起30日內，向轉讓人提供上述資金或者其滿意的擔保。在這種情況下，本租約將繼續完全有效和ff等，轉租人應在所需資金到位後，儘快進行合理的維修。如果承租人沒有作出所要求的承諾，本租賃應自終止通知中指定的日期起終止。fi。

8.4全面銷燬。儘管本合同另有規定，如果房屋遭到完全破壞，本轉租合同應在該破壞發生後60天內終止。

如果損壞或破壞是由於轉租人的重大過失或故意不當行為造成的，轉讓人有權向轉租人追償轉租人的損害，但第7.7款另有規定的除外。

期末時造成8.5點傷害。如果在本轉租的最後6個月內的任何時間，損壞的修復成本超過一個月的基本租金，則無論投保損失，轉租人或轉租人均可在該損壞發生之日起60天內向另一方發出書面終止通知，終止本轉租ff。儘管有上述規定，如果轉租人當時有權選擇延長轉租或購買房屋，則轉租人可以通過以下方式保留轉租：(A)行使選擇權和(B)向轉租人提供任何保險收益不足(或足夠的)。

(I)承租人收到轉租人聲稱終止本轉租的書面通知後10天，或(Ii)該選擇權到期日期的前一天，以較早者為準。如果轉讓人在此期間正式行使選擇權，並向轉讓人提供資金(或其充分擔保)以彌補保險收益的任何短缺，則轉讓人應以轉讓人在商業上合理的費用，儘快合理地修復損壞，該轉租應繼續全面有效和eff等。如果轉租人未能在此期間行使該選擇權並提供該資金或擔保，則本轉租合同應在終止通知中指定的日期終止，轉租人的選擇權即告終止。

8.6租金的減免；分租人的補救。

(A)取消。在房屋部分損壞或房屋完全毀壞的情況下，轉租人在修理、補救或恢復此類損壞所需期間應支付的租金，應按轉租人對房屋的使用受損程度按比例遞減。轉讓人和轉讓人在本合同項下的所有其他義務應由適用一方履行，轉讓人不對任何此類損壞、破壞、補救、修理或恢復承擔責任，除非本合同另有規定。

(B)補救措施。如果轉租人有義務修繕或恢復房屋，但在該義務產生後45天內沒有以實質性和有意義的方式開始修繕或恢復，則轉租人可在開始修繕或恢復之前的任何時間，向轉租人和轉租人實際收到通知的任何貸款人發出書面通知，通知轉租人選擇在發出通知後不少於30天的日期終止本轉租。如果承租人發出上述通知，而維修或恢復工作在30天內仍未開始，則本轉租合同應自通知中規定的日期起終止。如果維修或恢復工作在30天內開始，則本分租合同應繼續完全有效，並繼續執行ff等操作。“開始”應指無條件授權編制所需的計劃，或開始在場所的實際工作，以fi第一次發生者為準。如果轉租人有義務修理或恢復房屋，但在損壞或傷亡後六(6)個月內沒有完成維修，或者轉租人沒有盡職開始並完成維修，轉租人有權終止本轉租。

8.7終止；預付款。根據第8款終止本轉租合同時，應對預付基本租金和轉租人向轉租人支付的任何其他預付款進行衡平法調整。

9.税款的繳付。除第9.3款另有規定外，土地出租人應支付適用於本項目的所有不動產税，且不應包括在公共區域運營費用的計算中。

9.1其他改進。公共區域運營費用不應包括由其他承租人或轉租人為其他承租人專享而對項目進行額外改進而在評税人員的記錄和工作表中指定的房地產税。fi。儘管本合同第9.2款另有規定，但如果僅由於轉租人或應轉租人的書面要求對轉租人在雙方簽訂本轉租合同後，應轉租人的書面請求對房屋進行改建、固定裝置或公用設施安裝，或由於轉租人應轉租人的書面要求對房屋進行的任何改建或改善，則轉租人應在根據第4.2款支付公共區域運營費用時，向轉租人支付全部不動產税增加的税款。

9.2聯合評估。如果建築物沒有單獨評估，分配給建築物的房地產税應是評估的地塊內包括的所有土地和改善工程的房地產税的公平比例，該比例為

由分租人根據評估人工作表中分配的各自估值或其他合理可用的信息合理確定。

9.3個人財產税。轉租人應在拖欠之前支付對轉租人擁有的改建和公用設施、貿易固定裝置、傢俱、設備和房屋內轉租人的所有個人財產評估和徵收的所有税款。在可能的情況下，轉租人應使其擁有的改建和公用設施、貿易固定裝置、傢俱、設備和所有其他個人財產與轉租人的不動產分開評估和記賬。轉租人的財產應當以轉讓人的不動產進行評估的，轉租人應當在收到轉租人對轉租人財產適用税額的書面説明之日起30日內向轉租人繳納應納税款。

10.公用事業及服務業。轉租人應支付向房屋供應的所有水、氣、熱、電、電話、垃圾處理和其他公用事業和服務，以及由此產生的任何税費。不得減免租金，對於因騷亂、罷工、勞資糾紛、故障、事故、維修或其他超出轉租人合理控制或與政府要求或指示合作的原因而導致的任何公用事業或服務的不足、停頓、中斷或中斷，轉租人不承擔任何責任。如果在本分租合同下未宣佈違約，如果電力或暖通空調因轉租人或其僱員或代理人的疏忽或故意不當行為而中斷(“公用事業中斷”)，而轉租人因任何此類公用事業和服務故障而無法以合理正常的方式開展業務，並騰出全部或受影響的部分的時間超過連續五(5)天，或任何歷年累計十(10)天，本分租項下應支付的基本租金和公共區域運營費用應追溯至公用事業中斷的第一(1)天(與因故障而騰出的房屋面積成比例，如果受影響的房產少於全部)，並持續至無法繼續經營轉租人的業務，直至服務恢復或轉租人重新佔用建築物或其受影響的部分，兩者以較早者為準。如果房屋內的公用事業和服務發生任何縮減、減少或故障，轉租人應盡其所能恢復全面服務。

在轉租人提出書面請求後三十(30)天內，轉租人同意向轉租人交付轉租人合理需要的信息、文件和/或授權，以遵守與商業建築能耗、額定值和/或其報告相關的新的或現有的適用要求。

11.轉讓及分租。

11.1須徵得轉讓人同意。

(A)未經轉租人事先書面同意，轉租人不得自願或根據法律的規定轉讓、移轉、抵押或扣押(統稱為“轉讓或轉讓”)或轉租轉租人在本轉租或房產中的全部或任何部分權益，不得無理扣留、附加條件或拖延。

(B)除非分承租人是一家公司，其股票在國家證券交易所公開交易，否則分承租人控制權的變更應構成需徵得同意的轉讓。為此目的，累計轉讓分租人25%或以上的表決權控制權，應構成控制權的變更。雙方承認並同意，轉租人是在國家交易所上市交易的公司，本項(B)項的規定不適用於原轉租人。

(C)故意遺漏。

(D)未經同意而轉讓或分租屬於違約行為，可根據第12.1(D)段發出通知後予以糾正。

(E)轉租人對轉讓人違反第12.1款的任何補救措施應僅限於補償性損害賠償和/或禁令救濟。

(F)如果在請求同意時，轉讓人違約，則轉讓人可以合理地拒絕同意所提議的轉讓或轉租。

(G)儘管有上述規定，但允許房產的最低限度部分，即。供第三方賣家使用的10,000平方英尺或更少的面積不構成轉租。

11.2適用於轉讓和轉租的條款和條件。

(A)未經轉租人同意，任何轉讓或轉租均不得：(I)未經受讓人明確書面承擔轉租人在本轉租下的義務(任何轉租人應同意遵守本轉租條款)，(Ii)解除轉租人在本合同項下的任何義務，或(Iii)改變轉租人支付租金或履行轉租人將履行的任何其他義務的主要責任。(ff)

(B)在轉讓獲得批准或不批准之前，轉讓人可以接受轉讓人以外的任何人的租金或履行轉租人的義務。延遲批准或不批准此類轉讓或接受租金或履行義務，均不構成放棄或禁止轉讓人對轉租人違約或違約行使其補救措施的權利。

(C)轉讓人對任何轉讓或轉租的同意，不構成對其後任何轉讓或轉租的同意。

(D)在轉租人違約或違約的情況下，轉讓人可以直接起訴轉租人或任何其他負責履行本轉租人義務的人，包括任何受讓人或轉租人，而無需向轉租人用盡轉讓人對此負有責任的任何其他個人或實體的救濟，或轉讓人持有的任何擔保。

(E)轉讓或轉租的每份同意請求應以書面形式提出，並附上與轉租人對建議的受讓人或轉租人的財務和經營責任及適當性的決定有關的資料，包括但不限於物業的預定用途和/或所需的fifi陽離子(如有)，以及費用#美元。[***]作為轉讓人考慮和處理該請求的對價。轉讓方同意向轉讓方提供可能合理要求的其他或附加信息和/或文件。(另見第35條)

(F)本租約的任何受讓人在接受該轉讓後，應被視為已承擔並同意遵守和履行轉讓期內轉租人必須遵守或履行的每一條款、契諾、條件和義務，但與轉讓人特別書面同意的轉讓條款相牴觸或不一致的義務除外。

(G)轉讓人對任何轉讓或轉租的同意，不得轉讓給受讓人或轉租人本租約授予原轉租人的任何選擇權，除非轉讓人fi特別書面同意這種轉讓。(見第38.2條)

11.3附加條款和條件。以下條款及條件適用於分租人對處所的全部或任何部分的任何分租，並應視為包括在本分租契下的所有分租契中，不論其是否明確包含在分租契中：

(A)分租人有權將建築物的任何部分分租或轉讓給任何相關實體、母公司、附屬公司或聯營公司，或以合併或購買的方式轉讓給繼承人(“分租人聯屬公司”)，而無需分租人的書面同意，但須經土地出租人同意。經轉租人書面同意，轉租人有權將房屋的任何部分轉租或轉讓給任何其他受讓人/轉租人，不得無理扣留、附加條件或拖延，並在收到通知後十五(15)個工作日內交付。轉租人的轉租權還須徵得土地出租人的書面同意。轉讓人無權收回。如果子處理器執行此操作

轉租人不同意轉讓或者轉租的，應當具體説明理由。

    

(B)轉租人有權分享可歸因於任何轉租或轉讓的淨“利潤”的50%。淨利潤應被定義為從分租人收到的租金淨額(分租租金與本分租合同租金之比)減去所有典型的分租成本，如租金和其他優惠、租户改善、經紀人佣金和“獎金”、律師費、其他分租成本和停機時間--空間空置並由當地商業房地產經紀人掛牌轉租的時間，此類典型的分租成本將在分租期限內攤銷，如果轉讓，則在剩餘期限內攤銷。

(C)轉租人特此將轉租人在任何轉租中應支付的所有租金中的全部權益轉讓給轉租人，轉租人可收取該租金，並將其用於本轉租下轉租人的義務；但在轉租人履行義務發生違約之前，轉租人可收取該租金。轉讓人收取的款項超過轉讓人當時的未償債務的，應當退還轉讓人。轉租人不得因前述規定或該等轉租的任何轉讓，或因收取租金而被視為因轉租人未能履行及履行其對該轉租人的任何義務而對轉租人承擔責任。轉租人在此不可撤銷地授權並指示任何此類轉租人在收到轉租人的書面通知後，向轉租人支付在轉租項下到期和到期的所有租金，説明轉租人在履行本轉租項下的義務時存在違約。轉租人應依賴轉租人的任何此類通知，並應向轉租人支付所有租金，而沒有任何義務或權利詢問是否存在這種違約行為，即使轉租人有任何相反的要求。

(D)如果轉租人違約，轉讓人可以選擇要求轉讓人委託轉讓人，在這種情況下，轉讓人應承擔轉租人在行使該選擇權之時至該轉租人期滿期間的義務；但轉讓人對該轉讓人支付給該轉讓人的任何預付租金或抵押保證金，或對該轉讓人先前的任何違約或違約不負責任。

(E)根據分租契，任何須經轉讓人同意的事項，亦須徵得轉讓人同意。

(F)未經轉租人事先書面同意，轉租人不得進一步轉讓或轉租全部或部分房產。轉讓人應將轉讓人違約或違約通知的副本送交轉讓人，轉讓人有權在通知中規定的寬限期(如有)內糾正轉租人的違約行為。fi轉租人有權就轉租人糾正的任何此類違約向轉租人收取補償和ff。

12.失責；違反；補救。

12.1違約；違約。違約是指轉租承租人未能遵守或履行本轉租項下的任何條款、契諾、條件或規則和條例。“違約”指的是發生以下一種或多種違約，以及轉租人未能在任何適用的寬限期內糾正此類違約：DefiNed：

(A)該處所的放棄。

(B)分租人沒有向分租人繳付本條例規定分租人須向分租人繳付的租金，而在向分租人發出書面通知後3個營業日內仍沒有繳付租金。轉租人接受部分租金的支付並不構成放棄轉租人的任何權利，包括轉租人收回房屋佔有權的權利。

(C)分租人不允許分租人及/或其代理人進入該處所，或在向分租人發出書面通知後該等行為持續3個營業日的情況下，作出構成公共或私人滋擾的廢物、作為或作為，及/或分租人在處所內的非法活動。

(D)轉租人未能提供(I)符合適用要求的合理書面證據、(Ii)服務合同、(Iii)未經授權的轉讓或轉租的撤銷、(Iv)禁止反言證書、fi證書或fi財務報表、(V)請求的從屬關係或(Vi)根據第42款要求的任何文件，如在向轉租人發出書面通知後30個工作日內仍有任何此類不符合要求的情況。

(E)除上文第12.1(A)、(B)、(C)或(D)項所述的條款、契諾、條件或規定外，分租人對本租約的條款、契諾、條件或規定或根據本租約第2.9款通過的規則的違約，在書面通知後持續30天的情況下；但是，如果轉租人違約的性質是合理地需要超過30天才能得到補救，則如果轉讓人在上述30天內開始進行補救，並在此後努力進行補救直至完成，則不應被視為違約。

(F)發生下列任何事件：(I)為債權人的利益作出任何一般安排或轉讓；(Ii)如《美國法典》第11篇第101節或其任何繼承者規約所述，“成為”債務人“(defiNed)(除非在針對分承租人提出的請願書的情況下，該請願書在60天內被駁回)；(Iii)指定受託人或接管人接管基本上所有位於該處所的分租人資產或分租人在本分租契中的權益，而管有未在30天內恢復；或(Iv)扣押、執行或以其他司法方式扣押基本上所有位於該處所的分租人資產或分租人在本分租契中的權益，而該項扣押在30天內仍未解除；但是，如果本款的任何規定與任何適用法律相牴觸，則該規定不具有效力或ff等效力，也不影響其餘規定的有效性。

(G)發現向轉讓人提供的任何分租人的fi財務報表在實質上是虛假的。

12.2補救措施。如發生違約，轉讓人可在不另行通知或要求的情況下，在不限制轉讓人因違約而可能享有的任何權利或補救辦法的情況下：

(A)以任何合法手段終止轉租人對房產的佔有權，在此情況下，本轉租合同即告終止，轉租人應立即將佔有權交還轉租人。在這種情況下，轉租人有權向轉租人追回：(1)終止時已賺取的未付租金；(2)判給時的價值，即終止後至判給時本應賺取的未付租金超過轉租人證明本可合理避免的租金損失的金額；(3)判給時的價值，即在判給時間後的剩餘時間內，未付租金超過轉租人證明可合理避免的租金損失的金額；及(Iv)為補償轉租人因承租人未能履行其在本租契項下的義務而直接造成的損害或在一般情況下相當可能因此而造成的損害而需要的任何其他款項，包括但不限於收回對處所的佔有權的費用、重新轉租的費用(包括對處所進行必要的翻新和改動)、合理的律師費, 以及轉租人支付的與本轉租相關的租賃佣金中適用於本轉租剩餘期限的部分。前一句第(3)款所指金額在判給時的價值，應以判給時房屋所在地區的聯邦儲備銀行的貼現率加百分之一的貼現率計算。轉讓人為減輕因轉租人違反本轉租合同而造成的損害，不得放棄轉讓人追回轉讓人以其他方式有權獲得的任何損害賠償的權利(ff)。如果獲得此轉租的終止

通過對非法扣留人的臨時補救，轉租人有權在該訴訟程序中追回可追回的任何未付租金和損害賠償，或者轉租人可以保留在單獨的訴訟中追回全部或部分租金的權利。如果沒有事先給予第12.1款所要求的通知和寬限期，則根據非法拘留規約向轉租人發出的支付租金或遷出、履行或遷出的通知也應構成第12.1款所要求的通知。在這種情況下，第12.1款所要求的適用寬限期和非法扣留者法規應同時生效，如果轉租人未能在兩個寬限期中較大的一個內糾正違約，則構成非法扣留者和該轉租人有權獲得本轉租合同和/或上述法規規定的補救措施的違約行為。

(B)繼續分租承租人和分租人的管有權，並在租金到期時收回租金，在這種情況下，分租人可分租或轉讓，但須受合理限制。贍養、轉租和/或指定接管人以保護轉讓人利益的行為，不應構成轉租人佔有權利的終止。ff

(C)根據房地所在國的法律或司法裁決，尋求現在或今後可用的任何其他補救辦法。本轉租期滿或終止和/或轉租承租人佔有權利的終止，不免除轉租承租人在本租約期限內發生或發生的事項或因轉租人佔用房屋而承擔的任何賠償條款下的責任。

12.3誘導再捕獲。任何免收或減免基本租金或公共區域運營費用的協議，所有這些優惠在下文中稱為“優惠條款”，應被視為以轉租人充分和忠實地履行本轉租的所有條款、契諾和條件為條件。一旦轉租人違反本轉租合同，而轉租人未予以處理，部分減收或免收的基本租金和公共區域運營費用的金額相當於當時未攤銷的免費基本租金和公共區域運營費用的金額，應立即到期並由轉租人支付給轉租人(例如，如果本轉租期限為十(10)年，而轉租人違約發生在第六十(60)個月的最後一天，則轉租人有義務支付相當於向轉租人提供的任何免費基礎租金和公共區域運營費用的50%)。轉讓人接受租金或對引發本款實施的違約行為進行補救，不應視為轉讓人放棄本款規定，除非轉讓人在接受租金時以書面特別説明fi。

12.4滯納金。承租人特此承認，承租人逾期支付租金將導致承租人產生本轉租未考慮的費用，具體金額將由ffi邪教組織確定。此類成本包括但不限於處理和會計費用，以及任何貸款人可能向轉讓人徵收的滯納金。因此，如果轉租人在租金到期後10天內仍未收到租金，則在不需要通知轉租人的情況下，轉租人應立即向轉租人支付相當於每筆逾期金額2%或#美元的一次性滯納金。[***]，以數額較大者為準；但如果轉租人在書面通知轉讓人後五(5)個工作日內支付逾期款項，則不應支付該滯納金。雙方特此同意，該滯納金是對轉租人因該滯納金而產生的費用的公平合理的估計。轉讓人接受這種滯納金，在任何情況下都不構成對轉讓人對該逾期款項的違約或違約的放棄，也不妨礙行使本合同授予的任何其他權利和補救措施。如根據本協議須就連續3期基本租金繳付滯納金，不論是否收取，則即使本租約有任何相反規定，基本租金仍須按季度預付，並由分租人選擇支付。

12.5的利息。分租人在本合同項下到期的任何款項，除滯納金外，分租人在到期時未收到的，應從到期後第31天起及之後計息。收取的利息(“利息”)應按年利率10%計算，但不得超過法律允許的最高利率。除第12.3段規定的潛在滯納金外，還應支付利息。

12.6轉讓人違約。

(A)違約通知。除非轉讓人在合理時間內未能履行轉讓人應履行的義務，否則轉讓人不得被視為違反本轉租。就本款而言，在任何情況下，合理的時間不得少於轉租人收到書面通知後的30天，而任何貸款人的名稱和地址已為此目的以書面提供給轉租人，其中指明轉租人的義務尚未履行；但是，如果轉租人的義務的性質是合理地需要超過30天才能履行，則在30天內開始履行並在此後努力爭取完成的情況下，轉租人不構成違約。

(B)分租人代表分租人履行的義務。如果轉讓方和貸款方均未在收到上述通知後30天內糾正上述違約行為，或已開始補救，但未努力完成，或違約屬於緊急情況且未在轉租人發出書面通知後五(5)天內得到補救，則轉租人可選擇補救上述違約行為，費用由轉租人承擔，並從租金中收取實際和合理的補救費用。轉租人應記錄上述治癒費用，並將上述文件提供給轉讓人。

13.譴責。如果房屋或其任何部分是在徵用權下取得或在行使該權力的威脅下出售(統稱為“譴責”)，則本轉租應自譴責當局取得所有權或佔有權之日起終止，以先發生者為準。(fi)如果超過10%的fl或機庫面積，或超過25%的停車位被沒收，轉租人可以在轉租人向轉租人發出書面通知後30天內(如果沒有這種通知，則在譴責當局接管後30天內)終止本轉租，由轉租人選擇。如果承租人不按照前述規定終止本轉租合同，則此轉租合同應保持完全有效，並與房屋剩餘部分保持一致，但基本租金應根據因此而導致的房屋使用率下降而按比例降低。處分補償和/或付款應為轉租人的財產，無論這種補償是作為租賃權減值、所佔部分價值的補償，還是作為遣散費的補償；但是，無論本轉租是否根據本款的規定終止，承租人有權獲得補償，包括因承租人的搬遷費用、本轉租的獎金價值、商譽損失和/或貿易固定裝置而支付的補償。轉租承租人對房屋進行的所有改動和公用設施安裝，僅用於譴責目的, 應被視為轉租人的財產，轉租人有權獲得為此支付的任何和所有補償。如果本轉租合同未因處罰而終止，轉租人應修復因處罰而對房屋造成的任何損壞。

14.經紀費。

14.1額外傭金。除根據上文第1.7款所欠款項外，轉讓人同意：(A)如果轉讓人行使任何選擇權，(B)如果轉讓人或與轉讓人有關聯的任何ffi從轉讓人處獲得對轉讓人擁有的、位於項目內的房產或其他房產的任何權利，(C)如果轉讓人仍然

在本轉租期滿後，經轉租人同意，或(D)如果基礎租金增加，無論是通過協議或執行本協議中的升級條款，則轉租人應根據本轉租籤立時經紀人在effEt中的費用表向經紀人支付費用。本款的規定意在取代任何早先協定中與之相反的規定。

14.2承擔義務。轉租人在本轉租中的權益的任何買方或受讓人應被視為承擔了轉租人在本合同項下的義務。經紀人應是第1.10、14、21和30段規定的第三方受益人fi。如果轉租人在到期時未能向經紀人支付任何與本轉租相關的經紀手續費，則應計入利息。此外，如果轉讓人在到期時沒有向轉租人的經紀人支付任何款項，轉租人的經紀人可以向轉讓人和轉租人發出書面通知，如果轉讓人在通知後10天內沒有支付該金額，轉租人應向其經紀人支付該款項，並將該金額作為租金的抵押品。ff此外，轉租人的經紀人應被視為轉租人和轉租人經紀人之間為收取任何所欠經紀費的有限目的而簽訂的任何佣金協議的第三方受益人fi。

14.3經紀人關係的陳述和賠償。轉租人和轉租人各自聲明並向另一方保證，其從未與任何人、fiRM、經紀人、代理人或fiNder(經紀人和代理人(如果有)除外)進行任何與本轉租有關的交易，除上述具名經紀人和代理人外，其他任何人無權獲得與本轉租相關的任何佣金或fiNder費用。轉租人和轉租人在此同意賠償、保護、辯護並使另一方不受任何此類未具名經紀人、fi或其他類似方因補償方的任何交易或行動而可能要求的賠償或指控的責任，包括與此合理產生的任何費用、費用和律師費。

15.禁止反言CertifiCates。

(A)每一方(“答覆方”)應在另一方(“請求方”)發出書面通知後10個工作日內，以類似於當時CRE發佈的最新“禁止反言證書”表格的形式，簽署、確認並向請求方交付一份書面聲明，以及請求方可能合理地要求的補充資料、確認書和/或聲明。

(B)如答辯方未能在該10天期限內籤立或交付禁止反言證書，要求方可籤立禁止反言證書，述明：(I)該分租契約完全有效，並無更改fi等，除非由請求方代表；(Ii)要求方的履約並無未糾正的過失；及(Iii)如分租人是請求方，則已預付不超過一個月的租金。潛在購買者和產權負擔人可信賴請求方的禁止反言證書fiCate，應禁止響應方否認該CertifiCate中包含的事實的真實性。

(C)如分租人意欲出售該處所或其任何部分，則分承租人須在分租人發出書面通知後30天內，向任何由分租人指定的潛在貸款人或買家交付該貸款人或買家合理地要求的fi財務報表，包括但不限於分租人過去3年的fi財務報表。所有此類fi財務報表應由轉讓人和該貸款人或購買者同時收到，並僅用於本文規定的目的。本項(C)項不適用於普通股在國家證券交易所交易的任何實體。

16.分包人的Definition。本文所用的“分租人”一詞，是指當時有關物業的一名或多於一名擁有人，或如這是一份分租契，則指承租人在土地租契中的權益。在轉讓或轉讓及交付任何證券時

在交付時，先前的轉讓人應免除與本轉租合同項下此後由轉讓人履行的義務和/或契諾有關的所有責任，但不免除在轉讓之前可能產生的任何責任。除前述規定外，本轉租合同中由轉租人履行的義務和/或契諾僅對轉租人具有約束力，如上文defiNed所述。

17.可分割性。如有管轄權的法院判定本轉租合同任何條款無效，則ff不得以任何方式影響本轉租合同中任何其他條款的有效性。

18.天。除非另有相反説明，本分租合同中使用的“fi”一詞指的是日曆日。

19.法律責任的限制。本轉租項下一方的義務不應構成該方或其合作伙伴、成員、董事、ffiCER或股東的個人義務，轉租人不得指望轉租人的房產和任何其他資產來清償轉租人關於本轉租的任何責任，並且不得向轉租人的合作伙伴、成員、董事、offiCER或股東或他們的任何個人資產尋求追索。

20.關鍵時刻。在履行本分租項下雙方當事人應履行或遵守的所有義務方面，時間至關重要。

21.沒有事先或其他協議；經紀人免責聲明。本分租合同包含雙方就本合同中提及的任何事項達成的所有協議，任何其他先前或同時達成的協議或諒解均不具有效力。經紀人對房屋的狀況或任何一方的任何違約或違約不承擔任何責任。

22.通知。

22.1通知要求。除下文第22.3段規定的情況外，本轉租或適用法律要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並可親自遞送(親手或通過快遞)，或可通過國家認可的隔夜快遞、普通、Certified或掛號信或美國郵政特快專遞郵件發送，預付郵資，或通過傳真或電子郵件發送，如果以本第22段中指定的方式送達，應被視為合法發出。本分租合同上一方簽字旁邊註明的地址應為該締約方遞送或郵寄通知的地址。任何一方均可通過書面通知另一方指定通知的不同ff地址。向轉讓人發出的所有通知的副本應同時發送給轉讓人此後不時以書面指定的地址。分租人的通知地址如下：

22.2通知日期。任何通過掛號信或證書郵寄的通知，如要求回執，應視為在收據卡片上顯示的投遞日期發出，或如果未顯示投遞日期，則視為已在收據卡片上的郵戳上註明。如果通過普通郵件發送，通知應被視為在按本協議要求填寫地址並預付郵資後72小時內發出。由美國特快專遞或隔夜快遞投遞的保證第二天投遞的通知，應視為在投遞給郵政服務或快遞24小時後發出。以專人或傳真或電子郵件方式發送的通知，應在接收方書面確認實際收到後視為已送達。在星期六、星期日或法定節假日收到通知的，視為在下一個工作日收到通知。

22.3選項。儘管如上所述，為了行使任何選擇(見第38段)，通知必須通過國家認可的夜間快遞、Certifie Mail(要求回執)、特快專遞(需要簽名)、快遞(需要簽名)或提供收據以確定轉讓人收到通知的日期的其他方法發送。

23.免責聲明。

(A)轉讓人對轉租人違約或違反本協議任何條款、契諾或條件的放棄，不得視為放棄本協議的任何其他條款、契諾或條件，或放棄轉租人隨後對相同或任何其他條款、契諾或條件的違約或違反。轉讓人對任何行為的同意或批准，不得被視為使轉讓人不必要地獲得轉讓人對任何後續或類似行為的同意或批准，或被解釋為禁止反言的基礎，以強制執行本轉租合同中要求獲得同意的一項或多項規定。

(B)分租人接受租金，並不代表放棄分租人的任何失責或違約行為。承租人的任何付款均可因轉讓人的款項或損害而被轉讓人接受，即使轉租人與此相關的任何限制性聲明或條件，該等聲明和/或條件不應具有任何效力或ff等，除非轉讓人在支付該等款項時或之前特別書面同意fi。

(C)雙方同意，本轉租條款應適用於與此相關的所有事項，並特此放棄任何現行或未來法規的規定，只要該法規與本轉租不一致。

24.故意遺漏的。

25.沒有保留的權利。轉租人有權在未經轉租人同意的情況下，通過不早於租期屆滿前九(9)個月且不遲於租期屆滿前六(6)個月的書面通知，在本轉租期滿後每日保留房屋至多六(6)個月。除上述規定外，在本轉租期滿或終止後，轉租人無權保留對房屋或其任何部分的佔有權。如果轉租人繼續持有，則基本租金應增加到緊接到期或終止之前適用的基本租金的150%。暫準基本租金按月計算。本合同所載任何內容不得解釋為轉讓人同意轉租人持有的任何股份。

26.累積補救。本協議項下的任何補救或選擇不應被視為排他性的，但在可能的情況下，應與所有其他法律或衡平法補救措施累積。

27.契諾和條件；協議的解釋。本轉租合同的所有條款由轉租人遵守或履行，既是契諾，也是條件。在解釋本轉租合同時，所有標題和標題僅為方便雙方，不應被視為本轉租合同的一部分。只要上下文要求，單數應包括複數，反之亦然。本轉租合同不應被解釋為似乎是由一方當事人準備的，而應按照其整體的公平含義解釋，就像是雙方都準備好了一樣。

28.約束性Eff等；法律選擇。這種轉租對雙方當事人、其遺產代理人、繼承人和受讓人具有約束力，並受該房屋所在國家的法律管轄。本合同雙方當事人之間關於本轉租的任何訴訟，應在房屋所在縣提起。通過電子簽名或類似技術完成的對本轉租的簽名應具有法律效力和約束力。

29.從屬；委派；不擾民。

29.1從屬關係。在符合本轉租條款和條件的情況下，本轉租合同和據此授予的任何選擇權應受制於或從屬於現在或以後放置在房屋上的任何土地租約、抵押、信託契據或其他抵押或擔保裝置(統稱為“保安裝置”)、在其擔保方面取得的任何和所有預付款、以及所有續訂、莫迪fi陽離子和其延期。承租人同意，任何此類證券的持有人(在本轉租中統稱為“出借人”)不承擔履行本轉租項下轉讓人的任何義務的責任或義務，除非且直到該出借人成為本轉租項下的轉讓人。任何貸款人可以通過向轉租人發出書面通知，選擇將此轉租和/或任何選擇權優先於其安全裝置的留置權，因此，此轉租和此類選擇權應被視為先於該安全裝置，儘管其文件或記錄的相對日期是如此。

29.2律師。如果轉租人轉讓了房屋的所有權，或者房屋在止贖或終止本轉租所屬的擔保設備時被另一人收購，(I)在符合第29.3款的不幹擾條款的情況下，轉租人應委託該新所有人，並應請求與該新所有人簽訂一份新的租約，其中包含本轉租的所有條款和規定，在剩餘期限內，或者在新所有人的選擇下，該轉租將自動成為轉租人與該新所有人之間的新轉租，以及(2)轉讓人此後應被解除在本合同項下的任何進一步義務，該新所有人應承擔轉讓人的所有義務，但該新所有人不應：(A)對任何先前出租人就取得所有權之前發生的事件的任何作為或不作為承擔責任；(B)受分承租人針對任何先前出租人可能具有的任何ff設定或抗辯，(C)受預付一個月以上租金的約束，或(D)有責任退還支付給任何先前出租人但未支付或記入該新所有人貸方的任何保證金。

29.3非騷擾。對於目前限制房屋的任何安全設備，以及關於轉租人在簽訂本轉租合同後簽訂的任何安全設備，轉租人對本租賃的從屬關係應受制於從貸款人那裏收到一份商業上合理的不幹擾協議(“不幹擾協議”)，其中不幹擾協議規定轉租人對該房屋的佔有，並且只要轉租人沒有違反本協議並授權給該房屋的登記所有人，本轉租，包括任何延長本租約期限的選項，將不會受到幹擾。目前扣押房屋、轉租人和轉租人的每個貸款人簽署和交付此類不幹擾協議(以可記錄的形式，並附有公證確認)應是本轉租生效的條件。轉租人聲明並向轉租人保證，截至第1.1款規定的本轉租之日，除轉租人獲得的建築貸款外，沒有任何安全設備對房屋進行扣押。如果在本轉租之日起三十(30)天內，該安全設備持有人未向轉租人提供《不幹擾協議》，且未經協議各方簽署、公證或交付，則轉租人有權終止本轉租。

29.4自動執行。本第29段中包含的協議應有效，無需簽署任何其他文件；但是，如果轉租人或貸款人就房屋的出售、轉讓或再融資提出書面請求，則轉租人和轉租人應簽署合理需要的其他書面文件，以單獨記錄本文規定的任何從屬協議、委託協議和/或不幹擾協議(fffifi)。

30.律師費。如果任何一方或經紀人提起訴訟或訴訟，涉及房屋，無論是基於侵權、合同或衡平法，或宣佈在本合同項下的權利，任何此類訴訟、訴訟或上訴的勝利方(下稱defiNed)應有權獲得合理的律師費。這些費用可以在同一訴訟中判給，也可以在單獨的訴訟中追回，無論該訴訟或訴訟是否尋求裁決或判決。“勝訴方”一詞應包括但不限於通過妥協、和解、判決或另一方或經紀人放棄其債權或抗辯而實質上獲得或挫敗所尋求的救濟的一方或經紀人。律師費裁決不應按照任何法庭費用表計算，但應全額償還合理發生的所有律師費。

31.故意遺漏的。

32.拍賣會。未經轉租人事先書面同意，承租人不得在房產上進行拍賣，也不得允許在房產上進行拍賣。轉讓人在決定是否允許拍賣時，沒有義務行使任何合理標準。

33.有徵兆。在本合同期限的最後6個月內，分租人可以隨時在房屋內放置普通的“待售”標誌和普通的“出租”標誌。所有標誌必須符合所有適用的要求。轉讓人授予轉租人獨家權利，如果需要，可以將其照明的公司標識放置在建築物的內部/外部的任何位置，包括飛行中的飛機可以看到的屋頂結構。此外，應向分租人授予合理的指示標誌，指示項目內的房屋。所有標牌應符合司法管轄區提供外部建築/工程標牌許可證的任何批准/許可的當地標牌條例，如有需要，還應符合機場管理局的規定。所有標牌均須經轉租人批准，不得無理扣留、附加條件或拖延，以及土地出租人的批准。

34.終止；合併。

除非轉租人以書面形式另有説明，否則轉租人自願或以其他方式交出本轉租、相互終止或取消本轉租，或轉租人因轉租人違約而終止本轉租，應自動終止該房屋的任何轉租或較小的產業；但該轉租人可選擇繼續任何一項或所有現有的轉租。如轉讓人在任何該等事件發生後10天內，未能以書面通知任何該等較小權益的持有人作出相反選擇，即構成再轉讓人選擇使該等事件構成該等權益的終止。

35歲。同意。所有同意請求均應以書面形式提出。除本合同另有規定外，在本分租合同中，凡由另一方或為另一方的行為需要一方當事人同意的，不得無理拒絕、附加條件或拖延。轉讓人因考慮或迴應轉讓人的同意請求而產生的實際合理成本和開支(包括但不限於合理和實際的建築師、律師、工程師和其他諮詢費)，包括但不限於同意轉讓、轉租或危險物質的存在或使用，應由轉讓人在收到發票和相關證明文件後支付。轉讓人對任何行為、轉讓或轉租的同意，不應構成對轉租人不存在違約或違約的承認，也不應被視為放棄任何當時存在的違約或違約，但下列情況除外

可以由轉讓人在同意時以書面形式詳細説明。fi。本協議未規定轉讓人同意的任何特定條件，並不妨礙轉讓人在同意時，就給予同意的特定事項施加當時合理的進一步或其他條件。如果任何一方不同意另一方根據本協議作出的任何決定，併合理地要求説明作出決定的理由，確定方應在提出請求後10個工作日內以書面形式提供合理詳細的理由。

36.擔保人。故意遺漏的。

37.安靜的控球。在承租人支付租金並履行承租人根據本租約須遵守和履行的所有契諾、條件和規定的情況下，承租人應在本租約期限內安靜地佔有和享受房產。

38.選項。如果再承租人被授予任何選擇權，如以下defiNed所述，則應適用以下規定。

38.1definition。“選擇權”應指：(A)延長或縮短本租約期限或續訂本租約的權利，或延長或縮短轉租人對轉租人其他財產的租期或續訂任何租賃權的權利；(B)fiFirst拒絕或fiFirst toffer租賃或轉租轉租人房產或其他財產的權利；(C)購買、fiFirst toffer購買或fiFirst拒絕購買轉租人房產或其他財產的權利。

38.2原始轉租人和轉租人附屬公司的個人期權。本轉租中授予轉租人的任何選擇權都是原始轉租人和轉租人關聯公司的個人權利，除上述原始轉租人和轉租承租人關聯公司外，任何人都不能轉讓或行使該選擇權，並且只有在原始轉租人或轉租承租人關聯公司擁有不少於50%(50%)的房產時才能轉讓或行使。

38.3多個選項。如果轉租人有多個選擇權來延長或續訂此轉租權，則除非先前的選擇權已有效行使，否則不能行使後一個選擇權。

38.4Eff等期權違約情況。

(A)分承租人無權行使以下選擇權：(I)在發出任何失責通知開始並持續至上述失責行為得到糾正的期間內，(Ii)在分租人違反本分租契的期間內，或(Iii)在緊接行使該選擇權前的12個月期間內，如分租人已獲發給3份或多於3份的個別失責通知，則不論該等失責行為是否已獲補救。

(B)不得因分租人因第38.4(A)款的規定而不能行使期權而延長或延長行使期權的期限。

(C)如果在行使期權之後、延長期限或購買完成之前，如果再承租人違反本轉租合同，則期權應終止，並且不再具有效力或ff等，儘管轉租人已適當和及時地行使了該期權。

39.安全措施。承租人特此承認，本合同項下支付給轉租人的租金不包括警衞服務或其他安全措施的費用。轉租人應當負責保護房屋、轉租人、其代理人、受邀人及其財產不受第三人侵害。轉讓人授予轉租人在建築物內外安裝現場安全、設備、人員、程序和系統的權利，包括但不限於讀卡器、安全攝像頭和任何其他裝置，以

加強安全性，只要此類設備不會損害或阻礙項目的其他承租人或分租人。

40.預訂部。轉租人保留權利：(I)未經轉租人同意或加入，授予轉租人認為必要的地役權、權利和專用，(Ii)記錄地塊地圖和限制，以及(Iii)創建和/或安裝新的公用設施通道，只要該等地役權、權利、專用、地圖、限制和公用設施通道不會不合理地幹擾轉租人使用場地。轉讓人同意簽署並向轉讓人交付轉讓人合理要求的任何文件，以ff轉讓此類權利。

41.在抗議下的表演。如果在任何時候，一方根據本條例的規定應向另一方支付的任何金額或款項發生爭議，被主張有支付義務的一方有權在有異議的情況下支付款項，這種支付不應被視為自願支付，而且該締約方仍有權提起訴訟，要求追回這筆款項。如果判定該締約方沒有支付該款項或其任何部分的法律義務，則該締約方有權追回其在法律上不需要支付的款項或部分款項。一方如不在6個月內提起訴訟，要求追回“被抗訴”的款項，應被視為放棄了對該筆款項提出抗辯的權利。

42.權威；多方；執行。

(A)如果本合同的任何一方是公司、信託、有限責任公司、合夥企業或類似實體，則該實體聲明並保證其已被正式授權代表其簽署和交付本轉租合同。締約雙方須在提出要求後30天內，向締約另一方提交有關該項授權的令人滿意的證據。

(B)如果本轉租是由一個以上的個人或實體以“轉讓人”的身份籤立的，則每個此類個人或實體均應承擔本合同項下的連帶責任。雙方同意，任何一位指定分承租人應有權簽署對本分租契或其附屬文件的任何修訂，並對所有指定分承租人具有約束力，轉讓人可依賴此，就像所有指定分承租人已簽署該文件一樣。

(C)本分租約可由雙方當事人以副本籤立，每份副本均應視為正本，所有副本一起構成一份相同的文書。

43.CONflICT。本分租合同的印刷條款與打字或手寫條款之間的任何衝突，應由打字或手寫條款控制。(fl)本轉租合同的印刷條款與打字條款或手寫條款之間的任何衝突應由打字條款或手寫條款控制。

44.不是ff，呃。任何一方或其代理人準備本轉租並將其提交給另一方，不應被視為向另一方出租或轉租的ffer。在合同各方簽署並交付之前，本轉租協議不具有約束力。

45.修正案。此轉租可以僅以書面形式進行莫迪fi編輯，並在莫迪fi公投時由利害關係方簽署。只要在轉租人的合理判斷中沒有實質性地改變轉租人在本合同項下的權利、義務、責任或義務，轉租人同意對此轉租進行貸款人可能合理要求的合理的非貨幣性fi陽離子，以獲得房屋的正常fi融資或再融資。

46.放棄陪審團審判。雙方特此放棄各自在涉及物業或因本轉租而產生的任何訴訟或訴訟中接受陪審團審判的權利。

47.轉租人有權安裝應急發電機。轉租人有權(在期限屆滿或較早終止之前)在雙方商定的位置安裝一(1)臺地面備用發電機(以下簡稱“發電機”)，費用和費用由轉租人自行承擔，安裝位置合理(並根據轉租人事先批准的計劃和規格，不得無理拒絕批准)，以及使用和運行發電機所需的任何和所有地下連接。發電人及其轉讓人的權利應受下列附加條款和條件的約束：

(A)與發電機有關的所有成本和開支，包括但不限於與任何所需隔音、屏蔽、符合所有適用要求、安全、財產保護、安裝、降噪、環境監測和補救、維護、修理、更換和拆除有關的所有成本和開支，在每種情況下，均應由分租人支付。轉讓人對計劃和規範的審查應僅為其自身利益，轉讓人對轉讓人不承擔任何與該審查相關的責任。轉讓人應確保發電商在任何時候都在各方面遵守所有適用的要求。

(B)分租人應對因發電機引起的或與發電機相關的任何和所有索賠進行賠償、辯護並使轉讓人不受損害，並應修復因發電機而對房屋造成的所有損壞。

(C)在本合同項下的任何安裝活動開始之前，轉租人有義務獲得並獲得並向轉讓人提供發電機安裝或運行所需的所有許可證、批准書和許可證的副本，並有義務保持完全有效，並在適用情況下續訂本合同項下所需的所有許可證、批准書和許可證，費用和費用由轉租人承擔。

(D)發電機應按照適用要求或針對項目記錄的任何契諾、條件和限制進行篩選。在B機庫的重新設計和C機庫的現有設計中，分包商和分包商的設計者應預料到發電機的安裝，以最大限度地減少所有或部分C機庫建造後的溝槽，用於從發電機到開關齒輪/轉換開關的管道的運行。為支持通信和聯網，轉租人應在B機庫和C機庫內提供光纖，如附錄和本分租合同附件中詳細描述的那樣。

本合同雙方已在各自簽署的日期和地點簽訂了本轉租合同。fi

展品索引

附件A

帶停車場的場地平面圖

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附件B

土地租賃與第一修正案

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附件C

附錄(附附件)

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附件D

規章制度

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附件E

免責

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附件F

指向Gateway Execution Airpark的費用和法規的鏈接

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