倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案

本倫敦銀行同業拆借利率過渡期修正案(“本協議”)日期為2022年8月26日(“修正案生效日期”)，由特拉華州的Blackbaud，Inc.(“借款人”)和作為行政代理的美國銀行(“行政代理”)簽訂。

獨奏會

鑑於借款人、貸款方(貸款方)和行政代理已簽訂日期為2020年10月30日的特定修訂和重新聲明的信用協議(按日期為2021年9月20日的特定LIBOR過渡修正案修訂，並經日期為2021年12月31日的特定第一增量定期貸款協議進一步修訂，並經日期為2022年1月31日的特定第一信用協議第一修正案進一步修訂，以及可能不時進一步修訂、重述、修訂和重述、修改、延長、重述、替換或補充)，“信貸協議”)；

鑑於，信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的若干貸款及/或其他信貸延伸(“貸款”)應計或獲準按洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆息應計利息、手續費、佣金或其他金額；及

鑑於信貸協議項下的適用各方已根據信貸協議決定受影響貨幣的倫敦銀行同業拆借利率應根據信貸協議第4.8(C)節以後續利率取代，行政代理已就此確定若干符合規定的更改是必要或適宜的。

因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：

1.定義的術語。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括在本協議所附的任何附錄中)應具有經本協議修訂的《信貸協議》中該等術語的含義。

2.協議。儘管信貸協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，雙方在此同意，附錄A中規定的條款僅適用於受影響的貨幣。為免生疑問，在信貸協議的條文適用於受影響貨幣的範圍內，而該等條文並未在附錄A中特別述及，信貸協議的條文應繼續適用於受影響的貨幣。

3.與借款單據衝突。如果本協議的條款與信貸協議或其他貸款文件的條款有任何衝突，以本協議的條款為準。

4.先例條件。本協議將在行政代理收到本協議副本後的第五(5)個工作日生效，並由借款人和行政代理妥善執行，但僅限於組成所需貸款人的貸款人在下午5：00之前尚未簽署。紐約時間在該日期向行政代理髮出書面通知，表示該等被要求的貸款人反對本協議。

5.開支的支付。借款人同意向行政代理償還與本協議的準備、執行和交付有關的行政代理的所有合理費用、收費和支出，包括律師向行政代理支付的所有合理費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接支付給該律師)。

6.雜項。

(A)貸款文件和借款人在貸款文件下的義務現予批准和確認，並應根據其條款保持完全效力和效力。本協議是一份貸款文件。

(B)借款人(I)承認並同意本協議的所有條款和條件，(Ii)確認其在貸款文件項下的所有義務，(Iii)同意本協議和所有與本協議相關的文件不會減少或履行其在貸款文件項下的義務，(Iv)同意擔保文件繼續完全有效，且不受任何形式的損害或不利影響，(V)確認其根據作為債務抵押品的擔保文件授予擔保權益，和(Vi)承認根據擔保文件授予(或聲稱授予)的所有留置權仍然有效，並將繼續充分有效地履行義務，並保證義務的安全。

(C)借款人聲明並保證截至本合同日期：

(I)該人簽署、交付和履行本協議是在該人的組織權力範圍內，並已得到必要或需要的一切必要的組織、夥伴關係、成員或其他行動的正式授權。

(Ii)本協議已由該人正式簽署和交付，並構成該人的有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但受適用的破產、破產、重組、暫停或類似的州或聯邦債務人救濟法的限制，或影響債權人權利執行的一般和一般衡平法的限制。

(Iii)該人簽署和交付本協議以及該人履行本協議已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(I)違反其證書或公司章程或組織或其他適用的組織文件的條款，(Ii)違反或導致違反或違反本協議，或在(X)任何合同義務下產生任何留置權，或要求根據(X)任何合同義務付款，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(Y)任何命令、禁令、任何政府當局的令狀或法令或該人或其任何附屬機構或其財產受其約束的任何仲裁裁決，或(C)違反任何法律。

(4)緊接本協議生效之前和之後，(A)貸款文件中所列該人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(如果任何該等陳述或擔保在重大程度上已經受到限制)(在該等陳述或擔保生效後)

(B)(B)不存在違約事件，且(B)不存在違約事件。

(D)本協議可以是電子記錄的形式(以“.pdf”形式或其他形式)，並可以使用電子簽名簽署，電子簽名應被視為正本，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。本協議可在必要或方便的情況下以任意多個副本簽署，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本應為同一份協議。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描為“.pdf”格式)的手動簽署的協議，或轉換為另一種格式的電子簽署的協議，以便傳輸、交付和/或保留。

(E)被認定在任何司法管轄區內非法、無效或不可執行的本協定的任何規定，在該司法管轄區內，在不影響本協定其餘條款的合法性、有效性或可執行性的情況下，在該司法管轄區內無效，且某一特定司法管轄區內的某一特定規定的非法、無效或不可執行性，不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

(F)信貸協議中有關適用法律、服從司法管轄、放棄地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

[故意將頁面的其餘部分留空]

本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。

附錄A

適用於SOFR定期貸款的條款

1.定義的術語。下列術語應具有下列含義：

“行政代理人辦公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址以及信貸協議中規定的與美元有關的賬户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的有關美元的其他地址或賬户。

“適用利率”是指信貸協議中的適用利率、適用保證金或任何類似或類似的定義。

“基本利率”是指信貸協議中的基本利率、替代基本利率、ABR或任何類似或類似的定義。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“借款”係指信貸協議中的承諾借款、借款或任何類似或類似的定義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日以外的任何一天，商業銀行根據行政代理辦公室所在地的法律被授權關閉或事實上在該州關閉。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾貸款通知”指信貸協議中的承諾貸款通知、貸款通知、借款通知、延續/轉換通知或任何類似或類似的定義，該術語應被視為包括作為附件A所附的承諾貸款通知。

“符合變更”是指，就SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或任何相關約定而言，對“基本利率”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款項的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“歐洲貨幣匯率”是指歐洲貨幣匯率、倫敦銀行同業拆借利率、調整後的倫敦銀行間同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率或信貸協議中任何類似或類似的定義。

“歐洲貨幣利率貸款”是指以歐洲貨幣利率為基礎計息的貸款。

“付息日期”就任何定期SOFR貸款而言，是指適用於該貸款的每個利息期的最後一天和信貸協議中規定的適用到期日；但如果定期SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期。

“利息期”是指就每筆定期SOFR貸款而言，自該定期SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR定期貸款繼續發放之日起至借款人在其承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月結束的期間，或借款人要求並經所有適當貸款人和行政代理同意的其他期限(就每個請求的利息期而言，視可獲得性而定)；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期，須延展至下一個營業日，但如屬定期SOFR貸款，則該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(B)與定期SOFR貸款有關的任何利息期，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月沒有在數字上對應的某一日)，則應在該利息期結束時該歷月的最後一個營業日結束；及

(C)任何利息期限不得超過到期日。

“必需貸款人”是指信用協議中的必需貸款人、必需貸款人、多數貸款人或任何類似或類似的定義。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

就期限SOFR而言，“SOFR調整”指一個月期限的利息期限為0.11448%(11.448個基點)，三個月期限的利率期限為0.26161%(26.161個基點)，六個月期限的利率期限為0.42826%(42.826個基點)。

“後續利率”是指後續利率、倫敦銀行間同業拆借利率或信貸協議中任何類似或類似的定義。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的情況下

確定日期術語Sofr指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語Sofr屏幕利率，在每種情況下，加上該利息期間的Sofr調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的SOFR期限將小於零，則就本協議而言，SOFR期限應被視為零。

“定期SOFR貸款”是指承諾的貸款，按SOFR一詞定義的(A)款的利率計息。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性SOFR術語匯率。

“類型”是指，就貸款而言，其性質是基本利率貸款或定期SOFR貸款。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

2.適用於SOFR定期貸款的條款。自修正案生效之日起及之後，雙方同意如下：

(A)受影響的貨幣。(I)美元不應被視為具有公佈的LIBOR利率的貨幣，以及(Ii)任何以美元計價的新的歐洲貨幣利率貸款的請求，或繼續以美元計價的現有歐洲貨幣利率貸款的請求，應被視為以SOFR期限計息的新貸款的請求；但如果在修訂生效日期未償還以歐洲貨幣利率計息的任何貸款，則該貸款應繼續以歐洲貨幣利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或支付期結束為止。

(B)在信貸協議和貸款文件中提及歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款。

(I)信貸協議和其他貸款文件中未具體提及的歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款的提法(歐洲貨幣利率和歐洲貨幣利率貸款的定義除外)應被視為包括定期SOFR和定期SOFR貸款(視情況而定)。此外，在信貸協議的基本利率定義中提及的歐洲貨幣匯率應被視為指SOFR術語。

(Ii)就借款人因任何貸款在任何利息期限(定義見信貸協議)的最後一天以外的日期繼續、轉換、付款或預付而導致信貸協議中的貸款人損失的任何規定而言，對利息期限(定義見信貸協議)的提及應被視為包括定期SOFR貸款的任何相關利息支付日期或付款期限。

(C)利率。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息來源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。

(D)SOFR定期貸款的借款、轉換、續期和預付款。除信貸協議中規定的任何其他借款或預付款要求外：

(I)SOFR定期貸款。每次借款、每次從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款，以及每一次定期SOFR貸款的延續，都應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可以通過(A)電話或(B)承諾的貸款通知發出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾的貸款通知的方式立即確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(東部時間)(1)任何借入、轉換或延續SOFR定期貸款或將SOFR定期貸款轉換為基本利率貸款的申請日期前兩個營業日；然而，如果借款人希望申請的定期SOFR貸款的期限不是“利息期”所規定的一個月、三個月或六個月，則行政代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。在不遲於上述借用、轉換或延續的請求日期前三個工作日的上午11：00之前，行政代理應通知借款人(可以電話通知)是否

所要求的利息期限已得到所有貸款人和行政代理的同意。每一次借入、轉換為或延續SOFR定期貸款的本金金額應為2,500,000美元，或超出本金100,000美元的整數倍。每份已承諾的貸款通知應註明(I)借款人是否正在申請借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續定期SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視屬何情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將被借款、轉換或延續的貸款的本金金額，(Iv)將被借款或現有貸款將被轉換為何種類型的貸款，以及(V)有關的利息期限(如適用)。如果借款人沒有在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或者如果借款人沒有及時發出通知要求轉換或延續，則適用的貸款應作為基本利率貸款發放或轉換為基準利率貸款。任何此類自動轉換為基本利率貸款的做法，應自當時對適用期限SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換為或延續定期SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。

(Ii)順應變化。對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該符合更改的各項修訂張貼給借款人和貸款人。

(Iii)已承諾貸款通知。為借用SOFR定期貸款或續借SOFR定期貸款，借款人應使用本合同所附承諾貸款通知作為證據A。

(4)自願預付SOFR定期貸款。借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分SOFR定期貸款，而無需支付溢價或罰款(信貸協議中另有規定的除外)；但該通知必須在上午11：00之前送達行政代理。(東部時間)在任何提前償還SOFR定期貸款的日期前兩(2)個工作日。

(E)利息。

(I)在信貸協議有關違約利息的條文的規限下，每筆SOFR定期貸款自適用借款日期起須就其未償還本金金額計息，年利率相等於SOFR定期貸款的總和加上適用利率。

(Ii)每筆定期SOFR貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期和信貸協議中規定的其他時間到期並以拖欠形式支付；但任何SOFR定期貸款的任何預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及任何

根據第4.9節要求的額外金額。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及在根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(F)計算。所有基本利率貸款(包括參考SOFR期限確定的基本利率貸款)的利息計算應以365天或366天(視情況而定)的一年和實際過去的天數為基礎。與SOFR定期貸款有關的所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(這導致支付的費用或利息如適用，比按一年365天計算的費用或利息更多)。每筆貸款於貸款發放當日應計利息，而貸款或其任何部分不得於貸款支付當日應計利息，惟在貸款當日償還的任何貸款，除信貸協議中有關一般付款的條文另有規定外，須計滿一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(G)後續税率。信貸協議中有關替換美元現行後續利率的條款應被視為適用於定期SOFR貸款和定期SOFR，相關定義的術語應被視為包括美元和SOFR期限(如適用)。

附件A

已承諾貸款通知書格式
(SOFR定期貸款)

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

回覆：修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2020年10月30日，由Blackbaud，Inc.，特拉華州的一家公司(“本公司”)，本公司的某些附屬公司不時作為附屬借款人(“附屬借款人”，並與本公司一起，各自為“借款人”和統稱為“借款人”)、貸款人和作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的美國銀行(經修訂、重述、修訂和重述、修改、延長、重述、替換或不時補充的“信貸協議”)簽訂；本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義)

DATE: [日期]

以下籤署人請求(請選擇一項)：

☐A借入[美元部分循環信貸][指定貨幣部分循環信貸][術語][遞增項]貸款

☐ A [轉換]或[續寫]的[美元部分循環信貸][指定貨幣部分循環信貸][術語][遞增項]貸款

1.在(“信貸續期日期”)。

2.以下列貨幣計算的金額為$：美元。

3.包括：☐基本利率貸款

☐定期SOFR貸款

4.對於SOFR定期貸款：利息期限為_個月。

[本申請的循環信用貸款符合本節第一句的但書[2.1(a)/2.1(b)]信貸協議的條款。]1

[以下籤署的借款人特此聲明並保證，自信貸延期之日起，信貸協議第5.2節規定的條件將得到滿足。]2

通過傳真傳輸或其他電子郵件傳輸(例如“pdf”或“tif”)交付本通知簽名頁的已簽署副本應與手動交付本通知副本一樣有效。

[故意將頁面的其餘部分留空]

1在循環信貸貸款的情況下包括這句話。

2在請求延長信用證的情況下包括這一句。