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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
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| ☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
| 截至本季度末2022年9月30日 |
或
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| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
| 的過渡期 至 . |
委託文件編號：000-50600
Blackbaud公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
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| |
| 特拉華州 | 11-2617163 |
| (註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) |
飛兆街65號
查爾斯頓, 南卡羅來納州29492
(主要執行機構地址，包括郵政編碼)
(843) 216-6200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
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| 根據該法第12(B)條登記的證券： |
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，面值0.001美元 | BLKB | 納斯達克全球精選市場 |
| 優先股購買權 | 不適用 | 納斯達克全球精選市場 |
| | |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是 ☑ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。
是 ☑ 不是 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☑ | | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是 ☐ 不是 ☑
截至2022年10月31日，註冊人的已發行普通股數量為53,097,427.
目錄
| | | | | | | | |
關於前瞻性陳述的警告性聲明 | 2 |
| | | |
第一部分： | 財務信息 | 3 |
| | |
第1項。 | 財務報表 | |
| 簡明綜合資產負債表(未經審計) | 3 |
| 簡明綜合報表綜合(虧損)收入(未經審計) | 4 |
| 簡明合併現金流量表(未經審計) | 5 |
| 股東權益簡明合併報表(未經審計) | 6 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 26 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 48 |
第四項。 | 控制和程序 | 48 |
| | |
第二部分。 | 其他信息 | 49 |
| | |
第1項。 | 法律程序 | 49 |
第1A項。 | 風險因素 | 49 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 51 |
| | |
第六項。 | 陳列品 | 52 |
| |
簽名 | 53 |
這份Form 10-Q季度報告(包括本文引用的文件)包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們可能存在不確定性的估計、假設和計劃來預測結果。這些“前瞻性陳述”符合1995年“私人證券訴訟改革法”、修訂後的1933年“證券法”第27A條和修訂後的1934年“證券交易法”第21E條的安全港條款。前瞻性表述包括但不限於：新冠肺炎全球大流行對我們的財務狀況和經營結果以及對我們和我們的客户及合作伙伴所在的市場和社區的具體而全面的影響；趨勢分析；有關未來事件的陳述；未來財務業績；我們的預期增長；一般經濟和市場狀況的影響；我們的業務戰略和我們建立和發展業務的計劃；我們的經營業績；我們成功整合收購的業務和技術的能力；外幣匯率和利率波動對我們財務業績的影響。基於股票薪酬支出的影響、我們資本資源的充分性、我們在到期時履行持續債務和義務的能力、網絡安全和數據保護風險及相關責任，以及涉及我們的當前或潛在的法律訴訟，所有這些都基於我們管理層的當前預期、估計和預測以及信念和假設。諸如“相信”、“尋求”、“期望”、“可能”、“可能”、“應該”、“打算”、“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“目標”、“計劃”、“預期”、“目標”、“目標”、“計劃”等詞語, “估計”或此類詞語和類似表述的任何變體也旨在識別此類前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受到難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，它們不應被視為對未來業績的保證，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。
可能導致實際結果與我們在前瞻性陳述中所表達的預期大不相同的重要因素包括但不限於在“第二部分，項目1A”中概述的因素。我們在本報告的其他部分、截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以及在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中都提到了“風險因素”。前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格之日我們管理層的信念和假設。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，或更新實際結果可能與任何前瞻性陳述中預期的結果大不相同的原因，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
項目1.財務報表
| | | | | | | | |
Blackbaud公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計) |
| (千美元) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | |
| 流動資產： | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 31,413 | | $ | 55,146 | |
| 受限現金 | 343,928 | | 596,616 | |
應收賬款，扣除備用金#美元7,444及$11,155分別於2022年9月30日和2021年12月31日 | 86,704 | | 102,726 | |
| 應收客户資金 | 1,853 | | 977 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 83,639 | | 95,506 | |
| 流動資產總額 | 547,537 | | 850,971 | |
| 財產和設備，淨額 | 109,474 | | 111,428 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 47,430 | | 53,883 | |
| 軟件和內容開發成本，淨額 | 135,594 | | 121,377 | |
| 商譽 | 1,047,178 | | 1,058,640 | |
| 無形資產，淨額 | 643,994 | | 698,052 | |
| 其他資產 | 95,376 | | 77,266 | |
| 總資產 | $ | 2,626,583 | | $ | 2,971,617 | |
| 負債和股東權益 | | |
| 流動負債： | | |
| 應付貿易帳款 | $ | 36,374 | | $ | 22,067 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 78,471 | | 100,096 | |
| 由於客户的原因 | 344,305 | | 594,273 | |
| 債務，流動部分 | 18,193 | | 18,697 | |
| 遞延收入，本期部分 | 393,679 | | 374,499 | |
| 流動負債總額 | 871,022 | | 1,109,632 | |
| 債務，扣除當前部分的淨額 | 835,881 | | 937,483 | |
| 遞延税項負債 | 131,773 | | 148,465 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 2,920 | | 4,247 | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 46,400 | | 53,386 | |
| 其他負債 | 5,775 | | 1,344 | |
| 總負債 | 1,893,771 | | 2,254,557 | |
| 承付款和或有事項(見附註10) | | |
| 股東權益： | | |
優先股；20,000,000授權股份，不是出類拔萃 | — | | — | |
普通股，$0.001票面價值；180,000,000授權股份，67,830,914和66,165,666分別於2022年9月30日及2021年12月31日發行的股份 | 68 | | 66 | |
| 額外實收資本 | 1,048,688 | | 968,927 | |
庫存股，按成本計算；14,739,744和14,182,805股票分別於2022年9月30日和2021年12月31日 | (536,968) | | (500,911) | |
| 累計其他綜合收益 | 2,716 | | 6,522 | |
| 留存收益 | 218,308 | | 242,456 | |
| 股東權益總額 | 732,812 | | 717,060 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 2,626,583 | | $ | 2,971,617 | |
| | |
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
Blackbaud公司 簡明綜合綜合全面(虧損)收益表 (未經審計) |
| 截至三個月
9月30日， | | 九個月結束
9月30日， |
| (千美元，每股除外) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 收入 | | | | | |
| 反覆出現 | $ | 249,387 | | $ | 218,530 | | | $ | 746,560 | | $ | 642,266 | |
| 一次性服務和其他 | 11,910 | | 12,688 | | | 36,788 | | 37,583 | |
| 總收入 | 261,297 | | 231,218 | | | 783,348 | | 679,849 | |
| 收入成本 | | | | | |
| 經常性成本 | 111,488 | | 95,823 | | | 338,149 | | 279,123 | |
| 一次性服務和其他服務的成本 | 9,449 | | 11,858 | | | 31,757 | | 40,013 | |
| 收入總成本 | 120,937 | | 107,681 | | | 369,906 | | 319,136 | |
| 毛利 | 140,360 | | 123,537 | | | 413,442 | | 360,713 | |
| 運營費用 | | | | | |
| 銷售、營銷和客户成功 | 56,414 | | 44,703 | | | 164,367 | | 138,948 | |
| 研發 | 40,451 | | 31,566 | | | 118,736 | | 90,967 | |
| 一般和行政 | 49,860 | | 34,733 | | | 141,013 | | 97,328 | |
| 攤銷 | 647 | | 558 | | | 2,263 | | 1,674 | |
| 重組 | — | | 131 | | | — | | 263 | |
| 總運營費用 | 147,372 | | 111,691 | | | 426,379 | | 329,180 | |
| 營業收入(虧損) | (7,012) | | 11,846 | | | (12,937) | | 31,533 | |
| 利息支出 | (9,337) | | (4,003) | | | (25,912) | | (14,171) | |
| 其他收入，淨額 | 4,454 | | 862 | | | 8,708 | | 339 | |
| (虧損)未計提所得税準備的收入 | (11,895) | | 8,705 | | | (30,141) | | 17,701 | |
| 所得税(福利)撥備 | (1,576) | | 2,517 | | | (5,993) | | 4,946 | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (10,319) | | $ | 6,188 | | | $ | (24,148) | | $ | 12,755 | |
| (虧損)每股收益 | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.20) | | $ | 0.13 | | | $ | (0.47) | | $ | 0.27 | |
| 稀釋 | $ | (0.20) | | $ | 0.13 | | | $ | (0.47) | | $ | 0.26 | |
| 已發行普通股及其等價物 | | | | | |
| 基本加權平均股份 | 51,692,152 | | 47,542,746 | | | 51,519,340 | | 47,554,746 | |
| 稀釋加權平均股份 | 51,692,152 | | 48,274,072 | | | 51,519,340 | | 48,259,956 | |
| 其他綜合(虧損)收入 | | | | | |
| 外幣折算調整 | $ | (11,536) | | $ | (3,234) | | | $ | (24,066) | | $ | 1,060 | |
| 衍生工具未實現收益，税後淨額 | 6,797 | | 262 | | | 20,260 | | 4,756 | |
| 其他綜合(虧損)收入合計 | (4,739) | | (2,972) | | | (3,806) | | 5,816 | |
| 綜合(虧損)收益 | $ | (15,058) | | $ | 3,216 | | | $ | (27,954) | | $ | 18,571 | |
| | | | | |
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
| | | | | | | | |
Blackbaud公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計) |
| | 九個月結束
9月30日， |
| (千美元) | 2022 | 2021 |
| 經營活動的現金流 | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (24,148) | | $ | 12,755 | |
| 將淨(虧損)收入調整為經營活動提供的現金淨額： | | |
| 折舊及攤銷 | 76,606 | | 60,484 | |
| 信貸損失和銷售退貨準備 | 4,374 | | 7,992 | |
| 基於股票的薪酬費用 | 83,659 | | 89,480 | |
| 遞延税金 | (21,672) | | 400 | |
| 遞延融資成本和貼現攤銷 | 1,827 | | 1,234 | |
| 其他非現金調整 | 5,677 | | (527) | |
| 經營性資產和負債的變動，扣除收購和處置業務的淨額： | | |
| 應收賬款 | 9,998 | | (18,779) | |
| 預付費用和其他資產 | 22,246 | | (14,169) | |
| 應付貿易帳款 | 14,435 | | 10,728 | |
| 應計費用和其他負債 | (7,028) | | 2,790 | |
| 遞延收入 | 23,832 | | 17,400 | |
| 經營活動提供的淨現金 | 189,806 | | 169,788 | |
| 投資活動產生的現金流 | | |
| 購置財產和設備 | (10,512) | | (8,332) | |
| 資本化的軟件和內容開發成本 | (42,757) | | (29,661) | |
| 購買被收購公司的淨資產，扣除收購的現金和限制性現金 | (20,945) | | — | |
| 在出售業務中收到的現金 | 6,426 | | — | |
| | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (67,788) | | (37,993) | |
| 融資活動產生的現金流 | | |
| 發行債券所得款項 | 126,900 | | 128,300 | |
| 償還債務 | (229,442) | | (131,272) | |
| | |
| 股票發行成本 | (1,205) | | — | |
| 股權獎勵結算時為預扣股份支付的員工税 | (36,057) | | (39,012) | |
| | |
| 因客户原因而發生變化 | (243,109) | | (386,973) | |
| 應收客户資金變動 | (1,291) | | (5,838) | |
| 購買庫存股 | — | | (98,353) | |
| 用於融資活動的現金淨額 | (384,204) | | (533,148) | |
| 匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (14,235) | | 97 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | (276,421) | | (401,256) | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 651,762 | | 644,969 | |
| 現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | 375,341 | | $ | 243,713 | |
下表對簡明合併資產負債表內報告的現金和現金等價物及限制性現金進行了對賬，這些現金和現金等價物和限制性現金合計為上文簡明合併現金流量表中所列相同金額的總和：
| | | | | | | | |
| (千美元) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 |
| 現金和現金等價物 | $ | 31,413 | | $ | 55,146 | |
| 受限現金 | 343,928 | | 596,616 | |
| 現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 375,341 | | $ | 651,762 | |
| | |
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
Blackbaud公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 普通股 | 其他內容
已繳費
資本 | 財務處
庫存 | 累計 其他 全面 虧損(收入) | 保留
收益 | 總計
股東的
股權 |
| 股票 | 金額 |
| 2021年12月31日的餘額 | 66,165,666 | | $ | 66 | | $ | 968,927 | | $ | (500,911) | | $ | 6,522 | | $ | 242,456 | | $ | 717,060 | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | (10,407) | | (10,407) | |
與購買EverFi相關的股票發行成本(見附註3) | — | | — | | (983) | | — | | — | | — | | (983) | |
普通股報廢(1) | (33,075) | | — | | (2,581) | | — | | — | | — | | (2,581) | |
| | | | | | | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 976,312 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
支付的員工税533,139股權獎勵結算時被扣留的股份 | — | | — | | — | | (34,674) | | — | | — | | (34,674) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 27,860 | | — | | — | | — | | 27,860 | |
| 限制性股票授予 | 580,209 | | 2 | | — | | — | | — | | — | | 2 | |
| 限售股取消 | (30,940) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | — | | — | | 8,773 | | — | | 8,773 | |
| 2022年3月31日的餘額 | 67,658,172 | | $ | 68 | | $ | 993,223 | | $ | (535,585) | | $ | 15,295 | | $ | 232,049 | | $ | 705,050 | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | (3,422) | | (3,422) | |
與購買EverFi相關的股票發行成本(見附註3) | — | | — | | (223) | | — | | — | | — | | (223) | |
普通股報廢(1) | (395) | | — | | (19) | | — | | — | | — | | (19) | |
| | | | | | | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 23,549 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
支付的員工税15,540股權獎勵結算時被扣留的股份 | — | | — | | — | | (926) | | — | | — | | (926) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 27,854 | | — | | — | | — | | 27,854 | |
| 限制性股票授予 | 136,598 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 限售股取消 | (62,550) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | (7,840) | | — | | (7,840) | |
| 2022年6月30日的餘額 | 67,755,374 | | $ | 68 | | $ | 1,020,835 | | $ | (536,511) | | $ | 7,455 | | $ | 228,627 | | $ | 720,474 | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | (10,319) | | (10,319) | |
與購買EverFi相關的股票發行成本(見附註3) | — | | — | | (87) | | — | | — | | — | | (87) | |
普通股報廢(1) | (65) | | — | | (5) | | — | | — | | — | | (5) | |
| | | | | | | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 12,655 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
支付的員工税8,260股權獎勵結算時被扣留的股份 | — | | — | | — | | (457) | | — | | — | | (457) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 27,945 | | — | | — | | — | | 27,945 | |
| 限制性股票授予 | 107,906 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 限售股取消 | (44,956) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | (4,739) | | — | | (4,739) | |
| 2022年9月30日的餘額 | 67,830,914 | | $ | 68 | | $ | 1,048,688 | | $ | (536,968) | | $ | 2,716 | | $ | 218,308 | | $ | 732,812 | |
| | | | | | | |
(1)代表在確定某些EverFi的出售股東將以現金支付，而不是我們普通股的股票後註銷的股票。有關我們收購EverFi的更多信息，請參見注釋3。
Blackbaud公司
股東權益簡明合併報表(續)
(未經審計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 普通股 | 其他內容
已繳費
資本 | 財務處
庫存 | 累計 其他 全面 收入(虧損) | 保留
收益 | 總計
股東的
股權 |
| 股票 | 金額 |
| 2020年12月31日餘額 | 60,904,638 | | $ | 61 | | $ | 544,963 | | $ | (353,091) | | $ | (2,497) | | $ | 236,714 | | $ | 426,150 | |
| 淨虧損 | — | | — | | — | | — | | — | | (164) | | (164) | |
購買465,821股票回購計劃下的庫存股 | | | | (28,066) | | — | | — | | (28,066) | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 206,418 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
支付的員工税240,867股權獎勵結算時被扣留的股份 | — | | — | | — | | (18,426) | | — | | — | | (18,426) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 29,995 | | — | | — | | 10 | | 30,005 | |
| 限制性股票授予 | 519,009 | | 1 | | — | | — | | — | | — | | 1 | |
| 限售股取消 | (34,789) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | — | | — | | 6,660 | | — | | 6,660 | |
| 2021年3月31日的餘額 | 61,595,276 | | $ | 62 | | $ | 574,958 | | $ | (399,583) | | $ | 4,163 | | $ | 236,560 | | $ | 416,160 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 6,731 | | 6,731 | |
購買405,047股票回購計劃下的庫存股 | | | | (30,008) | | — | | — | | (30,008) | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 804,323 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
支付的員工税285,521股權獎勵結算時被扣留的股份 | — | | — | | — | | (20,286) | | — | | — | | (20,286) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 30,528 | | — | | — | | 21 | | 30,549 | |
| 限制性股票授予 | 9,431 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 限售股取消 | (76,316) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 其他綜合收益 | — | | — | | — | | — | | 2,128 | | — | | 2,128 | |
| 2021年6月30日的餘額 | 62,332,714 | | $ | 62 | | $ | 605,486 | | $ | (449,877) | | $ | 6,291 | | $ | 243,312 | | $ | 405,274 | |
| 淨收入 | — | | — | | — | | — | | — | | 6,188 | | 6,188 | |
購買583,280股票回購計劃下的庫存股 | | | | (40,279) | | — | | — | | (40,279) | |
| 有限制股份單位的歸屬 | 908 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
支付的員工税4,313股權獎勵結算時被扣留的股份 | — | | — | | — | | (300) | | — | | — | | (300) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | 28,920 | | — | | — | | 6 | | 28,926 | |
| 限制性股票授予 | 54,132 | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 限售股取消 | (34,111) | | — | | — | | — | | — | | — | | — | |
| 其他綜合損失 | — | | — | | — | | — | | (2,972) | | — | | (2,972) | |
| 2021年9月30日的餘額 | 62,353,643 | | $ | 62 | | $ | 634,406 | | $ | (490,456) | | $ | 3,319 | | $ | 249,506 | | $ | 396,837 | |
| | | | | | | |
| 附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。 |
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)
我們是世界領先的雲軟件公司，為社會公益提供動力。我們服務於整個社會公益社區-非營利組織、高等教育機構、K-12學校、醫療保健組織、信仰社區、藝術和文化組織、基金會、公司和個人變革推動者-我們通過雲軟件、服務、專業知識和數據智能連接並增強組織的影響力。我們的產品組合針對垂直市場的獨特需求而量身定做，為籌款和客户關係管理、營銷、宣傳、點對點籌款、企業社會責任(CSR)和環境、社會和治理(ESG)、學校管理、票務、贈款發放、財務管理、支付處理和分析提供解決方案。我們為該行業服務了40多年，是一家遠程優先公司，總部位於南卡羅來納州查爾斯頓，業務遍及美國、澳大利亞、加拿大、哥斯達黎加和英國。
未經審計的簡明合併中期財務報表
所附簡明綜合中期財務報表乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)中期財務報告規則及規定編制。這些合併報表未經審計，管理層認為，包括所有必要的調整(包括正常經常性調整和應計項目)，以按照美國公認的會計原則列報各期間的合併資產負債表、合併全面收益表、合併現金流量表和合並股東權益表。(“公認會計原則”)。截至2021年12月31日的綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的。截至2022年9月30日的9個月的經營業績和現金流不一定表明截至2022年12月31日的財年或任何其他未來時期可能預期的結果。根據《美國證券交易委員會中期報告規則和條例》，按照公認會計準則編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被遺漏。閲讀這些簡明合併中期財務報表時，應結合我們截至2021年12月31日的10-K年報以及其他不時提交給美國證券交易委員會的表格中包含的合併財務報表及其附註。
鞏固的基礎
簡明合併財務報表包括Blackbaud，Inc.及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
可報告的細分市場
我們在一個運營和可報告的部門中報告我們的經營結果和財務信息。我們的首席運營決策者使用合併的財務信息來做出運營決策、評估財務業績和分配資源。我們的首席運營決策者是我們的首席執行官。
我們於2021年12月31日收購了EverFi(定義如下)。在2022年第三季度，我們重組了我們的市場小組，EverFi現在被納入企業部門市場小組。有關我們的市場集團的更多信息，請參閲這些精簡合併財務報表的附註13。這一變化沒有影響我們的結論，即我們有一個運營和可報告的部門和一個商譽報告部門。
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(未經審計)
與新冠肺炎相關的風險和不確定性
全球新冠肺炎疫情給我們帶來了風險和不確定因素。我們認為新冠肺炎可能會繼續對我們的垂直市場和地區產生重大影響，但由於許多不確定性，包括疫情持續時間、可能出現的變種的嚴重性、旅行限制和企業關閉、疫苗接種計劃的有效性以及為控制疾病和其他不可預見的後果而採取的其他行動，目前無法確定對我們業務的影響程度。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們會持續重新考慮和評估我們的估計和假設，包括影響收入確認、長期資產和無形資產、所得税、業務合併、股票薪酬、軟件開發成本資本化、我們的信貸損失和銷售回報準備、獲得合同的成本、衍生工具的估值、或有損失和保險追回等因素。這些估計所依據的事實或情況的變化，包括由於新冠肺炎引起的變化，可能會導致重大變化，實際結果可能與這些估計大不相同。
最近採用的會計公告
2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響("ASU 2020-04").這一更新提供了可選的財務報告替代方案，以降低與合同、套期保值關係和受參考匯率改革影響的其他交易的會計相關的成本和複雜性。此更新僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(“LIBOR”)或其他參考利率(預計將因參考利率改革而停止)的合同、套期保值關係和其他交易。這些住宿在2022年12月31日之前對所有實體開放，並允許提前採用。截至2022年7月1日，我們前瞻性地採用了ASU 2020-04，並且採用並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
最近發佈的會計聲明
我們預計最近發佈的會計聲明在未來採用時不會對我們的綜合財務報表產生重大影響。
重要會計政策摘要
在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中，我們描述的重大會計政策沒有實質性變化。
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(未經審計)
2022年處置
Blackbaud FIMS™和DonorCentral®NXT
2022年9月9日，我們將我們的基金會信息管理系統(FIMS)和DonorCentral NXT解決方案出售給Fusion實驗室有限責任公司，現金收益約為$6.4百萬美元，有待收盤調整。我們希望這些解決方案的銷售將使我們能夠降低複雜性，並在執行我們的戰略增長計劃時專注於我們核心產品的創新。在截至2022年6月30日的三個月內，我們確認了一項非現金減值費用$2.0針對某些微不足道的客户關係無形資產，這些資產隨後被持有以待出售。減值費用在我們的簡明綜合全面收益表中計入一般和行政費用。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們確認了處置持有的待售資產和負債的微不足道的虧損。
2022年收購
粗紗機
2022年8月19日，根據一項協議和合並計劃，我們以大約1美元的價格收購了特拉華州的KILTER，Inc.(“KILTER”)的全部流通股2.9百萬現金，有待結賬調整。收購Kirter的移動應用程序將使我們能夠擴大基於活動的點對點籌款活動，支持面向社會責任公司的基於活動的健康和健康倡議，並增加個人通過自己喜歡的活動與他們最關心的事業建立聯繫的方式。除了在成交時支付的對價外，我們可能需要支付最高$3.0如果在2023年1月1日開始的兩年內，KILTER達到了某些申請參與目標，將獲得額外的現金對價。或有對價負債按購置之日公允價值#美元入賬。2.7在我們的簡明綜合資產負債表中有100萬美元的其他負債。或有負債公允價值的任何變化，或最終結算時的任何變化，都將在業務收入中確認。公允價值也被分配給收購的其他資產和承擔的負債，主要包括商譽和有限壽命的開發技術無形資產，這些資產將在估計使用年限三年內攤銷。公允價值是基於我們截至報告日期的最佳估計和假設，並被視為初步的，有待最後敲定。在截至2022年9月30日的九個月中，與收購相關的微不足道的成本(主要包括法律服務)被記錄為一般和行政費用。
2021年收購
EverFi
2021年12月31日，根據一項協議和合並計劃，我們收購了特拉華州公司EverFi，Inc.的所有未償還股權，包括所有有投票權的股權。此次收購提升了我們在快速發展的ESG和CSR領域的領先地位。我們以大約$的價格收購了股權證券。441.8百萬美元的現金對價和3,810,888我們普通股的股份，價值約為$301.0百萬美元，總購入價約為$742.8百萬美元，扣除收盤調整後的淨額。現金對價和相關支出的資金主要來自手頭現金和2020年信貸安排(定義見下文)項下的新借款。作為收購的結果，EverFi已成為我們的全資子公司。自收購之日起，EverFi的經營業績已包含在我們的綜合財務報表中。根據適用的會計準則，吾等認為本次收購對我們的綜合財務報表的影響並不重大；因此，自收購日期以來的收入和收益以及預計信息均不需要呈報。
分配給我們收購EverFi的資產和承擔的負債的公允價值是基於我們截至報告日期的最佳估計和假設，並被認為是初步的，有待最終敲定。估計及假設可能會因吾等於測算期內取得額外資料而有所變動，而測算期可能由收購日期起計最多一年。待最後確定的資產和負債包括無形資產的估值以及假定的遞延所得税餘額。截至2022年9月30日止九個月內，我們對收購的EverFi資產及負債的估計公允價值作了微不足道的計量期調整
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(未經審計)
在收到新信息後假定。這些調整導致淨營運資本增加，不包括遞延收入，並相應抵消了商譽。
在截至2022年9月30日的9個月中，商譽的變化包括：
| | | | | |
| (千美元) | 總計 |
| 2021年12月31日的餘額 | $ | 1,058,640 | |
與業務合併相關的新增內容(1) | 3,774 | |
與上一年度業務合併相關的調整(2) | (1,275) | |
與處置相關的調整(3) | (2,501) | |
| 外幣折算的影響 | (11,460) | |
| 2022年9月30日的餘額 | $ | 1,047,178 | |
(1)有關我們收購KILTER的討論，請參閲這些精簡合併財務報表的附註3。
(2)有關截至2022年9月30日止九個月內對收購的EverFi資產及承擔的負債的估計公允價值所作的計量期調整的討論，請參閲本簡明綜合財務報表附註3.
(3)有關我們處置Blackbaud FIM和DonorCentral NXT的摘要，請參閲這些精簡合併財務報表的附註3。
我們計算每股基本(虧損)收益的方法是將普通股股東可獲得的淨(虧損)收入除以該期間已發行普通股的加權平均數量。稀釋(虧損)每股收益的計算方法是：普通股股東可獲得的淨(虧損)收入除以當期已發行的普通股和稀釋潛在普通股的加權平均數。稀釋(虧損)每股收益反映所有稀釋性證券的假定行使、結算和歸屬使用“庫存股法”，除非該影響是反攤薄的。潛在攤薄證券包括在行使股票期權、結算股票增值權以及歸屬限制性股票獎勵和單位時可發行的股票。截至2022年9月30日的三個月和九個月的每股攤薄虧損與每股基本虧損相同，因為在此期間有淨虧損，而且納入潛在的攤薄證券是反攤薄的。
下表列出了每股基本收益和攤薄(虧損)收益的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (千美元，每股除外) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 分子： | | | | | |
| 淨(虧損)收益 | $ | (10,319) | | $ | 6,188 | | | $ | (24,148) | | $ | 12,755 | |
| 分母： | | | | | |
| 加權平均普通股 | 51,692,152 | | 47,542,746 | | | 51,519,340 | | 47,554,746 | |
| 增加稀釋性證券的影響： | | | | | |
| 基於股票的獎勵 | — | | 731,326 | | | — | | 705,210 | |
| 假設稀釋的加權平均普通股 | 51,692,152 | | 48,274,072 | | | 51,519,340 | | 48,259,956 | |
| (虧損)每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.20) | | $ | 0.13 | | | $ | (0.47) | | $ | 0.27 | |
| 稀釋 | $ | (0.20) | | $ | 0.13 | | | $ | (0.47) | | $ | 0.26 | |
| | | | | |
| 反攤薄股份不計入每股攤薄(虧損)收益的計算 | 936,214 | | 904,100 | | | 1,195,709 | | 1,034,091 | |
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(未經審計)
我們使用三層公允價值層次來計量公允價值。此層次結構將輸入劃分為三個大致級別，如下所示：
•第1級--對活躍市場上相同資產或負債的報價；
•第2級--活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或類似資產的報價，以及所有重要投入和重要價值驅動因素在活躍市場中均可觀察到的模型衍生估值；以及
•第3級-從估值技術中得出的估值，其中一個或多個重要投入是不可觀察的。
經常性公允價值計量
按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括下列各項，截至下列日期：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允價值計量使用 | | |
| (千美元) | 相同資產和負債的活躍市場報價
(1級) | | 重要的其他可觀察到的投入
(2級) | | 無法觀察到的重要輸入
(3級) | | 總計 |
| 截至2022年9月30日的公允價值 | | | | | | | |
衍生工具： | | | | | | | |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | 33,120 | | | $ | — | | | $ | 33,120 | |
| 外幣遠期合約 | — | | | 1,464 | | | — | | | 1,464 | |
| 金融資產總額 | $ | — | | | $ | 34,584 | | | $ | — | | | $ | 34,584 | |
| | | | | | | |
| 截至2022年9月30日的公允價值 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 或有對價債務 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,710 | | | $ | 2,710 | |
| 財務負債總額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,710 | | | $ | 2,710 | |
| | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的公允價值 | | | | | | | |
衍生工具： | | | | | | | |
| 利率互換 | $ | — | | | $ | 7,160 | | | $ | — | | | $ | 7,160 | |
| | | | | | | |
| 金融資產總額 | $ | — | | | $ | 7,160 | | | $ | — | | | $ | 7,160 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
我們在會計準則編纂(“ASC”)815範圍內的衍生工具，衍生工具和套期保值，均須按公允價值記錄。我們按公允價值記錄的衍生工具包括利率掉期和外幣遠期合約。有關我們的衍生工具的更多信息，請參閲這些精簡綜合財務報表的附註9。
我們的利率掉期和外幣遠期合約的公允價值分別採用有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)利率和外幣遠期利率的模型驅動估值，這兩個利率可以按通常報價的間隔觀察。因此，我們的利率互換和外幣遠期合約被歸類在公允價值等級的第二級。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們以倫敦銀行間同業拆借利率為索引的金融合同被修改為參考SOFR。這些修改沒有產生重大的財務影響。
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(未經審計)
或有對價債務產生於企業收購。公允價值以貼現現金流量分析為基礎，反映根據可能實現特定業績指標或事件的可能性而得出的概率加權評估方法，並反映或有事項、商業風險和金錢的時間價值的合同性質。由於我們的或有對價債務的公允價值計量包含重大的不可觀察的投入，它們被歸類在公允價值層次的第三級。有關我們的或有對價債務的更多信息，請參閲這些精簡合併財務報表的附註3。
我們認為，由於這些工具的即期或短期到期日，我們的現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、應付貿易賬款、應計費用和其他流動負債以及欠客户的賬面價值接近於2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值。
我們認為，我們債務的賬面價值接近其在2022年9月30日和2021年12月31日的公允價值，因為債務的利率接近市場價值。由於SOFR和LIBOR利率可按通常報價的間隔觀察，我們在2020年信貸安排(定義見下文)項下的債務被歸類為公允價值等級的第二級。我們的固定利率債務也被歸類在公允價值等級的第二級。
在截至2022年9月30日的九個月內，我們沒有在公允價值層次結構內的各個級別之間轉移任何資產或負債。
非經常性公允價值計量
按公允價值非經常性計量的資產和負債包括長期資產、無形資產、商譽和經營租賃使用權(“ROU”)資產。該等資產於收購完成或租賃開始時按公允價值確認，於計量期間根據最新估計及假設確認，或於被視為減值時確認。這些非經常性公允價值計量，主要針對長期資產、收購的無形資產和經營租賃ROU資產，基於第三級不可觀察的投入。在發生減值時，我們採用貼現現金流量法確定商譽以外的這些資產的公允價值，該方法包含重大不可觀察的投入，因此被視為公允價值計量的第三級。分析中不可觀察的輸入通常包括未來現金流預測和貼現率。對於商譽減值測試，我們使用基於市場的方法估計公允價值，包括使用市值和考慮控制溢價。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們記錄的非現金減值費用為$1.0針對某些運營租賃ROU資產的百萬美元和0.3針對某些財產和設備資產的100萬美元。這些減值費用主要是由於我們決定停止使用我們租用的部分辦公空間，這些費用反映在全面收益表的一般和行政費用中。
在截至2022年9月30日的九個月內，我們記錄了一筆非現金減值費用$2.3針對某些以前資本化的軟件開發成本，這些資產的賬面價值降至零。減值費用反映在一般和行政費用中，主要是由於我們決定為某些解決方案提供最終客户支持。
在截至2022年9月30日的九個月內，我們記錄了一筆非現金減值費用$2.0針對某些微不足道的客户關係無形資產，這些資產被持有以供出售。這些資產隨後在第三季度被出售，作為我們處置FIM的一部分。有關更多信息，請參閲這些精簡合併財務報表的附註3。減值費用反映在一般和行政費用中。
截至2022年9月30日止九個月內，並無其他非經常性公允價值調整，但對收購日期收購資產及承擔的資產及負債的初始公允價值估計作出若干不重要的業務合併會計調整外，並無其他非經常性公允價值調整。有關更多信息，請參閲這些精簡合併財務報表的附註3。
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(未經審計)
受限現金
| | | | | | | | |
| (千美元) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 |
| 欠客户的受限現金 | $ | 342,452 | | $ | 593,296 | |
| 經營租賃信用證 | — | | 2,186 | |
房地產託管餘額和其他 | 1,476 | | 1,134 | |
| 受限現金總額 | $ | 343,928 | | $ | 596,616 | |
預付費用和其他資產
| | | | | | | | |
| (千美元) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 |
獲得合同的成本(1)(2) | $ | 72,673 | | $ | 78,465 | |
| 衍生工具 | 34,584 | | 7,160 | |
預付費軟件維護和訂閲(3) | 27,392 | | 28,880 | |
雲計算安排的實施成本，淨額(4)(5) | 10,461 | | 11,892 | |
可能獲得保險賠償的應收款(6)(7) | — | | 18,202 | |
| 預付保險 | 7,155 | | 5,363 | |
| 未開單應收賬款 | 7,109 | | 5,443 | |
| 預付和應收税金 | 4,042 | | 3,986 | |
| 遞延税項資產 | 1,471 | | 1,546 | |
| 其他資產 | 14,128 | | 11,835 | |
| 預付費用和其他資產總額 | 179,015 | | 172,772 | |
| 減去：長期部分 | 95,376 | | 77,266 | |
| 預付費用和其他流動資產 | $ | 83,639 | | $ | 95,506 | |
(1)從獲得合同的成本中攤銷費用為#美元。8.4百萬美元和美元25.4截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元和8.8百萬美元和美元26.9截至2021年9月30日的三個月和九個月，
(2)截至2022年9月30日和2021年12月31日，獲得合同的當前費用部分為#美元。28.6百萬美元和美元30.2分別為100萬美元。
(3)截至2022年9月30日和2021年12月31日，預付費軟件維護和訂閲的當前部分為#美元24.8百萬美元和美元24.7分別為100萬美元。
(4)這些費用主要與我們新的全球企業資源規劃和客户關係管理系統的多年實施有關。
(5)截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，資本化雲計算實施成本的攤銷費用微不足道，1.6百萬美元和美元1.3截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月分別為100萬美元。這些費用的累計攤銷為#美元。4.6百萬美元和美元3.0分別截至2022年9月30日和2021年12月31日。
(6)所有用於可能的保險賠償的應收賬款都被歸類為當期。
(7)見這些簡明綜合財務報表附註10中關於安全事件的討論。
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(未經審計)
應計費用和其他負債
| | | | | | | | |
| (千美元) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 |
應繳税金(1) | $ | 28,133 | | $ | 19,777 | |
應計法律費用(2) | 15,051 | | 11,724 | |
| 經營租賃負債，本期部分 | 8,144 | | 9,170 | |
| 客户信用餘額 | 7,488 | | 8,403 | |
| 應計佣金和薪金 | 4,503 | | 7,872 | |
或有對價負債(3) | 2,710 | | — | |
| 應計假期費用 | 2,369 | | 2,234 | |
| 應計醫療費用 | 2,305 | | 3,042 | |
| 與支付服務有關的應計基於交易的成本 | 2,142 | | 5,427 | |
| 應計獎金 | 1,705 | | 5,829 | |
| 未確認的税收優惠 | 1,671 | | 1,248 | |
應付給前EverFi期權持有人的金額(4) | — | | 17,404 | |
| 其他負債 | 8,025 | | 9,310 | |
| 應計費用和其他負債總額 | 84,246 | | 101,440 | |
| 減去：長期部分 | 5,775 | | 1,344 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 78,471 | | $ | 100,096 | |
(1)根據《冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法》，我們在2020年推遲支付僱主部分的社會保障税，其中一半應在2021年年底，剩餘部分在2022年年底之前到期。
(2)所有應計法律費用均歸類為當期費用。
(3)請參閲本簡明綜合財務報表附註3中有關我們收購KILTER的討論。
(4)代表EverFi截至2021年12月31日尚未向其前期權持有人支付的金額，僅因收購時間為2021年最後一天。有關收購EverFi的更多信息，請參閲這些精簡合併財務報表的附註3。
其他收入，淨額
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (千美元) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 利息收入 | $ | 671 | | $ | 82 | | | $ | 908 | | $ | 311 | |
| 貨幣重估收益(虧損) | 2,991 | | 609 | | | 5,843 | | (558) | |
| 其他收入，淨額 | 792 | | 171 | | | 1,957 | | 586 | |
| 其他收入，淨額 | $ | 4,454 | | $ | 862 | | | $ | 8,708 | | $ | 339 | |
| | | | | |
| | | | | |
目錄表
Blackbaud公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表彙總了我們的債務餘額和相關的加權平均有效利率，其中包括利率互換協議的影響。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 債務餘額為 | | 加權平均
實際利率為 |
| (千美元) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 | | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 |
| 信貸安排： | | | | | |
| 循環信用貸款 | $ | 170,600 | | $ | 260,000 | | | 4.20 | % | 3.27 | % |
| 定期貸款 | 627,813 | | 640,000 | | | 3.65 | % | 3.02 | % |
| 房地產貸款 | 58,525 | | 59,480 | | | 5.22 | % | 5.22 | % |
| 其他債務 | 538 | | 1,694 | | | 5.00 | % | 5.00 | % |
| 債務總額 | 857,476 | | 961,174 | | | 3.87 | % | 3.23 | % |
| 減去：未攤銷貼現和債務發行成本 | 3,402 | | 4,994 | | | | |
| 減去：債務、當期部分 | 18,193 | | 18,697 | | | 5.25 | % | 3.11 | % |
| 債務，扣除當前部分的淨額 | $ | 835,881 | | $ | 937,483 | | | 3.84 | % | 3.23 | % |
2020年信貸安排
2020年10月，我們達成了一項為期五年的900.0百萬優先信貸安排(“2020年信貸安排”)。截至2022年9月30日，我們遵守了2020年信貸安排下的債務契約。
第一筆增量定期貸款
2021年12月，我們簽訂了第一份增量定期貸款協議(《增量修正案》)。增量修正案修訂了2020年信貸安排，除其他外，規定了250.0百萬級增量定期貸款(即《2021年增量定期貸款》)。
收購EverFi的融資
2021年12月31日，我們以大約5美元的價格收購了EverFi441.8百萬美元的現金對價和3,810,888我們普通股的股份，價值約為$301.0百萬美元，總購入價約為$742.8百萬美元，扣除收盤調整後的淨額。我們通過手頭現金和新借款為現金對價和相關費用提供資金在下面的2020年信貸安排，包括$250.0百萬根據2021年增量定期貸款。
2020年信貸安排第一修正案
2022年1月31日，我們簽訂了《信貸協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)。修正案修訂了2020年的信貸安排，除其他事項外，(1)修改“適用保證金”的定義，(2)修改淨槓桿率金融契約，要求淨槓桿率為(A)4.00：截至2021年12月31日的財政季度和此後截至2023年12月31日的財政季度為1.00或更低，以及(B)3.75：截至2024年3月31日的財政季度為1.00美元或更少，此後：(Iii)重置美元250.0與手風琴功能有關的固定美元籃子，以及(4)修改某些負面契約，以提供額外的操作靈活性。
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(未經審計)
倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案
2022年8月26日，我們簽署了倫敦銀行間同業拆借利率過渡修正案(LIBOR修正案)。LIBOR修正案修訂了先前經修訂的2020年信貸安排，將利率基準由LIBOR更改為SOFR，一如LIBOR修正案所界定。LIBOR修正案沒有改變2020年信貸安排中與參考利率改革無關的任何條款。
房地產貸款
2020年8月，我們完成了對全球總部設施的購買。作為購買價格的一部分，我們承擔了賣方在兩張優先擔保票據下的義務，當時未償還本金總額為#美元。61.1百萬元(統稱為“房地產貸款”)。截至2022年9月30日，我們遵守了房地產貸款下的債務契約。
其他債務
我們不時簽訂第三方融資協議，購買供我們內部使用的軟件和相關服務。一般來説，這些協議是無息票據，需要每年支付一次。與票據相關的利息按我們在票據開始時根據我們當時現有的信貸安排借入的金額的利率計入。
下表彙總了截至2022年9月30日我們目前有效的融資協議：
| | | | | | | | | | | | | | |
| (千美元) | 術語
在幾個月內 | 數量
按年付款 | 首屆年度
到期付款 | 原貸款
價值 |
| 協議生效日期： | | | | |
| 2019年12月 | 51 | 4 | | 2020年1月 | $ | 2,150 | |
| | | | |
| | | | |
我們通常使用衍生工具來管理我們的利率和外匯兑換風險。我們目前的衍生品分為現金流對衝和淨投資對衝。我們不會出於交易或投機的目的進行任何衍生品交易。
我們所有的衍生工具均受國際掉期交易商協會(“ISDA”)與我們的交易對手簽訂的主協議管轄。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們已在簡明綜合資產負債表中按毛額列報衍生工具的公允價值，因為我們的衍生工具的公允價值總額等於其公允淨值。
現金流對衝
我們已簽訂利率互換協議，有效地將2020年信貸安排下的部分可變利率債務轉換為互換協議期限內的固定利率。在合約開始時，我們將每一種利率掉期都指定為現金流對衝。截至2022年9月30日和2021年12月31日，利率互換的名義總價值為435.0百萬美元。所有合約的到期日均為2024年10月或之前。
在截至2022年9月30日的三個月內，我們簽訂了外幣遠期合約，以對衝以加元(“加元”)計價的收入與美元(“美元”)匯率變動的影響。在合同開始時，我們將每一份遠期合約指定為現金流對衝。截至2022年9月30日，我們持有的被指定為現金流對衝的外幣遠期合約的名義總價值為美元，以換取加元。23.6百萬加元。所有合同的到期日都在12個月或更短。截至2021年12月31日，我們沒有外幣遠期合約。
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(未經審計)
淨投資對衝
我們簽訂了外幣遠期合約，以對衝因將我們以英鎊(“英鎊”)計價的投資轉換為美元而產生的部分外幣風險。在合約開始時，我們將每一份外幣遠期合約指定為淨投資對衝。截至2022年9月30日，我們擁有GB10.7數以百萬計的外幣遠期合約被指定為淨投資對衝，以減少我們以英鎊計價的部分投資的美元價值的波動性。
我們衍生工具的公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產衍生品 | | | |
| (千美元) | 資產負債表位置 | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 | | | | |
| 被指定為對衝工具的衍生工具： | | | | | | | |
| | | | | | | |
外幣遠期合約，本期部分 | 預付費用 和其他流動資產 | $ | 1,464 | | $ | — | | | | | |
利率互換，長期 | 其他資產 | 33,120 | | 7,160 | | | | | |
| | | | | | | |
| 指定為對衝工具的衍生工具合計 | | $ | 34,584 | | $ | 7,160 | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
衍生工具在現金流和淨投資套期保值關係中的作用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲得認可 在累計的其他 全面 截至的收入 | 位置 的收穫 重新分類，從 累計其他 全面 收入轉化為 (虧損)收入 | 從累計中重新歸類的損益 其他全面收益轉為(虧損)收益 |
| (千美元) | 9月30日，
2022 | 截至三個月 2022年9月30日 | | 九個月結束 2022年9月30日 |
| 現金流對衝 | | | | | |
| 利率互換 | $ | 33,120 | | 利息支出 | $ | 1,935 | | | $ | 1,900 | |
| 外幣遠期合約 | $ | 879 | | 收入 | $ | 22 | | | $ | 22 | |
| 淨投資對衝 | | | | | |
| 外幣遠期合約 | $ | 585 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 9月30日，
2021 | | 截至三個月 2021年9月30日 | | 九個月結束 2021年9月30日 |
| 現金流對衝 | | | | | |
| 利率互換 | $ | 2,283 | | 利息支出 | $ | (505) | | | $ | (3,289) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
我們的政策要求，用於對衝目的的衍生品必須被指定並有效地作為在合同開始時確定的風險敞口的對衝。累計其他全面收益(虧損)包括各報告期衍生工具公允價值計量變動的未實現收益或虧損以及相關所得税支出或收益。除淨投資對衝外，衍生工具及相關所得税開支或利益的公允價值計量變動反映為對累計其他全面收益(虧損)的調整，直至實際對衝支出發生或對衝終止時，未實現收益(虧損)從累計其他全面收益(虧損)重新分類至當期收益。對於淨投資對衝，衍生工具的公允價值計量和相關所得税支出或收益的變化反映為對換算調整的調整，這是累計其他全面收益(虧損)的一個組成部分，只有在被對衝的英鎊投資清算時才在收益中確認。截至2022年9月30日預計將在未來12個月內重新分類為收益的估計累計其他全面收入為$17.1百萬美元。有幾個不是在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內，我們的利率掉期或外幣遠期衍生品的無效部分。按項目分類的累計其他全面收益(虧損)變動摘要，請參閲本簡明綜合財務報表附註12。我們在簡明綜合現金流量表中將與衍生工具相關的現金流量歸類為經營活動。
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(未經審計)
租契
我們有公司辦公室、轉租辦公室以及某些設備和傢俱的經營租賃。截至2022年9月30日，我們有尚未開始的設備運營租賃，未來租金為$3.0百萬美元。這些經營租賃預計將於2022年開始，租賃條款為3好幾年了。
下表彙總了我們租賃費用的組成部分：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (千美元) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
經營租賃成本(1) | $ | 2,301 | | $ | 2,344 | | | $ | 7,273 | | $ | 7,557 | |
| 可變租賃成本 | 400 | | 625 | | | 1,250 | | 2,023 | |
| 轉租收入 | (791) | | (313) | | | (1,988) | | (1,139) | |
| 淨租賃成本 | $ | 1,910 | | $ | 2,656 | | | $ | 6,535 | | $ | 8,441 | |
(1)包括非實質性的短期租賃成本。
其他承諾
2020年信貸安排下的定期貸款需要定期支付本金。定期貸款餘額和從循環信貸貸款提取的任何金額將於2020年信貸安排於2025年10月到期時到期。房地產貸款還需要定期支付本金，房地產貸款的餘額將於2038年4月到期。
我們對在我們的解決方案中使用的第三方技術以及作為我們正常運營的一部分購買的其他服務負有合同義務。在某些情況下，這些安排要求我們每年至少做出購買承諾。截至2022年9月30日，根據這些安排，剩餘的最低購買承諾總額約為$236.0到2027年將達到100萬。
解決方案和服務補償
在正常業務過程中，對於因使用我們的解決方案或服務而引起的第三方知識產權侵權索賠，我們會向客户提供不同範圍的賠償。我們尚未確定這些賠償可能涵蓋的任何損失。
法律程序
我們受制於在正常業務過程中出現的法律程序和索賠，以及某些其他非正常過程的訴訟、索賠和調查，如下所述。當重大負債很可能已經發生，並且損失金額可以合理估計時，我們為或有損失撥備。如果只能確定估計損失的範圍，我們應計的金額應在我們判斷的反映最可能結果的範圍內；如果該範圍內的估計數都不是比其他任何金額更好的估計數，我們應計該範圍的低端。對於合理地可能出現不利結果但不可能出現不利結果的訴訟，並且可以對訴訟所產生的損失或損失範圍進行估計，我們將披露此類估計(如果是重大的)。如果此類損失或損失範圍無法合理估計，我們將披露這一事實。我們至少每季度審查任何此類或有損失撥備，並對其進行調整，以反映談判、和解、裁決、法律顧問建議以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。當保險賠償有可能收到時，我們承認保險賠償。應支付給第三方服務提供商和顧問的所有相關費用，包括法律費用，都在發生時計入費用。
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(未經審計)
法律程序本質上是不可預測的。然而，我們相信，對於懸而未決或受到威脅的法律問題，我們有有效的辯護理由，並打算針對所有聲稱的索賠進行有力的辯護。我們的綜合財務狀況、經營結果或現金流可能在任何特定時期因一個或多個此類法律訴訟的不利解決而受到重大負面影響。
安全事件
正如之前披露的那樣，我們受到2020年5月針對我們的勒索軟件攻擊的風險和不確定因素的影響，在該攻擊中，網絡罪犯從我們的自我託管環境中刪除了數據子集的副本(“安全事件”)。根據安全事件的性質、我們的研究和第三方(包括執法部門)的調查，我們不認為任何數據超出了網絡罪犯、被或將被濫用、或將被傳播或以其他方式公開提供。我們的網絡安全團隊和第三方法醫顧問對安全事件的調查仍在進行中。
由於安保事件，我們目前正在接受以下討論的某些法律程序、索賠和調查，並可能成為未來可能導致不利判決、和解、罰款、處罰或其他解決方案的額外法律程序、索賠、調查和調查的對象。為了限制我們面臨與索賠相關的損失，包括安全事件等數據泄露，我們維持$50100萬澳元以上的保險250由我們支付的免賠額為1000美元。如下所述，這一報道減少了我們的國際泳聯與安全事件有關的社會曝光。
我們將與安全事件相關的費用和可能的保險賠償記錄如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (千美元) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 總費用 | $ | 13,658 | | $ | 11,448 | | | $ | 31,098 | | $ | 35,916 | |
| 抵銷可能的保險賠償 | — | | (10,597) | | | (1,891) | | (34,594) | |
| 淨費用 | $ | 13,658 | | $ | 851 | | | $ | 29,207 | | $ | 1,322 | |
以下彙總了截至以下日期我們的累計費用、已確認的保險賠償和已支付的保險賠償：
| | | | | | | | |
| (千美元) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 |
| 累計總費用 | $ | 81,489 | | $ | 50,391 | |
| 已確認的累計抵銷保險追回 | (50,000) | | (48,109) | |
| 累計淨費用 | $ | 31,489 | | $ | 2,282 | |
| | |
| 已支付的累計抵消性保險賠償 | $ | (50,000) | | $ | (29,968) | |
已記錄的支出主要包括向第三方服務提供者和諮詢人付款，包括法律費用，以及結算客户索賠和某些或有損失的應計費用。上面討論的費用中沒有包括與加強我們的網絡安全計劃相關的費用。我們在綜合全面(虧損)收益表和綜合現金流量表中作為經營活動列報與安全事件有關的一般費用和保險回收以及行政費用。與安全事件相關的總費用已經超過了我們的保險範圍。我們預計，在應對安全事件、解決法律訴訟、索賠和調查(包括下面討論的那些)以及我們進一步加強網絡安全措施的努力方面，我們將繼續經歷鉅額費用。2022年全年，我們目前預計税前費用淨額約為$30.0百萬至美元35.0百萬美元，用於與安全事件相關的持續法律費用。根據我們如上所述的政策，律師費在發生時計入。對於2022年全年，我們目前預計淨現金支出約為$15.0百萬至美元25.0百萬美元，用於與安全事件相關的持續法律費用。
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(未經審計)
截至2022年9月30日，我們已記錄了大約5.0我們認為我們可以合理估計的與安全事件相關的或有損失的總負債為100萬美元。根據我們如上所述的政策，這些記錄的費用中的某些費用反映了基於我們確定在該範圍內沒有一個估計比任何其他金額更好的估計損失範圍的低端。這些事項未來的實際損失有可能超過應計金額，但我們目前無法合理估計可能的額外損失。還有其他與安全事件相關的事項，包括客户索賠、客户組成集體訴訟和政府調查，截至2022年9月30日，我們尚未記錄或有損失的責任，因為我們目前無法合理估計可能的損失或損失範圍。
客户索賠。到目前為止，我們收到了大約260具體的費用報銷請求(“客户報銷請求”)和大約400保留未來向美國、英國和加拿大的客户或其律師追回與安全事件有關的費用的權利(這些事件尚未提交法院)。在迄今收到的客户報銷請求中，大約190已完全解決並關閉。2022年6月，我們還收到了代表多個英國數據主體提出索賠的通知，我們正在審查這一通知。此外，通過代位求償代表各種客户利益的保險公司也與我們聯繫。一家保險公司已向法院提出代位權索賠。客户和保險公司代位權索賠通常要求賠償與將安全事件通知其自己的客户並採取措施確保個人信息不會因安全事件而泄露相關的成本和費用。我們對客户和代位權索賠的審查包括分析我們簽訂的個別客户合同、提出的具體索賠和適用的法律。
客户構成集體訴訟。目前，我們是19推定消費者集體訴訟案件[17在美國聯邦法院(已根據多地區訴訟合併為一個聯邦法院)和2在加拿大法庭上]聲稱安全事件造成的危害。這些案件的原告聲稱代表我們客户的不同類別的個別組成部分，他們一般聲稱受到了我們在安全事件中被指控的行為和/或不作為的損害，並主張各種普通法和法定索賠，要求金錢損害賠償、強制令救濟、費用和律師費和其他相關救濟。
作為推定的集體訴訟的訴訟要求原告在進行審判之前滿足一些程序要求。除其他外，這些要求包括向法院證明法律以某種方式禁止我們的活動，提出足以表明我們的活動超出法律限制的事實指控，以及法院裁定法律允許一羣個人作為一個階層一起追查案件。如果不滿足這些程序要求，訴訟就不能作為集體訴訟進行，原告可能會失去繼續審理案件的經濟動機。通常，法院對這些程序要求的裁決可向更高級別的法院提出上訴。由於這些不確定性，我們可能無法確定損失的概率，直到或之後，法院最終確定原告已滿足適用的集體訴訟程序要求。
此外，對於推定的集體訴訟，即使我們已經確定損失是合理可能的，也往往無法合理估計可能的損失或一系列損失金額。一般來説，集體訴訟涉及大量人員，並提出複雜的法律和事實問題，導致其結果不確定，最終使我們難以估計原告可能成功證明的損害賠償金額。原告與我們缺乏合同相關性的事實使這一分析變得更加複雜。
政府調查。到目前為止，我們已經收到了代表以下州發出的合併的、多州民事調查需求49州總檢察長和哥倫比亞特區，以及加州總檢察長辦公室就安全事件提出的單獨民事調查要求。我們還受到以下待決政府行動的影響：
•由美國聯邦貿易委員會進行的調查；
•美國證券交易委員會的正式調查；
•美國衞生與公眾服務部的一項調查；
•由澳大利亞信息專員辦公室進行調查；以及
•由加拿大隱私專員辦公室進行的調查。
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(未經審計)
我們一直在與美國證券交易委員會的工作人員討論他們調查中出現的問題的解決方案。雖然我們希望能夠以可接受的條件解決問題，但不能保證我們能夠以我們和美國證券交易委員會可以接受的條件解決問題。
2021年9月28日，根據《2018年英國數據保護法》的英國信息專員辦公室(簡稱ICO)通知我們，它已經結束了對安全事件的調查。根據調查，並考慮到我們在安全事件之前、期間和之後的行為，ICO根據英國一般數據保護條例(“英國GDPR”)第58(2)(B)條向我們的歐洲子公司發出譴責，原因是ICO認為，我們沒有遵守英國GDPR第32條關於處理個人數據的要求。ICO沒有就安全事件施加處罰，也沒有對我們提出任何進一步行動的要求。
2021年9月24日，我們收到西班牙數據保護局的通知，它已經結束了對安全事件的調查，根據調查，我們的歐洲子公司支付了歐元的罰款60,000關於兩名西班牙數據控制員被指延遲通知安全事件的問題。
2021年1月15日，我們接到愛爾蘭數據保護委員會的通知，它已經結束了對安全事件的調查，沒有對我們採取任何行動。
我們繼續配合所有正在進行的調查，其中包括各種要求提供文件、政策、敍述和通信，以及要求約談或罷免與公司相關的各種人員。如上所述，這些單獨的政府調查中的每一項都可能導致不利的判決、和解、罰款、處罰或其他解決方案，我們目前無法預測其金額、範圍和時間，但可能對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生重大不利影響。
我們的所得税(福利)撥備和有效所得税税率，包括特定時期事件的影響，是：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (千美元) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 所得税(福利)撥備 | $ | (1,576) | | $ | 2,517 | | | $ | (5,993) | | $ | 4,946 | |
| 有效所得税率 | 13.2 | % | 28.9 | % | | 19.9 | % | 27.9 | % |
在截至2022年6月30日的六個月內，我們使用了ASC 740-270-30-18允許的離散有效税率方法，所得税--中期報告，計算我們的中期所得税撥備。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年度有效税率時，則採用離散方法。離散法將年初至今期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税費用或收益。我們認為，在這個時候，使用這種離散法不再比年度有效税率法更合適。
與2021年同期相比，我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率下降，主要是由於今年迄今與我們預測的永久項目相關的虧損的影響，包括前一年未產生的外國衍生無形收入扣除。此外，2022年的有效所得税税率受到股票薪酬費用的負面影響。
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(未經審計)
按構成部分累計的其他綜合收益(虧損)變動情況
按構成部分分列的累計其他綜合收益(虧損)變動情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (千美元) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 累計其他綜合收益(虧損)，期初 | $ | 7,455 | | $ | 6,291 | | | $ | 6,522 | | $ | (2,497) | |
| 按組件： | | | | | |
| 現金流套期保值的損益： | | | | | |
| 累計其他綜合收益(虧損)期初餘額 | $ | 18,720 | | $ | 1,393 | | | $ | 5,257 | | $ | (3,101) | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損)，扣除税收影響淨額$(2,926), $38, $(7,708) and $(818) | 8,241 | | (109) | | | 21,678 | | 2,329 | |
| 從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的金額 | (1,957) | | 505 | | | (1,922) | | 3,289 | |
| 計入所得税準備的税項支出(利益) | 513 | | (134) | | | 504 | | (862) | |
| 從累計其他全面收益(虧損)中重新歸類的總額 | (1,444) | | 371 | | | (1,418) | | 2,427 | |
| 本期其他綜合收益淨額 | 6,797 | | 262 | | | 20,260 | | 4,756 | |
| 累計其他綜合收益餘額，期末 | $ | 25,517 | | $ | 1,655 | | | $ | 25,517 | | $ | 1,655 | |
| 外幣折算調整： | | | | | |
| 累計其他綜合(虧損)收入餘額，期初 | $ | (11,265) | | $ | 4,898 | | | $ | 1,265 | | $ | 604 | |
| 翻譯調整 | (11,536) | | (3,234) | | | (24,066) | | 1,060 | |
| 累計其他綜合(虧損)收入餘額，期末 | (22,801) | | 1,664 | | | (22,801) | | 1,664 | |
| 累計其他綜合收益，期末 | $ | 2,716 | | $ | 3,319 | | | $ | 2,716 | | $ | 3,319 | |
分配給剩餘履約債務的交易價格
截至2022年9月30日，大約$1.0十億預計收入的10%將從剩餘的業績債務中確認。我們預計將確認收入約為60%這些剩餘的履約義務在接下來的123個月，其餘部分在此後確認。
我們應用了ASC 606-10-50-14中的實際權宜之計，並排除了(I)原始預期期限為一年或更短的合同(一次性服務)的未履行履約義務的價值；以及(Ii)我們確認收入與我們有權為所提供的服務開具發票的金額(交易收入)的合同。
目錄表
Blackbaud公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
合同餘額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們的合同資產微不足道。我們遞延收入的期末餘額如下：
| | | | | | | | |
| (單位：千) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 |
| 遞延收入總額 | $ | 396,599 | | $ | 378,746 | |
截至2022年9月30日的九個月遞延收入增加主要是由於客户合同續訂的季節性增加。從歷史上看，由於客户預算週期的時間安排，我們在第三季度初或接近第三季度初續簽的客户合同有所增加。一般來説，我們今年遞延收入的最低餘額是在第一季度末。在截至2022年9月30日的九個月內確認並計入遞延損益表的收入期初的餘額約為#美元。303百萬美元。在截至2022年9月30日的9個月內，從前期履行的履約中確認的收入為微不足道的.
收入的分解
我們在三個主要地理市場銷售我們的雲解決方案和相關服務：美國客户、英國客户和其他國家/地區的客户。下表顯示了我們根據客户地址按地理區域劃分的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (千美元) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 美國 | $ | 220,177 | | $ | 191,580 | | | $ | 657,699 | | $ | 563,916 | |
| 英國 | 26,858 | | 25,351 | | | 81,349 | | 72,142 | |
| 其他國家 | 14,262 | | 14,287 | | | 44,300 | | 43,791 | |
| 總收入 | $ | 261,297 | | $ | 231,218 | | | $ | 783,348 | | $ | 679,849 | |
在2022年第三季度，我們重組了我們的市場羣體。截至2022年9月30日，社會部門和企業部門市場小組組成了我們的入市組織。以下是截至該日期的每個市場組別的描述：
•社會部門市場小組側重於面向客户的銷售和社會部門的潛在客户，如全球非營利組織、基金會、教育機構、醫療保健組織和其他非營利性實體，包括Blackbaud的JustGiving；以及
•企業部門市場組專注於面向全球企業部門的客户銷售和前景，其中包括Blackbaud的EverFi和Blackbaud的YourCase。
下表按市場組列出了我們的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (千美元) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 社會部門 | $ | 223,809 | | $ | 221,194 | | | $ | 672,182 | | $ | 651,215 | |
企業部門 | 37,334 | | 8,596 | | | 111,634 | | 27,275 | |
| 其他 | 154 | | 1,428 | | | (468) | | 1,359 | |
| 總收入 | $ | 261,297 | | $ | 231,218 | | | $ | 783,348 | | $ | 679,849 | |
目錄表
Blackbaud公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表按類型介紹了我們的經常性收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (千美元) | 2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 合同經常性 | $ | 178,264 | | $ | 150,581 | | | $ | 530,146 | | $ | 448,552 | |
| 事務性經常性 | 71,123 | | 67,949 | | | 216,414 | | 193,714 | |
| 經常性總收入 | $ | 249,387 | | $ | 218,530 | | | $ | 746,560 | | $ | 642,266 | |
權利協議
在……上面2022年10月7日，本公司董事會宣佈為本公司已發行及已發行普通股每股派發一項優先股購買權(“權利”)股息，該股息於以下日期交易結束時支付予登記在冊的股東2022年10月17日(“記錄日期”)。在權利協議(定義如下)條款的規限下，每項權利使登記持有人有權購買我們的A系列初級參與優先股的千分之一股份，面值為$0.001每股(“優先股”)，價格為$313.00，須作出某些調整(不時調整的“行使價”)。該等權利的描述及條款載於日期為2022年10月7日(“權利協議”)，由我們和美國股票轉讓信託公司有限責任公司簽署。
根據權利協議，如果實體、個人或團體獲得實益所有權，權利將可行使20%或更多的已發行普通股在未經我們董事會批准的交易中。如果權利因超過所有權門檻而變得可行使，每項權利將使其持有人(觸發權利計劃的個人、實體或團體除外，其權利將無效且不可行使)有權額外購買當時市值為行使價格兩倍的普通股。
每股優先股在宣佈時將有權獲得每股最低優先季度股息，相當於(I)每股1.00美元和(Ii)相當於宣佈每股普通股股息1,000倍的金額。在本公司清盤、解散或清盤時，優先股持有人將有權獲得(I)每股1,000.00美元(外加任何應計但未支付的股息)和(Ii)相當於每股普通股支付1,000倍的金額的最低優先付款。優先股每股將擁有1,000個投票權，與普通股一起投票。如果發生任何合併、合併或其他交易，轉換或交換已發行普通股，每股優先股將有權獲得每股普通股收到金額的1,000倍。這些權利受到習慣反淡化條款的保護。
在權利協議條款的規限下，權利將於2023年10月2日到期。有關權利協議的其他信息，包括權利協議的副本，包含在2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分包含的相關注釋一起閲讀。以下討論和分析提供了以數百萬美元計價的財務信息，與未經審計的簡明綜合財務報表和主要以數千美元計價的相關附註中包含的類似信息相比，這些信息可能導致舍入的差異。
我們是世界領先的雲軟件公司，為社會公益提供動力。我們服務於整個社會公益社區-非營利組織、高等教育機構、K-12學校、醫療保健組織、信仰社區、藝術和文化組織、基金會、公司和個人變革推動者-我們通過雲軟件、服務、專業知識和數據智能連接並增強組織的影響力。我們的產品組合針對垂直市場的獨特需求而量身定做，為籌款和客户關係管理、營銷、宣傳、點對點籌款、企業社會責任(CSR)和環境、社會和治理(ESG)、學校管理、票務、贈款發放、財務管理、支付處理和分析提供解決方案。我們為該行業服務了40多年，是一家遠程優先公司，總部位於南卡羅來納州查爾斯頓，業務遍及美國、澳大利亞、加拿大、哥斯達黎加和英國。
我們的收入主要來自以下來源：(I)在雲和託管環境中使用我們的軟件解決方案收取費用；(Ii)提供支付和交易服務；(Iii)提供軟件維護和支持服務；(Iv)提供影響即服務™數字教育內容；(V)提供專業服務，包括實施、諮詢、培訓、分析等服務。
新冠肺炎帶來的影響
新冠肺炎對社會公益行業的經濟影響在某種程度上仍不確定，儘管我們正在看到該行業的復甦跡象。我們的終端市場繼續以數字優先的心態在大流行後的復甦中表現出韌性。2022年2月，布萊克波特研究所發佈了年度慈善捐贈報告，報告稱，2021年的慈善捐贈總額增長了9%，其中在線捐贈的比例明顯高於疫情前的水平，並保持在十幾歲以下。近30%的在線捐款是在移動設備上進行的，我們認為這是一個長期的積極因素，因為我們使組織能夠處理移動捐款並優化移動用户界面。如果我們現有的和潛在的客户在購買決定時保持謹慎，我們的運營環境可能會繼續具有挑戰性。儘管有這些條件，我們仍然專注於繼續執行我們的四點戰略，並加強我們的領導地位。
四點戰略
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| 1 | | 擴大潛在市場總量 | |
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| 2 | | 以世界一流的團隊和運營領先 | |
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| 3 | | 以創新的雲解決方案取悦客户 | |
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| 4 | | 關注員工、文化和ESG計劃 | |
1.擴大總目標市場(TAM)
2021年12月，我們收購了全球社會影響技術的行業領先者EverFi，使TAM翻了一番。加入EverFi將提升我們作為快速發展的ESG和CSR領域領導者的地位，並通過與YourCause®解決方案的互補產品提供交叉銷售和追加銷售機會。我們的TAM現在超過200億美元，我們仍然積極評估通過收購和內部產品開發進一步擴大我們的潛在市場的機會。
2.以世界一流的團隊和運營領先
這一戰略擴展了我們以前的戰略，以提高銷售效率和提高運營效率，包括按照40規則衡量的改善公司整體業績(參見下文對非公認會計準則財務衡量標準的討論)。最近，我們宣佈了一系列戰略性組織更新，以簡化我們的業務運營，並變得更加以客户為中心。我們創造了三個新的角色：企業首席運營官、首席商務官和執行副總裁總裁。我們相信這些新的角色將：確保我們對客户體驗的方法的一致性；進一步精簡和簡化我們進入市場的努力，以最大化我們作為一家全球公司的結果；以及進一步協調我們的YourCase和EverFi產品，並繼續投資成為專注於社會責任和影響的公司的首選合作伙伴。另外，我們最近採取措施更好地使我們的員工隊伍與我們的戰略優先事項保持一致，包括進一步取消空缺職位以及做出艱難的裁員決定(見下文關於我們裁員的更多討論)。我們還任命了一名新成員進入董事會，他為我們的董事會帶來了20多年的技術和網絡安全經驗。
3.以創新的雲解決方案取悦客户
在我們最近的年度用户大會BBCON上，我們分享了我們的專門構建的解決方案如何將客户在管理他們的數據、提高他們的團隊效率、激勵他們的受眾採取行動並最終推動結果方面所必需的功能結合在一起。在第三季度，我們還收購了Kirter，這是一款直觀、遊戲化、基於活動的互動應用程序。我們最初將與Blackbaud TeamRaiser解決方案配對，通過擴大他們與支持者接觸的方式來為他們現有的籌款步行、跑步和騎行做準備，並創造不受特定日期或地點限制的新型參與機會，從而為非營利組織服務。隨着僱主在遠程和分散的員工隊伍中發揮更積極的作用，Kirter還將通過YourCince CSRConnect平臺為公司提供獨特的解決方案，以支持員工的健康和健康追求。
4.關注員工、文化和ESG計劃
我們最近宣佈，我們在2021年實現了碳中和。這是我們一直在努力實現的目標，我們向遠程優先勞動力的轉變使我們能夠加快時間表。自2019年以來，Blackbaud已將其全球房地產足跡減少了50%，運行辦公空間的能源排放減少了63%，員工通勤排放減少了75%。通過多管齊下的氣候戰略，Blackbaud專注於減少排放，高效利用能源，並投資於環境項目，以實現更可持續的未來。在第二季度，我們在我們的企業社會責任網站上分享了更多關於ESG戰略的信息。我們的使命驅動的文化從一開始就存在於我們的DNA中，在競爭激烈的勞動力市場非常有吸引力。我們繼續通過我們的遠程優先勞動力戰略，營造一個多元化和包容性的環境，重點關注員工參與度和互聯互通。我們在推動社會美好空間的進步方面發揮着重要作用，我們為我們在當今環境中建立並繼續培育的強大企業文化感到自豪。
財務摘要
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| 總收入(百萬美元) | | 運營收入(百萬美元) |
| 同比增長(%) | | 同比增長(%) |
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的總收入分別增加了3010萬美元和1.035億美元，主要原因如下：
| | | | | | | | | | | |
| + | | 經常性收入的增長主要與以下方面有關： •與我們的雲解決方案的性能相關的合同經常性收入分別增加2,770萬美元和8,160萬美元，其中2,370萬美元和7,120萬美元分別歸因於EverFi；部分被客户遷移到我們的雲解決方案導致的維護收入減少以及分別為130萬美元和230萬美元的外幣匯率波動所抵消；以及 •交易性經常性收入分別增加320萬美元和2270萬美元，這主要是由於在線慈善捐贈的增加，我們Blackbaud學費管理解決方案的註冊人數增加導致交易量增加，其次是交易量增加，因為我們的客户已經開始迴歸面對面活動。這些交易性經常性收入的增加分別被與外幣匯率波動有關的310萬美元和550萬美元的減少額部分抵消。 |
| - | | 一次性服務和其他收入的減少主要與以下方面有關： •由於分析通常集成到我們的雲解決方案中，一次性分析收入減少；部分抵消了 •一次性諮詢收入的增加主要是由於我們收購了EverFi，但實施和定製服務的減少在很大程度上抵消了這一增長，這符合我們多年從基於許可證和一次性服務的業務模式向雲訂閲業務模式的戰略轉變。我們的雲訂閲產品通常需要較少的實施和定製服務。 |
我們目前預計，外幣匯率的波動將對我們2022年全年的總收入產生重大負面影響。雖然我們今年迄今EverFi的預訂量繼續低於預期，但我們已採取行動加強管理並填補客户主管職位空缺，這些職位目前已全部配備人員，並正在增加，以推動未來的預訂量。此外，我們目前預計，與2021年相比，2022年一次性服務和其他收入將略有下降，其中包括預計來自EverFi的增量一次性收入。我們正在進行一些多年定價計劃，其中一些是為了使我們的定價與市場保持一致，而另一些是模式變化，預計將為我們和我們的客户帶來更大的收入。
有關外幣波動對我們財務業績的影響的更多信息，請參閲下面第47頁的外幣匯率。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的運營收入分別減少了1890萬美元和4450萬美元，主要原因如下：
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| - | | 除股票薪酬外，薪酬成本分別增加2,070萬美元和6,150萬美元，主要原因是我們收購EverFi導致員工人數增加 |
| - | | 第三方承包商成本分別增加680萬美元和2160萬美元，託管成本分別增加100萬美元和550萬美元，這主要是由於我們收購了EverFi，其次是我們繼續將我們的雲基礎設施遷移到領先的公共雲服務提供商以及對網絡安全的投資 |
| - | | 與安保事故有關的費用扣除保險後淨額分別增加1280萬美元和2790萬美元。請參閲下面的“安全事件更新”。 |
| - | | 基於交易的費用分別增加290萬美元和1220萬美元，原因是我們處理付款的交易量增加 |
| - | | 由於我們收購EverFi，來自業務組合的無形資產攤銷分別增加了340萬美元和1080萬美元 |
| - | | 基礎設施成本分別增加160萬美元和580萬美元，主要與我們收購EverFi和投資安全工具有關 |
| - | | 與購置和處置有關的費用分別增加240萬美元和560萬美元，主要原因是待售的某些微不足道的無形資產減值200萬美元 |
| - | | 營銷成本分別增加110萬美元和500萬美元，主要是由於我們收購了EverFi |
| - | | 差旅費用分別增加110萬美元和370萬美元，這是因為我們放鬆了對非必要員工差旅的限制，這一限制於2020年3月生效，以應對新冠肺炎疫情 |
| - | | 在截至2022年9月30日的9個月中，針對之前資本化的軟件開發成本計提了230萬美元的非現金減值費用，這些成本將這些資產的賬面價值降至零。減損費用主要是由於我們決定為某些解決方案提供最終客户支持 |
| + | | 增加總收入，如上所述 |
| + | | 基於股票的薪酬支出分別減少100萬美元和580萬美元，歸因於： •與2021年相比，我們在2022年授予員工的年度股權獎勵的公允價值在授予日期減少；以及 •作為對新冠肺炎的一次性迴應，我們用一年的基於時間的股權獎勵取代了我們2020年的基本工資業績增長，這些獎勵在2020年5月1日至2021年5月1日期間授予並確認為費用。 |
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我們將繼續在數字營銷、創新、網絡安全、客户成功以及我們繼續將雲基礎設施轉向領先的公共雲服務提供商等領域對業務進行關鍵投資。我們第三季度的盈利能力反映了EverFi和其中一些增量投資的增加。
我們已採取步驟，使我們的勞動力更好地與我們的戰略優先事項保持一致，以提高效率，並將當前不確定的宏觀經濟環境帶來的任何潛在影響降至最低。這包括最近進一步取消空缺職位，以及決定裁減我們的工作人員。由於有針對性的裁員，我們預計主要在2022年第四季度產生600萬至800萬美元的税前員工遣散費。我們預計這次裁員和其他成本行動將使我們計劃的未來税前成本運行率減少約4,000萬美元
從2023年開始增加到5000萬美元，部分抵消了對網絡安全和創新的持續投資。我們看到2023年及以後有更多機會擴大我們的基礎設施成本，減少管理費用並執行定價計劃。
我們不斷尋找機會優化我們的解決方案組合，將時間和資源集中在創新上，這些創新將對我們的客户和我們所服務的市場產生最大影響，並推動最高的投資回報。為此，我們將繼續通過產品日落和剝離非核心業務和技術來簡化和合理化我們的投資組合。
我們的經常性收入合同一般在合同開始時為期三年，之後續簽一至三年。隨着我們將解決方案組合和維護客户從基於永久許可證的模式過渡到雲訂閲交付模式，我們預計維護合同續訂將繼續減少。從長遠來看，隨着我們繼續專注於雲解決方案的創新、質量和集成，我們還預計經常性訂閲合同續訂將會增加，我們相信這些解決方案將提供增值功能，更好地滿足客户的需求。主要由於這些因素，我們認為結合經常性訂閲、維護和經常性服務客户合同的經常性收入客户保持指標可以更好地代表我們客户的整體行為。對於十二個人來説截至2022年9月30日的幾個月，我們保留了大約91%的擁有經常性收入合同的客户。這一客户保留率比我們截至2021年12月31日的全年客户保留率有所下降，反映了我們不斷努力使我們的解決方案組合合理化，並將客户從傳統解決方案遷移到我們的下一代解決方案。
資產負債表和現金流
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物為3140萬美元，2020年信貸安排下我們債務的賬面價值為7.955億美元。我們的淨槓桿率was 3.10 to 1.00.
在截至2022年9月30日的9個月中，我們從運營中產生了1.898億美元的現金，借款淨減少1.025億美元，用於購買物業和設備以及資本化軟件和內容開發成本的現金支出總額為5330萬美元，我們購買EverFi和Kirter的總現金支出為2090萬美元。
安全事件更新
如本報告所載未經審計的簡明綜合財務報表附註10所述，與安全事件有關的總費用已超出我們的保險範圍。因此，我們預計安全事件將繼續對我們的GAAP利潤產生負面影響可預見未來的流動性和GAAP現金流(見第38頁開始的關於我們的非GAAP財務衡量標準的討論)。福R 2022年全年，我們目前預計與安全事件相關的持續法律費用的税前淨支出約為3,000萬至3,500萬美元。根據我們的政策，律師費是按所發生的費用計算的。2022年全年，我們目前預計與安全事件相關的持續法律費用的現金支出淨額約為1,500萬至2,500萬美元。截至2022年9月30日，我們已經為與安全事件相關的或有損失記錄了大約500萬美元的總負債，我們認為我們可以合理估計。其中一些記錄的費用反映了一系列估計損失的低端，這是基於我們確定在該範圍內沒有一個估計比任何其他數額更好。這些事項未來的實際損失有可能超過應計金額，但我們目前無法合理估計可能的額外損失。還有其他與安全事件相關的事項，包括客户索賠、客户組成集體訴訟和政府調查，截至2022年9月30日，我們尚未記錄或有損失的責任，因為我們目前無法合理估計可能的損失或損失範圍。
截至2022年和2021年9月30日止的三個月和九個月的比較
我們已將被收購公司的經營業績計入自其各自收購之日起的綜合經營業績。我們認為EverFi和Kirter的收購對我們的綜合財務報表並不重要；因此，自收購之日起不需要單獨列報收入和收益。
收入和收入成本
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| 反覆出現 | | | | |
| 收入(百萬美元) | | 收入成本(百萬美元) | | 毛利潤(百萬美元)
和毛利率(%) |
| 同比增長(%) | | 同比增長(%) | | |
經常性收入包括使用我們基於訂閲的軟件解決方案的費用，其中包括提供訪問雲解決方案、影響即服務™數字教育內容、託管服務、支付服務、在線培訓計劃、基於訂閲的分析服務。經常性收入還包括我們的本地解決方案的維護服務費用、我們的可續訂訂閲合同中包括的服務、我們預計與我們的雲解決方案合同條款一致的保留和託管服務合同，以及與使用我們的解決方案相關的可變交易收入。
經常性收入成本主要包括客户支持和生產IT人員的薪酬成本、託管和數據中心成本、第三方承包商費用、第三方特許權使用費和數據支出、分配折舊、設施和IT支持成本、業務合併中無形資產的攤銷、軟件開發成本的攤銷、與付款服務相關的交易成本(包括應付第三方的匯款)以及向客户提供支持和經常性服務所產生的其他成本。
我們的客户繼續青睞集成了分析、培訓和支付服務的雲訂閲服務。定期訂閲合同通常在合同開始時為期三年，之後續簽一至三年。我們打算繼續專注於我們的雲解決方案的創新、質量和集成，我們相信這將推動未來的收入增長。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的經常性收入分別增加了3090萬美元和1.043億美元，增幅分別為14.1%和16.2%，主要原因如下：
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| + | | 與我們的雲解決方案的性能相關的合同經常性收入分別增加2,770萬美元和8,160萬美元，其中2,370萬美元和7,120萬美元分別歸因於EverFi；部分被客户遷移到我們的雲解決方案時維護收入的減少所抵消；合同經常性收入的增加也被分別與130萬美元和230萬美元的外幣匯率波動有關的減少所抵消 |
| + | | 在截至2022年9月30日的三個月中，交易性經常性收入增加了320萬美元，這主要是由於我們Blackbaud學費管理解決方案的註冊人數增加，導致交易量增加。在截至2022年9月30日的三個月期間，交易性經常性收入增加，但因外幣匯率波動而減少310萬美元而被部分抵銷 |
| + | | 截至2022年9月30日的9個月，交易性經常性收入增加2,270萬美元，主要原因是： •網上慈善捐贈的增加； •我們Blackbaud學費管理解決方案的註冊人數增加，導致交易量增加；以及 •在較小程度上，隨着我們的客户開始迴歸面對面活動，交易量增加。 截至2022年9月30日的9個月期間，交易性經常性收入增加，但因外幣匯率波動而減少550萬美元，部分抵銷了這一增加 |
有關外幣波動對我們財務業績的影響的更多信息，請參閲下面第47頁的外幣匯率。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的經常性收入成本分別增加了1570萬美元和5900萬美元，增幅16.3%和21.1%，主要原因如下：
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| + | | 薪酬成本分別增加460萬美元和1740萬美元，主要原因是我們收購EverFi導致員工人數增加，以及傳統上支持一次性服務和其他服務的資源繼續轉向經常性收入 |
| + | | 基於交易的費用分別增加290萬美元和1210萬美元，原因是我們處理付款的交易量增加 |
| + | | 由於我們收購EverFi，來自業務組合的無形資產攤銷分別增加了340萬美元和1050萬美元 |
| + | | 在截至2022年9月30日的9個月中，第三方承包商和託管成本增加了750萬美元，因為我們繼續將我們的雲基礎設施遷移到領先的公共雲服務提供商，並在安全方面進行投資；目前，我們預計在可預見的未來，我們的雲基礎設施遷移努力和網絡安全投資水平將繼續提高 |
| + | | 由於我們在解決方案的創新和安全方面的持續投資，軟件開發成本的攤銷成本分別增加了180萬美元和410萬美元 |
| + | | 在截至2022年9月30日的9個月中，由於上述人員增加，分配的間接費用增加了320萬美元 |
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與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的經常性毛利率分別下降0.9%和1.8%，這主要是由於經常性收入成本的增長超過了經常性收入的增長。
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| 一次性服務和其他 | | | | |
| 收入(百萬美元) | | 收入成本(百萬美元) | | 毛利潤(百萬美元)
和毛利率(%) |
| 同比增長(%) | | 同比增長(%) | | |
一次性服務和其他收入包括一次性諮詢、分析和現場培訓服務的費用、我們預計與我們的雲解決方案合同的條款不一致的保留和託管服務合同的費用、根據永久許可協議銷售我們的軟件的收入，以及第三方軟件推薦費。
一次性服務和其他成本主要包括專業服務和現場培訓人員的薪酬成本、提供現場客户培訓所產生的其他成本、第三方承包商費用、執行一次性分析服務所產生的數據費用、第三方軟件使用費、已分配折舊、設施和IT支持成本以及業務組合中無形資產的攤銷。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，一次性服務和其他收入分別減少了80萬美元和80萬美元，降幅為6.1%和2.1%，主要原因如下：
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| - | | 一次性分析收入分別減少50萬美元和220萬美元，因為分析通常集成到我們的雲解決方案中 |
| + | | 一次性諮詢收入分別增加20萬美元和190萬美元，主要歸因於EverFi，但主要被實施和定製服務收入的減少所抵消，這與我們從基於許可證和一次性服務的業務模式向雲訂閲業務模式的多年戰略轉變一致。我們的雲訂閲產品通常需要較少的實施和定製服務。 |
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與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月，一次性服務和其他服務的成本分別下降了240萬美元和830萬美元，降幅為20.3%和20.6%，主要原因如下：
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| - | | 薪酬費用分別減少140萬美元和670萬美元，主要原因是以往支持一次性服務和其他服務的資源繼續轉向經常性收入，以及專業服務人員編制減少 |
| - | | 在截至2022年9月30日的9個月中，分配的間接費用減少140萬美元，主要原因是上文討論的員工人數減少 |
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與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，一次性服務和其他毛利分別增長了14.1%和20.1%，這主要是由於上文討論的薪酬成本顯著降低。
運營費用
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銷售、市場營銷和
客户成功(百萬美元) | | 研究和
發展(百萬美元) | | 一般和
行政管理(百萬美元) |
| 百分比表示費用佔總收入的百分比 |
銷售、營銷和客户成功
銷售、營銷和客户成功費用包括薪酬成本、可變銷售佣金、與旅行相關的費用、廣告和營銷材料、公共關係成本、可變經銷商佣金和分配的折舊、設施和IT支持成本。
從長遠來看，我們看到了巨大的市場機會，並將繼續進行投資，以提高銷售效率。我們還實施了軟件工具，以增強我們的數字足跡並推動潛在客户的產生。我們在推向市場的方法方面所做的改進預計將顯著降低每個客户的平均客户獲取成本以及相關的回收期，同時提高銷售速度。
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的銷售、營銷和客户成功支出分別增加了1170萬美元(26.2%)和2540萬美元(18.3%)，主要原因如下：
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| + | | 薪酬成本分別增加690萬美元和1460萬美元，主要是由於我們收購EverFi導致員工人數增加 |
| + | | 第三方承包商費用分別增加250萬美元和340萬美元，主要用於戰略諮詢 |
| + | | 廣告費用分別增加110萬美元和500萬美元，主要是由於我們收購了EverFi |
| + | | 在截至2022年9月30日的9個月中，由於我們放鬆了對非必要員工旅行的限制，差旅費用增加了160萬美元，這一限制於2020年3月生效，以應對新冠肺炎疫情 |
| + | | 截至2022年9月30日的9個月，軟件成本增加了130萬美元，主要與我們收購EverFi和使用數字營銷工具有關 |
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研發
研發費用包括工程和產品管理人員的薪酬費用、第三方承包商費用、軟件開發工具和其他與開發新解決方案或升級和增強不符合資本化條件的現有解決方案有關的費用，以及分配的折舊、設施和IT支持費用。
我們繼續進行投資，以創新和安全的雲解決方案取悦我們的客户。與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的研發費用分別增加了890萬美元或28.1%和2780萬美元或30.5%，主要原因如下：
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| + | | 薪酬成本分別增加790萬美元和2200萬美元，主要是由於我們收購EverFi增加了員工人數，其次是我們增加了對工程師的招聘 |
| + | | 第三方承包商成本分別增加500萬美元和1600萬美元，主要是因為我們收購了EverFi，其次是我們增加了對第三方軟件開發商的使用 |
| + | | 截至2022年9月30日的9個月，已分配間接費用增加210萬美元，主要原因是上文討論的員工人數增加 |
| - | | 軟件開發成本分別增加540萬美元和1450萬美元，根據公認會計準則需要資本化，其中520萬美元和930萬美元歸因於EverFi軟件和內容 |
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未包括在截至2022年和2021年9月30日的三個月的研發費用分別為1,510萬美元和970萬美元，截至2022年和2021年9月30日的九個月分別為4,360萬美元和2,920萬美元，與根據GAAP要求資本化的軟件和內容開發活動(如我們的雲解決方案)相關的合格成本，以及與被收購公司相關的開發成本。與我們的雲解決方案相關的合格資本化開發成本隨後攤銷至成本相關資產的估計使用年限通常為三至七年，認購收入的減少率。
一般和行政
一般和行政費用主要包括一般公司職能的薪酬費用，包括高級管理、財務、會計、法律、人力資源和公司發展、第三方專業人員費用、保險、已分配折舊、設施和信息技術支助費用、與收購有關的費用和其他行政費用。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，與2021年同期相比，一般和行政費用分別增加了1510萬美元和4370萬美元，增幅為43.6%和44.9%，主要原因如下：
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| + | | 與安保事故有關的費用扣除保險後淨額分別增加1280萬美元和2790萬美元。見下文第43頁的“安全事件更新” |
| + | | 薪酬成本分別增加180萬美元和840萬美元，主要是由於我們收購EverFi導致員工人數增加 |
| + | | 收購和處置相關成本分別增加240萬美元和560萬美元，主要是由於我們決定停止使用EverFi的部分租賃辦公空間而產生的針對某些經營租賃使用權資產以及物業和設備資產的總計130萬美元的非現金減值費用。在截至2022年9月30日的9個月內，我們還記錄了持有待售的某些微不足道的無形資產的200萬美元非現金減值 |
| + | | 在截至2022年9月30日的9個月中，針對之前資本化的軟件開發成本計提了230萬美元的非現金減值費用，使這些資產的賬面價值降至零。減損費用主要是由於我們決定為某些解決方案提供最終客户支持 |
| + | | 截至2022年9月30日的9個月，租金支出增加170萬美元，主要與我們收購EverFi的租賃有關 |
| + | | 截至2022年9月30日的9個月中，第三方承包商費用增加140萬美元 |
| + | | 在截至2022年9月30日的9個月中，由於我們放鬆了對非必要員工旅行的限制，差旅費用增加了120萬美元，這一限制於2020年3月生效，以應對新冠肺炎疫情 |
| - | | 在截至2022年9月30日的9個月中，分配的公司IT成本增加了410萬美元，主要與安全工具投資有關。折舊、設施和IT支持成本被彙集並計入一般和行政費用，並根據人數分配到我們的簡明全面收益表的其他項目。 |
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利息支出
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| 利息支出(百萬美元) |
| 百分比表示費用佔總收入的百分比 |
與2021年同期相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出(以美元計算)以及佔總收入的百分比都有所增加，這主要是由於用於為我們收購EverFi提供資金的新借款。我們目前預計2022年全年的利息支出約為3400萬至3700萬美元，儘管在利率上升的環境下，我們與未償債務浮動利率部分相關的利息支出可能會增加。有關我們用來管理浮動利率風險的衍生工具的更多信息，請參閲本報告中的簡明綜合財務報表附註9；有關我們的可變利率敞口和相關風險的更多信息，請參閲本報告中的附註9。關於市場風險的定量和定性披露：利率風險(見下文)。
遞延收入
下表比較了我們綜合資產負債表中遞延收入的組成部分：
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| (百萬美元) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 | 變化 |
遞延收入(1) | $ | 396.6 | | $ | 378.7 | | 4.7 | % |
| 減去：長期部分 | 2.9 | | 4.2 | | (31.2) | % |
當前部分(1) | $ | 393.7 | | $ | 374.5 | | 5.1 | % |
(1)由於四捨五入，每一年的個別金額可能不會加到遞延收入或遞延收入的當期部分。
在一定程度上，如果我們的客户在交付之前就為我們的解決方案和服務付費，我們會將這些金額記錄在遞延收入中。我們的經常性收入合同一般在合同開始時為期三年，按年預付，且不可取消。幾年來，我們成功地將我們的傳統客户羣從年度續訂轉移到多年續訂合同上。我們通常在每一年期滿前30天，以年度週期向客户開具經常性收入合同的發票。
截至2022年9月30日的九個月遞延收入增加主要是由於客户合同續訂的季節性增加。從歷史上看，由於客户預算週期的時間安排，我們在第三季度初或接近第三季度初續簽的客户合同有所增加。一般來説，我們今年遞延收入的最低餘額是在第一季度末。
所得税
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所得税(福利)撥備(百萬美元) |
| 百分比表示實際所得税税率 |
在截至2022年6月30日的6個月內，我們使用了ASC 740-270-30-18允許的離散有效税率方法，所得税--中期報告，計算其中期所得税撥備。當由於不可能可靠地估計年度有效税率而不能應用估計的年度有效税率時，則採用離散方法。離散法將年初至今期間視為年度期間，並在此基礎上確定所得税費用或收益。我們認為，在這個時候，使用這種離散法不再比年度有效税率法更合適。
與2021年同期相比，我們截至2022年9月30日的三個月和九個月的有效所得税税率下降，主要是由於今年迄今與我們預測的永久項目相關的虧損的影響，包括前一年未產生的外國衍生無形收入扣除。此外，2022年的有效所得税税率受到股票薪酬費用的負面影響。
非公認會計準則財務指標
以下分析的經營結果是在非公認會計原則的基礎上列報的。我們在內部使用非GAAP財務指標來分析我們的經營業績。因此，我們相信這些非GAAP衡量標準對投資者是有用的，作為GAAP衡量標準的補充，用來評估我們持續的經營業績。雖然我們認為這些非GAAP衡量標準提供了有用的補充信息，但非GAAP財務衡量標準不應與根據GAAP編制的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。此外，由於公司之間的確切計算方法可能存在差異，這些非GAAP財務衡量標準可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準完全可比。
下文討論的非GAAP財務指標不包括某些交易的影響，因為我們認為它們與我們在任何特定時期的經營業績沒有直接關係，但對我們在多個時期的長期利益有利。我們認為，這些非GAAP財務指標反映了我們正在進行的業務，允許對我們業務的趨勢進行有意義的期間間比較和分析。
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| 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (百萬美元，每股除外) | 2022 | 2021 | 變化 | | 2022 | 2021 | 變化 |
| 公認會計準則收入 | $ | 261.3 | | $ | 231.2 | | 13.0 | % | | $ | 783.3 | | $ | 679.8 | | 15.2 | % |
| | | | | | | |
| 公認會計準則毛利 | $ | 140.4 | | $ | 123.5 | | 13.6 | % | | $ | 413.4 | | $ | 360.7 | | 14.6 | % |
| 公認會計準則毛利率 | 53.7 | % | 53.4 | % | | | 52.8 | % | 53.1 | % | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | |
| 新增：基於股票的薪酬費用 | 3.4 | | 4.3 | | (19.9) | % | | 11.3 | | 14.9 | | (23.8) | % |
| 新增：企業合併產生的無形資產攤銷 | 11.9 | | 8.6 | | 38.6 | % | | 36.8 | | 26.6 | | 38.4 | % |
| 新增：員工遣散費 | — | | — | | (335.7) | % | | 0.3 | | — | | 1,100.0 | % |
| | | | | | | |
小計(1) | 15.3 | | 12.9 | | 18.8 | % | | 48.5 | | 41.5 | | 16.8 | % |
非公認會計準則毛利(1) | $ | 155.7 | | $ | 136.4 | | 14.1 | % | | $ | 461.9 | | $ | 402.2 | | 14.8 | % |
| 非公認會計準則毛利率 | 59.6 | % | 59.0 | % | | | 59.0 | % | 59.2 | % | |
| | | | | | | |
| GAAP(虧損)營業收入 | $ | (7.0) | | $ | 11.8 | | (159.2) | % | | $ | (12.9) | | $ | 31.5 | | (141.0) | % |
| GAAP營業利潤率 | (2.7) | % | 5.1 | % | | | (1.7) | % | 4.6 | % | |
| 非GAAP調整： | | | | | | | |
新增：基於股票的薪酬費用 | 27.9 | | 28.9 | | (3.4) | % | | 83.7 | | 89.5 | | (6.5) | % |
新增：企業合併產生的無形資產攤銷 | 12.6 | | 9.2 | | 37.2 | % | | 39.1 | | 28.3 | | 38.2 | % |
新增：員工遣散費 | 0.2 | | 0.1 | | 241.2 | % | | 0.7 | | 1.5 | | (54.0) | % |
新增：與購置和處置有關的成本(2) | 2.5 | | 0.1 | | 4,812.0 | % | | 5.7 | | 0.1 | | 6,943.2 | % |
新增：重組和其他房地產活動 | — | | (0.4) | | (100.0) | % | | 0.1 | | (0.4) | | (117.2) | % |
新增：扣除保險後的安全事故相關成本(3) | 13.7 | | 0.9 | | 1,504.9 | % | | 29.2 | | 1.3 | | 2,109.3 | % |
增列：資本化軟件開發成本減值 | — | | — | | — | % | | 2.3 | | — | | 100.0 | % |
小計(1) | 56.9 | | 38.6 | | 47.2 | % | | 160.7 | | 120.3 | | 33.6 | % |
來自運營的非GAAP收入(1) | $ | 49.8 | | $ | 50.5 | | (1.3) | % | | $ | 147.7 | | $ | 151.8 | | (2.7) | % |
| 非GAAP營業利潤率 | 19.1 | % | 21.8 | % | | | 18.9 | % | 22.3 | % | |
| | | | | | | |
| 美國公認會計準則(虧損)所得税準備前收入 | $ | (11.9) | | $ | 8.7 | | (236.6) | % | | $ | (30.1) | | $ | 17.7 | | (270.3) | % |
| 公認會計準則淨(虧損)收益 | $ | (10.3) | | $ | 6.2 | | (266.8) | % | | $ | (24.1) | | $ | 12.8 | | (289.3) | % |
| 用於計算GAAP稀釋(虧損)每股收益的股份 | 51,692,152 | | 48,274,072 | | 7.1 | % | | 51,519,340 | | 48,259,956 | | 6.8 | % |
| 公認會計準則稀釋(虧損)每股收益 | $ | (0.20) | | $ | 0.13 | | (253.8) | % | | $ | (0.47) | | $ | 0.26 | | (280.8) | % |
| 非GAAP調整： | | | | | | | |
| 新增：美國公認會計準則所得税(福利)撥備 | (1.6) | | 2.5 | | (162.6) | % | | (6.0) | | 4.9 | | (221.2) | % |
| 新增：影響運營收入的非公認會計準則調整總額 | 56.9 | | 38.6 | | 47.2 | % | | 160.7 | | 120.3 | | 33.6 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 未計提所得税準備的非公認會計準則收入 | 45.0 | | 47.3 | | (5.0) | % | | 130.5 | | 138.0 | | (5.4) | % |
假定非公認會計準則所得税撥備(4) | 9.0 | | 9.5 | | (5.0) | % | | 26.1 | | 27.6 | | (5.4) | % |
非公認會計準則淨收益(1) | $ | 36.0 | | $ | 37.9 | | (5.0) | % | | $ | 104.4 | | $ | 110.4 | | (5.4) | % |
| | | | | | | |
| 用於計算非GAAP稀釋後每股收益的股份 | 52,362,781 | | 48,274,072 | | 8.5 | % | | 51,985,207 | | 48,259,956 | | 7.7 | % |
| 非公認會計準則稀釋後每股收益 | $ | 0.69 | | $ | 0.78 | | (11.5) | % | | $ | 2.01 | | $ | 2.29 | | (12.2) | % |
(1)由於四捨五入，每年的個別金額可能不等於非GAAP毛利、小計、非GAAP運營收入或非GAAP淨收入的總和。
(2)包括截至2022年9月30日的三個月和九個月內持有的待售無形資產200萬美元的非現金減值。
(3)包括在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間發生的與安全事故有關的成本，扣除同期的保險追回淨額分別為1,370萬美元和3,110萬美元，以及在截至2021年9月30日的三個月和九個月期間扣除保險追回的淨額分別為1,140萬美元和3,590萬美元。已記錄的支出主要包括向第三方服務提供者和顧問付款，包括法律費用，以及結算客户索賠和某些或有損失的應計費用。這次調整沒有包括與加強我們的網絡安全計劃相關的成本。2022年全年，我們目前預計與安全事件相關的持續法律費用的税前淨支出約為3,000萬至3,500萬美元。根據我們的政策，律師費是按所發生的費用計算的。2022年全年，我們目前預計與安全事件相關的持續法律費用的現金支出淨額約為1,500萬至2,500萬美元。由於我們目前無法合理估計可能的損失或損失範圍，截至2022年9月30日，有一些與安全事件相關的事項我們沒有記錄損失或意外損失的責任。
(4)在計算非GAAP淨收入和非GAAP稀釋每股收益時，我們適用20.0%的非GAAP有效税率。
非GAAP有機收入增長
此外，我們使用非GAAP有機收入增長、在不變貨幣基礎上的非GAAP有機收入增長和非GAAP有機經常性收入增長來分析我們的經營業績。我們相信，這些非GAAP衡量標準對投資者是有用的，作為GAAP衡量標準的補充，有助於在一致的基礎上評估我們業務的定期增長。這些衡量非GAAP有機收入增長的指標都不包括本財年收購的公司帶來的與收購相關的增量收入。對於在上一會計年度收購的公司(如果有的話)，這些非GAAP有機收入增長指標中的每一項都反映了從這些公司獲得的全年增量非GAAP收入的列報，就像它們合併到上一財年一樣。此外，這些非GAAP有機收入增長指標中的每一個都不包括與剝離業務相關的前期收入。不計入前期收入是指在合併後的公司的業績中列報上一期和本期同一時期內剝離業務的結果。我們相信，此演示文稿更能代表我們當前業務的有機收入增長和收入運行率。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (百萬美元) | 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
2022 | 2021 | | 2022 | 2021 |
| 公認會計準則收入 | $ | 261.3 | | $ | 231.2 | | | $ | 783.3 | | $ | 679.8 | |
| GAAP收入增長 | 13.0 | % | | | 15.2 | % | |
新增：非GAAP收購相關收入(1) | — | | 26.0 | | | — | | 77.1 | |
減去：剝離業務的非GAAP收入(2) | — | | (0.4) | | | — | | (0.4) | |
| 非GAAP調整總額 | — | | 25.6 | | | — | | 76.7 | |
非GAAP有機收入(3) | $ | 261.3 | | $ | 256.9 | | | $ | 783.3 | | $ | 756.6 | |
| 非GAAP有機收入增長 | 1.7 | % | | | 3.5 | % | |
| | | | | |
非GAAP有機收入(3) | $ | 261.3 | | $ | 256.9 | | | $ | 783.3 | | $ | 756.6 | |
外幣對非GAAP有機收入的影響(4) | 4.9 | | — | | | 8.7 | | — | |
不變貨幣基礎上的非GAAP有機收入(4) | $ | 266.2 | | $ | 256.9 | | | $ | 792.1 | | $ | 756.6 | |
| 不變貨幣基礎上的非GAAP有機收入增長 | 3.6 | % | | | 4.7 | % | |
| | | | | |
| 公認會計準則經常性收入 | $ | 249.4 | | $ | 218.5 | | | $ | 746.6 | | $ | 642.3 | |
| GAAP經常性收入增長 | 14.1 | % | | | 16.2 | % | |
新增：非GAAP收購相關收入(1) | — | | 22.8 | | | — | | 68.8 | |
減去：剝離業務的非GAAP經常性收入(2) | — | | (0.3) | | | — | | (0.3) | |
| 非GAAP調整總額 | — | | 22.5 | | | — | | 68.4 | |
非GAAP有機經常性收入(3) | $ | 249.4 | | $ | 241.0 | | | $ | 746.6 | | $ | 710.7 | |
| 非GAAP有機經常性收入增長 | 3.5 | % | | | 5.0 | % | |
| | | | | |
非GAAP有機經常性收入(3) | $ | 249.4 | | $ | 241.0 | | | $ | 746.6 | | $ | 710.7 | |
外幣對非GAAP有機經常性收入的影響(4) | 4.4 | | — | | | 7.8 | | — | |
不變貨幣基礎上的非GAAP有機經常性收入(4) | $ | 253.8 | | $ | 241.0 | | | $ | 754.4 | | $ | 710.7 | |
| 按不變貨幣計算的非GAAP有機經常性收入增長 | 5.3 | % | | | 6.1 | % | |
(1)非GAAP收購相關收入不包括根據GAAP計算的可歸因於本財年收購公司的增量收購相關收入。對於在上一會計年度收購的公司，非GAAP收購相關收入反映了從這些公司獲得的全年增量非GAAP收入的列報，就好像它們合併到上一財年一樣。
(2)來自剝離業務的非GAAP收入不包括與剝離業務相關的收入。扣除前期收入是指將剝離業務的結果與合併後的公司在同一時期內的前期和本期業績一併列報。
(3)由於非GAAP有機收入增長和非GAAP有機經常性收入增長的計算方式，本文所列上一年期間的非GAAP有機收入和非GAAP有機經常性收入可能與各自季度財務信息中的非GAAP有機收入和非GAAP有機經常性收入不一致。
(4)為了在不變貨幣基礎上確定非GAAP有機收入增長和非GAAP有機經常性收入增長，以外幣報告的實體的收入使用可比上一時期的季度加權平均外幣匯率換算成美元。造成影響的主要外國貨幣是澳元、英鎊、加元和歐元。
40法則
我們之前將40的規則定義為非GAAP有機收入增長加上非GAAP調整後的EBITDA利潤率。非GAAP調整後的EBITDA被定義為GAAP淨收益加利息、淨額、所得税撥備(收益)、折舊、來自業務合併的無形資產攤銷、軟件和內容開發成本的攤銷、基於股票的薪酬、員工遣散費、收購和處置相關成本、重組和其他房地產活動、安全事故相關成本、保險淨額以及資本化軟件開發成本的減值。從截至2022年6月30日的財季開始，我們現在還將資本化軟件開發成本的EBITDA減值計入非GAAP調整後的EBITDA，因為我們認為它與我們在任何特定時期的經營業績沒有直接關係。
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| 截至三個月 9月30日， | | 九個月結束 9月30日， |
| (百萬美元) | 2022 | 2021 | 變化 | | 2022 | 2021 | 變化 |
| 公認會計準則淨(虧損)收益 | $ | (10.3) | | $ | 6.2 | | (266.8) | % | | $ | (24.1) | | $ | 12.8 | | (289.3) | % |
| 非GAAP調整： | | | | | | | |
| 添加：利息，淨額 | 8.7 | | 3.9 | | 121.0 | % | | 25.0 | | 13.9 | | 80.4 | % |
| 新增：美國公認會計準則所得税(福利)撥備 | (1.6) | | 2.5 | | (162.6) | % | | (6.0) | | 4.9 | | (221.2) | % |
添加：折舊 | 3.5 | | 3.1 | | 12.2 | % | | 10.6 | | 9.5 | | 12.2 | % |
| 新增：企業合併產生的無形資產攤銷 | 12.6 | | 9.2 | | 37.2 | % | | 39.1 | | 28.3 | | 38.2 | % |
新增：軟件和內容開發成本攤銷(1) | 9.8 | | 8.0 | | 22.7 | % | | 28.5 | | 24.1 | | 18.5 | % |
小計(2) | 33.0 | | 26.7 | | 23.4 | % | | 97.3 | | 80.6 | | 20.6 | % |
非公認會計準則EBITDA(2) | $ | 22.6 | | $ | 32.9 | | (31.2) | % | | $ | 73.1 | | $ | 93.4 | | (21.7) | % |
| 非GAAP EBITDA利潤率 | 8.7 | % | | | | 9.3 | % | | |
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| 非GAAP調整： | | | | | | | |
新增：基於股票的薪酬費用 | 27.9 | | 28.9 | | (3.4) | % | | 83.7 | | 89.5 | | (6.5) | % |
新增：員工遣散費 | 0.2 | | 0.1 | | 241.2 | % | | 0.7 | | 1.5 | | (54.0) | % |
新增：與購置和處置有關的成本(3) | 2.5 | | 0.1 | | 4,812.0 | % | | 5.7 | | 0.1 | | 6,943.2 | % |
新增：重組和其他房地產活動 | — | | (0.4) | | (100.0) | % | | 0.1 | | (0.4) | | (117.2) | % |
新增：扣除保險後的安全事故相關成本(3) | 13.7 | | 0.9 | | 1,504.9 | % | | 29.2 | | 1.3 | | 2,109.3 | % |
增列：資本化軟件開發成本減值 | — | | — | | — | % | | 2.3 | | — | | 100.0 | % |
小計(2) | 44.3 | | 29.5 | | 50.3 | % | | 121.6 | | 92.0 | | 32.2 | % |
非公認會計準則調整後的EBITDA(2) | $ | 66.9 | | $ | 62.4 | | 7.3 | % | | $ | 194.7 | | $ | 185.4 | | 5.0 | % |
| 非GAAP調整後的EBITDA利潤率 | 25.6 | % | | | | 24.9 | % | | |
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40法則(4) | 27.3 | % | | | | 28.4 | % | | |
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| 非公認會計準則調整後的EBITDA | 66.9 | | 62.4 | | 7.3 | % | | 194.7 | | 185.4 | | 5.0 | % |
外幣對非GAAP調整後EBITDA的影響(5) | 2.8 | | (1.1) | | (357.5) | % | | 5.0 | | (3.3) | | (249.6) | % |
不變貨幣基礎上的非公認會計準則調整後的EBITDA(5) | $ | 69.8 | | $ | 61.3 | | 13.8 | % | | $ | 199.7 | | $ | 182.0 | | 9.7 | % |
| 不變貨幣基礎上的非公認會計準則調整後的EBITDA利潤率 | 26.2 | % | | | | 25.2 | % | | |
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在不變貨幣基礎上的40的規則(6) | 29.8 | % | | | | 29.9 | % | | |
(1)包括與軟件開發成本相關的攤銷費用和資本化雲計算實施成本的攤銷費用。
(2)由於四捨五入，每一年的個別金額在不變貨幣基礎上可能不等於小計、非GAAP調整EBITDA、非GAAP調整EBITDA或非GAAP調整EBITDA。
(3)請參閲上文對GAAP與非GAAP營業收入的對賬中的其他細節。
(4)以非GAAP有機收入增長加上非GAAP調整後的EBITDA利潤率衡量。非GAAP有機收入增長表見上表。
(5)為了在不變貨幣基礎上確定非GAAP調整後的EBITDA，以外幣報告的實體的非GAAP調整後EBITDA使用可比上一時期的季度加權平均外幣匯率換算成美元。造成影響的主要外國貨幣是澳元、英鎊、加元和歐元。
(6)以不變貨幣基礎上的非GAAP有機收入增長加上不變貨幣基礎上的非GAAP調整後EBITDA利潤率來衡量。非GAAP有機收入增長表見上表。
非公認會計原則自由現金流和非公認會計原則調整自由現金流
非公認會計準則自由現金流被定義為經營現金流減去資本支出，包括軟件開發所需資本化的成本，以及財產和設備的資本支出。
非公認會計準則調整後的自由現金流被定義為經營現金流減去資本支出，包括軟件開發所需資本化的成本和財產和設備的資本支出，加上與安全事件相關的扣除保險後的現金流出。
我們相信，非GAAP自由現金流和非GAAP調整後的自由現金流為公司的經營業績提供了有用的衡量標準。非公認會計準則調整後的自由現金流量不代表也不應被視為可用於可自由支配支出的剩餘現金流量。
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| 九個月結束 9月30日， |
| (百萬美元) | 2022 | 2021 | 變化 |
| 公認會計準則經營活動提供的現金淨額 | $ | 189.8 | | $ | 169.8 | | 11.8 | % |
| 減去：購置財產和設備 | (10.5) | | (8.3) | | 26.2 | % |
| 減去：資本化的軟件和內容開發成本 | (42.8) | | (29.7) | | 44.2 | % |
非公認會計準則自由現金流(1) | $ | 136.5 | | $ | 131.8 | | 3.6 | % |
| 新增：安全事故相關現金流，扣除保險 | 9.5 | | 4.5 | | 109.6 | % |
非公認會計準則調整的自由現金流(1) | $ | 146.1 | | $ | 136.3 | | 7.1 | % |
(1)由於四捨五入，每一年的個別金額可能不等於非GAAP自由現金流量或非GAAP調整後的自由現金流量之和。
季節性
我們的收入通常會因業務的某些季節性變化而波動。從歷史上看，我們的第一季度是預訂量的季節性低點，第二季度和第四季度的預訂量從歷史上看是季節性較高的，根據我們的季度配額計劃，我們的預訂量往往是在各個季度的後端負載。交易性收入是非合同的，考慮到某些驅動因素的敏感性，如活動和營銷活動的時間和數量，以及捐贈量和學費支付的波動，交易性收入更難預測。由於客户籌款活動和活動的時機，我們的交易收入在第一季度一直處於歷史最低水平。從歷史上看，我們在第四季度經歷了季節性的高點，這是由於年終捐贈活動和第二季度舉辦了大量活動。從歷史上看，我們來自專業服務的收入在第一季度和第四季度由於假日季節而下降。由於這些和其他因素，我們第一季度的總收入歷來低於本財年剩餘時間，第四季度的總收入歷史上最高。除與我們的支付服務相關的基於交易的成本外，我們的支出不會因這些因素而發生重大變化，但由於支出時間的不同，我們的支出確實會按季度波動。
我們的運營現金流通常每季度波動，這是由於客户合同續簽的時間組合，包括與被收購公司的客户續簽相關的時間，提供專業服務和發生客户事件，以及基於業績的加薪等因素。從歷史上看，由於我們第一季度的收入較低，再加上某些年度供應商合同的支付，我們的運營現金流在第一季度一直是最低的。由於客户合同續簽和學生入學的時間安排，其中許多都發生在我們第三季度初或接近第三季度初，我們第二季度的運營現金流通常比第三季度和第四季度要低。部分抵消了我們第三季度和第四季度運營現金流的這些有利驅動因素的是7月份出現的基本工資績效增長。此外，由於客户合同續簽和學生入學或重大收購的時間安排，遞延收入可能會因季節而異。我們的融資現金流在第一季度受到負面影響，因為我們代表員工繳納了與股權獎勵的結算或行使相關的税款，因此我們的大部分股權獎勵都歸屬於此。
這些模式可能會因為繼續轉向在線捐贈、我們處理支付的交易量的增長、大筆美元客户預訂和合同續簽，或者由於收購、新的市場機會、新的解決方案推出、新冠肺炎大流行或其他因素而改變。
下表列出了有關我們財務狀況的精選財務信息：
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| (百萬美元) | 9月30日，
2022 | 十二月三十一日，
2021 | 變化 |
| 現金和現金等價物 | $ | 31.4 | | $ | 55.1 | | (43.0) | % |
| 財產和設備，淨額 | 109.5 | | 111.4 | | (1.8) | % |
| 軟件和內容開發成本，淨額 | 135.6 | | 121.4 | | 11.7 | % |
| 債務總賬面價值 | 854.1 | | 956.2 | | (10.7) | % |
| 營運資本 | (323.5) | | (258.7) | | (25.1) | % |
下表列出了有關我們現金流的精選財務信息：
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| 截至9月30日的9個月， |
| (百萬美元) | 2022 | 2021 | 變化 |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 189.8 | | $ | 169.8 | | 11.8 | % |
| 用於投資活動的現金淨額 | (67.8) | | (38.0) | | 78.4 | % |
| 用於融資活動的現金淨額 | (384.2) | | (533.1) | | (27.9) | % |
我們的主要流動性來源是我們的運營現金流、2020年信貸安排下的可用資金和手頭現金。我們的運營現金流取決於客户對我們的訂閲和維護安排的持續更新、市場對我們的解決方案和服務的接受程度、我們處理支付的交易量和規模以及我們的客户的支付能力。根據目前對收入和支出的估計，我們相信，目前可用的資金來源和預期的運營現金流至少在未來12個月將足以為我們的運營提供資金，為預期的資本支出提供資金，並履行我們的債務義務。我們還相信，由於我們預期的運營現金流、穩健的財務狀況以及從金融市場獲得資金的能力，我們將能夠繼續滿足我們的長期現金需求。如果我們進行未來的重大收購或投資，或意外的資本或運營支出，包括與安全事件有關的支出，我們可能需要額外的資本。在這種情況下，我們定期評估改善我們資本結構的機會，包括通過潛在的債務或股權發行。
作為知名的經驗豐富的發行人，我們於2022年1月14日向美國證券交易委員會備案了數額不詳的債權類和股權類證券的自動擱置登記聲明。根據這一通用貨架登記聲明，我們可以不時地提供和出售債務證券、普通股、優先股、存托股份、權證、股票購買合同和股票購買單位。在符合某些條件的情況下，本註冊聲明有效期至2024年1月13日。
截至2022年9月30日，我們的現金和現金等價物餘額總額包括美國境外業務持有的約1,590萬美元現金。雖然至少在未來12個月內，我們可能不需要這些資金來為我們的美國業務提供資金，但如果我們需要這些資金，我們可能需要積累和納税來將資金匯回國內。我們目前不打算也不預期有必要將我們在美國境外持有的現金匯回國內。
營運現金流
我們的經營現金流主要來自：(I)我們在扣除非現金支出(如折舊、攤銷、基於股票的薪酬、遞延税項、遞延融資成本和債務折價的攤銷以及對我們的信貸損失和銷售回報撥備的調整)之前的持續經營收益；以及(Ii)我們營運資本的變化。
營運資本變動包括應收賬款、預付費用和其他資產、應付貿易賬款、應計費用和其他負債以及遞延收入的變動。
在截至2022年9月30日的9個月中，經營活動提供的淨現金與2021年同期相比增加了2000萬美元，這主要是由於經非現金支出調整後的淨收入減少了4550萬美元，以及與營運資本相關的運營現金流量增加了6550萬美元。
截至2022年9月30日的9個月內，營運資金相關業務的現金流增加與2021年同期相比，主要是由於：
•客户合同續期賬單的收款季節性增加，因老化改進舉措而收繳的客户賬户餘額增加；
•與安保事件有關的可能的保險賠償減少，因為我們已收到所有相關保險索賠的付款；
•增加應繳税款；以及
•供應商付款時間的波動。
裁員
我們已採取步驟，使我們的勞動力更好地與我們的戰略優先事項保持一致，以提高效率，並將當前不確定的宏觀經濟環境帶來的任何潛在影響降至最低。這包括最近進一步取消空缺職位，以及決定裁減我們的工作人員。由於有針對性的裁員，我們預計主要在2022年第四季度產生600萬至800萬美元的税前員工遣散費。我們預計，從2023年開始，此次裁員和其他成本行動將使我們計劃的未來税前成本運行率減少約4,000萬至5,000萬美元，部分被網絡安全和創新方面的持續投資所抵消。
安全事件更新
如本報告所載未經審計的簡明綜合財務報表附註10所述，我們預計可收回的與安全事件相關的總費用已超出我們的保險範圍。因此，我們預計，在可預見的未來，安全事件將繼續對我們的GAAP盈利能力和GAAP現金流產生負面影響(請參閲第頁開始的關於我們的非GAAP財務衡量標準的討論38)。2022年全年，我們目前預計與安全事件相關的持續法律費用的税前淨支出約為3,000萬至3,500萬美元。根據我們的政策，律師費是按所發生的費用計算的。2022年全年，我們目前預計與安全事件相關的持續法律費用的現金支出淨額約為1,500萬至2,500萬美元。截至2022年9月30日，我們已經為與安全事件相關的或有損失記錄了大約500萬美元的總負債，我們認為我們可以合理估計。其中一些記錄的費用反映了一系列估計損失的低端，這是基於我們確定在該範圍內沒有一個估計比任何其他數額更好。這些事項未來的實際損失有可能超過應計金額，但我們目前無法合理估計可能的額外損失。還有其他與安全事件相關的事項，包括客户索賠、客户組成集體訴訟和政府調查，截至2022年9月30日，我們尚未記錄或有損失的責任，因為我們目前無法合理估計可能的損失或損失範圍。
投資現金流
與2021年同期相比，在截至2022年9月30日的9個月中，用於投資活動的淨現金6780萬美元增加了2980萬美元。
在截至2022年9月30日的九個月中，我們使用了2,090萬美元的現金淨額收購EverFi和Kirter，其中主要包括(I)EverFi在2021年12月31日尚未向其前期權持有人支付的1,740萬美元，這完全是由於收購的時間是在2021年的最後一天；(Ii)為收購Kirter支付的290萬美元；以及(Iii)在確定將以現金而不是我們的普通股支付給許多EverFi的出售股東後支付的260萬美元。
我們將4280萬美元用於軟件開發成本，比2021年同期的現金支出增加了1310萬美元，這主要是因為納入了EverFi的軟件和內容開發活動。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們還花費了1050萬美元現金購買房產和設備，與2021年同期相比增加了220萬美元。
融資現金流
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的借款淨減少1.025億美元。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們支付了3610萬美元來履行員工在股權獎勵結算時的納税義務，而2021年同期為3900萬美元。根據授予和歸屬的時間以及結算時我們普通股的市場價格，我們代表員工支付的與股權獎勵結算相關的税款金額在不同時期有所不同。目前，我們的大部分股權獎勵都在第一季度。
在截至2022年9月30日的9個月中，與應付給客户的受限現金變化相關的融資活動的現金流減少了2.431億美元，而2021年同期減少了3.87億美元。現金流量表中的這一行代表我們持有和應付給客户的限制性現金從一個時期到下一個時期的變化。
股票回購計劃
2021年12月，我們的董事會重新批准和補充了我們的股票回購計劃，該計劃授權我們購買最多2.5億美元的流通股普通股。該程序沒有到期日期。根據股票回購計劃，我們被授權不時根據公開市場上的適用法律回購股票，包括根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的10b5-1規則建立的交易計劃，以及在私下談判的交易中。回購的時間和金額取決於幾個因素，包括市場和商業狀況、我們普通股的交易價格和其他投資機會的性質。回購計劃可隨時限制、暫停或終止，恕不另行通知。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們沒有購買任何股票。截至2022年9月30日，根據股票回購計劃可購買股票的剩餘金額為2.5億美元。
2020年信貸安排
從歷史上看，我們不時地利用我們的信貸安排來幫助我們滿足財務需求，主要是因為我們來自運營和業務收購融資的現金流具有季節性。截至2022年9月30日，我們在2020年信貸安排下的可用借款能力為3.269億美元。2020年的信貸安排將於2025年10月到期。
截至2022年9月30日，我們在2020年信貸安排下的債務賬面價值為7.955億美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們的日均借款分別為8.347億美元和8.868億美元。
以下是2020年信貸安排下的金融契約摘要：
| | | | | | | | |
| 金融契約 | 要求 | 截至2022年9月30日的比率 |
淨槓桿率(1) | ≤ 4.25 to 1.00 | 3.10 to 1.00 |
| 利息覆蓋率 | ≥ 2.50 to 1.00 | 9.42 to 1.00 |
(1)根據2020年信貸安排的條款，只要我們滿足某些要求，包括允許的業務收購，以及最高淨槓桿率不得超過4.25至1.00，淨槓桿率要求可提高至多0.50。
根據2020年信貸安排，我們宣佈和支付股息的能力以及回購普通股股票的能力也受到限制。為支付任何現金股息及/或購回股份股份：(I)2020年信貸安排下並無任何違約或違約事件發生或持續，及(Ii)2020年信貸安排所載我們的備考淨槓桿率必須比宣佈派息或股份回購時的淨槓桿率要求低0.25。截至2022年9月30日，我們遵守了2020年信貸安排下的債務契約。有關2020年信貸安排的更多信息，請參閲本報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表的附註8。
承付款和或有事項
| | | | | | | | | | | |
| 按期間到期的付款 |
| (單位：百萬) | 少於
1年 | 多過
1年 | 總計(1) |
| 記錄的合同債務： | | | |
| 債務 | $ | 18.2 | | $ | 839.3 | | $ | 857.5 | |
| 經營租約 | 10.4 | | 55.4 | | 65.9 | |
| 或有對價 | — | | 2.7 | | 2.7 | |
| 未記錄的合同義務： | | | |
| 購買義務 | 55.1 | | 180.9 | | 236.0 | |
| 債務的利息支付 | 33.2 | | 102.6 | | 135.9 | |
合同債務總額(1) | $ | 116.9 | | $ | 1,181.0 | | $ | 1,297.9 | |
(1)由於四捨五入，個別金額的總和可能不等於總金額。
債務
截至2022年9月30日，我們總共有8.575億美元的剩餘本金支付。這些付款僅代表本金付款，並基於以下假設：(I)截至2022年9月30日，2020年信貸安排、我們的房地產貸款和我們的其他債務下的未償還金額將一直未償還，直至到期，最低還款額將按目前的計劃進行，以及(Ii)為確定最低承諾額，2020年循環貸款中不存在假設的未來借款。有關更多信息，請參閲本報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註8。
債務的利息支付
除了本金支付外，截至2022年9月30日，我們預計在債務期限內支付利息支出約為1.359億美元。這些付款代表我們使用我們的債務餘額和截至2022年9月30日的相關加權平均有效利率估計的未來債務利息付款，其中包括利率互換協議的影響。在我們的綜合全面收益表中確認的實際利息支出將取決於債務金額、未償還債務的時間長度和利率，這可能與我們對上文所述的剩餘本金支付的假設不同。
經營租約
截至2022年9月30日，我們剩餘的運營租賃付款為6590萬美元。這些付款沒有因轉租收入、獎勵付款、租賃改進的償還或1130萬美元的推算利息而減少。我們的經營租賃一般用於公司辦公室、轉租辦公室和某些設備和傢俱尤爾。鑑於我們的遠程優先勞動力戰略和房地產佔用空間優化努力，如上所述，我們預計在可預見的未來不會簽訂任何新的、實質性的辦公室運營租賃。請參閲我們未獲授權的註釋10請參閲本報告中的簡明合併財務報表，以瞭解更多信息。
購買義務
截至2022年9月30日，我們有2.36億美元的剩餘購買義務。這些購買義務適用於我們的解決方案中使用的第三方技術以及作為我們正常運營的一部分而購買的其他服務。在某些情況下，這些安排要求我們每年至少做出購買承諾。截至2022年9月30日，我們的購買義務沒有作為負債記錄在我們的綜合資產負債表上，因為我們沒有收到相關的服務。有關更多信息，請參閲本報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註10。
截至2022年9月30日和2021年12月31日，不確定税收頭寸的總負債為410萬美元和370萬美元，分別為。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們與納税申報單上的納税頭寸相關的應計利息和罰款微不足道。
或有對價
關於我們對KILTER的收購，我們有義務在實現某些里程碑時支付或有對價。關於我們的或有對價債務的信息，請參閲本報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註3。
在截至2022年9月30日的9個月裏，我們總收入的大約16%來自美國以外的業務。我們在被認為經濟高度通脹的國家沒有重大業務。我們的合併財務報表是以美元計價的，因此，外幣與美元之間匯率的變化將影響我們子公司的財務業績轉換為美元，以報告我們的綜合財務業績。累計貨幣換算調整計入作為股東權益組成部分的累計其他全面收益(虧損)，截至2022年9月30日虧損2280萬美元，截至2021年12月31日收益130萬美元。我們已經簽訂了外幣遠期合約，以對衝因將我們以英鎊計價的投資轉換為美元而產生的部分外幣風險。
我們的絕大多數合同是由我們的美國或英國實體簽訂的。美國實體簽訂的合同幾乎總是以美元或加拿大元計價，而我們在英國、澳大利亞和愛爾蘭的子公司簽訂的合同通常分別以英鎊、澳元和歐元計價。從歷史上看，隨着美元走弱，外幣兑換導致我們以非美元貨幣計價的收入和支出增加。相反，隨着美元走強，外幣兑換導致我們以非美元貨幣計價的收入和支出減少。在截至2022年9月30日的9個月中，對外翻譯導致我們以非美國貨幣計價的收入和支出減少。儘管我們受到貨幣匯率波動的影響，主要是美元與英鎊和加拿大元之間的匯率波動，但通常情況下，這種影響對我們的綜合運營業績或財務狀況並不是實質性的。然而，我們目前預計，外幣匯率的波動將對我們2022年全年的總收入產生重大負面影響。在截至2022年9月30日的9個月中，外幣匯率的波動使我們的總收入和運營收入分別減少了870萬美元和220萬美元。我們已經簽訂了外幣遠期合約，以對衝以加元計價的收入與美元匯率變化的影響。我們將繼續監測這種接觸情況，並酌情采取行動。確定貨幣匯率波動對收入(或經營收入)的影響, 以外幣報告的實體的本期收入(或經營收入)使用可比上年同期的加權平均外幣匯率換算成美元。這些影響是非公認會計原則的財務信息，與根據公認會計原則編制的信息不一致，也不是根據公認會計準則編制的信息的替代。
在截至2022年9月30日的9個月中，我們的關鍵會計政策和估計與我們在截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的內容相比沒有重大變化。
關於最近發佈的會計聲明預計在未來採用時將對我們的財務狀況和經營結果產生的影響的討論，請參閲本報告中未經審計的精簡綜合財務報表的附註2。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們對利率和外幣匯率有市場利率敏感度。
我們的浮動利率債券是我們的主要金融工具，具有利率變化的市場風險敞口。我們通過短期和長期借款的組合以及為對衝目的而簽訂的衍生工具的使用來管理我們的浮動利率風險。我們的利率敞口包括SOFR利率。英國金融市場行為監管局表示，計劃在2023年6月之前逐步取消LIBOR的所有期限。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們以倫敦銀行間同業拆借利率為索引的金融合同被修改為參考SOFR。這些修改沒有產生重大的財務影響。由於我們債務的性質，衍生工具的公允價值的重要性，以及截至2022年9月30日我們的現金和現金等價物的高流動性、短期性質和水平，我們認為這些頭寸面臨的利率變化的風險是微不足道的。在2021年12月31日至2022年9月30日期間，我們管理利率風險的方式沒有重大變化。
有關本公司受外幣匯率波動影響的討論，請參閲本報告“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析--外幣匯率”。
項目4.控制和程序
披露控制和程序(如《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)的設計只是為了提供合理的保證，保證它們將達到其目標。截至本報告所述期間結束時，吾等根據《證券交易法》第13a-15(B)條，在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務和會計官)在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如第13a-15(E)和15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序有效地提供了上文討論的合理保證。
儘管我們認為這不會對我們的財務報告內部控制產生重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響，但我們對截至2022年9月30日的財務報告內部控制有效性的評估不包括美國證券交易委員會首席會計師辦公室發佈的指導意見所允許的EverFi(不超過收購日期後一年或超過一個年度報告期)。對EverFi的收購於2021年12月31日完成。截至2022年9月30日的季度，EverFi的資產約佔我們綜合總資產的4%，其收入約佔我們綜合總收入的10%。我們正在努力將EverFi整合到我們對財務報告流程的整體內部控制中。
在截至2022年9月30日的最近一個財政季度內，與我們的業務相關的財務報告內部控制沒有發生變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
項目1.法律程序
有關我們法律程序的討論，請參閲本報告中未經審計的簡明綜合財務報表的附註10。
第1A項。風險因素
我們是在補充第1A項。風險因素在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中，該報告於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“年度報告”)。以下風險因素應與該年度報告中列出的風險因素一併閲讀。
安全事件已經並可能繼續對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生許多不利影響。
正如之前披露的，在2020年7月16日，我們聯繫了某些客户，向他們通報了安全事件，包括2020年5月我們發現並阻止了勒索軟件攻擊。在我們成功阻止網絡罪犯阻止我們的系統訪問並完全加密文件，並最終在不對我們的操作造成重大中斷的情況下將它們從我們的系統中驅逐之前，網絡罪犯從我們的自我託管環境中刪除了數據子集的副本。根據事件的性質、我們的研究和第三方(包括執法部門)的調查，我們認為沒有數據超出網絡罪犯的範圍、被或將被濫用、或將被傳播或以其他方式公開提供。然而，我們對安全事件的調查仍在進行中，可能會提供更多信息。
迄今為止，我們已從美國、英國和加拿大的客户或他們的律師那裏收到了大約260份與安全事件有關的客户報銷請求和大約400份關於未來尋求追回費用的權利的保留(這些都還沒有提交到法庭)。2022年6月，我們還收到了代表多個英國數據主體提出索賠的通知，我們正在審查這一通知。此外，通過代位求償代表各種客户利益的保險公司已與我們聯繫，其中一家保險公司已向法院提起代位求償。客户和保險公司代位權索賠通常要求賠償與將安全事件通知其自己的客户並採取措施確保個人信息不會因安全事件而泄露相關的成本和費用。此外，目前，我們是19起假定的消費者集體訴訟案件的被告[17個在美國聯邦法院(已根據多個地區的訴訟合併為一個聯邦法院)和2個在加拿大法院]聲稱安全事件造成的危害。這些案件的原告通常聲稱代表我們客户的不同類別的個人組成部分，他們通常聲稱受到我們在安全事件中被指控的行為和/或不作為的損害，並主張各種普通法和法定索賠，要求金錢損害賠償、強制令救濟、費用和律師費以及其他相關救濟。到目前為止，我們還收到了代表49個州總檢察長和哥倫比亞特區發佈的合併的、多個州的民事調查要求，以及加利福尼亞州總檢察長辦公室就安全事件提出的單獨的民事調查要求。此外，我們還將接受美國聯邦貿易委員會、美國衞生與公眾服務部、美國證券交易委員會、澳大利亞信息專員辦公室和加拿大隱私專員辦公室的待決政府行動或調查。(有關安全事件及相關事宜的更詳細説明，請參閲本報告所載未經審計的簡明綜合財務報表附註10。)
我們可能被指定為其他訴訟的一方，其他索賠可能由我們的客户或其選民或代表我們的客户或其選民提出，我們可能會受到額外的政府詢問、請求或調查。迴應和解決這些當前和未來的任何訴訟、索賠和/或調查可能導致不在保險範圍內的物質補救和其他費用。例如，我們已經記錄了大約500萬美元的與安全事件相關的或有損失的總負債，我們認為截至2022年9月30日我們可以合理地估計這些負債。政府當局可能尋求實施承諾、禁令救濟、同意法令或其他民事或刑事處罰，這可能會大幅增加我們的數據安全成本，或以其他方式要求我們改變我們的業務運營方式。儘管我們打算針對針對我們的索賠進行強有力的辯護，但我們無法預測與當前和未來任何索賠、訴訟、調查和調查相關的潛在結果、成本和費用。
此外，為應對安全事件或其他公司的數據泄露而採取的任何立法或法規變化都可能要求我們對我們的業務運營進行修改，這可能會產生不利影響和/或增加或加速我們的合規成本。
安全事件已經投入了大量的管理時間和公司資源，預計還將繼續投入。例如，我們目前預計2022年全年與安全事件相關的持續法律費用的現金支出淨額約為1,500萬至2,500萬美元。2022年全年，我們目前預計與安全事件相關的持續法律費用的税前淨支出約為3,000萬至3,500萬美元。雖然我們為與安全事件相關的某些損失投保，但我們已經超出了該保險的承保範圍。因此，我們將對與安全事件相關的所有費用或其他損失(包括罰款、罰款或其他判決)或所有類型的索賠負責，這些費用或損失可能會對我們的流動性和運營結果產生重大和不利影響。(見本報告所載未經審計的簡明綜合財務報表附註10。)如果任何此類罰款或處罰嚴重到我們無法通過經營活動產生的資金支付，和/或導致2020年信貸安排下的違約，我們可能被迫重新談判或獲得2020年信貸安排下的豁免和/或尋求額外的債務或股權融資。這樣的重新談判或融資可能不會以可接受的條件提供，或者根本不會。在這種情況下，如果我們無法獲得足夠的資金，我們可能無法履行到期的債務。
此外，與安全事件相關的宣傳或事態發展未來可能會對我們的業務或前景產生一系列其他不利影響，包括導致或導致客户信心喪失、客户需求減少、客户保留率下降、戰略增長機會以及相關的留住和招聘困難，其中一些或全部可能是重大的。
我們的章程文件、我們的股東權利協議中的反收購條款(如下所述，《權利協議》)特拉華州的法律可能會推遲或阻止對我們公司的收購。
特拉華州法律、我們的公司註冊證書和章程以及我們的權利協議的規定可能會延遲或阻止我們公司控制權的變更，或者阻止對我們普通股的收購要約，因為其他股東可能會認為這是為了他們的最佳利益。我們的公司證書授權“空白支票”優先股，可以由董事會發行，無需股東批准，並可能包含投票權、清算、股息和其他優於我們普通股的權利。以這種方式發行優先股不需要股東批准。發行這些優先股可能會使個人或集團更難、更昂貴地獲得對我們的控制權，並可能被有效地用作反收購手段。目前，我們沒有已發行或已發行的優先股。我們的章程規定了股東提名董事候選人蔘選或將業務提交年度股東大會的事先通知程序，包括建議的董事會候選人提名，並限制了可以召開股東特別會議的人員。
2022年10月7日，我們宣佈為我們已發行和已發行的普通股每股派發一項優先股購買權(“權利”)。在權利協議條款的規限下，每項權利使登記持有人有權以313.00美元的價格向吾等購買面值為每股0.001美元的A系列初級參與優先股(“優先股”)的千分之一股份，但須作出若干調整(不時調整為“行使價”)。根據權利協議，如果一個實體、個人或集團在一項未經我們董事會批准的交易中獲得了我們已發行普通股的20%或更多的實益所有權，權利將可以行使。如果權利因超過所有權門檻而變得可行使，每項權利將使其持有人(觸發權利計劃的個人、實體或團體除外，其權利將無效且不可行使)有權額外購買當時市值為行使價格兩倍的普通股。在權利協議條款的規限下，權利將於2023年10月2日到期。有關權利協議的其他信息包含在2022年10月11日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。
特拉華州法律的反收購條款以及我們的組織文件和權利協議中的條款可能會阻止我們的股東從收購背景下競購者提供的普通股市場價格的任何溢價中獲得利益。即使在沒有收購企圖的情況下，如果這些條款被視為阻礙未來的收購企圖，這些條款的存在可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
下表提供了在截至2022年9月30日的三個月內根據當時有效的股票回購計劃收購或回購的普通股的信息，以及我們為履行員工在歸屬限制性股票獎勵和單位時應承擔的最低納税義務而扣留的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期間 | 總計 數 的股份 購得(1) | | 平均值
價格
付訖
每
分享 | | 總數 的股份 購買方式為 部分 公開 宣佈 計劃或 節目(2) | | 近似值
美元價值
的股份
那可能還會發生。
被收購
在
計劃或
節目
(單位：千) |
| 期初餘額，2022年7月1日 | | | | | | | $ | 250,000 | |
| 2022年7月1日至2022年7月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | 250,000 | |
| 2022年8月1日至2022年8月31日 | 8,218 | | | 55.40 | | | — | | | 250,000 | |
| 2022年9月1日至2022年9月30日 | 42 | | | 45.75 | | | — | | | 250,000 | |
| 總計 | 8,260 | | | $ | 55.36 | | | — | | | $ | 250,000 | |
(1)包括8,260股(8月為8,218股，9月為42股)，以滿足員工在歸屬限制性股票獎勵和單位時應承擔的最低納税義務。根據授標、贈與和授予的時間不同，這項收購活動的水平各不相同。
(2)2021年12月，我們的董事會重新批准和補充了我們的股票回購計劃，授權我們購買最多2.5億美元的普通股流通股。該程序沒有到期日期。
項目6.展品
以下列出的證據作為本季度報告10-Q表的一部分進行歸檔或合併，以供參考：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 已提交 |
展品
數 | | 文件説明 | | 隨函存檔 | | 表格 | | 展品編號 | | 提交日期 |
3.1 | | Blackbaud，Inc.A系列初級參與優先股指定證書。 | | | | 8-K | | 3.1 | | 10/11/2022 |
3.2 | | 修訂和重新修訂Blackbaud公司的附則，日期為2022年8月24日. | | | | 8-K | | 3.1 | | 8/25/2022 |
4.1 | | 作為權利代理人，Blackbaud，Inc.和American Stock Transfer&Trust Company，LLC之間的股東權利協議，日期為2022年10月7日。 | | | | 8-K | | 4.1 | | 10/11/2022 |
10.1 | | 修訂並重新簽署了Blackbaud，Inc.和Michael P.Gianoni於2022年9月20日簽署的僱傭和競業禁止協議。 | | | | 8-K | | 10.1 | | 9/21/2022 |
10.2 | | Libor過渡修正案，日期為2022年8月26日，在Blackbaud，Inc.和美國銀行之間。 | | X | | | | | | |
31.1 | | 首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書。 | | X | | | | | | |
31.2 | | 首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條出具的證明。 | | X | | | | | | |
32.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官的證明。 | | X | | | | | | |
32.2 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條由首席財務官出具的證明。 | | X | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | | X | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | X | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | X | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | X | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | X | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | X | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | X | | | | | | |
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | Blackbaud公司 |
| | | |
| 日期： | 2022年11月3日 | 發信人： | /s/Michael P.Gianoni |
| | | 邁克爾·P·吉亞諾尼 |
| | | 總裁與首席執行官 |
| | | (首席行政主任) |
| | | |
| 日期： | 2022年11月3日 | 發信人： | /s/安東尼·W·布爾 |
| | | 安東尼·W·布爾 |
| | | 常務副總裁兼首席財務官 |
| | | (首席財務會計官) |
