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僱傭協議

本修訂和重新簽署的僱傭協議(“協議”)是iHeartMedia Management Services，Inc.(此類實體連同所有過去、現在和未來的母公司、部門、運營公司、子公司和附屬公司，在此統稱為“公司”)和Jordan R.Fasbender(“員工”)之間的協議。

1.就業風險管理

本協定自2022年4月1日(“生效日期”)起生效，有效期至2025年3月31日(“初始期限”)。在2025年4月1日及其每個週年紀念日，本協議的期限應自動延長連續一(1)年期(每個“續約期”)，除非公司或員工選擇不延長本協議，向另一方發出至少六十(60)天的不續簽書面通知，表示僱傭期限不得延長；但在初始期限內，不遲於2024年12月1日，公司應提前提供不續簽的書面通知，或開始與員工討論對本協議的任何修改。如果根據上述規定延長本協議，則本協議的所有條款和條件應保持不變；但是，本協議的條款可以根據第19(C)條進行修改。儘管有上述規定，僱員的僱傭關係可由任何一方提前終止，如第7條所述。本條款所述僱員的僱傭期限，無論是在初始期限還是續簽期限，均應稱為“僱傭期限”。

2.TITLE和獨家服務

(A)職稱和職責。員工職稱為常務副總裁，總法律顧問兼祕書，直接向公司首席執行官彙報工作。員工將履行該職位在公司紐約市辦事處的常規和慣例職責。

(B)獨家服務。僱員在受僱期間不得受僱於其他地方或在其他地方提供服務，但經僱員與行政總裁書面同意的董事會或顧問委員會工作除外。員工還可以參加專業、公民或慈善組織(並管理其個人投資)，只要這種參與是無償的，並且不會不合理地幹擾員工履行職責。

3.薪酬和利益

(A)基本工資。員工最初的年薪為70萬美元(700,000.00美元)，包括從2022年4月1日起追溯至2022年4月1日(按比例計算，從2022年4月1日開始至本合同生效之日，並在本公司自本合同生效之日起的第一個定期工資發放日一次性支付)。從2023年4月1日開始，員工基本工資將為72.5萬美元(725,000.00美元)，從2024年4月1日起，員工基本工資將為75萬美元(750,000美元)(不定期生效的員工年化工資，即“基本工資”)。基本工資應根據公司的正常薪資做法和公司政策支付，該政策可能會不時修訂。員工有資格加薪(但不減薪)，由公司根據公司和/或個人表現酌情決定。

(B)休假。根據《員工指南》，員工有資格享受20天的假期。

(C)年終獎金。獲得年度花紅的資格是基於公司制定並在年度預算中批准的財務和業績標準，根據適用的紅利計劃的條款，該紅利計劃由公司和董事會(定義見下文)酌情執行，並不保證薪酬。根據《國税法》第409a條規定的短期延遲期內，任何年度獎金的支付應不遲於獲得年度獎金年度後的每個日曆年度的3月15日

(“第409a條”)和適用的法規。在公司2022會計年度內，員工的獎金目標為獲得年度獎金年度員工最高基本工資的100%，在隨後的每個會計年度，員工的獎金目標為獲得年度獎金年度員工最高基本工資的110%(根據適用情況，稱為目標年度獎金)。

(D)長期獎勵補助金。僱員應參與本公司為其高級管理人員制定的任何年度長期激勵計劃，其條款和價值適用於擔任相同級別管理資歷和責任的類似職位的管理人員，並與先前給予員工的津貼一致，實際獎勵須經董事會或委員會(視情況適用)批准，方式與批准該等類似職位的管理人員的方式相同。為免生疑問，就任何此類長期激勵計劃和員工持有的任何長期激勵獎勵而言，術語“原因”、“殘疾”和“良好理由”(或任何類似術語)應具有本協議中關於員工的定義。

(E)福利。員工將有資格參加公司提供的各種福利計劃，其條款和條件與其他類似情況的高管員工通常享有的條款和條件相同。

(F)開支。公司將根據公司政策向員工報銷業務費用，這與過去的做法一致。員工因商務原因乘坐四(4)小時或更長時間的個人航班時，可乘坐商務艙。任何將構成非合格遞延補償的補償都應根據第409a條支付。

(G)根據本節支付的補償應以加班資格為條件(如適用)，並在所有情況下均不適用於工資税和其他扣除。

4.保密信息的不受限制

(A)公司已經並將繼續向員工提供機密信息和商業祕密，包括但不限於公司的營銷計劃、增長戰略、目標清單、業績目標、運營和編程戰略、專業培訓專業知識、員工發展、工程信息、銷售信息、客户和客户名單、合同、代理協議、定價和評級信息、生產和成本數據、費用信息、戰略業務計劃、預算、財務報表、技術舉措、專有研究或公司購買或開發的軟件、內容分發、通過員工的工作職責而獲得的員工信息以及公司視為保密或專有的其他信息(統稱為“機密信息”)。員工承認這些保密信息是專有的，並同意不向公司以外的任何人披露，除非(I)與履行員工職責有關的必要；或(Ii)法院命令或傳票要求員工披露保密信息，但員工應立即通知公司，如果法律允許，應與公司合作以獲得保護令或以其他方式限制披露(公司自負費用)，並僅在遵守法院命令所需的最低程度上披露保密信息。員工同意絕不直接或間接地使用商業祕密與公司競爭。僱傭結束後，員工應立即向公司交還所有保密信息。

(B)員工理解、同意並承認本協議中的條款不禁止或限制員工與司法部、美國證券交易委員會、司法部、全國勞資關係委員會、平等就業機會委員會或任何其他政府機構溝通，行使《國家勞動關係法》下員工從事受保護的協調活動的權利(如果有)，本着善意併合理地相信任何違反法律或法規的行為向政府當局報告，或合作或參與與此類違規行為有關的法律程序，包括提供文件或其他信息。現向僱員發出通知，根據

2016《捍衞商業保密法》(DTSA)：(1)根據聯邦或州商業保密法，任何人都不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密；並且純粹是為了報告或調查涉嫌違法的行為；或(B)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如果此類備案是在蓋章的情況下進行的，則不會公開；(2)因舉報涉嫌違法而向用人單位提起報復訴訟的個人，可以向其本人的律師披露該商業祕密，並在訴訟中使用該商業祕密信息，但經法院命令允許的除外，該個人提交的任何文件中包含該商業祕密的印章。

(C)本第4款的條款在本協議到期或因任何原因終止後繼續有效。此外，第4款不應適用於干涉僱員根據《國家勞動關係法》第7款享有的權利。

5.不幹預公司員工和直播人才

(A)為進一步保護公司的保密信息、商譽及合法的商業利益，在受僱期間及受僱後十八(18)個月內(“非幹預期”)，僱員不得直接聘用、聘用或招攬任何當時在任的僱員或公司的直播人才，而僱員在僱員離職前十二(12)個月內曾接觸、監督或接收有關的保密資料、在其他地方提供服務或停止向公司提供服務。

(B)本第5款的條款在本協議期滿或因任何原因終止後繼續有效。

6.NON--招攬客户

(A)為了進一步保護公司的保密信息、商譽和合法的商業利益，在僱傭結束後的十八(18)個月內(“非邀請期”)，員工不得直接向員工在離職前十二(12)個月內與之接觸、接觸或收到保密信息的公司客户(“受限制客户”)徵求意見。就本節而言，“引誘”應指(I)誘使或試圖誘使受限制客户減少或停止與公司的業務往來；(Ii)誘使或試圖誘使受限制客户向在媒體平臺上從事廣告銷售的任何其他實體投放廣告或贊助；或(Iii)誘使或試圖誘使受限制客户達成任何會對公司產生不利影響的交易。

(B)本第6款的條款在本協議期滿或因任何原因終止後繼續有效。

7.TERMINATION

本協議和/或員工的僱用可隨時通過雙方書面協議終止，經(I)公司書面批准，(Ii)公司法律部代表，或：

(A)死亡。員工死亡之日為終止日。

(B)殘疾。公司可以因員工殘疾而終止本協議和/或員工的僱傭關係。“殘疾”是指僱員在任何12個月期間內不能履行其全職職位的基本職能超過180天，符合適用法律的規定。

(C)由公司終止。公司可以有理由或無理由終止僱傭關係。“原因”的意思是：

(I)與員工就業有關的故意不當行為，包括但不限於，違反性騷擾或其他騷擾政策，挪用公司財產或對公司財產進行重大虛假陳述，將公司財產用於個人目的以外的習慣和最低限度的使用；

(Ii)繼續拒絕履行員工職責，包括遵守公司首席執行官或董事會的合法指示(員工身體或精神上的虛弱除外)；

(Iii)僱員對重罪或欺詐、盜竊、挪用公款或涉及道德敗壞的罪行的定罪或抗辯)；

(Iv)實質性違反本協議；或

(V)嚴重違反公司的僱傭和管理政策。

如果公司根據第(7)(C)款第(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)款的規定選擇解僱員工，員工應在書面通知後有十(10)天的時間進行補救，以達到公司合理滿意的程度，除非該原因因其性質而不能由公司確定。任何行動或不行動都不應被視為故意，除非在沒有客觀合理地相信符合公司最佳利益的情況下采取或不採取行動。業績不佳本身並不構成原因，員工不得因遵循公司首席執行官的指示或公司法律顧問的建議而被解僱。僱員不得因無董事會決議及有機會在董事會席前陳述意見(如她選擇律師出席)而被解僱。

(D)有充分理由的僱員終止僱傭關係。員工可在未經員工明確書面同意的情況下，隨時以“充分理由”終止員工的僱傭關係：(I)公司未能遵守本協議的實質性條款；(Ii)責任、職責或權力大幅增加，但沒有公司根據公司其他高級管理人員的薪酬合理、真誠地確定的額外合理補償；(Iii)大幅削減責任或權力(包括(A)任何員工頭銜的減少或該員工不再擔任本公司聯屬集團內上市公司的最高法律事務人員，或(B)該員工不再直接向本公司或其繼任者(包括其母公司，如適用)負責)，(Iv)要求員工在本公司主要辦事處的紐約市以外的地區工作或提供大部分服務，或(V)大幅削減員工的基本工資或績效獎金機會。如果員工選擇以“充分的理由”終止僱傭，員工必須在員工知道該事件發生後三十(30)天內向公司發出書面通知，這將構成充分的理由，之後，公司應有三十(30)天的時間進行補救。如果公司沒有采取補救措施，員工選擇終止僱用員工，員工必須在補救期間結束後三十(30)天內終止僱用。

8.終止合同時的補償

(A)死亡。公司應在僱員因僱員死亡而終止僱用後三十(30)天內，向僱員指定人或(如無指定人員)僱員遺產支付僱員應計及未付基本工資及任何未支付的上一年度獎金(如有)，按比例發放獎金(定義見下文)及適用的僱員福利計劃所需的任何付款(包括累積假期及未報銷的業務開支)。除非在適用的獎勵協議中規定了更優惠的待遇，否則授予員工的任何長期激勵獎勵

在本合同日期之後，計劃歸屬於當時合同年度(4月1日至3月31日)的資產應加速並歸屬(如果適用，並在適用時進行結算)，自終止之日起生效。

(B)殘疾。公司應在員工因殘疾而終止僱傭後三十(30)天內，支付所有應計和未支付的基本工資和任何未支付的前一年獎金(如有)、按比例計算的獎金以及適用的員工福利計劃要求的任何付款(包括應計假期和未報銷的業務費用)。除非在適用的獎勵協議中規定了更優惠的待遇，否則在本合同日期之後授予員工的任何長期獎勵，計劃在當時的合同年度(4月1日至3月31日)授予，應加速授予(如果適用，並在適用的情況下達成和解)，自終止之日起生效。

(C)公司因任何原因或僱員無正當理由或僱員不續約而終止僱傭關係：公司應在公司因此或僱員無正當理由終止僱用僱員後三十(30)天內，或在僱員根據第1條發出不續訂本協議的書面通知後三十(30)天內，支付僱員至終止日為止的累積及未付基本工資及適用的僱員福利計劃所需的任何款項(包括累積假期及未報銷的業務開支)。

(D)公司無故解僱/僱員有充分理由解僱/公司不續約。

如果公司無故終止員工的僱傭關係，或者員工有充分的理由終止僱傭關係(這種終止不是控制權變更的終止)，或者在公司根據第1條發出不續訂本協議的書面通知後的僱傭期限結束時終止僱傭關係，公司應在員工僱傭終止後三十(30)天內向員工支付截至公司確定的終止日期為止的應計和未支付的基本工資、未支付的前一年獎金(如果有)以及適用的員工福利計劃所要求的任何付款(包括應計假期和未報銷的業務費用)。

Ii.此外，在以下第8(D)(Iii)節的約束下，公司應向員工支付(W)相當於員工當前基本工資十八(18)個月的金額；(X)COBRA金額；(Y)相當於員工在解僱發生當年的目標年度獎金的1.5倍的金額；(Z)按比例計算的獎金(根據第8(D)條，統稱為“遣散費”)。在符合下文第8(D)(Iii)條的情況下，公司還應向員工提供額外的歸屬。

A.眼鏡蛇保險金額是指如果員工選擇眼鏡蛇保險十八(18)個月，員工在緊接終止日期之前參加的計劃下，在緊接終止日期之前的醫療福利保險中，員工將支付的假定眼鏡蛇保費減去員工對該保險的正常繳費的現金金額。為免生疑問，員工應獨自負責及時投保任何COBRA或Marketplace保險，並支付任何所需的保費，公司不會在收到本第8條規定的付款後，將任何限制員工使用此類付款作為條件。

B.按比例計算的獎金是指終止年度的目標年度獎金的比例部分，等於(X)員工在終止僱傭的會計年度內受僱於公司的天數除以365和(Y)發生僱傭終止的年度的員工目標年度獎金的乘積。

C.額外歸屬應指：(I)對於基於時間的獎勵，額外18個月的服務積分(減去終止時適用獎勵協議中規定的任何按比例獲得的服務積分)，以及(Ii)對於基於績效的獎勵，額外18個月的服務積分(減去終止時適用獎勵協議中規定的任何按比例分配的服務積分)(例如，如果終止時按比例分配或服務積分為6個月，則根據本協議將額外提供12個月的歸屬或服務積分)；但在每種情況下，所提供的服務積分的月數不得少於零(0)。該額外歸屬適用於2022年5月9日授予的某些限制性股票單位和某些基於業績的限制性股票單位，以及在本規定日期後授予員工的任何長期激勵獎勵。基礎授予協議的條款和條件適用於任何限制性股票單位或業績限制性股票單位的結算時間，但須受額外歸屬的限制。

遣散費的支付和額外的歸屬應以員工簽署和不撤銷遣散費協議以及全面解除索賠為條件和條件，並基本上以附件A的形式(“解除聲明”)進行，公司應在不遲於員工離職後五(5)個工作日向員工提供索賠。公司將在發佈生效日期(定義在發佈日期)之後的十八(18)個月期間，在公司定期安排的發薪日期向員工支付大致相等的分期付款。

IV.公司同意，員工不需要尋求其他工作或以任何方式試圖減少公司應支付給員工的任何金額，如果員工有資格參加其他健康和/或福利計劃，這種資格本身不應影響員工和員工的合格家屬繼續參加任何團體健康、牙科和視力保險計劃的權利，員工和員工的合格家屬隨後將參加該計劃。除下文第8(E)(V)節規定的情況外，本協議規定的任何付款或福利的金額不得因僱員通過自僱或其他僱主就業而獲得的任何補償、退休福利、失業補償、僱員聲稱欠公司的任何金額或其他方面的補償而減少。

(E)公司無故終止/與控制權變更相關的有充分理由的員工終止。

I.如果公司在根據第1條發出不續訂本協議的書面通知後無故終止僱傭或在僱傭期限結束時終止僱傭，或如果員工有充分理由在控制權變更前九十(90)天內或控制權變更後十二(12)個月內(如iHeartMedia，Inc.2021年長期激勵獎勵計劃中所定義)(或在控制權變更之前但在執行導致控制權變更的最終協議之後)(每一項均為CIC終止)，公司將支付應計和未支付的基本工資，直至公司確定的終止日期、未支付的前一年獎金(如果有)以及適用的員工福利計劃要求的任何付款。

Ii.此外，根據下文第8(E)(Iii)條的規定，公司將支付(W)相當於員工當前基本工資的24個月的金額；(X)相當於眼鏡蛇金額的三分之一(1⅓)的金額；(Y)相當於員工在離職當年的目標年度獎金的兩(2)倍的金額；(Z)按比例計算的獎金，即“CIC遣散費”)。在符合下文第8(E)(Iii)條的規定下，如果員工股權獎勵沒有根據其條款與控制權變更或此後符合資格的終止相關的其他方式授予，則公司應向員工提供額外的歸屬。

中投遣散費和額外歸屬(如果適用)的支付應以員工簽署和不撤銷豁免為條件，公司應在不遲於員工離職後五(5)個工作日向員工提供豁免。公司將在發佈生效日期(如發佈生效日期)之後的公司第一個定期工資日(如發佈生效日期)或控制變更結束後(如果較晚)一次性向員工支付CIC遣散費。

V.如果員工根據第8(D)條終止僱傭關係，並隨後有資格根據第8(E)條獲得付款，則根據第8(E)條應支付的金額應減去之前根據第8(D)條支付的任何款項，如果先前已執行免除，則員工不應被要求籤署任何額外的免除。如果CIC終止發生在第8(E)條規定的控制權變更之前，雙方應真誠地決定在多大程度上可以一次性支付第8(E)條規定的遣散費，或要求第8(D)條規定的分期付款繼續支付，以滿足第409a條規定的要求。

(F)在根據本協議第8(D)和8(E)條計算遣散費時，基本工資和目標年度獎金不應考慮構成充分理由的任何減薪或在前六(6)個月期間的任何減薪。根據本第8條支付的所有款項應受公司扣繳和報告義務的約束。

(G)如果員工嚴重違反任何離職後義務或契諾，而員工在收到本公司書面通知後十(10)天內仍未糾正，則本公司無義務向員工支付遣散費或CIC遣散費(視情況而定)。員工確認遣散費或CIC遣散費(視情況而定)和額外的歸屬是支持員工全面解除第8(D)節所述索賠的充分和獨立的對價，因為這是有價值的東西，如果員工沒有簽署全面解除索賠，員工在解僱時就不會有權獲得這些東西。

9.PayOla、plugola和利益衝突

員工確認熟悉公司關於Payola、plugola和贊助商標識的政策(統稱為Payola政策)，並保證員工將完全遵守這些政策。員工應根據公司的要求，不時證明是否符合Payola政策。如果有任何企圖誘使員工違反帕約拉政策，員工應立即以書面形式通知公司。

10.材料的下料

(A)員工同意，員工在受僱期間單獨或與他人合作進行的所有發明、改進、發現、設計、技術和原創作品(包括但不限於計算機軟件)，以及與世界各地上述任何內容相關的所有專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權，除其他事項外，均為出租作品(以下簡稱作品)，並且在任何時候均由公司獨家擁有，且

在任何情況下，員工特此將此類權利的所有所有權轉讓給公司。員工明白作品可被修改或更改，並明確放棄作品的所有用途的任何歸屬權或完整性或屬精神權利(權利道德)性質的其他權利。員工同意就本協議涵蓋的任何工作向公司提供書面通知，簽署任何文件，在任何法律程序中作證，並採取一切必要或可取的措施，以確保公司享有上述權利，包括但不限於執行發明人的聲明和轉讓表格，即使公司不再僱用。僱員同意，僱員無權複製、分發複製品、公開表演、公開展示或根據作品製作衍生作品。僱員在此不可撤銷地指定並指定本公司為僱員的代理人和事實上的代理人，就僱員在受僱期間創造並與其工作表現有關的任何知識產權的取得及執行事宜，代表僱員行事。員工同意不將員工在受僱前創造的任何知識產權或由任何第三方創造的任何知識產權納入公司的任何工作產品。本協議不適用於沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的發明，並且該發明完全是由員工自己開發的，只要該發明不(I)與公司的業務直接相關，(Ii)與公司的實際或明顯預期的研究或開發有關，或(Iii)員工為公司所做的任何工作的結果。

(B)本第10款的條款在本協議期滿或因任何原因終止後繼續有效。

11.受益的夥伴關係；轉讓

本協議對員工、員工繼承人和員工的一名或多名遺產代理人以及公司及其各自的繼承人和受讓人具有約束力；但如果發生與出售公司全部或幾乎所有資產無關的轉讓，公司仍應對本協議項下的任何付款或福利承擔次要責任。員工在此同意本協議由公司的任何繼承人或受讓人執行，而無需進一步通知或同意員工。員工不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，除非通過遺囑或繼承法和分配法。

12.變革規律

本協議應受紐約州法律管轄，並且在遵守本協議第15條(仲裁)的前提下，員工明確同意紐約州法院和聯邦法院對與本協議有關的任何訴訟擁有個人管轄權。

13.許可和監管合作

在受僱期間和受僱後，員工應合理配合，就員工受僱於公司期間發生的事件或事件的索賠、調查或其他行動進行辯護或起訴。員工的合作應包括隨時準備發現或審判，並充當證人。公司將為員工在公司工作後發生的合作向員工支付按日計算的費率(基於受僱最後一天的基本工資)，並報銷員工的合理費用，包括差旅費用、合理的獨立律師費和費用。員工受僱於公司後的任何此類合作應以員工的業務和個人承諾為前提。不得要求員工違背自己的合法利益或任何後續僱主的合法利益進行合作。

14.INDEMNIFICATION

公司應在法律允許的最大限度內對員工進行賠償，該賠償在主體行為或不作為發生時有效，並應向員工提供合理的預付款

已招致的律師費及開支(在適用法律規定的範圍內，僱員承諾償還該等墊款，但如該僱員最終被司法裁決裁定無權獲發還該等費用及開支，則該僱員將有權獲得該等費用及開支的補償)，而該僱員將有權獲得任何保險單的保障，而該保險單是公司可選擇為其董事及高級人員的利益而一般維持的，以保障其因任何訴訟而招致或承受的一切費用、收費及開支，她可能會因為自己是或曾經是董事、本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員，或應本公司的要求以董事高級職員或受託人的身份服務於任何其他企業或福利或股權計劃而被列為訴訟或法律程序的一方(本協議項下或有關的任何爭議、申索或爭議除外)。本公司承諾在僱員受僱期間及其後六(6)年內，為僱員(以本公司高級職員身份)的利益維持董事及高級職員保險，為僱員提供整體福利，其優惠程度不低於本公司於本條例生效日期或其後(如較高)由董事及高級職員保險向本公司其他類似處境的僱員提供的福利；惟董事會可選擇終止為包括該僱員在內的所有高級職員及董事提供的董事及高級職員保險，惟董事會真誠地決定該等保險不可在商業上購買。

15.DisPUTE決議

(A)仲裁。本協議受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)管轄。並證明瞭一筆涉及商業的交易。本爭議解決條款適用於因僱員受僱於公司或終止僱傭而引起的或與之相關的任何爭議，並應適用於釋放。本條款中包含的任何內容不得被解釋為阻止或免除員工使用公司現有的內部程序來解決投訴，並且本條款並不打算取代此類程序的使用。除另有規定外，這一規定旨在適用於本應由法院解決的爭議的解決，因此，這一規定要求所有此類爭議只能由仲裁員通過最終和有約束力的仲裁解決，而不能通過法庭或陪審團審判的方式解決。此類爭議包括但不限於因本協議的解釋或適用而引起或與之相關的爭議，包括本協議或其任何部分的可執行性、可撤銷性或有效性。該條款還適用於但不限於關於僱傭關係、商業祕密、不正當競爭、補償、休息和休息時間、解僱或騷擾的糾紛，以及根據《統一商業保密法》、《1964年民權法》、《美國殘疾人法》、《就業年齡歧視法》、《家庭醫療休假法》、《公平勞動標準法》和州法規(如果有)提出的索賠，以及所有其他州成文法和普通法索賠。

(B)本規定不包括下列索賠：工人賠償金、國家殘疾保險、失業保險索賠，以及《僱員退休收入保障法》所涵蓋的僱員福利計劃下的福利索賠，這些福利在各自的計劃中包含上訴程序或其他排他性和/或有約束力的爭議解決程序。根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(公法111-203)的規定，可能不受爭端前仲裁協議約束的糾紛也不在這一條款的涵蓋範圍之內。本條款不阻止員工向政府機構報告或提出索賠或指控，政府機構包括但不限於平等就業機會委員會、美國勞工部、美國證券交易委員會、國家勞動關係委員會或聯邦合同合規辦公室。本條款中的任何規定均不妨礙政府機構調查本協議所涵蓋的任何其他報告、索賠或指控。這一規定也不阻止聯邦行政機構裁決索賠並根據這些索賠授予補救措施，即使索賠本來應在該條款的涵蓋範圍內。本規定不應被視為阻止或免除當事人向任何機構提出行政請求，以履行當事人在提出仲裁請求之前用盡行政補救的義務。公司不會報復

起訴僱員向行政機構提出索賠或行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利(單獨或與他人共同行使)。

(C)仲裁員應經公司和員工雙方同意選定。除非員工和公司另有約定，仲裁員應是在仲裁程序將進行的地點獲得執業許可的律師，或在將進行仲裁的司法管轄區主持的退休聯邦或州司法官員。如果雙方當事人因任何原因不能同意一名仲裁員，任何一方都可以向對仲裁地點有權的有管轄權的法院申請指定一名中立的仲裁員。然後，法院應指定一名仲裁員，該仲裁員應根據本規定行事，其效力和效力與當事各方經雙方同意選擇仲裁員的效力相同。除非仲裁各方另有書面協議，仲裁程序的地點不得超過該僱員最後為公司工作的地點45英里。

(D)仲裁請求必須以書面形式提出，並在適用的訴訟時效期限內以專人或一等郵件送達另一方。向本公司提出的任何仲裁請求應提供給本公司的法律部，地址為：20880 Stone Oak Parkway，San Antonio，Texas 78258。仲裁員應解決與仲裁要求的及時性或適當性有關的所有爭議。

(E)在仲裁中，當事各方有權進行充分的民事證據開示，提出駁回動議，並在必要時提出證人和證據，以陳述理由和辯護，這方面的任何爭議應由仲裁員解決。聯邦民事訴訟規則適用於任何書面陳述或證據開示工作，仲裁員在解決任何證據開示糾紛時應適用聯邦民事訴訟規則。

(F)集體訴訟豁免。如果因受僱於公司或與員工與公司的關係有關而產生任何爭議、爭議或索賠，索賠只能由員工或公司以員工個人身份提出，而不能以原告或班級成員的身份在任何所謂的類別、集體或其他聯合程序中提出。在這方面，員工明確同意不提起、直接或間接發起、加入或參與針對公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人、代表和員工的任何類別、集體或其他代表程序。如果班級、集體或其他代表程序聲稱包括員工，員工應立即採取一切步驟，避免選擇加入或選擇退出，並在適用的情況下將其排除在程序之外。未經公司和員工雙方同意，本豁免所涵蓋的索賠不得與其他個人的索賠合併或合併。儘管本協議包含任何其他條款，在任何情況下，如果要仲裁的爭議是作為集體、集體或代表訴訟提起的，則先前的集體訴訟豁免不得與本規定分開。儘管員工不會因為員工在任何法院提起或參與集體、集體或代表訴訟而行使《國家勞動關係法》第7條規定的權利而受到報復、紀律處分或紀律威脅，但公司可以合法地尋求強制執行這一條款和聯邦仲裁法下的集體訴訟豁免，並尋求駁回此類集體、集體或代表訴訟或索賠。儘管本條款中有任何其他條款, 任何關於集體訴訟豁免的全部或部分不可執行、不合情理、無效或可撤銷的主張只能由有管轄權的法院裁定，而不能由仲裁員裁定。

(G)每一方當事人都將支付其代理人的費用，但須遵守該方當事人以後根據適用法律可能有權獲得的任何補救辦法。然而，在法律要求的所有情況下，本公司將支付仲裁員和仲裁費。如果根據適用法律，公司不需要支付仲裁員和/或仲裁員的所有費用，則仲裁員將根據適用法律在雙方當事人之間分攤此類費用。

(H)在仲裁聽證結束後三十(30)天內，任何一方當事人都有權準備、送達另一方當事人並向仲裁員提交一份案情摘要。仲裁員可以作出裁決

任何一方當事人根據適用法律有權獲得的任何補救措施，但此種補救措施僅限於一方當事人在法院對提交仲裁員並由仲裁員裁決的索賠所能獲得的補救措施。仲裁員將以書面形式發佈裁決或裁決，説明基本的事實調查結果和法律結論。除非法律允許或要求，未經各方事先書面同意，任何一方或仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的存在、內容或結果。有管轄權的法院有權對依據仲裁作出的裁決作出判決。

(I)禁制令濟助。一方當事人可以就可仲裁的爭議向有管轄權的法院申請臨時或初步禁令救濟，但條件是如果沒有這種臨時救濟，該方當事人有權獲得的裁決可能無效。

(J)本第15條是關於正式解決與僱傭有關的爭議的全面和完整的協議。如果第15條的任何部分被認為是不可執行的，並且除第15(F)條規定的情況外，本協議的其餘部分將可強制執行。

(K)第15條在本協議到期或因任何原因終止後繼續有效。

Employee Initials: _________ Company Initials: ________

16.僱員的保護及保證

員工代表員工不受任何與執行本協議、履行本協議項下員工職責或公司權利相牴觸的合同或其他限制。員工代表員工沒有任何殘疾，無論是否有合理的便利，都不會阻止員工履行員工職位的基本職能。

17.付款限制

(A)儘管本協議有任何其他規定，如果僱員收到或將收到或代表僱員支付的任何付款或利益(包括根據本協議的條款、任何其他計劃、安排或協議或其他方式與僱員終止僱傭有關而收到的任何付款或利益)(所有該等付款和福利，包括根據本第17條規定的付款和福利，在下文中稱為“總付款”)將受(全部或部分)限制，對於根據修訂後的1986年《國內税法》(以下簡稱《法典》)第499條徵收的消費税(或任何税務機關可能徵收的任何類似税種)(該等消費税或類似的税種，即《消費税》)，支付總額應僅在必要的程度上予以扣減，以確保支付總額的任何部分都不受消費税的影響，但前提是：(I)如此減少的支付總額的淨額(並且在減去聯邦、州和地方所得税或工資税，在考慮到逐步取消可歸因於此類減少的總付款的分項扣除和個人豁免後，大於或等於(Ii)未減少的此類總付款的淨額(但減去此類總付款的聯邦、州和地方或工資所得税淨額，以及僱員就此類未減少的總付款應繳納的消費税金額，並在考慮逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人豁免後)。如果將根據本第17(A)(I)條進行減價, 除非《守則》第409A條允許員工做出肯定的選擇(從而不會導致納税)，否則應按以下順序減少支付總額：(X)本協議項下的現金遣散費；(Y)加速授予任何基於股權的獎勵；(Z)本協議項下的非現金福利；以及本協議項下或其他項下的任何其他付款或福利。如果沒有

根據本條款第17(A)(I)條的規定進行減值時，應將全部付款交付並全額支付給員工。

(B)為決定該等總付款會否及在多大程度上須繳交消費税，(I)僱員在任何時間及以不構成守則第280G(B)條所指的“付款”的方式，放棄收取或享用該總付款的任何部分，均不計算在內；(Ii)在所有權或控制權(按《財務條例》第1.280G-1節，Q&AS 27-29節的定義)發生變更之前，公司在事先徵得僱員書面同意後任命或聘用的獨立、國家認可的會計師事務所和/或税務律師的書面意見，不應計入支付總額的任何部分(“獨立顧問”)，不構成守則第280G(B)(2)款所指的“降落傘付款”(包括因守則第280G(B)(4)(A)款所致)，在計算消費税時，不應將獨立顧問書面意見認為構成對實際提供的服務(或表示可提供服務及不提供服務(例如根據不競爭公約)的服務)的任何部分計算在內。超過可分配給該等合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所界定)；及(Iii)任何非現金福利或任何遞延付款或包括在總付款內的福利的價值，應由獨立顧問根據守則第280G條的原則釐定。如果獨立顧問擔任實現所有權或控制權變更的個人、實體或團體的會計師、審計師或法律顧問(在《財務條例》第1.280G-1節的範圍內)，Q&AS 27-29, 本公司應指定另一家國家認可的會計師事務所和/或税務顧問在徵得員工書面同意的情況下作出本協議項下的決定，員工不得無理隱瞞(該等公司在下文中稱為“獨立顧問”)。本協議項下的所有決定應由獨立顧問作出，獨立顧問應在公司或員工要求的時間向公司和員工提供詳細的支持性計算。獨立顧問的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對公司和員工具有約束力。本公司應負責獨立顧問的所有費用。公司和員工應迅速向對方交付任何書面通信的副本，以及任何口頭通信的摘要，以及與本第17條所涵蓋的任何税務機關的任何口頭通信摘要。

18.符合第409a條規定

本協議項下的付款(“付款”)的設計和操作方式應使其不受第409a條、條例、適用案例法和行政指導的要求的限制或遵守。如果雙方確定本協議項下的付款和福利不符合或免除第409a條的規定，雙方應真誠地嘗試修改本協議以符合第409a條的規定，同時努力保持本協議項下預期的經濟利益。所有付款應被視為來自一項無資金支持的計劃。儘管本協議有任何規定，所有受第409a條約束的付款將不會按時或按計劃加速。根據第409A條的規定，員工和公司不能更改任何付款的指定時間或形式。如果員工可以執行豁免的時間跨度為兩個日曆年，則遣散費或CIC遣散費(視情況而定)應推遲到第二個日曆年。此外，在遣散費或中投公司遣散費屬遞延補償的範圍內，在符合第409A條的規定下，只有在本公司及根據第1.409A-1(H)(3)條被視為本公司的單一“服務接受者”的所有其他公司和行業或業務(如有)“離職”(該詞的定義見“財務條例”第1.409A-1(H)節)時，才會支付遣散費。就第409a條而言，本協議項下的所有付款均應視為單獨付款。本協議中提及的終止僱傭及相關條款應被解釋為要求“離職”。儘管如此

任何與此相反的規定，如果一項付款受第409a條的約束，且不受第409a條所定義的“特定員工”的約束，則支付遣散費或CIC遣散費(視情況而定)應在員工離職後推遲六(6)個月支付，延遲的程度和金額不得超過確保此類付款不受第409a條規定的罰款和利息約束所需的金額。如果由於前述判決而延遲支付，則在上述六(6)個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條可支付此類金額而不會導致禁止分配，如員工死亡的較早日期)，公司應向員工支付一筆相當於該期限內應支付給員工的累計金額的金額。

19.MISCELLANEOUS

(A)扣留。公司應從根據本協議支付給員工的任何金額或提供給員工的福利中扣繳任何聯邦、州、地方或外國預扣或不時要求扣繳的其他税費。

(B)整份協議。本協議包含雙方在定義的期限內對本協議主題的完整理解，並在其生效日期取代和廢除所有先前或同時關於本協議主題的對話、談判或協議(口頭或書面)，包括但不限於員工與公司之間的某些僱傭協議，自2021年1月1日起生效。如果本協議在生效日期之前已經簽署，並且其他協議在簽署之日已經生效，則該等其他協議在生效日期到達之前仍然有效，並且本協議的條款在生效日期到達之前不應生效。

(C)修正案。除非以書面形式由員工和公司簽署並經公司法律部代表批准，否則不得修改或修改本協議。本協議可以一份副本的形式簽署，一份通過電子方式傳輸的副本，當所有簽署的副本合在一起時，應構成雙方簽訂本協議的充分證據。

(D)充分發揮作用。雙方同意簽署任何進一步或未來可能需要的文件，以使本協議得以全面履行。一方未要求履行本協議的任何規定，不影響該方以後執行任何規定的權利。對違反本協議任何條款或條件的放棄不應被視為放棄任何隨後違反相同或任何其他條款或條件的行為。

(E)藍鉛筆；禁制令救濟。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，這種不可執行性不應影響本協議的其餘條款，除非本協議特別註明，也不影響這些條款對其他人或其他情況的適用，所有這些都應在法律允許的最大程度上得到執行。公司和員工同意，第4、5、6和10節中包含的限制是本協議的重要條款，在範圍和持續時間上都是合理的，對於保護公司的機密信息、商譽、專業培訓專業知識和合法的商業利益是必要的。如果任何限制性公約因範圍、期限或地理區域而被認為不可執行，雙方當事人同意，法院或仲裁員可以縮小範圍、期限或地理區域，並以其縮減的形式，此類規定應可執行。如果員工違反第5條或第6條的規定，則除了公司可獲得的所有其他補救措施外，這些契約的有效期應延長至員工開始違反規定之時，直至員工永久停止違反規定為止。員工同意，如果尋求強制執行本合同中規定的任何條款，將不需要任何保證書。

(F)僱用期屆滿。如果僱員在僱傭期結束後繼續受僱任何一段時間，除非並直到新的

在簽署的協議中，此類僱用或繼續僱用是“隨意的”，可由任何一方在任何時間終止。

(G)建造。本協議中的標題僅為方便參考而插入，不應控制本協議任何條款的含義。就管理僱傭關係的任何法律或法規而言，本協議中的任何規定不得被解釋為控制或修改哪個實體(在公司的實體家族中)是員工的合法僱主。

(H)公司政策。員工確認已收到iHeartMedia員工指南(“員工指南”)、行為準則和其他公司政策(可在公司內聯網網站上找到)，並同意審查和遵守其條款，這些條款以及本協議中提及的任何其他政策可由公司酌情修改。員工明白，公司政策不構成員工與公司之間的合同。此類政策與本協議之間的任何衝突應以有利於本協議的方式解決。

(I)生效日期。經各方全面簽署後，本協議自第一款規定的生效之日起生效。

員工：

/s/ Jordan R. Fasbender____________________ Date: __7/18/2022_______________

喬丹·R·法斯賓德

公司：

_/s/ Richard J. Bressler ___________________ Date: __7/18/2022_______________

理查德·J·佈雷斯勒

總裁和首席運營官