我們已與ThinkEquity LLC(“ThinkEquity”或“銷售代理”)就本招股説明書附錄所提供的每股面值0.001美元的普通股股份及隨附的基本招股説明書訂立銷售協議(“銷售協議”)。根據銷售協議的條款，吾等可不時透過或向擔任銷售代理或委託人的銷售代理髮售及出售普通股股份，總髮行價最高可達2,575,976美元。

於吾等發出配售通知後，並受銷售協議的條款及條件所規限，銷售代理可按根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)頒佈的第415(A)(4)條所界定的“按市場發售”的方式出售普通股。銷售代理將按照其正常的交易和銷售實踐以及適用的州和聯邦法律、規則和法規以及納斯達克全球市場規則，盡其商業上合理的努力。不存在以任何代管、信託或類似安排收到資金的安排。

我們將向銷售代理支付銷售代理在普通股銷售中提供的服務的全部佣金，相當於銷售協議項下通過銷售代理銷售的所有股票的每股銷售總價的3.0%。有關銷售代理的某些費用將由我們報銷的信息，請參閲“分銷計劃” 。

就代表本公司出售普通股而言，銷售代理將被視為證券法所指的“承銷商”，對銷售代理的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

我們的普通股在納斯達克全球市場的納斯達克股票市場有限責任公司的股票代碼“納斯達克”上交易。2022年11月2日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股2.11美元。

截至本招股説明書附錄日期，非關聯公司持有的我們已發行普通股的總市值約為7,727,929美元，基於非關聯公司持有的3,594,386股已發行普通股和我們普通股在2022年10月28日的收盤價2.15美元，這是我們的普通股在之前60天內在納斯達克全球市場上的最高收盤價。我們沒有根據一般指示 I.B.6出售任何證券。在截至本招股説明書補編日期幷包括在內的前12個日曆月期間內提交的S-3表格。因此，根據表格S-3的一般指示 I.B.6，我們目前有資格提供和出售總額高達2,575,976美元的普通股。

根據證券法第405條，我們是一家較小的報告公司，因此，我們已選擇遵守本招股説明書、通過引用併入本文的文件和未來備案文件的某些簡化的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中描述的風險，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的風險因素，這些風險因素來自我們向美國證券交易委員會提交的文件。見本招股説明書補充説明書S-7頁和隨附的基本招股説明書第3頁以開頭的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們可能提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否準確或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書與我們的普通股股票的“按市場發售”有關。在購買我們在此提供的任何普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及在“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用註冊”標題下描述的其他信息。

2021年2月19日，我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了S-3表格註冊説明書，該説明書於2021年3月24日修訂(文件編號333-253285)，利用與本招股説明書附錄中描述的證券相關的擱置註冊流程，該註冊説明書於2021年4月9日生效。根據這一擱置登記程序，我們可以，不時出售普通股和其他證券，包括這一“在市場上提供”。

此文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了普通股在市場上發售的具體條款，還補充和更新了附帶的基本招股説明書以及通過引用併入基本招股説明書和本招股説明書附錄中的文件中包含的信息。第二部分，即所附的2021年4月9日的基本招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更多一般性信息，其中一些信息不適用於此次發行。一般而言，當我們提到本招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。

如果本招股説明書附錄與隨附的基本招股説明書對產品的描述不同，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。但是，如果其中一份文件中的任何聲明與另一份日期較晚的文件中的聲明不一致--例如，通過引用併入的文件--文件中日期較晚的聲明將修改或取代較早的聲明。特別是，對於本招股説明書副刊中包含的任何信息，以及附帶的基礎招股説明書或以引用方式併入的文件中的信息，另一方面，應以本招股説明書副刊中的信息為準。

我們還注意到，我們在作為任何文件的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日起才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

除本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的信息或陳述外，我們未授權、銷售代理也未授權任何其他人員向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息僅在其封面上的日期是準確的，而通過參考併入的任何信息僅在通過參考併入的文檔的日期準確。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中可能包括或納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化。, 包括在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中所包含的標題“風險因素”下以及在通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴此信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“本公司”或“本公司”是指FG金融集團，Inc.，特拉華州的一家公司，以及我們的合併子公司。

摘要

關於我們和我們業務的摘要説明重點介紹了本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的精選信息，或通過引用將其併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。它不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。重要信息以引用方式併入本招股説明書中。要全面理解本次發售，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書及全文參考併入的文件，包括以參考方式併入本招股説明書中的“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡聲明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及通過引用併入本招股説明書和隨附的基本招股説明書中的財務報表和財務報表的説明，以及“以參考方式併入公司”項下描述的附加信息。

概述

FG金融集團，Inc.是一家再保險和資產管理控股公司，專注於機會主義抵押和損失上限再保險和商業銀行業務，與基本全球合作分配資本^®商業銀行、特殊目的收購公司(“SPAC”)和SPAC贊助商相關業務。本公司的主要業務通過其子公司和附屬公司進行。公司還提供投資管理服務。從2012年10月成立至2019年12月，我們作為一家保險控股公司運營，在路易斯安那州、佛羅裏達州和德克薩斯州承保財產和意外傷害保險。2019年12月2日，我們出售了三家以前的保險子公司，並開始實施目前專注於再保險、資產管理和商業銀行業務的戰略。

截至本招股説明書增刊之日，私人擁有的投資管理公司BASIC Global GP，LLC及其附屬公司或“FG”實益擁有我們約59.8%的普通股。D.Kyle Cerminara，我們的董事會主席，擔任FG的首席執行官、聯合創始人和合夥人。

出售保險業務

2019年12月2日，我們完成了以現金和FedNAT普通股的組合將我們的保險子公司出售給FedNAT控股公司的交易(“資產出售”)。我們在資產出售中收到的FedNAT普通股股票是根據一項停頓協議向我們發行的，該協議對投票以及在2024年12月之前出售或轉讓證券規定了一定的限制和限制。截至本招股説明書增刊之日，我們不再持有任何FedNAT普通股。

當前業務

我們的戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險、資產管理和商業銀行業務，並將資本分配給商業銀行業務、SPAC和SPAC贊助商相關業務。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置理念：

“增長內在價值每股，每股着眼於長遠使用基礎研究，將資本分配給 風險/回報不對稱機會。“

目前，該業務是一家多元化的控股公司，經營保險、再保險、資產管理以及我們的招商銀行和SPAC平臺業務。

保險

我們正在建立一個風險保留集團(RRG)，為SPAC及其贊助商提供董事和高級管理人員保險。我們打算與其他參與者一起提供資本，以促進承保此類保險。本公司將把重點放在從發起、承保和服務保險業務中獲得的手續費收入，同時減輕我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。

再保險

公司的全資再保險子公司FG再保險有限公司(“FGRE”)是開曼羣島的一家有限責任公司，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據開曼羣島保險法(經修訂)的條款獲授予B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局( “管理局”)的監管。如果FGRE希望簽訂任何未完全抵押於其總風險限額的再保險協議，則許可證條款需要事先獲得管理局的批准。FGRE參與多配額份額再保險合同，包括與勞埃德辛迪加基金以及一家領先的保險技術公司簽訂的合同，該公司利用司機監控提供汽車保險，以預測性地對司機進行細分和定價。FGRE的風險敞口受到配額份額協議中規定的損失上限的限制。該公司總共簽訂了七份再保險合同。

資產管理

根據投資顧問協議，本公司的全資附屬公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)已同意向FedNAT提供投資顧問服務，包括識別、分析及推薦潛在投資、就現有投資及投資優化提供意見、建議投資處置，以及提供有關宏觀經濟狀況的意見。作為提供投資諮詢服務的交換，FedNAT已同意向FGSC支付10萬美元的年費。投資諮詢協議將於2024年12月到期。

SPAC 平臺

在2020年12月21日，我們成立了特拉華州的FG Management Solutions LLC(“FGMS”)，以促進我們“SPAC平臺”的推出。在SPAC平臺下，我們計劃為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。此外，公司還共同創立了合夥企業FG Merchant Partners，LP(FGMP)，作為新成立的SPAC的共同發起人。本公司還通過其資產管理業務，特別是FG特殊情況基金，參與與推出此類SPAC相關的風險資本投資 LP。SPAC平臺與Aldel Investors，LLC進行了第一筆交易，Aldel Investors，LLC是Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的贊助商，這是一家特殊目的收購公司，於2021年12月2日完成了與汽車和海運保險公司Hagerty Group的業務合併。FGMS向Aldel提供會計、監管、戰略諮詢和其他行政服務，包括協助與SPAC的潛在合併目標進行談判，以及協助De-SPAC進程。

商人銀行業務

2022年9月12日，公司宣佈通過成立商業銀行部門擴大其增長戰略。公司計劃將潛在市場擴展到SPAC之外，以涵蓋更廣泛的機會，包括反向合併和贊助初創企業。該公司認為，這提供了更大的靈活性，可以利用不對稱的風險/回報機會。

最近的發展

建議的重新合併

於2022年10月19日，吾等與本公司與內華達州公司及本公司全資附屬公司FG Financial Group，Inc.訂立合併協議及計劃，日期為2022年10月19日(“合併計劃”)(“合併計劃”)，據此，本公司將由特拉華州重新註冊為內華達州(“重新註冊”)。合併計劃於2022年10月14日獲本公司董事會(“董事會”)一致書面同意通過。完成再註冊須經持有本公司大部分已發行普通股的股東通過及批准合併計劃。董事會已於2022年12月6日召開本公司股東特別會議，以表決通過及批准合併計劃。假設我們的股東通過並批准了合併計劃，我們打算完成合並；然而，如果董事會出於任何原因認為終止合併計劃符合公司和我們股東的最佳利益，則董事會可以在合併生效時間之前的任何時間通過董事會的行動終止合併計劃。

在建議的重新註冊完成後，我們的公司將受內華達州的法律管轄。除公司註冊狀態的變化外，擬議的再註冊不會導致公司的業務、實際位置、管理層、資產、負債或淨資產發生任何變化，也不會導致員工所在地的任何變化，包括我們的管理層。

擬議中的再註冊不會改變任何股東的百分比所有權權益或公司擁有的股份數量。公司的普通股將繼續在納斯達克全球市場上市，代碼為“FGFPP”，公司的累計優先股A系列將繼續在納斯達克全球市場上市，代碼相同， “FGFPP”。

商人銀行業務

2022年6月普通股公開發行

2022年6月21日，我們完成了2,750,000股普通股的公開發行，2022年8月2日，我們根據承銷商行使其超額配售選擇權，完成了71,770股普通股的出售，在扣除承銷佣金和發售費用後，公開發行價為每股1.58美元，總淨收益約為390萬美元。

SPAC平臺贊助商的首次公開募股

在2022年3月和4月，我們繼續構建我們的SPAC平臺戰略。2022年3月3日，FG Merge Corp.(“FG Merge”)(納斯達克股票代碼：FGMCU)宣佈在美國完成8,050萬美元的首次公開募股，包括行使授予承銷商的超額配售選擇權。同樣，2022年4月5日，FG收購公司(FG Acquisition Corp.)(多倫多證券交易所代碼：FGAA.V)宣佈完成1億美元的IPO(1.15億美元，包括隨後授予承銷商的超額配售選擇權的行使)。本公司通過其資產管理業務，特別是通過FG特殊情況基金，LP參與了與推出SPAC相關的風險資本。FGMP收到為FG合併和FG收購提供的服務的股份和認股權證。我們的董事長Cerminara先生、首席執行官Larry G.Swets Jr.和執行副總裁總裁兼首席財務官Hassan R.Baqar也持有SPAC和/或其贊助公司的財務權益。此外，Cerminara先生、Swets先生和Baqar先生是FG合併和FG收購保薦人公司的經理。斯威茨先生擔任FG Merge的董事長，Baqar和Cerminara先生分別擔任董事和FG Merge的高級顧問。斯威茨先生擔任FG Acquisition的首席執行官和董事。巴卡爾先生擔任FG Acquisition的首席財務官、祕書和董事。Cerminara先生擔任FG Acquisition主席。

合計而言，本公司透過其附屬公司對FG合併的間接風險敞口代表潛在實益擁有約820,000股FG合併的普通股、約989,000份行權價為11.50美元及5年期的權證，以及約85,000份行權價為15.00美元及10年期的權證。本公司已通過其附屬公司在FG合併中投資約260萬美元。本公司透過其附屬公司在FG收購中的間接風險敞口代表潛在實益擁有約819,000股FG收購的普通股、約140萬份行使價為11.50美元、為期5年的權證(“FGAC權證”)、約440,000份行權價為15美元、有效期為10年的權證，以及(I)額外約160萬股FGAC權證，或(Ii)高達約200萬美元的現金，或(Iii)按比例組合該等FGAC認股權證及現金，基於某些調整撥備和FG收購的上市認股權證在業務合併時的贖回水平。本公司已透過其附屬公司投資約340萬元收購FG。

企業信息

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州聖彼得堡中央大道360號，Suite800，St.Petersburg，佛羅裏達州，郵編：33701，，我們的電話號碼是(847773-1665)。我們的網站是Www.fgfinancial.com。包含在或可通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書。

產品

已發行普通股股		總髮行價高達2,575,976美元的普通股

本次發行前已發行的普通股股		9,394,040股普通股

本次發行後的流通股		上漲至10,592,168股普通股，假設以每股2.15美元的價格出售最多1,198,128股普通股，這是我們的普通股在2022年10月28日納斯達克全球市場的收盤價。實際發行的股票數量(如果有)將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

分銷計劃		以銷售代理或委託人的身份，不時通過銷售代理或向銷售代理進行的“市場發售”。請參閲標題為“分銷計劃”的小節。

使用收益的		我們打算將我們從此次發行中獲得的淨收益(如果有的話)用於一般公司用途和營運資本。有關更多信息，請參閲 “收益的使用”。

納斯達克全球市場交易符號		成纖維細胞生長因子

分紅政策		我們在可預見的未來不會宣佈或向普通股持有人支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有的話)，為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來支付現金股息，宣佈和支付此類股息將由我們的董事會全權決定，並可能在任何時候停止。在決定未來股息的數額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們實際和預期的未來收益、現金流、償債和資本要求以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

		我們的已發行8.00%累計A系列優先股(“A系列優先股”)在股息權方面高於我們的普通股。A系列優先股的持有者有權，當我們的董事會宣佈時，從用於支付股息的合法可用資金中獲得累計現金，按每股清算優先股25.00美元的年利率8.00%計算(相當於每股每年2.00美元)。A系列優先股的所有應計股息僅在本公司董事會宣佈從A系列優先股的合法可用資金中撥出時，或在A系列優先股清算或贖回後，才以現金支付。

風險因素		投資我們的普通股涉及很高的風險。請參閲本招股説明書附錄中題為“風險因素”的章節、附帶的基本招股説明書和我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告(通過引用併入本文)，以及通過引用併入本文的文件中描述的任何其他風險因素，以討論在決定投資我們的普通股之前需要仔細考慮的某些因素。

本次發行後將發行的我們普通股的數量是基於截至本招股説明書附錄日期的9,394,040股我們的普通股，不包括以下內容：

	●	13萬股普通股，可通過行使期權購買截至本招股説明書日期的已發行普通股，加權平均行權價為每股3.38美元；

	●	272,815股根據我們修訂並重述的2014年股權激勵計劃，我們的2018年股權激勵計劃，和我們的2021年股權激勵計劃；和

	●	根據本公司與本公司首席執行官斯威茨先生於2021年1月18日簽訂的股權獎勵函件協議，可向本公司首席執行官高級管理人員發行37萬份股票期權、限制性股票或限制性股票單位。

	●	根據我們的2021年股權激勵計劃，我們於2022年7月向我們的全資子公司FG Re Solutions Ltd的一名高管發行了25,000股限制性普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄反映且假設不行使未行使的期權。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和本文引用的文件可能包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述是或可能被認為是修訂後的1933年證券法第27A節或修訂後的《證券交易法》第21E節或《交易法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述旨在被《1995年私人證券訴訟改革法案》提供的前瞻性陳述安全港所涵蓋。本文包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可以包括(且您應仔細閲讀)具有預測性的陳述，這些陳述本質上是預測性的，取決於或提及未來的事件或條件，或者使用或包含詞語、術語、短語或表達，例如“實現”、“預測”、“計劃”、“提議”、“戰略”、“設想”、“希望”、“將會”、“繼續，“”潛在“”、“ ”“預期”、“相信”、“預期”、“項目”、“估計”、“預測”、“ ”打算“”、“應該”、“可能”或類似的單詞、術語、短語、或任何這些術語的表達或否定。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書或以引用方式併入本文的任何陳述均為前瞻性陳述，並非基於歷史事實，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定性。, 包括但不限於我們最新的年度報告《10-K表》和通過引用併入本文的其他文件中第1A項所包含的“風險因素”部分中討論的那些，以及以下風險和不確定性：全球經濟中的市場狀況和一般狀況，包括當前新冠肺炎大流行對健康和安全的擔憂的影響；我們在再保險行業缺乏經營歷史或公認的聲譽；我們無法獲得或維持經營再保險子公司所需的批准；與在再保險行業經營相關的風險，包括保險價格不足的風險，與我們可能有業務往來的經紀人相關的信用風險，以及業務恢復保險範圍不足；我們無法執行我們的投資和投資管理戰略，包括我們投資於SPAC風險資本的戰略；投資價值的潛在損失；成為投資公司的風險；我們在實施業務戰略時短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理人員和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險；我們的信息技術系統故障、數據泄露和網絡攻擊；我們建立和維護有效的內部控制系統的能力；作為一家上市公司並失去我們作為較小報告公司或成為加速申報公司的要求；我們與我們的控股股東之間的任何潛在利益衝突以及控制股東的不同利益；我們與我們的董事和高管之間的潛在利益衝突；與我們的相關方交易和投資相關的風險；以及與我們在SPAC的投資相關的風險, 包括任何此類SPAC未能完成其初始業務合併。我們的期望以及未來的計劃和舉措可能無法實現。如果這些風險或不確定性之一成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預計的結果大不相同。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和通過參考方式併入本招股説明書的文件時，您在評估任何前瞻性陳述時應考慮本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。每一前瞻性陳述僅在特定陳述之日起生效，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新、撤回或修改任何前瞻性陳述。您在閲讀任何前瞻性聲明時應考慮這些風險。所有歸屬或歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性聲明，在題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明 ”一節中明確地對其全部內容進行了限定。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在對我們的普通股進行投資之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險，這些風險通過引用併入本文中(但不包括所提供的信息，而不是存檔的信息)，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的與此次發行相關的信息。任何這些風險因素都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果以及我們普通股的交易價格產生重大和不利影響。儘管我們描述並將描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。還請仔細閲讀標題為“關於前瞻性陳述的告誡聲明”的第節。

未來可供發行或出售的普通股數量可能會對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

我們無法預測未來我們普通股的發行或出售或公開市場上可供轉售的股票是否會降低我們普通股的每股交易價。在公開市場上發行大量我們普通股的股票或認為可能發生此類發行可能對我們普通股的每股交易價格產生不利影響。

根據銷售協議，我們將在任何時間或總計發行的實際股份數量尚不確定。

在符合銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在銷售協議有效期內的任何時間向銷售代理髮出指示，出售我們的普通股。在我們的指示之後，通過銷售代理出售的股票數量將根據許多因素而波動，包括銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中向銷售代理設置的限制，以及銷售期間對我們普通股的需求。由於每股出售股票的價格將在此次發行期間波動，因此目前無法預測將出售的股票數量或與這些出售相關的總收益。

在此發行的普通股將在“市場發售”中出售，在不同時間買入股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在其投資結果中可能會遇到不同的結果。我們將根據市場需求，酌情改變此次發行的時間、價格和股票出售數量。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值的下降因為以低於他們支付的價格出售股票。

由於市場對我們業務或業務前景的情緒發生變化，我們普通股的市場價格可能會出現重大波動。自2021年初以來，我們的普通股在2022年9月7日的低點為1.31美元，在2021年6月25日的高點為9.99美元。許多因素可能導致我們普通股的市場價格下跌，包括：

此外，股市經歷了價格和成交量的極端波動，特別是影響像我們這樣的公司股票的市場價格。這些價格和數量波動通常與受影響公司的經營業績無關或不成比例。由於這種波動，我們可能達不到股東或證券分析師的預期，因此我們的股價可能會下跌。由於任何原因，我們的股票價格下跌，以及與我們的財務業績或其他發展相關的廣泛的市場波動或波動，都可能對您以等於或高於您購買股票的價格出售股票的能力產生不利影響。我們普通股價格的下降也可能導致我們的普通股退市。

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，我們可能無法有效使用所得資金。

我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給任何特定用途。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於您不同意的方式或不會改善我們的運營結果或提高我們普通股價值的方式。請參閲“收益的使用”。我們未能有效地使用這些資金可能會對我們的業務、財務業績、經營業績和/或現金流產生實質性的不利影響，並可能導致我們普通股的價格下跌。

我們的未償還期權，以及某些標的股票的可轉售能力，可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的未償還期權可能會對我們獲得未來融資或參與某些合併或其他交易的能力產生不利影響。因為其持有人可能會在我們能夠以比未償還證券條款更有利的條款通過新發行證券獲得額外資本時行使這些期權。在期權的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使未償還期權時發行股票也會稀釋我們現有股東的所有權利益。

額外的融資或未來的股權發行可能會導致我們的股東未來的股權稀釋。

我們預計我們未來將需要籌集更多資金來支持我們的增長、我們當前和計劃的計劃、投資活動以及其他原因。任何所需的額外融資可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能。如果我們通過發行股權證券籌集額外資金，您的所有權權益可能會大幅稀釋，並且新發行的證券可能具有優先於我們普通股持有人的權利。我們在未來交易中出售額外證券的每股價格可能高於或低於此次發行的每股價格。或者，如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外的資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，還會要求我們為額外的利息支出提供資金。如果在需要時無法獲得足夠的額外融資或無法以可接受的條款獲得額外融資，我們可能無法成功執行我們的業務計劃。

由於我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息，因此只有當我們的股票升值時，股東才會主要受益於對我們股票的投資。

我們預計不會宣佈或支付普通股的任何現金股息。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有)，用於運營和業務擴展。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來關於宣佈和支付現金股息或非現金股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於董事會認為相關的因素，其中包括我們的經營業績、財務狀況和現金需求、業務前景以及我們任何融資安排的條款。因此，實現股東投資收益將主要取決於我們股票價格的升值。不能保證我們的股票一定會升值。

我們對特殊目的收購公司和特殊目的收購公司贊助商的投資涉及高度風險。

我們已經投資並預計將繼續投資SPAC的首次公開募股(IPO)，包括由我們的附屬公司贊助的SPAC。一般而言，SPAC是一種特殊目的載體，旨在通過IPO向公眾籌集資金，目的通常是利用所得資金收購IPO後待確定的單一未指明業務或資產。首次公開募股所得資金將保存在信託賬户中，直到被釋放用於為企業合併提供資金，或用於贖回在首次公開募股中出售的股票。SPAC 必須在首次公開募股後的一段時間內完成業務合併或清算。由於在首次公開募股時，SPAC沒有經營歷史，也沒有任何計劃、安排或與任何預期投資目標的諒解，因此我們將沒有任何依據來評估SPAC實現其業務目標的能力。如果SPAC未能在要求的時間內完成其初始業務交易，它將永遠不會產生任何運營收入，並且我們的SPAC投資在贖回時可能只獲得每股固定美元金額，或者在某些情況下低於該固定金額，這可能會對我們的經營業績和股東權益產生重大影響。

此外，我們已經投資了SPAC贊助商(“贊助商”)的股權，並預計未來將獲得SPAC贊助商的更多股權。通過投資保薦人，我們提供了風險資本，使保薦人能夠啟動SPAC的首次公開募股。作為這項投資的交換，我們擁有保薦人的權益，使我們有權在SPAC首次公開募股後的鎖定期結束後獲得股份、認股權證和/或其他SPAC權益的分配。這些保薦人權益沒有贖回權，可以從SPAC的信託賬户獲得我們原始投資的任何部分，而這通常與直接向SPAC進行IPO投資有關。因此，對贊助商的投資比對SPAC的直接投資面臨的風險要高得多，因為如果SPAC未能成功完成業務合併，可能會損失全部投資。這種潛在損失可能會對我們的財務業績和股東權益產生實質性影響。此外，我們普通股的交易價格可能會根據我們投資的SPAC的交易價格而波動。

如果我們被視為納斯達克上市規則所指的“受控公司”，我們可能會遵守某些豁免，而不受可能對我們的公眾股東產生不利影響的某些公司治理要求的約束。

此次發行後，我們的最大股東可能繼續擁有我們普通股流通股的大部分投票權。因此，根據納斯達克商城規則5615(C)，我們可能被視為“受控公司”。根據納斯達克上市規則，個人、集團或其他公司持有超過50%投票權的公司屬於“受控公司”，並被允許分階段遵守獨立委員會的要求。儘管我們不打算依賴納斯達克上市規則下的“受控公司”豁免，即使我們被視為“受控公司”，但我們可以選擇在未來依賴這些豁免。如果我們選擇依賴“受控公司”豁免，我們董事會的大多數成員可能不是獨立董事，我們的提名和公司治理以及薪酬委員會可能不完全由獨立董事組成。因此，如果我們依賴豁免，在期間我們仍然是受控公司，以及在我們不再是受控公司之後的任何過渡期內，您將無法獲得受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市。為了保持我們在納斯達克全球市場的上市，我們必須滿足多項持續上市要求。如果我們未能遵守納斯達克全球市場所有適用的持續上市要求，而納斯達克決定將我們的普通股退市，那麼退市可能會對我們普通股的市場流動性、我們獲得融資的能力和/或我們償還債務和為我們的運營提供資金的能力產生不利影響。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設我們總計2,575,976美元的普通股以每股2.15美元的假定發行價出售(我們普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格是2022年10月28日)，扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用，您將立即稀釋每股1.42美元，即本次發行生效後截至2022年6月30日我們的調整後每股有形賬面淨值與假設發行價之間的差額。此外，我們不受限制在未來發行更多證券，包括普通股、可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股或實質上類似證券的權利的證券。發行這些證券可能會對我們的股東造成進一步的稀釋。行使未清償認股權證、股票期權以及授予未清償的限制性股票單位也可能導致您的投資進一步稀釋。有關您在參與此產品時可能產生的稀釋的詳細説明，請參閲下文第15頁標題為“稀釋”的一節。

根據本招股説明書附錄及所附基本招股説明書和銷售協議，我們可不時發行和出售總銷售收入高達2,575,976美元的普通股股票。此次發行的收益金額將取決於我們出售的普通股數量和市場價格。不能保證我們能夠根據銷售協議出售任何股份或充分利用與銷售代理簽訂的銷售協議作為融資來源。由於沒有作為完成此次發售的條件的最低發售金額要求，因此目前無法確定我們獲得的淨收益(如果有)。

我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般公司用途和營運資本。我們的管理層將保留分配和使用此次發行淨收益的廣泛自由裁量權，投資者將依賴我們管理層對這些淨收益的使用做出的判斷。這類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。

我們在可預見的未來不會宣佈或向普通股持有人支付任何現金股息。我們目前打算保留未來的收益(如果有)，為我們的業務增長提供資金。如果我們決定在未來派發現金股息，本公司董事會有權自行決定是否宣佈及支付該等股息，並可隨時終止。在確定未來任何股息的數額時，我們的董事會將考慮任何法律或合同限制、我們實際和預期的未來收益、現金流、債務償還和資本要求以及董事會可能認為相關的其他因素。

在股息權方面，我們的已發行A系列優先股優先於我們普通股的股票。A系列優先股的持有者有權在董事會宣佈時從合法可用資金中獲得用於支付股息的累計現金股息，按每股清算優先股25.00美元的年利率8.00%計算 (相當於每股2.00美元)。A系列優先股的所有應計股息僅在以下情況下以現金支付：如且經本公司董事會宣佈從合法可用資金中支付，或在清算或贖回A系列優先股後支付。

您應將此信息與我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K和截至2022年6月30日的季度報告Form 中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節一起閲讀，這些內容以引用方式併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書，以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中以引用方式併入的綜合財務報表和相關説明。

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將立即攤薄至本次發行生效後每股公開發行價格與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是用有形賬面淨值除以普通股流通股的數量。有形賬面淨值是有形資產總額減去負債總額。攤薄是指購買者在本次發售中支付的每股金額與本次發售生效後調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2022年6月30日，我們的有形賬面淨值約為5,348,000美元，或每股0.58美元。

在 “資本化”部分所述的調整生效後，包括在與銷售代理的銷售協議期限內出售我們的普通股，總金額為2,575,976美元，假設發行價為每股2.15美元之後，我們普通股在2022年10月28日在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價格，在扣除佣金和估計的我們應支付的總髮售費用後，在調整後的基礎上假設10,476,129股已發行普通股，由截至2022年6月30日的流通股組成，我們截至6月30日的有形賬面淨值，2022年約為7,678,000美元，或每股普通股約0.73美元。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加約0.15美元，對新投資者的有形賬面淨值立即稀釋約每股1.42美元。

本招股説明書附錄中對普通股若干條款的以下描述並不完整，在所有方面均受我們第四次修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、我們第四次修訂和重述的章程(“章程”)和特拉華州公司法的相關條款的約束和約束。強烈建議您閲讀我們的公司註冊證書和章程全文，以完整描述我們證券的權利和優惠，這些文件的副本已提交給美國證券交易委員會。這些文件也通過引用的方式併入註冊説明書中，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是其組成部分。

公司的法定股本包括100,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，1,000,000股優先股，每股面值25美元，所有這些股份都被指定為單一系列的8.00%累積優先股A系列(“A系列優先股”)和99,000,000股優先股，每股面值0.001美元(“優先股”)。

根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

該普通股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“FGF.”A系列優先股在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼為“FGFPP”。

所有普通股流通股均已正式授權、繳足股款且不可評估。普通股持有者沒有轉換、優先購買權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先及特權受A系列優先股及本公司未來可能指定及發行的任何系列優先股的持有人的權利影響，並可能受到不利影響。

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。對於董事選舉，沒有累積投票。董事由普通股持有者投票選出。除修訂本公司公司註冊證書或章程所需批准及法律另有規定外，提交普通股持有人表決的所有其他事項均以所投選票的過半數決定，而除本公司任何其他已發行類別或系列的股份可能另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

在符合可能適用於A系列優先股或優先股任何當時已發行股票的優先股優惠的情況下，普通股持有人有權從公司董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

在本公司清盤、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在本公司所有已知債務及負債清償及為優先於普通股的每類股票(如有)計提足夠撥備後，按比例分享可供分配予股東的資產。

公司受特拉華州公司法第203條的約束(“第203條”)。第203條一般禁止特拉華州上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為：(I)擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或(Ii)為該公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三年內的任何時間，擁有該公司已發行的有表決權股票的15%或以上的任何時間，以及該人的關聯公司和聯繫人士。

公司公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在的變更或公司董事會或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或者公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對普通股的價格產生不利影響。

除適用的證券交易規則或特拉華州法律另有要求外，公司的普通股、A系列優先股和優先股的授權和未發行股票可供未來發行，無需股東批准。公司可能會出於各種目的發行額外股票，包括未來發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問薪酬的。存在授權但未發行的普通股、A系列優先股和/或優先股，可能會使通過代理競爭、收購要約、合併或其他方式獲得對公司的控制權變得更加困難或阻礙嘗試。

公司普通股的轉讓代理和登記機構的名稱和地址為：Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place， Woodmel，New York 11598。

我們與銷售代理簽訂了一項銷售協議，根據該協議，我們可以不時通過銷售代理或委託人的身份發行和銷售最多10,000,000美元的普通股。銷售協議已作為本招股説明書附錄日期為8-K表的當前報告的證物提交，並通過引用併入本文。普通股的銷售(如果有的話) 將按照證券法頒佈的規則415(A)(4)所界定的“按市場發行”的方式按市場價格進行。

在配售通知送達後，銷售代理可根據銷售協議的條款和條件每日發售普通股，或由我們和銷售代理另行約定。我們將指定每天通過銷售代理銷售的普通股的最大金額，或與銷售代理一起確定該最大金額。在銷售協議條款及條件的規限下，銷售代理將盡其商業上合理的努力，代表吾等出售吾等要求出售的所有普通股。如果銷售不能達到或高於我們在任何此類指示中指定的價格，我們可以指示銷售代理不要銷售普通股。吾等或銷售代理可在適當通知另一方並受其他條件規限下，暫停根據銷售協議透過銷售代理作出的普通股發售。

我們將向銷售代理支付現金佣金，作為代理銷售我們普通股的服務。支付給銷售代理的賠償總額應等於銷售協議項下通過銷售代理出售的所有股份每股銷售總價的3.0%。我們還同意向銷售代理償還與銷售協議相關的費用和開支，包括法律費用，最高可達50,000美元。我們已向銷售代理支付了15,000美元的費用保證金，這筆保證金將用於我們將向銷售代理支付的與此次產品相關的實際可交代費用，並且將在未發生的範圍內向我們報銷。由於沒有最低發行額作為結束此次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行額、佣金和給我們的收益總額(如果有)。我們應支付的要約總費用為168,500美元，其中不包括根據銷售協議應支付給銷售代理的佣金。

普通股銷售結算將在任何銷售日期之後的第二個工作日進行，或在我們與銷售代理就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書中預期的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或通過吾等和銷售代理商定的其他方式進行結算。不存在以代管、信託或類似安排收到資金的安排。

銷售代理不需要銷售任何特定數量的證券，但將以其商業上合理的努力作為我們的銷售代理，符合其在銷售協議條款下的銷售和交易實踐。就代表我們銷售普通股而言，銷售代理將被視為證券法意義上的範圍內的“承銷商”，對他們的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們還在《銷售協議》中同意就某些責任向銷售代理提供賠償和貢獻，包括《證券法》規定的責任。

根據銷售協議發售本公司普通股的發售將於出售本公司普通股的所有股份後自動終止。受銷售協議及本招股説明書副刊的規限，或在銷售協議及本招股章程副刊的規限下，或在銷售協議及本招股章程副刊所允許的情況下，本公司普通股的發售將於出售後自動終止。我們和銷售代理均可在提前五天書面通知後，隨時終止銷售協議。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，交易代碼為“FGF.”我們普通股的轉讓代理是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmel，New York 11598

銷售代理及其附屬公司未來可能會為我們及其附屬公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們將來可能會因這些服務收取常規費用。在M規則要求的範圍內，在本招股説明書規定的發售期間，銷售代理不會從事任何涉及我們普通股的做市活動。

我們將至少每季度報告銷售協議項下通過銷售代理出售的普通股數量、向我們支付的淨收益以及我們向銷售代理支付的與相關期間內普通股銷售相關的補償。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書電子格式可在銷售代理維護的網站上獲得，銷售代理可通過電子方式分發本招股説明書。

在自銷售協議日期起計的十二(12)個月期間內，吾等同意授予銷售代理不可撤銷的優先拒絕擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理的權利，並由銷售代理全權酌情決定在該十二(12)個月期間內為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司按吾等及銷售代理雙方同意的條款，就未來的每項公開及私募股權及債券發行，包括所有與股權掛鈎的融資，優先拒絕擔任獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理。銷售代理將擁有決定是否有權參與任何其他經紀自營商的權利，以及任何此類參與的經濟條款。

於2022年6月15日，吾等作為承銷商代表與ThinkEquity訂立承銷協議(“2022年6月承銷協議”)，據此，吾等向ThinkEquity發行及出售2,821,770股普通股(其中包括ThinkEquity部分行使其超額配售選擇權後售出的71,770股普通股)。ThinkEquity獲得相當於發行總收益7%的佣金，此外還支付了100,000美元用於支付其在此次發行中產生的費用。此外，自2022年6月承銷協議日期起計十二(12)個月期間，我們同意授予ThinkEquity不可撤銷的優先購買權，在該十二(12)個月期間內，根據吾等及ThinkEquity雙方同意的條款，ThinkEquity可根據吾等及ThinkEquity雙方同意的條款，以獨家投資銀行、獨家賬簿管理人及/或獨家配售代理的身份，為吾等或吾等的任何繼承人或其任何附屬公司在該十二(12)個月期間進行每項及每項未來的公開及私募股權及債券發行，包括所有股權相關融資。ThinkEquity將唯一有權決定是否有任何其他經紀自營商有權參與任何此類發行，以及任何此類參與的經濟條款。

本招股説明書附錄提供的普通股股票的有效性將由Loeb&Loeb LLP，New York，傳遞給我們。與此次發售相關的某些法律問題將由Blank Roman LLP(紐約州紐約)轉交給銷售代理。

本公司於2021年及2020年12月31日及截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表及截至2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表，參考本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書根據BDO USA，LLP(一家獨立註冊會計師事務所)的報告而如此合併，BDO USA，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此以會計及審計專家的身份以參考方式註冊成立。

鑑於根據上述條文，本公司的董事、高級管理人員及控制人可獲準許對1933年證券法下產生的責任作出彌償，美國證券交易委員會已獲告知，該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可執行。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。此外，在這些材料向美國證券交易委員會提交或提供給我們之後，我們在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.fgfinial.com提供免費訪問。我們網站上包含的信息或(我們的美國證券交易委員會備案文件除外)可能通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。

我們已向美國證券交易委員會提交了關於我們將提供的普通股的S-3表格登記聲明，本招股説明書附錄是其中的一部分。本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息，包括其展品和時間表。關於我們和我們可能提供的普通股的更多信息，您應該參考註冊聲明，包括展品和時間表。我們在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中關於某些合同或其他文件的陳述不一定完整。當我們作出此類聲明時，請您參考登記聲明中作為證物存檔的合同或文件的副本，因為這些聲明參考這些證物在所有方面都是合格的。登記聲明，包括展品和時間表，已在美國證券交易委員會辦公室存檔，並可在美國證券交易委員會網站免費查閲。

美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着我們可以通過讓您查閲我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或未來我們將向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的重要組成部分，本文檔中直接包含的信息取代了的任何信息除外。

我們在本招股説明書中引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(根據Form 8-K第2.02或7.01項或其他適用的美國證券交易委員會規則提供的當前Form 8-K報告的任何部分除外)：

在本招股説明書附錄及所附基本招股説明書的註冊説明書提交之日起之後，直至與本招股説明書附錄相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止為止，我們根據《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交報告或文件，自提交之日起，這些報告和文件將被視為本招股説明書附錄的一部分。本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中所作的任何陳述，或在本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中以引用方式併入或視為併入的文件中所作的任何陳述，將被視為就本招股説明書附錄或任何後續提交的文件中所包含的陳述修改或取代該陳述，該陳述也通過引用併入或被視為併入本招股説明書補充資料中。本招股説明書附錄中的任何內容均不會被視為納入了我們在Form 8-K中提供的信息，根據美國證券交易委員會的規則，該信息不會被視為就交易法的目的而言已“存檔”。

我們將應口頭或書面請求，免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書附錄但未隨招股説明書附錄一起提供的任何或所有信息的副本。如欲索取此信息，請致電或致函我們的主要執行辦公室，地址如下：

Fg 金融集團，Inc. 注意：投資者關係
中央大道360號，800號套房
佛羅裏達州聖彼得堡，郵編：33701
Telephone: (847) 773-1665

我們可能會不時按發行時確定的價格和條款，在一個或多個產品中發售高達150,000,000美元的上述證券。當我們在本招股説明書中使用“證券”一詞時，我們指的是本招股説明書可能提供的任何證券，除非我們另有説明。

本招股説明書為您提供了有關證券的一般説明以及發行此類證券的一般方式。將在本招股説明書的附錄中説明將發行的任何證券的具體條款以及發行的具體方式，或將其合併到本招股説明書中作為參考。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接賣給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。

投資我們的證券涉及風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中描述的風險，以及通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的文件中併入本招股説明書的風險因素。見本招股説明書第3頁的“風險因素”。

我們的普通股和A系列優先股分別在納斯達克全球市場上市，代碼為“FGFPP”和“FGFPP” 。2021年3月22日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次報告售價為每股5.02美元。

註冊人非關聯公司持有的已發行的有投票權和無投票權普通股於2021年3月22日的總市值為9,937,858美元，這是根據註冊人普通股在該日的收盤價計算的。註冊人或其代表未根據I.B.6指示出售任何證券。在緊接本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准我們可能提供的證券，也沒有確定本招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，使用的是擱置註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時出售證券，並在一次或多次發售中出售證券，總金額最高可達150,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書增刊或自由寫作招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)、以及標題中所述的附加信息，其中包括“Where You Can For More Information”和 “Inc.by Reference”。

除本招股説明書、任何適用的招股説明書增刊或由吾等或代表吾等擬備的任何免費撰寫的招股章程或我們向閣下推薦的所載資料外，吾等並無授權任何其他人士向閣下提供任何資料或作出任何陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。除非我們另有説明，否則您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中的信息僅在其封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書增刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書增刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計, 假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括在本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書以及通過引用併入本招股説明書的其他文件的類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非我們另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”是指FG金融集團，該公司是特拉華州的一家公司，以及我們的合併子公司。

本招股説明書和通過引用納入其中的文件可能包含有關公司的前瞻性陳述，代表我們對未來事件的預期和信念，這些前瞻性陳述是或可能被認為是修訂後的1933年證券法第27A節或證券法、1934年證券交易法21E節或交易法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述旨在納入1995年《私人證券訴訟改革法》提供的前瞻性陳述避風港。本文中包含的或通過引用併入本文的前瞻性陳述包括或可能包括但不限於：具有預測性的、取決於或提及未來事件或情況的、依賴於或提及未來事件或條件的、或使用或包含的詞語、術語、短語或表述，如“實現”、“預測”、“計劃”，“ ”“建議、”“戰略”“、”設想“、”希望“、”將“、”繼續“、” “”潛力“、”預期“、”相信“、”預期“、”項目“、”估計“、” “預測、”“打算”“、”應該“、”可能“或類似的詞語、術語、短語，或表達或這些術語中任何一個的否定。本招股説明書中或通過引用納入本文的任何陳述均為前瞻性陳述，並非基於歷史事實，代表我們對未來可能發生的事情的最佳判斷。前瞻性陳述涉及許多已知和未知的風險和不確定因素，包括但不限於在截至12月31日的財政年度的10-K年度報告中的“風險因素”一節中討論的那些。, 存在以下風險和不確定性：自Maison業務(“資產出售”)結束以來，與我們有限的業務運營相關的風險；與我們無法發現並實現業務機會，以及在資產出售後承擔任何新的此類機會相關的風險；我們以有利回報的方式消費或投資資產出售所得淨收益的能力；全球經濟的總體狀況，包括當前新冠肺炎疫情對健康和安全的擔憂的影響，以及政府為應對措施所採取的措施的影響；無法預測新冠肺炎疫情對我們業務的最終影響；我們在再保險行業缺乏經營歷史或聲譽；我們無法獲得或維持經營再保險子公司所需的批准；與在再保險行業經營相關的風險，包括保險風險定價不足、與我們可能有業務往來的經紀商相關的信用風險以及業務恢復後覆蓋範圍不足；我們無法執行我們的投資和投資管理戰略，包括我們投資房地產資產的戰略和特殊目的收購公司的風險資本；潛在的投資價值損失；成為一家投資公司的風險；我們在實施新的業務戰略時短期業績的波動；無法吸引和留住合格的管理和人員來實施和執行我們的業務和增長戰略的風險；我們的信息技術系統故障, 數據泄露和網絡攻擊；我們建立和維護有效的內部控制系統的能力；我們作為上市公司有限的經營歷史；成為上市公司並失去我們作為較小報告公司或成為加速申報公司的要求；我們與我們的控股股東之間以及控股股東的不同利益之間的任何潛在利益衝突；我們與我們的董事和高管之間的潛在利益衝突；新冠肺炎疫情對FedNat控股公司業務的影響；本公司於出售資產時收取作為代價的FedNAT Holding Company普通股價值持續波動或進一步下跌，或對本公司持有該等股份的限制及限制；成為FedNAT Holding Company少數股東的風險；與吾等關聯方交易及投資相關的風險；以及與本公司在完成資產出售後無法繼續符合納斯達克上市標準相關的風險。我們的期望以及未來的計劃和舉措可能無法實現。如果這些風險或不確定性之一成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與預期、估計或預測的結果大不相同。

儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但在閲讀本招股説明書和通過參考方式併入本招股説明書的文件時，您在評估任何前瞻性陳述時應考慮本招股説明書中“風險因素” 標題下討論的因素，並告誡您不要過度依賴任何前瞻性陳述。每一前瞻性陳述均為前瞻性陳述，且僅適用於特定陳述之日，我們沒有義務更新、撤回或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。在閲讀任何前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險。歸因於或歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性聲明都明確地被題為“關於前瞻性聲明的告誡聲明”的這一節全部限定。

FG金融集團是一家再保險和投資管理控股公司，專注於機會主義抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給SPAC和SPAC贊助商相關業務。本公司的主要業務通過其子公司和附屬公司進行。 2020年12月17日，我們將公司名稱從1347財產保險控股公司更改為FG金融集團，以更好地與我們未來的業務計劃保持一致。

我們的戰略已演變為專注於機會性抵押和損失上限再保險，同時將資本分配給特殊目的收購公司(SPAC)和SPAC贊助商相關業務。因此，在2021年第一季度，我們推出了我們的“SPAC平臺”，如下所述。作為我們精細化重點的一部分，我們採用了以下資本配置理念：

“增長內在價值每股，每股着眼於長遠使用基礎研究，將資本分配給風險/回報不對稱機會。“

從歷史上看，本公司一直通過其子公司FGI Metrolina Property Income Fund，LP經營房地產業務，然而，本公司預計其房地產業務不會成為其未來業務計劃的重要組成部分。

公司成立了一家全資再保險子公司--開曼羣島有限責任公司基本全球再保險有限公司(“FGRE”)，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據二零一零年保險法及其相關法規的條款獲授予B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(“管理局”)的監管。FGRE於2021年1月1日生效其第一筆再保險交易。這項協議是通過勞埃德銀行的一筆基金交易進行抵押的。本公司在交易中面臨的最大損失風險約為2,900,000美元，並將承保財團在2021保險年度承保的所有風險。2020年11月12日，FGRE最初用約2,400,000美元為勞合社的一個信託賬户提供資金，以擔保其債務。

根據於2019年12月2日簽訂的投資顧問協議，公司已成立全資附屬公司FG Strategic Consulting，LLC(“FGSC”)，擔任FedNAT Holding Company的投資顧問。本公司還與FGI的全資子公司合資成立了基本全球資產管理公司，以贊助投資顧問，這些顧問將管理另類股票、固定收益、私募股權和房地產等全方位的私人資金。2020年9月，該合資企業通過500萬美元的投資發起了FG特殊情況基金。這筆投資中約有400萬美元代表着對我們第一家特殊目的收購公司(或稱“SPAC”)的贊助。

FGRE 目前正在為在佛蒙特州註冊的風險保留集團(“RRG”)建立和尋求監管批准，目的是為特殊目的收購工具提供董事和高級管理人員保險。該公司預計RRG將於2021年第四季度開始運營。FGRE預計將提供資本以及其他資金，以促進此類保險的承保。本公司將專注於從發起、承保和服務保險業務中獲得的手續費收入，同時降低我們與外部再保險合作伙伴的財務風險。

在2020年12月21日，我們成立了特拉華州的FG SPAC Solutions LLC(“FGSS”)，以促進我們“SPAC 平臺”的推出。在SPAC平臺下，我們計劃為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。該公司作為新成立的SPAC的共同發起人參與了合作伙伴關係。本公司亦透過其資產管理業務，特別是FG特殊情況基金，參與與推出該等特殊情況基金有關的風險資本投資。在SPAC平臺下達成的第一筆交易於2021年1月11日由FGSS和Aldel Investors，LLC達成，該公司是Aldel Financial，Inc.(“Aldel”)的贊助商，Aldel是一家特殊目的收購公司，於2021年2月16日向美國證券交易委員會提交了初步註冊聲明。根據FGSS與Aldel Investors LLC之間的協議(“該協議”)，FGSS已同意向Aldel提供某些會計、監管、戰略諮詢和其他行政服務，包括協助與SPAC的潛在合併目標進行談判，以及協助De-SPAC進程。

我們是特拉華州的一家公司。我們的主要執行辦公室位於佛羅裏達州聖彼得堡318套房970Lake Carillon DR，郵編：33716，我們的電話號碼是(727304-5666)。我們的網站是Www.fgfinancial.com。本招股説明書中包含或可能通過本網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中。

投資我們的證券涉及高度風險。在對我們的證券進行投資之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下討論的風險，以及隨後提交的Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中討論的任何風險，這些報告通過引用併入本文中 (在每種情況下，提供的信息除外)，以及本招股説明書和與特定證券要約相關的任何招股説明書附錄中包含的信息。這些風險因素中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果以及我們證券的交易價格產生重大和不利影響。儘管我們描述並將描述我們認為與我們的公司和我們提供的證券相關的主要風險，但我們也可能受到我們沒有預料到或認為不會對我們產生實質性影響的風險的影響。還請仔細閲讀標題為“有關前瞻性陳述的告誡聲明”的部分。

除非招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將我們根據本招股説明書出售證券的淨收益用於一般公司目的，其中可能包括營運資本、資本支出、運營目的和潛在收購。

使用本招股説明書出售任何特定證券發行所得收益的預期用途將在隨附的與此類發行有關的招股説明書附錄中説明。應用這些收益的確切金額和時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可得性和成本。

以下我們證券的主要條款摘要並非此類證券權利和偏好的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和附則(“附例”)，以完整描述我們證券的權利和優惠，這些證券的副本已提交給美國證券交易委員會。這些文件也通過引用併入註冊説明書，本招股説明書是註冊説明書的一部分。

公司的法定股本包括10,000,000股普通股、每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)和1,000,000股優先股(“優先股”)。

根據特拉華州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

該股普通股和優先股分別在納斯達克全球市場掛牌交易，交易代碼分別為“FGFPP” 和“FGFPP”。

普通股的所有流通股均已正式授權、繳足股款且不可評估。普通股持有者沒有轉換、優先認購權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先及特權受本公司可能指定及於未來發行的任何系列優先股的股份持有人的權利所規限，並可能受到其不利影響。

在公司發生清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在公司所有已知債務和負債清償後，以及在為優先於普通股的每一類股票(如有)計提充足撥備後，按比例分享可供分配給股東的合法資產。

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股享有一票投票權。董事選舉沒有累積投票權。董事由普通股持有者投票選出。除法律另有規定外，交由普通股持有人表決的所有其他事項均由所投股份的過半數決定，而除本公司任何其他已發行類別或系列的股份另有規定外，普通股持有人擁有獨家投票權。

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權從公司董事會不時宣佈的從合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

截至2020年12月31日，公司擁有700,000股流通股，累計優先股8.00%，A系列，每股優先股25.00美元(“A系列優先股”)。

我們的第四次修訂和重新發布的公司註冊證書允許我們授權發行最多1,000,000股優先股，分成一個或多個系列，無需股東行動。A系列優先股構成我們的一系列授權優先股。吾等可不時不經優先股持有人通知或同意而發行與優先股同等或較優先股為低的優先股。

A系列優先股是全額支付且不可評估的。A系列優先股的持有者沒有優先購買權或類似的權利來收購我們的任何股本。持有者無權將A系列優先股轉換為A系列優先股，或以A系列優先股交換任何其他類別或系列的股票或我們的其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日，將不受任何償債基金、退休基金或購買基金或公司贖回或購買A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股在2023年2月28日之前不可贖回。

A系列優先股在清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配方面優先於我們的普通股，與我們的其他系列優先股平等，我們可以發行條款，其中規定在清算時資產的股息和分配方面，它們與A系列優先股同等。解散或清盤以及我們未來可能發行的其他系列優先股，其條款規定，在我們清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，優先於A系列優先股。

A系列優先股的持有人有權在本公司董事會或其正式授權的委員會宣佈時，從原發行日起，以每股每年25.00美元的清算優先股8.00%的比率(相當於每股每年2.00美元)，從用於支付股息的合法可用資金中獲得累計現金股息。A系列優先股的股息將於每年3月、6月、9月和12月15日按季度支付。如果我們在原發行日期之後增發A系列優先股，則該等增發股票的股息可能從原發行日期或我們在增發該等增發股票時指定的任何其他日期起計。

A系列優先股的股息無論我們是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論我們的董事會是否宣佈了這些股息，都將產生股息。優先股的任何股息支付或支付可能拖欠，將不會支付任何利息，或代息款項，優先股持有人將無權獲得超過上文所述全額累計股息的任何股息。就優先股支付的任何股息應首先記入與該等股份有關的最早累計但未支付的股息。

在我們自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股和任何平價股票的持有人有權從我們可供分配給股東的資產中收取，在償還債權人的債務後如果有的話，並受我們可能發行的任何類別或系列股本的持有人在清算、解散或清盤時的資產分配排名優先於A系列優先股的優先權利的約束，清算分配的金額相當於A系列優先股每股25.00美元的清算優先級。外加相當於截至(但不包括)支付日期的任何累積和未支付股息的金額，但在向我們的普通股或我們可能發行的任何類別或系列股本的持有人進行任何資產分配之前，我們可能會發行在清算權方面低於 A系列優先股的股息。

在2023年2月28日之前，該優先股不可贖回。在該日及之後，A系列優先股將可按我們的選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何累積和未支付的股息，包括當時股息期間的累積但未支付的股息，直至(但不包括)贖回日期。優先股持有人將無權要求贖回優先股。

儘管有上述規定，吾等仍可選擇在不少於30天但不超過60天的書面通知下，在控制權變更後120天內全部或部分贖回A系列優先股，贖回價格相當於每股25.00美元加累計及其未支付股息，包括當時股息期間的累計但未支付股息，贖回日期至(但不包括)贖回日期。優先股持有人將無權要求贖回優先股。

A系列優先股的持有人將不擁有任何投票權，除非下文所述或法律規定的其他規定，公司的股東也不會向A系列優先股的持有人發出任何會議或表決的通知。

在優先股持有人有權投票的任何事項中，每股優先股將有權就每25.00美元的清算優先股投一票。

因此，只要任何優先股仍未發行，我們就不會在沒有A系列優先股持有人有權投贊成票或獲得持有人同意的情況下，親自或由代表親自或在會議上以書面或在會議上(作為一個類別一起投票)(A)授權、創建、發行或增加授權或發行金額，在公司事務清算、解散或結束時在支付股息或分配資產方面排名高於A系列優先股的任何類別或系列股票，或將公司的任何法定股本重新分類為此類股票，或設立、授權或發行可轉換為或證明有權購買任何此類股票的任何義務或證券；或(B)以合併、合併、轉讓或轉讓吾等全部或幾乎所有資產或其他方式(“事件”)修訂、更改或廢除吾等的公司註冊證書，以致對A系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大及不利影響；但是，如果發生上述(B)項所述的任何事件，則只要A系列優先股的任何股票在其條款不變的情況下仍然流通股，或者A系列優先股的持有者獲得具有基本相同權利的繼承人的股本股票(作為整體)，考慮到事件發生時，我們可能不是倖存實體，該事件的發生不應被視為對該等權利、優先選項、A系列優先股持有人的特權或投票權, 在這種情況下，這些持有人對任何事件的發生沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股的持有人在上述(B)所述事件發生之日收到A系列優先股的全部交易價格或根據上述任何事件的發生而獲得A系列優先股每股25.00美元的清算優先股中的較大者，則該等持有人將沒有任何關於該等事件的投票權。此外，如果上述任何事件將對A系列優先股相對於其他類別或系列平價股票的任何權利、優先、特權或投票權造成不成比例的不利影響，也將需要持有至少三分之二的優先股流通股的持有人投贊成票，將優先股作為一個類別分開投票。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為：(I)擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，或(Ii)為該公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接尋求確定該人是否為有利害關係的股東的日期前三年內的任何時間，曾擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及該人的關聯公司和聯繫人士。

公司第四次修訂和重新修訂的公司註冊證書和章程包括反收購條款，包括：

公司公司註冊證書和章程的條款可能會延遲或阻止涉及公司控制權實際或潛在的變更或公司董事會或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票而獲得溢價的交易，或本公司股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對普通股的價格產生不利影響。

除適用的證券交易所規則或特拉華州法律另有要求外，公司的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准。公司可能出於各種目的增發股票，包括未來發行以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問薪酬的。普通股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對本公司的控制權變得更加困難或阻止嘗試。

本公司發行優先股股份在某些情況下可能具有一定的反收購效果，而可能使董事會通過合併、要約收購或其他針對本公司的業務合併交易向可能與董事會結盟的投資者配售優先股股份來增加或阻止試圖獲得本公司控制權的嘗試。

本公司普通股和A系列優先股股票的轉讓代理為Vstock Transfer，LLC。

吾等將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的受託人訂立的契約，發行本招股説明書及隨附的招股説明書補充文件所提供的債務證券。債務證券的條款將包括契約中所述的條款，以及參照1939年《信託契約法案》而成為契約一部分的條款，因為這些條款在契約日期生效。我們已經提交了一份契約形式的副本，作為包含本招股説明書的註冊聲明的證據。該契約將受1939年《信託契約法》的條款約束和管轄。

我們可以根據本招股説明書發行本金總額高達150,000,000美元的債務證券，或者如果債務證券以折扣價、外幣單位或綜合貨幣發行，則本金可能以最高150,000,000美元的公開發行總價出售。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將代表我們的直接無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保債務並列。

債務證券如果發行，將是我們公司的直接無擔保債務，可以是優先債務證券或次級債務證券。我們可以分一批或多批發行債務證券。債券或補充債券將列出每一期或每一系列債務證券的具體條款。將有與特定發行或一系列債務證券有關的招股説明書補充資料。每份招股説明書增刊將描述：

我們可以發行貼現債務證券，該貼現債務證券的金額低於規定的本金，應在此類債務證券根據契約條款加速到期時到期並支付。我們還可以以無記名債券的形式發行債務證券，包括優惠券或不附帶優惠券。如果我們以無記名形式發行貼現債務證券或債務證券，我們將在適用的招股説明書附錄中説明適用於這些債務證券的重大美國聯邦所得税考慮事項和其他重大特殊考慮事項。

我們可以發行以一種或多種外幣或一個或多個外幣單位計價或應付的債務證券。如果我們這樣做了，我們將在適用的招股説明書附錄中説明與債務證券和外幣或外幣單位有關的限制、選舉和一般税務考慮因素。

債務證券可以在證券登記商的公司信託辦公室或我們為此目的而設立的任何其他辦公室或機構提交，以進行轉讓登記或交換。此外，債務證券可在付款代理人的辦公室或我們為此目的而設的任何辦事處或機構出示，以支付本金、利息和任何溢價。

債務證券可轉換為我們普通股的股票或交換為我們的普通股。轉換或交換的條款和條件將在適用的招股説明書附錄中説明。這些條款將包括以下內容：

如果我們決定以一種或多種全球證券的形式發行債務證券，則我們將在全球證券的託管人或託管人的名稱中登記全球證券，全球證券將由受託人交付給託管人，以便記入債務證券實益權益持有人的賬户。

招股説明書補編將介紹以全球形式發行的一系列債務證券的存託安排的具體條款。我們、受託人、任何付款代理或證券登記員均不對與全球債務證券中的實益所有權權益有關的記錄的任何方面或因全球債務證券中的實益所有權權益而支付的任何方面承擔任何責任或責任或維護、監督或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。

債券沒有任何條款或其他條款規定認沽或增加利息，或在發生資本重組交易、控制權變更或高槓杆交易時為我們債務證券的持有者提供額外保護。如果我們就本招股説明書所涵蓋的任何債務證券提供任何此類契諾或條款，我們將在適用的招股説明書附錄中對其進行説明。

除非在本招股説明書或適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們的債務證券將不會受益於限制或限制我們的業務或運營的任何契諾、我們的資產質押或我們產生的債務。我們將在適用的招股説明書補充説明書中説明與一系列債務證券有關的任何實質性契諾。

契約形式規定，我們不會與任何其他人合併或合併，也不會將我們的財產和資產作為一個整體轉讓、轉讓、出售或出租給任何人，除非：

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何系列的債務證券，以下事件將是契約項下的違約事件：

受託人可以不向債務證券持有人發出任何違約的通知，但如受託人認為這樣做符合該系列債務證券持有人的最佳利益，則為支付該系列債務證券的本金或溢價(如有的話)或利息。

如果發生違約事件(某些破產、無力償債或重組事件導致的違約事件除外) 且仍在繼續，則受託人或持有任何系列未償還債務證券本金總額不低於25%的持有人可加速債務證券的到期日。如果發生這種情況，受影響系列的所有未償還債務證券的全部本金，加上溢價(如果有)，加上截至加速日期的應計利息，將立即到期並支付。在加速之後的任何時候，但在受託人獲得基於加速的判決或判令之前，持有該系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人可在下列情況下撤銷和撤銷加速：

此外，如果加速發生在我們有優先於債務證券的未償債務的任何時間，未償還債務證券本金的償付權利可能排在優先債務項下任何到期款項的優先償付權之後，在這種情況下，債務證券的持有人將有權根據證明優先債務和契約的票據中規定的條款獲得償付。

如果發生因某些破產、無力償債或重組事件而導致的違約事件，任何系列債務證券的本金、溢價和利息將立即到期並支付，而不需要受託人或該系列債務證券的持有人作出任何聲明或採取其他行動。

持有一系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權放棄任何現有的違約或遵守該系列債券或該系列債務證券的任何規定，並有權指示對受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，但須受該契約中規定的某些限制的限制。

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約或該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

然而，這些限制不適用於在債務證券所表示的到期日或之後就任何系列債務證券付款而提起的訴訟。

我們將定期向受託人交付證書，證明我們遵守了契約項下的義務。

在未經一個或多個系列債務證券持有人同意的情況下，吾等和受託人可不時為某些特定目的修改契約或一個或多個系列的債務證券，或補充該契約，包括：

吾等及受託人可不時經持有未償還債務證券系列本金至少過半數的持有人同意，修訂或補充該契約或債務證券系列，或在特定情況下豁免遵守該契約或債務證券的任何規定。但是，未經受此類行動影響的每個持有人的同意，我們不得修改或補充契約或債務證券，或放棄遵守契約或債務證券的任何規定，以便：

契約允許我們在任何時候選擇通過遵循契約中描述的某些程序來履行我們對一個或多個債務證券系列的義務。這些程序將允許我們：

為了行使任何一種失效選擇權，我們必須不可撤銷地向受託人或其他符合資格的受託人交存信託，以達到該目的：

在上述每種情況下，按照契約條款，在預定到期日或選定的贖回日期，提供足夠的金額支付該系列債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。

如果在契約和適用的補充契約失效後，我們未能履行契約和適用的補充契約下的剩餘義務，並且債務證券因發生任何不可抗拒的違約事件而被宣佈為到期和應付，則存放在受託人的資金或美國政府債務或外國政府債務的金額可能不足以在加速時支付受影響系列債務證券下的到期金額。但是，我們仍將對這些付款負責。

上述討論中使用的術語“美國政府債務”是指由美利堅合眾國擔保的直接債務或不可贖回債務的證券，其債務或擔保美利堅合眾國的全部信用和信用被質押。

上述討論中使用的術語“外國政府債務”是指，對於以美元以外的貨幣計價的任何系列債務證券，(1)發行或導致發行這種貨幣的政府的直接債務，用於支付其全部信用和信用的債務，或(2)由該政府控制或監督或作為該政府的代理人或工具的人的義務，其及時償付是該政府無條件保證的完全信用和信用義務，在第(1)或(2)款中的任何一種情況下，不可贖回或由發行人選擇贖回。

我們將在招股説明書附錄中確定與適用的債務證券有關的任何系列債務證券的受託人。您應該注意到，如果受託人成為我們的債權人，契約和1939年的《信託契約法》限制了受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或就任何此類債權而獲得的特定財產的變現作為擔保或其他。受託人及其關聯公司可能並將被允許繼續與我們及其關聯公司進行其他交易。然而，如果受託人獲得了1939年《信託契約法》所指的任何“衝突利益”，則必須消除這種衝突或辭職。

任何系列當時未償還債務證券本金佔多數的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可以獲得的任何補救措施。如果違約事件發生並仍在繼續，受託人在行使其權利和權力時，必須在處理自己的事務時使用審慎人的謹慎程度和技巧。在符合該條款的情況下，受託人將沒有義務應債務證券的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非他們已向受託人提供合理的賠償或擔保。

每個契約規定，本公司的任何發起人、過去、現在或將來的股東、高管或董事或以這些身份成立的任何後續公司將不會對債務證券或此類契約項下我們的任何義務、契諾或協議承擔任何個人責任。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可以發行認股權證來購買普通股、優先股、債務證券或單位。每一期認股權證將是包含認股權證條款的認股權證協議的主題。如果我們發行認股權證，我們將就每期認股權證分發招股説明書補充資料。每份招股説明書附錄將描述與其相關的權證：

每份認股權證持有人將有權以現金方式購買普通股、優先股、存托股份、債務證券或單位，價格為認股權證適用的招股説明書附錄所述或可釐定的行使價。認股權證可隨時行使，直至適用招股説明書副刊所示的到期日收市為止，除非招股説明書副刊另有規定。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使。

在持有人行使認股權證以購買任何認股權證標的證券之前，持有人將不會因認股權證的所有權而享有作為標的證券持有人的任何權利。

我們可以單位發行證券，每個證券由兩種或兩種以上的證券組成。例如，我們可以發行由債務證券和認股權證組合而成的單位，以購買普通股。如果我們發行單位，與單位有關的招股説明書副刊將包含上述關於作為單位組成部分的每種證券的信息。此外，與單位有關的每份招股説明書副刊將：

我們可不時以下列一種或多種方式銷售通過本招股説明書和適用的招股説明書補充資料提供的證券：(I)向或通過承銷商或交易商，(Ii)直接向一個或多個購買者，包括我們的關聯公司， (Iii)通過代理，(Iv)通過任何這些方法的組合，或(V)通過適用的法律允許的任何其他方法。

此外，我們出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的方式包括但不限於：

證券可以根據銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格，以固定價格或可能改變的價格進行分銷。與證券發行有關的招股説明書補編將闡述此類發行的條款，包括：

只有招股説明書副刊中指定的承銷商才是該招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果銷售中使用了承銷商，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過承銷、購買、證券出借或與我們簽訂回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。承銷商可能會出售這些證券，以促進我們任何其他證券(在本招股説明書或其他內容中所述)的交易，包括其他公開或非公開交易和賣空。承銷商可以通過由一家或多家管理承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以由一家或多家公司直接作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書中另有説明，承銷商購買證券的義務將受某些條件的制約，承銷商如果購買了任何一種已發行證券，將有義務購買所有已發行證券。承銷商可以不時更改任何公開發行價格和任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。

如果在通過本招股説明書提供的證券的銷售中使用交易商，我們將作為委託人將證券出售給他們。交易商隨後可以交易商在轉售時確定的不同價格向公眾轉售這些證券。招股説明書附錄將包括交易商的名稱和交易條款。

任何FINRA會員或獨立經紀交易商在根據證券法第415條出售根據本協議登記的任何證券時，可獲得的最高補償或折扣不得超過8%。

我們可以直接出售通過此招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。此類證券也可以通過不時指定的代理商進行銷售。任何適用的招股説明書副刊都將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理人的名稱，並説明支付給代理人的任何佣金。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其委任期內招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為證券法所指的承銷商的人。任何此類銷售的條款將在招股説明書附錄中進行説明。

如果適用的招股説明書補充説明表明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同所需支付的佣金。

我們可以選擇在交易所或場外市場上市所提供的證券。我們在銷售已發行證券時使用的任何承銷商都可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時停止此類做市。因此，我們不能向您保證這些證券將有一個流動性強的交易市場。

參與發行的某些人員可以根據《交易所法案》的規則和規定進行超額配售、穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的出售，這會產生空頭頭寸。穩定交易涉及在公開市場購買標的證券的出價，目的是掛鈎、固定或維持證券的價格。辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券，以回補辛迪加空頭頭寸。

罰金出價允許承銷商在辛迪加回補交易中購買最初由辛迪加成員出售的證券以回補辛迪加空頭頭寸時，從辛迪加成員那裏收回出售特許權。穩定交易、覆蓋交易和懲罰性出價的辛迪加可能會導致證券價格高於沒有交易的情況下的價格。承銷商如果開始這些交易，可以隨時停止交易。

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。我們的代理商、承銷商、交易商或其關聯公司可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

Loeb &Loeb LLP，New York，New York，或公司就特定發行選擇的其他律師，他們將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名，他們將傳遞我們通過本招股説明書提供的任何證券的有效性。如果任何證券的有效性也由該證券發售的承銷商的律師傳遞，則該律師將在與該發行相關的招股説明書附錄中被點名。

本公司於2020年及2019年12月31日及截至2019年12月31日及截至2019年12月31日止年度的綜合財務報表參考本公司截至2020年12月31日止年度的10-K表格年報而納入本招股説明書，該等報表乃依據獨立註冊會計師事務所BDO USA，LLP的報告合併而成，BDO USA，LLP是一家獨立的註冊會計師事務所，於此以會計及審計專家的身份在此註冊為法團。

鑑於根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可根據1933年證券法所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，根據美國證券交易委員會的意見，此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們受《交易法》的信息報告要求約束，並根據這些要求，我們以電子方式向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們在美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾提供。此外，在這些材料在美國證券交易委員會存檔或提供給我們之後，我們將在合理可行的情況下儘快通過我們的網站www.fgfinial.com免費提供這些材料。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也不包含在本招股説明書中，也不會納入本招股説明書中包含的信息或(我們的美國證券交易委員會申報文件除外)。

我們已向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書及任何招股説明書附錄所涵蓋證券的S-3表格註冊説明書。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。當本招股説明書或任何招股説明書附錄中提及合同或其他文件時，該參考僅為摘要，您應參考作為合同或其他文件副本的註冊聲明的一部分的附件。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們在本文檔中引用相關信息。這意味着我們可以通過向您推薦我們之前向美國證券交易委員會提交的文件或未來將向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的重要組成部分，但被直接包含在本文檔中的信息所取代的任何信息除外。

我們在本招股説明書中引用了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件(不包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的當前Form 8-K報告的任何部分或其他適用的美國證券交易委員會規則)：

在本招股説明書所屬的註冊説明書提交之日起，直至與本招股説明書相關的所有證券均已售出或要約以其他方式終止為止，我們根據《交易法》第13(A)、 13(C)、14或15(D)條提交報告或文件，這些報告和文件將自提交之日起被視為本招股説明書的一部分。在本招股説明書中或在本招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件中所作的任何陳述，只要本招股説明書或任何隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代，則該陳述將被視為修改或取代。本招股説明書中的任何內容均不會被視為包含了我們在8-K表格中提供的信息，根據美國證券交易委員會的規則，該信息不會被視為就交易法而言是“已提交”的。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用併入招股説明書但未隨招股説明書一起提交的任何或所有信息的副本應口頭或書面請求。如欲索取此信息，請致電或向我們的主要執行辦公室發送信函，地址如下：

	頁面
關於本招股説明書附錄	S-1

摘要	S-2

產品	S-5

有關前瞻性陳述的警示性聲明	S-6

風險因素	S-7

使用收益的	S-10

分紅政策	S-10

大寫	S-11

稀釋	S-12

普通股説明	S-13

分銷計劃	S-16

法律事務	S-18

專家	S-18

披露證監會對證券法責任賠償的立場	S-18

此處您可以找到詳細信息	S-18

通過引用合併	S-18

關於這份招股説明書	1

關於前瞻性陳述的警告性聲明	2

FG金融集團。	2

風險因素	3

收益的使用	3

股本説明	3

債務證券説明	8

手令的説明	15

對單位的描述	15

配送計劃	16

法律事務	18

專家	18

在那裏您可以找到更多信息	18

以引用方式成立為法團	19

	As of June 30, 2022
	實際			已調整為
				(未經審計)
現金和現金等價物	$	12,832		$	15,162
股東權益：
系列 A優先股，面值和清算價值25.00美元；授權發行1,000,000股，已發行和已發行股票894,580股		22,365			22,365
普通股，面值0.001美元；授權100,000,000股；已發行和已發行股票9,278,001股(實際)；已發行和已發行股票10,476,129股(調整後)		9			10
額外的實收資本		49,933			52,262
累計赤字		(44,594	)		(44,594	)
股東權益合計	$	27,713		$	30,043

(1)	our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed on March 30, 2022 as well as Amendment No. 1 to our Annual Report on Form 10-K/A for the year ended December 31, 2021, filed on April 29, 2022;

(2)	我們於2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度報告；

(3)	我們於2022年8月11日提交的截至2022年6月30日的Form 10-Q季度報告；

(4)	our Current Report on Form 8-K, and Amendment No. 1 thereto, each filed on May 9, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on May 27, 2022, our Current Report on Form 8-K filed on June 17, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on June 21, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on August 2, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on August 24, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on September 29, 2022; our Current Report on Form 8-K filed on October 12, 2022, our Current Report on Form 8-K filed on October 20, 2022 and our Current Report on Form 8-K filed on November 3, 2022;

(5)	(I)我們2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新該等説明而提交的任何修訂或報告，以及(Ii)我們於2022年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的附件4.4-證券説明；

(6)	the description of our shares of 8.00% Cumulative Preferred Stock, Series A contained in (i) our Registration Statement on Form 8-A, as filed with the SEC on February 26, 2018, and (ii) Exhibit 4.4—Description of Securities to our Annual Report on Form 10-K for the year ended December 31, 2021, filed with the SEC on March 30, 2022; and

(7)	our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A filed on July 6, 2022; and our Definitive Proxy Statement on Schedule 14A filed on October 31, 2022.

	頁面
關於這份招股説明書	1
關於前瞻性陳述的警告性聲明	2
FG金融集團。	2
風險因素	3
收益的使用	3
股本説明	3
債務證券説明	8
手令的説明	15
對單位的描述	15
配送計劃	16
法律事務	18
專家	18
在那裏您可以找到更多信息	18
以引用方式成立為法團	19

	●	收入、現金流不足或經營持續虧損；

	●	我們在保險和再保險行業未能有效競爭；

	●	我們無法執行我們的投資和投資管理戰略；

	●	我們投資於特殊目的收購公司的潛在損失；

	●	government action or regulation; and

	●	不利的訴訟結果。

	●	on an actual basis;

	●	在調整後的基礎上反映我們在此次發行中以每股2.15美元的假設銷售價發行和出售1,198,128股我們的普通股 (這是我們的普通股在2022年10月28日納斯達克全球市場的收盤價)，在扣除每種情況下我們應支付的佣金和預計發售費用以及我們收到的此類銷售收益後。

假設普通股首次公開募股價格	$	2.15
2022年6月30日每股普通股有形賬面淨值	$	0.58
此次發行使每股普通股的有形賬面淨值增加了	$	0.15
本次發行後，截至2022年6月30日的調整後每股普通股有形賬面淨值	$	0.73
向本次發行的新投資者攤薄每股普通股有形賬面淨值	$	1.42

●	在交易發生之日之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東至少擁有公司在交易開始時已發行的有表決權股票的85%。為確定已發行股數(但不包括有利害關係的股東所擁有的已發行有表決權股票)，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii) 員工股票計劃持有的股份哪些員工參與者無權祕密確定計劃所持股份是否將在投標或交換要約中進行投標；或

●	在此時間或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上授權，而不是經書面同意，至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票，而該股票並非由相關股東擁有。

●	公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併；

●	任何出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次交易或一系列交易中)，但按比例作為該公司的股東除外，向公司或公司的任何直接或間接擁有多數股權的子公司的有利害關係的股東支付或與其共同持有資產，而這些子公司的總市值等於或超過以下兩者之一的總市值在合併基礎上確定的公司的所有資產或公司所有已發行股票的總市值。

●	除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給相關股東的任何交易；

●	除某些例外情況外，任何涉及公司或公司的任何直接或間接控股子公司的交易，直接或間接地具有以下效果：增加有利害關係的股東在公司或任何此類附屬公司任何類別或系列證券的股票中的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股票的證券。和

●	利益相關股東直接或間接(按比例作為該公司的股東除外)收到的任何貸款、墊款、擔保、由或通過公司或任何直接或間接持有多數股權的子公司提供的承諾或其他財務利益。

●	授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股份數量，並確定該系列的權利和條款；

●	為股東提交董事會選舉候選人提名建立預先通知程序，以提交股東會議；

●	允許公司董事確定董事會規模並填補因增加董事人數而產生的董事會空缺 (受 A系列優先股持有人或在特定情況下選舉額外董事的任何優先股系列)；

●	要求至少佔公司當時所有已發行股本投票權多數的股份持有人投贊成票一般有權在董事選舉中投票以罷免董事或整個董事會，有理由或無理由；

●	是否不向股東提供關於董事選舉的累計投票權；

●	是否不允許股東在書面同意下采取行動；

●	規定股東特別會議只能由董事會或在董事會的指示下召開，或在公司所有已發行股份的50%或以上投票權的要求下召開。在擬召開的特別會議上審議有權就任何問題進行表決的股本；

●	要求獲得一般有權在董事選舉中投票的公司所有已發行股本中66 2/3%或以上的投票權，以修訂公司註冊證書；以及

●	規定董事會可以在不經股東批准的情況下修改公司章程；但條件是，股東必須獲得至少66 2/3%當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本的投票權的持有人投贊成票，方可修訂章程。

●	在交易發生之日之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

●	在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的已發行有表決權股票，為確定已發行股票的數量(但不包括相關股東擁有的已發行有表決權股票)，不包括由(I)董事和高級管理人員以及(Ii)員工股票計劃擁有的股票，在員工股票計劃中，員工參與者無權祕密決定按該計劃持有的股票將以投標方式還是交換要約方式進行投標；或

●	在或之後，企業合併由董事會批准，並在年度或特別股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權的非相關股東擁有的股票的贊成票。

●	公司或公司的任何直接或間接控股子公司與利益相關股東的任何合併或合併；

●	任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(在一項或一系列交易中)，但按比例作為該法團的股東的任何出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置，除按比例作為該法團的股東而出售、出租、交換、按揭、質押、轉讓或與該法團的有利害關係的股東或該法團的任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置外，其總市值相等於在綜合基礎上釐定的該法團所有資產的總市值或該法團所有已發行股票的總市值的 10%或以上；

●	除某些例外情況外，導致公司或公司的任何直接或間接控股子公司將公司或該子公司的任何股票發行或轉讓給有利害關係的股東的任何交易；

●	除某些例外情況外，任何涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的交易，其直接或間接的效果是增加利益股東在本公司或其任何附屬公司的任何類別或系列證券的股票中的比例份額，或可轉換為任何類別或系列股票的證券；以及

●	利益相關股東直接或間接(作為該公司的股東按比例除外)從公司或任何直接或間接控股的子公司提供或提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的任何收受。

●	授權董事會在股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列確定組成該系列的股份數量，並確定該系列的權利和條款；

●	為股東提交董事會選舉候選人提名建立預先通知程序，將提交股東會議；

●	允許公司董事確定董事會規模並填補因增加董事人數而產生的董事會空缺(受任何系列優先股持有者在特定情況下選舉額外董事的權利的約束)；

●	要求有權在董事選舉中普遍投票的公司所有當時已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票，以罷免董事或董事會全體成員；

●	是否不向股東提供關於董事選舉的累積投票權；以及

●	規定：董事會可在未經股東批准的情況下修訂公司章程；但條件是，股東必須獲得至少66 2/3%的本公司當時所有已發行股本的投票權有權在選舉董事時普遍投票的股東的贊成票，方可修訂章程。

	●	債務證券的名稱，以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

	●	我們通過該招股説明書附錄發行的債務證券的本金總額；

	●	債務證券的一個或多個應付本金日期和應付本金金額；

	●	債務證券將產生利息(如有)或或有利息(如有)的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)，以及產生利息的日期、支付利息的日期、支付利息的人(如果不是記錄日期的登記持有人)、以及在任何付款日期支付利息的記錄日期；

	●	支付本金、利息和任何溢價的貨幣；

	●	債務證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)，以及登記形式的債務證券可提交轉讓或交換登記的一個或多個地點；

	●	任何有關我們有權預付債務證券或持有人要求我們預付債務證券的條款；

	●	債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券的權利，包括任何或有的轉換條款；

	●	要求或允許我們向用於贖回債務證券的償債基金或用於購買債務證券的購買基金付款的任何條款；

	●	債務證券因違約而加速到期應支付的債務證券本金的百分比。

	●	與債務證券有關的任何特殊或修改的違約事件或契諾；以及

	●	債務證券的任何其他重大條款。

	●	換算或交換價格；

	●	換算或換貨期間；

	●	關於債務證券的可兑換或可交換的規定，包括誰可以轉換或交換；

	●	需要調整折算或交換價格的事件；

	●	在我們贖回債務證券時影響轉換或交換的條款；以及

	●	任何反稀釋條款(如果適用)。

	●	當本金或保險費到期時，我們不支付本金或保險費；

	●	我們未在到期後30天內支付利息；

	●	我們在書面通知指定受託人或持有人未能履行該系列未償還債務證券本金總額不低於25%的後60天內，未能遵守或履行債務證券或契約中的任何其他約定；以及

	●	涉及我們或我們任何重要子公司破產、資不抵債或重組的某些事件。

	●	所有違約事件(未支付加速本金、保費或利息除外)均已治癒或免除；

	●	已支付所有逾期利息和逾期本金的合法利息；以及

	●	撤銷不會與任何判決或法令相沖突。

	●	持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

	●	受影響系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人提出書面請求，並向受託人提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟；

	●	受託人未在請求提出後60日內提起訴訟；

	●	在該60天期限內，受影響系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人不會向受託人發出與該請求不一致的指示。

	●	規定，契約允許的控制權變更後，尚存實體將承擔我們在契約和債務證券項下的所有義務；

	●	除無證明的債務證券外，還提供有證明的債務證券；

	●	遵守1939年《信託契約法》下《美國證券交易委員會》的任何要求；

	●	規定發行契據所允許的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，並確立其形式和條款和條件。

	●	糾正任何歧義、缺陷或不一致之處，或進行不會對任何持有人的權利造成實質性不利影響的任何其他更改；以及

	●	根據一個或多個系列的契約指定繼任受託人。

	●	減少其持有人必須同意對契約或此類債務擔保進行修訂、補充或豁免的債務證券的金額；

	●	降低付息率或者改變付息時間，或者降低或者推遲償債金額或者類似債務的兑付日期；

	●	減少債務證券的本金或改變其規定的期限；

	●	使任何債務擔保以債務擔保中所述以外的貨幣支付；

	●	更改所需支付的金額或時間，或減少贖回時應支付的保費，或更改不可贖回之前的時間；

	●	免除債務證券本金、溢價、利息或贖回款項的違約；

	●	免除任何債務證券的贖回付款或更改有關債務證券贖回的任何規定；或

	●	採取契約禁止的任何其他行動，未經受行動影響的每個持有人同意而採取。

	●	取消並解除我們對任何債務證券的任何和所有義務，但下列義務除外(該義務的解除稱為“法律上的失敗”)；

	●	登記此類債務證券的轉讓或交換；

	●	更換臨時或殘缺、銷燬、遺失或被盜的債務證券；

	●	對受託人進行賠償和賠償；

	●	設立有關債務證券的辦事處或代理機構，並以信託形式持有款項以供支付；或

	●	解除我們對契約所載某些契約下的債務證券的義務，如以及適用的補充契約中可能包含的任何附加契約(該解除被稱為“契約失效”)。

	●	錢；

	●	美國政府債務(如下所述)或外國政府債務(如下所述)，通過按照其條款按計劃支付本金和利息將提供資金；或

	●	貨幣和/或美國政府債務和/或外國政府債務的組合，以國家認可的獨立會計師事務所的書面意見足以提供資金；

	●	在法律或契約失敗的情況下，我們向受託人提交契約中規定的律師意見，聲明由於失敗，信託和受託人都不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

	●	在法律無效的情況下，我們向受託人提交一份律師意見，聲明我們已收到或已由美國國税局公佈了一項裁決，大意是，或任何適用的聯邦所得税法發生了變化，其效果是(該意見應確認)未償還債務證券的持有人將不確認收入，僅由於此類法律失敗而導致的美國聯邦所得税的收益或損失，將以相同的方式(包括作為預付款的結果)繳納相同金額的美國聯邦所得税，並且將在沒有發生法律失敗的情況下在相同的時間繳納；

	●	在契約失效的情況下，我們向受託人提交律師的意見，大意是未償還債務證券的持有者將不會確認因契約失效而用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以同樣的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税，其方式和時間與契約失效沒有發生的情況相同；以及

	●	滿足契約中描述的某些其他條件。

	●	可通過行使認股權證購買的證券(可以是普通股、優先股、存托股份、債務證券或由兩種或兩種以上證券組成的單位)；

	●	權證的行使價(可以全部或部分以現金支付，或全部或部分以其他類型的對價支付)；

	●	可行使認股權證的期限；

	●	任何調整權證行使時可能購買的證券和權證行權價格的撥備，以防止稀釋或其他情況；

	●	可出示權證以行使或辦理轉讓或交換登記的一個或多個地點；以及

	●	認股權證的任何其他重大條款。

	●	説明作為單位組成部分的證券必須按單位交易多長時間，以及何時可以單獨交易；

	●	説明我們會否申請將單位在證券交易所或證券報價系統進行交易；以及

	●	描述出於美國聯邦所得税的目的，為這些單位支付的購買價格如何在組成證券之間進行分配。

	●	根據經修訂的1933年證券法第415(A)(4)條或《證券法》，向做市商或通過做市商，或在交易所或以其他方式向現有交易市場或以其他方式進行的“市場上”發行；

	●	一種大宗交易，在這種交易中，經紀交易商將試圖作為代理出售，但可能會以委託人的身份定位或轉售部分大宗交易，以促進交易；

	●	經紀自營商作為本金買入，經紀自營商代為轉售；

	●	普通經紀交易和經紀人招攬買主的交易；或

	●	私下協商交易。

	●	任何承銷商或代理人的名稱或名稱；

	●	任何一家或多家管理承銷商的名稱；

	●	任何經紀/交易商或配售代理的名稱或名稱；

	●	證券的買入價；

	●	承銷商可以購買額外證券的任何超額配售選擇權；

	●	出售證券的淨收益；

	●	任何延遲交貨安排；

	●	構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

	●	任何首次公開募股價格；

	●	允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠；

	●	支付給代理商的任何佣金；以及

	●	證券可能上市的任何證券交易所或市場。

(2)	當前於2021年3月18日提交的Form 8-K報告；

(3)	我們於2014年3月19日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此類説明而提交的任何修訂或報告；以及

(4)	包含在我們於2018年2月26日提交給美國證券交易委員會的8-A表格中的註冊聲明中的對我們8.00%累積優先股A系列的股票的描述。