美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2022年11月3日

 

黑石公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-33551		20-8875684
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

公園大道 345 號 紐約, 紐約		10154
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(212)583-5000

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股		BX		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

2022年11月3日，黑石公司（“公司”）、黑石控股I L.P.、黑石控股AI L.P.、Blackstone Holdings II L.P.、Blackstone Holdings II L.P.、Blackstone Holdings II L.P.、Blackstone Holdings II L.P.、Blackstone Holdings II L.P.，均為公司的間接子公司（與公司合稱擔保人”），以及黑石控股金融公司公司（“發行人”）的間接子公司L.L.C. 簽訂了 (i) 補充契約（第二十三份補充契約”）適用於先前於 2009 年 8 月 20 日與作為受託人的紐約梅隆銀行簽訂的契約（“基本契約”）（“基本契約”）受託人”），涉及發行人發行其2027年到期的5.900％優先票據（“2027年票據”）的本金總額為6億美元，以及（ii）補充契約（”第二十四份補充契約” 以及與受託人簽訂的基本契約和第二十三份補充契約（“契約”），涉及發行人發行2033年到期的6.200％優先票據的本金總額為9億美元（2033 筆記” 以及 “附註”，連同2027年票據）。

2027年票據的年利率為5.900％，2033年票據的年利率為6.200％，每種情況下均從2022年11月3日起累計。從2023年5月3日開始，2027年票據的利息每半年在每年的5月3日和11月3日支付一次。從2023年4月22日開始，2033年票據的利息每半年拖欠一次，分別在每年的4月22日和10月22日支付。除非提前贖回或回購，否則2027年票據將於2027年11月3日到期，2033年票據將於2033年4月22日到期。票據是發行人的無抵押和非次級債務。票據將由每位擔保人共同和單獨提供全面和無條件的擔保（“擔保”）。擔保是擔保人的無抵押和非從屬債務。

契約包括契約，包括限制發行人和擔保人以其子公司的有表決權股票的留置權或利潤參與股權作為擔保，或者合併、合併或出售、轉讓或租賃資產，但有例外情況。契約還規定了違約事件，並進一步規定，受託人或未償還票據本金總額不少於25％的持有人可以在任何適用的寬限期到期後任何違約事件發生時和持續期間宣佈票據立即到期和支付。如果發生破產、破產、破產、破產管理或重組等特定事件，票據的本金以及票據的任何應計和未付利息將自動到期應付。對於2027年10月3日之前（在2027年票據到期日前一個月），對於2033年票據（2033年票據到期日前三個月），在2033年1月22日之前，票據可以隨時按發行人的選擇全部或部分贖回價格按發行人的選擇全部或部分贖回票據加上截至贖回日（但不包括贖回日）的票據的任何應計和未付利息。對於2027年10月3日或之後（2027年票據到期日前一個月），對於2033年票據（2033年票據到期日前三個月），在2033年1月22日或之後，發行人可以選擇隨時按面值全部或部分贖回票據加上任何應計和未付利息兑換至兑現日期（但不包括贖回日期）的票據。如果發生控制權變更回購事件，發行人必須以現金回購價格回購票據，回購價格等於回購票據本金總額的101％，再加上回購至但不包括回購之日的票據的任何應計和未付利息。

前面是基本契約、第二十三份補充契約、第二十四份補充契約的條款和票據形式的摘要，並參照本報告附錄4.1所附的基本契約、作為附錄4.2附於本報告附錄4.2的第二十三份補充契約、作為本報告附錄4.3附於本報告附錄4.3的2027年附註的形式、所附的第二十四份補充契約作為本報告的附錄 4.4 以及作為附錄 4.5 所附的 2033 年註釋的形式併入本報告，其中每一項都以引用方式納入本報告，就好像在本報告中已全面闡述一樣。宣佈完成發行的新聞稿副本作為附錄99.1附於本報告。

 

項目 2.03

根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

特此將上文第 1.01 項下列出的信息以引用方式納入本項目 2.03。

 

項目 8.01

其他活動。

2022年11月3日，黑石集團發佈了一份新聞稿，宣佈完成其先前宣佈的本金總額為6億美元、2027年到期的5.900％優先票據和本金總額為9億美元的2033年到期的6.200％優先票據的發行。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。這些票據是根據1933年《證券法》第144A條和S條發行的。這些票據尚未根據《證券法》進行註冊，如果沒有註冊或註冊要求的適用豁免，則不得在美國發行或出售。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品。

 

展覽 沒有。		描述
4.1		Blackstone Holdings Finance Co.的契約日期為2009年8月20日L.L.C.、黑石集團有限責任公司、黑石控股有限責任公司、黑石控股二期有限責任公司、黑石控股III L.P.、黑石控股III L.P.、黑石控股四期有限責任公司和紐約梅隆銀行，作為受託人（此處參照註冊人最新報告附錄 4.1 納入此處 8-K（文件 編號 001-33551)已於 2009 年 8 月 20 日向美國證券交易委員會提交）。
4.2		黑石控股金融公司於2022年11月3日簽訂的第二十三份補充契約作為受託人，有限責任公司、黑石控股公司、黑石控股I L.P.、黑石控股AI L.P.、黑石控股二期有限責任公司、黑石控股三期有限責任公司、黑石控股四期有限責任公司和紐約梅隆銀行。
4.3		2027年到期的5.900％優先票據表格（包含在此附錄4.2中）。
4.4		黑石控股金融公司於2022年11月3日簽訂的第二十四份補充契約作為受託人，有限責任公司、黑石控股公司、黑石控股I L.P.、黑石控股AI L.P.、黑石控股二期有限責任公司、黑石控股三期有限責任公司、黑石控股四期有限責任公司和紐約梅隆銀行。
4.5		2033年到期的6.200％優先票據的表格（包含在本文附錄4.4中）。
99.1		黑石集團於2022年11月3日發佈的關於優先票據發行的新聞稿。
104		這份《表單最新報告》的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。

 

3

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2022 年 11 月 3 日