Exhibit 10.1
高盛BDC公司
股息再投資計劃
自2022年9月13日起修訂
引言
根據高盛股份有限公司(以下簡稱“公司”)的股息再投資計劃(“計劃”)，公司董事會宣佈的普通股股息(定義見下文)，每股面值0.001美元(每股“一股”，統稱為“股份”)將自動再投資於公司的其他股份。每名登記股東可選擇(或被視為已選擇)以現金形式派發股息(即“選擇退出”)，而不是參與計劃。對於任何沒有這樣選擇的登記股東(每個“參與者”和共同的“參與者”)，該等股東股份的股息將由ComputerShare Trust Company，N.A.(“計劃代理”)作為股東管理計劃的代理人以額外股份的形式進行再投資，如下所述。參與計劃完全是自願的，如果計劃代理人在股息記錄日期之前收到並處理，則可隨時通過互聯網、電話或書面通知終止或恢復參與，否則，此類終止或恢復將對任何隨後宣佈的股息生效。通過經紀人或其他被提名人持有股票的參與者，如果希望選擇以現金形式獲得任何股息，必須與其經紀人或被提名人聯繫。通過高盛公司的私人財富管理賬户持有任何股票的投資者將不能參與有關此類股票的計劃。
計劃詳情
1.計劃代理人將以股份持有人的登記名稱，為計劃下的每名股份持有人開立一個户口。每當公司宣佈以現金支付股息或其他分配(合稱“股息”)時，非計劃參與者將獲得現金，參與者將獲得等值的股票。該等股份將由計劃代理代參與者的賬户收購，視乎下述情況而定，方式為(I)從本公司收取額外的未發行但經授權的股份(“新發行股份”)或(Ii)在紐約證券交易所或其他地方公開市場購買已發行股份(“公開市場購買”)。
2.如果在任何股息的支付日期(“股息支付日期”)，截至股息支付日期的最近計算的每股資產淨值等於或低於收盤價加上估計的每股費用(包括計劃代理人需要支付的任何適用的經紀佣金)(這種情況通常被稱為“溢價”)，計劃代理人將代表參與者將股息金額投資於新發行的股票。貸記每個參與者賬户的新發行股票數量將通過將股息的美元金額除以截至股息支付日期的最近計算的每股資產淨值來確定；如果截至股息支付日期的最新計算的每股資產淨值小於或等於股息支付日每股收盤價的95%，則股息的美元金額將除以股息支付日每股收盤價的95%。
3.如果在股息支付日，最近計算的截至股息支付日的每股資產淨值大於每股收盤價加上每股費用(這種情況稱為“市場折扣”)，則計劃代理人將把股息金額投資於代表公開市場購買參與者購買的股份。該等公開市場購買將於每個連續營業日持續進行，直至根據公開市場購買已將全部股息投資為止；然而，倘若(A)市場折價轉為市場溢價，或(B)公開市場購買於最後購買日期(定義見下文)仍未完成，則計劃代理人應停止進行公開市場購買，並應按上文第2段所述方式將股息金額的全部未投資部分投資於新發行的普通股。
“最後購買日”是指普通股“除股息”交易的下一個交易日之前的最後一個營業日，或者是股息支付日之後的30天，兩者以較早者為準。
4.公開市場購買可在任何進行股票交易的證券交易所、場外交易市場或協商交易中進行，並可按計劃代理人決定的關於價格、交付和其他方面的條款進行。預計公司將按季度派發股息。
5.計劃代理人維護計劃中所有參與者的賬户，並對賬户中的所有交易提供書面確認，包括參與者進行税務記錄所需的信息。每個參與者賬户中的股份將由計劃代理代表參與者以計劃代理或計劃代理的指定人的名義以賬簿輸入的形式持有。每份股東委託書將包括根據該計劃購買或收到的股份。計劃代理人將根據參與者的指示將所有委託書徵集材料轉發給參與者，並對根據計劃持有的股票進行委託書投票。
6.如股東如銀行、經紀或代名人為其他實益擁有人持有股份，則計劃代理人將根據經登記股東不時核證併為參與計劃的實益擁有人的帳户持有的股份數目，管理計劃。
7.本公司就計劃代理人為參與者所持有的股份而派發的任何股息或股份分拆，將記入參與者的賬户。如果本公司向其股東提供購買額外股份或其他證券的權利，則在計算向每個參與者發行的權利數量時，根據本計劃為每個參與者持有的股份將與該參與者持有的其他股份相加。
8.計劃代理人處理股息再投資的費用將由公司支付。然而，每個參與者將支付與公開市場購買相關的每股費用(目前為0.05美元)。如果參與者選擇通過電話、互聯網或書面通知計劃代理人，讓計劃代理人出售他或她的全部或部分股份並將收益匯給參與者，計劃代理人有權從每筆交易中扣除15美元的銷售費和0.12美元的每股費用。所有每股費用包括計劃代理人必須支付的任何適用的經紀佣金。
9.如果參與者選擇通過電話、互聯網或書面通知計劃代理人，讓計劃代理人出售其全部或部分股份，並將收益匯給參與者，計劃代理人將在收到訂單之日起五(5)個工作日內處理收到的所有銷售指示。此類銷售將通過計劃代理在相關市場上的經紀人進行，銷售價格將在經紀人完成銷售之前確定。在每一種情況下，支付給每個參與者的價格應為計劃代理人的經紀人獲得的加權平均銷售價格，扣除由計劃代理人下並由經紀人執行的每個總訂單的費用。為了最大限度地節省成本，計劃代理將尋求以整批交易的方式出售股票。為此，計劃代理人可以將參與者的股票與其他出售參與者的股票合併。
10.每名參與者均可於股息記錄日期前，以電話、互聯網或書面通知計劃代理人(每次通知均為“終止通知”)，以提取計劃下的股份或終止其帳户。只要計劃代理人在任何股息記錄日期之前收到終止通知，此類終止通知將立即生效。計劃代理人尋求在可行的範圍內處理在股息記錄日期之後但在股息支付日期之前收到的終止通知(每個終止通知，“延遲終止通知”)，但可全權酌情將參與者的股息再投資於上文所述的普通股。如該等股息再投資，計劃代理人將在切實可行範圍內儘快處理延遲終止通知，但在任何情況下不得遲於再投資完成後五個營業日。在任何退出或終止時，計劃代理人將安排向每一終止參與者交付一份適當數量的本公司全部賬簿記入股票的持有量報表，以及一張支票，用於按終止生效當日交易結束時每股市場價格減去任何適用費用對任何零碎股份進行現金調整。
11.股息的自動再投資並不免除參與者可能就股息支付(或被要求預扣)的任何税款。參與者將每年收到個人記錄的税務信息，並幫助他們準備聯邦所得税申報單。關於參與該計劃的税務後果的進一步信息，參與者應諮詢其自己的税務顧問。
12.本公司保留修改或終止本計劃的權利，但須在本公司支付任何股息的任何記錄日期前至少30天以書面通知每名參與者。對於計劃中的購買，本公司不向參與者收取直接交易費；但是，公司保留修改計劃的權利，以包括參與者應支付的交易費。在公司採取此類行動後，將在切實可行的情況下儘快將任何修訂通知發送給參與者。
13.所有與本計劃有關的信件應寄至ComputerShare Trust Company，N.A，P.O.Box 43078，Providence，RI 02940-3078；過夜信件應寄至ComputerShare Trust Company，N.A.，150Royall St.，Suite101，Canon，02021；致電855.8072742.或通過該計劃代理人的網站www.ComputerShar.com/Investor。通過經紀人或其他被指定人持有股票的參與者應將有關該計劃的信件或問題直接與其經紀人或被指定人聯繫。