本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附件10.2
信貸和擔保協議第3號修正案
本信貸與擔保協議(“本協議”)的第3號修正案於2022年7月27日由特拉華州的瑞格爾製藥有限公司(以下簡稱“瑞格爾”)作為借款人、作為代理人的MidCap金融信託公司(及其繼承人和受讓人,“代理人”)以及下文提及的不時作為貸款人的金融機構或其他實體之間作出。
獨奏會
協議書
因此,考慮到前述規定、本協議中規定的條款和條件以及其他良好和有價值的對價,代理人、出借人和借款人特此同意如下:
1. | 獨奏會。本協議應構成一份融資文件,除非另有明確説明,否則本協議的摘要和每一次提及信貸協議的內容將被視為參考經本協議修訂的信貸協議。本合同中使用但未作其他定義的大寫術語應具有《信貸協議》中賦予它們的含義(包括在本合同摘要中使用的大寫術語)。 |
2. | 對現有信貸協議的修訂。根據本協議的條款和條件,包括但不限於以下第4節所述的生效條件,現對現有信貸協議進行修訂,如附件A所示,所有新增和下劃線的條款以及其中反映的任何格式變化應被視為已插入或作出,並且所有受影響的條款應被視為已從其中刪除,該信貸協議應根據下文第4節的規定在本協議生效後立即自動生效。現有信貸協議的附表、展品和附件應與現有信貸協議保持有效,但附件B所列的附表、展品和附件除外,它們將全部取代現有信貸協議的相應附表、展品和附件。 |
3. | 陳述和擔保;擔保物權的重申。借款人特此(A)確認信貸協議中所載的所有陳述和擔保於本合同日期就借款人而言在所有重要方面均真實和正確(該等陳述或擔保文本中沒有任何重大限定詞的重複),除非任何該等陳述或擔保與特定日期有關,在這種情況下,該陳述或擔保在該較早日期應真實和正確,以及(B)履行其在信貸協議項下各自義務的契諾。每位借款人 |
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
確認並同意授予代理人的所有擔保權益和留置權繼續完全有效,所有抵押品保持自由,沒有任何留置權,但允許的留置權除外。本條款的任何內容均無意損害或限制代理人在抵押品上的擔保權益和留置權的有效性、優先權或範圍。借款人承認並同意,信貸協議、其他融資文件和本協議構成借款人的法律、有效和具有約束力的義務,並可根據其條款對借款人強制執行,但其可執行性可能受到破產、資不抵債或其他與執行債權人權利有關的法律或一般衡平法一般原則和一般衡平法原則的限制。 |
4. | 條件對有效性的影響。本協議自代理商自行決定滿足下列各項條件之日起生效: |
5. | 修改費。考慮到代理人和貸款人同意訂立本協議,借款人應根據其按比例向代理人支付或促使向代理人付款,以使所有貸款人受益 |
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
股票,在本協議日期立即可用資金中相當於325,000美元的修訂費(“修訂費”)。該等修訂費用(A)應於本協議日期全額賺取、到期及支付,一經支付,概不退還,以及(B)是根據融資文件(包括費用函件)支付或應付的所有其他費用之外的費用。 |
6. | 交易結束後的債務。借款人應在本合同日期後六十(60)天(或代理人可自行決定的較後日期)(I)以代理人合理滿意的形式和實質向代理人交付一份正式籤立的完美證書,以及(Ii)採取代理人或所需貸款人可能合理要求的所有其他行動或簽署和/或確認此類進一步文件,以便合理地建立、創建、保存、保護和完善優先留置權(僅限於允許的留置權),以代理人本身和抵押品上的利益貸款人為受益人。借款人同意,不遵守第6條的要求將構成即時和自動的違約事件。 |
7. | 保留。 |
8. | 釋放。考慮到本協議中包含的代理人和貸款人之間的協議,以及其他良好和有價值的對價,借款人自願、知情、無條件和不可撤銷地為並代表自己及其所有母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、前任、繼任者和受讓人,以及各自的現任和前任董事、高級管理人員、股東、代理人和員工,以及各自的前任、繼任者、繼承人和受讓方(單獨和集體,“解除方”)在此完全和完全免除、免除和永遠解除代理人、貸款人及其各自的母公司、子公司、附屬公司、成員、經理、股東、董事、高級管理人員和員工,以及他們各自的前任、繼承人、繼承人和受讓人(單獨和集體,“解除方”)的任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、債務、爭議、損害、索賠、義務、債務、費用、任何種類的費用和要求,無論是在法律上還是在衡平法上,無論是到期的還是未到期的,清算的還是未清算的,既有的還是或有的,是已知的還是不知道的,免除當事人(或他們中的任何一方)對免責方或他們中的任何一方(無論是直接或間接的),全部或部分基於在本合同日期或之前存在的事實(不論現在是否知道),涉及:產生於或以其他方式與:(I)任何或所有融資文件或交易,或與此相關的任何行動或不作為,或(Ii)任何借款人與任何或所有獲免責方之間或之間的交易或關係的任何方面, 與本合同第(I)款中提及的任何或所有文件、交易、行為或不作為有關的,在每一種情況下,全部或部分基於在本合同日期之前存在的事實,無論現在是否已知。借款人承認,上述免責聲明是促使代理人和每個貸款人決定簽訂本協議並同意本協議項下預期的修改的重要誘因,代理人和貸款人一直依賴於此。 |
9. | 沒有放棄或創新。除本協議明確規定外,本協議的簽署、交付和效力不應視為放棄代理人的任何權利、權力或補救措施,也不構成放棄信貸協議、融資文件或與上述任何內容相關而簽署或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。本協議並無任何意圖或解釋為放棄信貸協議或其他融資文件下的任何現有違約或違約事件,或放棄代理人對該等違約或違約事件的任何權利和補救。本協議(連同與本協議相關而簽署的任何其他文件)不打算,也不應被解釋為信貸協議的更新。 |
10. | 肯定的。除非根據本協議條款特別修訂,否則借款人特此確認並同意,信貸協議和所有其他融資文件(以及其中的所有契諾、條款、條件和協議)將保持完全效力,並在此由借款人在各方面予以批准和確認,包括但不限於授予抵押品的留置權,以保證根據擔保文件和其他融資文件承擔的義務。借款人契諾並同意遵守信貸協議和融資的所有條款、契諾和條件 |
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
任何先前的行為過程、放棄、免除或代理人或任何貸款人的其他行動或不作為,否則可能構成或被解釋為對該等條款、契諾和條件的放棄或修訂。借款人確認並同意授予代理人的所有擔保權益和留置權繼續完全有效,所有抵押品保持自由和無任何留置權,但授予代理人和允許留置權的抵押品除外。 |
11. | 其他的。 |
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
[簽名顯示在以下頁面上]
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
下列簽字人已於上述日期簽署本協議,特此證明,本協議具有法律約束力。
代理: | MidCap金融信託基金, |
作者:阿波羅資本管理公司,L.P.
其投資經理
作者:Apollo Capital Management GP,LLC,
其普通合夥人
By:___________________________________Name: Maurice Amsellem
標題:授權簽字人
貸款人: | MidCap金融信託基金, |
作者:阿波羅資本管理公司,L.P.
其投資經理
作者:Apollo Capital Management GP,LLC,
其普通合夥人
By:__________________________________Name: Maurice Amsellem
標題:授權簽字人
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
貸款人:ELM 2020-3信託
作者:MidCap Financial Services Capital Management,LLC,as Serving
By:__________________________________Name: John O’Dea
標題:授權簽字人
ELM 2020-4信託基金
作者:MidCap Financial Services Capital Management,LLC,as Serving
By:__________________________________Name: John O’Dea
標題:授權簽字人
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
貸款人:阿波羅投資公司
作者:Apollo Investment Management,L.P.,as Advisor
作者:ACC Management,LLC,作為其普通合夥人
發信人: ___________________________
姓名:
標題:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
借款人: | Rigel製藥公司 發信人: ___________________________ 姓名: |
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附件A
修訂後的信貸協議
請參閲附件。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
附件二
經修訂的信貸協議附件、附表及證物
請參閲附件。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
《信貸與擔保協議》第3號修正案附件A
信貸和擔保協議
日期:2019年9月27日
隨處可見
Rigel製藥公司作為借款人
以及此後成為本合同一方的任何額外借款人,
和
MidCap金融信託基金,
作為代理人和貸款人,
和
額外的貸款方
本合同不時與甲方簽約
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
信貸和擔保協議
本信貸與擔保協議(以下簡稱“協議”),日期為2019年9月27日(“截止日期”),由MidCap金融信託公司、特拉華州法定信託公司(“MidCap”)作為行政代理、本協議所附信貸安排表上所列的貸款人以及本協議的其他不時當事人(各自為“貸款人”,統稱為“貸款人”)、Rigel製藥公司、特拉華州一家公司(“Rigel”)以及不時作為借款人的其他實體(統稱為“借款人”)簽署。規定貸款人同意向借款人放貸的條件,借款人應償還貸款人。雙方同意如下:
本協議中未定義的會計術語應按照公認會計原則進行解釋。計算和確定必須按照公認會計原則進行。未在本協定中另作定義的大寫術語應具有第15條中規定的含義。第4條和附件A中包含的所有其他大寫術語,除非另有説明,應在該等術語定義的範圍內具有本守則規定的含義。所有沒有小數點編號的標題在本文中被稱為“條款”,所有帶有小數點編號的段落(及其所有小節或小節)在本文中被稱為“節”。本文中對合並、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似術語的所有提及,將被解釋為也指有限責任公司的分公司或有限責任公司的分公司,就好像它是合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或轉讓或類似的術語(如適用)。任何一系列有限責任公司應視為獨立的人。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
借款人和每一貸款人同意,如果先前根據第2.6(H)(Vi)、(Vii)或(Viii)條提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確,則應立即更新該表格或證明,或迅速以書面形式通知借款人和代理人(如果適用)其法律上無法這樣做。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
代理商可能合理地認為必要或適當的,包括但不限於本合同所附截止交貨時間表中所列的所有項目。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
天。為了獲得信用延期,借款人應向代理商提交一份由負責人簽署的完整的信用延期表格。代理人可以依賴代理人合理地相信是負責人或其指定人員的人發出的任何通知。代理人和貸款人沒有義務核實任何此類通知的真實性。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
借款人在截止日期、每次信貸延期之日以及在本協議項下作出或被視為作出該等陳述和保證的其他日期作出如下陳述和保證:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
從提交給代理人或任何貸款人的最新財務報表和預測來看,任何貸款方的綜合財務狀況沒有實質性惡化。與提交給代理人和貸款人的借款人最新年度運營計劃相比,沒有重大的不利偏差。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
在借款人知情的情況下,沒有人聲稱知識產權的任何部分實質上侵犯了任何第三方的權利。
借款人的契約和協議如下:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
應及時通知代理人所有退貨、追回、爭議和索賠[***] ($[***])所有貸方在每一會計年度的存貨合計。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
未經借款人進一步同意和(B)未經代理人事先書面同意,不得終止該抵押品賬户中的資金。上一句的規定不適用於專門用於工資、工資税以及在代理人酌情決定下支付給貸款方僱員或為貸款方僱員的利益而支付給代理人的其他僱員工資和福利的存款賬户,並由借款人以此身份向代理人指明;提供, 然而,借款人在任何時候都應保留一個或多個單獨的存款賬户,以持有用於工資、工資税和其他員工工資和福利支付的任何和所有金額,並且不得將為此目的分配的任何資金與任何其他存款賬户的資金混為一談。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
各子公司(前述統稱為“合併要求”);提供在借款人滿足合併要求之前,該借款人不得對該子公司進行任何投資。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
(F)以借款人的名義作出代理人認為必要或適宜的其他及進一步的作為及作為,以執行其對任何抵押品的權利。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
借款人應立即向代理人或任何貸款人提供代理人或任何貸款人合理要求的有關任何此類監管報告事件的進一步信息(包括此類文件的副本),但無論如何應在提出要求後五(5)個工作日內。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
借款人不得、也不得允許任何貸款方或其任何子公司做下列任何事情:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
未經代理商同意,(Ii)更改其組織結構或類型;(Iii)更改其法定名稱;或(Iv)更改其組織管轄範圍內分配的任何組織編號(如有)。儘管上文(D)分節有前述規定,但只要適用的租賃或許可協議或適用法律不向房東或許可人授予對承租人或被許可人的無形資產的任何留置權,則(D)分節不應限制(I)借款人資產或財產低於50萬美元(500,000美元)且不包含借款人書籍的此類新的或現有的辦公室或營業地點的租賃或許可,以及(Ii)構成倉庫的任何新的或現有的營業地點的租賃或許可。不包含任何借閲者圖書的收貨人或受託保管人地點,否則將不需要根據第4.2(E)節規定的標準簽訂訪問協議。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
(C)本協議第7.7(A)條允許的交易;(D)構成真誠股權融資而不違反本協議的融資目的的交易;(E)董事、高管和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃及在正常業務過程中獲得相關董事會、董事會經理或同等法人團體批准的其他福利計劃和補償安排)的合理和慣例。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
13224號行政命令或其他反恐怖主義法中的第四條。代理人特此通知借款人,根據反恐怖主義法的要求和代理人的政策和做法,代理人需要獲取、核實和記錄某些識別借款人及其委託人的信息和文件,這些信息包括借款人及其委託人的姓名和地址,以及使代理人能夠根據反恐怖主義法確定借款人身份的其他信息。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本第10.1節規定的所有補救期限應與發生違約的任何適用融資文件中規定的任何補救期限同時執行。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
(Y)每名有權收取任何特定類別款項的人士,均應收到一筆款項,數額相等於其在該類別可按比例分配的款項中的份額。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本協議或任何其他融資文件的任何一方的所有通知、同意、請求、批准、要求或其他通信必須以書面形式進行,並應被視為已有效送達、發出或交付:(A)在收到實際收據後三(3)個工作日內收到要求的美國郵件、頭等艙、掛號信或掛號信回執,並預付適當的郵資;(B)在發送時,通過電子郵件(如果本協議中指定了電子郵件地址)或傳真發送;(C)寄存於信譽良好的隔夜快遞員後的一(1)個工作日,所有費用均已預付;或(D)如由信使親手遞送,則所有費用均應寄給被通知的一方,併發送至下列地址、傳真號碼或電子郵件地址。任何代理人、貸款人或借款人均可根據本條第11條的規定,向另一方發出書面通知,更改其郵寄或電子郵件地址或傳真號碼。
如果給借款人:
Rigel製藥公司
退伍軍人大道1180號。
加利福尼亞州舊金山南部,郵編94080
Attn: __________________
Fax: (___) ___-____
電子郵件:
如果向代理人或MidCap(或其任何關聯公司或經批准的基金)作為貸款人:
MidCap金融信託基金
C/o MidCap Financial Services,LLC,作為服務商
伍德蒙特大道7255號,套房200
馬裏蘭州貝塞斯達20814
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
署名:Rigel交易客户經理
Fax: 301-941-1450
電子郵件:Notitions@Midcapfinial.com
將副本複製到:
MidCap金融信託基金
C/o MidCap Financial Services,LLC,作為服務商
伍德蒙特大道7255號,套房200
馬裏蘭州貝塞斯達20814
收信人:合法
Fax: 301-941-1450
電子郵件:LegalNoties@Midcapfinial.com
如果給除MidCap以外的任何貸款人:在本協議簽名頁上規定的地址,或在本協議項下任何轉讓中作為通知地址提供的地址。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
和市場分析,只要代理人和/或貸款人(視情況而定)不披露借款人的身份或任何與借款人有關聯的人的身份,除非本協議另有允許。前一句話的規定在本協議終止後繼續有效。本第13.9條規定的協議取代雙方之間關於本第13.9條主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
如果任何貸款方或任何其他人現在或以後對任何義務負有主要或次要責任,就任何貸款方就與本協議有關的義務所作的任何付款,每一借款人都不可撤銷地放棄其在法律上或在衡平法上可能擁有的所有權利(包括但不限於,任何替代借款人在本協議項下貸款人和代理人的權利的法律),向任何其他貸款方或現在或以後對任何義務負有主要或次要責任的任何其他人尋求出資、賠償或任何其他形式的補償,以及它可能必須受益或參與的所有權利,由於信用方就與本協議有關的義務或其他方面支付的任何款項而產生的任何義務擔保。任何規定賠償、補償或本節禁止的任何其他安排的協議均屬無效。如違反本節規定向信用方支付任何款項,該信用方應為貸款人和代理人以信託形式持有該款項,並應迅速將該款項交付給代理人,以適用於到期或未到期的債務。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
書面作出該等修訂、同意或放棄;提供, 然而,為完善抵押品的所有留置權,包括貸方在貸款人處的任何存款賬户,以及貸款人持有的現金和現金等價物,該代理人特此指定、授權和指示每個貸款人擔任代理人和貸款人的抵押品分代理人,並可進一步授權和指示貸款人作為抵押品分代理人採取進一步行動,以強制執行該留置權或以其他方式將受抵押品約束的抵押品轉讓給代理人,各貸款人在此同意在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本協議或任何其他融資文件的有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性,或任何融資方或融資文件的任何其他方未能履行其在本協議或任何其他融資文件項下或項下的義務。任何與代理人有關的人士均無義務向任何貸款人或參與者確定或查詢本協議或任何其他融資文件所載任何協議或條件的遵守或履行情況,或檢查任何信貸方或其任何關聯公司的抵押品、其他財產或賬簿或記錄。“與代理人有關的人”一詞是指代理人及其關聯人,以及此等人的高級職員、董事、僱員、代理人、顧問、審計師和實際律師;提供, 然而,,任何與代理人有關的人不得成為借款人的附屬公司。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
任何貸款方的運營、財產、財務和其他條件或信譽,可能落入任何代理相關人員手中。
而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員,均獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項,如代理人同意直接向貸款人支付該等款項,則向代理人支付應付的任何款項
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款,包括保護性墊款。在代理人未能及時這樣做的範圍內,每個貸款人都可以提出與該貸款人的索賠有關的索賠。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
除本協議中或本協議所附的任何附表或附件中所定義的任何術語外,下列術語還具有以下含義:
“訪問協議”是指業主同意、受託保管人或倉庫保管人的信件,其形式和實質合理地令代理人滿意,並由該業主、受託保管人或倉庫保管人(視情況而定)就任何第三方地點簽署。
“帳户”係指本守則所界定的任何“帳户”,包括但不限於所有應收賬款及欠借款人的其他款項。
“賬户債務人”係指“守則”中所界定的任何“賬户債務人”,並可在下文中對該術語加以增補。
“收購”係指任何交易或一系列相關交易,其目的是直接或間接地或導致(A)收購一個人或任何業務、業務線的全部或幾乎所有資產
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
(B)收購任何人士的百分之五十(50%)或以上的股權,不論是否涉及與該其他人士合併或合併,或以其他方式導致任何人士成為信用方的附屬公司;(C)任何合併或合併或與另一人士的任何其他合併;或(D)收購(包括通過許可)任何其他人士的任何產品、產品線或知識產權。
就任何人而言,“關聯公司”是指直接或間接擁有或控制該人的人、控制該人或由該人控制或與其共同控制的任何人(無論是通過擁有有投票權的證券、通過合同或其他方式),以及該人的每一位高級管理人員、董事、合夥人,對於任何有限責任公司的任何人,則指該人的經理和成員。
“代理人”是指MidCap,不是以其個人身份,而是僅以其代表貸款人及其繼承人和受讓人的代理人的身份。
“協議”具有本協議序言中賦予它的含義。
“反恐怖主義法”係指與恐怖主義或洗錢有關的任何法律,包括13224號行政命令(2001年9月24日生效)、《美國愛國者法》、組成或實施《銀行保密法》的法律,以及由外國資產管制處管理的法律。
“適用承諾”具有第2.2節中所賦予的含義。
“適用下限”是指每項信貸安排在信貸安排表中規定的年利率。
“適用指數利率”是指自SOFR實施之日起及之後,對於任何適用的利息期,由代理商確定的等於適用的SOFR利率的年利率;提供,然而,,如果市場條件或任何法律、法規、條約或指令的任何變化,或其中的任何變化或對其適用的解釋的任何變化,在本合同日期之後的任何時間,代理人或任何貸款人合理地認為,代理人或該貸款人根據適用的SOFR利率為計息債務提供資金或維持債務是非法或不切實際的,代理人或該貸款人應將這種變化情況通知代理人和借款人,此後,代理人或該貸款人未償還或此後延期或作出的債務的適用指數利率應為適用的最優惠利率,直至代理人或該貸款人確定(關於欠其的信用延期或債務的部分)以適用的SOFR利率為該等債務或信用延期提供資金或維持該等債務或信貸延期不再是非法或不切實際的。如果代理人在任何適用的利率確定日期已確定(該決定應是最終的和決定性的,並對本合同各方具有約束力),則代理人可選擇一個可比較的替代指數和相應的保證金,以確定適用於任何信貸安排的利率。
每項信貸安排的“適用利息期”具有信貸安排附表中為該信貸安排規定的含義;提供, 然而,在適用的最優惠利率為適用的指數利率的任何時候,適用的利息期應指自最近的適用利率確定日期開始並持續到下一個適用的利率確定日期或適用的最優惠利率不再是適用的指數利率的較早日期的期間;以及提供, 進一步,在本協議規定的任何時間調整SOFR,或在本協議允許的適用最優惠利率被調用後重新實施時,適用利息期應指從該調整或重新實施開始並持續到下一個適用利率確定日期(如果有)的期間。
“適用利率”是指年利率等於適用指數利率加適用保證金。
“適用利率確定日”是指相關適用利息期第一(1)日之前的第二個營業日;提供, 然而,,在適用的最優惠利率為適用的指數利率的任何時候,適用的利率確定日期是指基數發生任何變化的日期
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
差餉指數;及提供, 進一步,在本協議規定的任何時間調整SOFR期限時,適用的利率決定日期應指調整日期或由代理人選擇的相關適用利息期的第一(1)日之前的第二(2)個營業日。
每項信貸安排的“適用保證金”具有信貸安排附表中為該信貸安排指定的含義。
每項信貸安排的“適用預付費”的含義與該信貸安排的信貸安排表中所賦予的含義相同。
“適用最優惠利率”指在任何適用的利息期間,由代理人(如有需要,向上舍入至下一個百分之一%)所釐定的年利率,等於(A)適用下限及(B)基本利率指數中較大者。
“適用SOFR利率”是指,就信貸延期產生利息的每一天而言,年利率(以百分比表示)等於(A)該日適用利息期間的SOFR期限;或(B)如果當時的基準已根據第2.7節的規定被基準替換,則該日的該基準替換。儘管有上述規定,適用的SOFR費率在任何時候都不得低於適用的下限。
“核準基金”是指任何(A)投資公司、基金、信託、證券化工具或管道,該投資公司、基金、信託、證券化工具或管道正在(或將會)在正常業務過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式進行投資,或(B)任何人(自然人除外)為前述(A)款所述的任何貸款人或任何實體暫時存放貸款,並且就前述(A)和(B)款中的每一項而言,由(I)貸款人管理或管理,(Ii)貸款人的聯營公司或(Iii)管理貸款人的人(自然人除外)或任何人(自然人除外)的聯營公司。
“可用期限”是指,在確定當時基準的任何日期,(A)如果該基準是定期利率,該基準(或其組成部分)的任何期限,用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度,或(B)在其他情況下,根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期,該基準(或其組成部分)用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率,在每種情況下,自該日期起不包括,為免生疑問,根據第2.7節從“適用利息期”或類似術語的定義中刪除的該基準的任何基準期。
“基本利率指數”指在任何適用的利息期間,由代理人(如有需要,向上舍入至下一個百分之一)所釐定的年利率,即在富國銀行位於舊金山的主要辦事處內不時宣佈的利率(“富國銀行”)。“理解”最優惠利率“是富國銀行的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低利率),並作為計算有關貸款的實際利率的基礎,並在富國銀行指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明;提供, 然而,,該代理人可在事先書面通知任何借款人後,選擇一個可合理比較的指數或來源作為基本利率指數的基礎。
“基準”最初是指術語SOFR;提供如果就SOFR期限或當時的基準發生了基準轉換事件及其相關的基準替換日期,則“基準”是指適用的基準替換,前提是該基準替換已根據第2.7節替換了先前的基準利率。
“基準利率替代”是指就任何基準轉換事件而言:(A)代理人在適當考慮(1)任何替代基準利率或有關政府機構確定該利率的機制後選擇的替代基準利率,或(2)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例的總和;以及(B)
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
相關基準置換調整;提供如果如此確定的基準替換將低於適用的下限,則就本協定和其他融資文件而言,該基準替換將被視為適用的下限。
“基準替代調整”是指,就以任何適用可用期限的未調整基準替代當時基準的任何替代而言,利差調整或用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的方法,是代理商在適當考慮相關政府機構的任何選擇或建議、或當時任何發展中的或當時流行的市場慣例後選擇的,用於確定當時以美元計價的銀團信貸安排的此類替代的利差調整或計算或確定該利差調整的方法。
“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中較早發生的:(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下,(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用基準期(或其組成部分)的日期;或(B)在“基準過渡事件”定義第(C)款的情況下,該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期;但條件是,即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨,也應參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定該不具代表性。為免生疑問,在第(A)或(B)款的情況下,就任何基準而言,當(A)或(B)款所述的適用事件發生時,將被視為已發生“基準更換日期”,該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。
“基準過渡事件”是指與當時的基準有關的下列一個或多個事件的發生:(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息,宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音,但在該聲明或發佈時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用男高音;(B)由監管監管人為該基準(或用以計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有司法管轄權的無力償債官員或清盤當局、或具有相類破產或清盤權限的法院或實體所作的公開陳述或資料發佈,而該陳述或資料須述明該基準(或該組成部分)的管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限,提供在該聲明或公佈時,沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調;或(C)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人發表的公開聲明或發佈的信息,宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性,或截至指定的未來日期將不再具有代表性。為免生疑問,如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息,則就任何基準而言,將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言,指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈,則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天,則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“基準不可用期間”是指(A)從根據該定義第(A)或(B)款規定的基準更換日期開始的期間(如果有),如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.7節的任何融資文件的所有目的替換當時的基準,以及(B)結束於基準替換已經就本定義項下和根據第2.7節的任何融資文件的所有目的替換當時的基準之時。
“受阻人”係指:(A)13224號行政命令附件所列的任何人,或以其他方式受該行政命令規定約束的任何人;(B)13224號行政命令附件所列任何人所擁有或控制的任何人,或為其行事或代表其行事的人;(C)任何反恐怖主義法禁止任何貸款人與之進行交易或以其他方式從事任何交易的人;(D)實施、威脅或串謀實施或支持第13224號行政命令所界定的“恐怖主義”的人;或(E)在外國資產管制處公佈的最新名單或其他類似名單上被指名為“特別指定國民”或“被封鎖人士”的人。
“賬簿”是指個人的所有賬簿和記錄,包括分類賬、聯邦和州納税申報單、關於個人資產或負債、抵押品、商業運營或財務狀況的記錄,以及包含此類信息的所有計算機程序或存儲器或任何設備。
“借款人”是指本協議第一款所述的實體及其各自的繼承人和允許的受讓人。術語“每個借款人”應指組成借款人的每個人,如果有一(1)個以上的借款人,或如果只有一個(1)這樣的人,則指唯一的借款人。術語“任何借款人”應指由借款人組成的任何人,如果有一(1)個以上的借款人,或如果只有一個(1)這樣的人,則指唯一的借款人。
“借款人無限制現金”是指借款人的無限制現金和現金等價物,該現金和現金等價物(A)受代理人的優先完全留置權約束,並以借款人的名義保存在受美國境內銀行或金融機構代理人為受益人的控制協議約束的存款賬户或證券賬户中,(B)不受任何留置權的約束(以代理人為受益人的留置權除外),以及(C)不是用於支付已開出或承諾但未支付的匯票、ACH或EFT交易的資金。
對於任何人來説,“借款決議”是指由該人的董事會或其他適當的管理機構通過,並由該人提交給批准該人所屬的融資文件及其預期的交易的代理的、形式和實質令代理商滿意的決議,以及批准訂立融資文件或完成融資文件或與此相關的交易所必需或期望的任何其他批准。
“營業日”指紐約證券交易所休市的星期六、星期日或其他日子以外的任何日子,或華盛頓特區和紐約市的商業銀行依法獲準休市的任何日子;提供, 然而,,在SOFR貸款的情況下使用時,術語“營業日”也應排除任何不同於SOFR營業日的日子。
“現金等價物”是指對(A)由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或擔保的證券的任何投資(提供(B)任何商業銀行發行或接受的美元計價定期存款和存款證,其發行或接受的銀行控股公司的資本、盈餘和未分割利潤總額超過500,000,000美元,或該商業銀行是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司,(C)就上述(A)款所述類型的標的證券與任何符合上述(B)款所述資格的銀行訂立的期限不超過九十(90)天的回購義務;。(D)由標準普爾公司或穆迪投資者服務公司所發行的評級至少為A-1或至少為P-1的發行人發行的商業票據,而在每種情況下,該等票據的到期日均不超過上述人士收購日期後一(1)年;。(E)只投資於上述類型投資的貨幣市場或互惠基金;。擁有超過500,000,000美元的投資組合資產,符合美國證券交易委員會規則2a-7根據《投資公司法》規定的標準,並擁有標準普爾公司或穆迪投資者服務公司或(F)的最高評級
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
根據借款人的投資政策,按照《準許投資定義》第(C)款準許的其他投資。
“控制權變更”是指下列事件或一系列事件:(A)任何“個人”或“集團”(如1934年證券交易法第13(D)和14(D)節中使用的此類術語)成為“實益擁有人”(定義見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條規則),但個人或集團應被視為對該個人或集團有權獲得的所有證券擁有“實益所有權”,無論該權利是立即行使還是隻能在一段時間後行使(此類權利,“選擇權”))直接或間接地[***] ([***]%)或更多Rigel或任何其他借款人(如適用)的所有有表決權股票的合併投票權(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權購買的所有此類證券);(B)在任何連續十二(12)個月的期間內,借款人的董事會或其他同等管治機構的大多數成員不再由以下人士組成:(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管治機構的成員,(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准,而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員,或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准;。(C)借款人不再直接或間接擁有和控制與其每一家子公司的未償還證券相關的所有經濟和投票權(本協議另有允許的除外),或(D)發生任何“控制權變更”、“根本變更”或任何次級債務文件或借款人經營文件中類似效力的條款或規定。
“截止日期”具有本協議序言中賦予它的含義。
“法典”係指在本合同生效之日生效的、可能不時在紐約州頒佈和生效的《統一商法典》;然而,前提是在本規則用於定義本規則或任何融資文件中的任何術語,且該術語在本規則的不同條款或分部中有不同定義的範圍內,應以第9條或第9分部中所包含的此類術語的定義為準;以及前提是,進一步如果由於法律的強制性規定,代理人對任何抵押品的留置權的任何或全部附加、完善、優先權或補救措施受紐約州以外的司法管轄區有效的《統一商法典》管轄,則“法典”一詞應指僅為有關該等扣押、完善、優先權或補救措施的條款的目的,以及就與該等規定有關的定義而言,在該其他司法管轄區頒佈並有效的統一商法典。
“抵押品”是指根據本協議和其他融資文件(但不包括財產),為代理人和貸款人的利益而向代理人和貸款人抵押或質押或聲稱受留置權約束的所有財產,包括但不限於本協議附件A所述的所有財產。
“抵押品賬户”是指任何存款賬户、證券賬户或商品賬户。
“承諾開始日期”具有信貸安排附表中賦予它的含義。
“承諾終止日期”具有在信貸安排時間表中賦予它的含義。
“商品賬户”係指“守則”中所界定的任何“商品賬户”,並可在下文中對該術語加以增補。
“競爭者”是指在任何確定時間,與借款人和其他貸款方從事相同或基本上相同業務的任何人,該等業務佔該人在確定時的全部或幾乎所有收入或淨收入。
“合規證書”是指由借款人的授權人員正式籤立,適當填寫並基本上以附件B的形式填寫的證書。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“符合變更”是指,在使用或管理術語SOFR,或使用、管理、採用或實施任何基準替代(如第2.7節所定義)方面,任何技術、行政或業務變更(包括:(A)更改“適用利息期”、“基本利率指數”、“營業日”、“參考時間”或其他定義;(B)增加諸如“利息期”等概念;(C)更改確定利率的時間和/或頻率;支付利息;發出借款請求、預付款項、轉換或繼續通知;(D)第2.6(H)條的適用性,以及(E)代理決定的其他技術、行政或操作事項),以反映SOFR條款或該等基準替代的採納和實施,並允許代理人以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者,如果代理人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行或確定不存在此類市場慣例,則以代理人決定的與本協議和其他融資文件的管理相關的合理必要的其他方式)。
“或有債務”是指,對任何人而言,該人對(A)另一人的任何債務、租賃、股息、信用證或其他債務,如該人直接或間接擔保、背書、共同訂立、貼現或出售的債務,或該人對其負有直接或間接責任的任何直接或間接負債,不論是否或有負債;(B)為該人的賬户承擔的任何未開出信用證的債務;以及(C)任何利率、貨幣或商品互換協議、利率上限或下限協議、或為保護某人免受利率、貨幣匯率或商品價格波動影響而指定的其他協議或安排所產生的所有義務;但“或有債務”不包括在正常業務過程中背書。或有債務的數額是為其作出或有債務的主要債務的已説明或已確定的數額,如果不能確定,則為該人善意確定的對該主要債務的合理預期債務的最高限額;但數額不得超過任何擔保或其他支助安排規定的最高限額。
“控制協議”是指借款人開立存款賬户的存管機構或借款人開立證券賬户或商品賬户的證券中介機構、借款人和代理人之間簽訂的任何控制協議,每一份協議的形式和實質都應令代理人滿意,根據該協議,代理人為貸款人的利益而獲得對該等存款賬户、證券賬户或商品賬户的控制權(按守則的含義)。
“信貸展期”是指就信貸安排向借款人或為借款人的賬户預付或支付款項。
“信用證擴展表格”是指本合同附件中的某些表格,作為附件C,該表格可能會由代理商不時修改。
“信貸安排”是指信貸安排表中規定的定期貸款信貸安排。
“貸方”是指任何借款人、任何擔保債務或其任何部分的擔保人,以及根據任何融資文件成為借款人、擔保人、轉讓人或其他債務人的任何其他人(代理人、貸款人或貸款人的參與者除外),無論是現在存在的還是以後獲得或組成的;“貸方”是指所有這些人合計;提供,然而,在任何情況下,受限制的外國子公司都不應成為本協議或其他融資文件中的“貸款方”。
“緝毒局”係指美利堅合眾國緝毒局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的任何類似政府機構、以及上述任何機構的任何後續機構。
“違約”是指任何事實、事件或情況,在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,可能構成違約事件。
“違約率”具有第2.6(B)節給出的含義。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“存款賬户”係指本守則中所界定的任何“存款賬户”,並可在下文中對該術語加以增補。
“指定資金賬户”是借款人的存款賬户,賬號[***],使用維護[***]並在符合《結算後債務附表》第5段的情況下,代理人已就其獲得控制協議。
“不合格股”指,就任何人而言,該人的任何股權,而該股權在少於[***]在到期日後數日,(A)到期或可強制贖回(但不包括該人的準許債務或該人的其他股本權益而不構成該等股本權益的不合格股份及現金以代替該等股本權益的零碎股份)的條款(或其可轉換為或可交換的任何證券或其他股本權益的條款),(B)可由其持有人選擇贖回,(C)規定按計劃以現金支付股息或分派,或(D)可轉換為或可兑換為負債(許可負債除外)或可交換為負債(許可負債除外)或任何其他股本權益,構成不符合資格的股份。
“美元,” “美元”和“美元”分別表示美國的合法貨幣。
對於每項信貸安排,“提款期”是指自承諾開始之日起至承諾終止之日止的期間。
“藥品申請”指FDCA中定義的新藥申請、縮寫藥物申請或任何產品的產品許可證申請(視情況而定)。
“合格受讓人”是指(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金和(D)經代理人批准的任何其他人(自然人除外);然而,前提是儘管有上述規定,“合資格受讓人”不應包括(X)任何信用方或信用方的任何子公司,或(Y)只要違約事件尚未發生且仍在繼續,(I)任何禿鷲對衝基金(貸款人或核準基金的任何關聯公司除外)或(Ii)代理人所知的競爭對手,在(I)和(Ii)由代理人合理確定的每一種情況下。儘管有上述規定,在任何監管機構的要求下,貸款人因強制資產剝離而進行的轉讓,不適用本規定的限制,合格的受讓人將意味着任何人或當事人成為此類強制資產剝離的受讓人。
“環境法”是指現行和未來的法律(成文法或習慣法)、條例、條約、規則、條例、命令、政策、其他法律要求或仲裁員或政府當局的決定和/或規定對人類健康、安全、工作場所、環境和自然資源的監管和保護或與之有關的責任或行為標準施加責任或標準的必要許可,包括公告要求和環境所有權轉讓、通知或批准法規。
“設備”係指本守則所界定的所有“設備”,幷包括但不限於所有機械、固定裝置、貨物、車輛(包括機動車輛和拖車),以及在上述任何項目中的任何權益。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”,以及根據該法頒佈的所有法規。
“ERISA附屬公司”具有第5.6節中所賦予的含義。
“違約事件”具有第10.1節所賦予的含義。
“除外財產”是指:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
提供(X)前述(B)和(C)款所述對根據本合同授予的擔保權益的任何此類限制僅適用於根據《統一商法典》或任何其他適用法律(包括《UCC》第9-406、9-407和9-408條)或衡平法原則不能使任何此類禁令失效的情況,(Y)在終止或取消任何此類禁令(合同或其他)或此類合同、協議、許可證、租賃或許可證或任何適用法律中所包含的任何同意要求的情況下,只要足以允許任何此類物品成為本合同項下的抵押品,或在給予任何此類同意,或放棄或終止任何此類同意的要求時,此類合同、協議、許可證、租賃、許可證、特許經營權、授權或資產的擔保權益應根據本協議自動同時授予,並應作為本協議項下的抵押品包括在內,以及(Z)所有(I)除外財產的收益,(Ii)根據或關於除外財產而到期或即將到期的所有付款權利,以及(3)出售除外財產所得收益的所有權利應並始終受制於本協定所設定的擔保權益(除非此類收益將獨立構成除外財產)。
“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種:(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項,在每種情況下,(I)由於收款方是根據法律組織的,或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區,或(Ii)屬於其他關聯税,(B)就貸款人而言,美國聯邦預扣税是指在下列日期(I)貸款人取得信貸延期或適用承諾中的該權益,或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處之日,根據現行法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税,但根據第2.6(H)(I)或2.6(H)(Iii)條,與該税項有關的款項應立即支付給該貸款人的轉讓人或立即支付給該貸款人的轉讓人
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
在該貸款人成為本協議當事人之前,或緊接其變更貸款辦事處之前,(C)因該受款人未能遵守第2.6(H)(Vi)和(Vii)條以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税而繳納的税款。
“緊急情況”具有第13.14節所賦予的含義。
“FATCA”指截至本協議之日的IRC第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何當前或未來的法規或對其的官方解釋以及根據IRC第1471(B)(1)條簽訂的任何協議,以及美國國税局、美國政府和任何其他司法管轄區下的任何政府或税務當局之間的任何政府間協議,協議的主要目的是執行IRC的這些部分。
“FDA”係指美利堅合眾國食品和藥物管理局、任何類似的州或地方政府機構、任何非美國司法管轄區的任何類似政府機構、以及上述任何機構的任何後續機構。
“聯邦食品、藥品和化粧品法”指修訂後的“聯邦食品、藥品和化粧品法”、“美國聯邦法典”第21編第301條及其後的規定,以及根據該條頒佈的所有法規。
“聯邦基金利率”是指在任何一天,由紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人安排的與聯邦儲備系統成員之間的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均年利率。提供如果在接下來的下一個營業日沒有公佈該利率,則該日的聯邦基金利率應為代理人以商業合理的方式在該日就該等交易向代理人報價的平均利率。
“費用函”是指借款人與代理人、借款人與各貸款人之間的費用函協議。
“融資文件”統稱為本協議、完善證書、質押協議和其他擔保文件、每個從屬協議和任何附屬協議或債權人間協議,根據該協議,任何債務和/或任何保證此類債務的留置權從屬於所有或任何部分債務、費用函、由一(1)個或多個貸方簽署的與本協議管轄的債務有關的每一張票據和擔保,以及由一(1)個或多個貸方以及貸款人和/或代理人與本協議相關的、或為其利益而簽署的彼此現有或未來協議。或不時地以其他方式修改。
“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。
[***]
“融資日期”是指向借款人或為借款人提供信貸延期的任何日期,該日期應為營業日。
“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的普遍接受的會計原則,或在美國會計界相當一部分人批准的其他人的其他聲明中提出的,適用於確定之日的情況。
“一般無形資產”係指“守則”中定義的所有“一般無形資產”,包括但不限於,作者作品和衍生作品的所有著作權、版權申請、版權登記和類似的保護,無論是出版的還是未出版的,
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
任何專利、商標、服務標誌,以及在適用法律允許的範圍內,任何商業祕密權,不論是否已註冊,包括對非專利發明、支付無形資產、使用費、合同權、商譽、特許經營協議、採購訂單、客户名單、路線清單、電話號碼、域名、索賠、收入和其他退税、擔保和其他押金、買賣不動產或個人財產的選擇權、目前或今後所有未決訴訟中的權利(無論是合同、侵權或其他)、保險單(包括但不限於關鍵人物、財產損害和商業中斷保險)、支付保險和獲得任何形式的付款的權利。
“政府當局”是指任何國家或政府、任何州或其其他行政區、任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使政府、證券交易所和任何自律組織的或與之有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體。
[***]
[***]
“擔保人”是指債務的任何現在或將來的擔保人。
“危險材料”是指石油和石油產品及含有這些物質的化合物,包括汽油、柴油和油類;爆炸物、易燃物質;放射性物質;多氯聯苯及其化合物;鉛和鉛基塗料;石棉或含石棉材料;地下或地上儲罐,不論是空的還是含有任何物質的;任何法律禁止存在的物質;有毒黴菌;任何需要特殊處理的物質;以及現在或將來被定義為“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒污染物”、“污染物”或任何環境法所指的其他類似進口詞語的任何其他材料或物質,包括:(A)“環境公約”(或為其目的)所界定的任何“危險物質”,或任何所謂的“超級基金”或“超級留置權”法,包括其司法解釋;(B)“美國法典”第42編第9601(33)節所界定的任何“污染物或污染物”;。(C)根據40 C.F.R.第260條界定為“危險廢物”的任何材料;。(D)任何石油或石油副產品,包括原油或其任何部分;。(E)可用作燃料的天然氣、天然氣液體、液化天然氣或合成氣體;。(F)根據第29 C.F.R.第1910條所界定的任何“危險化學品”;。(G)任何有毒或有害物質、廢物、材料、污染物或污染物(包括但不限於石棉、多氯聯苯、易燃爆炸物、放射性物質、傳染性物質、含鉛油漆的材料或含有危險成分的原材料);及(H)受任何環境法或任何政府當局過去或現在的其他要求管轄的任何其他有毒物質或污染物。
“危險材料污染”是指危險材料或其任何衍生品對相關財產上或其上的改進、建築物、設施、人員、土壤、地下水、空氣或其他元素造成的污染,或由於危險材料或其任何衍生品在有關財產上產生、產生或處置的危險材料或其衍生物對相關財產上或其上的其他元素造成的污染。
“醫療保健法”係指與信用方或其任何子公司(包括但不限於上述產品的任何組成部分或附件)生產的任何產品的採購、開發、供應、臨牀和非臨牀評估或調查、產品批准或批准、製造、生產、分銷、進口、出口、使用、處理、質量、報銷、銷售、標籤、廣告、促銷或上市後要求有關的所有適用法律,受《聯邦食品、藥品和化粧品法》(美國聯邦食品、藥物和化粧品法21 U.S.C.et或FDCA),以及類似的國家或外國法律、受控物質法律,以及根據其發放所需許可證的所有法律、政策、程序、要求和法規,在每種情況下,這些法律、政策、程序、要求和法規均可不時修訂。
“負債”係指(A)借款的債務(包括債務)或財產或服務的遞延價格或付款,如擔保債券和信用證的償還和其他債務,(B)票據、債券、債權證或類似票據證明的債務,(C)資本租賃債務,
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
提供, 然而,(D)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項而須償還任何銀行或其他人士的非或有債務;。(E)該人須回購或贖回該人的股權證券,但該人可選擇回購或贖回該等證券,但不包括所有不合格股票。(F)留置權對該人的任何資產所擔保的債務,不論該等債務在其他方面是否該人的債務;。(G)“溢價”、購買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項及類似的付款義務,或該人因買賣合約而產生的任何性質的持續債務;。(H)由該人擔保的其他人的所有債務;。(I)該人的表外負債及/或退休金計劃或多僱主計劃的負債;。(J)競業禁止協議下產生的債務,。(K)與訴訟和解協議或類似安排有關的債務;。(L)在獎金、遞延補償、獎勵補償或類似安排下產生的債務,但不包括在正常業務過程中產生的債務;及(M)或有債務。
“賠償責任”具有第14.8節所賦予的含義。
“保證税”係指(A)對借款人在本協議項下的任何義務或因本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税),以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。
“受賠者”具有第13.2(B)節所賦予的含義。
“破產程序”是指根據美國破產法或任何其他破產或破產法,由任何人提起或針對任何人提起的任何程序,包括為債權人的利益而進行的轉讓、債務重整、一般與債權人的延期,或尋求重組、安排或其他救濟的程序。
“知識產權”是指原創作品和衍生作品的所有版權、版權申請、版權註冊和類似保護,包括改進、分割、延續、續展、再發布、延長和部分延續、商標、商號、服務標誌、面具作品、任何名稱、域名的使用權或任何其他類似權利、對其的任何申請(不論是否註冊)、專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據、非專利發明的權利,以及通過任何過去、現在或將來對上述任何內容的侵權行為而提出的任何損害索賠。
“庫存”係指本守則所界定的所有“庫存”,幷包括但不限於所有商品、原材料、零件、供應品、包裝和運輸材料、在製品和成品,包括但不限於借款人暫時脱離保管、佔有或運輸途中的庫存,包括任何退回的貨物和代表上述任何內容的任何所有權文件。
“投資”指,對任何人而言,直接或間接地(A)購買或獲取任何股票或股票等價物,或任何人的任何債務或其他證券,或任何人的任何權益,包括成立或創建子公司,(B)進行或承諾進行任何收購,或(C)向任何人作出或購買任何墊款、貸款、擴大信貸或出資或對任何人進行任何其他投資。
“知識產權收益”統稱為所有現金、賬户、許可和使用費、債權、產品、獎勵、判決、保險索賠和其他收入、收益或收入,以及因過去、現在或將來侵犯任何貸方的任何知識產權而提出的任何損害索賠(包括但不限於所有現金、使用費、其他收益、賬户和一般無形資產,包括向信用方或代表信用方付款的權利,以及出售、許可或以其他方式處置全部或任何部分或其中權利的收益,信用證方或其代表的任何知識產權)。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“知識產權擔保協議”是指借款人簽署的任何擔保協議,該擔保協議授予(或準備作為通知備案或記錄)以代理人和/或貸款人為受益人的知識產權留置權或擔保權益,每一項均經不時修訂、重述或以其他方式修改。
“IRC”係指修訂後的1986年國內税法和任何後續條款。
“美國國税局”指美國國税局。
“聯合要求”具有第6.8節所賦予的含義。
“法律”是指任何和所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法規、法律、司法裁決、法規、指導方針、指導方針、條例、規則、判決、命令、法令、法規、計劃、禁令、許可證、特許權、授予、特許經營權、政府協議和政府限制,無論是現在還是將來有效,在任何特定情況下適用於任何信用方。
“貸款人”是指信貸安排表上確定的每一個人,該表經不時修訂,以反映根據本協議進行的轉讓。
“留置權”是指對任何財產的債權、抵押、信託契據、留置權、徵款、抵押、質押、擔保權益或其他任何形式的產權負擔,無論是自願產生的,還是因法律的實施或其他原因引起的。
“保證金股票”指的是“保證金股票”,這一術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中有定義。
“重大不利變化”係指(A)抵押品的代理人留置權(或融資文件規定的範圍內的任何貸款人的留置權)的完善程度或優先權方面的重大減損(但不是由於代理人或貸款人的任何行動或不作為,只要該行動或不作為不是由於貸方未能遵守融資文件的條款所致);(B)抵押品價值的重大減損;(C)貸方作為整體的業務、運營或財務狀況的重大不利變化;或(D)償還任何部分債務的前景受到重大損害。
“材料協議”是指(A)在截止日期的披露明細表中列出的協議,包括[***], (b) [***](C)瑞格爾作為實質性協議向美國證券交易委員會提交的任何其他協議或合同,包括根據S-K條例第601(B)(10)項的規定,以及(D)該信用方或其附屬公司作為當事方的、可合理預期其終止將導致重大不利變化的各項協議或合同。
“重大債務”具有第10.1(E)節所賦予的含義。
“重大無形資產”是指(A)借款人及其子公司的所有知識產權,以及(B)與知識產權權利有關的每項許可或再許可協議或其他協議,就第(A)款和第(B)款中的每一項而言,該等協議對借款人及其子公司的條件(財務或其他)、業務或運營具有重要意義。
“到期日”是指2026年9月1日。
“最高合法費率”具有第2.6(G)節中所賦予的含義。
“中型股”具有本協議序言中賦予它的含義。
“最低現金門檻”是指,[***].
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“多僱主計劃”是指第4001(A)(3)節或ERISA中所述類型的任何員工福利計劃,任何貸方或任何ERISA關聯公司在任何時間(無論是現在還是過去)都曾贊助、維持、貢獻或有義務對其作出貢獻,或對其負有或有責任承擔任何責任。
“債務”是指借款人在到期時必須支付本協議或其他融資文件規定的借款人現在或以後欠代理人或貸款人的任何債務、本金、利息、保護性墊款、費用、賠償和其他金額的所有義務,包括但不限於破產程序開始後的利息(不論是否允許)和借款人轉讓給貸款人和/或代理人的債務、債務或義務,以及支付和履行對方信用方在融資文件項下的契諾和義務。“債務”不包括向代理人或貸款人發出的任何認股權證項下的債務。
“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。
“OFAC名單”統稱為OFAC根據聯邦儲備委員會第66號行政命令13224號保存的特別指定國民和被封鎖人員名單。註冊49079(9月25)和/或根據外國資產管制處的任何規則和條例或根據任何其他適用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人員名單。
對任何人來説,“經營文件”是指此人的成立文件,經國務大臣認證,表明此人在不早於截止日期前三十(30)天的成立狀態,以及(A)如果此人是公司,其現行形式的章程,(B)如果此人是有限責任公司,其有限責任公司協議(或類似協議),和(C)如果此人是合夥企業,其合夥協議(或類似協議),上述每一項及其目前的所有修訂或修改。
“正常業務流程”,就涉及任何信用證方的任何交易而言,是指該信用證方按照借款人在代理人批准的範圍內的最新經營計劃中規定的過去慣例或當前業務慣例進行的正常業務流程,在任何情況下都應保持一定的距離。
“其他連接税”是指對任何接受者而言,由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者在本協議項下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據本協議收取或完善擔保權益、根據本協議或執行本協議從事任何其他交易、或出售或轉讓本協議項下的任何義務的權益而產生的聯繫)。
“其他税務證明”是指任何貸款人或潛在貸款人免除或有資格減免美國聯邦預扣税或備用預扣税的證明或證據,包括支持這種豁免或減免的依據的證據,在每種情況下,這些證明或證據的形式和實質都令代理人和借款人合理滿意。
“其他税”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項,這些税項是因根據本協議的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善本協議項下的擔保權益而產生的,但對轉讓(根據第2.6(H)(X)條作出的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税除外。
“參與者名冊”具有第13.1(C)節所賦予的含義。
“付款日期”是指每個日曆月的第一個日曆日。
“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何後續實體。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“養老金計劃”是指任何貸方或任何ERISA關聯公司在任何時候(無論是現在還是過去)贊助、維持、貢獻或有義務做出貢獻或負有任何責任(或有或有責任)的、受IRC第412條規定的最低籌資標準約束的或受ERISA第四章(包括多僱主計劃)覆蓋的任何僱員福利養老金計劃。
“完美證書”是指截止日期交付給代理商的完美證書,以及本協議所要求的任何修改。
“允許收購”是指信用方在每一種情況下,只要滿足下列條件中的每一項,即可進行的任何收購:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“允許的競賽”具有第6.4節所賦予的含義。
“允許的或有債務”是指:
“允許分發”係指:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“準許負債”是指:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“獲準投資”指:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“許可許可證”是指:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“允許留置權”是指:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“個人”是指任何個人、獨資企業、合夥企業、有限責任公司、合營企業、公司、信託、非法人組織、社團、公司、事業單位、公益公司、商號、股份公司、房地產、實體或政府機構。
“質押協議”是指借款人為貸款人的利益而簽署的、日期為本合同日期的某些質押協議,涵蓋貸方各自擁有的、經不時修訂、重述或以其他方式修改的所有股權。
“按比例分攤”是指由代理人確定的,對於持有該信貸安排的適用承諾或信貸延期的每個信貸安排和貸款人,一個百分比(以小數點表示,四捨五入到小數點後第九位)由除法(A)就全額資金信貸安排而言,該貸款人在該信貸安排中所持有的信貸展期金額通過所有未償還債務的總額
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
對該信貸安排的信貸延期,以及(B)如果信貸安排沒有全部資金,則該貸款人在該信貸安排中持有的信貸延期和無資金支持的適用承諾的金額通過該等信貸安排的所有未清償信貸展期及未獲注資的適用承諾的總額。
“產品”指任何借款人或其任何子公司製造、銷售、開發、測試或營銷的任何產品,包括但不限於《產品明細表》(根據第6.16節不時更新)中列出的產品;提供為免生疑問,任何未在產品明細表中披露的新產品仍應構成本文所定義的“產品”。
“保護性預付款”是指代理人和貸款人為準備、修改、談判、管理、辯護和執行融資文件(包括但不限於與上訴或破產程序有關的文件)而支付的所有審計費用和開支、成本和費用(包括合理的律師費和開支),或代理人或貸款人因融資文件而發生的其他費用。
“收款人”指代理人和任何貸款人(視情況而定)。
“參考時間”是指在每個日曆月的第一天前兩(2)個營業日,與市場慣例基本一致的時間。如果在任何利息回顧日下午5:00(紐約市時間)之前,關於該利息回顧日的期限SOFR還沒有在SOFR管理人的網站上公佈,則該利息回顧日的期限SOFR將是與SOFR管理人網站上公佈的第一個SOFR營業日有關的期限SOFR;提供在此之前的第一個SOFR營業日不超過該利息回顧日之前三(3)個營業日。
“登記冊”具有第13.1(C)節所賦予的含義。
“註冊知識產權”是指任何註冊專利、註冊商標或服務標誌、註冊著作權、註冊面具作品,或者任何針對上述任何內容的待決申請。
“註冊組織”是指“守則”中定義的任何“註冊組織”,並可在下文中對該術語進行增補。
“監管報告事件”具有第6.16(A)節所賦予的含義。
“所需的監管許可”指FDA、DEA或任何其他適用的政府當局為任何適用借款人及其子公司測試、製造、營銷或銷售任何產品所必需的任何和所有許可證、批准和許可,包括但不限於藥品申請,因為此類活動此時正由該借款人及其子公司就該產品以及根據《美國法典》第21篇第510節、DEA根據第21篇《美國法典》第823條發佈的註冊(如果適用於任何產品)進行。以及州政府為開展借款人或任何子公司的業務而發行的債券。
“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行,或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“所需貸款人”是指,除非所有貸款人和代理人另有書面同意,否則貸款人擁有(A)所有貸款人60%(60%)以上的適用承諾,或(B)如果此類適用承諾已經到期或終止,則超過信貸延期未償還本金總額的60%(60%)。
“所需許可證”係指所有許可證、證書、認可、產品許可或批准、供應商編號或供應商授權、供應商編號、供應商編號、營銷授權、其他
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律,或根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律,簽發或要求的信用方的授權、登記、許可、同意和批准,或根據適用於借款人或其任何子公司的業務的法律,在製造、進口、出口、佔有、所有權、倉儲、營銷、促銷、銷售、標籤、傢俱、分銷或交付商品或服務時所必需的授權書、登記、許可、同意和批准。在不限制前述一般性的情況下,“所需許可證”包括任何監管所需許可證。
“準備金百分比”是指,在任何一天,對於任何貸款人,聯邦儲備系統理事會(或任何後續政府當局)為確定在該日期對該貸款人的歐洲貨幣資金(目前稱為“歐洲貨幣負債”)有效的準備金要求(包括任何基本準備金、補充準備金、邊際準備金或緊急準備金)而規定的最高百分比,但只要該貸款人不被適用法規要求或指示維持此類準備金,準備金百分比應為零。
“負責人”是指借款人的總裁和首席執行官或首席財務官中的任何一位。
“受限外國子公司”係指(A)Rigel PharmPharmticals Limited,(B)Rigel PharmPharmticals B.V.,(C)Rigel PharmPharmticals LTDA,(D)Rigel PharmPharmticals,S.de R.L.de C.V.,以及(E)借款人各自的直接和間接子公司,這些子公司不是根據美國或其任何州的法律組織的,代理人和所需貸款人可在截止日期後不時以書面形式(自行決定)將其指定為本協議的“受限外國子公司”;除非該附屬公司已根據第6.12節的規定成為本合同項下的信用方。
“參照物”具有本協定序言中規定的含義。
“第二修正案”是指2022年2月11日對信貸和擔保協議的某些修正案第2號,在借款人、代理人和貸款人之間。
“第二修正案生效日期”是指2022年2月11日。
“祕書證書”就任何人而言,是指由該人的祕書(或代理人在其唯一但合理的酌情決定權下可接受的其他適當官員)代表該人簽署的一份形式和實質令代理人滿意的證書,證明(A)該人有權籤立、交付和履行其根據其所屬的每份融資文件承擔的義務,(B)該證書所附的是當時完全有效和有效的借款決議的真實、正確和完整的副本,授權和批准執行、交付、(C)獲授權代表該人籤立融資文件的人的姓名,連同該人的真實簽名樣本,(D)該證書所附借款人經營文件的真實、正確及完整的副本,以及經借款人組織狀況國務祕書在截止日期前三十(30)日內核證的借款人良好信譽證書,以及(E)一份真實、正確及完整的借款人經營文件副本,及(E)借款人的登記權利協議/投資者權利協議、投票協議或股東之間的其他協議以及對上述協議的任何修訂的正確和完整的副本已交付給代理人。
“有擔保的本票”具有第2.7節所賦予的含義。
“證券賬户”係指本守則所界定的任何“證券賬户”,並可在下文中對該術語加以增補。
“擔保文件”統稱為“控制協議”、“知識產權擔保協議”,以及與本協議同時簽署或此後任何時間簽署的其他協議、文件或文書,根據該協議,一(1)或多名貸款方或任何其他人為代理人自身和貸款人的利益在其任何資產上提供留置權,作為全部或任何部分義務的擔保,上述任何或全部內容可能會被不時修訂、補充、重述或以其他方式修改。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“SOFR”指就任何SOFR營業日而言,相當於該SOFR營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。
“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由代理商以其合理的酌情決定權選擇的SOFR條款的繼任管理人)。
“SOFR管理員網站”是指SOFR管理員的網站,目前位於https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.html,或SOFR管理員不時確定的SOFR術語的任何後續來源。
“SOFR營業日”指週六或週日以外的任何日子,或證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。
“SOFR實施日期”是指在適用的利息期結束後的第一天,代理商向借款人發出書面通知,通知借款人信貸延期和其他義務將根據SOFR條款計息,該通知可以通過電子郵件交付。
“SOFR貸款”是指按SOFR期限計息的信用展期。
“特定違約事件”係指第10.1(A)、10.1(C)節所述的違約事件,僅與第9條、10.1(F)條或10.1(N)條下的違約有關。
“規定匯率”具有第2.6(G)節中所賦予的含義。
“次級債務”是指借款人產生的債務,其數額應(A)達到代理人滿意的數額,(B)依據代理人滿意的形式和實質文件(“次級債務文件”),以及(C)從屬於借款人現在或以後根據從屬協議對代理人和貸款人的所有債務。
“從屬協議”是指代理人以書面形式、實質和條款批准的從屬協議、債權人間協議或其他類似協議。
“附屬公司”對任何人來説,是指任何人直接或間接擁有或控制超過50%(50.0%)的有表決權的股票或其他股權(就公司以外的個人而言)。除文意另有所指外,凡提及附屬公司,即為提及借款人的附屬公司。
[***]
[***]
[***]
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用,包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“SOFR期限”是指(A)由SOFR管理人發佈並在SOFR管理人網站上顯示的(A)與基於SOFR的適用利息期間相當的期間的前瞻性期限利率和(B)適用下限中的較大者。除非根據第2.7節對本協議進行的任何修改另有規定,否則如果實施了關於SOFR術語的基準替換,則本文中提及的所有術語SOFR應被視為引用該基準替換。
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
“測試日期”是指每個日曆季度的最後日期。
“第三修正案”是指2022年7月27日對信貸和擔保協議的第三號修正案,在借款人、代理人和貸款人之間。
“第三修正案生效日期”指2022年7月27日。
“交易預測”是指,[***].
“轉讓”具有第7.1節所賦予的含義。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換,不包括相關基準置換調整。
“美國人”是指IRC第7701(A)(30)節所定義的“美國人”。
“扣繳代理人”是指借款人和代理人。
[簽名顯示在以下頁面上]
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
本協議自截止日期起生效,雙方特此為證。
借款人:
Rigel製藥公司
By:________________________________________Name:______________________________________
Title:_______________________________________
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
代理:
中型股金融信託
發信人:阿波羅資本管理公司,L.P.
其投資經理
發信人:Apollo Capital Management GP,LLC,
其普通合夥人
By:________________________________________Name: Maurice Amsellem
標題:授權簽字人
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
貸款人:
中型股金融信託
發信人:阿波羅資本管理公司,L.P.
其投資經理
發信人:Apollo Capital Management GP,LLC,
其普通合夥人
By:________________________________________Name: Maurice Amsellem
標題:授權簽字人
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
貸款人:
阿波羅投資公司
作者:Apollo Investment Management,L.P.,as Advisor
作者:ACC Management,LLC,作為其普通合夥人
發信人:
姓名:
標題:
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
信貸安排明細表
本信貸安排表中規定了以下信貸安排:
信貸安排#1:
信貸安排和類型:期限,第一批
本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾:
出借人 | 適用的承諾 |
MidCap金融信託基金 | 700萬美元(約合人民幣700萬元) |
阿波羅投資公司 | 300萬美元(約合人民幣300萬元) |
| |
共計: | 1000萬美元(約合人民幣1000萬元) |
以下定義的術語適用於本信貸安排:
適用利息期:指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間;然而,前提是,本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始,並於該月最後一天結束。
適用下限:指年息1.5%(1.50%)。
適用保證金:利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。
適用預付費:指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額:(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日,2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準);(B)於第三修正案生效日期後十二(12)個月(包括第三修正案生效日期後二十四(24)個月)當日或之後的應計日期,乘以預付或須預付的信貸展期未償還本金金額(以較大者為準)。及(C)就第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期或之後的應計日期而言,百分之一(1.0%)乘以預付或須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。
承諾開始日期:截止日期。
承付款終止日期:截止日期後一個工作日的截止日期。
最低信用額度:10,000,000.00美元
1
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
信貸安排#2:
信貸安排和類型:期限,第二批
本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾:
出借人 | 適用的承諾 |
MidCap金融信託基金 | 700萬美元(約合人民幣700萬元) |
阿波羅投資公司 | 300萬美元(約合人民幣300萬元) |
| |
共計: | 1000萬美元(約合人民幣1000萬元) |
以下定義的術語適用於本信貸安排:
適用的資助條件:不適用。
適用利息期:指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間;然而,前提是,本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始,並於該月最後一天結束。
適用下限:指年息1.5%(1.50%)。
適用保證金:利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。
適用預付費:指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額:(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日,2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準);(B)在第三修正案生效日期後十二(12)個月(包括第三修正案生效日期後二十四(24)個月)之後的一個應計日期,該日期是在第三修正案生效日期之後的二十四(24)個月內,乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準);以及(C)在第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期之後的應計日期,百分之一(1.0%)乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。
承諾開始日期:截止日期。
承諾終止日期:最早發生的日期為:(A)2020年12月31日,(B)貸款人就3號信貸工具或4號信貸工具作出任何信貸延期的日期,以及(C)代理人向借款人發出書面通知,終止適用的承諾,在該通知交付時,違約事件尚未免除或治癒。
最低信用額度:10,000,000.00美元
2
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
信貸安排#3:
信貸安排和類型:期限,第三批
本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾:
出借人 | 適用的承諾 |
MidCap金融信託基金 | 700萬美元(約合人民幣700萬元) |
阿波羅投資公司 | 300萬美元(約合人民幣300萬元) |
| |
共計: | 1000萬美元(約合人民幣1000萬元) |
以下定義的術語適用於本信貸安排:
適用的資助條件:不適用。
適用利息期:指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間;然而,前提是,本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始,並於該月最後一天結束。
適用下限:指年息1.5%(1.50%)。
適用保證金:利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。
適用預付費:指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額:(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日,2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準);(B)在第三修正案生效日期後十二(12)個月至第三修正案生效日期後二十四(24)個月之後的應計日期,乘以預付或必須預付的信用延期的未償還本金金額(以較大者為準)。以及(C)在第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期之後的應計日期,百分之一(1.0%)乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。
承諾生效日期:第二修正案生效日期。
承諾終止日期:第二修正案生效日期後第二個工作日的營業結束。
最低信用額度:10,000,000.00美元
3
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
信貸安排#4:
信貸安排和類型:期限,第4批
本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾:
出借人 | 適用的承諾 |
MidCap金融信託基金 | 700萬美元(約合人民幣700萬元) |
阿波羅投資公司 | 300萬美元(約合人民幣300萬元) |
| |
共計: | 1000萬美元(約合人民幣1000萬元) |
以下定義的術語適用於本信貸安排:
適用的資助條件::手段:
適用利息期:指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間;然而,前提是,本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始,並於該月最後一天結束。
適用下限:指年息1.5%(1.50%)。
適用保證金:利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。
適用預付費:指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額:(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日,2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準);(B)在第三修正案生效日期後十二(12)個月至第三修正案生效日期後二十四(24)個月之後的應計日期,乘以預付或必須預付的信用延期的未償還本金金額(以較大者為準)。以及(C)在第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期之後的應計日期,百分之一(1.0%)乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。
承諾生效日期:第二修正案生效日期。
4
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
承諾終止日期:最早發生的日期為:(A)2023年3月31日,(B)貸款人就5號信貸安排進行任何信貸延期的日期,以及(C)代理人向借款人交付書面通知,終止適用的承諾,原因是違約事件在該通知交付時尚未免除或修復。
最低信用額度:10,000,000.00美元
5
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
信貸安排#5:
信貸安排和類型:期限,第五批
本信貸安排的貸款人及其各自適用的承諾:
出借人 | 適用的承諾 |
MidCap金融信託基金 | 1400萬美元(1400萬美元,約合人民幣1400萬元) |
阿波羅投資公司 | 600萬美元(約合600萬美元,約合人民幣186萬元) |
| |
共計: | 2000萬美元(2000萬美元,約合人民幣186萬元) |
以下定義的術語適用於本信貸安排:
適用的資金條件:指下列情況:
(a) | [***]及 |
適用利息期:指自每月1日起至該月最後一日止的一個月期間;然而,前提是,本信貸安排下每一次信貸展期的第一(1)適用利息期間應自作出適用信貸展期之日開始,並於該月最後一天結束。
適用下限:指年息1.5%(1.50%)。
適用保證金:利率等於年利率百分之五點零五(5.65%)。
適用預付費:指自融資單據要求預付款或任何自願預付款之日起應支付適用預付費之日(“預提日”)計算的下列金額:(A)對於截止日期當日或之後至第三修正案生效日後十二(12)個月的預提日,2.5%(2.5%)乘以預付或要求預付的信用延期未償還本金的金額(以較大者為準);(B)在第三修正案生效日期後十二(12)個月至第三修正案生效日期後二十四(24)個月之後的應計日期,乘以預付或必須預付的信用延期的未償還本金金額(以較大者為準)。以及(C)在第三修正案生效日期後二十四(24)個月至緊接到期日之前的日期之後的應計日期,百分之一(1.0%)乘以預付或必須預付的信用延期未償還本金金額(以較大者為準)。
承諾開始日期:滿足適用於本信貸安排的資金條件。
承諾終止日期:最早發生的日期為:(A)2023年3月31日,以及(B)代理人向借款人發出書面通知,通知借款人在發生違約事件後終止適用的承諾,而違約事件在通知交付時尚未免除或修復。
最低信用額度:20,000,000.00美元
6
本文檔中包含的某些機密信息,標有[***],已被省略,因為它既是(I)非實質性的,(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。
攤銷日程表(每項信貸安排)
信貸安排#1
自2024年10月1日(“初始攤銷開始日期”)起至其後每個日曆月的第一天,相當於根據1號信貸安排墊付的本金總額除以二十四(24)。
信貸安排#2:
自初始攤銷開始日期起至此後每個日曆月的第一天,相當於根據2號信貸安排墊付的本金總額的數額除以二十四(24)。
信貸安排#3:
從最初的攤銷開始日期開始至此後每個日曆月的第一天,相當於在信貸安排#3項下墊付的本金總額除以二十四(24)。
信貸安排#4:
從最初的攤銷開始日期開始至此後每個日曆月的第一天,等於在信貸安排#4項下墊付的本金總額除以二十四(24)。
信貸安排#5:
從最初的攤銷開始日期開始至此後每個日曆月的第一天,相當於在信貸安排#5項下墊付的本金總額除以二十四(24)。
儘管前述有任何相反規定,所有信貸延期項下的全部未償還本金餘額應於到期日到期並支付。
7