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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
☒ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2022年9月30日
或者 | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告 |
從 _____________ 到 _____________ 的過渡期
委員會文件編號: 001-38274
FUNKO, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
| | | | | |
特拉華 | 35-2593276 |
(州或其他司法管轄區 公司或組織) | (美國國税局僱主 證件號) |
| | | | | | | | |
2802 韋特莫爾大道 | 98201 |
埃弗雷特 | 華盛頓 | |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(425) 783-3616
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券: | | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A 類普通股, 每股面值0.0001美元 | FNKO | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間)中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。 | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速過濾器 | ☐ | 規模較小的申報公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☒ |
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☒
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的☐沒有☒
截至2022年11月1日,註冊人已經 47,183,694A類普通股,每股面值0.0001美元,以及 3,293,140已發行B類普通股,每股面值0.0001美元。
索引 | | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | 財務信息 | |
| | |
第 1 項。 | 財務報表 | 3 |
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| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併損益表(未經審計) | 3 |
| | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的簡明合併綜合收益表(未經審計) | 4 |
| | |
| 截至2022年9月30日和2021年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計) | 5 |
| | |
| 截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 6 |
| | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 7 |
| | |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 22 |
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第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
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第 4 項。 | 控制和程序 | 39 |
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第二部分 | 其他信息 | |
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第 1 項。 | 法律訴訟 | 41 |
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第 1A 項。 | 風險因素 | 41 |
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第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 84 |
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第 5 項。 | 其他信息 | 84 |
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第 6 項。 | 展品 | 85 |
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簽名 | 87 |
關於前瞻性陳述的特別説明
這份10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本10-Q表季度報告中包含的所有陳述,包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、COVID-19 疫情和總體經濟和市場狀況對我們業務的預期影響、經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、對我們產品的需求、預期的未來支出和付款以及我們未來運營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括本10-Q表季度報告第二部分中描述的重要因素。第 1A 項。“風險因素” 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中,這可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大和不利的差異。
此處發表的任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日,您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或成就能夠實現或發生。在本10-Q表季度報告發布之日之後,我們沒有義務出於任何原因更新任何這些前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述與實際業績或修訂後的預期保持一致。
風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大和不利影響的一些因素包括但不限於以下因素:
•我們面臨與零售業相關的風險,包括但不限於 COVID-19 疫情的影響、全球和區域經濟衰退的潛在負面影響、零售行為的變化以及我們與零售客户和分銷商維持和進一步發展關係的能力。
•作為獲得許可的流行文化消費品的供應商,我們在很大程度上依賴第三方的內容開發和創作,並面臨許多相關風險,包括但不限於我們許可的房產和我們創造的產品的市場吸引力。
•我們面臨與業務運營相關的多項風險,包括但不限於我們執行業務戰略、管理增長和庫存以及吸引和留住合格人員的能力。
•我們面臨與知識產權相關的風險,包括我們獲得、保護和執行我們的知識產權的能力,以及在不侵犯其他方知識產權的情況下開展業務的能力。
•我們的成功取決於我們管理業務波動的能力,包括毛利率的波動、季節性影響以及由於新產品發佈的時機和受歡迎程度而產生的波動。
•我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險,包括但不限於全球貿易市場的變化以及外匯或税率的波動。
•我們的業務在很大程度上取決於我們的第三方供應商、製造商和外包商,這些第三方在我們控制範圍之外採取的行動可能會損害我們的聲譽和有效運營業務的能力。
•我們面臨潛在的法律風險,包括但不限於正在進行的證券集體訴訟、未來的產品責任訴訟或產品召回,或者與未能遵守我們所遵守的各種法律法規相關的風險,其中任何風險都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
•我們面臨與信息技術相關的風險,包括但不限於與我們的電子商務業務運營、我們和第三方操作我們信息系統的能力以及我們遵守與隱私和數據保護相關的法律的相關風險。
•我們的債務可能會對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響,我們可能無法以優惠條件獲得額外的融資,或者根本無法獲得額外的融資來滿足我們未來的資本需求。
•TCG 3.0 Fuji, LP. 對我們有重大影響,其利益可能與我們其他股東的利益相沖突。
•存在與我們的組織結構相關的風險,包括應收税款協議,該協議為持續股權所有者(定義見此處)提供了某些福利,而A類普通股股東受益的程度與持續股權所有者的受益程度不同。
•我們的A類普通股的所有權存在風險,包括但不限於未來發行的潛在稀釋以及A類普通股價格的波動。
第一部分 — 財務信息
FUNKO, INC.和子公司
簡明合併收益表
(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計,每股數據除外) |
淨銷售額 | $ | 365,607 | | | $ | 267,733 | | | $ | 989,666 | | | $ | 693,020 | |
銷售成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) | 237,728 | | | 171,320 | | | 649,974 | | | 425,929 | |
銷售費用、一般費用和管理費用 | 97,930 | | | 59,890 | | | 259,043 | | | 166,032 | |
折舊和攤銷 | 12,555 | | | 10,328 | | | 34,509 | | | 30,778 | |
運營費用總額 | 348,213 | | | 241,538 | | | 943,526 | | | 622,739 | |
運營收入 | 17,394 | | | 26,195 | | | 46,140 | | | 70,281 | |
利息支出,淨額 | 2,977 | | | 1,711 | | | 5,854 | | | 5,921 | |
債務清償損失 | — | | | 675 | | | — | | | 675 | |
其他支出(收入),淨額 | 926 | | | (505) | | | 1,758 | | | 466 | |
所得税前收入 | 13,491 | | | 24,314 | | | 38,528 | | | 63,219 | |
所得税支出(福利) | 2,342 | | | 5,939 | | | (2,932) | | | 12,814 | |
淨收入 | 11,149 | | | 18,375 | | | 41,460 | | | 50,405 | |
減去: 歸屬於非控股權益的淨收益 | 1,519 | | | 6,474 | | | 7,276 | | | 18,177 | |
歸屬於Funko, Inc.的淨收益 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | 34,184 | | | $ | 32,228 | |
A類普通股的每股收益: | | | | | | | |
基本 | $ | 0.21 | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.85 | |
稀釋 | $ | 0.19 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.80 | |
已發行A類普通股的加權平均股數: | | | | | | | |
基本 | 46,874 | | | 39,448 | | | 43,670 | | | 37,856 | |
稀釋 | 49,686 | | | 41,796 | | | 53,991 | | | 40,079 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
FUNKO, INC.和子公司
綜合收益的簡明合併報表
(未經審計) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計) |
淨收入 | $ | 11,149 | | | $ | 18,375 | | | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
其他綜合收益(虧損): | | | | | | | |
扣除税收影響的外幣折算收益(虧損)1,039和 $159分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,以及 $2,198和 $180分別截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月 | (3,674) | | | (1,266) | | | (8,335) | | | (739) | |
綜合收入 | 7,475 | | | 17,109 | | | 33,125 | | | 49,666 | |
減去: 歸屬於非控股權益的綜合收益 | 1,121 | | | 6,142 | | | 5,870 | | | 18,042 | |
歸屬於Funko, Inc.的綜合收益 | $ | 6,354 | | | $ | 10,967 | | | $ | 27,255 | | | $ | 31,624 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
FUNKO, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
| | | | | | | | | | | |
| 9月30日 2022 | | 十二月三十一日 2021 |
| (以千計,每股金額除外) |
資產 | | | |
流動資產: | | | |
現金和現金等價物 | $ | 25,050 | | | $ | 83,557 | |
應收賬款,淨額 | 189,917 | | | 187,688 | |
庫存 | 265,799 | | | 166,428 | |
預付費用和其他流動資產 | 38,480 | | | 14,925 | |
流動資產總額 | 519,246 | | | 452,598 | |
財產和設備,淨額 | 98,574 | | | 58,828 | |
經營租賃使用權資產 | 68,236 | | | 53,466 | |
善意 | 131,297 | | | 126,651 | |
無形資產,淨額 | 180,186 | | | 189,619 | |
遞延所得税資產 | 117,602 | | | 74,412 | |
其他資產 | 21,743 | | | 11,929 | |
總資產 | $ | 1,136,884 | | | $ | 967,503 | |
負債和股東權益 | | | |
流動負債: | | | |
信用額度 | $ | 90,000 | | | $ | — | |
扣除未攤銷折扣後的長期債務的當期部分 | 17,443 | | | 17,395 | |
經營租賃負債的流動部分 | 17,807 | | | 14,959 | |
應付賬款 | 88,101 | | | 57,238 | |
應繳所得税 | 2,537 | | | 15,994 | |
應計特許權使用費 | 70,715 | | | 58,158 | |
應計費用和其他流動負債 | 90,875 | | | 121,267 | |
| | | |
流動負債總額 | 377,478 | | | 285,011 | |
長期債務,扣除未攤銷折扣 | 142,729 | | | 155,818 | |
經營租賃負債,扣除流動部分 | 79,871 | | | 50,459 | |
遞延所得税負債 | 533 | | | 648 | |
應收税款協議下的負債,扣除流動部分 | 100,886 | | | 75,523 | |
其他長期負債 | 2,902 | | | 3,486 | |
| | | |
承付款項和或有開支(注7) | | | |
| | | |
股東權益: | | | |
A 類普通股,面值 $0.0001每股, 200,000授權股份; 47,095和 40,088截至2022年9月30日和2021年12月31日分別已發行和流通的股份 | 5 | | | 4 | |
B 類普通股,面值 $0.0001每股, 50,000授權股份; 3,293和 10,691截至2022年9月30日和2021年12月31日分別已發行和流通的股份 | — | | | 1 | |
額外的實收資本 | 309,609 | | | 252,505 | |
累計其他綜合(虧損)收益 | (5,851) | | | 1,078 | |
留存收益 | 102,234 | | | 68,050 | |
歸屬於Funko, Inc.的股東權益總額 | 405,997 | | | 321,638 | |
非控股權益 | 26,488 | | | 74,920 | |
股東權益總額 | 432,485 | | | 396,558 | |
負債和股東權益總額 | $ | 1,136,884 | | | $ | 967,503 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
FUNKO, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計) | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 |
| (以千計) |
經營活動 | | | |
淨收入 | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
為將淨收入與經營活動提供的淨現金(用於)進行核對而進行的調整: | | | |
折舊、攤銷和其他 | 34,390 | | | 30,356 | |
基於股權的薪酬 | 11,999 | | | 9,869 | |
債務發行成本的攤銷和債務折扣 | 670 | | | 893 | |
債務清償損失 | — | | | 675 | |
遞延所得税支出 | — | | | 994 | |
其他 | 7,539 | | | (93) | |
運營資產和負債的變化: | | | |
應收賬款,淨額 | (10,198) | | | (22,223) | |
庫存 | (106,061) | | | (81,770) | |
預付費用和其他資產 | (32,310) | | | (1,582) | |
應付賬款 | 32,349 | | | 33,933 | |
應繳所得税 | (13,303) | | | 10,135 | |
應計特許權使用費 | 10,942 | | | 7,086 | |
應計費用和其他負債 | (42,159) | | | 40,114 | |
經營活動提供的(用於)淨現金 | (64,682) | | | 78,792 | |
| | | |
投資活動 | | | |
購買財產和設備 | (46,908) | | | (17,434) | |
收購企業及相關無形資產,扣除現金 | (13,967) | | | 199 | |
其他 | 778 | | | 84 | |
用於投資活動的淨現金 | (60,097) | | | (17,151) | |
| | | |
融資活動 | | | |
信用額度借款 | 90,000 | | | — | |
| | | |
債務發行成本 | (405) | | | (1,055) | |
發行長期債券 | — | | | 180,000 | |
長期債務的支付 | (13,500) | | | (193,875) | |
| | | |
向持續股權所有者分配 | (10,507) | | | (9,284) | |
根據應收税款協議付款 | — | | | (6) | |
行使股票期權所得收益 | 1,209 | | | 3,726 | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 66,797 | | | (20,494) | |
| | | |
匯率對現金和現金等價物的影響 | (525) | | | (157) | |
| | | |
現金和現金等價物的淨變化 | (58,507) | | | 40,990 | |
期初的現金和現金等價物 | 83,557 | | | 52,255 | |
期末的現金和現金等價物 | $ | 25,050 | | | $ | 93,245 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
FUNKO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和運營
未經審計的簡明合併財務報表包括Funko, Inc.及其子公司(統稱 “公司”),是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有公司間餘額和交易均已清除。
該公司成立於2017年4月21日,是一家特拉華州公司。公司成立的目的是完成其A類普通股的首次公開募股(“IPO”)和關聯交易,以經營Funko Acquision Holdings, L.L.C.(“FAH, LLC”)及其子公司的業務。
在我們首次公開募股時發生的重組交易使Funko, Inc.成為FAH, LLC的唯一管理成員。作為FAH, LLC的唯一管理成員,Funko, Inc.運營和控制FAH, LLC的所有業務,並通過FAH, LLC及其子公司經營FAH, LLC的業務。因此,公司合併了FAH, LLC的財務業績,並在其未經審計的簡明合併財務報表中報告了非控股權益,這些財務報表代表了FAH, LLC的其他所有者(統稱為 “持續股權所有者”)仍持有的FAH, LLC的普通單位。
臨時財務信息
管理層認為,為公允列報截至公佈之日和各過渡期的結果而認為必要的所有調整均已包括在內,此類調整包括正常的經常性調整。某些上一年度的數額已重新分類,以符合本年度的列報方式。由於季節性因素和其他因素,本中期未經審計的簡明合併經營業績不一定代表截至2022年12月31日的全年業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2022年3月3日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
2. 重要會計政策
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額、或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計和假設有所不同。
重要會計政策
公司重要會計政策的描述包含在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中,經審計的合併財務報表中。
3. 收購
代幣波有限責任公司。2021年3月26日,公司收購了TokenWave LLC的大部分會員權益,該公司是TokenHead的開發商,TokenHead是一款用於展示和跟蹤非同質代幣(“NFT”)持有的移動應用程序和網站。這筆交易為將公司的產品範圍擴展到數字 NFT 提供了機會。該公司將此次收購視為業務合併。收購對價、收購資產和承擔的負債的公允價值以及與收購相關的交易成本並不重要。從收購之日到2022年9月30日,公司合併運營報表中包含的TokenWave LLC的活動並不重要。2022年10月6日,公司通過現金和股票對價相結合的方式收購了TokenWave LLC的剩餘會員權益。
Mondo。 2022年6月8日,該公司收購了 100Mondo Tees Buyer, LLC(“Mondo”)會員權益的百分比。Mondo Tees Buyer, LLC(“Mondo”)是一家高端流行文化收藏品公司,創作黑膠唱片、海報、配樂、玩具、服裝、圖書、遊戲和其他收藏品。這筆交易為將公司的產品範圍擴展到黑膠唱片、海報和其他高端收藏品提供了機會。該公司將此次收購視為業務合併。初步的購買對價包括 $14.0百萬現金。該公司仍在完成收購價格與所收購資產和負債公允價值的分配,估計值和最終價值之間的差異可能很大。在截至2022年9月30日的三個月中,沒有確認任何重大調整。
$的商譽6.2百萬美元是按支付的收購價格超過所購淨資產的部分計算得出的。公司不希望出於税收目的扣除已確認的商譽。美元的無形資產2.3Mondo的商品名稱初步獲得了百萬的認可。
從收購之日到2022年9月30日,公司合併運營報表中包含的Mondo的活動並不重要。
下表顯示了截至2022年9月30日收購Mondo的初步收購價格分配(以千計):
| | | | | |
現金 | $ | 36 | |
應收賬款 | 1,831 | |
庫存 | 3,409 | |
其他流動資產 | 4,308 | |
無形資產 | 2,325 | |
善意 | 6,187 | |
流動負債 | (4,092) | |
估計對價已轉移 | $ | 14,004 | |
4. 公允價值測量
除下文討論的金融工具外,公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些工具的短期性質,這些金融工具的賬面價值接近公允價值。對於定期以公允價值計量的金融工具,公司根據美國公認會計原則定義的三級公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。有關公司用來估算公允價值和根據每種金融工具的公允價值層次結構確定分類的方法和假設的描述,請參閲公司截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和相關附註。
現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日,現金等價物包括美元0.5百萬和美元56.9分別為百萬高流動性貨幣市場基金,在公允價值層次結構中被歸類為一級基金。
債務。 截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司被歸類為三級金融工具的債務工具的公允價值估計約為美元252.0百萬和美元175.5分別為百萬。截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司債務工具的賬面價值為美元250.2百萬和美元173.2分別是百萬。
5. 債務
債務包括以下內容(以千計): | | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
循環信貸額度 | $ | 90,000 | | | $ | — | |
| | | |
定期貸款設施 | $ | 162,000 | | | $ | 175,500 | |
債務發行成本 | (1,828) | | | (2,287) | |
定期債務總額 | 160,172 | | | 173,213 | |
減去: 當前部分 | 17,443 | | | 17,395 | |
長期債務,淨額 | $ | 142,729 | | | $ | 155,818 | |
信貸設施
以前的信貸機構
2018年10月22日,FAH, LLC及其某些重要的國內子公司(統稱 “信貸協議方”)不時簽訂了信貸協議(經修訂的 “前信貸協議”),規定了金額為美元的定期貸款額度235.0百萬(“前定期貸款額度”)和一筆循環信貸額度(美元)50.0百萬(“前循環信貸額度”)(統稱 “前信貸額度”)。2019年2月11日,信貸協議各方修訂了以前的信貸協議,將以前的循環信貸額度提高到美元75.0百萬。2019年9月23日,信貸協議雙方簽訂了前信貸協議的第二份修正案,該修正案將前信貸額度下的前定期貸款額度和前循環信貸額度的到期日延長至2024年9月23日(“前貸款到期日”),將適用於信貸協議下所有貸款的利率降至2024年9月23日 0.75% 並減少了根據以前的信貸協議產生的某些費用。第二項修正案還允許信貸協議當事方申請額外的美元25.0前定期貸款機制增加了百萬美元。
2020年5月5日,信貸協議各方對前信貸協議進行了第三次修訂,該修正案修改了財務契約,並調整了槓桿比率(定義見前信貸協議)所需的槓桿水平,為信貸協議各方提供了額外的靈活性。
前定期貸款機制按季度分期攤銷,總金額等於 5.00前定期貸款機制第一年和第二年前定期貸款機制原始本金的百分比, 10.00前定期貸款機制第三年和第四年中前定期貸款機制原始本金的百分比以及 12.50前定期貸款機制第五年前定期貸款機制原始本金的百分比,任何未清餘額將在前一個貸款到期日支付。第一筆攤還款是在2018年12月31日支付的。以前的循環信貸額度將在前貸款到期日終止,在此日期之前,該循環信貸額度下的貸款有資格借款、償還和再借款。
經修訂,根據信貸協議當事方的選擇,前信貸額度下的貸款按歐元利率(定義見信貸協議)或波動利率(如信貸協議定義)計息,再加上波動利率 3.00% 或基準利率(如信貸協議中所定義)加 2.00%,和 0.25基於實現特定槓桿比率的下調百分比。歐元匯率受到 1.00下限百分比,對於基於歐元利率的貸款,利息應在每個適用利息期結束時支付。
除慣例外情況外,前信貸額度由FAH, LLC及其重要的國內子公司的幾乎所有資產擔保。
2021 年 9 月,所有未償還的本金餘額總額和應計利息均為 $180.1信貸協議雙方以前的定期貸款額度已償還了百萬美元,信貸協議方記錄了 $0.7由於註銷未攤銷的遞延融資費用,債務清償損失為百萬美元。
新的信貸設施
2021年9月17日,信貸協議雙方與北卡羅來納州摩根大通銀行、PNC銀行、全國協會、KeyBank National Association、北美公民銀行、西方銀行、美國滙豐銀行、全國協會、美國銀行、北美銀行、北美銀行聯合銀行簽訂了新的信貸協議(經不時修訂,即 “新信貸協議”)。,富國銀行全國協會(統稱為 “初始貸款人”)和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行,提供定期貸款便利金額為 $180.0百萬(“新定期貸款額度”)和循環信貸額度 $100.0百萬(“新循環信貸額度”)(統稱為 “新信貸額度”)。新信貸額度的收益主要用於償還和終止以前的信貸額度。2022年4月26日,信貸協議雙方簽訂了新信貸協議(“第一修正案”)的第1號修正案,初始貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為管理代理人,允許使用特定的資金來源進行額外的限制性付款(定義見第一修正案)。2022年7月29日,信貸協議雙方與初始貸款人、美國高盛銀行(統稱 “貸款人”)和作為管理代理人的摩根大通銀行簽訂了新信貸協議的第2號修正案(“第二修正案”),將新的循環信貸額度提高到美元215.0百萬美元,並將新信貸額度利率指數從借款人(定義見新信貸協議)期權倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR。
新定期貸款機制將於2026年9月17日(“到期日”)到期,分季度分期攤銷,總金額等於 2.50新定期貸款額度原始本金的百分比,任何未償餘額在到期日到期並應付。第一筆攤銷款從截至2021年12月31日的季度開始。新的循環信貸額度也在到期日終止,根據該機制提供的貸款可以在該日期之前借入、償還和再借入。
根據借款人的選擇,新信貸額度下的貸款將按以下任一利率收取利息:(i) SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央銀行利率(視情況而定),加(x) 2.50年利率和 (y) 僅限於基於定期SOFR的貸款 0.10年利率或 (ii) ABR 或加拿大最優惠利率(如適用),再加上 1.50在第 (i) 和 (ii) 款的每種情況下,每年百分比,但須遵守 二0.25根據第二修正案生效日後達到的某些槓桿比率而每年下調的百分比。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和SONIA的每個期限利率均受制於 0% 樓層。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款,利息按季度支付。對於基於 Daily Simple Sonia 的貸款,利息按月支付。對於基於期限SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款,利息將在每個適用利息期結束時支付。
除慣例外情況外,新的信貸額度由FAH, LLC及其任何現有或未來的重要國內子公司的幾乎所有資產擔保。截至2022年9月30日和2021年12月31日,信貸協議各方遵守了經修訂的新信貸協議中的所有契約。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,信貸協議雙方的收入為美元162.0百萬和美元175.5新定期貸款機制下未償還的百萬筆借款和 $90.0百萬和 不分別在新循環信貸額度下的未償還貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日,信貸協議雙方的收入為美元125.0百萬和美元100.0新的循環信貸額度分別為100萬英鎊。
有 不截至2022年9月30日和2021年12月31日的未償信用證。
6. 應收税款協議下的負債
2017年11月1日,公司與FAH, LLC和每位持續股權所有者簽訂了應收税款協議(“應收税款協議”),規定公司向其持續股權所有者付款 85其實現的税收優惠金額(如果有)的百分比(如果有)被視為變現,原因是(i)未來由公司或交易所出資,或者在某些情況下被視為交換FAH, LLC的普通股,換成FUNKO, Inc.的A類普通股或現金,以及 (ii) 歸因於根據應收税款協議支付的某些額外税收優惠。
在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,公司收購了 4.0千和 6.5FAH,LLC的普通單位分別為百萬個。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,公司收購了 0.5百萬和 3.7FAH,LLC 的百萬個普通單位。由於這些交換,在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,公司確認其遞延所得税淨資產增加了金額為美元0 百萬和 $30.0分別為百萬和美元1.9百萬和美元16.5在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,為百萬美元。
下表彙總了公司應收税款協議負債金額的變化(以千計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
期初餘額 | $ | 112,733 | | | $ | 80,500 | | | $ | 82,884 | | | $ | 62,317 | |
交易所的額外負債 | 13 | | | 1,890 | | | 29,862 | | | 20,079 | |
| | | | | | | |
根據應收税款協議付款 | — | | | — | | | — | | | (6) | |
期末餘額 | $ | 112,746 | | | $ | 82,390 | | | $ | 112,746 | | | $ | 82,390 | |
截至2022年9月30日,公司在應收税款協議下的總負債,包括應計利息,為美元112.7百萬,其中 $11.9百萬美元包含在未經審計的簡明合併資產負債表上的應計支出和其他流動負債中。不受應收税款協議約束但公司未確認相關負債的交易,因為公司得出結論,公司未來可能有足夠的應納税收入來使用所有相關的税收優惠。截至2021年12月31日,公司在應收税款協議下的總負債,包括應計利息,為美元82.9百萬,其中 $7.4百萬美元包含在簡明合併資產負債表上的應計支出和其他流動負債中。
7. 承付款和或有開支
許可協議
公司與各種受版權和商標保護的角色和設計許可人簽訂了與其銷售的產品相關的許可協議。協議通常要求根據產品銷售情況支付特許權使用費,在某些情況下,可能需要最低特許權使用費和其他相關承諾。
僱傭協議
公司與某些高級管理人員簽訂了僱傭協議。除其他外,這些協議包括基於公司某些績效指標(由董事會定義)的年度獎金,最高可達 一年終止日期之後的遣散費。
債務
公司已簽訂新信貸協議,其中包括新的定期貸款額度和新的循環信貸額度。見附註5,債務。
應收税款協議
公司是與FAH,LLC和每位持續股權所有者簽訂的應收税款協議的當事方,該協議規定公司在某些情況下向持續股權所有者付款。見附註6 “應收税款協議下的負債”。
租賃
公司已簽訂了不可取消的辦公室、倉庫和配送設施的運營租約,最初的租賃期將到2032年。一些經營租賃還包含續訂的選項 五年期限按續訂時的現行市場匯率計算。除了最低租金外,某些租約還需要支付房地產税、保險、公共區域維護費和其他執行費用。該公司對亞利桑那州七葉樹倉庫和配送設施的租賃在截至2022年9月30日的九個月內開始。公司記錄了為換取美元的新經營租賃債務而獲得的經營租賃使用權資產21.5百萬和 $17.2獲得了百萬份租賃激勵措施。
法律突發事件
公司在正常業務過程中參與索賠和訴訟,其中一些索賠和訴訟要求金錢賠償,包括保險不涵蓋的懲罰性損害賠償。對於某些未決事項,尚未確定應計額,因為通過發現和/或開發重要的事實信息和法律信息,此類事項進展不足,不足以使公司估算可能的損失(如果有)。對其中一項或多項未決事項的負面裁決可能會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
公司現在和將來可能會受到在正常業務過程中或之外出現的各種法律訴訟和索賠的約束。例如,2020年3月10日,一位所謂的公司股東在美國加利福尼亞中區地方法院對該公司及其某些高管提起了假定的集體訴訟,標題為 Ferreira 訴 Funko, Inc. 等人最初的投訴稱,該公司違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(b)和20(a)條以及根據該法頒佈的第10b-5條。除其他外,該訴訟要求賠償金以及律師費和費用。 兩個2020年4月3日,美國加利福尼亞中區地方法院和2020年4月9日分別在美國華盛頓西區地方法院和2020年4月9日向美國華盛頓西區地方法院提出了其他提出基本相似指控的申訴。2020年6月11日,加利福尼亞中區出於各種目的的行動合併為一項行動 費雷拉字幕,並根據《私人證券訴訟改革法》指定了首席原告和首席律師;此後不久,華盛頓西區的訴訟被自願駁回。首席原告於2020年7月31日對公司及其某些高管和董事以及隸屬於ACON Funko Investors, L.L.C.(“ACON”)的實體提起了合併申訴。合併投訴增加了基於公司截至2019年6月30日的季度收益公告和10-Q表季度報告的第10(b)和20(a)條索賠,以及根據《交易法》第20A條提出的索賠。所有被告均提出駁回合併訴訟的動議,法院批准了所有被告提出的駁回該訴訟的動議 費雷拉於2021年2月25日提起訴訟,允許首席原告修改申訴。首席原告於2021年3月29日提出了修正申訴,所有被告均提出駁回申訴。2021年10月25日,法院發佈了一項命令,部分批准了被告的動議,部分駁回了該動議。具體而言,法院有偏見地駁回了與Funko預計淨銷售額陳述有關的所有索賠,以及截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告中基於庫存風險警告的索賠,但駁回了根據截至2019年9月30日的季度10-Q表季度報告中的庫存風險警告駁回索賠的動議。2022年5月3日,雙方原則上同意和解訴訟,但須經法院批准。法院於2022年7月17日初步批准了和解協議。最終批准和解協議的聽證會定於2022年11月7日舉行。和解費用由公司的董事和高級職員責任保險支付。
根據截至2019年9月30日的季度財報公告和10-Q表季度報告,已代表公司對其某些董事和高級管理人員提起了幾項股東衍生訴訟。具體而言,在 2020 年 4 月 23 日、6 月 5 日和 6 月 10 日,這些行動標題是 Cassella v. Mariotti 等人, Evans 訴 Mariotti 等人,以及 Igelido v. Mariotti 等人分別向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟.2020 年 7 月 6 日,這些 三出於各種目的將行動合併為 一標題下的動作 在 Funko, Inc. 衍生品訴訟中,2020年8月13日,合併訴訟暫停,等待駁回動議的最終解決 費雷拉行動。2022年5月9日,向美國加利福尼亞中區地方法院提起了另一項申訴,主張的索賠大致相似,標題是 史密斯訴馬裏奧蒂等人。被告已要求法院進行整合 史密斯還有上述案例。2022年7月20日,法院拒絕整合 史密斯 處理先前懸而未決的案件,並取消了自2020年以來暫停的訴訟程序。公司在合併行動中對投訴的迴應和 史密斯訴馬裏奧蒂案將於 2022 年 11 月 7 日到期。
2021 年 6 月 11 日,一名所謂的股東提起了相關的衍生訴訟,標題是 Silverberg 訴 Mariotti 等人,在特拉華州大法官法院。該行動目前暫停執行。2022年7月5日, 二所謂的股東向財政法院提起了另一項衍生訴訟,並附有字幕 Fletcher 等人訴馬裏奧蒂案。該申訴還聲稱索賠源於與之相同的問題和事件 西爾弗伯格以及加利福尼亞中區待決的衍生訴訟。
此外,在 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 6 月 12 日期間, 七該公司聲稱的股東在華盛頓州金縣高等法院對公司、其某些高管和董事、ACON、Fundamental Capital, LLC和Funko International, LLC(統稱為 “基本面”)、其首次公開募股的承銷商以及某些其他被告提起了假定的集體訴訟。
2018 年 7 月 2 日,下令將訴訟全部合併為 一標題下的動作 在 Funko, Inc. 證券訴訟中。2018年8月1日,原告對公司、其某些高管和董事、ACON、Fandumental和某些其他被告提起合併申訴。2018年10月1日,該公司採取行動駁回該訴訟。2019年8月2日,法院批准了公司駁回訴訟的動議,允許原告修改申訴。2019年10月3日,原告提出了第一份經修正的合併申訴。該公司提出駁回申請,2020年8月5日,華盛頓州高等法院以偏見為由駁回了合併訴訟。原告提出上訴,2021年11月1日,上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定,並將該案發回初審法院進行進一步審理。2022年1月13日,公司提交了一份請願書,要求華盛頓最高法院對華盛頓州上訴法院的撤銷進行復審。 2022年5月4日,華盛頓州最高法院駁回了該公司的申請,該案已發回高等法院進行進一步審理。該公司於2022年9月19日提交了答覆,目前調查仍在進行中。
2018 年 6 月 4 日,一項假定的集體訴訟標題為 卡努貢達 v. Funko, Inc. 等人在美國華盛頓西區地方法院對公司、其某些高管和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日,該案指定了首席原告。2019年4月30日,首席原告對先前提到的被告提出了修正申訴。聯邦訴訟各方現已加上字幕 Berkelhammer 訴 Funko, Inc. 等人,已同意將該行動延期至2022年11月。
華盛頓州法院的案件和 Berkelhammer 訴 Funko, Inc. 等人指控公司違反了經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第11、12和15條,在向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股有關的文件中作出了涉嫌具有重大誤導性的陳述,並省略了使其中所作陳述不具誤導性的必要重要事實。除其他外,訴訟根據原告和假定類別成員為公司A類普通股支付的對價以及律師費和費用,尋求補償性法定賠償金和撤銷性損害賠償。
2022年1月18日,一名所謂的股東向特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟,標題是 Shumacher 訴 Mariotti 等人,涉及公司的 “Up-C” 結構,並直接向某些現任和前任高管和董事提出違反信託的索賠。2022年3月31日,被告動議駁回訴訟。迴應被告的駁回動議。原告於2022年5月25日提出了修正申訴。該修正案沒有實質性改變有爭議的索賠,被告於2022年7月29日再次提出駁回申請。關於駁回動議的簡報會正在進行中。
公司是其業務附帶的其他法律訴訟的當事方。儘管這些額外事項的結果可能與管理層的預期有所不同,但公司認為此類事項的解決不太可能對其經營業績或財務狀況產生重大影響。
8. 細分市場
公司根據業務活動的管理和評估方式確定其細分市場,以及其首席運營決策者(“CODM”)可用的離散財務信息並定期對其進行審查,以分配資源和評估業績。由於其CODM定期審查財務業績並分配合並資源,因此該公司已經 一段。
下表顯示了按銷售額百分比表示的彙總產品信息:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
核心收藏品 | 77.0 | % | | 78.7 | % | | 76.2 | % | | 80.7 | % |
Lougefly | 17.0 | % | | 14.8 | % | | 18.4 | % | | 14.0 | % |
其他 | 6.0 | % | | 6.5 | % | | 5.4 | % | | 5.3 | % |
下表彙總了地理信息(以千計): | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
淨銷售額: | | | | | | | |
美國 | $ | 262,316 | | | $ | 191,289 | | | $ | 725,677 | | | $ | 490,993 | |
歐洲 | 78,239 | | | 58,873 | | | 198,688 | | | 150,683 | |
其他國際 | 25,052 | | | 17,571 | | | 65,301 | | | 51,344 | |
淨銷售總額 | $ | 365,607 | | | $ | 267,733 | | | $ | 989,666 | | | $ | 693,020 | |
| | | | | | | | | | | |
| 2022年9月30日 | | 2021年12月31日 |
長期資產: | | | |
美國 | $ | 140,848 | | | $ | 81,022 | |
英國 | 20,491 | | | 26,500 | |
越南和中國 | 27,214 | | | 16,701 | |
長期資產總額 | $ | 188,553 | | | $ | 124,223 | |
9. 所得税
Funko, Inc. 作為一家公司徵税,根據Funko, Inc.在FAH, LLC持有的經濟權益,為FAH, LLC分配給它的收入繳納公司聯邦、州和地方税。出於所得税申報目的,FAH, LLC被視為直通合夥企業。FAH, LLC的成員,包括公司,應根據其在FAH, LLC的轉賬應納税所得額中佔的份額繳納聯邦、州和地方所得税。
該公司記錄了 $2.3百萬和美元5.9截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,所得税支出分別為百萬美元,以及美元2.9百萬美元的所得税優惠和 $12.8截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,所得税支出分別為百萬美元。截至2022年9月30日的九個月中,該公司的有效税率為(7.6)%。該公司的有效税率低於21%的法定税率,這主要是由於外國和州税的影響以及美元的離散收益11.0百萬美元來自外部遞延所得税資產估值補貼的發放。
公司是與FAH,LLC和每位持續股權所有者簽訂的應收税款協議的當事方,該協議規定公司在某些情況下向持續股權所有者付款。見附註6 “應收税款協議下的負債”。
10. 股東權益
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的股東權益變動對賬表: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計) |
A 類普通股 | | | | | | | |
期初餘額 | $ | 5 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | | | $ | 4 | |
已發行的股票 | — | | | — | | | 1 | | | — | |
期末餘額 | $ | 5 | | | $ | 4 | | | $ | 5 | | | $ | 4 | |
B 類普通股 | | | | | | | |
期初餘額 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | 1 | | | $ | 1 | |
兑換 FAH, LLC 的普通單位 | — | | | — | | | (1) | | | — | |
期末餘額 | $ | — | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | 1 | |
額外的實收資本 | | | | | | | |
期初餘額 | $ | 304,258 | | | $ | 239,269 | | | $ | 252,505 | | | $ | 216,141 | |
基於股權的薪酬 | 4,677 | | | 3,658 | | | 11,999 | | | 9,869 | |
為基於股本的薪酬獎勵而發行的股票 | 650 | | | 48 | | | 1,209 | | | 3,726 | |
| | | | | | | |
其他 | — | | | — | | | — | | | 200 | |
| | | | | | | |
兑換 FAH, LLC 的普通單位 | 21 | | | 2,852 | | | 37,922 | | | 19,532 | |
FAH, LLC普通單位的資本重組 | — | | | — | | | 5,873 | | | — | |
根據應收税款協議設立負債及遞延所得税資產的相關變更 | 3 | | | 32 | | | 101 | | | (3,609) | |
期末餘額 | $ | 309,609 | | | $ | 245,859 | | | $ | 309,609 | | | $ | 245,859 | |
累計其他綜合收益 | | | | | | | |
期初餘額 | $ | (2,575) | | | $ | 2,048 | | | $ | 1,078 | | | $ | 1,718 | |
外幣折算(虧損)收益,扣除税款 | (3,276) | | | (934) | | | (6,929) | | | (604) | |
期末餘額 | $ | (5,851) | | | $ | 1,114 | | | $ | (5,851) | | | $ | 1,114 | |
留存收益 | | | | | | | |
期初餘額 | $ | 92,604 | | | $ | 44,730 | | | $ | 68,050 | | | $ | 24,403 | |
歸屬於Funko, Inc.的淨收益 | 9,630 | | | 11,901 | | | 34,184 | | | 32,228 | |
期末餘額 | $ | 102,234 | | | $ | 56,631 | | | $ | 102,234 | | | $ | 56,631 | |
非控股權益 | | | | | | | |
期初餘額 | $ | 25,671 | | | $ | 69,346 | | | $ | 74,920 | | | $ | 80,178 | |
向持續股權所有者分配 | (283) | | | (2,371) | | | (10,507) | | | (9,284) | |
其他 | — | | | — | | | — | | | 861 | |
兑換 FAH, LLC 的普通單位 | (21) | | | (2,852) | | | (37,922) | | | (19,532) | |
FAH, LLC普通單位的資本重組 | — | | | — | | | (5,873) | | | — | |
外幣折算(虧損)收益,扣除税款 | (398) | | | (332) | | | (1,406) | | | (135) | |
歸屬於非控股權益的淨收益 | 1,519 | | | 6,474 | | | 7,276 | | | 18,177 | |
期末餘額 | $ | 26,488 | | | $ | 70,265 | | | $ | 26,488 | | | $ | 70,265 | |
股東權益總額 | $ | 432,485 | | | $ | 373,874 | | | $ | 432,485 | | | $ | 373,874 | |
以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中已發行的A類和B類普通股變動的對賬表: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計) |
已發行的 A 類普通股 | | | | | | | |
期初餘額 | 46,832 | | | 39,245 | | | 40,088 | | | 35,657 | |
為基於股本的薪酬獎勵而發行的股票 | 259 | | | 12 | | | 507 | | | 419 | |
| | | | | | | |
兑換 FAH, LLC 的普通單位 | 4 | | | 492 | | | 6,500 | | | 3,673 | |
期末餘額 | 47,095 | | | 39,749 | | | 47,095 | | | 39,749 | |
已發行B類普通股 | | | | | | | |
期初餘額 | 3,293 | | | 11,201 | | | 10,691 | | | 14,040 | |
兑換 FAH, LLC 的普通單位 | — | | | (345) | | | (6,488) | | | (3,184) | |
B 類普通股的資本重組 | — | | | — | | | (910) | | | — | |
期末餘額 | 3,293 | | | 10,856 | | | 3,293 | | | 10,856 | |
已發行的 A 類和 B 類普通股總數 | 50,388 | | | 50,605 | | | 50,388 | | | 50,605 | |
11. 非控股權益
Funko, Inc. 是FAH, LLC的唯一管理成員,因此合併了FAH, LLC的財務業績,並報告了持續股權所有者持有的代表FAH, LLC普通單位的非控股權益。Funko, Inc.在FUNKO, Inc.保留其在FAH, LLC的控股權益的同時,Funko, Inc.在FAH, LLC的所有權變動將記為股權交易。因此,當FAH, LLC的淨資產分別為正或負時,持續股權所有者未來贖回或直接交換FAH, LLC的普通單位將導致所有權變動,減少記錄為非控股權益的金額,並增加或減少額外的實收資本。
淨收益和綜合收益由Funko, Inc.和非控股權益持有人根據雙方在FAH, LLC的相對經濟所有權權益進行分配。截至2022年9月30日和2021年12月31日,Funko, Inc.擁有 47.1百萬和 40.1分別為百萬個 FAH, LLC 普通單位,代表 91.6% 和 77.3分別為FAH, LLC的經濟所有權權益百分比。
FAH, LLC的淨收入和綜合收益不包括歸屬於Funko, Inc.的某些活動,包括Funko, Inc.發行的股票薪酬獎勵的股權薪酬支出以及歸屬於Funko, Inc.的公司、聯邦、州和地方税的所得税支出(福利)。 以下是截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月中計算FAH, LLC淨收益和綜合收益時不包括的金額: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計) |
Funko, Inc. | | | | | | | |
基於股權的薪酬 | $ | 4,677 | | | $ | 3,658 | | | $ | 11,999 | | | $ | 9,869 | |
所得税支出(福利) | $ | 1,459 | | | $ | 5,257 | | | $ | (5,216) | | | $ | 11,050 | |
12. 每股收益
A類普通股每股基本收益的計算方法是將歸屬於Funko, Inc.的淨收益除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於Funko, Inc.的淨收益除以為可能具有稀釋性證券而調整的A類普通股的加權平均數。
下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股收益(以千計,股票和每股金額除外)的分子和分母的對賬情況: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
分子: | | | | | | | |
淨收入 | $ | 11,149 | | | $ | 18,375 | | | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
更少: 可歸因於的淨收入 非控股權益 | 1,519 | | | 6,474 | | | 7,276 | | | 18,177 | |
歸屬於Funko, Inc. 的淨收益——基本收益和攤薄後的淨收益 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | 34,184 | | | $ | 32,228 | |
添加:將假設的FAH, LLC普通單位兑換為A類普通股而產生的歸屬於非控股權益的淨收益進行重新分配 | — | | | — | | | 5,397 | | | — | |
歸屬於Funko, Inc. 的淨收益——攤薄 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | 39,581 | | | $ | 32,228 | |
分母: | | | | | | | |
已發行A類普通股的加權平均股數——基本 | 46,874,285 | | | 39,448,391 | | | 43,670,297 | | | 37,856,435 | |
添加: 可轉換為 A 類普通股的 FAH, LLC 的稀釋普通股 | 146,109 | | | 227,537 | | | 8,005,100 | | | 227,500 | |
添加: Dilitive Funko, Inc. 股權薪酬獎勵 | 2,665,985 | | | 2,120,455 | | | 2,315,109 | | | 1,994,936 | |
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄 | 49,686,379 | | | 41,796,383 | | | 53,990,506 | | | 40,078,871 | |
A類普通股的每股收益——基本 | $ | 0.21 | | | $ | 0.30 | | | $ | 0.78 | | | $ | 0.85 | |
A類普通股的每股收益——攤薄 | $ | 0.19 | | | $ | 0.28 | | | $ | 0.73 | | | $ | 0.80 | |
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,合計為 6.0百萬和 13.9分別為百萬美元,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,合計為 1.9百萬和 15.0在計算A類普通股攤薄後每股收益時,分別有100萬隻可能具有攤薄作用的證券被排除在加權平均值之外,因為這會產生反攤薄影響。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,反稀釋證券包括在內 4.3百萬和 12.3分別為百萬股,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,包括反稀釋證券 0 百萬和 13.7FAH, LLC分別有100萬個普通單位可轉換為A類普通股,但被排除在攤薄後每股收益的計算範圍之外,因為如果轉換後的方法,其影響本來是反稀釋的。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損,因此不是參與證券。因此,尚未單獨列報兩類法下B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。
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第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
您應該閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本10-Q表季度報告其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註,以及我們在2022年3月3日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論和分析包含前瞻性陳述,這些陳述基於當前的計劃、預期和信念,涉及風險和不確定性。由於各種重要因素,包括本10-Q表季度報告中包含的 “風險因素” 中列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
除非上下文另有要求,否則在本10-Q表季度報告中使用的參考文獻:
◦“我們,” “我們,” “我們的,” 這 “公司,” “Funko” 及類似的參考文獻是指:Funko, Inc.,除非另有説明,否則指其所有子公司,包括FAH, LLC。
◦“ACON” 指特拉華州的一家有限責任公司ACON Funko Investors, L.L.C.,以及隸屬於ACON Funko Investors, L.L.C. 的某些基金(包括每位前股權所有者)。
◦“ACON Sale”指ACON及其某些關聯公司根據ACON和TCG的某些關聯公司之間簽訂的股票購買協議,ACON及其某些關聯公司根據截至2022年5月3日的股票購買協議向TCG出售總計12,520,559股我們的A類普通股。
◦“持續股權所有者” 統指ACON Funko Investors、L.L.C.、Fungamental、前利潤權益持有人、某些前任認股權證持有人、某些現任和前任執行官、員工和董事及其每位允許的受讓人,他們在首次公開募股(“IPO”)後擁有Fah, LLC的普通股,可以根據我們的選擇將其每種期權、普通單位兑換為Funko, Inc.的現金或新發行股份. 's A類普通股。
◦“FAH,LLC”指特拉華州的一家有限責任公司Funko Acquisition Holdings, L.L.C.
◦“FAH LLC 協議” 指FAH,LLC不時修訂的第二份經修訂和重述的有限責任公司協議。
◦“前股權所有者” 指那些與ACON有關聯的原始股權所有者,他們為完成我們的首次公開募股而轉讓了Fah, LLC普通股的間接所有權權益,以換取Funko, Inc. A類普通股(由他們直接或間接持有)。
◦“前利潤權益持有人” 統指我們的某些董事以及某些現任和前任執行官和員工,在每種情況下,他們根據FAH, LLC的先前股權激勵計劃持有FAH, LLC的現有既得和未既得利潤權益,並獲得FAH, LLC的普通股權以換取與我們的首次公開募股相關的利潤權益(但以未歸屬利潤權益為前提,仍受其現有時間歸屬要求的約束)。
◦“基礎”統指基礎資本有限責任公司和Funko International, LLC.
◦“原始股權所有者” 指首次公開募股前FAH, LLC所有權權益的所有者,包括ACON、Fandamental、前利潤權益持有人以及某些現任和前任執行官、員工和董事。
◦“應收税款協議” 指Funko, Inc.、FAH、LLC與每位持續股權所有者和某些受讓人之間達成的應收税款協議。
◦“TCG”指 TCG 3.0 Fuji,LP。
概述
Funko 是領先的流行文化生活方式品牌。我們的業務建立在幾乎每個人都喜歡某件事的原則之上,流行文化的演變為粉絲忠誠度帶來了越來越多的機會。我們創造異想天開、有趣和獨特的產品,使粉絲們能夠表達他們對自己喜歡的 “事物” 的喜愛,無論是電影、電視節目、電子遊戲、音樂人還是運動隊。我們將我們獨特的設計和美學敏感性融入業界最大的許可內容組合之一,涵蓋各種產品類別。
鑑於我們的產品種類多樣,我們在2022年創建了三個新的品牌類別,以更好地協調我們的產品淨銷售業績並按照我們的運營目標執行。Core Collectible 品牌類別包括 Pop!黑膠唱片, 以及蘇打、Vinyl Gold 和 Popsies 等較新的收藏品牌。Loungefly 品牌類別包括我們的 softlines 產品。其他品牌類別包括我們的玩具和遊戲品牌以及我們的數字品牌。在截至2021年9月30日的三個月和九個月中,產品淨銷售收入已重新計入這些品牌類別。
關鍵績效指標
我們將以下指標視為評估我們的業務、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (金額以千計) |
淨銷售額 | $ | 365,607 | | | $ | 267,733 | | | $ | 989,666 | | | $ | 693,020 | |
淨收入 | $ | 11,149 | | | $ | 18,375 | | | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
税前利潤 (1) | $ | 29,023 | | | $ | 36,353 | | | $ | 78,891 | | | $ | 99,918 | |
調整後 EBITDA (1) | $ | 35,697 | | | $ | 40,181 | | | $ | 103,701 | | | $ | 111,009 | |
(1)未計利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“EBITDA”)和調整後的息税折舊攤銷前利潤是未按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)計算的財務指標。有關息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨收益(最具可比性的美國公認會計準則財務指標)的對賬,請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。
運營結果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月相比
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月淨收入組成部分的比較信息: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 同期變動 |
| 2022 | | 2021 | | 美元 | | 百分比 |
| (數額以千計,百分比除外) |
淨銷售額 | $ | 365,607 | | | $ | 267,733 | | | $ | 97,874 | | | 36.6 | % |
銷售成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) | 237,728 | | | 171,320 | | | 66,408 | | | 38.8 | % |
銷售費用、一般費用和管理費用 | 97,930 | | | 59,890 | | | 38,040 | | | 63.5 | % |
折舊和攤銷 | 12,555 | | | 10,328 | | | 2,227 | | | 21.6 | % |
運營費用總額 | 348,213 | | | 241,538 | | | 106,675 | | | 44.2 | % |
運營收入 | 17,394 | | | 26,195 | | | (8,801) | | | (33.6) | % |
利息支出,淨額 | 2,977 | | | 1,711 | | | 1,266 | | | 74.0 | % |
債務清償損失 | — | | | 675 | | | (675) | | | nm |
其他支出(收入),淨額 | 926 | | | (505) | | | 1,431 | | | nm |
所得税前收入 | 13,491 | | | 24,314 | | | (10,823) | | | (44.5) | % |
所得税支出 | 2,342 | | | 5,939 | | | (3,597) | | | (60.6) | % |
淨收入 | 11,149 | | | 18,375 | | | (7,226) | | | (39.3) | % |
更少: 歸屬於非控股權益的淨收益 | 1,519 | | | 6,474 | | | (4,955) | | | (76.5) | % |
歸屬於Funko, Inc.的淨收益 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | (2,271) | | | (19.1) | % |
淨銷售額
截至2022年9月30日的三個月,淨銷售額為3.656億美元,與截至2021年9月30日的三個月的2.677億美元相比,增長了36.6%。淨銷售額的增長主要是由於截至2022年9月30日的三個月中,與截至2021年9月30日的三個月相比,對分銷商和大眾市場零售商客户的銷售有所增加。
在截至2022年9月30日的三個月中,活躍房產數量下降了5.5%,至762處,而截至2021年9月30日的三個月中,活躍物業的數量為806套,截至2022年9月30日的三個月中,每處活躍物業的平均淨銷售額與截至2021年9月30日的三個月相比增長了44.4%。活躍財產是一種許可財產,我們在給定時期內通過它來銷售產品。儘管我們預計活躍房產的數量和每處活躍房產的平均銷售量將隨着時間的推移而增長,但我們預計,活躍房產的數量和每處活躍房產的平均銷售額將根據當時流行文化的相關情況、我們生產的房產類型和總體經濟趨勢而在每個季度之間波動。
按地域劃分,截至2022年9月30日的三個月中,美國的淨銷售額增長了37.1%,達到2.623億美元,而截至2021年9月30日的三個月中為1.913億美元。在截至2022年9月30日的三個月中,歐洲的淨銷售額增長了32.9%,達到7,820萬美元,而截至2021年9月30日的三個月中為5,890萬美元;在截至2022年9月30日的三個月中,其他國際地區的淨銷售額增長了42.6%,達到2510萬美元,而截至2021年9月30日的三個月中為1,760萬美元。美國淨銷售額的增長主要是由於對分銷商和大眾市場零售商的銷售增加。歐洲和其他國際淨銷售額的增長主要是由於向專業零售商和直接向消費者客户銷售的增加。
就品牌產品而言,在截至2022年9月30日的三個月中,Core Collectible品牌產品的淨銷售額增長了33.7%,達到2.815億美元,而截至2021年9月30日的三個月中為2.106億美元,主要來自Pop!乙烯樹脂。在截至2022年9月30日的三個月中,Loungefly品牌產品增長了57.3%,達到6,220萬美元,而截至2021年9月30日的三個月中,所有銷售渠道的Loungefly品牌產品為3,960萬美元,主要推動力來自主題公園。在截至2022年9月30日的三個月中,其他品牌產品的淨銷售額增長了24.6%,達到2180萬美元,而截至2021年9月30日的三個月中,淨銷售額為1,750萬美元,主要來自數字品牌。
銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)
截至2022年9月30日的三個月,銷售成本(不包括折舊和攤銷)為2.377億美元,增長38.8%,而截至2021年9月30日的三個月為1.713億美元。如上所述,銷售成本(不包括折舊和攤銷)的增加主要是由於銷售額的增加以及產品成本的上升。
截至2022年9月30日的三個月,毛利率(不包括折舊和攤銷)(按淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算)為35.0%,而截至2021年9月30日的三個月為36.0%。截至2022年9月30日的三個月,毛利率(不包括折舊和攤銷)與截至2021年9月30日的三個月相比有所下降,這是由於在截至2022年9月30日的三個月中,產品成本的上漲超過了某些產品先前的價格上漲。2021年,我們提高了部分產品的價格,該價格於2022年全面生效,我們預計將在截至2023年12月31日的一年中更全面地擴大漲價。
銷售、一般和管理費用
截至2022年9月30日的三個月,銷售、一般和管理費用為9,790萬美元,增長63.5%,而截至2021年9月30日的三個月為5,990萬美元。增長的主要原因是人事和相關成本(包括工資和相關税收/福利、佣金、股權補償以及可變倉庫勞動力和第三方物流費用)增加了2170萬美元,廣告和營銷成本增加了530萬美元,設施和租金成本增加了320萬美元,包括信用卡手續費和壞賬準備金在內的管理成本增加了180萬美元,以及專業費用增加了170萬美元,包括諮詢費和律師費。人事和相關成本的增加是由於美國配送倉庫的最終過渡、支持戰略計劃和整體業務增長的額外人員以及增加工資、佣金和福利支出的額外通貨膨脹壓力,我們預計,至少到2022年底,人事和相關成本將保持在較高水平。我們還預計,與實施企業資源規劃(“ERP”)相關的諮詢成本將增加,因為我們預計將在2023年完成剩餘步驟。
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月中,銷售、一般和管理費用分別佔淨銷售額的26.8%和22.4%。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比增加是由於基礎設施項目(包括人力資本)的增加以及為支持未來運營而對業務的投資。
折舊和攤銷
截至2022年9月30日的三個月,折舊和攤銷費用為1,260萬美元,與截至2021年9月30日的三個月的1,030萬美元相比增長了21.6%,主要與投入使用的資產的類型和時間有關。
利息支出,淨額
截至2022年9月30日的三個月,淨利息支出為300萬美元,與截至2021年9月30日的三個月的170萬美元相比,增長了74.0%。淨利息支出的增加主要是由於截至2022年9月30日的三個月中,未償債務的平均餘額高於截至2021年9月30日的三個月。
債務清償損失
由於公司在2021年9月進行了債務再融資,在截至2021年9月30日的三個月中,由於未攤銷的債務融資費用被註銷,債務清償虧損為70萬美元。
其他支出(收入),淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,其他支出淨額為90萬美元,其他收入淨額分別為50萬美元。截至2022年9月30日的三個月,其他支出(淨額)較截至2021年9月30日的三個月有所增加,主要與以美元以外貨幣計價的交易相關的外幣損益有關。
所得税支出
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月,所得税支出分別為230萬美元和590萬美元。截至2022年9月30日的三個月中,與截至2021年9月30日的三個月相比,下降的主要原因是所得税前收入減少了。
淨收入
截至2022年9月30日的三個月,淨收入為1,110萬美元,而截至2021年9月30日的三個月,淨收入為1,840萬美元。淨收入的減少主要是由於截至2022年9月30日的三個月中銷售成本(不包括折舊和攤銷)以及銷售、一般和管理費用的增加,超過了截至2021年9月30日的三個月的淨銷售增長,如上所述。
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月,而截至 2021 年 9 月 30 日的九個月
下表列出了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月淨收入組成部分的比較信息: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 | | 同期變動 |
| 2022 | | 2021 | | 美元 | | 百分比 |
| (數額以千計,百分比除外) |
淨銷售額 | $ | 989,666 | | | $ | 693,020 | | | $ | 296,646 | | | 42.8 | % |
銷售成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷) | 649,974 | | | 425,929 | | | 224,045 | | | 52.6 | % |
銷售費用、一般費用和管理費用 | 259,043 | | | 166,032 | | | 93,011 | | | 56.0 | % |
折舊和攤銷 | 34,509 | | | 30,778 | | | 3,731 | | | 12.1 | % |
運營費用總額 | 943,526 | | | 622,739 | | | 320,787 | | | 51.5 | % |
運營收入 | 46,140 | | | 70,281 | | | (24,141) | | | nm |
利息支出,淨額 | 5,854 | | | 5,921 | | | (67) | | | (1.1) | % |
債務清償損失 | — | | | 675 | | | (675) | | | nm |
其他費用,淨額 | 1,758 | | | 466 | | | 1,292 | | | 277.3 | % |
所得税前收入 | 38,528 | | | 63,219 | | | (24,691) | | | nm |
所得税支出(福利) | (2,932) | | | 12,814 | | | (15,746) | | | nm |
淨收入 | 41,460 | | | 50,405 | | | (8,945) | | | nm |
減去:歸屬於非控股權益的淨收益 | 7,276 | | | 18,177 | | | (10,901) | | | nm |
歸屬於Funko, Inc.的淨收益 | $ | 34,184 | | | $ | 32,228 | | | $ | 1,956 | | | nm |
淨銷售額
截至2022年9月30日的九個月中,淨銷售額為9.897億美元,增長42.8%,而截至2021年9月30日的九個月為6.930億美元。淨銷售額的增長主要是由於截至2022年9月30日的九個月中,對大眾市場零售商、專業零售商和電子商務網站客户的銷售額與截至2021年9月30日的九個月相比有所增加。
在截至2022年9月30日的九個月中,活躍房產數量增長了0.2%,達到898套,而截至2021年9月30日的九個月中,活躍房產的數量為896套;截至2022年9月30日的九個月中,每處活躍物業的平均淨銷售額與截至2021年9月30日的九個月相比增長了42.5%。
按地域劃分,截至2022年9月30日的九個月中,美國的淨銷售額增長了47.8%,達到7.257億美元,而截至2021年9月30日的九個月中,淨銷售額為4.910億美元。在截至2022年9月30日的九個月中,歐洲的淨銷售額增長了31.9%,達到1.987億美元,而截至2021年9月30日的九個月中為1.507億美元;在截至2022年9月30日的九個月中,其他國際地區的淨銷售額增長了27.2%,達到6,530萬美元,而截至2021年9月30日的九個月中為5,130萬美元。美國淨銷售額的增長主要是由於對大眾市場零售商、電子商務網站和分銷商客户的銷售增加。歐洲和其他國際淨銷售額的增長主要是由於專業零售商、電子商務網站和直接面向消費者的銷售額的增加。
在品牌產品方面,截至2022年9月30日的九個月中,Core Collectible品牌產品的淨銷售額增長了34.8%,達到7.542億美元,而截至2021年9月30日的九個月中,Loungefly品牌產品的淨銷售額增長了88.2%,達到1.823億美元,而截至2021年9月30日的九個月中,其他品牌產品的淨銷售額為9,690萬美元在截至2022年9月30日的九個月中,增長了45.0%,至5,310萬美元,而九個月中為3,660萬美元已於 2021 年 9 月 30 日結束。
銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)
截至2022年9月30日的九個月,銷售成本(不包括折舊和攤銷)為6.5億美元,增長52.6%,而截至2021年9月30日的九個月為4.259億美元。如上所述,銷售成本(不包括折舊和攤銷)的增加主要是由於銷售額的增加,以及產品成本的上漲以及運費和入境運費佔銷售額的百分比增加。
截至2022年9月30日的九個月中,毛利率(不包括折舊和攤銷)(按淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算)為34.3%,而截至2021年9月30日的九個月為38.5%。截至2022年9月30日的九個月中,毛利率(不包括折舊和攤銷)與截至2021年9月30日的九個月相比有所下降,這主要是由於全球供應鏈產能限制推動運費成本增加,產品成本的增加超過了某些產品先前的價格上漲,在截至2022年9月30日的九個月中,運輸和運費佔淨銷售額的百分比有所增加。2021年,我們提高了部分產品的價格,該價格於2022年全面生效,我們預計將在截至2023年12月31日的一年中更全面地擴大漲價。
銷售、一般和管理費用
截至2022年9月30日的九個月,銷售、一般和管理費用為2.590億美元,增長56.0%,而截至2021年9月30日的九個月為1.660億美元。增長的主要原因是人事和相關成本(包括工資和相關税收/福利、佣金、股權薪酬以及可變倉庫勞動力和第三方物流費用)增加了5,130萬美元,包括諮詢和律師費在內的專業費用增加了1130萬美元,廣告和營銷成本增加了970萬美元,設施和租金增加了600萬美元。人事和相關成本的增加是由於美國配送倉庫的最終過渡、支持戰略計劃和整體業務增長的額外人員以及增加工資、佣金和福利支出的額外通貨膨脹壓力,我們預計,至少到2022年底,人事和相關成本將保持在較高水平。我們還預計,與實施企業資源規劃(“ERP”)相關的諮詢成本將增加,因為我們預計將在2023年完成剩餘步驟。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,銷售、一般和管理費用分別佔淨銷售額的26.2%和24.0%。銷售、一般和管理費用佔淨銷售額的百分比增加是由於基礎設施項目(包括人力資本)的增加以及為支持未來運營而對業務的投資。
折舊和攤銷
截至2022年9月30日的九個月中,折舊和攤銷費用為3,450萬美元,與截至2021年9月30日的九個月的3,080萬美元相比增長了12.1%,主要與投入使用的資產的類型和時間有關。
利息支出,淨額
截至2022年9月30日的九個月中,淨利息支出為590萬美元,與截至2021年9月30日的九個月的590萬美元相比,下降了1.1%。淨利息支出減少的主要原因是,截至2022年9月30日的九個月中,未償債務的平均利率低於截至2021年9月30日的九個月。
其他費用,淨額
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,其他支出淨額分別為180萬美元和50萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,其他淨支出主要與以美元以外貨幣計價的交易相關的外幣損益有關。
債務清償損失
由於公司在2021年9月進行了債務再融資,在截至2021年9月30日的九個月中,由於未攤銷的債務融資費用被註銷,債務清償虧損為70萬美元。
所得税支出(福利)
截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,所得税優惠分別為290萬美元,所得税支出為1,280萬美元。截至2022年9月30日的九個月中,與截至2021年9月30日的九個月相比,減少的主要原因是公司通過發放外部基礎遞延所得税資產估值補貼而實現的1,100萬美元離散收益。
淨收入
截至2022年9月30日的九個月中,淨收入為4,150萬美元,而截至2021年9月30日的九個月中,淨收入為5,040萬美元。淨收入減少的主要原因是,與上文討論的截至2021年9月30日的九個月相比,截至2022年9月30日的九個月中,銷售成本(不包括折舊和攤銷)以及銷售、一般和管理費用的增長超過了淨銷售額的增長。
非公認會計準則財務指標
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨收益和調整後的攤薄每股收益(統稱為 “非公認會計準則財務指標”)是衡量我們業績的補充指標,不是美國公認會計原則要求的,也不是根據美國公認會計原則列報的。非公認會計準則財務指標不是衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績,不應被視為淨收益、每股收益或根據美國公認會計原則得出的任何其他績效指標的替代方案。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨所得税支出(收益)、折舊和攤銷前的淨收入。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為息税折舊攤銷前利潤,該息税折舊攤銷前利潤是根據與股票薪酬計劃、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、債務清償損失、外幣交易損失(收益)和其他異常或一次性項目相關的非現金費用進行進一步調整。我們將調整後淨收益定義為歸屬於Funko, Inc.的淨收益,根據假設將FAH, LLC的所有已發行普通單位和期權兑換為Funko, Inc.新發行的A類普通股股票所產生的歸屬於非控股權益的收入進行了調整,並根據某些非現金費用和其他我們在評估持續經營業績時未考慮的項目的影響進行了進一步調整。除其他外,這些項目包括與股權補償計劃相關的非現金費用、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、債務清償損失、外幣交易損失(收益)和其他異常或一次性項目,以及這些調整的所得税(支出)收益影響。我們將調整後的攤薄後每股收益定義為調整後的淨收益除以已發行的A類普通股的加權平均股,假設(1)FAH,LLC的所有已發行普通單位和期權全部兑換為Funko, Inc.新發行的A類普通股股票,以及(2)股票期權和未歸屬普通股(如果有)的攤薄效應。我們提醒投資者,根據我們對非公認會計準則財務指標的定義列報的金額可能無法與競爭對手披露的類似指標相提並論,因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非公認會計準則財務指標。我們之所以提出非公認會計準則財務指標,是因為我們認為它們是衡量我們業績的重要補充指標,並相信證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估我們行業的公司。管理層認為,將這些非公認會計準則財務指標列為比較我們持續經營業績的合理依據,可以增強投資者對我們業績的理解。
管理層使用非公認會計準則財務指標:
•作為對經營業績的衡量標準,因為它們可以幫助我們持續比較業務的運營業績,因為它們消除了不是由我們的核心運營直接產生的項目的影響;
•用於規劃目的,包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測;
•作為評估員工激勵性薪酬的考慮因素;
•評估我們運營策略的績效和有效性;以及
•評估我們擴展業務的能力。
我們相信,通過提供這些非公認會計準則財務指標以及對賬表,我們正在增進投資者對我們的業務和經營業績的理解,並幫助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性,不應單獨考慮,也不應將其作為財務業績指標的未經審計的簡明合併財務報表中列報的淨收入或其他財務報表數據的替代品或替代品。其中一些限制是:
•此類措施不反映我們的現金支出,或未來對資本支出或合同承諾的要求;
•此類措施並不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求;
•此類措施不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求;
•儘管折舊和攤銷是非現金費用,但折舊和攤銷的資產將來通常需要更換,而且此類衡量標準並不能反映此類置換的任何現金需求;以及
•我們行業中的其他公司對此類衡量標準的計算可能與我們不同,這限制了它們作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制,不應將非公認會計準則財務指標視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們主要依靠我們的美國公認會計準則業績來彌補這些限制,並且僅補充使用這些非公認會計準則指標。如下表所示,非公認會計準則財務指標包括對與股票薪酬計劃、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、債務清償損失、外幣交易損失(收益)和其他異常或一次性項目相關的非現金費用的調整。可以合理地預計,這些問題將在未來時期出現。但是,我們認為這些調整是適當的,因為確認的金額可能因時期而異,與我們業務的持續運營沒有直接關係,並且使我們的內部經營業績與其他公司長期經營業績的比較變得複雜。通過刪除與日常運營無關的項目,本文和下方對賬表中描述的每項正常的經常性調整和其他調整都有助於管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。
下表將非公認會計準則財務指標與所列期間最直接可比的美國公認會計準則財務業績指標(淨收入)進行了對賬: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (以千計,每股數據除外) |
歸屬於Funko, Inc.的淨收益 | $ | 9,630 | | | $ | 11,901 | | | $ | 34,184 | | | $ | 32,228 | |
將FAH, LLC的假設普通單位換成A類普通股的歸屬於非控股權益的淨收益重新分配 (1) | 1,519 | | | 6,474 | | | 7,276 | | | 18,177 | |
基於股權的薪酬 (2) | 4,677 | | | 3,658 | | | 11,999 | | | 9,869 | |
收購交易成本和其他費用 (3) | — | | | — | | | 2,850 | | | — | |
| | | | | | | |
某些遣散費、搬遷費和相關費用(4) | 1,070 | | | — | | | 8,203 | | | 81 | |
債務清償損失 (5) | — | | | 675 | | | — | | | 675 | |
外幣交易(收益)損失 (6) | 927 | | | (505) | | | 1,758 | | | 466 | |
| | | | | | | |
所得税支出 (7) | (2,699) | | | (1,097) | | | (18,767) | | | (5,764) | |
調整後淨收益 | $ | 15,124 | | | $ | 21,106 | | | $ | 47,503 | | | $ | 55,732 | |
A類普通股已發行基本股的加權平均股數 | 46,874 | | | 39,448 | | | 43,670 | | | 37,856 | |
可轉換為A類普通股的基於股票的薪酬獎勵和FAH, LLC的普通單位 | 7,150 | | | 14,634 | | | 10,321 | | | 15,882 | |
調整後的已發行A類股票的加權平均股數——攤薄 | 54,024 | | | 54,082 | | | 53,991 | | | 53,738 | |
調整後的攤薄後每股收益 | $ | 0.28 | | | $ | 0.39 | | | $ | 0.88 | | | $ | 1.04 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的三個月 | | 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 |
| (金額以千計) |
淨收入 | $ | 11,149 | | | $ | 18,375 | | | $ | 41,460 | | | $ | 50,405 | |
利息支出,淨額 | 2,977 | | | 1,711 | | | 5,854 | | | 5,921 | |
所得税支出(福利) | 2,342 | | | 5,939 | | | (2,932) | | | 12,814 | |
折舊和攤銷 | 12,555 | | | 10,328 | | | 34,509 | | | 30,778 | |
EBITDA | $ | 29,023 | | | $ | 36,353 | | | $ | 78,891 | | | $ | 99,918 | |
調整: | | | | | | | |
基於股權的薪酬 (2) | $ | 4,677 | | | $ | 3,658 | | | $ | 11,999 | | | $ | 9,869 | |
收購交易成本和其他費用 (3) | — | | | — | | | 2,850 | | | — | |
| | | | | | | |
某些遣散費、搬遷費和相關費用(4) | 1,070 | | | — | | | 8,203 | | | 81 | |
債務清償損失 (5) | — | | | 675 | | | — | | | 675 | |
外幣交易(收益)損失 (6) | 927 | | | (505) | | | 1,758 | | | 466 | |
調整後 EBITDA | $ | 35,697 | | | $ | 40,181 | | | $ | 103,701 | | | $ | 111,009 | |
(1)表示在收入歸屬於非控股權益的時期,將FAH, LLC的假設普通單位換成A類普通股中歸屬於非控股權益的淨收入的重新分配。
(2)代表與基於股票的薪酬計劃相關的非現金費用,這些費用因獎勵時間而異。
(3)在截至2022年9月30日的九個月中,包括與投資銀行和盡職調查費用相關的收購相關成本。
(4)在截至2022年9月30日的三個月和九個月中,包括與在亞利桑那州七葉樹開設新倉庫和配送設施相關的美國倉庫人員和庫存的一次性搬遷費用。在截至2021年9月30日的九個月中,代表為應對 COVID-19 疫情而實施的全球裁員的剩餘補助金、遣散費、搬遷費和相關費用。
(5)代表註銷截至2021年9月30日的三個月和九個月中未攤銷的債務融資費用。
(6)代表以美元以外計價的交易的未實現和已實現的外幣損益,包括外幣遠期匯兑合約的衍生品損益。
(7)代表上述調整對所得税支出的影響。此調整對所有列出的期間使用25%的有效税率。在截至2022年9月30日的九個月中,這還包括外部遞延所得税資產估值補貼發放的1,100萬美元離散收益。
流動性和財務狀況
導言
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、還本付息、收購和一般企業需求。
儘管根據Funko, Inc.、FAH、LLC和每位持續股權所有者之間的應收税款協議,但我們認為,我們的流動性和資本來源將足以為我們的持續經營、增長戰略、計劃資本支出以及我們作為上市公司預計在未來至少12個月內產生的額外支出提供資金。
但是,我們無法向您保證,我們通過運營活動提供的現金、現金和現金等價物或經第二修正案修訂的循環信貸額度(“新循環信貸額度”)下的可用現金將足以滿足我們未來的需求,該修正案除其他外,將新的循環信貸額度提高到2.15億美元。如果我們無法從未來的運營中獲得足夠的現金流,並且如果我們的新循環信貸額度下的可用性不足,我們可能不得不獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本,則現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務,則該債務可能包含重要的財務和其他契約,可能會嚴重限制我們的運營。我們無法向您保證,我們可以以優惠的條件或根本獲得再融資或額外融資。
流動性和資本資源
下表顯示了截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月的現金流彙總信息(以千計): | | | | | | | | | | | |
| 截至9月30日的九個月 |
| 2022 | | 2021 |
經營活動提供的(用於)淨現金 | $ | (64,682) | | | $ | 78,792 | |
用於投資活動的淨現金 | (60,097) | | | (17,151) | |
由(用於)融資活動提供的淨現金 | 66,797 | | | (20,494) | |
匯率對現金和現金等價物的影響 | (525) | | | (157) | |
現金和現金等價物的淨變化 | $ | (58,507) | | | $ | 40,990 | |
經營活動。 截至2022年9月30日的九個月中,用於經營活動的淨現金為6,470萬美元,而截至2021年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金為7,880萬美元。運營活動提供的淨現金的變化主要源於從淨銷售中獲得的現金以及支付給許可人的產品成本和特許權使用費的現金支付。運營活動提供的淨現金變化的其他驅動因素包括運費和運費成本、銷售、一般和管理費用(包括人事費用和佣金以及租金和設施成本)以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的,在大約 30 到 90 天內結算。
截至2022年9月30日的九個月中,經營活動提供的淨現金與截至2021年9月30日的九個月相比有所減少,這主要是由於營運資金的變化使經營活動提供的現金減少了1.464億美元。主要驅動因素包括應計支出和其他流動負債增加8,230萬美元,應付所得税增加2,340萬美元,庫存減少2,430萬美元,預付費用和其他資產減少3,070萬美元,但部分被扣除1,200萬美元的應收賬款減少所抵消。
投資活動。我們的網 投資活動中使用的現金主要包括購買財產和設備。對於 截至2022年9月30日的九個月,用於投資活動的淨現金為 6,010萬美元,主要用於為我們的產品線購買生產中使用的工具和模具,以及為美國綜合倉庫和配送中心購買倉庫設備。此外,我們還使用了1400萬美元的淨現金收購了Mondo。在截至2021年9月30日的九個月中,用於投資活動的淨現金為1,720萬美元,主要與購買我們生產產品線中使用的工具和模具有關。
融資活動。我們的融資活動主要包括髮行長期債務的收益(扣除債務發行成本)、償還長期債務、信貸額度下的付款和借款、向持續股權所有者的分配以及行使股票期權的收益。
在截至2022年9月30日的九個月中,融資活動提供的淨現金為6,680萬美元,主要與從新循環信貸額度中提取的9,000萬美元有關,但被公司1,350萬美元定期貸款額度的付款以及向持續股權所有者分配的1,050萬美元所抵消。在截至2021年9月30日的九個月中,用於融資活動的淨現金為2,050萬美元,主要涉及為償還公司以前的2.35億美元定期貸款額度(“前定期貸款額度”)而支付的1.939億美元以及向持續股權所有者分配的930萬美元,但被髮行1.8億美元的新定期債務和行使股票期權的收益370萬美元所抵消。
信貸設施
2021年9月17日,FAH,LLC及其某些重要的國內子公司(統稱 “我們” 或 “信貸協議方”)不時與北美摩根大通銀行、PNC銀行、全國協會、KeyBank 全國協會、北美公民銀行、西方銀行、美國滙豐銀行、全國協會、美國銀行、美國銀行簽訂了新的信貸協議(“新信貸協議”)。N.A.、美國銀行全國協會、三菱日聯銀行(N.A.)、富國銀行、全國協會(統稱 “初始貸款人”)和摩根大通作為管理代理人的北美銀行提供金額為1.8億美元的定期貸款額度(“新定期貸款額度”)和金額為1億美元的新循環信貸額度(合稱 “新信貸額度”)。2022年4月26日,我們與初始貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為管理代理人簽訂了新信貸協議的第1號修正案(“第一修正案”),允許使用特定的資金來源進行額外的限制性付款(定義見第一修正案)。2022年7月29日,我們與初始貸款人和美國高盛銀行(統稱 “貸款人”)和摩根大通銀行作為管理代理人簽訂了新信貸協議的第2號修正案(“第二修正案”),該修正案將新循環信貸額度提高至2.15億美元,並將新信貸額度利率指數從借款人期權倫敦銀行同業拆借利率轉換為SOFR。新信貸額度的收益主要用於償還公司以前的定期貸款額度及其7,500萬美元的循環信貸額度(“前循環信貸額度”,與前定期貸款額度一起稱為 “前信貸額度”)。除慣例外情況外,新的信貸額度幾乎由借款人及其任何現有或未來的重要國內子公司的所有資產擔保。新定期貸款機制將於2026年9月17日(“到期日”)到期,按季度分期攤銷,總金額等於新定期貸款機制原始本金的2.50%,任何未清餘額將在到期日到期並應付。第一筆攤銷款從截至2021年12月31日的季度開始。新的循環信貸額度也在到期日終止,在該日期之前可以借款、償還和再借款。
根據借款人的選擇,新信貸額度下的貸款將按以下任一利率計息:(i) 定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央銀行利率(如適用),再加(x)每年2.50%;(y)僅限基於SOFR的定期貸款,或者(ii)ABR或加拿大最優惠利率(如適用),再加上每年1.50% m,在第(i)和(ii)條的每種情況下,根據第二修正案生效日之後達到的某些槓桿比率,每年下調兩次0.25%。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和SONIA的每個期限均適用0%的最低利率。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款,利息按季度支付。對於基於 Daily Simple Sonia 的貸款,利息按月支付。對於基於期限SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款,利息將在每個適用利息期結束時支付。
新信貸協議包含許多契約,除其他外,除某些例外情況外,這些契約限制了我們:
•承擔額外債務;
•產生某些留置權;
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產;
•進行投資、貸款、預付款、擔保和收購;
•支付股息或對股權進行其他分配,或贖回、回購或退出股權;
•與關聯公司進行交易;
•就不動產進行銷售和回租交易;
•簽訂互換協議;
•簽訂協議,限制我們的子公司支付股息的能力;
•發行或出售股權或可轉換為股權或可兑換成股本權益的證券;
•贖回、回購其他債務或為其再融資;以及
•修改或修改我們的管理文件。
此外,新信貸協議要求FAH、LLC及其子公司每季度遵守最高淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下,均以過去的四個季度為單位進行衡量)。截至2022年9月30日的財季的最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率分別為2. 50:1.00 和1. 25:1.00。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們遵守了當時有效的各自信貸協議中的所有契約。根據我們目前的預期和預測,我們預計將在發佈這些財務報表後至少一年內遵守我們的契約。如果由 COVID-19 全球疫情、通貨膨脹率上升或利率上升造成的經濟狀況惡化,並且公司的收益和運營現金流沒有像管理層目前估計的那樣繼續恢復,這可能會影響我們維持遵守經修訂的財務契約的能力,並要求公司尋求對新信貸協議進行更多修訂。
新信貸協議還包含某些慣常陳述和保證、肯定契約以及某些報告義務。此外,新信貸額度下的貸款人將被允許在發生某些違約事件(受某些寬限期和例外情況限制)時加快所有未償還的借款和其他債務,終止未償還的承諾並行使其他規定的補救措施,其中包括拖欠付款、違反陳述和保證、契約違約、某些交叉違約和其他債務的交叉加速、某些破產和破產事件、某些重大貨幣貨幣事件判斷和控制權變更。新信貸協議將 “控制權變更” 定義為除其他外,包括ACON及其關聯公司以外的任何個人或團體成為Funko, Inc.股權超過35%的投票權的受益所有人。
截至2022年9月30日,我們的新定期貸款機制下有1.602億美元的未償債務(扣除180萬美元的未攤銷折扣),在新循環信貸額度下有9,000萬美元的未償借款,我們的新循環信貸額度下還有1.25億美元的可用貸款。
表格 S-3 註冊聲明
2022年7月15日,我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的初步上架註冊聲明。美國證券交易委員會於2022年7月26日宣佈S-3表格生效,有效期至2025年7月25日。S-3表格允許我們不時為自己的賬户發行和出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約或由這些證券的任意組合組成的單位,並允許某些賣出股東在一次或多次發行中發行和出售17,318,008股A類普通股。
S-3表格旨在為我們提供靈活性,使我們能夠根據市場狀況和我們未來的資本需求進行證券的註冊銷售。根據上架註冊聲明進行的任何未來發行的條款將在此類發行時確定,並將在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中進行描述。
流動性的未來來源和用途
截至2022年9月30日,我們擁有2510萬美元的現金及現金等價物和1.418億美元的營運資金,而截至2021年12月31日,現金及現金等價物為8,360萬美元,營運資金為1.676億美元。營運資金受到我們業務季節性趨勢和新產品發佈時間的影響,以及我們長期債務的流動部分和信貸額度提款的影響。
來源
如上所述,從歷史上看,我們的主要現金流來源是來自經營活動的現金流和信貸額度下的借款。我們預計這些流動性來源將繼續是我們的主要流動性來源。有關我們信貸額度的討論,請參閲上面的 “信貸額度” 和附註5 “債務”。此外,我們也可以選擇籌集股權融資,如上所述,我們於2022年7月15日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的初步上架註冊聲明,美國證券交易委員會於2022年7月26日宣佈該聲明生效。上架註冊聲明下的任何發行的條款將在發行時確定,並將在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中進行描述。
如果我們通過發行股權獲得額外資本,則現有股東的利益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務,則該債務可能會帶來重大的財務和其他契約,從而嚴重限制我們的運營。我們無法向您保證,我們可以以優惠條件或根本無法獲得再融資或額外融資,尤其是在利率上升、通貨膨脹率上升和持續的 COVID-19 疫情導致的經濟不確定性的情況下。
用途
如上所述,我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、還本付息、收購和一般企業需求。在截至2022年9月30日的九個月中,我們收購了 Mondo Tees Buyer, LLC(“Mondo”),一家高端流行文化收藏品公司,創作黑膠唱片、海報、配樂、玩具、服裝、書籍、遊戲和其他收藏品,初步收購對價為1,400萬美元現金。如截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告所述,我們的流動性和資本承諾沒有重大變化。
未來的其他流動性需求可能包括上市公司成本、税收分配、持續股權所有者可能不時行使的贖回權(如果我們選擇將其普通單位換成現金支付)、應收税收協議下的付款以及運營和資本支出的一般現金需求(包括未來的ERP系統、支持我們直接面向消費者的體驗的其他平臺以及新租賃倉庫和辦公空間的資本建設)。只要其普通單位仍未償還,持續股權所有者就可以行使贖回權。儘管根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同,但我們預計,我們需要向持續股權所有者支付的款項將是可觀的。我們根據應收税款協議向持續股權所有者支付的任何款項通常會減少我們或FAH, LLC本來可以獲得的總現金流,而且,如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款,則未付金額通常會被推遲並累計利息,直到我們支付為止;但是,在特定時期內未付款可能構成税收方面的重大違規行為應收賬款協議,因此可能會加速付款根據應收税款協議到期。
季節性
雖然我們在零售行業的客户通常從事季節性很強的業務,但從歷史上看,我們的業務只有適度的季節性。從歷史上看,我們超過50%的淨銷售額來自第三和第四季度,主要是在8月至11月期間,因為我們的客户在假日季的到來之前積累了庫存。從歷史上看,今年第一季度是我們業務以及零售和玩具行業中出貨量和銷售量最低的季度,由於業務的各種固定成本,這也是利潤最低的季度。但是,我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了季節性因素對我們迄今為止業務的全部影響,因此,季節性可能會對我們未來時期的經營業績產生更大的影響。
關鍵會計政策與估計
對我們財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷,這些估計和判斷會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設,這些假設符合美國公認會計原則,在這種情況下我們認為這些假設是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
關鍵會計政策和估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計,需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是由於需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的重要會計政策和估算包括與收入確認和銷售補貼、特許權使用費、庫存、商譽和無形資產以及所得税相關的政策和估算。這些政策和估計的變更可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “關鍵會計政策與估計” 中報告的披露方面的關鍵會計政策沒有重大變化。
我們主要面臨利率和外幣變動帶來的市場風險。這些市場風險在正常業務過程中出現,因為我們不參與投機性交易活動。與截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “市場風險的定量和定性披露” 下的披露相比,我們的市場風險沒有其他重大變化。
對披露控制和程序有效性的限制。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作得多麼好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制,管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,根據截至2022年9月30日的評估,得出結論,由於某些原因,我們的 “披露控制和程序”(該術語在經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a-15(e)條和第15d-15(e)條中定義)在合理的保證水平上沒有生效如下文所述,我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制的重大弱點
重大缺陷是指財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合,因此很有可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。
在公司編制本10-Q表時,管理層發現了某些領域與一般信息技術控制(“GITC”)相關的重大缺陷,這是由於公司在財務報告中使用的信息技術系統內部設計和實施用户訪問控制和職責分工控制效率低下所致。因此,某些手動和自動業務流程控制被認為是無效的,因為它們依賴於受影響的 GITC 或依賴來自受影響系統的信息。我們認為,這些控制缺陷是由於公司沒有有效設計和實施某些與用户訪問和職責分離相關的GITC所致。
我們還發現了另一個重大缺陷,即我們未能全面實施特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》(2013年)的關鍵組成部分,包括未能設計和實施某些可能導致財務報告內部控制失效的監督活動。
為解決重大缺陷而採取的補救措施
我們正在評估上面討論的重大弱點,並正在制定計劃來修復這些重大缺陷。我們已經與第三方接觸,以協助我們制定補救計劃和活動。我們預計我們的補救工作將持續到2023年,但是,我們無法保證補救措施何時完成。除其他外,我們預計我們的補救計劃將包括:
•合理安排和記錄所有系統用户、分配訪問權限以及允許每位授權用户訪問的理由,以解決職責分工問題;
•設計和實施需要定期重新評估用户訪問權限(包括管理訪問權限)的控制措施;以及
•投資於培訓和配備適當專業知識的充足資源,以便更及時、更徹底地規劃和開展財務報告內部控制監測活動。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年9月30日的季度中,管理層根據《交易法》第13a-15(d)條或第15d-15(d)條進行的評估中發現,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生重大影響或有理由可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
有關重大法律訴訟的討論,請參閲本表格10-Q中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註7 “承諾和意外開支——法律意外開支”。
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,應仔細考慮。因此,在評估我們的業務時,我們鼓勵您全面考慮以下對風險因素的討論,以及本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他公開文件中包含或以引用方式納入的其他信息。我們目前未預料到或我們目前認為無關緊要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
商業、經濟、市場和運營風險
COVID-19 疫情對我們的業務產生了不利影響。COVID-19 疫情或其變種的持續影響可能會對我們的業務、財務狀況和未來的經營業績產生重大不利影響。
2020 年,COVID-19 疫情被宣佈為大流行並蔓延到世界各地。COVID-19 和該病毒的新變種已經造成並將繼續造成嚴重的生命損失和對全球經濟的破壞。儘管到2022年9月30日底,我們的業務、財務狀況和運營尚未受到 COVID-19 的實質性影響,但任何導致世界大部分地區企業和消費者活動減少的新一輪激增,包括政府和其他方面為限制該疾病及其變種的傳播而實施的限制,例如商業和交通停運以及限制人員行動和集會,都將對我們未來的業務產生不利影響。
此外,在 2020 年、2021 年和 2022 年,我們的某些供應商和某些產品的製造商受到 COVID-19 的不利影響。結果,我們在採購產品方面面臨延誤和困難,以及運輸成本的大幅增加,這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。如果供應商和製造商面臨的此類挑戰持續或再次發生,則對我們的供應鏈和製造業的影響可能會對我們未來報告期的財務業績產生負面影響。即使我們能夠找到此類產品的替代來源,它們的成本也可能更高,這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。
此外,對 COVID-19 疫情經濟影響的擔憂此前曾導致金融和資本市場的極端波動,未來可能會繼續如此,這可能會對我們的股價和進入資本市場的能力產生重大不利影響。
COVID-19 疫情繼續迅速發展。疫情對我們的業務、流動性、經營業績和財務狀況的影響程度將取決於未來的發展,這些發展高度不確定,無法自信地預測,例如疾病的傳播率、疾病的新變種或突變、疫情的持續時間和程度、疫苗和治療的有效性、時間和分配、美國、英國和歐洲其他國家的旅行限制和社會距離、持續時間和業務範圍關閉和業務中斷以及為控制, 治療和預防該疾病而採取的行動的有效性.如果我們或我們的零售客户繼續經歷長期停產或其他業務中斷,那麼我們開展業務的能力以及我們的流動性、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。
在過去的幾年中,我們的淨銷售額和盈利能力總體上迅速增長;但是,這不應被視為我們未來的表現。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功執行業務戰略的能力,這取決於許多因素,包括我們的能力:
•擴大我們在現有銷售渠道中的市場佔有率並進入其他銷售渠道;
•預測、評估和應對快速變化的消費者偏好和流行文化趨勢;
•獲取或簽訂現有產品類別或新產品類別的新許可證,並續訂現有許可證;
•擴大我們的地理覆蓋範圍,以利用美國以外的機會;
•提高和維持我們公司和產品供應的良好品牌知名度;
•通過銷售增長和效率舉措保持和擴大利潤;
•有效管理我們與第三方製造商的關係;
•有效管理我們的債務、營運資金和資本投資,以維持和改善現金流的產生;以及
•快速高效地執行任何收購併成功整合業務。
無法保證我們能夠按照預期的方式或時間段成功執行我們的業務戰略,特別是考慮到 COVID-19 疫情的持續性質以及影響全球經濟和消費者需求的宏觀經濟壓力。此外,實現這些目標需要進行投資,這些投資可能會產生短期成本,而不會節省任何當前的銷售或反補貼成本,因此,至少在短期內可能會稀釋我們的收益。此外,我們可能會決定剝離或停產某些品牌或產品,或簡化運營,並因此產生其他成本或特別費用。我們還可能根據預期的戰略利益決定停止某些計劃或對某些零售商的銷售。未能實現業務戰略的預期收益可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務依賴於我們的許可協議,這涉及一定的風險。
我們幾乎所有淨銷售額所依據的產品都是根據許可協議生產的,該協議授予我們在此類產品中使用某些知識產權的權利。這些許可協議的期限通常很短(在兩到三年之間),不能自動續期,在某些情況下,還賦予許可人隨意終止許可協議的權利。
我們的許可協議通常規定,我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權。因此,許可終止後,我們將無權銷售這些產品,而我們的許可方可以聘請競爭對手這樣做。我們認為,我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方的關係是否牢固。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展,或者我們管理團隊中一名或多名成員,尤其是首席執行官和首席創意官的流失,都可能對我們以類似條款或根本條款維護和續訂許可協議的能力產生不利影響。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,我們的前十名許可方共佔我們銷售額的76%和77%。此外,儘管我們與迪士尼、盧卡斯影業和漫威有單獨的許可協議,但這些各方均歸迪士尼共同所有,在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,這些許可方共佔我們銷售額的46%和43%左右。終止或未能續訂我們的一項或多項許可協議,或者以不太優惠的條件續訂許可協議,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們將來可能會簽訂其他許可協議,但此類許可協議的條款可能不如我們現有許可協議的條款優惠。
我們的許可協議很複雜,通常授予我們的許可人審核我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。任何此類審計都可能導致爭議,即我們是否支付了適當的特許權使用費,並要求我們支付額外的特許權使用費,這筆金額可能很大。根據對我們預計產生的成本的估計,截至2022年9月30日,我們的資產負債表上有1,720萬美元的儲備金,用於正在進行和未來的特許權使用費審計。除了特許權使用費付款外,這些協議總體上還要求我們承擔許多其他義務,包括以下義務:
•維護適用知識產權的完整性;
•在進行任何銷售之前,獲得許可方對我們根據許可開發的產品的批准;
•允許許可方參與廣告、包裝和營銷計劃,或獲得許可方的批准;
•維持最低銷售水平或支付最低保證特許權使用費;
•積極促進許可產品的銷售,並在整個許可期限內保持許可產品的可用性;
•將我們許可產品銷售額的一定比例用於許可產品的營銷和廣告宣傳;
•僅在指定地區或指定的銷售渠道內銷售我們根據許可開發的產品;
•如果出現與許可產品和廣告或其他用於推廣許可產品的材料相關的產品責任或其他索賠,則向許可方提供賠償;
•以折扣價或向我們的客户收取的最低價格向許可方出售許可產品;
•在向第三方轉讓或再許可之前,先徵得許可人的同意;以及
•就控制權的某些變更向許可人發出通知,獲得許可人的批准,或者在有限的情況下向許可人支付某些款項。
如果我們違反任何這些義務或任何許可協議中規定的任何其他義務,我們可能會受到罰款,並且我們在此類許可協議下的權利可能會被終止,這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功還部分取決於許可方的聲譽和與其知識產權相關的商譽,以及他們保護和維護我們在產品中使用的知識產權的能力,所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另請參閲 “如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權,尤其是商標和版權,或者如果我們的許可方無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權,我們的競爭能力可能會受到負面影響。”
全球和區域經濟衰退對零售和信貸市場產生負面影響,或者以其他方式損害我們的零售客户和消費者的財務健康,可能會損害我們的業務和財務業績。
我們在全球範圍內設計、製造和銷售各種消費品,出售給我們的零售客户和直接銷售給消費者。我們的財務業績受到我們運營所在市場中可自由支配的消費者支出水平的影響。美國和其他銷售我們產品的市場的衰退、信貸危機和其他經濟衰退,或信貸市場的混亂可能導致經濟活動水平降低、就業水平降低、消費者可支配收入減少和消費者信心降低。零售業易受波動的影響,尤其是在不確定的經濟條件下。零售業的衰退尤其可能對我們產生不成比例的影響,因為我們的淨銷售額中有很大一部分來自零售客户。此外,我們的業務面臨着巨大的成本和定價壓力,這些壓力是由總體通貨膨脹壓力以及外包能力受限、合格勞動力的可用性和相關的工資通貨膨脹,以及增加佣金和福利支出的通貨膨脹壓力以及相關的消費者需求變化引起的通貨膨脹。消費者需要的其他產品(例如汽油、家庭取暖燃料或雜貨)的成本大幅上漲可能會減少家庭購買我們產品的支出。這種成本上漲和經濟狀況疲軟可能是由多種因素造成的,包括大流行病、恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲或此類事件的前景。美國、歐洲和其他地區的總體通貨膨脹率已上升到近幾十年來從未有過的水平。如此疲軟的經濟和商業環境,以及這種環境造成的消費者不確定性,已經產生了不利影響,將來可能會對我們的銷售和盈利能力造成重大損害。同樣,消費者持有的關鍵資產(例如房屋或股票市場投資)價值的降低會降低消費者信心和消費者的消費能力。這些因素中的任何一個都可能減少消費者購買我們產品的支出。這反過來會減少我們的銷售額,損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期我們的產品銷量可能下降外,為了在經濟困難時期維持銷售,我們可能需要增加促銷支出或銷售補貼,或採取其他措施鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些措施可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本,從而降低我們的營業利潤率並降低我們的盈利能力。在通貨膨脹加劇或供應緊張的時期,例如我們目前所面臨的時期,我們提高了某些產品的價格,並且將來可能需要進一步提高價格以彌補銷售成本的增加,這可能會減少對我們產品的需求,也可能無法完全抵消我們增加的成本。
影響零售客户或零售行為的零售行業和消費品市場的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的產品主要通過零售商向消費者銷售,這些零售商是我們的直接客户或分銷商的客户。因此,零售業的趨勢和變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。例如,在2020年和2021年,由於與 COVID-19 疫情相關的門店關閉和消費者需求疲軟,零售業的銷售額急劇下降,這對我們的淨銷售額產生了不利影響,我們目前預計,由於宏觀經濟狀況,零售業將在2022年底和2023年初面臨銷售挑戰,這可能會對我們的銷售產生不利影響。
由於店內客流量下降導致傳統 “實體” 零售場所面臨嚴峻的環境,許多零售商關閉了實體店,一些傳統零售商正在進行重大重組,申請破產並倒閉。除了進一步整合零售業外,這種趨勢還可能對我們的零售客户和分銷商的財務狀況產生負面影響,可能使他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務、減少購買金額、尋求延長信貸期限或以其他方式改變購買模式、改變他們推廣我們的產品或用於推廣和銷售我們產品的資源或停止與我們或我們的業務往來方面遇到困難分銷商。如果我們的任何零售客户因 COVID-19 疫情或其他原因申請破產,我們可能無法收回欠我們的款項,甚至可能被要求償還申請破產之前支付給我們的某些款項。任何這些事件的發生都會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地維持和進一步發展與零售客户和分銷商的關係,我們的增長前景、業務和經營業績可能會受到損害。
從歷史上看,我們所有淨銷售額的大部分來自零售客户和分銷商,我們依靠零售客户和分銷商來吸引作為我們產品最終購買者的消費者。在美國,我們主要將產品直接銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場,我們通過子公司 Funko UK, Ltd. 將產品直接銷售給類似的零售商,主要是歐洲的零售商。我們還將產品出售給美國和某些國際國家(通常是我們目前沒有直接業務的國家)的分銷商。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,我們的前十名客户分別佔我們銷售額的43%和44%。
我們依靠零售商為我們的產品和商店中的購買點展示提供充足而有吸引力的空間。我們還依賴零售客户來僱用、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户沒有充分展示我們的產品或選擇推廣競爭對手的產品而不是我們的產品,我們的銷售額可能會下降,我們的業務可能會受到損害。同樣,我們依靠分銷商來接觸美國某些細分市場的零售商,並聯系我們沒有直接業務的國家/地區的國際零售商。我們的分銷商通常提供來自幾家不同公司的產品,包括我們的競爭對手。因此,我們面臨的風險是,這些分銷商可能會優先銷售其他公司的產品。如果我們失去了分銷商的服務,我們可能需要在該地區尋找另一家分銷商,而且無法保證我們有能力及時或以優惠的條件這樣做。
此外,如果我們的任何零售客户或分銷商減少對我們產品的購買,我們的業務可能會受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常會根據對未來銷售的預期來建立庫存,如果銷售沒有他們預期的那麼快,他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户不就購買量向我們做出長期承諾,因此可以自由減少對我們產品的購買,因此我們可能會有過剩的庫存。我們的零售客户和分銷商購買我們產品的減少,或者任何主要零售商或分銷商的損失,都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。由於 COVID-19 疫情和最近的宏觀經濟趨勢,我們的某些零售客户減少了採購訂單,在某些情況下,由於門店關閉或將購買轉向只關注基本消費品,因此取消了訂單。
此外,消費者偏好已經轉向傳統零售以外的銷售渠道,包括電子商務,在這些渠道中,我們的經驗、存在和發展都更加有限,未來可能會繼續轉移。這些渠道的消費者對我們產品的需求可能低於傳統零售渠道。此外,我們進入新的產品類別和地理區域已經並將繼續使我們接觸到專業知識較少的新銷售渠道。如果我們未能成功開發電子商務渠道和其他新的銷售渠道,我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。
我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。
我們必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務,但我們也必須避免積累過剩的庫存,這會增加營運資金需求並降低毛利率。我們幾乎所有的庫存都是從位於美國境外的第三方製造商那裏獲得的,通常必須在向客户出售這些商品之前儘早訂購產品。因此,可能難以應對消費者偏好和市場條件的變化,而對於流行文化產品來説,這種變化可能會迅速變化。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度,那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者,如果需求或未來銷售未達到預期水平,我們可能需要長期持有多餘的庫存,減記,以低於預期的價格出售或丟棄。
例如,截至2022年9月30日,庫存比上年同期增長了89%,這主要是由於收到庫存的時間以及我們新的合併後的美國配送中心面臨的處理挑戰。由於全球供應鏈受到 COVID-19 疫情和其他因素的影響,我們還繼續看到過境庫存水平升高和運費成本上升。如果市場狀況、對我們產品的需求或消費者偏好在庫存銷售之前發生了變化,則我們可能需要長時間保留多餘庫存、減記和/或以低於預期的價格出售或丟棄。
我們還可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響,包括宏觀經濟因素造成的負面影響。由於零售商希望更嚴格地管理庫存水平,我們必須更仔細地預測需求,這可能需要我們增加庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響,包括與進入貨架空間和上架時間、價格要求、付款條件以及偏愛競爭對手產品有關的政策和慣例。我們的零售客户沒有就購買量向我們做出具有約束力的長期承諾,而是通過交付採購訂單進行所有購買。因此,任何零售商都可以自由減少對我們產品的總購買量,包括其銷售的產品的數量和種類,並減少為我們的產品分配的貨架空間。我們最近遇到了訂單被取消的情況,如果需求或未來的銷售沒有達到預測水平,我們可能會有過剩的庫存需要長時間保留、減記、以低於預期的價格出售或丟棄。例如,在2019年第四季度,我們減記了1,680萬美元的庫存,這是我們決定處置流動緩慢的庫存以增加運營能力,這導致了公司該期間的淨虧損。如果我們未能成功管理庫存,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的行業競爭激烈,進入門檻也很低。如果我們無法與現有或新的競爭對手進行有效競爭,我們的銷售額、市場份額和盈利能力可能會下降。
我們的行業現在競爭激烈,並將繼續保持激烈的競爭力。我們在許多產品類別中與玩具公司競爭,其中一些公司的資源比我們多得多,知名度更高,運營歷史更長,規模經濟也更大。我們還與眾多規模較小的國內外收藏品設計師和製造商競爭。在我們的整個業務中,我們面對的競爭對手一直在監控和嘗試預測消費者的品味和趨勢,尋找能夠吸引消費者的想法,並推出與我們的產品競爭以獲得消費者接受和購買的新產品。
除了現有的競爭對手外,我們行業的新參與者的進入門檻也很低,越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者的興趣,這進一步提高了新參與者進入我們市場的能力,也擴大了我們與之競爭的公司範圍。新參與者可以在很短的時間內接觸零售客户和消費者,併成為我們產品的重要競爭來源。此外,由於我們對我們許可的任何房產或相關娛樂品牌沒有專有權,因此我們的競爭對手,包括那些擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手,可以根據我們許可的相同財產獲得設計和銷售產品的許可,條件可能更優惠。這些競爭對手中的任何一個都可能能夠更快地將新產品推向市場,比我們更快地對消費者偏好的變化做出反應,生產出更高質量或可以以更實惠的價格出售的產品。如果競爭對手的產品比我們的產品獲得更高的市場接受度,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
此外,我們的某些許可方保留了製造、分銷和銷售與我們根據許可協議設計和銷售的產品相同或相似產品的權利。這些產品可以直接與我們的產品競爭,並且可能以低於我們產品銷售的價格出售,與我們的產品相比,我們的客户利潤率更高,這可能會減少客户對我們產品的需求,並對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
此外,獲得我們許可的財產的競爭非常激烈,我們必須激烈競爭,以獲得生產產品所需的知識產權的許可。這種競爭可能會削弱我們獲得、維護和續訂現有許可證的能力,或者要求我們向許可方支付更高的特許權使用費和更高的最低保證金以獲得新的許可證或保留現有許可證。如果我們無法以商業上合理的條件或至少與競爭對手一樣優惠的條件許可房產,那麼我們的競爭地位和對產品的需求就會受到影響。由於我們競爭許可房產的能力在很大程度上取決於我們提高粉絲參與度併為許可方創造特許權使用費收入的能力,因此對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業上合理的條件或根本無法獲得許可的能力。因此,對我們產品的需求和銷售的任何此類減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專業零售商、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將根據我們為客户提供的產品的利潤率及其銷售量來分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤率比我們的產品更高或更受歡迎的商品,我們的零售客户可能會減少對我們產品的購買,進而減少用於銷售我們產品的貨架空間和資源,這可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
如果我們不能有效地管理增長,我們的財務表現可能會受到影響。
在過去的幾年中,我們總體上經歷了快速增長,這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和財務基礎設施帶來了壓力。例如,我們將全職員工總數從截至2013年12月31日的66人增加到2022年9月30日的1,322人。我們還在美國、英國和荷蘭設有多個配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力。為此,我們必須繼續提高現有員工的工作效率,並根據需要招聘、培訓和管理新員工,如果不損害我們的企業文化,我們可能無法成功做到這一點。見 “我們的成功在很大程度上取決於我們的官員和其他員工的努力和奉獻精神,失去一名或多名關鍵員工,或者我們無法吸引和留住合格人員並維護我們的企業文化,可能會對我們的業務產生不利影響。”為了管理我們的業務和人員的國內和國際增長,我們已經並將繼續投資於開發新的企業資源規劃系統、支持我們直接面向消費者的體驗的其他平臺以及對新租賃倉庫和辦公空間進行資本建設。我們將需要繼續改善我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告流程和程序,以支持我們的基礎設施和新的業務計劃。這些額外的投資將增加我們的運營成本,這將使我們更難通過在短期內減少支出來抵消未來的收入缺口。此外,如果我們未能成功擴大業務規模或管理增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的毛利率可能無法持續,並且可能會隨着時間的推移而波動。
歷史上,我們的毛利率一直在波動,這主要是產品結構的變化、成本的變化、價格競爭和收購的結果。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,我們的毛利率(不包括折舊和攤銷)分別為34.3%和38.5%。我們目前的毛利率可能不可持續,我們的毛利率可能會隨着時間的推移而降低。毛利率下降可能是多種因素造成的,包括但不限於:
•客户、地域或產品組合的變化;
•推出新產品,包括我們向其他產品類別的擴展;
•根據我們的許可協議提高特許權使用費率;
•無法達到最低保證特許權使用費;
•成本增加或我們無法降低成本,包括通貨膨脹導致的成本;
•進入新市場或在利潤率較低的市場中增長;
•原材料、勞動力或其他製造和庫存相關成本的增加;
•運輸成本的增加,包括燃料成本,以及為滿足客户需求而增加的運輸成本;
•價格競爭加劇;
•我們銷售渠道動態的變化,包括影響零售業和客户財務狀況的變化;
•無法提高價格以應付增加的成本;
•增加向客户提供的銷售折扣和補貼;
•收購毛利率低於我們的公司;以及
•全面執行我們的業務戰略和運營計劃。
如果出現這些因素中的任何一個或我們目前不知道的其他因素,那麼我們的毛利率可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作。
我們花費大量資源來設計和開發產品,以及各種第三方內容提供商計劃發行的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容。開發和發佈此類內容的時機以及消費者對此類內容的最終興趣和成功取決於這些第三方的努力,以及媒體和娛樂行業的總體狀況。我們無法控制任何特定項目何時或是否會獲得批准、開發或發佈,此類項目的創建者可能會更改其發佈日期計劃或完全取消開發。考慮到產品開發和成功的營銷工作涉及的交貨時間,這可能使我們難以成功開發和銷售與給定內容發佈相關的產品。此外,媒體和娛樂業中不可預見的因素,包括罷工和不可預見的事態發展,例如明星的不當行為被指控,也可能延遲或取消此類項目的發佈。任何此類延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量並損害我們的業務。例如,由於 COVID-19 對新內容製作和電影院行業的影響,2020 年缺乏新內容發佈。由於這種影響,與歷史趨勢相比,我們的經典常青地產佔銷售額的百分比更高。
作為獲得許可的流行文化消費品的供應商,我們可能無法設計和開發會受到消費者歡迎的產品,也可能無法保持成功產品的知名度。
消費者的興趣發展非常迅速,並且每年都可能發生巨大變化。為了取得成功,我們必須正確預測產品以及電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育和其他內容的發佈(包括相關角色),這將吸引消費者,並快速開發和推出能夠成功爭奪消費者有限的時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣,加上不斷變化和擴大的產品和內容渠道,爭奪消費者的興趣和接受度,創造了一種環境,其中一些產品和內容可能無法獲得消費者的接受,而另一些產品和內容可能在一定時期內受到歡迎,但隨後很快就會被取代。因此,消費品,尤其是像我們這樣的基於流行文化的消費品,可能具有較短的生命週期。此外,鑑於數字產品市場的增長以及流行文化日益數字化的性質,消費者對實物產品的需求也有可能隨着時間的推移而下降。如果我們投入時間和資源來開發和營銷消費者認為吸引力不足以購買足夠數量的產品,我們的銷售額和利潤可能會下降,我們的業務表現可能會受到損害。同樣,如果我們的產品無法正確預測消費者的利益,我們的銷售和收益將受到不利影響。
此外,我們的業務越來越全球化,這取決於全球不同市場的消費者對我們的產品和授權商品牌的興趣和接受程度,這些消費者對我們的產品和授權商品牌具有不同的品味和偏好。因此,我們的成功取決於我們能否成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好,並設計出能夠在全球廣泛而多樣的消費者受眾中廣受歡迎的產品。無法保證我們能夠成功開發和銷售具有全球吸引力的產品。
消費者對流行文化產品的需求可以而且確實在沒有警告的情況下迅速發生變化。因此,即使我們的產品最初取得了成功,也無法保證我們能夠保持它們在消費者中的受歡迎程度。因此,我們的成功將在一定程度上取決於我們持續設計和推出消費者認為具有吸引力的新產品的能力。如果我們無法做到這一點,我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。鑑於我們的銷售集中在某些品牌類別,尤其是Core Collectible,尤其如此。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,我們的核心收藏品品牌類別產品的銷售額分別約佔我們銷售額的76%和81%。如果消費者對我們的Core Collectible品牌類別產品的需求減少,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,除非我們能夠開發和銷售能夠以可比的毛利率創造同等淨銷售額的更多產品,而這並不能保證我們能夠做到。
如果我們許可的房產的市場吸引力低於預期,或者使用這些房產的產品的銷售額不足以滿足最低保證特許權使用費,我們可能無法充分實現許可證的好處。
我們主要根據第三方擁有並授權給我們的財產設計和銷售產品,力求滿足消費者的偏好和興趣。我們許可的房產的受歡迎程度會對我們的銷售和盈利能力產生重大影響。如果我們根據特定的電影、電視節目或視頻遊戲製作產品,那麼基礎內容的成功會對消費者對我們提供的相關產品的興趣水平產生關鍵影響。儘管我們許可了各種各樣的房產,但與主要電影系列相關的產品的銷售對我們的業務做出了重要貢獻。此外,隨着時間的推移,電影上映的上映時長已經縮短,我們預計隨着視頻流媒體服務上提供的內容的增加,這種趨勢將繼續下去。這可能會使我們越來越難以銷售基於此類屬性的產品,或者導致我們的客户減少對我們產品的需求以最大限度地降低庫存風險。如果一個或多個此類電影系列的表現未能達到預期,或者如果消費者的品味普遍偏離了此類特許經營權,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,我們行業中爭奪獲得許可房產的競爭可能會削弱我們以商業上合理的條件獲得、維護和續訂現有許可證的能力,也削弱了我們吸引和留住基於這些房產設計、開發和銷售成功產品所必需的人才的能力。
我們的許可協議通常還要求我們支付最低特許權使用費擔保,在某些情況下,這可能超過我們最終能夠從實際銷售中獲得的收益。當我們的許可協議要求最低特許權使用費保證時,我們會根據合同要求的百分比累積特許權使用費負債,這是收入的收入。如果預計無法通過銷售來滿足最低特許權使用費保障,我們將累計支付所需的最低金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日,我們分別記錄了50萬美元和70萬美元的儲備金,這與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。獲取或續訂許可證可能需要支付我們認為過高而無法盈利的最低保障特許權使用費,這可能會導致我們目前持有的許可證在可供續訂時丟失,或者錯過獲得新許可證的商機。此外,我們不保證我們許可的任何特定財產都能轉化為成功的產品。與特定內容發行版相關的產品可以在知道對基礎內容的需求之前開發和發佈。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售額和營業利潤減少。
無法及時且具有成本效益的方式開發和推出產品可能會損害我們的業務。
我們的銷售和盈利能力取決於我們在消費者開始對給定房產失去興趣之前將產品推向市場以滿足客户需求的能力。無法保證我們能夠及時或以具有成本效益的方式製造、採購和運送新的或持續的產品,以滿足不斷變化的消費者需求。客户日益壓縮的運輸時間表以及我們業務的季節性加劇了這種風險。此外,我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前獲得許可方對我們在特定許可下開發的產品的批准,這可能會延遲我們的產品發佈。此外,對於基於我們電影、電視節目和視頻遊戲類別中屬性的產品,由於我們需要在與特定內容發佈相對應的時間範圍內推出新產品,也可能會加劇這種風險。這些時間限制可能會導致我們的客户減少對這些產品的需求,以最大限度地降低庫存風險。此外,開發過程中不可預見的延誤或困難、計劃開發、製造或分銷成本的顯著增加、延遲或消費者對我們的產品和新品牌或相關第三方內容的預期需求的變化,都可能導致產品的上市日期晚於預期,可能會降低或取消此類產品的盈利能力,或者在某些情況下,可能導致產品或新品牌停止推出。
如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權,尤其是商標和版權,或者如果我們的許可方無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權,我們的競爭能力可能會受到負面影響。
我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至2022年9月30日,我們擁有約106個美國註冊商標、246個註冊國際商標、26個待處理的美國商標申請和56個待處理的國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的特性相關的價值。儘管我們的某些知識產權是在美國和我們經營業務的幾個外國註冊的,但無法保證這些國家與此類知識產權相關的權利,包括我們註冊、使用、維護或捍衞關鍵商標和版權的能力。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密法,以及保密程序和合同限制相結合,來確立和保護我們的知識產權或其他所有權。但是,這些法律、程序和限制僅提供有限且不確定的保護,我們的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵犯或盜用,包括被造假者和平行進口商所利用。此外,我們在許多國外的知識產權組合不如我們在美國的投資組合那麼廣泛,而且外國法律,包括我們產品生產或銷售的許多新興市場,可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的費用可能很高。
此外,對於我們業務中使用或對我們業務有益的知識產權的某些方面,我們可能無法申請或無法獲得保護。此外,我們無法保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將獲得批准,或者如果獲得批准,將提供有意義的保護。此外,第三方過去和將來可能會就我們當前的任何商標和版權,或者我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權提出侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠,無論成功與否,都可能代價極高,轉移管理層的注意力和資源,損害我們的聲譽和品牌,並嚴重損害我們的業務和運營業績。
為了保護或執行我們的知識產權和其他所有權,或者為了確定他人知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性,我們可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們提起的任何訴訟或訴訟都可能很昂貴,需要大量時間,並轉移管理層對其他業務問題的注意力。訴訟和其他程序也使我們的知識產權面臨失效的風險,或者如果沒有失效,可能會導致我們的知識產權範圍縮小。此外,我們為保護和捍衞我們的商標和版權所做的努力可能無效。此外,我們可能會促使第三方對我們提出索賠。在我們提起的任何訴訟或其他訴訟中,我們不得勝訴,並且裁定的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業價值。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,我們的大多數產品都擁有許可方的商標和其他知識產權,我們產品的價值受這些權利的價值的影響。我們的許可方維護和保護其商標和其他知識產權的能力所面臨的風險與上述我們的知識產權類似。我們無法控制許可人的商標和其他知識產權的保護,也無法確保我們的許可人能夠保護或保護其商標和其他知識產權。我們擁有或許可的任何重要商標、版權或其他知識產權的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,我們的許可方可能會從事活動或以其他方式受到負面宣傳,這可能會損害他們的聲譽並損害我們向他們許可的知識產權的價值,這可能會減少消費者對我們產品的需求,並對我們的業務財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的成功取決於我們能否在不侵權、盜用或以其他方式侵犯其他方的商標、版權和所有權的情況下經營我們的業務。
我們的商業成功至少部分取決於我們能否在不侵權、盜用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他所有權的情況下運營。但是,我們無法確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。許多公司利用知識產權訴訟來獲得競爭優勢,如果我們作為上市公司獲得更大的知名度和市場曝光度,我們也可能面臨更大的成為此類訴訟主體的風險。出於這些和其他原因,第三方可能會指控我們的產品或活動,包括我們在許可下生產的產品,侵犯、盜用或以其他方式侵犯了他們的商標、版權或其他所有權。雖然我們通常會從許可方那裏獲得知識產權侵權賠償,但賠償通常僅限於因我們使用許可材料而產生的第三方版權侵權索賠。針對指控和訴訟進行辯護可能很昂貴,需要大量時間,轉移管理層對其他業務問題的注意力,並延遲將我們的產品推向市場。此外,如果發現我們侵權、盜用或以其他方式侵犯了第三方商標、版權或其他所有權,我們可能需要獲得許可,該許可可能無法以商業上合理的條件獲得,也可能根本無法獲得,或者可能需要重新設計或重塑我們的產品,但這可能是不可能的。我們還可能被要求支付鉅額賠償金,或者受到法院命令的約束,禁止我們和我們的客户銷售某些產品或從事某些活動。因此,任何侵犯他人知識產權的指控,即使是沒有根據的指控,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
由於生產和銷售假冒版本的產品,我們的經營業績可能會受到不利影響,我們的聲譽可能會受到損害。
隨着我們在國際上的擴張以及我們產品的全球知名度不斷提高,我們的產品越來越多地受到第三方的努力來生產我們產品的假冒版本。無法保證我們為阻止假冒商品的製造、防止其進入終端市場和在客户網絡中發現假冒產品所做的努力,包括與海關官員和執法部門的合作,會取得成功,也無法保證假冒商品的供應會大大減少。任何此類假冒銷售,如果取代原本合法的銷售,都可能對我們的經營業績產生不利影響並損害我們的聲譽。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高級管理人員和其他員工的努力和奉獻精神,失去一名或多名關鍵員工,或者我們無法吸引和留住合格人員並維持我們的企業文化,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的官員和員工是我們所有努力的核心。正是他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是,我們的成功在很大程度上取決於高級管理團隊的持續服務和績效,包括我們的首席執行官安德魯·珀爾穆特以及我們的前首席執行官兼現任首席創意官布萊恩·馬裏奧蒂。我們依賴他們的才能和持續就業,並相信他們是我們與許可方、某些主要零售客户的關係以及我們整體銷售和創意設計流程不可或缺的一部分。失去高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工,或無法成功完成計劃的管理過渡,都可能削弱我們執行業務計劃的能力,因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們目前沒有為高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工提供關鍵人壽保險。
此外,對合格人員的競爭非常激烈。我們在招聘、僱用和留住我們的高級管理團隊以及世界各地的許多其他熟練人員和其他員工方面與許多其他潛在僱主競爭。我們的總部位於西雅圖附近,西雅圖地區對合格人才,尤其是具有技術相關技能和經驗的人才的競爭非常激烈,這是因為越來越多的科技和電子商務公司在西雅圖擁有大量業務或業務不斷增長,其中一些公司擁有比我們更多的資源,而且可能比我們更靠近西雅圖市。在2021年和2022年迄今為止,在努力尋找和留住合格人員方面,我們還面臨着高於正常水平的招聘和人事成本,我們預計將繼續面臨更高的招聘和人事成本。
此外,隨着我們繼續發展業務和僱用新員工,僱用能夠維護我們企業文化的人可能變得越來越具有挑戰性。我們相信,我們的企業文化促進速度、團隊合作和創造力,是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的持續發展,我們可能無法找到、僱用或留住足夠的人才來維護我們的企業文化,包括管理層和其他關鍵職位的人員。相反,當我們休假或裁員時,就像我們在美國倉庫地點過渡中所做的那樣,我們的企業文化和員工士氣已經和將來都可能受到不利影響。我們的企業文化也可能受到員工日益全球分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們無法保持企業文化的力量,我們的競爭能力和業務可能會受到不利影響。
由於我們業務的季節性以及新產品發佈的時機和受歡迎程度,我們的經營業績可能會因季度和年度而波動。
我們的零售客户的業務具有很強的季節性,大部分零售銷售發生在10月至12月期間,以備假日季的到來。因此,我們的業務經歷了適度的季節性。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度中,我們分別有約59%、64%和55%的淨銷售額是在第三和第四季度實現的,這是因為我們的客户為假日季節的到來而積累了庫存。這種季節性模式需要大量使用營運資金,主要用於在假日季之前的一年中製造庫存,並且需要準確預測假日季產品的需求,以避免失去非常受歡迎的產品的潛在銷售額或不太受歡迎的產品的庫存過剩。此外,由於我們業務的季節性質,我們將在關鍵銷售季節受到不可預見的事件,例如在關鍵銷售季節損害零售環境或消費者購買模式的恐怖襲擊或經濟衝擊,或者在假日購物前的關鍵月份受到幹擾商品運輸的罷工或港口延誤等事件,將受到的重大不利影響,其程度與對一家全年銷售分佈更為均勻的公司的影響不成比例季節。
我們在任何一年銷售的產品的時機和組合將取決於各種因素,包括第三方內容提供商發佈新版本的時間和受歡迎程度,以及我們根據這些版本許可資產的能力。與特定內容發佈相關的特定產品或產品組的銷售可以顯著增加我們在任何給定季度或年度的淨銷售額。
我們的運營業績也可能因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假日停機時間表等因素而波動。此外,我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了季節性因素對我們迄今為止業務的全部影響,因此,這些因素可能會對我們未來時期的經營業績產生更大的影響。
我們使用第三方製造商來生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。
我們使用第三方製造商來製造我們的所有產品,並且歷來將生產集中在少數製造商和工廠中。因此,我們的一家制造商或一家生產我們產品的工廠的流失或不可用,即使是暫時的,也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們與某些製造商沒有書面合同,這加劇了這種風險。儘管我們認為,如有必要,我們的外部製造來源可以轉移到替代供應來源,但我們需要很長時間才能實現這種轉變。由於我們認為我們的產品在每個生產這些產品的工廠的總產能中佔有很大比例,因此這種轉變可能需要我們與新的製造商建立關係,而我們可能無法及時、以類似條件或根本無法建立這種關係。我們還可能被要求尋找更多製造商,以應對對我們產品的需求增加,因為我們目前的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們無法或延遲獲得製造商生產的產品的實質性部分,或者如果我們被要求更換製造商(假設我們能夠這樣做),我們的銷售和盈利能力可能會大大降低。
此外,儘管我們要求第三方製造商提供的產品在生產時必須遵守所有適用的法律和法規,並且我們有權監督第三方製造商對我們製造要求的遵守情況,並監督製造商工廠的質量控制流程,但我們的一家或多家第三方製造商有可能不遵守我們的要求,也不會立即發現此類違規行為。例如,2008 年《消費品安全改進法》(“CPSIA”)限制了某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽含量,並要求對我們的產品進行測試,以確保這些物質的含量不超過允許水平。過去,我們的某些第三方製造商生產的產品經檢測呈鄰苯二甲酸鹽陽性。儘管該含量未超過 CPSIA 允許的數量,但我們無法保證我們的第三方製造商生產的產品將來所含的鄰苯二甲酸鹽不會超過允許量,也不會以其他方式違反 CPSIA、其他消費者或產品安全要求或勞動力或其他適用要求。我們的第三方製造商在為我們製造產品時未能遵守此類要求都可能損害我們的聲譽,損害我們的品牌形象和產品的銷售,並可能給我們帶來責任。
監督獨立製造商的合規情況變得複雜,因為對道德商業行為的期望不斷變化,可能比適用的法律要求高得多,部分原因是法律發展以及積極宣傳和組織公眾應對已知的道德缺陷的不同團體。因此,我們無法預測這種期望將來會如何發展,也無法確定我們的製造要求即使得到滿足,也能否滿足所有積極監測和宣傳全球勞動力和其他商業慣例中存在的缺陷的各方的需求。
此外,生產我們大部分產品的第三方製造商位於越南、中國和墨西哥。因此,我們的國際業務給我們帶來了各種風險。請參閲 “我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。”
我們的業務,包括公司總部、主要分銷設施和第三方製造商,都集中在某些地理區域,這使我們容易受到這些地區不利條件的影響。
我們的公司總部目前位於華盛頓州埃弗雷特,我們的主要配送倉庫位於亞利桑那州的七葉樹。我們還在英格蘭考文垂、英格蘭倫敦、加利福尼亞伯班克和荷蘭埃因霍温設有其他倉庫設施和/或辦公室。此外,生產我們大部分產品的工廠位於越南、中國和墨西哥。因此,與地域更加多樣化的競爭對手相比,我們的業務可能更容易受到這些地區的不利條件的影響。除其他外,此類條件可能包括不利的經濟和勞動條件以及人口趨勢。此外,七葉樹是我們銷售的大多數產品接收、儲存和運送給客户的地方。我們在很大程度上依賴海運集裝箱的交付來接收來自位於亞洲的第三方製造商的產品,而簽約的第三方送貨服務提供商則將我們的產品運送到我們的配送設施。這些送貨服務的任何中斷或故障,無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工動亂或其他原因造成的,特別影響華盛頓州或亞利桑那州西部,或整個西海岸或我們運營的其他地區,都可能嚴重幹擾我們的運營,損壞或摧毀我們的設備和庫存,並導致我們產生額外費用,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
例如,在 2020 年、2021 年和 2022 年初,我們的某些供應商和某些產品的製造商受到 COVID-19 的不利影響。結果,我們面臨產品採購延誤或困難,這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。作為迴應,我們將更多的產量從中國轉移到越南。儘管我們擁有財產損失和業務中斷的保險,但這種保險,尤其是地震保險,受到各種限制,需要大量的免賠額或自付額,可能不足以彌補我們的所有潛在損失,將來可能會被我們取消,或者以合理的條件停止向我們提供。同樣,影響我們大部分產品生產地東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會使我們的產品停產或中斷,阻礙成品運出這些地區,損壞或摧毀製造產品所必需的模具和工具,並以其他方式導致我們產生額外的成本和支出,其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。
我們在美國以外的許多國家運營設施和銷售產品。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月中,對國際客户的銷售額分別佔我們銷售額的27%和29%左右。我們預計,在未來財年,向國際客户銷售的銷售額將佔我們銷售額的比例越來越大。隨着時間的推移,我們預計我們的國際銷售和運營將以美元和整體業務的百分比繼續增長,這是擴大我們在新興和服務不足的國際市場的影響力的關鍵業務戰略的結果。此外,如上所述,我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務,包括在新興市場的業務,面臨的風險可能會嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務,包括:
•貨幣兑換風險和貨幣波動;
•對收入匯回的限制;
•我們的轉讓定價確定和跨境交易的其他方面可能面臨的挑戰,這可能會大大增加我們的税收和其他經商成本;
•政治不穩定、內亂、戰爭和經濟不穩定,例如烏克蘭和俄羅斯的當前局勢以及對周邊地區的任何影響;
•知識產權執法難度加大,保護知識產權的法律薄弱;
•遵守不同司法管轄區的不同法律和法規,包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、2010年《英國反賄賂法》、類似的反賄賂和反腐敗法律以及當地和國際環境、勞動、健康和安全法,以及應對政府政策的變化以及法律法規和相關執法的演變方面的複雜性;
•難以理解零售環境、消費趨勢、當地習俗和外國市場的競爭條件,而外國市場的競爭條件可能與美國大不相同;
•國際勞動力成本和其他在國際上做生意的成本的變化;
•我們開展業務的任何主要國家或市場徵收和修改關税、配額、邊境調整税或其他保護主義措施,這可能會使向該國或市場進口產品變得更加昂貴和困難,提高此類產品的成本,減少我們對此類產品的銷售或降低我們的盈利能力;
•適當繳納關税和/或消費税;
•自然災害和流行病,包括與 COVID-19 疫情相關的疫情,從中恢復的困難和成本更大;
•運輸延誤和中斷;
•將材料和產品從一個國家運往另一個國家的困難,包括港口擁堵、罷工或其他勞動力中斷以及其他運輸延誤和中斷;以及
•增加了投資和運營複雜性,使我們的產品與不同國家的系統兼容並符合當地法律。
由於國際銷售、採購和製造對我們業務的重要性,如果發生上述任何風險,或者如果我們無法成功管理日益全球化的業務,我們的財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。
我們產品的關税、貿易限制或税收的增加可能會對我們的運營產生不利影響。
當我們購買的原材料或組件以及我們運送的產品跨越國際邊界時,我們在國際市場上開展的商業活動使我們受到關税、貿易限制和其他税收。近年來,美國和中國以及其他國家之間的貿易緊張局勢一直在升級。在美國對中國出口商品徵收關税之後,中國對美國向中國的出口徵收報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品已經或將來可能會受到這些關税的約束,這可能會使我們的產品不如那些投入品不受這些關税約束的競爭對手的產品具有競爭力。我們向某些國外市場銷售的產品也可能被徵收類似的報復性關税,這使得我們銷售的產品與未徵收此類進口關税的類似產品相比沒有競爭力。最近,美國政府頒佈了《維吾爾族強迫勞動預防法》,禁止向美國進口由中國新疆地區的強迫勞動製成的產品。中國的新疆地區是世界上很大一部分棉花供應的來源,這項進口禁令可能會影響我們服裝產品棉花的價格和供應。
作為一家美國公司,我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束,我們的產品出口必須遵守這些法律和法規,包括《美國出口管理條例》和財政部外國資產控制辦公室管理的經濟和貿易制裁計劃。美國的經濟制裁和出口管制法律和法規禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施,避免在受美國製裁的國家、政府和個人直接或間接開展任何業務,或與這些國家、政府和個人開展任何業務,但此類措施可能會被規避。無法保證我們將來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律和法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響,包括可能對我們的業務產生重大不利影響的聲譽損害。
美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘或對原材料或零部件的限制的進一步變化可能會限制我們生產產品的能力,增加我們的製造成本,降低我們的利潤率,降低產品的競爭力,或者抑制我們銷售產品或購買原材料或組件的能力,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
英國退出歐盟可能會對全球經濟狀況、金融市場和我們的業務產生負面影響。
在舉行全民公決和英國政府頒佈立法之後,英國於2020年1月31日退出歐盟(“英國脱歐”),並批准了關於雙方未來貿易關係的協議(“英歐貿易與合作協議” 或 “TCA”)。該協議於2021年5月1日生效,涉及貿易、經濟安排、執法、司法合作和包括爭議解決程序在內的治理框架等。由於該協議僅在許多方面規定了一個框架,需要在英國和歐盟之間進行復雜的額外雙邊談判,因為雙方繼續制定執行規則,因此,關於雙方關係的確切條款與退出前的條款有何不同,仍然存在重大的政治和經濟不確定性。
這些事態發展,或者認為其中任何一種可能發生的看法,已經並將繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響,並可能大大減少全球市場的流動性,限制主要市場參與者在某些金融市場開展業務的能力。
這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們在英國的業務使我們在英國的客户面臨收入風險和外匯匯率的不利波動,此外還有與上述英國退歐相關的總體經濟和法律不確定性相關的風險。
有效税率的意外變化或審查我們的收入或其他納税申報表所產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和英國需要繳納所得税,我們的納税義務將取決於不同司法管轄區的支出分配。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響,包括:
•我們的遞延所得税資產和負債估值的變化;
•發放任何税務估值免税的預計時間和金額;
•股權薪酬的税收影響;
•與公司間重組相關的成本;或
•税收法律、法規或其解釋的變化。
此外,英國、美國聯邦和州當局可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商和外包商,這些第三方在我們控制範圍之外採取的行動可能會損害我們的聲譽和有效運營業務的能力。
我們在很大程度上依賴供應商和與第三方的外包關係來提供服務和系統,包括製造、運輸、物流和信息技術。我們使用第三方物流公司來處理和履行歐洲和美國的客户訂單。客户可能會將我們的供應商或外包商(包括我們的第三方物流提供商)的任何缺點,尤其是影響這些服務或系統質量的缺點,歸因於我們,從而損害我們的聲譽和品牌價值,並可能影響我們的運營業績。這包括由於集裝箱可用性或其他全球容量限制而導致的潛在運輸延遲。此外,將這些服務和系統過渡到這些供應商和外包商的問題或運營故障可能會導致產品銷售延遲,降低我們的運營效率,並需要大量資本投資才能修復。
我們受各種政府法規的約束,將來可能會受到其他法規的約束,違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。
作為一家設計和銷售消費品的公司,我們受到嚴格的政府監管,包括美國消費品安全局、FHSA、CPSIA 和 FFA 的監管,以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。無法保證我們會遵守規定,不遵守這些行為可能會導致制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們依賴第三方來製造我們的產品,這加劇了這種風險。請參閲 “我們使用第三方製造商來生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。”
我們生產和銷售產品的市場中的政府和監管機構將來可能會頒佈與產品安全和消費者保護有關的額外法規,也可能對不遵守此類法規的行為加重處罰。此外,我們的一個或多個客户將來可能會要求對我們的產品進行更改,例如不使用某些材料。遵守任何此類額外法規或要求可能會增加我們的業務成本。同樣,如果發現我們的任何產品不符合此類法規,加重對違規行為的處罰可能會使我們承擔更大的開支。這種增加的成本或處罰可能會損害我們的業務。
如上所述,我們的國際業務要求我們遵守世界各地的許多其他政府法規,包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和《反海外腐敗法》。遵守這些法規會給我們帶來成本,從而降低我們的盈利能力,而我們未能成功遵守任何此類法律要求可能會使我們承擔金錢責任和其他制裁,這可能會進一步損害我們的業務和財務狀況。
例如,在2019年,我們發現我們的子公司Loungefly歷來少繳應向美國海關繳納的某些關税。2019 年 5 月,我們向美國海關通報了可能少繳關税的情況,並開始了內部調查,以確定少繳的原因以及適用的五年時效期限內應繳的關税的適當金額。我們發現,在2014年5月24日至2019年6月30日期間,向美國海關總共少付了約780萬美元的款項,其中630萬美元與先前發佈的財務報表有關。2019 年 7 月,我們向美國海關提交了 780 萬美元的款項,並提交了一份解釋少付金額性質的報告。這種少付的款項可能導致政府的調查或訴訟,從而可能導致額外的付款和可能的處罰。根據適用法規,對於符合自行申報少繳款項的所有要求的進口商,最高可能的民事罰款為美國海關繳納的合法關税、税款和費用的 100%,對未能滿足自我申報要求的進口商處以的民事罰款最高為與少付相關的商品的價值。我們記錄了80萬美元的或有負債,與可能的罰款有關,美國海關可能會就此事進行評估。截至2022年9月30日,該金額記錄在我們的合併資產負債表中,標題為 “應計費用和其他流動負債”。截至本10-Q表季度報告發布之日,我們未發現美國海關或任何其他政府機構已啟動任何調查。如果美國海關或任何其他政府機構選擇對我們進行調查並決定處以罰款,則處以的罰款可能會超過我們在合併資產負債表中記錄的或有負債。施加任何罰款或其他補救措施都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的電子商務業務面臨許多風險,這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
儘管從歷史上看,通過我們網站的銷售額僅佔我們淨銷售額的一小部分,但我們預計未來我們的電子商務業務將繼續增長。儘管通過我們網站進行的銷售通常具有更高的利潤率,並且為我們提供了有關某些營銷活動的銷售影響的有用見解,但電子商務業務的進一步發展也使我們面臨許多風險。如果我們的在線銷售認為我們正在與零售客户和分銷商競爭,他們可能會對我們與零售客户和分銷商的關係產生負面影響。此外,在線商務還受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區的越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們的經商成本,而我們不遵守這些法律也可能使我們面臨潛在的罰款、損害賠償索賠和其他補救措施,其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,一些司法管轄區已經實施或可能實施法律,要求商品和服務的遠程銷售商向位於司法管轄區內的客户收取和匯出銷售税。特別是,簡化銷售税項目(美國州和地方政府為推行要求州外賣家徵收和匯付銷售税的聯邦立法而持續開展的為期多年的努力)可以允許符合某些簡化標準和其他標準的州要求州外賣家對州內居民購買的商品徵收和滙繳銷售税。此外,2018年6月,美國最高法院在南達科他州訴Wayfair案中裁定,美國各州可以要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民銷售的銷售徵收和匯出銷售税,這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些收款責任以及與徵税、匯款和審計要求相關的複雜性也將增加與我們的電子商務業務相關的成本。
此外,我們的電子商務業務使我們面臨與運行我們網站的計算機系統和相關支持系統相關的風險,例如系統故障、病毒、計算機黑客攻擊和類似的中斷。如果我們無法持續添加軟件和硬件、有效升級我們的系統和網絡基礎設施並採取其他措施來提高系統的效率,則可能會出現系統中斷或延遲,從而對我們的運營業績產生不利影響並損害我們的品牌。儘管我們依靠技術供應商來管理前端電子商務商店的 “正常運行時間”、管理訂單的接收和出口訂單以進行配送,但將來我們可以開始自己運行這些組件的全部或更多部分。我們的第三方電子商務供應商的任何失敗或我們有效過渡第三方服務的能力都可能導致銷售損失並損害我們的品牌。
由於消費者對在線實物產品的需求可能低於傳統零售銷售渠道,因此消費者對我們在線產品的需求可能無法產生足夠的銷售來使我們的電子商務業務盈利。如果我們的電子商務業務產生的淨銷售額不超過成本,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
我們未來可能會受到產品責任訴訟或產品召回,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家設計和銷售消費品的公司,我們可能會受到產品責任訴訟或非自願的產品召回,或者可能選擇自願進行產品召回。儘管與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務來説並不重要,但在任何給定財政年度,與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本,無論是單獨還是總計,都可能很大。此外,任何產品召回,無論召回的直接成本如何,都可能損害消費者對我們產品的看法,使我們受到額外的政府審查,轉移開發和管理資源,對我們的業務運營產生不利影響,並以其他方式使我們與業內其他公司相比處於競爭劣勢,所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前正面臨證券集體訴訟,將來可能會面臨類似或其他訴訟,所有這些訴訟都將需要大量的管理時間和精力,導致大量法律費用,並可能導致不利結果,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並對我們的A類普通股的價格產生負面影響。
我們現在和將來可能會受到在正常業務過程中或之外出現的各種法律訴訟和索賠的約束。例如,2020年3月10日,公司的一位所謂股東向美國加利福尼亞中區地方法院對我們和我們的某些高級管理人員提起了假定的集體訴訟,標題為 Ferreira 訴 Funko, Inc. 等人最初的投訴指控我們違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(b)和20(a)條以及據此頒佈的第10b-5條。除其他外,該訴訟尋求補償性損害賠償以及律師費和費用。另外兩起指控基本相似的申訴分別於2020年4月3日在美國加利福尼亞中區地方法院和2020年4月9日向美國華盛頓西區地方法院提起。2020年6月11日,加利福尼亞中區出於各種目的的行動合併為一項行動 費雷拉字幕,並根據《私人證券訴訟改革法》指定了首席原告和首席律師;此後不久,華盛頓西區的訴訟被自願駁回。首席原告於2020年7月31日對我們和我們的某些高管和董事以及與ACON有關聯的實體提出了合併申訴。
合併投訴根據截至2019年6月30日的季度財報公告和10-Q表季度報告,以及根據《交易法》第20A條提出的索賠,增加了第10(b)和20(a)條的索賠。所有被告都動議駁回合併訴訟,法院批准了所有被告提出的駁回合併訴訟的動議 費雷拉於2021年2月25日提起訴訟,允許首席原告修改申訴。首席原告於2021年3月29日提出了修正申訴,所有被告均提出駁回申訴。2021年10月25日,法院發佈了一項命令,部分批准了被告的動議,部分駁回了該動議。具體而言,法院有偏見地駁回了與Funko預計淨銷售額陳述有關的所有索賠,以及根據截至2019年6月30日的季度10-Q表季度報告中的庫存風險警告提出的索賠,但駁回了根據截至2019年9月30日的季度10-Q表季度報告中的庫存風險警告駁回索賠的動議。2022年5月3日,雙方原則上同意和解訴訟,但須經法院批准。法院於2022年7月17日初步批准了和解協議。最終批准和解協議的聽證會定於2022年11月7日舉行。和解費用是通過我們的董事和高管責任保險支付的。
根據截至2019年9月30日的季度財報公告和10-Q表季度報告,代表公司對我們的某些董事和高級管理人員提起了幾項股東衍生訴訟。具體而言,在 2020 年 4 月 23 日、6 月 5 日和 6 月 10 日,這些行動標題是 Cassella v. Mariotti 等人, Evans 訴 Mariotti 等人,以及 Igelido v. Mariotti 等人分別向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟.2020年7月6日,出於所有目的,這三項行動合併為一項訴訟,標題是 在 Funko, Inc. 衍生品訴訟中,2020年8月13日,合併訴訟暫停,等待駁回動議的最終解決 費雷拉行動。2022年5月9日,向美國加利福尼亞中區地方法院提起了另一項申訴,主張的索賠大致相似,標題是 史密斯訴馬裏奧蒂等人 被告已要求法院進行整合 史密斯還有上述案例。2022年7月20日,法院拒絕將史密斯與先前懸而未決的案件合併,並取消了自2020年以來一直暫停的訴訟程序。我們在合併行動中對投訴的迴應 史密斯訴馬裏奧蒂案將於 2022 年 11 月 7 日到期。
2021 年 6 月 11 日,一名所謂的股東提起了額外的衍生訴訟,標題是 西爾弗伯格訴馬裏奧案tti 等人,在特拉華州大法官法院受理。該行動目前暫停執行。2022年7月5日,兩名所謂的股東在財政法院提起了額外的衍生訴訟,並附有字幕 弗萊徹等人訴馬裏奧蒂案。該申訴還主張,索賠源於與西爾弗伯格相同的問題和事件以及加利福尼亞中區待決的衍生訴訟。
此外,在2017年11月16日至2018年6月12日期間,七名所謂的公司股東在華盛頓州金縣高等法院對我們、我們的某些高管和董事、ACON、Fundamental、首次公開募股的承銷商以及某些其他被告提起了假定的集體訴訟。
2018 年 7 月 2 日,下令將這些訴訟出於所有目的合併為一項訴訟,標題是 在 Funko, Inc. 證券訴訟中。2018年8月1日,原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、Fundamental和某些其他被告提出了合併申訴。2018 年 10 月 1 日,我們採取行動駁回了該行動。2019年8月2日,法院批准了我們駁回訴訟的動議,允許原告修改申訴。2019年10月3日,原告提出了第一份經修正的合併申訴。我們提出了駁回的動議,2020年8月5日,華盛頓州高等法院以偏見為由駁回了合併訴訟。原告提出上訴,2021年11月1日,上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定,並將該案發回初審法院進行進一步審理。2022 年 1 月 13 日,我們提交了一份請願書,要求華盛頓最高法院對華盛頓州上訴法院的撤銷進行復審。2022年5月4日,華盛頓州最高法院駁回了被告的申請,該案已發回高等法院進行進一步審理。我們於2022年9月19日提交了答覆,目前發現仍在進行中。
2018 年 6 月 4 日,一項假定的集體訴訟標題為 Kanugonda 訴 Funko, Inc.等人已在美國華盛頓西區地方法院對我們、我們的某些高管和董事以及某些其他被告提起訴訟。2019年1月4日,該案指定了首席原告。2019年4月30日,首席原告對先前提到的被告提出了修正申訴。聯邦訴訟各方現已加上字幕 Berkelhammer 訴 Funko, Inc. 等人,已同意將該行動延期至2022年11月。
華盛頓州法院的案件和 Berkelhammer 訴 Funko, Inc. 等人指控我們違反了經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第11、12和15條,在向美國證券交易委員會提交的與我們的首次公開募股有關的文件中發表了涉嫌具有重大誤導性的陳述,並省略了使其中所作陳述不具有誤導性所必需的重大事實。除其他外,這些訴訟要求補償性法定損害賠償和撤銷性賠償,原因是原告和假定類別成員為我們的A類普通股支付的對價,以及律師費和費用。
2022年1月18日,一名所謂的股東向特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟,標題是 舒馬赫訴馬裏奧蒂等人.,涉及我們公司的 “Up-C” 結構,並以違反信託義務為由對某些現任和前任高管和董事提出直接索賠。2022 年 3 月 31 日,我們採取行動駁回了該行動。針對被告的駁回動議,原告於2022年5月25日提交了修正申訴。該修正案沒有實質性改變有爭議的索賠,被告於2022年7月29日再次提出駁回申請。關於駁回動議的簡報會正在進行中.
無法確定地預測證券集體訴訟和未來任何法律訴訟的結果。此外,我們的保險範圍可能不足,我們的資產可能不足以支付超出保險範圍的任何金額,我們可能必須支付損害賠償金或以其他方式就此類索賠達成和解安排。在當前或未來的訴訟中,任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功,當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本,對我們的聲譽產生重大不利影響,轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並對我們A類普通股的價格產生負面影響。此外,此類訴訟可能使我們的業務融資變得更加困難。
我們可能無法實現收購或投資的預期收益,此類收益的實現可能會延遲或減少,或者我們的收購或投資可能會產生意想不到的成本。
收購一直是我們業務增長和發展的組成部分,並且在未來可能會持續下去。收購可以擴大和多樣化我們的品牌持有量和產品供應,擴大我們的分銷能力,並使我們能夠建立更多的能力和能力。我們無法確定我們可能收購或收購權益的公司的產品和產品將在未來獲得或保持在消費者中的受歡迎程度,也無法確定任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分銷我們的產品、推銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。
例如,在2021年第一季度,我們收購了多數股權,並於2022年10月收購了TokenWave LLC的剩餘會員權益。TokenWave LLC是一家用於跟蹤和顯示不可替代代幣或NFT的移動應用程序的開發商,以加速我們進入數字收藏領域。我們推出了我們的第一款數字流行音樂!NFT 將於 2021 年第三季度收集,我們目前計劃在未來定期進行 NFT “投放”。市場和消費者對 NFT 和數字收藏品的需求是新的、快速發展且高度不確定的。無法保證我們對TokenWave LLC的投資或我們對NFT或數字收藏品的開發或未來推出會取得成功。如果出現安全或系統故障,或者未能推出一種或多種產品,我們的財務和聲譽風險可能會增加。此外,與我們的其他消費品相比,NFT產品具有新的和不同的風險,包括潛在的消費者訴訟或監管挑戰,這可能會損害我們的財務業績。
同樣,在截至2022年9月30日的九個月中,我們收購了Mondo Tees Buyer, LLC(“Mondo”),這是一家高端流行文化收藏品公司,以1400萬美元現金的初步收購對價創作黑膠唱片、海報、配樂、玩具、服裝、圖書、遊戲和其他收藏品。這筆交易為將公司的產品範圍擴展到黑膠唱片、海報和其他高端收藏品提供了機會,但是該公司銷售這些產品類別的經驗有限.
在某些情況下,我們預計,將我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應,這將帶來更大的銷售增長和盈利能力,並在適用的情況下節省成本、運營效率和其他優勢。但是,我們無法確定這些協同作用、效率和成本節約能否實現。即使已經實現,這些好處的實現也可能會延遲或減少。在其他情況下,我們可能會收購或投資我們認為管理層強大而富有創造性的公司,在這種情況下,我們可能計劃更自主地運營這些公司,而不是將其完全整合到我們的運營中。我們無法確定這些公司的關鍵人才在收購後會繼續為我們工作,也無法確定他們將來會開發出受歡迎且有利可圖的產品。無法保證我們可能進行的任何收購或投資都會成功或受益,也無法保證我們能夠成功管理整合流程,並且收購會消耗大量的管理精力和其他資源,這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生重大和不利影響,或者使我們受到罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依靠我們的在線形象來吸引消費者,並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如,我們維護着臉書、推特、Instagram、TikTok 和 YouTube 賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展,我們必須繼續在這些平臺上保持影響力,並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具,那麼我們吸引新消費者的能力和財務狀況可能會受到影響。此外,隨着管理這些平臺使用的法律法規的迅速演變,我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律和法規,可能會使我們受到監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未能成功運營我們的信息系統和有效實施新技術可能會干擾我們的業務或降低我們的銷售額或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序,包括我們的企業資源規劃軟件,來管理我們業務的許多方面,包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、財務報告以及其他各種流程和交易。我們嚴重依賴這些系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致運行。這些系統可能會因停電、計算機和電信故障、我們員工的使用錯誤、軟件錯誤或配置錯誤、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞,以及颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭或恐怖主義行為和全球流行病等災難性事件而受到損壞或中斷。我們業務的有效運營和成功增長取決於這些信息系統,包括我們有效運營和升級這些系統的能力,以及成功選擇和實施足夠的災難恢復系統的能力。這些信息系統未能按設計運行、我們未能有效運行它們,或者安全漏洞或信息系統運行中斷,都可能中斷我們的業務,需要大量資本投資來修復問題或使我們承擔責任。我們還在全球範圍內升級我們的企業資源規劃軟件,首先從美國開始。2022 年 8 月,我們宣佈,我們將把實施企業資源規劃軟件的剩餘步驟推遲到 2023 年。如果潛在的升級不成功或導致進一步的延遲,我們的業務可能會中斷或受到損害。
此外,我們最近對信息技術系統和程序進行了修改和升級,預計將繼續投資和實施,以支持我們的增長和電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資,並且可能無法在超過成本的水平上提高我們的盈利能力,甚至根本無法提高我們的盈利能力。此外,實施任何新技術系統的過程都涉及固有的成本和風險,包括潛在的延誤和系統故障、內部控制結構的潛在中斷、管理層的時間和精力的轉移以及重新培訓或僱用新員工的需求,所有這些都可能擾亂我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的債務可能會對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響。
2021年9月17日,我們簽訂了一項新的信貸協議(“新信貸協議”),規定金額為1.8億美元的定期貸款額度(“新定期貸款額度”)和1億美元的循環信貸額度(“新循環信貸額度”,與新定期貸款額度一起稱為 “新信貸額度”)。新定期貸款機制的收益主要用於償還公司以前的定期貸款額度。截至2022年9月30日,我們的新信貸額度下有2.502億美元的未償債務,其中包括新定期貸款機制下的1.602億美元(扣除180萬美元的未攤銷貼現)和新循環信貸額度下的9,000萬美元未償借款。2022年7月29日,第二修正案進一步修訂了新信貸協議,除其他外,該修正案將新循環信貸額度提高至2.15億美元。
為了償還這筆債務以及我們將來可能產生的任何額外債務,我們需要產生現金。在某種程度上,我們產生現金的能力取決於我們成功執行業務戰略的能力,以及我們無法控制的總體經濟、財務、競爭、監管和其他因素。我們無法向您保證,我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流,也無法向我們保證未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務併為其他流動性需求提供資金。如果我們被要求使用運營產生的現金流或未來任何融資的收益來償還債務,而不是為營運資金、資本支出或其他一般公司用途提供資金,那麼我們就無法為業務、行業和整個經濟的變化做好計劃或做出反應。與負債較少的競爭對手相比,這將使我們處於競爭劣勢。
此外,信貸協議包含某些限制性契約,任何證明或管理其他未來債務的協議都可能包含某些限制性契約,這些契約限制了我們從事符合我們長期最大利益的某些活動的能力,包括我們:
•承擔額外債務;
•產生某些留置權;
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的資產;
•進行投資、貸款、預付款、擔保和收購;
•支付股息或對股權進行其他分配,或贖回、回購或退出股權;
•與我們的關聯公司進行交易;
•就不動產進行銷售和回租交易;
•簽訂互換協議;
•簽訂協議,限制我們的子公司支付股息的能力;
•發行或出售股權或可轉換為股權或可兑換成股本權益的證券;
•贖回、回購或為我們的其他債務再融資;以及
•修改或修改我們的管理文件。
新信貸協議中的限制性契約還要求我們維持特定的財務比率。儘管我們以前沒有違反過這些契約,也沒有違反任何契約,但無法保證我們將來不會違反這些契約。我們遵守這些契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響。我們未能遵守任何這些契約或限制,都可能導致我們的信貸額度發生違約。這將允許此類融資機制下的貸款銀行採取某些行動,包括終止所有未償還的承諾,宣佈根據我們的新信貸協議應立即到期和應付款,包括所有未償借款、應計和未付利息,以及與此類借款和任何已終止的承諾相關的預付款保費。此外,貸款人將有權對我們向他們提供的抵押品提起訴訟,其中幾乎包括我們的所有資產。其中任何事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資,或者根本無法獲得額外的融資來滿足我們未來的資本需求。
將來,我們可能需要額外的資金來應對商機、挑戰、收購或不可預見的情況,並可能出於其他原因決定進行股權或債務融資,或建立信貸額度或為現有債務再融資。
我們可能無法以優惠條件或根本無法及時獲得額外的債務或股權融資,包括由於市場波動和 COVID-19 疫情導致的不確定性。如上所述,信貸協議包含限制性契約,限制了我們承擔額外債務和從事其他籌資活動的能力。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及進一步限制我們的籌資活動以及其他財務和運營事務的契約,這可能會使我們更難經營業務、獲得額外資本和尋求商機,包括潛在的收購。此外,如果我們通過發行股票或可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資,那麼我們繼續發展或支持業務以及應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重限制。
組織結構風險
TCG對我們具有重大影響力,包括對需要股東批准的決策具有重大影響力,其利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能與其他股東的利益相沖突。
我們的A類普通股和B類普通股的每股股權使其持有人有權就向股東提交的所有事項進行每股一票。2022年5月19日,ACON完成了ACON出售,根據與TCG簽訂的股票購買協議,向TCG出售了12,520,559股A類普通股(包括將在贖回FAH,LLC普通股和註銷我們的B類普通股股票時發行的A類普通股)。因此,TCG目前對提交給股東投票的幾乎所有交易和其他事項具有重大影響力,例如合併、合併、解散或出售我們的全部或幾乎所有資產、發行或贖回某些額外股權權益以及董事選舉。這種影響可能會增加我們完成不符合A類普通股持有人最大利益的交易的可能性,或者相反,阻礙符合A類普通股持有人最大利益的交易的完成。
此外,截至2022年11月1日,共同持有我們普通股合併投票權約6.7%的持續股權所有者以及前持續股權所有者的某些受讓人可以根據應收税款協議從我們購買FAH, LLC的普通股,在贖回或交換FAH, LLC的普通股(包括髮行我們的A類股票)時直接從某些持續股權所有者那裏獲得付款任何此類贖回或交易時的普通股。因此,持續股權所有者和此類受讓人的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益相沖突。例如,持續股權所有者和此類受讓人的税收狀況可能與我們不同,這可能會影響他們在以下方面的決定:是否和何時處置資產,是否以及何時產生新的債務或為現有債務再融資,以及我們是否和何時應該終止應收税款協議並履行該協議規定的義務。此外,即使在我們沒有類似考慮因素的情況下,未來交易的結構也可能會考慮持續股權所有者的税收或其他方面的考慮。
由於ACON Sale的結束,我們與ACON、Fundamental和首席創意官布萊恩·馬裏奧蒂之間的股東協議(“前股東協議”)終止。
我們已經與TCG簽訂了新的股東協議(“新股東協議”),以及我們的註冊權協議的合併和修正案,均在ACON Sale結束時生效。根據新股東協議,TCG有權指定我們的某些董事,我們稱之為TCG董事,只要TCG關聯方(定義見新股東協議)直接或間接擁有我們A類普通股的至少20%的實益所有權,他們將是兩名TCG董事,只要TCG關聯方以實益方式擁有TCG的股份直接或間接地總計不到我們的A類普通股的20%,但至少為10%(假設每隻普通股中都如此)假設FAH, LLC的所有已發行普通股均以一比一的方式兑換新發行的A類普通股)。此外,我們必須採取一切商業上合理的行動,使(1)董事會由至少七名董事或董事會可能確定的其他數量的董事組成;(2)將根據新股東協議條款指定的個人列入提名人名單,以便在董事任期屆滿的每次股東年會上被選為董事會成員;以及 (3) 根據新股東條款指定的個人同意填補董事會中適用的空缺。
此外,《新股東協議》規定,只要TCG關聯方以實益方式直接或間接擁有我們A類普通股所有已發行和流通股份的22%或以上(假設FAH,LLC的所有已發行普通股均以一比一的方式兑換新發行的A類普通股),我們就不會持有,也將導致我們的子公司不持有,某些行為或在沒有事先書面聲明的情況下進行某些交易(無論是通過合併、合併還是其他方式)TCG 的批准,包括:
•進行任何交易或一系列關聯交易,其中任何個人或團體(TCG關聯方和包括TCG關聯方在內的任何集團除外)直接或間接收購我們或我們的子公司任何類別股本中超過50%的當時已發行股份,或者在此之後,任何此類個人或集團都有直接或間接權力選舉董事會多數成員或取代我們成為唯一董事會成員 FAH, LLC 的經理(或增加其他人為 FAH, LLC 的聯席經理);
•我們或我們任何子公司的重組、自願破產、清算、解散或清盤;
•出售、租賃或交換我們和我們子公司的全部或幾乎全部財產和資產;
•辭職、接替或免去我們作為FAH, LLC唯一經理的職務,或任命任何其他人擔任FAH, LLC的經理;
•創建我們的新類別或系列股本或其他股權證券,或者,如果此類設立將對作為我們A類普通股持有人的TCG關聯方的權利,則創建我們的任何子公司;
•發行我們額外的 A 類普通股、B 類普通股、優先股或其他股權證券,但不包括 (x) 根據我們董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股權補償計劃,或 (y) 根據行使或轉換截至新股東協議簽訂之日存在的任何期權、認股權證或其他證券,或者如果此類設定會對權利造成重大不利影響作為我們A類普通股持有人的TCG關聯方,股權我們任何子公司的證券;
•對我們的公司註冊證書或章程或我們任何子公司的任何類似組織文件的任何修正或修改,無論哪種情況,都會對TCG關聯方作為我們A類普通股持有人的權利造成重大和不利影響,以及
•除了《新股東協議》中適用於TCG及其控股關聯公司的明確限制外,任何通過、批准或實施任何計劃、協議或條款的行動,除其他外,這些行動將損害TCG根據新股東協議的條款享有的某些權利。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,“企業機會” 原則不適用於未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。
公司機會原則通常規定,公司受託人不得利用公司資源開發機會,收購與公司不利的權益,也不得購買與公司當前或未來業務有合理影響或公司擁有當前或預期權益的財產,除非該機會首先提供給公司並且公司選擇不尋求該機會。企業機會原則旨在防止高管或董事或其他受託人個人從屬於公司的機會中受益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,“企業機會” 原則不適用於未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。因此,任何未受僱於我們或我們的子公司的董事或股東均沒有義務向我們傳達或提供企業機會,有權為他們(及其關聯公司)自己的賬户和利益持有任何公司機會,或者向我們以外的其他人推薦、轉讓或以其他方式轉讓此類企業機會,包括向未受僱於我們或我們的子公司的任何董事或股東。
因此,不禁止我們的某些股東、董事及其各自的關聯公司經營或投資競爭企業。因此,我們可能會發現自己與某些股東、董事或其各自的關聯公司競爭,我們可能不瞭解或無法進行可能對我們有益的交易。因此,我們可能會失去企業機會或遭受競爭損害,這可能會對我們的業務或潛在客户產生負面影響。
我們的主要資產包括我們在FAH, LLC的權益,因此,我們依靠FAH, LLC的分配來支付税款和費用,包括根據應收税款協議支付的款項。FAH, LLC 進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制。
首次公開募股完成後,我們成為控股公司,截至2022年9月30日,除了擁有FAH, LLC的47,094,780個普通單位外,沒有其他任何重大資產,約佔FAH, LLC經濟權益的91.6%。我們沒有獨立的收入或現金流來源,我們未來支付股息的能力(如果有)取決於FAH, LLC及其子公司的財務業績和現金流以及我們從FAH, LLC獲得的分配。無法保證我們的子公司會產生足夠的現金流來向我們分紅或分配資金,也無法保證適用的當地法律和合同限制,包括債務工具中的負面契約,會允許此類分紅或分配。此外,關於ACON Sale,我們同意不在2022年12月31日當天或之前向股東分配或支付與資本重組(定義見下文)有關的約7,400萬美元的資本出資,除非在行使董事會信託職責時有必要。有關資本重組的更多信息,請參閲 “——在某些情況下,FAH, LLC將被要求向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行分配,而FAH, LLC將被要求進行的分配可能很大。”
出於美國聯邦所得税的目的,FAH, LLC被視為合夥企業,因此通常無需繳納實體層面的美國聯邦所得税。取而代之的是,應納税所得額分配給其普通單位的持有人,包括我們。因此,我們對FAH, LLC應納税淨收入中的可分配份額徵收所得税。根據FAH LLC協議的條款,FAH, LLC有義務向包括我們在內的成員進行税收分配,除非此類分配會使FAH, LLC破產,或者法律禁止或我們的債務協議中的任何限制或限制。此類税收分配的金額是根據可能適用於FAH, LLC任何成員的最高聯邦、州和地方綜合税率計算得出的,無論任何此類成員的最終納税義務如何。因此,FAH, LLC可能有義務進行超過部分或全部成員實際納税義務的税收分配,這可能會減少其可用於業務運營的現金。除了税收費用外,我們還產生了與我們的運營、我們在FAH, LLC和關聯方協議中的權益相關的費用,包括應收税款協議下的付款義務以及上市公司的費用和成本,所有這些都可能很大。作為其管理成員,我們打算促使FAH, LLC進行足夠的分配,使我們能夠支付税款和運營費用,包括根據應收税款協議到期的任何普通課程付款。但是,FAH, LLC進行此類分配的能力可能受到各種限制和限制,包括但不限於對分配的限制,這些限制要麼違反FAH, LLC當時簽訂的任何合同或協議,包括債務協議或任何適用法律,要麼會使FAH, LLC破產。如果FAH, LLC沒有足夠的資金來支付税收分配或其他負債來為我們的運營提供資金,我們可能不得不借入資金,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響,並使我們受到任何此類貸款機構施加的各種限制。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款,則此類付款將延期並累積利息直至支付;但是,前提是指定期限內的不付款可能構成對應收税款協議規定的重大義務的重大違反,因此可能會加快應收税款協議下到期的付款。如果FAH, LLC沒有足夠的資金進行分配,那麼我們申報和支付現金分紅的能力也可能受到限制或損害。請參閲 “我們的A類普通股風險的所有權”。
在某些情況下,FAH, LLC將被要求向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行分配,而FAH, LLC將被要求進行的分配可能很大。
如上所述,根據FAH LLC協議的條款,FAH, LLC有義務根據可能適用於FAH, LLC任何成員的最高聯邦、州和地方合併税率,向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行税收分配。由於分配給我們、持續股權持有人及其某些受讓人的淨應納税所得額可能存在差異,以及在計算FAH, LLC的分配義務時使用假設的税率,我們獲得的分配可能大大超過我們的納税負債和根據FAH、LLC、持續股權所有者、其某些受讓人和我們之間的應收税款協議的付款義務。我們從FAH, LLC獲得的用於履行其税收分配義務的資金將不能用於對我們的業務進行再投資。我們的董事會將決定如此積累的任何多餘現金的適當用途,其中可能包括支付A類普通股的現金分紅、支付應收税款協議規定的債務、申報A類普通股的股票分紅,以及購買FAH, LLC中相應數量的普通單位,或購買FAH, LLC中的其他普通單位,以及重新購買對FAH,LLC中所有未償還的普通單位進行資本化。例如,2022年5月3日,我們與FAH, LLC簽訂了普通單位認購協議,根據該協議,我們購買了4,251,701份新發行的普通股,以換取約7,400萬美元的資本出資(“資本出資”)。資本出資後,(i)根據FAH LLC協議,通過反向單位拆分對FAH,LLC的普通單位進行了資本重組,以維持我們擁有的普通單位數量與A類普通股已發行股票數量之間的一比一的比例;(ii)為了維持兩者之間的一比一比例,取消了大約90萬股B類普通股的流通股 B 類普通股的股份和可發行的普通單位(普通單位除外)的數量根據我們經修訂和重述的公司註冊證書(第(i)和(ii)條合稱 “資本重組”),在每種情況下,期權和普通單位的行使,均由持續股權所有者持有。如果我們將來不採取此類行動,而是持有此類現金餘額或將其借給FAH, LLC,則持續股權所有者及其某些受讓人將在將其普通單位兑換為A類普通股後擁有A類普通股後,因擁有A類普通股而受益於此類累積現金餘額的任何價值。
我們與持續股權所有者及其某些受讓人簽訂的應收税款協議要求我們就我們可能有權獲得的某些税收優惠向他們支付現金,我們可能需要支付的金額可能很大,我們可能無法實現此類税收優惠。
隨着首次公開募股的完成,我們與FAH、LLC和每位持續股權所有者簽訂了應收税款協議,隨後持續股權所有者的某些受讓人也加入了該協議。根據應收税款協議,我們將被要求向持續股權所有者和此類受讓人支付現金,相當於我們實現的税收優惠(如果有)的85%,或者在某些情況下被視為由於(1)未來由我們或交易所(或在某些情況下被視為交易所)以普通單位贖回A類普通股或現金,以及(2)可歸因於下述付款的某些額外税收優惠應收税款協議。根據應收税款協議,我們可能需要支付的現金付款金額可能很大。應收税款協議下的付款通常將基於我們確定的納税申報狀況,這些狀況可能會受到税務機關的質疑。税務機關成功質疑我們的申報狀況後,根據應收税款協議支付的款項將不予退還。我們根據應收税款協議向持續股權所有者及其受讓人支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的總現金流。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議及時付款,則未付金額將被遞延並累計利息,直到我們支付為止。在指定期限內不付款可能構成對應收税款協議項下重大義務的重大違反,因此可能會加速應收税款協議規定的到期付款。此外,我們未來有義務根據應收税款協議進行還款,這可能會使我們成為收購目標的吸引力降低,特別是如果收購方無法使用控制權變更後根據應收税收協議可能被視為已實現的部分或全部税收優惠。應收税款協議下的付款也不以持續股權所有者繼續持有FAH, LLC的所有權為條件。
在某些情況下,根據應收税款協議,我們可能需要向持續股權所有者及其某些受讓人支付的金額可能會加快,也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
《應收税款協議》規定,如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更,如果我們嚴重違反了應收税款協議規定的任何重大義務,或者如果我們隨時選擇提前終止應收税款協議,那麼應收税款協議將終止,我們或繼任者根據應收税款協議支付的未來款項的義務將加速並立即到期應付。在這種情況下,FAH, LLC的成員將被視為將FAH, LLC的任何剩餘未償普通股兑換成A類普通股,並且通常有權根據此類視為交換產生的應收税款協議獲得付款。在這種情況下,到期和應付的金額是根據某些假設確定的,包括假設我們將有足夠的應納税所得額來充分利用受應收税款協議約束的未來所有潛在税收優惠。如果我們的現金資源不足以履行我們在應收税收協議下的義務,我們可能需要承擔債務來為應收税款協議下的付款提供資金。
綜上所述,我們將被要求立即支付相當於應收税款協議所涉未來預期税收優惠現值的現值的現值的現金,這筆款項可以在實際實現此類未來税收優惠(如果有的話)之前大大提前支付。我們還可能被要求向持續股權所有者及其某些受讓人支付現金,這筆款項的金額超過我們最終實現的應收税收優惠的實際收益的規定百分比。我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響,並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。無法保證我們能夠為應收税款協議下的義務提供資金。
如果不允許任何税收優惠,我們將不償還根據應收税款協議向持續股權所有者及其某些受讓人支付的任何款項。
如果我們最初申請的任何税收優惠隨後受到税務機關的質疑並最終被拒絕,則我們不會因先前根據應收税款協議向持續股權所有者及其某些受讓人支付的任何現金款項獲得報銷。相反,我們向持續股權所有者或適用的受讓人支付的任何超額現金款項將從未來根據應收税款協議條款可能需要支付的任何現金款項中扣除。但是,對我們最初申請的任何税收優惠的質疑可能不會在首次付款後的幾年內出現,或者,即使提前提出質疑,超額現金支付也可能大於根據應收税款協議條款我們可能需要支付的未來現金支付金額,因此,未來可能沒有現金付款可以用來抵消。適用的美國聯邦所得税規則在本質上既複雜又符合事實。在解釋適用的税法和採取與我們的税收合規義務相關的估值立場時,需要管理層做出重大判斷。我們一直在評估我們的納税申報狀況,申報狀況的變化可能會影響我們在確定所欠税款以及與應收税款協議相關的金額時所面臨的負債和風險。無法保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此,我們可能會承擔與這些風險相關的額外成本,包括根據應收税款協議支付的現金大大超過我們的實際現金税儲蓄。
如果由於我們擁有FAH,LLC的所有權而根據經修訂的1940年《投資公司法》或1940年法案將我們視為投資公司,則適用的限制可能使我們無法按預期繼續開展業務,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
根據1940年法案第3 (a) (1) (A) 和 (C) 條,就1940年法案而言,如果 (1) 一家公司主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務,或者 (2) 它從事或提議從事投資再投資業務,則通常被視為 “投資公司” 投資、擁有、持有或交易證券,並且其擁有或打算收購價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目),不合並。我們認為我們不是 “投資公司”,因為1940年法案的這兩個條款都對這一術語進行了定義。
作為FAH, LLC的唯一管理成員,我們控制和運營FAH, LLC。在此基礎上,我們認為我們在FAH, LLC中的權益不屬於1940年法案中使用的 “投資證券”。但是,如果我們停止參與FAH, LLC的管理,就1940年法案而言,我們在FAH, LLC的權益可以被視為 “投資證券”。
我們和FAH,LLC打算開展業務,這樣我們就不會被視為投資公司。但是,如果我們被視為投資公司,那麼1940年法案施加的限制,包括對我們資本結構和與關聯公司交易能力的限制,可能會使我們無法按預期繼續開展業務,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的組織結構,包括應收税款協議,為持續股權所有者及其某些受讓人提供某些福利,而A類普通股股東受益的程度與持續股權所有者和受讓人受益的程度不同。
我們的組織結構,包括應收税款協議,為持續股權所有者及其某些受讓人提供某些福利,這些福利將使我們的A類普通股持有人受益的程度與使此類持續股權所有者和受讓人受益的程度不同。我們已經與FAH、LLC和持續股權所有者及其某些受讓人簽訂了應收税款協議,該協議規定,我們向持續股權所有者和此類受讓人支付由於 (1) 我們或交易所(或被視為交易所)資助的任何未來贖回而實現的税收優惠金額(如果有)的85% 某些情況)A類普通股或現金的普通單位,以及(2)歸因於以下因素的某些額外税收優惠應收税款協議下的付款。我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股的未來交易市場產生不利影響。
我們 A 類普通股的所有權風險
持續股權所有者擁有FAH, LLC的普通單位,持續股權所有者有權根據FAH, LLC協議的條款將其在FAH, LLC的普通單位贖回A類普通股或現金。
截至2022年11月1日,我們共有152,816,306股已獲授權但未發行的A類普通股,以及在贖回持續股權所有者持有的FAH, LLC普通股後根據我們的選擇可發行的A類普通股約4,334,801股。FAH, LLC已簽訂FAH LLC協議,在遵守該協議中規定的某些限制的前提下,持續股權所有者有權不時兑換其每種期權的普通股(在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求),以一比一的方式兑換新發行的A類普通股或相當於一股成交量加權平均市場價格的現金支付在每種情況下,根據每個普通單位兑換的A類普通股FAH LLC協議的條款;前提是,根據我們的選擇,我們可以將此類A類普通股或現金(視情況而定)直接兑換為此類普通單位。只要其普通單位仍未償還,持續股權所有者就可以行使此類贖回權。我們還簽訂了註冊權協議,根據該協議,在贖回時向某些持續股權所有者(包括我們的每位執行官)發行的A類普通股以及因交易而向前股權所有者發行的A類普通股有資格轉售,但須遵守註冊權協議中規定的某些限制。
我們無法預測A類普通股未來發行的規模,也無法預測A類普通股未來發行和出售對A類普通股市場價格的影響(如果有的話)。出售或分配大量的A類普通股,包括與收購有關的股票,或者認為可能發生此類出售或分配,可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股或普通單位可能會使你被稀釋;未來在公開市場上出售此類股票,或者對此類出售的預期,可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行A類普通股的股票以及與A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權,以供對價,並根據董事會自行決定製定的條款和條件,無論是與收購有關還是其他方面。此外,我們、FAH, LLC和持續股權所有者是FAH LLC協議的締約方,根據該協議,持續股權所有者(或其某些允許的受讓人)有權(受FAH LLC協議條款的約束)不時由FAH, LLC在每種期權(在某些情況下須遵守基於時間的歸屬要求)贖回其普通單位,以換取我們選擇的新期權以一比一的方式發行我們的A類普通股或等於交易量加權平均市場的現金支付在每種情況下,根據FAH LLC協議的條款,每贖回一股A類普通股的價格;前提是,根據我們的選擇,我們可以將此類A類普通股或此類現金(如適用)直接兑換為此類普通單位。持續股權所有者可以在其普通單位未償還的情況下行使此類贖回權。由於這些贖回或交換,或者人們認為可能進行贖回或交換,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。這些贖回或交換,或者可能發生這些贖回或交換,也可能使我們的A類普通股持有人將來更難在他們認為合適的時間和價格出售此類股票。
根據2017年激勵獎勵計劃(“2017年計劃”),我們已經為發行5,518,518股A類普通股儲備,其中包括截至2022年9月30日我們向某些董事、執行官和其他員工授予的2722,148股A類普通股標的股票期權,以及我們向某些執行官、顧問和顧問授予的限制性股票單位的2715,070股A類普通股其他員工。我們還預留了根據公司2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)發行的股票總數,等於(i)3,000,000股A類普通股的總和,以及(ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日止(含2029年1月1日)的每個日曆年度第一天的年度增幅,等於(A)已發行A類普通股的2%中較低者按全面攤薄計算,前一財年的最後一天,以及 (B) A類普通股數量較少的股數由我們董事會決定。截至2022年9月30日,根據2019年計劃,我們已向我們的某些執行官、顧問和其他員工授予了1,639,958股A類普通股標的股票期權和1,323,315股A類普通股標的限制性股票單位。我們發行的任何A類普通股,包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或未來可能採用的其他股權激勵計劃,都將稀釋A類普通股持有人持有的所有權百分比。
將來,如果我們需要籌集資金,我們還可能發行更多證券,包括但不限於與收購有關的證券,這可能構成我們當時流通的A類普通股的重要部分。此外,隨着首次公開募股的完成,我們與某些原始股權所有者(包括我們的每位執行官)簽訂了註冊權協議。2022年7月15日,我們向美國證券交易委員會提交了S-3表格的初步貨架註冊聲明。S-3表格於2022年7月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。S-3表格允許我們為自己的賬户不時出售高達1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股證、購買合同或由這些證券的任何組合組成的單位,並在二次承銷公開發行之後,允許某些原始股權所有者在一次或多次發行中出售17,318,008股A類普通股。如果我們以S-3表格發行和出售A類普通股,則會稀釋A類普通股現有持有人持有的股權百分比。與註冊權協議有關的任何銷售或任何此類出售的前景都可能對我們A類普通股的市場價格產生重大影響,並可能削弱我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
在可預見的將來,我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們的業務發展和增長提供資金並償還債務。因此,我們預計在可預見的將來不會申報或支付任何A類普通股的現金分紅。未來申報和支付股息的任何決定將由董事會自行決定,並將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素等。任何此類決定還必須遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。此外,在ACON Sale方面,我們同意不在2022年12月31日當天或之前向股東分配或支付我們向FAH, LLC提供的與資本重組有關的約7,400萬美元的出資,除非在行使董事會信託職責時有必要. 我們的信貸額度包含某些契約,這些契約限制了FAH,LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司,因此我們支付A類普通股股息的能力取決於我們從FAH, LLC獲得的現金分配以及通過FAH, LLC從其他直接和間接的全資子公司獲得的現金分配和股息。此外,我們可能會承擔額外的債務,其條款可能會進一步限制或阻止我們為A類普通股支付股息。因此,在價格上漲後,您可能不得不出售部分或全部A類普通股,以便從投資中獲得現金流,而這可能是您無法做到的。我們無法或決定不支付股息,尤其是在我們行業的其他人選擇支付股息的情況下,也可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書中的某些條款以及我們修訂和重述的章程可能會阻止我們的股東努力改變公司的方向或管理。
我們是一家特拉華州公司,特拉華州法律的反收購條款對第三方收購我們的控制權設置了各種障礙,即使控制權的變更有利於我們現有的股東。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會使未經董事會批准收購我們公司變得更加困難,包括但不限於以下內容:
•我們的董事會分為三類,每個類別的任期錯開為三年;
•只有我們的董事會主席或董事會的大多數成員才能召開股東特別會議;
•我們已經批准了非指定優先股,其條款可以確定,其股票可以在未經股東批准的情況下發行;
•我們的股東在年會或股東特別大會上必須或允許採取的任何行動都不得以書面同意代替會議的方式採取;
•我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可以通過至少 66 的持有人投贊成票進行修改或廢除2/3我們所有股東在任何年度董事選舉中有權投票的百分比以及我們修訂和重述的章程也可以由董事會多數票修改或廢除;
•我們要求股東提案提前通知和所有權期限要求;以及
•我們已選擇退出《特拉華州特拉華州通用公司法》或DGCL第203條,但是,我們修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條相似的條款(ACON and Fundamental 及其任何各自的關聯公司及其各自的B類普通股直接或間接受讓人除外)。
關於ACON Sale,我們已同意在將來的某個日期修改經修訂和重述的公司註冊證書,將TCG及其任何相應的關聯公司以及其各自的任何A類普通股直接受讓人排除在我們章程中與DGCL第203條類似的條款之外.
這些規定可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙代理競賽,使你和其他股東更難選舉你選擇的董事,並導致我們採取你想要的其他公司行動,包括你可能認為有利或對我們的A類普通股交易價格產生負面影響的行動。此外,由於我們的董事會負責任命我們的管理團隊成員,因此這些規定反過來又可能影響我們的股東更換我們管理團隊現任成員的任何嘗試。
請參閲 “組織結構風險——TCG對我們有重大影響,包括對需要股東批准的決策產生重大影響,其利益以及我們其他持續股權所有者在我們業務中的利益可能與其他股東的利益相沖突。”
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除某些例外情況外,特拉華州財政法院將是某些股東訴訟事項的唯一和專屬論壇,這可能會限制我們的股東就與我們或我們的董事、高級職員、員工或股東的爭議獲得有利的司法論壇的能力。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內成為 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和排他機構;(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東所欠信託義務的訴訟;(3)) 根據本協議的任何條款對我們、任何董事或我們的高級管理人員和僱員提出索賠的任何訴訟DGCL,我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程,或者DGCL賦予大法官法院專屬管轄權的章程;或 (4) 任何對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟,受內部事務原則管轄。該條款不適用於為執行《交易法》、《證券法》或每種情況下的規章制度規定的義務或責任而提起的訴訟,也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何購買或以其他方式收購我們股本中任何權益的個人或實體均應被視為已通知並同意上述經修訂和重述的公司註冊證書的規定。這種訴訟地條款的選擇可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛的能力,這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者,如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們將來可能會發行優先股,這可能會使另一家公司難以收購我們,或者可能以其他方式對我們的A類普通股的持有人產生不利影響,這可能會壓低我們的A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先權、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股票數量和該系列的名稱,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以具有高於A類普通股權利的投票、清算、股息和其他權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們的控制權變更,阻礙以高於市場價格的價格競標我們的A類普通股,並對市場價格以及A類普通股持有者的投票權和其他權利產生重大和不利影響。
利用適用於 “新興成長型公司” 的較低披露要求可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
《喬布斯法案》規定,只要一家公司有資格成為 “新興成長型公司”,除其他外,它將:
•不受經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條的約束,該條要求其獨立註冊會計師事務所就其財務報告內部控制的有效性提供證明報告;
•免受《多德-弗蘭克華爾街改革和客户保護法》或《多德-弗蘭克法案》的 “薪酬發言權” 和 “在解僱協議上發言權” 諮詢投票要求的約束;
•不受多德-弗蘭克法案中與其執行官薪酬有關的某些披露要求的約束,並允許其在根據《交易法》提交的委託書和報告中省略詳細的薪酬討論和分析;以及
•不受上市公司會計監督委員會可能通過的任何規則的約束,這些規則要求對審計公司進行強制輪換,或者對審計師關於我們的財務報表的報告進行補充。
目前,我們已選擇利用上述每項豁免。我們不可撤銷地選擇不利用延長時間來遵守喬布斯法案第107(b)條規定的新的或經修訂的財務會計準則。在2022年12月31日之前,我們將成為一家新興的成長型公司。如果我們選擇依賴這些豁免,我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股的吸引力會降低,或者利用這些豁免是否會降低A類普通股的交易活躍度或價格的波動性加大。
作為一家公開報告公司,我們受美國證券交易委員會不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度的約束。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制都可能導致我們無法準確報告財務業績或及時報告財務業績。
我們是一家公開報告公司,受美國證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規章制度的約束。除其他外,這些規章制度要求我們制定並定期評估與財務報告內部控制有關的程序。作為上市公司,報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(a)條,我們的管理層必須每年評估和報告財務報告內部控制的有效性,並找出財務報告內部控制中存在的任何重大弱點。一旦我們不再是一家新興成長型公司,自2022年12月31日起,《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條將要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告,説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們已經發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於將來可能發現的任何其他重大缺陷,我們的高級管理層將來可能無法得出結論,認為我們對財務報告有有效的內部控制,而且我們的獨立註冊會計師事務所可能無法在需要時就管理層的評估以及我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。此外,我們可能受到美國證券交易委員會、納斯達克股票市場或其他監管機構的制裁或調查,公眾和投資者的信心喪失,以及投資者和股東的訴訟,所有這些都可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。如果發現進一步的重大缺陷,我們可能無法有效管理業務或及時準確地報告我們的財務業績,這可能會導致我們的A類普通股價格下跌,並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
除了採取補救措施來應對我們發現的重大缺陷外,我們還可能需要花費更多資源並提供額外的管理監督,以建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制實施任何適當的變更都可能需要對員工進行特定的合規培訓,會產生鉅額成本,需要很長時間才能完成或轉移管理層對其他業務問題的注意力。但是,這些變化最終可能無法有效實現和維持適當的內部控制。
一般風險
外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們日益全球化的業務意味着我們使用多種不同的貨幣在許多不同的市場生產、購買和銷售產品。因此,如果在我們有大量銷售或運營的國際市場上,美元與當地貨幣之間的匯率發生變化,那麼即使我們以當地貨幣計算的業務沒有受到重大影響,我們以美元報告的財務業績也可能會受到重大影響。同樣,以美元計算,我們的支出可能會受到匯率的重大影響,這意味着我們無法控制的匯率變動可能會對以美元計算的業務盈利能力產生負面影響。近年來,某些關鍵貨幣,例如歐元和英鎊,與美元相比大幅貶值。2022年主要貨幣的貶值對我們的銷售和收益產生了負面影響,未來主要貨幣的貶值可能會對我們的銷售和收益產生重大的負面影響,因為它們以美元列報。
如果我們或我們的第三方提供商的電子數據遭到入侵,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序(統稱為 “IT系統”)進行內部和外部運營,在我們運營某些IT系統的同時,我們還依賴第三方提供商提供大量技術、產品和服務。此外,在正常業務過程中,我們和我們的第三方提供商都以電子方式收集、處理和維護大量數據,包括專有和機密的商業信息以及個人信息。這些數據涉及我們業務的各個方面,包括但不限於當前和未來正在開發的產品和娛樂,還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。
我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和流程,但儘管採取了此類保護措施,但仍存在入侵或篡改的風險,這可能會損害這些數據的完整性和隱私性。此外,在開展業務所必需或適當的情況下,我們會向第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息。儘管我們從這些方面獲得保證,他們已經建立了保護此類數據的系統和流程,並且在適用的情況下,他們將採取措施確保第三方保護此類數據,但這些合作伙伴也可能受到數據入侵或以其他方式損害對此類數據的保護。
我們和許多第三方已經經歷過並將繼續遭受網絡攻擊和其他安全事件。威脅行為者變得越來越複雜,越來越多地使用旨在規避安全控制、逃避偵查、混淆或刪除法醫證據的技術,這意味着我們可能無法及時或有效地檢測、識別、遏制或補救未來的攻擊或事件。此類攻擊可能涉及內部或外部參與者,可能源於利用我們的 IT 系統中的錯誤、錯誤配置或漏洞、人為錯誤、社會工程、供應鏈攻擊或惡意軟件部署(例如勒索軟件),並可能中斷我們的運營和/或泄露數據. 任何泄露我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據,或未能防止或減輕這些數據的損失或損害,都可能嚴重擾亂我們的運營,傷害我們的客户、消費者和其他業務合作伙伴,損害我們的聲譽,違反適用的法律和法規,使我們面臨訴訟或監管行動,承擔額外的補救和合規費用,並承擔責任和業務損失可能是材料。全球消費者保護、數據隱私和網絡安全法律要求,例如歐盟《通用數據保護條例》(“GDPR”)和《加州消費者隱私法》(“CCPA”)的要求,正在迅速發展,越來越多地使公司因違規行為面臨鉅額罰款和處罰。雖然我們有保險,但我們的保單可能無法承保,也可能無法完全涵蓋或補償與網絡安全相關事件相關的任何或全部費用和損失。
我們的商譽或其他資產價值的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們需要至少每年或在事實和情況允許的情況下測試商譽和其他資產,以確定是否發生了減值。減值可能由多種因素引起,包括用於估值目的的假設的不利變化,例如實際或預計的淨銷售增長率、盈利能力或折扣率或其他變量。如果測試表明發生了減值,則我們需要記錄非現金減值費用,以彌補商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產在確定期間的公允價值之間的差額。我們無法隨時預測任何資產減值的金額和時間。如果商譽或其他資產的價值減值,將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論我們的經營業績如何,我們的A類普通股價格都可能波動或下跌,您可能無法以或高於您為股票支付的價格轉售股票。
我們的A類普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於購買股票的價格出售股票。許多我們無法控制的因素都可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動,包括本 “風險因素” 部分中其他地方描述的因素,以及以下因素:
•我們的經營和財務業績及前景;
•與市場預期相比,我們或我們行業中其他公司的季度或年度收益;
•影響我們產品需求的條件;
•關於我們的業務、客户業務或競爭對手業務的未來公告;
•公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應;
•市場對我們因成為《喬布斯法案》下的 “新興成長型公司” 而減少披露和其他要求的反應;
•我們的公眾持股量;
•證券分析師的報道或財務估算的變化或未能達到他們的預期;
•市場和行業對我們在推行增長戰略方面的成功或不成功的看法;
•賣空我們的股票或諸如 “空頭擠壓” 之類的交易現象;
•我們或競爭對手的戰略行動,例如收購或重組;
•對我們的行業、我們的許可方或我們產生不利影響的法律或法規的變化;
•會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化;
•高級管理層或主要人員的變動;
•本公司股本的發行、交換或銷售,或預期發行、交換或出售;
•我們的股息政策的變化;
•針對我們的新訴訟或未決訴訟的負面解決;
•由於Loungefly少繳關税而被處以罰款或其他補救措施;以及
•美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化,包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、COVID-19 等流行病以及對此類事件的反應所造成的變化。
因此,我們的A類普通股市場價格的波動可能會使投資者無法以或高於他們支付的價格出售A類普通股,或者根本無法出售A類普通股。無論我們的經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素都可能大大降低我們A類普通股的市場價格。此外,如果我們的A類普通股的公開上市量和交易量很低,價格波動可能會更大。因此,您的投資可能會蒙受損失。
與成為上市公司相關的義務需要大量資源和管理層的關注,這可能會轉移我們對業務運營的注意力。
我們受《交易法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。《交易法》要求我們提交有關業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。除其他外,《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們對財務報告建立和維持有效的內部控制。因此,我們現在承擔了以前沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。我們的整個管理團隊和許多其他員工現在需要投入大量時間來合規工作,可能無法有效或高效地管理我們。
此外,建立和維護上市公司所需的企業基礎設施也可能轉移管理層對實施業務戰略的注意力,這可能會阻礙我們改善業務、經營業績和財務狀況。我們已經並將繼續修改財務報告的內部控制,包括信息技術控制以及財務報告和會計系統的程序,以履行我們作為上市公司的報告義務。但是,我們採取的措施可能不足以履行我們作為上市公司的義務。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理不斷變化的企業和維護我們的文化,我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外,我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計,這些費用將大大增加我們的一般和管理費用。
此外,作為一家上市公司,我們已經並將繼續承擔額外的法律、會計和其他費用,這些費用未反映在我們的歷史財務報表中。此外,證券交易委員會實施的規則對上市公司施加了各種要求,包括建立和維持有效的披露和財務控制以及改變公司治理做法。我們的管理層和其他人員已經並將需要繼續為這些合規舉措投入大量時間。這些規章制度導致我們承擔法律和財務合規成本,並將使某些活動更加耗時和昂貴。例如,我們預計這些規章制度將使我們獲得董事和高級職員責任保險變得更加困難和昂貴,並且我們可能需要接受降低的保單限額和承保範圍,或者為獲得相同或類似的保險而承擔更高的成本。因此,我們可能更難吸引和留住合格的人才在董事會和董事會委員會任職或擔任執行官。
我們可能無法達到分析師的預期,或者分析師可能會對我們或我們的行業發表不利的評論,或者降級我們的A類普通股,這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
我們的A類普通股公開交易,各種證券分析師關注我們的公司併發布有關我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來表現的估計。分析師的估計基於他們自己的獨立觀點,可能與我們自己的估計或預期有所不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期,我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。此外,一位或多位分析師可能會停止報道我們的公司,這可能會導致我們在市場上失去知名度,一位或多位分析師可能會下調我們的A類普通股的評級,或者對我們的公司或我們的行業發表其他負面評論。由於其中一個或多個因素,我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
不遵守反腐敗和反賄賂法可能會導致罰款和刑事處罰,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的全球業務所帶來的重大風險是遵守各種美國聯邦和州及非美國法律、法規和政策,包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法通常禁止公司、其高管、董事、僱員和第三方中介機構、商業夥伴和代理人向政府官員或其他人員支付不當款項或其他有價值的東西。近年來,反賄賂和反腐敗執法活動有所增加,美國司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和激進,非美國監管機構的執法活動有所增加,對公司和個人提起的刑事和民事訴訟也有所增加。從反賄賂和反腐敗的角度來看,我們在世界上被認為是高風險的地區開展業務,嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和慣例發生衝突。我們無法向您保證,我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受高級職員、董事、員工、第三方中介機構、業務合作伙伴或代理人的不當行為。如果我們得知這些各方中有任何一方不遵守我們的內部控制政策,我們承諾採取適當的補救措施。如果我們認為或有理由相信任何此類當事方已經或可能違反了此類法律,我們可能需要調查或讓外部律師調查相關事實和情況,而發現、調查和解決實際或涉嫌的違規行為可能很昂貴,需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。任何違反美國聯邦和州及非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰,並限制在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外,實際或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。上述任何情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不遵守與隱私和個人數據保護有關的法律和法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們受美國、歐盟和其他司法管轄區與個人信息和數據的收集、使用和安全相關的法律、法規和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能會要求我們改變業務慣例,並可能對我們擴展業務和尋求商機的能力產生負面影響。為了遵守適用於我們的法律、法規和其他義務,我們可能會產生大量費用。此外,適用於我們的隱私和數據保護相關法律、規則和法規可能會發生重大變化。一些司法管轄區已經通過了這方面的新法律和法規,其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。
例如,我們的業務受GDPR的約束,GDPR對在歐盟開展業務的公司施加了數據隱私和安全要求,包括:詳細披露如何收集和處理個人數據;證明適當的法律依據;授予數據主體有關其個人數據的新權利;對保留個人數據施加限制;以及維護數據處理記錄。GDPR和英國的數據保護制度均可能導致罰款,最高為2000萬歐元或1,700萬英鎊(視情況而定),或全球年總營業額的4%,以較高者為準。在將個人數據跨境傳輸出歐洲經濟區和英國方面,我們還受歐盟規則的約束。歐洲最近的法律發展為從歐洲經濟區和英國向美國轉移個人信息帶來了複雜性和不確定性。最近的這些事態發展可能要求我們審查和修改我們在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。CCPA於2020年1月1日生效,對處理加州居民數據的公司提出了類似的要求,並針對(i)違反CCPA的行為和(ii)未能實施合理安全程序和做法以防止數據泄露的企業制定了新的、可能嚴重的法定損害賠償框架。此外,一項新法律,即《加州隱私權法》(“CPRA”),將對在加利福尼亞開展業務的公司施加額外的數據保護義務,包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據的新審計要求以及對敏感數據的某些用途的選擇退出。它還將成立一個新的加利福尼亞數據保護機構,有權發佈實質性法規,並可能加強隱私和信息安全執法。大部分條款將於2023年1月1日生效,可能需要額外的合規投資和潛在的業務流程變更。
隨着時間的推移,在不同司法管轄區之間,與隱私和數據保護相關的法律和法規的解釋和執行也可能不一致。除政府監管外,隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自我監管標準,這些標準在法律或合同上適用於我們。支付卡行業數據安全標準(PCI DSS)就是我們可能受合同約束的此類自我監管標準的一個例子。儘管我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的電子商務業務相關的信用卡數據,但如果我們將來自己處理或存儲此類數據,我們可能會受到PCI DSS各個方面的約束,任何不遵守PCI DSS的行為都可能導致罰款、處罰和喪失處理信用卡付款的能力。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務的行為都可能導致鉅額成本和責任、訴訟或政府調查,損害我們的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。
沒有。
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展覽索引 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
展覽 數字 | | 展品描述 | | 以引用方式納入 |
| | | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案 日期 | | 字段/ 配有傢俱 在此附上 |
3.1 | | Funko, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.1 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
3.2 | | 修訂和重述了 Funko, Inc. 的章程 | | S-8 | | 333-221390 | | 4.2 | | | 11/7/2017 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.1 | | 截至2022年7月29日,對Funko Acquisity Holdings、其子公司借款人、貸款方和作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行之間的信貸協議的第2號修正案。 | | 10-Q | | 001-38274 | | 10.6 | | | 8/4/2022 | | |
| | | | | | | | | | | | |
10.2 | | 非僱員董事薪酬政策,日期為2022年8月22日。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
32.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | | | | | | | | | | ** |
| | | | | | | | | | | | |
101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔- 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
101.LAB | | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | | | | | | | | | | * |
| | | | | | | | | | | | |
104 | | 封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。 | | | | | | | | | | |
______________
* 隨函提交
** 隨函提供
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。 | | | | | | | | |
| | FUNKO, INC. (註冊人) |
| | |
日期:2022 年 11 月 3 日 | 來自: | /s/ 詹妮弗·法爾·榮格 |
| | 詹妮弗·法爾·榮 |
| | 首席財務官(首席財務官) |