附件99.1

November 3, 2022

尊敬的Wix.com有限公司股東：

我們誠摯地邀請您出席2022年12月19日下午1：30舉行的Wix.com Ltd.股東周年大會(以下簡稱“股東大會”)。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫5樓B棟Wix校區的主要行政辦公室，郵編：6936024。

在大會上，股東將被要求審議並表決隨附的股東周年大會通知中列出的事項。我們的董事會建議您投票支持通知中列出的每一項建議。

只有在2022年11月9日收盤時登記在冊的股東才有權通知大會並在會上投票。

無論你是否計劃參加會議，重要的是你的普通股在會議上有代表和投票權。因此，請在閲讀隨附的股東周年大會通告及隨附的委託書後，按委託書上的指示簽署、註明日期，並將隨附的委託書放入所提供的信封內，或按委託書上的指示通過電話或互聯網投票。

我們期待着儘可能多地歡迎你們參加會議。

真誠地

MARK TLUSZCZ

董事會主席

股東周年大會公告

將於2022年12月19日舉行

尊敬的Wix.com有限公司股東：

我們誠摯邀請閣下出席Wix.com Ltd.(“本公司”)於2022年12月19日下午1時30分舉行的股東周年大會(“股東大會”)。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫5樓B棟Wix校區的主要行政辦公室，郵編：6936024(電話號碼是 +97235454900)。

會議議程包括以下事項：

(1)

重新選舉Avishai Abrahami、Diane Greene和Mark Tluszcz為第三類董事，任期至2025年公司年度股東大會，並直至他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止；

(2)

根據以色列法律的要求，修訂和重新選擇公司高管和董事的薪酬政策；

(3)

根據以色列法律的要求，修訂和重新選擇公司非執行董事的薪酬安排；

(4)

批准交換本公司及其附屬公司的非董事及非執行僱員持有的若干期權的要約；及

(5)

批准安永全球成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer於截至2022年12月31日止年度及至下屆股東周年大會的委任及薪酬，並授權本公司董事會(授權其審計委員會)釐定須支付予該等核數師的費用。

除了考慮上述提案外，當提案5提出時，公司股東將有機會聽取公司管理層代表的意見，他們將出席會議，審查並與股東討論本公司截至2021年12月31日的年度綜合財務報表。

如果您是2022年11月9日收盤時登記在冊的股東，您有權在會議上投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，而該銀行、經紀商或其他被提名人在2022年11月9日收盤時是我們登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單上，則您也有權在會上投票。

您可以通過出席會議或填寫並簽署將與委託書一起分發的代理卡來投票表決您的普通股。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人(即在2022年11月9日交易結束時登記在冊的股東之一)持有普通股，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單中，您必須遵循您從您的銀行、經紀商或代名人收到的投票指示表格中的説明，也可以通過電話或通過互聯網向您的銀行、經紀商或代名人提交投票指示。如果您以“街道名稱”持有您的普通股，您必須從記錄持有人那裏獲得一份法定委託書，以使您能夠在會議上參與和表決您的普通股(或指定一名委託書這樣做)。請務必準備好您的投票指示表格中的控制號碼，以便在提供您的投票指示時使用。

我們的董事會建議您投票支持委託書中描述的上述每一項提議。

任何兩名或以上股東(親身或委派代表)合共持有本公司普通股至少25%的投票權即構成會議的法定人數。如果在會議預定時間後半小時內未達到法定人數，會議將延期至下一週(同一日期、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。如果在預定的延會時間後半小時內未達到法定人數，則至少一名或多名股東親身或由受委代表(不論其普通股所代表的投票權 )出席將構成法定人數。

每股普通股有權就將於會議上提出的各項建議投一票。要批准提案1、2、3、4和5，需要有代表並親自或委託代表參加投票的多數投票權持有人的贊成票。此外，提案2的批准還需要特別多數票。為了批准提案2，普通股的贊成票必須包括由非控股股東投票的普通股的多數，並且不考慮棄權，或者非控股股東和非利益相關股東投票反對的普通股總數不得超過我們已發行普通股的2%。

根據以色列《公司條例》(第5760-2000號《上市公司股東大會和上市公司類別股東大會通知》)和我們的《公司章程》的要求，現將本通知發送給登記在冊的股東。根據《以色列公司法》第66(B)條，根據第5759-1999號《以色列公司法》提交包括建議書的申請的最後日期是2022年11月10日。委託書的副本(其中包括擬議決議的完整版)和代理卡正在分發給股東，並在表格6-K的封面下提供給美國證券交易委員會。股東也可以在我們網站的“投資者關係”部分(https://investors.wix.com/)或我們位於以色列特拉維夫B棟5樓Wix園區(郵編：6936024)的主要執行辦公室查看委託書，事前另行通知，並在正常工作時間(電話號碼：+972-3-545-4900)查看，直至會議日期。

無論你是否計劃參加會議，重要的是你的普通股在會議上有代表和投票權。因此，請在閲讀股東周年大會通告及委託書後，按委託書上的指示簽署、註明日期，並將委託書放在所提供的信封內，或透過電話或互聯網投票。如果通過郵寄方式投票，委託卡必須在不遲於晚上11：59之前由我們的轉賬代理或我們的主要執行辦公室收到，地址為以色列特拉維夫B棟5樓Wix園區，郵編：6936024。美國東部夏令時2022年12月18日被有效納入會議表決的普通股數量。委託書和委託卡中將提供詳細的委託書投票説明。

根據董事會的命令，

馬克·特盧茲茨

董事會主席

- ii -

委託書

______________

股東周年大會

將於2022年12月19日舉行

本委託書乃根據隨附的股東周年大會通告，就Wix.com Ltd.(“本公司”或“Wix”)董事會(“董事會”)將於股東周年大會(“股東大會”)上表決，以及在其任何續會或延期會議上徵集委託書而提交。會議將於2022年12月19日下午1：30 舉行。(以色列時間)，在我們位於以色列特拉維夫5樓B棟Wix校區的主要行政辦公室，郵編：6936024。

自2022年11月3日起，本委託書、隨附的股東周年大會通知以及隨附的委託卡或投票指示表格將提供給WIX普通股的持有者。

如果您是2022年11月9日收盤時登記在冊的股東，您有權在會議上投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，而該銀行、經紀商或其他被提名人在2022年11月9日收盤時是我們登記在冊的股東之一，或在該日出現在證券託管機構的參與者名單上，則您也有權在會上投票。您可以通過出席會議或按照下面“如何投票”下的説明投票您的普通股。我們的董事會敦促您投票表決您的普通股，以便它們將在會議或任何會議延期或延期時計入。

議程項目

會議議程包括以下事項：

(1)

重新選舉Avishai Abrahami、Diane Greene和Mark Tluszcz為第三類董事，任期至2025年公司年度股東大會，並直至他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止；

(2)

根據以色列法律的要求，修訂和重新選擇公司高管和董事的薪酬政策；

(3)

根據以色列法律的要求，修訂和重新選擇公司非執行董事的薪酬安排；

(4)

批准交換本公司及其附屬公司的非董事及非執行僱員持有的若干期權的要約；及

(5)

我們不知道將在會議之前發生的任何其他事項。如果任何其他事項在會議上得到適當陳述，被指定為代表的人士將根據其最佳判斷和董事會的建議對該等事項進行表決。

董事會推薦

我們的董事會一致建議你投票贊成上述每一項提議。

會議的法定人數及休會

截至2022年10月28日，我們共有58,786,662股普通股流通股。截至2022年11月9日(記錄日期)收盤時發行的每股普通股，有權就將於大會上提出的各項建議投一票。根據我們的組織章程，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並交回委託書，只要他們共同持有至少佔我們投票權25%的普通股，會議將被正式召開。如果在預定的會議時間後半小時內沒有達到法定人數，會議將延期到下一週(同一天、時間和地點或指定的日期、時間和地點)。若於預定的延會時間起計半小時內未有該法定人數出席，則至少一名或多名股東親身出席或由受委代表出席(不論其普通股所代表的投票權如何)即構成法定人數。

就確定法定人數而言，棄權票和“中間人無票”視為出席並有權投票。當為受益所有人持有普通股的銀行、經紀人或其他記錄持有人出席會議但沒有就特定提案投票，因為該持有人對該特定項目沒有酌情投票權，並且沒有收到受益所有人的指示時，就會出現“經紀人無投票權”。以“街道名義”為客户持有普通股的經紀商(如下所述)通常有權對“常規”提議進行投票，即使他們沒有收到實益所有人的指示。會議議程上唯一可能被視為例行事項的是提案5，該提案涉及在截至2022年12月31日的財政年度內重新委任本公司的獨立註冊會計師事務所；然而，我們不能確定這是否會被視為例行事項，因為我們的委託書是根據以色列公司法5759-1999(“公司法”)而不是適用於美國國內報告公司的規則編制的。因此，如果股東希望其普通股計入提案，通過銀行或經紀商持有普通股的股東應指示其銀行或經紀商如何投票表決普通股，這一點很重要。

董事會有權隨時取消會議或將會議延期最多21天，並/或從會議議程中刪除一個或多個項目。

批准每一項提案所需的投票

要批准提案1、2、3、4和5中的每一項，都需要代表多數投票權的持有人投贊成票，並親自或委託代表投票。此外，提案2的批准還需要特別多數票。要批准提案2，普通股的贊成票必須包括不是控股股東且在提案中沒有個人利益的股東投票的普通股的多數，不考慮棄權，或者非控股股東和無利害關係股東投票反對的普通股總數不得超過我們已發行普通股的2%。

在隨附的委託卡或投票指示表格中，您將被要求表明您是否為控股股東或與提案2有個人利益。為了正確計算股東投票，如果您尚未通過在委託卡或投票指示表格上(或在您的電子提交中)標記“YES”來確認您不是控股股東且與提案2 沒有個人利益，則您的投票將不會被計算為特別多數。

除為決定法定人數的目的外，經紀人的非投票將不會被算作出席，也無權投票。棄權不會被視為對某一事項投“贊成”或“反對”票。

你可以如何投票

登記持有人

如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義登記在我們的轉讓代理美國股票轉讓與信託公司，紐約有限責任公司，紐約，您可以通過出席會議或填寫並簽署委託卡來投票表決您的普通股。在這種情況下，這些代理材料將直接發送給您。作為登記在冊的股東，您有權將您的投票委託書直接授予委託卡上作為委託書列出的個人，或親自在會議上投票。請按照代理卡上的説明辦理。您可以改變主意，通過向我們發送書面通知、簽署並退還稍後日期的代理卡、親自投票或由代表在會議上投票來取消您的代理卡。我們將無法計算代理卡，除非我們在以色列特拉維夫5樓B棟Wix園區的主要執行辦公室收到它，郵政編碼為6936024，或者我們的登記員和轉讓代理在任何一種情況下都不遲於晚上11：59收到它。美國東部夏令時，2022年12月18日。

如果您提供有關建議的具體指示(通過標記方框)，您的普通股將按照您的指示進行投票。如閣下籤署並交回委託書或投票指示表格而沒有發出具體指示，則閣下的普通股將根據董事會的建議投票贊成每項建議。在隨附的委託書中被點名為代表的人士將根據其酌情決定權就會議正式提出的任何其他事項投票，包括根據本公司組織章程細則第39條的規定將會議延期的授權。

實益擁有人

如果您是經紀賬户或受託人或代名人持有的普通股的實益擁有人，經紀、受託人或代名人或經紀、受託人或代名人僱用的代理人會將這些委託材料連同投票指示表格一起轉發給您。作為實益所有人，你有權指示你的經紀人、受託人或被提名人如何投票，你也被邀請參加會議。

由於實益所有人不是登記在冊的股東，您不能在會議上直接投票，除非您從持有您普通股的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得“法定委託書”，賦予您在會議上投票普通股的權利。您的經紀、受託人或代名人已附上或提供投票指示，以供您用於指示經紀、受託人或代名人如何投票您的普通股。

誰有投票權？

如果您是2022年11月9日交易結束時登記在冊的股東，您有權收到關於會議的通知並在會議上投票。如果您通過銀行、經紀商或其他被提名人持有普通股，且該銀行、經紀商或其他被提名人在2022年11月9日收盤時是我們登記在冊的股東之一，或出現在該日證券託管機構的參與者名單上，您也有權收到有關會議的通知並在會議上投票。

委託書的撤銷

登記在冊的股東可以通過下列方式之一撤銷委託書：(I)向我們在以色列特拉維夫B棟5樓Wix園區的辦公室遞交書面通知，地址為6936024收件人：公司祕書Naama Kaenan，至少在會議時間之前兩小時取消委託書；(Ii)在會議上向會議主席遞交關於撤銷委託書的書面通知；(Iii)通過簽署並寄回一張日期較晚的代理卡，條件是公司在以色列特拉維夫5樓Wix園區的主要執行辦公室收到較晚的委託書，郵編為6936024，或者我們的登記和轉讓代理在任何一種情況下都不遲於晚上11：59收到委託書。美國東部夏令時2022年12月18日，或(Iv)親自出席會議並投票。出席會議本身並不構成撤銷委託書。

如果您通過銀行、經紀商或其他代理人持有普通股，您必須聯繫該公司，以撤銷任何先前的投票指示。

徵求委託書

從2022年11月14日開始，委託書將分發給股東。Wix的某些高級管理人員、董事、員工和代理可以通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式徵集代理人。我們將承擔徵集委託書的費用，包括郵資、打印和處理費用，並將報銷經紀公司和其他人將材料轉發給普通股受益者的合理費用。

投票結果

最終投票結果將由公司公司祕書根據公司轉讓代理提供的信息或其他方式進行統計，會議的總體結果將在會後以6-K表格形式的外國私人發行人報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)。

代理材料的可用性

委託卡、會議通知和本委託書的副本可在我們網站的“投資者關係”部分獲得，網址為：https://investors.wix.com/.該網站的內容不是本委託書的一部分。

協助投票表決您的股票

你們的投票很重要！如果您對如何投票您的普通股有疑問，請免費致電我們的代理律師Morrow Sodali，電話：1(800)662-5200(來自美國和加拿大)或+1(203)561-6945(來自其他地點)。問題也可以通過電子郵件發送到wix@investor.morrowsodali.com。

安全所有權

某些實益擁有人及管理人員

下表列出了截至2022年10月28日，(I)根據我們提供的公開文件或信息，我們所知的持有超過5%已發行普通股的每個人直接或間接實益擁有的普通股數量，以及(Ii)我們所有董事和高管作為一個集團。除下文另有規定外，受益業主的街道地址為c/o Wix.com Ltd.，The Wix園區，B棟，以色列特拉維夫，郵編：6936024。

實益擁有人姓名或名稱	普通股股數實益擁有者(1)	所有權百分比(2)
全體執行幹事和董事(14人)(3)	3,996,351	6.6%

主要股東
貝利·吉福德公司(Baillie Gifford&Co.)	7,245,476	12.3%
右舷值Lp(5)	5,171,652	8.8%
FMR有限責任公司(6)	4,504,284	7.7%
貝萊德股份有限公司(7)	4,290,479	7.3%
弗洛斯巴赫·馮·斯托奇股份公司(8)	4,068,532	6.9%

(1)	實益權屬按照美國證券交易委員會規則確定。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，則該人被視為證券的實益擁有人，其中包括處置或指示處置此類證券的權力。一個人也被視為該人有權在60天內取得實益所有權的任何證券的實益擁有人。因此，受目前可行使或可於本表日起60天內行使或行使的購股權規限的普通股，以及受預計於本表日起60日內出現的歸屬條件規限的限制性股份單位(“RSU”)，將被視為實益擁有。除腳註所示外，以及在適用的社區財產法的規限下，上表所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

(2)	顯示的百分比是基於截至2022年10月28日的58,786,662股已發行普通股。受目前可行使或可於本表日起60天內行使或行使的期權規限的普通股，以及受預計將於本表日起60日內出現的歸屬條件規限的RSU，在計算持有該等證券的人的百分比時被視為已發行，但在計算任何其他人的百分比時不被視為已發行。

(3)	包括(I)1,884,593股由Wix董事及行政人員直接或實益擁有的普通股；(Ii)2,094,775股由Wix董事及行政人員實益擁有且目前可於本表日起60天內行使或行使的普通股相關購股權；及(Iii)16,983股由Wix董事及高管實益擁有並受預期將於本表日起60天內發生的歸屬條件所規限的RSU相關普通股。截至2022年10月28日，我們的非董事高管是尼爾·佐哈爾、利奧爾·謝梅什、奧默爾·沙伊、亞尼夫·伊文·哈伊姆和謝莉·邁耶。

(4)

這些信息基於貝利·吉福德公司(BGC)於2022年6月7日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。BGC的地址是英國蘇格蘭EH1 3AN愛丁堡綠地1排卡爾頓廣場。根據附表 13G/A，BGC對5,374,341股普通股擁有唯一投票權，對7,245,476股普通股擁有唯一處置權。附表13G/A報告的證券由BGC實益擁有，並由BGC和/或其一個或多個投資顧問子公司(可能包括Baillie Gifford Overseas Limited)代表投資諮詢客户持有，這些客户可能包括投資公司、員工福利計劃、養老基金或其他機構客户。代表該類別超過5%的證券代表先鋒國際增長基金持有，Vanguard International Growth Fund是一家由Baillie Gifford Overseas Limited擔任副顧問的美國註冊投資公司。

(5)

這些信息基於右舷價值有限責任公司於2022年9月16日提交給美國證券交易委員會的附表13D。根據本附表13D，Starboard Value LP作為Starboard Value and Opportunity Master Fund Ltd (“Starboard V&O Fund”)、Starboard Value and Opportunity S LLC(“Starboard S LLC”)、Starboard Value and Opportunity C LP(“Starboard C LP”)、Starboard Value and Opportunity Master Fund L LP(“Starboard L Master”)、Starboard X Master Fund Ltd(“Starboard X Master”)以及某一受管理賬户(“Starboard Value LP Account”)的投資經理，可被視為(I)由Starboard V&O Fund持有的3,132,519股股份、(Ii)由Starboard S LLC持有的365,466股股份、(Iii)由Starboard C LP持有的269,002股股份、(Iv)由Starboard L Master持有的169,668股股份、(V)由Starboard X Master持有的693,753股股份及(Vi)由Starboard Value LP賬户持有的541,244股股份的實益擁有人。傑弗裏·C·史密斯和彼得·A·費爾德為Starboard Value LP普通合夥人管理委員會成員，可被視為分享由Starboard Value LP實益擁有的證券的實益所有權。本腳註中列出的每個實體的地址是紐約第三大道777 Third Avenue，18 Floor，New York 10017。史密斯先生和費爾德先生主要辦公室的地址是C/o Starboard Value LP，地址是佛羅裏達州勞德代爾堡10樓拉斯奧拉斯大道201 E號，郵編：33301。

(6)	這些信息基於FMR LLC於2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。FMR的地址是薩默街245號，波士頓，馬薩諸塞州02210。根據附表13G，FMR對302,468股普通股擁有唯一投票權，對4,504,284股普通股擁有唯一處置權。

(7)	這些信息基於貝萊德，或貝萊德於2022年3月11日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表。貝萊德的地址是紐約東52街55號，郵編10055。根據附表13G/A，貝萊德對3,836,208股普通股擁有唯一投票權，對4,290,479股普通股擁有唯一處置權。

(8)	這些信息基於弗洛斯巴赫·馮·斯托奇股份公司(Flossbach von Storch AG，簡稱Flossbach)於2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。弗洛斯巴赫的地址是德國科隆奧託普拉茨1 50679號。根據附表13G，Flossbach對3,919,194股普通股擁有共同投票權，對149,338股普通股擁有唯一處分權，對3,919,194股普通股擁有共同處分權。附表13G報告的證券由Flossbach 實益擁有，並由Flossbach和/或Flossbach von Storch Invest S.A.持有。

行政人員的薪酬

有關我們五位薪酬最高的高管在2021年獲得的年度薪酬的信息，請參閲我們於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告20-F表中的第6.B項，該報告的副本可在我們的網站https://investors.wix.com/.上獲得

關於前瞻性陳述的特別説明

本委託書包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》安全港條款的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。此類前瞻性陳述可能包括對我們未來業績的預測，包括但不限於收入、預訂量和自由現金流，並可通過諸如“預期”、“假設”、“相信”、“目標”、“預測”、“指示”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目，“展望”、“未來”、“將會”、“尋求”以及類似的術語或短語。

本文件中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前的預期，這些預期會受到不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，而且許多情況不在我們的控制範圍之內。可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中顯示的結果大相徑庭的重要因素包括：我們希望能夠吸引和留住註冊用户併產生新的優質訂閲；我們希望能夠通過合作伙伴增加我們從銷售優質訂閲和業務解決方案中獲得的收入；我們希望新產品和開發以及我們未來將在我們的平臺內提供的第三方產品將獲得客户的接受和滿意，包括市場採用我們的電子商務解決方案的增長；我們的假設可以推斷歷史用户行為以預測未來的用户行為；我們對執行多年戰略計劃和成本削減計劃的預期；我們對用户羣未來產生的收入的預測以及我們保持和增加此類收入增長的能力；我們對保持和提升我們的品牌和聲譽的期望；我們對通過我們的客户關懷團隊有效地執行擴展和改進我們的用户支持功能的計劃的期望，從而提高用户保留率、用户參與度和銷售額；我們期望我們為北美以外的市場創造的產品將繼續在這些市場實現增長；我們計劃成功地將我們的產品本地化，包括通過製造我們的產品, 以其他語言提供支持和溝通渠道，並擴展我們的支付基礎設施以使用更多當地貨幣進行交易並接受其他支付方式；我們對新冠肺炎疫情對我們業務和運營的影響程度的預期，包括與新冠肺炎疫情消退後預期消費者動態相關的不確定性、政府政策的有效性、疫苗接種費率和其他因素；我們對外幣匯率波動對我們業務影響的預期；我們對根據我們的回購計劃回購我們的普通股和/或可轉換票據的預期；我們對我們將有效管理基礎設施增長的預期；我們對解決方案中使用的技術可能發生的變化的預期；我們對任何監管調查或訴訟(包括集體訴訟)結果的預期；我們對收入成本和運營費用在絕對基礎上和佔收入的百分比的未來變化的預期，以及我們實現盈利能力的預期；我們對全球、國家、地區或地方經濟、商業、競爭、市場和監管格局變化的預期，包括由於利率和通脹壓力上升的結果，以及新冠肺炎的持久影響 , 以及俄羅斯軍事入侵烏克蘭的結果；我們計劃的資本支出水平，以及我們相信我們現有的現金和運營現金至少在未來12個月和可預見的未來將足以為我們的運營提供資金；我們對收購的整合和業績的期望；我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；我們對進入新市場和吸引新客户的期望，包括我們成功吸引新合作伙伴並按預期擴大我們的合作伙伴活動的能力，以及在公司於2022年4月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的年度報告 20-F表中以“風險因素”標題討論的其他因素。

我們在本委託書中所作的任何前瞻性陳述僅説明截至本委託書發佈之日。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們無法預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

商業亮點

Wix是創建、管理和發展數字業務的領先平臺。從2006年開始的網站建設公司，現在已經是一個完整的平臺，為用户提供企業級的性能、安全性和可靠的基礎設施。Wix提供廣泛的商業和商業解決方案以及先進的搜索引擎優化和營銷工具，使用户能夠完全擁有他們的品牌、他們的數據以及他們與客户的關係。專注於不斷創新和交付新功能和產品，任何人都可以在Wix上建立強大的數字存在來實現他們的夢想。

平臺顯著擴展

Wix作為基礎網站建造商成立以來，通過其持續的平臺創新，已轉變為面向企業和組織的完整在線操作系統：

我們相信，這一產品開發的歷史是我們的主要競爭優勢，並使Wix得以實現迄今所展示的顯著增長。

自2013年第四季度IPO以來，截至2022年6月30日，我們經歷了巨大的增長，以下進一步證明瞭這一點：

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註冊用户增長6倍，超過2.34億；

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在截至2022年6月30日的12個月中，年收入增長了17倍，達到13.4億美元；

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現有隊列的預期未來價值增加了14倍，達到157億美元；以及

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潛在市場總額增長了22倍，達到2,110億美元。

三年規劃

雖然我們仍然專注於通過持續開發我們的產品平臺來推動收入增長，但我們也致力於提高我們的盈利能力。2022年5月，我們與投資者分享了我們的三年財務計劃，其中概述了我們到2025年的年度計劃以及長期目標。我們還從兩個方面分享了我們業務的財務表現：自我創建者和合作夥伴。

我們的自我創建者業務產生正的自由現金流(不包括總部資本支出)，我們預計我們將繼續創造收入增長，擴大毛利率，運營利潤率和增加自由現金流。

自2019年以來，我們在基礎設施、營銷和產品開發方面投入了大量資金，以建立我們的合作伙伴業務。我們相信，我們將繼續利用這些投資來推動收入增長，隨着業務規模的擴大，其毛利率和運營利潤率將擴大，從而在2025年前實現正的自由現金流。

總體而言，我們相信，到2025年，我們將實現合併業務的“40法則”--定義為年度收入增長和自由現金流利潤率之和(佔收入的百分比)。

降低成本計劃

作為我們執行三年計劃和實現2022年5月提出的自由現金流目標的承諾的一部分，我們於2022年8月10日宣佈了一套全面的成本削減措施，預計每年可節省約1.5億美元的成本。這些節省不是一次性的，將繼續在運行率的基礎上實現。預計2022年將實現約20%的年化節約。

我們預計，成本結構的這些削減將使自由現金流佔收入的百分比(不包括總部資本支出)與我們的三年計劃保持一致，並在2023年及以後的三年計劃之前加快利潤率擴張。

該計劃的關鍵方面包括對我們的員工規模和未來跨多個職能部門的招聘目標進行適當調整，以適應當前的運營環境，並優化不會產生收入的額外運營成本。

我們將繼續深入研究，以確定我們的護理、銷售和營銷、工程部門的其他工作效率改進領域，以及使我們的房地產足跡合理化的機會以及其他潛在的槓桿。

這些措施將使我們能夠增加對我們最有信心的增長機會的關注和投資。

其中許多行動已經在進行中。在這1.5億美元的年化節省中，大約25%將來自收入成本，主要是我們的護理組織，預計與我們在2022年5月提出的三年計劃相比，這將使2023年的毛利率提高約200個基點。其餘75%的節餘將主要來自運營費用，少量為資本支出。

公司治理

引言

強大的公司治理使我們的股東、高管、董事和員工受益，對我們的長期業務成功至關重要。因此，我們投入大量時間和資源以確保(I)我們的公司和薪酬政策反映我們的價值觀和業務目標，並與股東的利益保持一致；(Ii)我們擁有有效的公司治理結構；以及(Iii)我們以公開、誠實和透明的方式運營。

我們的企業管治實踐由董事會監督，董事會目前由九名成員組成。根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的獨立性要求，我們目前的八名董事符合獨立要求。我們所有的董事會委員會都完全由獨立董事組成。羅恩·古特勒先生是我們獨立董事的首席執行官。

本公司董事會及其委員會全年定期按既定時間表舉行會議，並在有需要時舉行特別會議。

董事會結構與獨立性

我們的組織章程規定，我們的董事會可由不少於3名至不超過9名董事組成，這可能是董事會不時確定的。

根據我們的公司章程，我們的董事分為三個級別，交錯三年任期。每一類董事儘可能地佔整個董事會董事總數的三分之一。於本公司每次股東周年大會上，於該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期為，於該選舉或重選後的第三屆股東周年大會屆滿，以致每年只有一個類別董事的任期屆滿。

董事會的組成和資格

我們的董事會及其提名和公司治理委員會相信，我們董事的技能、素質、屬性、經驗和多樣性為我們提供了各種不同的視角，以有效滿足我們不斷變化的需求並代表我們股東的最佳利益，我們的董事會及其提名和公司治理委員會每年都會評估董事會的組成，並在必要時做出改變。

公司治理實踐

下面，我們總結了我們董事會認為有助於推進我們的目標和保護我們股東利益的關鍵薪酬和治理實踐和政策。

我們重點介紹了我們薪酬和公司治理制度的一些重要方面：

稀釋管理

在董事會的監督下，本公司採取嚴謹的方式管理其股權激勵獎勵的長期影響，並經常審查和重新評估其股份稀釋水平。公司管理層和董事會繼續致力於謹慎管理公司的稀釋狀況，並繼續採取重大措施減少稀釋，同時仔細平衡公司招聘和留住有才華的員工和高管的需求，他們是公司成功的驅動力。

在過去的幾年裏，我們實施了幾項有效的稀釋減少措施。總體而言，這些措施將我們的攤薄從2018年12月31日的17.0% 降至2022年10月30日的8.27%(如下所述)。

在我們於2019年9月27日發佈的委託書中，我們向股東承諾，到2020年底，我們的淨攤薄將在11.6%至12.2%之間。由於我們努力監測和管理稀釋，2020年12月31日，我們的淨稀釋處於我們預測範圍的低端，為11.7%。

近期的宏觀經濟環境導致資本市場劇烈動盪，導致行權率下降，對我們的攤薄比率產生了負面影響。因此，我們繼續積極採取措施減少我們的稀釋。我們過去和最近的稀釋減少措施詳述如下。

減少稀釋的措施

1.將員工權益補助轉移到RSU：

自2015年以來，我們逐漸從只向大多數員工授予選擇權轉向只向我們的大多數員工授予RSU。這有助於減少攤薄，因為我們通常以1：2-3的比例授予RSU和期權(即，授予一個RSU取代授予兩到三個期權)，因此授予的普通股較少，因此授予的股權獎勵較少。從2022年開始，我們進一步減少了選項，只向其他非管理領導團隊授予RSU，而這些非管理領導團隊在歷史上接受了選項和RSU的混合。

2.採用淨額行使機制：

2018年6月，我們開始對授予以色列某些員工的期權實行淨行使機制。在淨行權機制下，公司僅發行反映行使該等期權所產生的計算收益的普通股數量(而不是全部發行期權相關股份)，並註銷反映期權成本的剩餘股份數量，從而減少攤薄。

截至2022年9月30日，自採用淨行權機制以來，共有421,246份期權被取消，相當於同期已行使期權的23.63% 。

有關淨值行使的更多細節，請參閲我們於2019年9月27日在Form 6-K上的委託書。

實施淨行權機制前的攤薄計算

我們計算攤薄的方法為：(A)除以(A)所有未行使購股權(“已分配購股權”)相關之所有既得及既得股份之和；加上(Ii)所有已分配及未歸屬之股份單位；加上(Iii)本公司權益池中所有可供授出之股份；(合稱“總股本”)；(B)(I)總股本；加上(Ii)本公司所有已發行及已發行股本之和。

如上所述，截至2021年12月31日，我們14.7%的攤薄是通過除以(A)(I)截至2021年12月31日的4,720,600個已分配期權；加上(Ii)截至2021年12月31日的已分配和未授予的RSU，加上(Iii)截至2021年12月31日我們的權益池中可供授予的2,907,140個未分配期權獎勵和RSU的總和計算的(統稱為“2021年12月總股本”)；除以(B) (I)2021年12月31日的總股本9,853,256；加上(Ii)本公司截至2021年12月31日的已發行及已發行股本57,254,189。

實行淨行權機制後的攤薄計算

根據淨行使機制，截至2021年12月31日，12.1%的淨攤薄按上述規定計算，但我們從所分配的期權中減去1,989,016份期權(即現金) ，假設所分配的期權全部行使，則該期權將被註銷，2021年12月31日的收盤價為157.79美元。

3.取消未分配的池

2019年6月，我們從未分配的權益池中註銷了159萬股普通股，這將我們的攤薄減少了約2.1%。

2022年10月，我們從未分配的股本池中註銷了額外的343萬股普通股，這將我們的攤薄減少了約4.3%。

4.期權交換計劃

正如提案4中更全面的描述，我們正在尋求股東批准，為我們的79名主要非董事員工和非執行員工實施價值中性期權交換計劃。我們預計，根據參與條款和參與率，這一交換計劃將使我們的攤薄比例最高降低0.59%，因為被交換的期權將被授予更少的單位，被交換的期權的標的股票將被取消，也不會被返還給股權池。交換計劃還有望恢復這些股權獎勵的保留要素對我們的頂級員工的有效性，並減少授予額外股權獎勵的需要。

5.削減成本的舉措

我們最近於2022年8月宣佈的成本效益舉措，預計也將對我們2023年的未來攤薄產生積極影響，因為由於我們招聘速度放緩，2023年有資格獲得贈款的員工數量減少。假設贈款與2022年的水平相當，這一措施與其他措施一起，預計將減少約0.8%的稀釋。

共享回購計劃

為了抵消與股票薪酬相關的稀釋，減少股份數量，增加股東價值，我們在2021年8月至9月完成了2億美元的股票回購計劃，回購了895,136股普通股。

我們的董事會最近批准了一項額外的股票回購計劃，根據該計劃，我們可以回購最多3億美元的普通股。回購股票的時間和總金額將取決於商業、經濟和市場狀況、公司和監管要求(包括以色列法院重新批准回購計劃)、當時的股價和其他考慮因素。這些回購計劃表明我們一直將管理攤薄作為資本分配的優先事項。

股東參與度

我們定期與股東溝通，以更好地瞭解他們在稀釋、高管薪酬和公司治理方面的觀點和預期做法。我們的董事會和管理層成員親自參與與我們最大股東就這些主題進行的溝通，以努力確保我們的薪酬做法和理念與我們股東的最佳利益保持一致。

所有反饋都會根據公司的戰略、業務增長和成熟階段進行適當的審查和實施。作為我們投資者關係計劃的一部分，我們通過季度財報電話會議、投資者會議和投資者會議，在整個日曆年度與我們的絕大多數機構股東進行接觸。與我們的股東保持積極對話符合我們開放溝通和問責的企業價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。

在2022年夏末的幾個月，我們專門花時間與我們的股東就廣泛的主題進行接觸，其中許多與本委託書中的建議相關。在此期間，我們的管理團隊和董事會成員與代表我們約55%普通股的股東進行了接觸。這些活動幫助我們完善了這些建議以及其他計劃，以確保與我們股東的優先事項保持一致。

獨立薪酬顧問

薪酬委員會直接聘請怡安公司(“Radford”)的業務部門Radford提供的服務，以確保公司的薪酬實踐與市場實踐保持一致，並相對於市場實踐具有競爭力。Radford是一家全球領先的人力資本和薪酬諮詢服務提供商。Radford直接向補償委員會報告，補償委員會確定Radford 是獨立的。

同級組

我們的同齡人小組是在雷德福的建議和協助下發展起來的，並由我們的薪酬委員會根據雷德福的報告和建議定期進行審查和重新評估。

我們的同行羣體通常由15到20家公司組成，這些公司在一系列標準上與公司最相似，包括行業(主要是軟件即服務公司)、收入、市值、員工數量和增長率。本公司目前的同業集團由20家公司組成，列於附件C(“同業集團”)。

環境、社會和治理(ESG)

作為一個具有重大社會和經濟影響的全球品牌，我們認識到，我們的成功只能與我們的利益相關者的成功建立在一起，包括我們的用户、合作伙伴和員工。我們將ESG實踐的監督和報告分配給我們董事會的提名和公司治理委員會。

2022年3月，我們發佈了第一份ESG報告，對造就我們的重要問題和價值觀提供了見解。此報告可在我們的投資者關係網站https://investors.wix.com/esg上找到，但未通過引用將其併入本委託書。我們通過關注三個對我們來説很自然的支柱來組織這份報告：我們的用户、我們的員工和我們的公司。

我們的用户

我們在全球專業服務市場促進和支持公平、可及的社會和經濟機會。我們相信，我們的服務、我們支持的計劃以及與我們合作的合作伙伴有助於減少由年齡、性別認同和表達、種族、民族、性取向、宗教和可訪問性差距以及世界各地其他受保護階層引起的系統性和文化偏見。我們將資源投入到數據隱私以及如何通過構建關鍵基礎設施和策略來保護我們的用户，以保護我們平臺上的數據和用户的隱私。我們還致力於維護在我們平臺上執行的交易的完整性。

我們的人民

我們珍視並讚揚我們社區內的多樣性。我們的工作環境旨在培養一種文化，在這種文化中，我們的員工感到被授權、受到挑戰，並擁有在工作和個人生活中蓬勃發展的工具。我們正在不斷學習和尋找方法，繼續創造一個包容各方的工作場所環境。

我們相信，個人和職業的成長對我們員工的福祉是必不可少的。這種增長要求我們提供獲取新技能的機會，並通過探索、經驗和學習來發展。我們提供學習和發展計劃，並擁有多個專業團隊，專注於為我們世界各地的員工開發優秀的學習和成長平臺。

作為我們繼續強調員工滿意度和留任的一部分，我們擁有致力於支持員工身心健康的團隊。我們提供因地而異的福利，例如醫療保險、健身課程和補貼心理課程。

我們積極鼓勵員工支持當地社區，我們認可並尊重員工與社區互動的熱情，方法是創建“Wix遊樂場學院”(由Wix員工主辦的計劃，幫助希望豐富其專業技能、與行業領袖互動並與其他設計師建立網絡的年輕創意人員)、“一年一個網站”(Wix各地的設計師從零開始為小企業或非政府組織建立網站的年度計劃)、“Wix Karma”(一項全球倡議，讓我們的員工有機會以他們力所能及的方式幫助他人)和“Wix Education”(為教師提供課程和資源，以便在課堂上教授網絡創建)。

我公司

我們認識到應對氣候變化的重要性和我們做出可持續選擇的責任。我們的新總部和校園建築獲得了LEED(能源和環境設計領域的領先地位)認證。我們還在整個校園的建設中考慮LEED標準，並在我們的規劃中納入可持續發展的最佳實踐，包括日光優化、節能照明、綠色屋頂、泄漏檢測系統、餐廳的回收和堆肥區以及公共交通選擇，如自行車道、停車場和班車。

建議1--重新選舉三名董事的建議

背景

我們的董事會目前有9名董事，分為三個級別，交錯三年任期如下：

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I類董事是Deirdre Bigley、Allon Bloch和Ferran Soriano，他們的任期將於2023年舉行的年度股東大會上屆滿；

●

第二類董事是Yuval Cohen、Ron Gutler和Roy Saar，他們的任期將於我們將於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及

●

第三類董事是Avishai Abrahami、Diane Greene和Mark Tluszcz，他們的任期將於本次會議屆滿。

於本公司每次股東周年大會上，在該類別董事任期屆滿後舉行的董事選舉或重選，其任期將於該選舉或重選後第三次年度股東大會舉行之日屆滿。

你被要求連任阿維沙伊·亞伯拉罕、黛安·格林和馬克·特盧茲茨。根據董事的獨立性要求，格林和圖茲茨都有資格成為獨立的納斯達克。

如果在大會上再次當選，Abrahami先生、Greene女士和Tluszcz先生的任期將持續到2025年股東周年大會，直至其繼任者被正式選舉並獲得資格，或其職位根據我們的組織章程細則或公司法卸任。

根據公司法，亞伯拉罕先生、格林女士和特盧茲茨先生均已向我們證明，他或她符合公司法對當選為上市公司董事的所有要求，並考慮到WiX的規模和特殊需求，具備必要的資格和足夠的時間履行其作為WiX的董事的職責。

在2021年期間，每一位在大會上競選連任的董事出席了超過75%的董事會會議。

董事會提名及企業管治委員會建議，亞伯拉罕先生、格林女士及特盧茲茨先生於大會上獲重選為第三類董事，任期至2025年股東周年大會時屆滿，直至其繼任者已妥為選出及符合資格為止，或直至其繼任者根據本公司組織章程細則或公司法卸任為止。我們的董事會批准了這項建議。

關於Abrahami先生、Greene女士和Tluszcz先生、本次會議上再次當選為董事的提名人以及其他每一位董事的簡歷信息如下。

Avishai Abrahami，51歲，是我們的聯合創始人，自2010年9月以來一直擔任我們的首席執行官，在此之前他一直擔任我們的聯席首席執行官，自2006年10月以來一直擔任董事的董事，並從2013年11月到2016年2月擔任我們的董事會主席，當時他被任命為名譽主席。亞伯拉罕自2012年5月以來一直擔任納斯達克有限公司(Monday.com Ltd.)董事會成員。2016年5月至2017年11月，亞伯拉罕先生擔任SodaStream International Ltd.(被百事可樂收購)的董事會成員。2004年至2006年，亞伯拉罕先生在以色列一家專門從事通信技術的私營公司Arel Communications&Software Ltd.擔任戰略聯盟副總裁總裁。1998年，他與人共同創立了Sphera Corporation，這是一家開發用於管理數據中心的軟件的私營公司，他於1998年至2000年擔任該公司的首席技術官，並於2000年至2003年擔任其產品營銷副總裁總裁。1993年，他與人共同創立了以色列私營軟件公司AIT Ltd.，並擔任該公司的首席技術官，直到1997年該公司被出售。從1990年到1992年，亞伯拉罕曾在以色列國防軍的精英計算機情報部門任職。

現年67歲的戴安·B·格林自2020年2月以來一直擔任我們的董事會成員。她目前擔任麻省理工學院公司的主席，是該公司的終身會員。自2018年12月以來，她一直擔任Stlip的董事會成員，擔任薪酬委員會主席。自2020年3月以來，她還在荷蘭控股公司馬士基(納斯達克哥本哈根股票代碼：MAERSK)和德國跨國軟件公司SAP SE(FWB：SAP)(FWB：SAP)董事會任職，任期從2018年至2020年12月。2012年1月至2019年6月，她擔任Alphabet董事會成員；2012年至2016年，擔任Alphabet審計委員會成員；2015年12月至2019年1月，擔任谷歌首席執行官兼谷歌雲首席執行官。格林女士之前是企業和財務管理解決方案提供商財捷公司的董事 2006年8月至2018年1月，她在董事公司的審計委員會和薪酬委員會任職，並擔任其提名和公司治理委員會的主席。她於1998年與人共同創立了虛擬化軟件公司VMware，Inc.，該公司於2007年成為上市公司。格林女士於1998年至2008年擔任VMWare董事會成員，1998年至2008年擔任VMware首席執行官兼總裁，並於2005年至2008年擔任信息基礎設施和虛擬基礎設施技術、解決方案和服務提供商EMC Corporation的執行副總裁總裁。格林女士之前曾在技術計算、存儲和數據中心解決方案提供商Silicon Graphics Inc.、計算機系統製造商Tandem Computers，Inc.以及企業軟件和服務公司Sybase Inc.擔任過技術領導職位, 是流媒體解決方案開發商VXtreme，Inc.的聯合創始人兼首席執行官。格林女士也是美國國家工程院院士。她擁有加州大學伯克利分校的計算機科學碩士學位，麻省理工學院的海軍建築碩士學位，以及佛蒙特大學的機械工程學士學位和榮譽博士學位。

Mark Tluszcz，56歲，自2016年2月起擔任本公司董事會主席，並自2010年6月起擔任本公司董事會成員。Tluszcz先生自2000年以來一直是領先的風險投資公司Mangrove Capital Partners的聯合創始人兼首席執行官。馬克在2007年、2008年和2009年被福布斯MIDAS榜單評為全球科技交易百強之一，並在2012年和2014年被評為盧森堡最具影響力的100人之一。Tluszcz先生目前是JobToday S.A.，K Health，Inc.，Tbol Limited，Red Points Solutions，S.L.和Gong的董事會成員！Tluszcz先生擁有佛羅裏達州聖彼得堡埃克德學院的文學學士學位，並以優異成績畢業。

第I類董事：

58歲的Deirdre Bigley自2017年11月以來一直擔任我們董事會的成員，自2018年7月以來一直擔任我們的審計委員會成員，並自2020年2月以來擔任我們的薪酬和提名以及公司治理委員會的成員。Bigley女士曾在2014年至2021年期間擔任彭博首席營銷官，彭博是全球商業和金融信息與新聞的領導者。在加入彭博社之前，比格利女士在IBM工作了13年，在那裏她擔任過幾個高管職位，包括全球廣告和互動副總裁總裁和全球品牌副總裁總裁。比格利女士目前是以下公司的董事會成員：全球商業圖像和音樂提供商Shutterstock，Inc.(紐約證券交易所代碼：SSTK)、全球體育博彩和體育娛樂產品及服務提供商Sportradar Group AG(納斯達克代碼：SRAD)和為開放網絡提供推薦平臺的科技公司Tbraola.com Ltd.(納斯達克代碼：tbla)。比格利女士擁有西切斯特大學的英國文學學士學位。

Allon Bloch，52歲，自2016年7月起擔任我們的董事會成員，並自2018年11月起擔任我們的審計委員會成員。布洛赫先生還曾於2008年1月至2013年8月擔任我們的董事會成員，並於2008年至2010年9月擔任我們的總裁兼聯席首席執行官。布洛赫是數字健康公司K Health Inc.及其附屬公司氫健康的聯合創始人兼首席執行官。2014年7月至2016年6月，布洛赫擔任美國領先的在線汽車零售商Vroom，Inc.的首席執行官，2010年10月至2014年6月，擔任Dolphin Software Ltd.的首席執行官，該公司的業務名稱為My Supermarket，這是一傢俬營在線雜貨購物公司。此外，在2012年7月至2015年1月期間，Bloch先生擔任Greylock Partners以色列和歐洲基金的顧問，這是一家專注於技術初創企業的風險投資公司。2000年至2007年，布洛赫先生擔任耶路撒冷風險投資公司的首席和普通合夥人，這是一家總部位於以色列的領先的早期風險投資公司。在這個職位上，Bloch先生投資了幾個成功的項目，包括網絡方舟軟件有限公司(納斯達克：Cybr)。在此之前，1997年至2000年間，他是麥肯錫公司的顧問。布洛赫先生擁有理科學士學位。特拉維夫大學生物學專業，哥倫比亞大學工商管理碩士。

現年55歲的費蘭·索裏亞諾自2020年11月以來一直擔任我們的董事會成員。索裏亞諾先生目前擔任城市足球集團(CFG)的首席執行官，他自2012年9月以來一直擔任該職位。在他的領導下，CFG已經成為一個娛樂和足球的全球平臺，重新定義了俱樂部的所有權。City Football Group是全球領先的私人足球俱樂部所有者和運營商，在全球主要城市擁有10傢俱樂部的全部或部分所有權。在此之前，索裏亞諾先生曾在2003至2008年間擔任巴塞羅那足球俱樂部的副主席兼首席執行官，在該俱樂部的球場內外成功轉型過程中，他發揮了重要作用。索裏亞諾先生還在2009年至2012年期間擔任西班牙航空公司董事長，此前曾擔任戰略諮詢公司集羣諮詢公司(a/k/a DiamondCluster，納斯達克：DTPI)的合夥人和聯合創始人達10年之久。在職業生涯的早期，索裏亞諾曾在消費品公司利潔時擔任過多個管理職位。Soriano先生擁有ESADE(巴塞羅那)、倫斯勒理工學院(紐約)和盧萬大學(比利時)的管理學學士學位和MBA學位。

第II類董事：

尤瓦爾·科恩現年60歲，自2013年8月以來一直擔任我們的董事會成員，並自2017年11月以來擔任我們的薪酬委員會成員。科恩先生還曾在2017年5月至2018年11月期間擔任我們的審計委員會成員。科恩先生是Fortissimo Capital的創始和管理合夥人，這是一家成立於2003年1月的私募股權基金，投資於以色列相關的技術和工業公司。從1997年到2002年，科恩先生是以色列風險投資基金耶路撒冷風險投資公司的普通合夥人。科恩先生目前擔任科爾尼特數字有限公司(納斯達克代碼：KRNT)的董事會主席和Radware有限公司(納斯達克代碼：RDWR)的董事會成員，以及Fortissimo資本公司幾家私人持股的投資組合公司的董事成員。科恩先生擁有理科學士學位。特拉維夫大學工業工程專業，哈佛商學院工商管理碩士學位。

現年64歲的羅恩·古特勒自2013年7月以來一直擔任董事董事會成員，自2016年2月以來擔任獨立董事首席執行官，並擔任我們每個委員會的主席。古特勒先生目前是網絡方舟軟件有限公司(納斯達克代碼：Cybr)、菲維爾國際公司(紐約證券交易所代碼：FVRR)和Walkme有限公司(納斯達克代碼：WKME)的董事會成員。從2002年5月到2013年2月，Gutler先生擔任NICE系統有限公司的董事長，這是一家專門從事語音記錄、數據安全和監控的上市公司。2000年至2011年間，Gutler先生擔任房地產公司G.J.E.121 Promoting Investment Ltd.的董事長。2000年至2002年間，古特勒管理着全球宏觀基金藍色邊界地平線基金。古特勒曾是董事的董事總經理，現在是銀行家信託公司的合夥人，後者目前是德意志銀行的一部分。他還建立並領導了Bankers Trust的以色列辦事處。古特勒擁有耶路撒冷希伯來大學的經濟學和國際關係學士學位和工商管理碩士學位。

羅伊·薩爾，52歲，自2007年1月以來一直擔任我們的董事會成員。Saar先生是Mangrove IV投資基金和Mangrove V投資基金的合夥人，自2011年以來一直在Mangrove Capital Partners擔任各種職務。1998年，他與他人共同創立了Sphera Corporation，這是一家面向SaaS提供商的虛擬服務器技術供應商。2002年，薩爾先生與他人共同創立了以色列無線產品和服務提供商RFcell Technologies Ltd.。薩爾先生自2008年以來一直在Walkme Ltd.(納斯達克代碼：WKME)的董事會任職，並在該公司的審計和薪酬委員會任職。他目前是幾家私營公司的董事會成員。薩爾先生擁有特拉維夫大學工商管理和經濟學學士學位。

建議書

現要求股東重新選舉Abrahami先生、Greene女士及Tluszcz先生，任期至2025年股東周年大會屆滿，直至其各自的繼任人已正式選出及符合資格為止，或直至其職位根據本公司的組織章程細則或公司法卸任為止。

建議會議通過以下決議：

議決再度選舉Avishai Abrahami為第三類董事成員，任期至2025年股東周年大會及其繼任人已妥為選出及符合資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或公司法卸任為止。

經進一步決議，戴安格林再度當選為董事第三類董事，任期至2025年股東周年大會，直至正式選出其繼任者並取得資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或公司法卸任為止。

進一步決議，再度當選董事為第三類董事，任期至2025年股東周年大會，直至正式選出其繼任人並取得資格為止，或直至其職位根據本公司組織章程細則或公司法卸任為止。

需要投票

見上文“批准每一項提案所需的投票”。

董事會推薦

董事會建議投票“贊成”亞伯拉罕先生、格林女士和特盧茲茨先生各自連任為董事第三類成員，任期至2025年股東周年大會。

提案2--關於修訂和重新選擇補償政策的提案

針對高管和董事

背景

根據《公司法》，所有以色列上市公司，包括其股票僅在以色列境外公開交易的公司，如Wix，都必須對其高管和董事採取書面薪酬政策，其中涉及《公司法》規定的某些條款。薪酬政策的採納、修訂及重述須由薪酬委員會推薦，並由董事會及股東批准，至少每三年一次。

2019年9月，根據以色列法律的要求，我們的薪酬委員會審查並推薦了Wix.com Ltd.高管薪酬政策和Wix.com Ltd.董事薪酬政策(統稱為“薪酬政策”)，這兩項政策涉及公司法規定的項目，我們的董事會和股東隨後批准了為期三年的薪酬政策，從2020年6月開始至2023年6月結束。

根據以色列法律規定，這種賠償政策至少每三年審查和重新採用一次(如上所述)，我們的賠償委員會根據其向審計委員會提出的建議，完成了對我們賠償政策的徹底審查。

總體而言，薪酬政策的條款(建議更新)與2019年股東周年大會重新通過的薪酬政策基本相似，但以下兩項擬議變化除外：

我們建議在高管薪酬政策中包括提供安全、保障和保護措施，適用法律規定的其他福利或權利，以及作為行業、地理位置或司法管轄區薪酬做法一部分的其他福利和權利。我們預計任何此類額外福利不會以任何實質性方式增加目前向我們的高管提供的整體薪酬，並提議包括這一額外福利，以與市場標準保持一致。

目前，賠償政策規定，董事和高級船員責任險的最高保額不超過1.5億美元，A側險的最高保額不超過4,000萬美元。與當地標準一致，並且為了在有效分配我們的董事和高級職員責任保險承保範圍方面提供更大的靈活性，我們建議刪除對A方承保門檻的具體引用，同時保持整個董事和高級職員責任保險單(包括A側承保範圍)的1.5億美元的一般門檻。

我們目前薪酬政策的規定，旨在確保我們的高管和股東之間的利益一致，根據績效而不是為失敗而支付的理念，以及對過高薪酬的控制都在我們提議的政策中得到保持，其中一些政策在下文中進一步明確：

我們的補償政策包括，並將繼續在擬議的續期中包括以下條款：

持股指引要求高管實益持有我們的普通股(不包括未歸屬股權)，至少相當於其年度基本工資的100%(對於我們的首席執行官和任何其他兼任董事的高管，則為500%)，以及非執行董事實益擁有我們的普通股(不包括未歸屬股權)，相當於其年度聘用金的至少500%(定義見下文建議3)。持股準則必須在2024年6月26日之前(或對於新董事和高級管理人員，自聘用/任命之日起四年內)。截至2022年10月28日，我們的每一位執行董事和非執行董事都達到了持股指導方針。

在某些特定事件發生時，對在特定事件發生日期前三年期間支付的與股權獎勵有關的福利適用沒收和追回政策。

適用基於股權的薪酬的最高門檻：

·高管：在一個日曆年度內授予高管的任何一項或多項股權獎勵應遵循以下門檻：

•

就行使價等於本公司普通股公平市價的年度授出而言，該年度授出中預定於授出日期後任何年度歸屬的部分，不得超過授出日本公司已發行及已發行普通股的0.075%，如為首席執行官，則不得超過0.10%(“年度門檻”)。

•

對於無行使價的年度授予RSU或其他股權獎勵，年度門檻應降低50%(即，授予日我們已發行和已發行普通股的0.0375%或首席執行官的情況下的0.05%)。

•

對於合併了兩種類型股權獎勵的年度獎勵(即行使價格等於FMV和RSU的股權獎勵或沒有行使價格的其他股權獎勵)，年度門檻應按比例計算，以實施每種類型股權獎勵的相對部分。

·董事：授予董事的股權薪酬的年最高價值不得超過(I)50萬美元，(Ii)62.5萬美元(如果是董事的主要獨立董事)，或(Iii)75萬美元的董事會主席(如果是董事長)。

歸屬期限--高管的歸屬期限不少於3年，不超過4年，董事的歸屬期限不少於1年。

為保持其獨立地位，薪酬委員會及董事會一般不會授予非執行董事與業績掛鈎的股權獎勵，或將非執行董事納入退休金計劃或類似計劃。

最新的薪酬政策全文(註明以反映擬議的變化)作為附件A和附件B附在本委託書之後。

在提出建議時，賠償委員會考慮了幾個因素，包括拉德福德提供的我們同行小組的數據。

董事會其後根據薪酬委員會的建議批准採納經修訂的薪酬政策，並建議股東批准採用經修訂的薪酬政策。如果獲得股東批准，變更將於2023年6月26日(現行薪酬政策到期時)生效。

建議書

建議會議通過以下決議：

決議修訂並重新選擇Wix.com Ltd.薪酬政策-高管薪酬政策，其形式如本協議附件 A所示，自2023年6月26日起生效，為期三年。

進一步決議，修訂並重新選擇Wix.com Ltd.董事薪酬政策，其形式如本委託書建議2所述，自2023年6月26日起生效，為期三年。

需要投票

見上文“批准每一項提案所需的投票”。

董事會推薦

董事會建議投票贊成修訂和重新通過薪酬政策--高管和薪酬政策--董事。

提案3--關於修改和重新選擇補償的提案

公司非執行董事的安排

背景

2019年11月，我們的股東批准了一項為期三年的非執行董事薪酬計劃，該計劃為每個董事、董事會主席、首席獨立董事、每個委員會主席和成員規定了固定的年費，並設定了固定股權授予機制。

根據薪酬委員會和董事會的建議和批准，我們正在尋求您的批准，將董事非執行薪酬計劃的期限再延長最多三年。

以色列法律規定的批准要求

需要您的批准，因為公司法規定，我們董事的薪酬，無論是作為董事、高級管理人員還是顧問，都需要股東批准。

在提出修改和延長董事非執行薪酬計劃期限三年的建議時，薪酬委員會考慮了幾個因素，包括拉德福德提供的我們同行集團的數據。

對現行非執行董事薪酬計劃的擬議修改

下文概述的擬議薪酬計劃的條款與2019年通過的上一個三年期計劃大體相似，不同之處在於權益部分如下所述的變化。

彙總對比表-權益

以下是彙總表和相應的説明，將之前薪酬計劃下的主要權益組成部分與建議的薪酬計劃下的權益組成部分進行了比較：

對權益部分的更改

(1)股權載體：根據我們之前的董事薪酬計劃，我們向非執行董事授予了期權和RSU的混合，比例為每1個RSU有3個期權。為了儘量減少董事股權授予的稀釋效應，根據擬議的董事非執行董事薪酬計劃，我們建議僅授予我們的非執行董事RSU，這將導致授予股權獎勵的普通股減少。

(2)股權價值：如上表所示，用於確定新安排下建議的固定RSU數量的初始值與用於確定2019年採用先前補償安排時根據先前補償安排授予的固定普通股標的期權和RSU數量的初始值相同。

(3)新的董事薪酬：根據之前的董事薪酬計劃，新任命的董事將獲得大約價值的年度初始薪酬。是授予現有董事的獎勵價值的1.6倍。根據擬議的董事非執行董事薪酬計劃，我們建議以與現任董事相同的授予價值授予新任命的董事，以與當前市場慣例保持一致，即新董事授予與現任董事相同的水平。

更新後的非執行董事薪酬計劃的條款

現金手續費

現金費用沒有變化，一直維持在目前的水平，詳情如下：

董事會成員的年度聘任：

董事會年度服務(包括董事會主席和獨立牽頭的董事)：35,000美元(“年度聘用費”)

擔任董事會主席的補充年費：40,000美元

作為獨立於領導的董事服務的補充年費：17,500美元

非以色列董事的額外年度旅費：最高20,000美元(董事在以色列參加會議的每個季度5,000美元)

委員會成員的額外年度聘用費：

擔任審計委員會成員的年資(主席除外)：8000美元

審計委員會主席年薪：20000美元

擔任薪酬委員會成員的年資(主席除外)：5,000美元

擔任薪酬委員會主席的年薪：10000美元

提名及企業管治委員會成員年資(主席除外)：5,000元

擔任提名和公司治理委員會主席的年薪：7500美元

二、

股權獎

年度助學金

根據建議的薪酬計劃，每名非執行董事(包括新委任的非執行董事)將獲授予年度獎勵，由2,642個單位組成，但以下情況除外：(I)董事會主席將獲授予由3,963個單位組成的年度獎勵；及(Ii)主要獨立董事董事將獲授予由3,302個單位組成的年度獎勵(就各董事而言，分別為“年度獎勵”)。

截至2022年10月28日，年度贈款的公允價值為225,000美元，獨立董事長和首席執行官董事的公允價值分別為337,500美元和281,300美元。這些值與2019年根據上一個薪酬計劃使用的初始值相同，以得出每年授予每個董事的普通股相關股權獎勵的固定數量。

基於股權的薪酬價值-上限

授予每個董事的基於股權的薪酬的年最高價值不得超過(I)50萬美元，(Ii)就主要獨立董事而言，不得超過62.5萬美元，或(Iii)就董事會主席而言，不得超過75萬美元。這些上限與之前薪酬計劃下的上限保持不變。

批地日期：

年度補助金將在上一年度補助金的歸屬期間結束時自動授予，對於新任命的董事，將在首次被任命為董事會成員之日自動授予。

在繼續作為非執行董事服務的情況下，根據新採用的非執行薪酬計劃，每位非執行董事將獲得最多三筆年度補助金，該計劃適用於2022年至 2025年期間的補助金。

Soriano先生、Cohen先生、Saar先生、Gutler先生、Bloch先生、Tluszcz女士和Bigley女士各自獲得了非執行期權獎勵，其歸屬期限在會議日期之前的本財年結束，並且沒有根據先前的非執行董事薪酬計劃獲得 2022年年度獎勵。因此，索裏亞諾先生、科恩先生、薩爾先生、古特勒先生、布洛赫先生、特盧茲茨女士和比格利女士將於股東大會日期自動獲授予一項年度授予，但須經股東批准，而其後任何年度授予的授予日期將設定於彼等根據上一份董事薪酬計劃進行的年度授予的歸屬期間完成之日，詳情如下。

歸屬時間表：

各董事於董事會委任之日起計，於上一董事薪酬計劃下之年度授權期屆滿時起計，於一年內按季等額分批授出，直至適用歸屬日期為止，並以董事的身分繼續服務。

將於大會日期自動授予Soriano、Cohen、Saar、Gutler、Bloch和Tluszcz先生以及Bigley女士的2022年年度贈款的季度歸屬將於2021年各自年度贈款的歸屬期限結束時開始，具體如下：Bloch先生於2022年7月26日、Gutler、Saar和Cohen先生於2022年7月28日、Tluszcz先生於2022年10月23日、Bigley女士於11月7日。2022年和2022年11月10日索裏亞諾先生。

歸屬加速：

如經修訂的2013年激勵薪酬計劃(下稱“計劃”)所界定的“控制權變更”，年度補助金將受“雙觸發”全面加速歸屬機制的約束。

根據“雙重觸發”機制，倘若本公司控制權變更，董事終止與本公司的合約或服務(本計劃所界定的“因由”除外)作為完成控制權變更事件的條件，或與控制權變更事項完成有關的條件終止時，不論是在控制權變更完成後一年內，或緊接完成控制權變更之前，該董事的未歸屬股權將會加速。

公允價值：

RSU的公允價值將根據我們普通股在授予日的收盤價來確定--前提是任何年度授予的公允價值不得超過上文第(一章)股權補償價值項下規定的上限。

三.

其他術語

員工董事：

僱員董事將不會因其擔任董事的服務而獲得額外薪酬；但條件是，不再擔任本公司高管並被董事會指定為非執行董事的高管董事有權獲得與非執行董事相同的薪酬，自該董事被董事會指定為非執行董事之日起。

費用的報銷：

本公司將根據本公司的內部報銷政策，報銷董事出席董事會或董事會任何委員會會議所產生的所有合理自付費用。

薪酬委員會建議

我們的薪酬委員會和董事會認為，董事的薪酬應該是公平和公平的，以使公司能夠吸引合格的成員加入董事會。本建議3中提出的董事非執行薪酬計劃符合建議2中提出的本公司擬議薪酬政策-董事的參數，旨在使我們能夠適當地激勵、吸引和留住合格成員進入董事會，同時確保我們的董事薪酬計劃與市場慣例保持一致。

在提出修改和延長董事非執行薪酬計劃期限三年的建議時，薪酬委員會考慮了幾個因素，包括拉德福德提供的我們同行集團的數據。

建議書

經股東批准，非執行董事薪酬計劃的修改和延長期限自截至2022年11月6日的最近三年非執行董事薪酬計劃之日起再延長三年。

建議會議通過以下決議：

決議將本公司的非執行董事薪酬計劃修訂並延長最多三年，如本委託書建議3所述。

需要投票

見上文“批准每一項提案所需的投票”。

董事會推薦

董事會建議投票“贊成”本公司非執行董事薪酬計劃的修訂和延長，延長至多三年，如本提案3所述。

提案4-批准交換持有的某些期權的要約

公司及其子公司的非執行員工

背景

在2018年7月至2021年12月期間，我們的薪酬委員會和董事會多次授予購買普通股(“期權”)的期權，行使價格等於相關授予日的收盤價(或對於是以色列僱員的購股權持有人，則等於相關授予日之前30個交易日的平均收盤價)，授予時間的範圍為 101.32美元至302.49美元。由於公司股價在過去15個月中大幅波動，部分原因是管理層無法控制的市場力量，導致適用的行權價格顯著高於當前股價(通常被稱為“水深火熱”或 “現金外”)，到目前為止，這類既有期權有很大一部分沒有行使。

鑑於期權長期處於低位，以及需要留住並持續激勵我們的高級關鍵員工，董事會和薪酬委員會認為，此時提供期權交換符合本公司的最佳利益。

在這些期權中，根據該計劃授予的購買至多796,625股普通股的期權(其中456,897股於2022年10月28日歸屬)目前由本公司及其子公司的79名非執行員工持有，平均加權行權價為172.06美元，到期日為2028年7月23日至2031年12月22日。

我們的薪酬委員會審查了期權的條款，並建議公司向這些員工提供這些期權的價值交換，以換取行使價格較低的較少數量的期權(“價值對價值期權交換”)或較少數量的RSU(“價值對價值的RSU交換”)，詳情如下。

建議的交換要約將使該公司能夠：

為了更好地留住公司的頂級非執行高級關鍵員工

·少數高級關鍵員工的留任對我們公司的成功至關重要，他們目前持有的期權明顯處於水深火熱之中，因此不能作為有效和強有力的留住工具。

·我們預計，此次期權交換將為這些高級關鍵員工提供留任福利，同時減少授予額外股權獎勵的需要。

·如下文“交易所條款”所述，由於新建議授予的經調整歸屬期間，新的一年歸屬期間適用於歸屬期權以及計劃於交易所後12個月內歸屬的期權，我們的高級關鍵員工將更好地保留額外的一段時間。

減少攤薄：根據參與條款和比率的不同，交換報價預計將使我們的攤薄比率降低至多0.59%。

·如果沒有交換要約，我們預計將不得不發行額外的股本，以彌補水下期權缺乏流動性，這將增加我們的攤薄。

·此交換要約中使用的價值換價值方法確保授予更少的期權和RSU，以換取放棄的期權。

·已交出的期權將被取消，不會返還到權益池中以供未來分配。根據參與率和受要約人選擇的條款，可以交出且不返還池的最大淨期權金額為492,486。

交換條款

要約人員：公司及其子公司最多79名員工。表中腳註3“某些實益擁有人和管理層的擔保所有權”所列董事和高管將沒有資格參與交換。

受交易所約束的期權：根據該計劃於2018年7月至2022年2月期間授予的購買796,625股普通股的未行使既有及未歸屬期權(於2022年10月28日歸屬的460,554股 )，加權平均行權價為172.06美元，到期日為2028年7月23日至2031年12月22日。

交換要約：受要約人可以在每項贈與的兩個備選方案之間進行選擇，前提是受要約人只能選擇交換適用贈與項下的全部期權：

價值換價值期權-現有期權以較低的(當前)行權價交換較少數量的新期權。期權交換比率將在逐個授予的基礎上使用，旨在導致新的替代期權具有與交易所放棄的期權基本相同的公允價值。根據2022年10月28日85.17美元的收盤價，將授予的新期權的最大數量(如果每個員工都參與交換並選擇接收期權而不是RSU)將是543,549,253,076個期權將被取消，不會返還到池中。

價值對價值的RSU-現有選項被換成數量較少的RSU。RSU交換比率將在逐個授予的基礎上使用，旨在導致新的替換RSU具有與交易所放棄的期權基本相同的公允價值。根據2022年10月28日85.17美元的收盤價，將授予的新RSU的最大數量(如果每個員工都參與交換並選擇接收RSU而不是期權)將是304,139個，492,486個期權將被取消，不會返還到池中。

計算方法：

為了説明擬議的價值對價值期權交換的影響，該公司必須在緊接擬議的交換之前和之後估計贈款的價值，如下所示：

價值換價值期權交換-減去的期權數量等於期權在交換日期(應用期權的原始行權價格)的Black-Scholes-Merton值(“B&S”)除以新期權在交換日期的B&S價值(應用期權在交換日期的適用行權價格)；乘以適用授予下的原始期權數量。

價值對價值RSU交換-公式將與上面相同，只是新RSU的價值將等於我們的新RSU基礎普通股在交換日期的公平市場價值，而不是B&S價值。

經修訂的歸屬：

交換後的第一次歸屬事件將發生在交換日期(我們的薪酬委員會將授予新的股權獎勵的日期)後一年。第一次歸屬將適用於新期權或RSU(如果適用)，這些期權與1)截至交換日期已歸屬的期權或2)截至交換日期未歸屬但計劃在交換日期後12個月內歸屬的期權進行交換。

新的期權或RSU如果適用，用於交換計劃在交換日期後一年以上授予的未歸屬期權，其歸屬時間表將與適用於交換它們的未歸屬期權的時間表相同。

到期日：新的期權將有十年的期權到期日，與公司授予的任何其他期權相同。

會計影響：鑑於擬議的價值中性期權交易所的結構和條款，公司產生的基於股票的薪酬成本將在金額和確認時間方面與擬議的交易所保持不變。

員工批准：任何交換都必須得到員工的批准。

政府批准：為了讓在以色列納税的適用員工享受以色列税務條例第102條規定的有益資本利得税，需要收到以色列税務當局裁定該交易所不是應税事項的税收裁決。

董事會隨後核準了薪酬委員會的建議，並建議股東核準提議的期權交換，詳情見本提案4。

建議書

建議會議通過以下決議：

議決批准本委託書建議4所述期權交易所的發售。

需要投票

見上文“批准每一項提案所需的投票”。

董事會推薦

如本提案4所述，聯委會建議“贊成”批准期權交易所。

提案5--批准任命和補償的提案

我們的獨立公共會計師；回顧和討論

我們的2021年合併財務報表

背景

我們的審計委員會和董事會已任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊公共會計師。

下表列出了公司及其子公司在前兩個會計年度每年支付給公司獨立審計師Kost Forer Gabbay&Kasierer的薪酬總額，Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球會計師事務所的成員。

	2020		2021
	(單位：千)
審計費(1)	$	775	$	1,005
審計相關費用(2)		92		200
税費		290		267
總計	$	1,157	$	1,472

(1)	“審計費用”是指為審計本公司年度財務報表而支付的費用總額。這一類別還包括通常由獨立會計師提供的服務，如同意、協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件。

(2)	“審計相關費用”是為保證和相關服務支付的費用總額，這些費用與審計業績合理相關，不在審計費用項下報告。這些費用主要包括關於正常業務過程中發生的事項的會計處理、新會計公告的影響以及不時發生的其他會計問題的會計諮詢。
(3)	“税費”包括為税務合規、諮詢和規劃服務所收取的費用。

Kost Forer Gabbay&Kasierer的代表將出席會議，並將應邀發表聲明。他們將可以回答會議期間提出的相應問題。根據《公司法》第60(B)節，請您討論我們的2021年合併財務報表，有關合並財務報表的問題可以向我們或我們的審計師提出。我們截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告，包括我們的2021年經審計的綜合財務報表，可在我們網站的“投資者關係”部分查閲，網址為： http://investors.wix.com/.

我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師執行某些審計和非審計服務採取了預先批准的政策。根據這一政策，審計委員會每年預先批准一份審計服務、審計相關服務和税務服務類別的特定審計和非審計服務目錄，該目錄旨在確保此類業務不會損害我們的審計師的獨立性。我們的審計委員會自2014年11月採用預批政策以來，對我們和我們子公司提供的所有審計服務和所有非審計服務進行了預批。

建議書

建議會議通過以下決議：

議決任命安永全球會計師事務所成員Kost Forer Gabbay&Kasierer為Wix.com Ltd.截至2022年12月31日年度的獨立公共會計師，並於此予以批准，董事會(或審計委員會，如經董事會授權，則須經董事會批准)，現授權根據該等獨立公共會計師的服務數量及性質釐定其薪酬。

需要投票

見上文“批准每一項提案所需的投票”。

董事會推薦

董事會建議投票批准安永全球成員Kost，Forer，Gabbay&Kasierer作為我們截至2022年12月31日年度的獨立註冊會計師事務所的任命和薪酬。

其他業務

除本委託書所述事項外，董事會並不知悉任何其他可能於會議上提出的事項。如有任何其他事項提交大會，包括根據本公司組織章程細則第39條規定的會議延期授權，則指定為受委代表的人士將根據其酌情決定權，根據其對本公司利益的最佳判斷進行表決。

2023年年度股東大會的股東提案

根據公司法，個別或聯名持有本公司至少1%尚未行使投票權的股東有權要求董事會在未來的股東大會上提出建議，條件是該建議適合供股東在該會議上考慮。根據《公司法》，股東提案必須以書面形式提交至以色列特拉維夫B棟5樓Wix園區，收信人：公司祕書，否則必須遵守《公司法》的要求，方可考慮納入公司2023年年度股東大會的委託書。書面建議書必須在會議一週年前不少於90個歷日(即不遲於2023年10月20日)送達公司；條件是，如果2023年股東周年大會的日期在股東周年大會週年紀念日之前提前30個歷日以上，或推遲(非因延期)30個歷日以上，股東的提案必須在我們召集併發出2023年股東周年大會通知的次日之後7個歷日內交付，才能使股東提案及時。

我們目前預計，我們將於2023年舉行的年度股東大會的議程將包括：(1)選舉(或連任)第I類董事；(2)批准公司審計師的任命(或連任)和薪酬；以及(3)介紹和討論公司截至2022年12月31日的年度財務報表和這一期間的審計師報告。

一般來説，股東提案必須是英文的，並且必須列明(I)提案股東的姓名、營業地址、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址(以及組成提案股東的集團的每個成員，如果適用的話)以及(如果不是自然人)關於控制或管理該人的人的相同信息；(Ii)提案股東直接或間接持有的普通股數量，包括由提議的股東實益擁有的(根據《交易法》頒佈的第13d-3條規則的含義)；如果任何該等普通股是間接持有的，則須説明該等普通股是如何持有及由何人持有，以及(如該提議的股東並非任何該等普通股的記錄持有人)由授權銀行、經紀商、託管機構或其他被指定人(視屬何情況而定)發出的書面聲明，指出該提議的股東有權投票的普通股數目，而該日期不超過股東提議交付日期前十(10)天，(Iii)任何協議、安排、建議股東與任何其他人士對本公司的任何證券或股東建議標的事項的理解或關係，包括該建議股東直接或間接從事的任何衍生產品、掉期或其他交易或一系列交易，其目的或效果是給予該建議股東類似於擁有本公司任何類別或系列股份的經濟風險；(Iv)建議股東提出建議的目的，(五)提議股東擬於2023年股東周年大會表決的決議案全文, (Vi)提出建議的股東是否在建議中擁有個人利益的聲明，以及(Vii)該等個人利益的合理詳細描述，(Vii)聲明已提供根據公司法及任何其他適用法律須向本公司提供的與該主題有關的所有資料(如有)，(Viii)如該建議擬提名一名候選人蔘加董事會選舉，則須按本公司合理要求的形式及實質提交問卷及聲明，由被提名人就有關其身份、地址、背景、資歷、專業知識等事項簽署，並同意被提名為候選人及(如當選)在董事會任職，及(Ix)本公司合理要求的任何其他資料。我們有權公佈提議股東提供的信息，提議股東應對其準確性負責。此外，股東提案必須遵守適用的法律和我們的公司章程。未及時、有效提交的股東提案，公司可以不予理睬。

本部分所載信息是，也應被解釋為根據以色列《公司條例》(上市公司股東大會和班級會議通知)，2000年的規則5C ，經修訂的2023年年度股東大會的“預告通知”。

附加信息

公司於2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的Form 20-F年度報告可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov以及公司網站https://investors.wix.com/.的投資者關係部分查閲和下載。

本公司須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息報告要求。該公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。作為一家外國私人發行人，本公司不受《交易法》有關委託書的提供和內容的規定的約束。本委託書的傳閲不應被視為承認本公司受該等委託書規則的約束。

根據董事會的命令，

馬克·特盧茲茨

董事會主席

日期：2022年11月3日

附件A

薪酬政策-高管

引言

Wix.com Ltd.(“WiX”或“Company”) 薪酬政策--高管(以下簡稱“政策”)的目的是描述Wix對非僱員董事(“高管”)以外的職位持有人(見以色列第5759-1999號公司法(“公司法”))的整體薪酬戰略，併為制定高管薪酬提供指導方針。該政策是根據《公司法》的要求制定的。

本政策適用於在本政策生效日期後採用的與高管的薪酬協議和安排。

主管人員的所有薪酬安排均應按照達成安排時有效的適用法律規定的方式予以批准。除非董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)另有決定，否則在本政策生效日期後生效的適用本政策規則的任何減免或豁免，應視為已納入本政策。

特此澄清，本政策中的任何條款均不得被視為授予任何高管或員工或任何第三方與其受僱於Wix或與Wix接洽有關的任何權利或特權。此類權利和特權應受各自的個人僱用或聘用協議(視情況而定)管轄。

薪酬委員會獨立性

薪酬委員會將由至少三名董事會成員組成，並遵守不時生效的公司法和/或納斯達克股票市場(“納斯達克”)適用的組成和獨立性規則。

總體戰略

Wix相信，強大、有效的領導是其未來持續增長和成功的基礎。這需要有能力吸引、留住、獎勵和激勵高技能高管，具備在快速變化的市場中脱穎而出並不斷激勵員工所需的能力。

該政策旨在使激勵高管成功實現其目標的需要與確保薪酬結構符合Wix的利益及其整體財務和戰略目標的需要保持一致。

該政策還旨在為高管提供與Wix行業和運營轄區內的其他公司競爭的薪酬方案。

為了支持這一目標，Wix的高管薪酬實踐旨在滿足以下目標：

•

競爭、吸引、留住、獎勵和激勵高素質的高管；

•

確保高管的利益與Wix股東的利益緊密一致，強調股權薪酬和長期激勵，使高管對Wix的持續增長和成功感興趣；

•

激勵高管在不鼓勵過度冒險的情況下，以誠信和公平的態度取得成果；

•

支持一種以業績為基礎的業績文化，在短期和長期內區分和獎勵優秀的業績，並認可Wix的公司價值觀；以及

•

平衡短期和長期結果的回報，以確保隨着時間的推移持續的業務表現。

審查賠償條件的因素

薪酬委員會和董事會在確定高管的薪酬時，除其他外，應考慮下列因素：

•

行政人員的學歷、資歷、專業經驗、資歷和成就；

•

行政人員的立場、責任和先前的補償安排；

•

其他納斯達克和紐約證交所同行公司(包括美國公司)的數據，包括行業和/或地理市場的公司，以及地位相當的高管的薪酬；

•

管理層對Wix未來增長、盈利能力和穩定性的預期貢獻；

•

強加給行政人員的責任程度；

•

需要留住具有相關技能、訣竅或獨特專業知識的高管；

•

會計和税務方面的考慮和影響；

•

行政人員的聘用條件與該行政人員所在地區市場的Wix僱員及承辦商的平均及中位數薪酬之間的關係，以及該等變動會否對僱員關係造成影響；及

•

公司法、美國證券法和納斯達克規則不時規定的任何要求。

薪酬委員會和董事會可聘請薪酬顧問和其他專業人員協助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限於，協助準備、收集和分析適用的工資調查和其他相關數據，制定要考慮的適當參數，以及評估不同的參數。

A - 2

管理人員的薪酬條件

WiX打算通過結合幾個薪酬要素，為其高管提供公平、有競爭力和公平的薪酬。考慮到本政策第4項中規定的參數，Wix高管的薪酬方案一般應包括以下全部或部分項目：

•

基本工資；

•

現金紅利(年度或特別)；

•

基於股權的長期激勵；

•

一般福利；

•

退休和終止服務安排；以及

•

控制權變更特別安排。

Wix認為，其高管薪酬的很大一部分應該根據公司的業績而變化。

可變薪酬部分(包括現金獎金和基於股權的長期激勵)的價值不得低於高管年度薪酬總額的40%。

在確定受僱於Wix子公司的高管的薪酬時，政策中對Wix的提及也應包括該子公司，在適用於相關上下文的範圍內。

如果高管的服務是通過個人管理公司提供的，而不是由高管作為Wix的員工直接提供的，則支付給該個人管理公司(或非法人)的費用應反映Wix在適用的服務協議中確定的符合政策指導方針的補償項目。

基本工資

基本工資是整體薪酬的固定現金部分。基本工資範圍的設計考慮到不同的職責、經驗和業績水平。在確定每位高管的基本工資時，薪酬委員會和董事會應考慮本政策所述的因素，包括但不限於可比較的市場數據和同行公司的做法、職位相當的高管的薪酬、整體年薪增長與整體員工基本工資增長的一致性、固定和可變因素之間的總體平衡以及最高限額。

具有競爭力的基本工資對於Wix長期吸引和留住高技能專業人員的能力至關重要，因此Wix將尋求建立一個與同行集團公司支付給可比高管的基本工資具有競爭力的基本工資，同時考慮Wix的規模、業績和運營領域、受僱高管的地理位置以及高管的個人和專業技能。基本工資會根據本政策中提到的各種因素進行定期審查和調整，包括高管的業績和公司的業績。

A - 3

年度現金紅利

概述。高管可以通過年度獎金計劃得到激勵，該計劃根據高管的角色和範圍設定績效目標。實際付款可能取決於企業和/或個人相對於各自業績目標的業績。

績效目標和支付給每位高管的最高年度獎金應由薪酬委員會和董事會審查和批准，如果是Wix的首席執行官，也應由Wix的股東根據適用的公司法要求進行審查和批准。

本政策生效日期後批准的首席執行官的任何年度獎金應根據WiX的結果每年確定。年度獎金的計算公式應經薪酬委員會、董事會和Wix股東批准。

在不減損薪酬委員會及董事會釐定每位行政人員的最高年度花紅金額及釐定該等年度花紅資格的準則的情況下，薪酬委員會及董事會無權酌情決定在達到花紅標準後削減應付予行政人員的年度花紅金額。

標準。年度獎金的一大部分，不低於75%，應根據可衡量的標準確定。年度獎金的較小部分，不超過25%，可基於不可衡量的標準，但須經法律要求的任何批准，並考慮到高管對WiX的貢獻。

將考慮的可衡量標準的例子包括但不限於：

•

財務結果(如收款、收入、税前利潤)；

•

免費或高級用户的數量；以及

•

其他關鍵業績指標。

A - 4

將被考慮的不可衡量標準的例子包括但不限於：

•

對Wix的業務、盈利能力和穩定性的貢獻；

•

需要留住一位擁有技能、訣竅或獨特專業知識的高管；

•

強加於行政人員的責任；

•

在這一年裏，行政部門的職責發生了哪些變化；

•

業績滿意度，包括評估執行人員在履行職責時的參與程度和努力程度；

•

評估行政人員與其他員工協調合作的能力；以及

•

為營造適宜的控制環境和道德環境作出貢獻。

支付給高管的最高年度現金獎金不得超過24個月的基本工資。

特別獎金。除年度獎金外，薪酬委員會和董事會(以及適用法律要求的股東)可選擇向某些高管支付特別現金獎金，以表彰他們對公司關鍵發展和活動的特殊貢獻。支付給高管的特別現金獎金的最高限額不得超過12個月的基本工資。

薪酬委員會和董事會在決定是否向高管發放特別獎金時，應根據公司的財務業績和業績考慮這種特別獎金是否合理。

簽約獎金。如果聘請新的高管，薪酬委員會和董事會可以選擇支付簽約獎金。支付給高管的最高現金簽約獎金不得超過12個月的入職基本工資。

如果適用，薪酬委員會和董事會應考慮授予簽約獎金，僅用於規定新聘用的高管從其前僱主那裏被沒收的替代獎勵，並且該簽約獎金將反映與被沒收的獎勵相同的業績、歸屬和其他條件。

部分獎金支付。在符合本項目5.b的條件和限制的情況下，受僱或僅在任何一年的一段時間內向Wix提供服務的行政人員，有權根據該行政人員受僱或提供服務的日曆年部分，按比例領取上述任何獎金。

基於股權的薪酬

概述。薪酬委員會和董事會可按照Wix不時生效的股權激勵計劃(統稱為“股權激勵計劃”)，以任何允許的形式向高管發放基於股權的薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票、限制性股票單位(RSU)和參與員工股票購買計劃(ESPP)。自本政策生效之日起，向首席執行官(或作為Wix董事會成員的Wix的其他高管)發放的所有股權薪酬應按《公司法》規定的方式批准。

A - 5

股權獎勵條款。薪酬委員會和董事會(以及公司法規定的範圍內的股東)應根據股權激勵計劃的條款確定向高管授予股權的條款，包括但不限於行權價格、授予時間表、期限、可繼續行使的期限和股息調整。

歸屬權。授予高管的所有股權激勵均應遵守行權期，以促進獲得獎勵的高管的長期留任。一般情況下，對高管的贈款應在不少於3年、總計不超過4年的期限內逐步授予。根據股權激勵計劃，獎勵的條款可規定在Wix控制權變更和/或實現各自獎勵協議中規定的業績目標時加速歸屬。

基於股權的最高薪酬。在單一日曆年內授予高管的任何一項或多項股權獎勵(統稱為“年度獎勵”)應遵守前款規定的歸屬期限和下列門檻：

•

關於行使價格等於公平市場價值(FMV)的年度授予¹，該年度授權書中預定於授權日後任何一年歸屬的部分，不得超過授權日已發行普通股和已發行WIX普通股的0.075%，如為行政總裁，則不得超過0.10%(“年度門檻”)；

•

對於無行使價的年度授予RSU或其他股權獎勵，年度門檻應降低50%(即，授予日已發行和已發行的Wix普通股的0.0375%，或在首席執行官的情況下為0.05%)；以及

•

對於合併了兩種類型股權獎勵的年度獎勵(即行使價格等於FMV和RSU的股權獎勵或沒有行使價格的其他股權獎勵)，年度門檻應按比例計算，以實施每種類型股權獎勵的相對部分。薪酬委員會和董事會無權在行使時限制授予的股權薪酬的價值。

¹在以色列納税的獎勵的公平市場價值應等於授權日之前連續30個交易日本公司股票的平均價格。在以色列不納税的獎勵的公平市場價值應等於授予之日本公司股票的收盤價。

A - 6

沒收和追回政策

為反映健全的公司管治，Wix有關高管薪酬的沒收及追回政策允許董事會或薪酬委員會根據其酌情決定權，決定高管與授予該高管的股權獎勵有關的權利、付款及利益，在發生某些特定事件時，除適用於股權獎勵的任何其他歸屬、限制或其他表現條件外，亦須予以扣減、取消、沒收、撤銷或退還。此類事件可能包括，但不限於，由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而導致的終止、違反競業禁止、保密或其他適用於高管的限制性公約，或重述公司財務報表以反映先前發佈的財務報表的不利結果。

本沒收及追回政策適用於上述任何指定事件發生日期(或如屬本公司財務報表重述，則為本公司須編制會計重述日期)前三年期間內支付的與股權獎勵有關的所有權利、付款及利益。

儘管有上述規定，董事會或薪酬委員會減少、取消、沒收、撤銷或收回高管在股權獎勵方面的權利、付款和福利的權力不適用於下列情況：

•

由於適用的財務報告準則發生變化，需要重報財務報表；或

•

董事會或薪酬委員會已確定，在特定情況下，追回訴訟將是不可能的、不切實際的、在商業或法律上不具效率的或不符合公司最佳利益的。

在以色列納税的獎勵的公平市場價值應等於授予日之前連續30個交易日內本公司股票的平均價格。在以色列不納税的獎勵的公平市場價值應等於授予之日本公司股票的收盤價。

董事會或薪酬委員會將負責批准退還的金額，並不時為退還款項制定條款。

本D款“沒收和追回政策”的規定應被視為已修改，以符合WIX在本政策通過之日起受其約束的任何強制性沒收和追回要求。

A - 7

一般福利

行政人員可獲得下列福利：

•

帶薪休假天數；

•

帶薪病假；

•

根據適用法律支付療養費；

•

僱主對教育基金的繳款(包括直接向行政部門支付此種繳款或其任何部分)；

•

僱主向保險單或退休基金繳款以支付遣散費和退休金(包括直接向行政人員支付這種繳款或其任何部分)；

•

僱主對工作傷殘保險的供款；以及

•

在適用法律允許的最大範圍內，經不時修訂的D&O賠償、保險和免責。

在以色列境外工作的管理人員可在其受僱的相關司法管轄區獲得類似的、可比的或慣例的福利。

此外，Wix還可向高管提供其他福利，包括但不限於電信和電子設備及通信費用、公司用車和差旅福利、商務旅行報銷(包括出差期間的每日津貼和其他與商務有關的費用)、搬遷和相關費用的報銷、“徑流”和其他保險、報紙訂閲、定期體檢、節假日和特殊場合贈送、學術和專業學習、安全、安保和保護措施(包括在家庭場所)、適用法律規定的其他福利或權利。以及作為行業、相關地理位置或活動地區薪酬實踐的一部分的其他福利和權利。

退休及終止服務安排

薪酬委員會和董事會可以向高管提供與退休和終止服務安排有關的下列權利：

提前通知期和調整期。WiX在其每位高管的僱傭協議中規定了不超過6個月的相互提前通知期。此外，薪酬委員會和董事會可選擇在不構成“原因”的情況下向被Wix解僱的離職高管支付調整期(超出合同提前通知期)，金額不超過離職高管的3個月基本工資。

額外的退休和解僱福利。Wix可根據適用法律的要求提供額外的退休和解聘福利和付款(例如，適用勞動法規定的強制性遣散費)，或作為高管同意不向Wix的員工、客户和供應商招攬和/或在離職後的一段規定時間內不與Wix競爭的對價付款。

A - 8

在確定退休和離職條款時，薪酬委員會和董事會應考慮不同的標準，包括：

•

行政人員的任職年限；

•

管理人員在任職期間的表現；

•

Wix在高管任期內的表現以及高管對該公司業績的貢獻；

•

與終止聘用行政人員有關的情況，例如行政人員調動及是否有合適的行政人員職位；及

•

離職金在執行人員所在的行業或地理市場或部門是否為慣例。

支付給行政人員的額外退休和離職福利的最高限額(包括上文所述的任何提前通知期和調整期)不得超過行政人員基本工資的15個月。

更改管制的特別安排

除了適用於上述任何退休或終止服務的福利外，薪酬委員會和董事會可確定，在構成Wix控制權變更的事件發生後，如果高管的僱用被終止或以實質性方式進行不利調整，則該高管應有權享受下列福利：

•

加速授予未償還期權和其他股權獎勵；

•

將預先通知期延長最多9個月(在變更管制之前有效的預先通知期之外)；

•

額外支付遣散費，最多可延長15個月；以及

•

將高管持有的期權和其他股權獎勵的行使期限延長至終止僱用之日起最多24個月。

行政人員的賠償、保險和免責

Wix可不時在適用法律允許的範圍內對高管進行賠償、保險和免責，包括與每位高管簽訂賠償、保險和免責協議；但未經Wix股東批准，D&O責任保險的最高承保額不得超過1.5億美元。~~(如果是A面保險，則為4000萬美元)~~.

高管持股指南

為了使高管的利益(如我們的年度報告20-F表中所述)與公司的長期增長保持一致，高管應實益持有至少相當於其年度基本工資100%的公司股份(不包括未歸屬股權)。兼任董事及行政總裁的行政人員須實益持有相當於其年度基本工資500%的本公司股份(不包括未歸屬股權)。

執行人員(包括董事)應滿足這些持股準則 ~~在本政策生效之日起四年內，即~~到2024年6月26日(自我們之前的薪酬政策生效之日起四年，該政策包含了針對高管的相同持股指導方針)(及或者，對於在本政策生效日期後受聘的高管，自其各自的受僱日期起計四年，並在其擔任高管期間保持該持股指導方針。

政策的推薦、審查和批准

獨立薪酬委員會應定期審查本政策並監督其執行情況，並建議董事會和股東在其認為必要時對政策進行修訂。

保險單的期限是無限期的。然而，薪酬委員會應至少每三年向董事會和股東建議修訂或重述政策，自政策生效之日起計。

由本公司於~~11月6日~~十二月十九日~~2019~~2022

自2023年6月26日起生效0

A - 9

附件B

薪酬政策-董事

引言

Wix.com Ltd.(“Wix”或“公司”) 薪酬政策-董事(以下簡稱“政策”)的目的是描述Wix針對董事會非僱員成員(“董事”)的整體薪酬策略，併為制定董事薪酬提供指導。該政策是根據以色列第5759-1999號公司法(“公司法”)的要求通過的。

本政策適用於在本政策生效日期後採用的與董事的薪酬協議和安排。

所有董事薪酬安排均須按有關安排訂立時生效的適用法律所規定的方式批准。除非董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)另有決定，否則在本政策生效日期後生效的適用本政策規則的任何減免或豁免，應視為已納入本政策。

謹此澄清，本政策不得視為授予任何董事(不論是否為Wix僱員)或任何第三方因受僱於Wix或與Wix聘用有關的任何權利或特權。此類權利和特權應受各自的個人僱用或聘用協議(視情況而定)管轄。

薪酬委員會獨立性

薪酬委員會將由至少三名董事會成員組成，並遵守不時生效的公司法和/或納斯達克股票市場(“納斯達克”)適用的組成和獨立性規則。

總體戰略

Wix相信，強大、有效的領導是其未來持續增長和成功的基礎。這需要能夠吸引、留住、獎勵和激勵高技能董事。

該政策旨在為董事提供與Wix行業和運營管轄權內的其他公司具有競爭力的薪酬方案。

審查賠償條件的因素

薪酬委員會和董事會在確定董事薪酬時，除其他外，應考慮下列因素：

•

董事的學歷、資歷、從業經歷、資歷和成就；

•

董事的地位、責任和先行賠償安排；

•

其他納斯達克和紐約證交所同行公司(包括美國公司)的數據，包括行業和/或地理市場的公司，以及處於類似位置的董事的薪酬；

•

董事所承擔的責任程度；

•

需要留住具有相關技能、專門知識或獨特專業知識的董事；

•

會計和税務方面的考慮和影響；

•

董事的聘用條款與Wix僱員和承辦商的平均薪酬和中位數薪酬之間的關係，以及該等變動會否影響僱傭關係；及

•

公司法、美國證券法和納斯達克規則不時規定的任何要求。

為了保持其獨立地位，薪酬委員會和董事會一般不會授予董事與業績相關的股權獎勵，也不會將董事納入養老金計劃或類似計劃。

薪酬委員會和董事會可聘請薪酬顧問和其他專業人士協助制定符合政策的薪酬方案，包括但不限於，協助準備、收集和分析適用的工資調查和其他相關數據；制定要考慮的適當參數；以及評估不同的參數。

董事的薪酬條款

年度預聘費和費用

所有董事，不包括外部董事(定義見《公司法》)²應有權獲得薪酬，由薪酬委員會、董事會及本公司股東不時釐定及批准。

所有董事可獲報銷因出席董事會及其委員會會議及代表Wix出差而產生的合理開支，以符合Wix有關該等事宜的政策。

²根據以色列司法部於2016年4月通過的第5760-2000號《以色列公司條例(對在以色列境外證券交易所交易的公司給予救濟)》(“救濟條例”)修正案，公司可僅遵守適用的美國證券交易委員會和納斯達克獨立董事的要求以及審計委員會和薪酬委員會的組成要求，而不再需要任命外部董事(定義見公司法)，並在這方面遵守公司法的同等要求。如果公司未來選舉任命外部董事，將適用第5760-2000號《以色列公司條例(關於外部董事的薪酬和費用的規定)》。

B - 2

基於股權的薪酬

概述。薪酬委員會、董事會及股東可按Wix不時生效的股權激勵計劃(統稱為“股權激勵計劃”)所允許的任何形式向董事授予基於股權的薪酬，包括但不限於購股權、限制性股份及限制性股份單位(RSU)。自本政策生效之日起向董事發放股權薪酬的，應按《公司法》規定的方式批准。

股權獎勵條款。薪酬委員會、董事會和股東應根據股權激勵計劃的條款批准對董事的獎勵授予條款，包括但不限於行權價格、歸屬時間表、期限、可行使獎勵的期限和股息調整。

歸屬權。所有授予董事的股權激勵，其歸屬期限一般不少於1年。根據股權激勵計劃，獎勵條款可規定在Wix控制權變更時加速歸屬。

基於股權的薪酬的價值。授予董事的股權薪酬的年最高價值不得超過50萬美元，如果是主要獨立的董事，則不得超過625萬美元，或(Iii)如果是董事會主席，則不得超過75萬美元。權益分項的年度價值應於授出時計算(以財務報表的價值相同的方式)在歸屬期間平均分配(例如，如歸屬期間為三年，則價值的33.33%應歸屬於三年的每一年)。

薪酬委員會和董事會無權在行使時限制基於股權的薪酬的價值。

可變薪酬部分(包括基於股權的長期激勵)的價值應不低於董事年度薪酬總額的40%。

優勢

董事應有權在適用法律允許的最高限度內獲得D&O賠償、保險和免責。

此外，Wix可向董事提供額外福利，包括但不限於電訊及電子設備及通訊開支及“徑流”及其他保險。為免生疑問，授予董事註冊權不應被視為出於任何目的的服務利益。

B - 3

沒收和追回政策

為了反映健全的公司治理，WIX與董事薪酬相關的沒收和追回政策允許董事會或薪酬委員會根據其酌情決定權決定，董事與授予該董事的股權獎勵有關的權利、支付和利益應在發生某些特定事件時予以減少、取消、沒收、撤銷或收回，以及股權獎勵的任何其他適用歸屬、限制或其他條件。此類事件可能包括但不限於，由於錯誤、遺漏、欺詐或不當行為而導致的服務終止、違反競業禁止、保密或其他適用於董事的限制性公約，或重述公司財務報表以反映先前發佈的財務報表的不利結果。本沒收及追回政策適用於於上述任何指定事件發生日期(或如重述本公司財務報表，則為本公司須編制會計重述當日)前三年期間所支付的股權獎勵的所有權利、付款及利益。

儘管有上述規定，董事會或薪酬委員會減少、取消、沒收、撤銷或收回董事在股權獎勵方面的權利、付款和福利的權力不適用於以下情況：

•

由於適用的財務報告準則發生變化，需要重報財務報表；或

•

董事會或薪酬委員會已確定，在特定情況下，追回訴訟將是不可能的、不切實際的，或者在商業或法律上沒有效率，或者不符合公司的最佳利益。

董事會或薪酬委員會將負責批准退還的金額，並不時為退還款項制定條款。

本第6節“沒收和追回政策”的規定應被視為已修改，以符合WIX在本政策通過之日起受其約束的任何強制性沒收和追回要求。

持股指導方針~~行政人員~~董事

為使董事的利益與本公司的長期增長保持一致，董事應實益擁有相當於給予每位非執行董事董事的年度基本定額的500%的本公司股份(未歸屬股權除外)。預期董事須符合這些持股指引~~在生效後四年內~~ ~~本保險單日期，即~~到2024年6月26日(自我們之前的薪酬政策生效之日起四年，該政策包含相同的董事持股指導方針)或(及於本政策生效日期後獲委任的董事)及在其擔任董事期間維持該等持股指引。

B - 4

更改管制的特別安排

薪酬委員會和董事會可決定，在構成WiX控制權變更的事件發生後，如果董事被終止服務或進行重大不利調整，其有權享受以下福利：

•

加快授予尚未行使的期權和其他股權獎勵；以及

•

將董事持有的購股權及其他股權獎勵的行權期延長至服務終止日期後最多24個月。

董事的賠償、保險及免責

Wix可不時在適用法律允許的範圍內向董事提供賠償、保險及免除責任，包括與每位董事訂立賠償、保險及免除責任協議；但未經Wix股東批准，D&O責任保險的最高承保額不得超過1.5億美元。~~(如果是A面保險，則為4000萬美元)~~.

10.

政策的推薦、審查和批准

獨立薪酬委員會應定期審查本政策並監督其執行情況，並建議董事會和股東在其認為必要時對政策進行修訂。

保險單的期限是無限期的。然而，薪酬委員會應至少每三年向董事會和股東建議修訂或重述政策，自政策生效之日起計。

通過截至由本公司於~~2019年9月24日~~2022年12月19日

自2023年6月26日起生效0

B - 5

附件C

Wix.com有限公司-Peer Group

1. Avalara

2. Coupa

3.CyberArk軟件

4.DocuSign

5. Etsy

6. Fiverr

7.Guidewire軟件

8. HubSpot

9.Monday.com

10. MongoDB

11. Okta

12.Paycom軟件

13.PayLocity

14.RingCentral

15. Shopify

16. Splunk

17.空地

18.交易臺

19. Twilio

20. Zendesk