附件10.5
執行版本
第1號修正案
本修正案第1號(“本修正案”)於2022年10月31日生效，由最終醫療控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“借款人”)、AIDH Buyer，LLC、特拉華州有限責任公司(“控股”)、本協議的其他貸款擔保方、貸款方以及作為行政代理人和抵押品代理人(統稱為“行政代理人”)的美國銀行簽訂。此處使用但未作其他定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中為此類術語提供的含義。
獨奏會
鑑於借款人、控股公司、貸款人和開證行不時與作為行政代理的美國銀行訂立了日期為2021年9月17日的特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、修改、延長、重述、替換或補充的“現有信貸協議”，以及經本協議修訂的“信貸協議”)；
鑑於，信貸協議項下以美元計價的某些貸款和/或其他信貸延伸(“貸款”)根據信貸協議的條款產生或獲準根據Libo利率產生利息、手續費、佣金或其他金額；
鑑於根據信貸協議第9.02節，構成現有信貸協議下所有貸款人(“同意貸款人”)的借款人、行政代理及貸款方已同意以後續利率取代美元libo利率，並按本文所載條款及條件對現有信貸協議作出若干其他修訂。
因此，現在，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本合同雙方同意如下：
第一節信貸協議修正案；附件
A.
信貸協議。自修訂生效之日起生效，現對現有信貸協議進行修訂，以(X)刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)和(Y)添加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示：雙下劃線文本)，每種情況均如本合同附件A所述。
B.
展品。自修訂生效之日起生效，現對現有信貸協議的附件B、H、L和Q中的每一項進行修訂，並以本合同附件B規定的形式重述。
第二節.先決條件
本修正案應自滿足本節第二節中的下列各項條件的第一個日期起生效(此處將該等條件滿足之日稱為“修正案生效日期”)：
US-DOCS\135399344.8
由貸款各方正式簽署的本修正案，(Ii)由每個同意貸款人正式簽署的本修正案的對應簽字頁，以及(Iii)由行政代理正式簽署的本修正案的對應簽字頁。提交被執行副本的每個同意貸款人承認並同意被執行副本的提交是不可撤銷的。
B.
陳述和保證。本修正案及其他貸款文件所載有關貸款方的陳述及保證，在修訂生效日期當日及截至該日期為止，在各重要方面均屬真實及正確；但如(I)任何陳述及保證特別提及某一特定日期或期間，則在該日期或該期間內，該陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確；及(Ii)如任何陳述及保證受“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限制所規限，則該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確。
C.
沒有違約或違約事件。在本修正案生效之時及之後，未發生任何違約或違約事件，且仍在繼續。
D.
高級船員證書。行政代理人應已收到借款人的主管官員出具的證明，證明符合上文B和C段所述的先決條件。
E.
貸款方的祕書證書和良好信譽證書。行政代理人(或其律師)應已收到：
(a)
每一借款方的證書，註明修訂生效日期，並由負責人員簽署，應：
(i)
證明隨附的決議、書面同意或會議紀要(視適用情況而定)真實完整，均為授權執行、交付和履行本修正案的董事會、經理委員會、監事會、股東、成員或其他管理機構(視屬何情況而定)的會議紀要，且該等決議或書面同意未經修改、撤銷或修訂，並具有完全效力。
(Ii)
以姓名和頭銜表明身份，並在修正案生效日由該借款方的負責人或授權簽字人簽字，如適用，授權簽署本修正案，以及
(Iii)
證明(I)所附各借款方於修訂生效日期的公司章程或組織章程細則(或組織章程大綱、組織章程細則或其他同等文件)的真實而完整的副本(經該借款方組織所屬司法管轄區的有關當局核證)及其章程或營運、管理、合夥或類似協議的真實而正確的副本(在適用範圍內)及(Ii)該等文件或協議未經修訂(除非該證書另有附連，並經證明為截至該日期為止該等文件或協議的唯一修訂)，及
(b)
一份良好的有效證明(或等價物)，日期為最近日期的每個借款方從其組織管轄的相關辦公室(在該借款方的組織管轄範圍內可用範圍內)。
F.
費用。行政代理應在修改生效日期前至少兩(2)個工作日(除非借款人另有合理約定)收到與本修改的準備、執行和交付以及與本修改相關的任何其他事項有關的、在修改生效日期當日或之前發生的所有合理且有文件記錄的自付費用。
G.
利益選擇請求。行政代理應已收到信貸協議第2.08節所要求的利益選擇請求。
US-DOCS\135399344.8
為確定在修訂生效日是否已滿足本條款第II節規定的條件，通過簽署和交付其簽名頁，行政代理和每一貸款人(視情況而定)應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本條款規定須由行政代理或該貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一份文件或其他事項。
第三節陳述和保證
每一貸款當事人特此聲明並保證，自修正案生效之日起
日期：
(a)
每一貸款方在信貸協議和其他貸款文件中的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的；但條件是：(I)任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間時，在該日期或該期間內在所有重要方面都應真實和正確；(Ii)如果任何陳述和保證受到“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限定的限制，則該陳述和保證在所有方面均應真實和正確；
(b)
在本修正案生效之時及之後，未發生違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；
(c)
借款人和本合同的其他每一方當事人(I)按照其組織管轄權法律的要求，(I)正式組建或註冊(視情況而定)並有效存在，(Ii)信譽良好(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)。每一借款方執行、交付和履行本修正案(A)在借款方的公司或其他組織權力範圍內，並且(B)已得到借款方所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。本修正案已由借款方正式簽署和交付，是借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留意見的限制。
(d)
借款方執行和交付本修正案以及履行本修正案項下的義務不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但以下情況除外：(I)已獲得或作出並完全有效的，(Ii)與完美要求有關的，以及(Iii)未能獲得或作出的同意、批准、登記、備案或其他行動，而這些同意、批准、登記、備案或其他行動不會產生合理預期的重大不利影響，(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反該法律將會產生實質性的不利影響，以及(C)不會違反或導致該借款方所承擔的任何重大合同義務的違約，而在第(C)款的情況下，違反該條款將會合理地導致重大的不利影響。
第四節.轉換為SOFR定期借款
本協議雙方同意，自修訂生效日期起及之後，任何以美元計價的新貸款的申請，或繼續以美元計價的現有Libo利率貸款的請求，應被視為以SOFR期限計息的新貸款的請求；但如果任何Libo利率貸款在修訂生效日期仍未償還，則該貸款應繼續按Libo利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或支付期結束為止。
第五節雜項
(i)
在修訂生效日期及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或與信貸協議類似的詞語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對“本協議”、“本協議”的每一次提及，
US-DOCS\135399344.8
“其中”或提及信貸協議的類似字眼，指的是現經修訂的現有信貸協議。
(Ii)
信貸協議和其他貸款文件將繼續具有完全效力和效力，並在此予以批准和確認。
(Iii)
通過簽署並交付本合同的副本，(A)借款人和每一其他借款方在此同意，所有擔保債務應繼續根據貸款擔保的條款和條款得到擔保，並應繼續根據抵押品文件的條款和條款進行擔保，以及(B)借款人和每一其他貸款方特此(X)重申其先前的授予和根據抵押品文件授予的留置權的有效性，(Y)同意，儘管本修正案有效，但在本修正案生效後，(Z)在本修訂生效後，(Z)確認、確認及確認其所屬貸款文件項下其在貸款文件項下的所有義務及責任，均為該等貸款文件所規定者，並確認及同意該等義務及責任繼續就信貸協議及其他貸款文件項下的有擔保債務而全面生效，並在每一情況下於本修訂生效後予以擔保。
(Iv)
本修正案的簽署、交付和履行不構成對行政代理、任何貸款人或任何開證行在信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或補救措施的任何規定的放棄，或作為對其權利、權力或補救措施的放棄。本協議所載任何內容均不得解釋為取代或更新信貸協議或任何其他貸款文件或保證該等債務的其他貸款文件項下的未清償債務，而該等貸款文件或票據將繼續保持十足效力。
C.
標題。本修正案中的章節和小節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分，也不應被賦予任何實質效力。
D.
適用法律；放棄陪審團審判。本修正案和其他貸款文件(任何其他貸款文件中明確規定的除外)以及因本修正案和其他貸款文件(除任何其他貸款文件中明確規定的除外)而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應受紐約州法律的管轄，並應根據紐約州的法律進行解釋和解釋。在適用法律要求允許的最大範圍內，本合同的每一方均不可撤銷地放棄因本修正案、任何其他貸款文件或本合同或本合同所擬進行的交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟、程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)可能由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，本協議的任何另一方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是因本節中的相互放棄和證明而簽訂本協議的。
E.
司法管轄權；法律程序文件的送達信貸協議第9.10(B)、(C)和(D)節的規定在此引用，並作必要的修改，如同全文所述。
F.
對應者。本修正案可由本修正案的一方或多方對任意數量的單獨副本執行，所有上述副本加在一起應
US-DOCS\135399344.8
被認為構成同一文書的。通過傳真或以pdf格式的電子郵件交付本第一修正案的已執行副本應與手動交付本第一修正案副本的效果相同。
G.
電子行刑。“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語，以及本修正案中或與之相關的類似詞語，或與本修正案或擬簽署的任何其他文件有關的詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。在任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律中規定的範圍內；但即使信貸協議中有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。
H.
繼任者和受讓人。本修正案適用於本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力。
[故意將頁面的其餘部分留空]
本協議的每一方均已使本協議的副本在上文第一次寫明的日期正式簽署和交付。
借款人：
終極醫療控股公司
作者：/s/理查德·布斯
姓名：理查德·布斯
頭銜：財務主管
控股：
AIDH Buyer，LLC
作者：/s/理查德·布斯
姓名：理查德·布斯
頭銜：財務主管
擔保人：
最終醫療保健，有限責任公司醫療保健銷售支持，Inc.單一控股公司
單體公司分析嚮導，Inc.
作者：/s/理查德·布斯
姓名：理查德·布斯
頭銜：財務主管
US-DOCS\135399344.8
美國銀行，北卡羅來納州，作為行政代理和貸款人
巴克萊銀行作為貸款人
按-V-nr-
姓名：，Re“‘Veec..’1 Fll
頭銜：維克。FHS r-fi：……-f
US-DOCS\135399344.8
[修改編號：簽名頁我]
瑞士信貸集團，開曼羣島
作為貸款人的海島分行
發信人：姓名：維普爾·達達
標題：授權簽字人
發信人：
姓名：韋斯利·克羅寧
標題：授權簽字人
US-DOCS\135399344.8
[第1號修正案的簽名頁]
德意志銀行紐約分行，
作為貸款人
姓名：作者：_
頭銜：·p坦科拉副手總裁
發信人：姓名：標題。
US-DOCS\135399344.8
...,, ---1--------,., ---=----
DNB Capital LLC，作為貸款人
發信人：
姓名：頭銜：
US-DOCS\135399344.8
Dania Hinedi S.E.，總裁副總統
By: tL-;l(.,d,,va .:: ! .!::: _
姓名：頭銜：
US-DOCS\135399344.8
克里斯汀·E·理想汽車
高級副總裁
高盛美國銀行，作為貸款人
發信人：姓名：凱西婭·勒戴
標題：授權簽字人
摩根大通銀行，N.A.，作為貸款人
作者：姓名：Mike·麥肯齊
標題：授權簽字人
；；器官斯坦利高級基金(i.
公司一個“貸款人”
Hy:_ _. _
南，：：Tayo Lapitc
TITK：VIL.‘.：PRL·，Id1...111.
US-DOCS\135399344.8
三菱UFG聯合銀行，北亞州，作為貸款人
By: cvj --1 ---------,L/-.i Cf!+
姓名：Daniel·E·馮·赫爾岑
職務：董事-高級信貸高管
Stifel Bank&Trust，作為貸款人
附錄A
信貸協議[請參閲附件]
US-DOCS\135399344.8
US-DOCS\135399344.8
執行版本
發佈的交易CUSIP編號發佈的Revolver CUSIP編號：
US-DOCS\135399344.8
24477GAA6
24477GAB4
發佈定期貸款A CUSIP編號：24477GAC2
信貸協議
日期為2021年9月17日，
經日期為2022年10月31日的第1號修正案修正
其中
最終醫療控股公司，LLC，
作為借款人，
AIDH Buyer，LLC
作為控股公司，
本協議所涉及的金融機構
作為貸款人和開證行，以及
北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理、開證行和Swingline貸款人，
美國銀行證券公司，巴克萊銀行PLC，
瑞士信貸貸款融資有限責任公司，德意志銀行證券公司，高盛銀行美國，摩根大通銀行，N.A.
摩根士丹利高級基金有限公司。
和
Stifel Bank&Trust，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人
US-DOCS\135399344.8
WEIL:\98093729\19\40590.0004
目錄
頁面
第1條定義
第1.01節。定義術語1第1.02節。借貸分類61第1.03節。術語一般61第1.04節。會計術語；公認會計準則63第1.05節。交易的完成64第1.06節。付款或履行的時間6465第1.07節。天的次數6465第1.08節。貨幣等價物一般為6465第1.09節。無現金展期6566第1.10節。替代貨幣6566
第1.11節。利率；倫敦銀行同業拆息通知66 67
第1.12節。某些計算和測試67第1.13節。基準過渡事件的影響69第1.14節。[已保留] 7071
第1.15節。某些裁定7071
第1.16節。衝突7172第1.17節。保密性；特權等
第二條學分
第2.01節。承諾額72
第2.02節。貸款及借款7273第2.03節。借款申請7374第2.04節。Swingline Loans 74第2.05節。信用證75第2.06節。[已保留]一致性更改8081第2.07節。借款資金8081第2.08節。類型；利益選舉8182第2.09節。終止和減少承付款82第2.10節。償還貸款；債務證明8283第2.11節。提前還款84第2.12條。費用8889
第2.13節。利息8990
第2.14節。替代利率90無法確定利率91
第2.15節。增加成本91第2.16節。違反資金支付9293第2.17節。税費9293
第2.18節。一般付款；收益的分配；付款的分享9697第2.19節。緩解義務；替換貸款人98第2.20節。非法性99100
US-DOCS\135399344.8
第2.21節。違約貸款人100第2.22條。遞增積分延期102
第2.23節。貸款延期和循環信貸承諾106第3條
申述及保證
第3.01節。組織；權力109，第3.02節。授權；可執行性109110第3.03節。政府批准；無衝突109110第3.04節。財務狀況；無實質性不利影響109110第3.05節。物業110
第3.06節。訴訟和環境事項110111第3.07節。遵守法律110111第3.08節。投資公司狀況111第3.09節。税款111
第3.10節。ERISA 111
第3.11節。披露111112
第3.12節。償付能力111112
第3.13節。子公司112
第3.14節。抵押品擔保權益112第3.15節。勞資糾紛112113第3.16節。《聯邦儲備條例112113》第3.17節。制裁；愛國者法案和《反海外腐敗法》112113第3.18節。數據隱私113114
第四條條件
第4.01節。截止日期113114第4.02節。每個信用延期116
第五條平權公約
第5.01節。財務報表和其他報告116117第5.02節。存在119第5.03節。繳税119120第5.04節。物業維修119120第5.05節。保險業119120
第5.06節。檢查120次
第5.07節。圖書和記錄的維護120121第5.08節。遵守法律120121第5.09節。環境120121第5.10節。指定附屬公司121第5.11條。收益的使用121122第5.12節。《保證義務和提供安全的公約》122第5.13節。[已保留]124125第5.14節。進一步保證125第5.15條。關閉後的《公約》125第5.16節。與關聯公司的交易125126第5.17節。128財年
US-DOCS\135399344.8
第5.18節。業務性質128第5.19條。組織文件的修訂或豁免128
第六條消極公約
第6.01節。負債128129
第6.02節。留置權133134
第6.03節。[已保留]138139第6.04節。限制性付款；限制性債務償付138139第6.05節。繁重的協議143第6.06節。投資144145第6.07節。根本性變化；資產處置148149第6.08節。關於限制性債務152153第6.09節的修訂或豁免。控股152153第6.10條。財務契約153154
第七條違約事件
第7.01節。違約事件154155
第八條
行政代理
第8.01節。行政代理的委任和授權158第8.02節。作為貸款人的權利158第8.03條。免責條款158159第8.04節。強制執行權利和救濟的專有權159160第8.05節。管理代理依賴160第8.06節。職責轉授160第8.07節。後續管理代理160161第8.08節。不依賴行政代理、安排人或其他貸款人161162第8.09節。抵押品和擔保事項162163第8.10節。債權人間協議164第8.11節。《行政代理賠償164165》第8.12節。預扣税164165第8.13節。行政代理可以提交索賠165第8.14節的證明。錯誤付款165166第8.15節。銀行服務債務和有擔保對衝債務167168
第九條雜項
第9.01節。公告167168
第9.02節。豁免；修訂170171第9.03節。費用；賠償179第9.04節。放棄索賠180181第9.05節。繼任者和受讓人181
US-DOCS\135399344.8
第9.06節。生存189190第9.07節。對口單位；一體化；有效性189190第9.08節。可分割性190第9.09節。抵銷權190第9.10條。準據法；管轄權；同意送達程序文件190191第9.11節。放棄陪審團審判191192第9.12條。標題191192
第9.13節。機密性191192第9.14節。無受託責任193194第9.15節。若干義務193194第9.16節。193194美國愛國者法案
第9.17節。代理衝突的披露193194第9.18節。完美約會193194第9.19節。利率限制194第9.20條。債權人間協議194195第9.21節。衝突194195第9.22節。釋放擔保人194195第9.23條。承認並同意接受受影響金融機構的自救195196第9.24節。《僱員權益保護法》某些事項195196第9.25節。判決貨幣196197第9.26節。關於任何受支持的QFC的確認197
US-DOCS\135399344.8
時間表：
附表1.01(A)-承諾表附表1.01(B)-荷蘭拍賣
附表1.01(C)-現有信用證
附表1.01(D)-截止日期抵押品文件及貸款擔保附表3.13-附屬公司
附表5.01-借款人網址電子交付附表5.10-不受限制的附屬公司
附表5.15-結算後債務附表9.01-簽發銀行通知信息
展品：
附件A-1-關聯貸款人轉讓和假設表格附件A-2-轉讓和假設表格
附件B--借款申請表
附件C-知識產權擔保協議表格附件D-合規證書表格
同等權益債權人間協議附件E格式公司間票據附件F格式
附件G-次級留置權債權人間協議附件H-利息選擇申請表
附件I-貸款擔保單附件J-完善證表格附件K-加入協議書表格附件L-本票表格
附件M-質押和擔保協議附件N-信用證申請表
附件O-1-納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件O-2-納税證明表格(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件O-3-税務合規證明表格(適用於美國聯邦所得税合夥企業的外國貸款人)
附件O-4-納税證明表格(適用於作為美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者)
附件P-償付能力證書表格附件Q-提前還款通知書表格
WEIL:\98093729\19\40590.0004
v
WEIL:\98093729\19\40590.0004
信貸協議
信貸協議，日期為2021年9月17日(“本協議”)，由最終醫療控股有限公司(特拉華州有限責任公司(“借款人”)、AIDH Buyer，LLC(特拉華州有限責任公司(“控股”))、特拉華州有限責任公司(“控股”)、本協議的貸款人、本協議的不時開證行和美國銀行(包括其分行和代理行)(“美國銀行”)以貸款人的行政代理人和擔保當事人的抵押品代理人的身份(以該身份及其允許的繼承人和受讓人)簽署。“行政代理”)，以及作為開證行和Swingline貸款人。
獨奏會
A.
基本上與截止日期同時發生，(X)借款人及其附屬公司在該特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改)項下截至2019年7月16日的所有借款未償債務，除其他外，包括控股公司、借款人、貸款人、貸款人和作為行政代理人的貓頭鷹巖石資本公司(被替換、支持、現金抵押或已按照該信貸協議的條款作出其他安排的信用證除外)，(Y)最終醫療保健公司、特拉華州一家公司(“母公司”)(借款人的間接母公司)將完成其首次公開招股(“首次公開招股”)。
B.
為資助結算日再融資的一部分，借款人要求貸款人根據本協議以下列形式發放信貸：(X)結算日本金總額為275,000,000美元的初始定期貸款和(Y)可用金額為
$75,000,000.
C.
貸款人願意按本合同規定的條款和條件向借款人提供此類信貸。據此，雙方同意如下：
第1條定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“22C資本”統稱為22C Capital LLC及其控制或管理聯營公司，以及由其中任何一家或其各自的控制或管理聯營公司管理或建議的基金，為免生疑問，包括22C Capital I-A LP及22C Capital I LP。
“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
“可接受的佔有債務人融資”是指任何佔有債務人或類似融資。
(a)
在控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司根據任何債務救濟法或與任何債務救濟法相關的自願請願後發生的債務負擔，以及(B)根據任何債務救濟法適用法院的命令批准的。
1
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“ACH”是指自動結算所轉賬。
“附加協議”具有第8.10節中賦予該術語的含義。
“附加承諾”是指根據本協議第2.22、2.23和/或9.02(C)節增加的任何承諾。
“額外貸款”是指任何額外的循環貸款和任何額外的定期貸款。“額外循環信貸承諾”是指增加的任何循環信貸承諾
依據第2.22、2.23及/或9.02(C)(Ii)條。
“額外循環信貸風險”指在任何時間就任何貸款人而言，該貸款人當時所有額外循環貸款的未償還總額，加上該貸款人當時的LC風險和可歸因於其額外循環信貸承諾的擺動貸款風險的未償還總額。
“額外循環貸款人”是指任何擁有額外循環信貸承諾或任何額外循環信貸風險的貸款人。
“額外循環貸款”是指根據本協議第2.22節增加的任何循環貸款，
2.23 and/or 9.02(c)(ii).
“額外定期貸款人”是指任何有額外定期貸款承諾或未償還額外定期貸款的貸款人。
“額外定期貸款承諾”是指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節增加的任何定期承諾。
“附加定期貸款”是指根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節增加的任何定期貸款。
“調整後綜合淨收入”是指就任何期間而言，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上確定的數額，該數額等於(A)該期間的綜合淨收入加上(B)該期間的無重複總和(在計算該期間的綜合淨收入時扣除但不加回的範圍)：
(i)
(A)任何折舊和/或攤銷(包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)，(B)任何減值費用，包括任何壞賬支出，以及(C)任何資產註銷和/或減記；
(Ii)
根據綜合調整後EBITDA的定義第(C)(Viii)款，在計算該期間的綜合調整EBITDA時可加回的任何金額。
“調整”具有第1.13節中賦予該術語的含義。
“調整日期”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(視具體情況而定)要求交付的財務報表的交付日期。
“行政代理”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“行政調查問卷”是指按照規定的格式填寫的習慣行政調查問卷
由管理代理執行。
22
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“Advent”是指Advent International Corporation及其受控關聯公司，以及由其中任何一家或其各自受控關聯公司管理或建議的基金。
“不利訴訟”指針對或影響控股、借款人或其任何受限制子公司的任何財產，在法律上或在衡平法上，或在任何國內或國外政府當局(包括任何環境索賠)面前或由政府當局提起的任何訴訟、訴訟、訴訟(無論是行政、司法或其他方面的)、政府調查或仲裁(不論是否聲稱代表控股、借款人或其任何受限制附屬公司)，不論是未決的，或據控股公司所知，借款人或其任何受限制附屬公司的書面威脅。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”適用於任何人，指直接或間接控制、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。任何人不得僅因為是任何保薦人的無關投資組合公司而成為借款人和/或任何受限制附屬公司的“聯營公司”，行政代理、安排人、任何貸款人(任何聯屬貸款人或任何債務基金聯營公司除外)或其任何附屬公司均不得被視為借款人或其任何附屬公司的聯屬公司。
“關聯貸款人”指任何非債務基金關聯公司、控股公司、借款人和/或借款人的任何子公司。
“關聯貸款人轉讓和假設”是指(A)貸款人和關聯貸款人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和假設，並以附件A-1和/或(B)行政代理和借款人批准的任何其他形式接受。
“關聯貸款人上限”具有第9.05(G)(Iv)節中賦予該術語的含義。“協議”具有本信貸協議序言中賦予該術語的含義。“協議貨幣”的含義與第9.25節中賦予該術語的含義相同。
“備用基本利率”指任何一天的年利率等於(A)當日有效的聯邦基金有效利率加0.50%，(B)在可確定的範圍內，公佈的LIBO利率(該利率應根據年利率計算，該利率等於一(1)個月的每日確定的期限SOFR，並應按天確定，為免生疑問，任何一天的公佈LIBO利率應基於該日上午11點確定的利率。(倫敦時間))，外加1.00%，(C)最優惠利率和(D)僅在初始循環貸款和初始定期貸款的情況下，1.00%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或公佈的Libo RateTerm Sofr(視情況而定)的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應從最優惠利率、聯邦基金有效利率或公佈的Libo RateTerm Sofr(視情況而定)的生效日期起生效。
“替代貨幣”是指在循環貸款和信用證的每一種情況下，根據第1.10節批准的美元以外的每種貨幣。
“第1號修正案”是指借款人、控股公司、貸款方、其他貸款方和行政代理之間於2022年10月31日作出的第1號修正案。
33
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“適用百分比”是指：(A)就任何類別的任何定期貸款人而言，其分子是該定期貸款人在適用類別下的定期貸款和未使用的額外定期貸款承諾的未償還本金總額，其分母是該適用類別下的所有定期貸款人的未使用的定期貸款和未使用的定期承諾的未償還本金總額的百分比；(B)就任何類別的循環貸款而言，指該貸款人的循環信貸承諾所代表的該類別的循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節和本文的其他方面而言(第2.11(A)(Ii)節除外)，當有違約貸款人時，在任何相關計算中應忽略該違約貸款人的循環信貸承諾。在第(B)款的情況下，如果任何類別的循環信貸承諾已經到期或終止，則該類別的任何循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人可歸因於其對該類別的循環信貸承諾的循環信貸敞口來確定，並使其任何轉讓生效。
“適用利率”指在任何一天，(A)就任何初始期限貸款而言，適用於下表“初始期限貸款的資產負債表利差”或“初始期限貸款的利差”(視屬何情況而定)標題下的有關類別貸款的年利率，以總淨槓桿率為基礎；及(B)就任何初始循環貸款而言，適用於下表“初始循環貸款的資產負債表利差”或“初始循環貸款的利差”標題下有關類別貸款的年利率。視情況而定，以總淨槓桿率為基礎；但在截止日期後至少三個完整的財政季度完成後的第一個調整日期之前，任何初始定期貸款和/或任何初始循環貸款的“適用利率”應為下表第1類所列的適用年利率：
|
|
|
|
|
總淨槓桿率 |
初始期限貸款的ABR利差 |
倫敦銀行間同業拆借利率初始定期貸款期限利差 |
初始循環貸款(包括Swingline貸款)的ABR利差 |
倫敦銀行間同業拆借利率初始循環貸款期限利差 |
第1類大於 2.75 to 1.00 |
1.25% |
2.25% |
1.25% |
2.25% |
第2類大於 2.25至1.00但小於或等於2.75至1.00 |
1.00% |
2.00% |
1.00% |
2.00% |
第3類小於或 等於2.25到1.00 |
0.75% |
1.75% |
0.75% |
1.75% |
任何初始定期貸款和初始循環貸款(包括任何Swingline貸款)的適用利率應在每個調整日期根據上表的總淨槓桿率按預期進行季度調整；但在根據第5.01(A)或(B)節(視具體情況而定)要求交付財務報表時，在選擇所需貸款人或所需循環貸款人時，任何初始定期貸款或初始循環貸款的“適用利率”應為上文第1類規定的年利率，直至此類財務報表按照第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付為止。
44
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“適用循環信貸百分比”是指，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時的循環信貸承諾佔當時循環信貸承諾總額的百分比；但就第2.21節而言，當有違約貸款人時，任何該等違約貸款人的循環信貸承諾在有關計算中均不計算在內。如(A)任何類別的循環信貸承諾已到期或已按照本細則的條款終止(第7條規定除外)，則適用的循環信貸百分比應重新計算，而不會影響該類別的循環信貸承諾，或(B)所有類別的循環信貸承諾已終止(或任何類別的循環信貸承諾已根據第7條終止)，則適用的循環信貸百分比應根據最近生效的循環信貸承諾(或該類別的循環信貸承諾)釐定，並使其任何轉讓生效。
就任何貸款人而言，“核準基金”是指任何人(自然人(或為一個或多個自然人或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託))，在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸延伸的發放、購買、持有或以其他方式投資，並由(A)該貸款人、(B)該貸款人的任何關聯公司或(C)管理、建議或管理該貸款的任何實體的任何關聯公司管理、建議或管理的任何人。
“安排人”是指美國銀行證券公司、巴克萊銀行、瑞士信貸貸款融資有限責任公司、德意志銀行證券公司、高盛美國銀行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和Stifel Bank&Trust，它們各自是本協議下的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。
“轉讓協議”統稱為每項轉讓和假設，以及各附屬貸款人的轉讓和假設。
“轉讓和假定”是指(A)出借人和受讓人(經第9.05節要求其同意的任何一方同意)訂立的轉讓和假定，並由行政代理人以附件A-2的形式接受，和/或(B)行政代理人和借款人批准的任何其他形式。
“可用金額”是指在任何時候，沒有重複的等於：
(Ii)
相當於CNI增長金額的任何期間不少於零的金額(前提是，根據第(Ii)(X)條，除非總淨槓桿率按形式不超過3.25：1.00，並且(Y)如果存在第7.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件，根據第6.04(A)(Iii)(A)條進行的任何限制性付款，否則不得提供任何金額)；
(Iii)
(A)在截止日期後未以其他方式使用的與合格股本有關的任何出資額或任何發行合格股本的收益的金額(不包括：(1)構成補償金額或可動用的除外出資金額，(2)從借款人或任何受限制附屬公司收取，或(3)由借款人或其任何受限制附屬公司根據第6.06(H)條(Ii)收取或視為收取的任何貸款或墊款所得款項組成)，加上(B)借款人真誠釐定的公平市場價值，借款人收到或視為收到的現金等價物、有價證券或其他財產
55
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在每一種情況下，在緊隨結算日之後的一天起至該時間包括在內的期間內，作為未以其他方式使用的任何合格股本發行的回報(不包括(1)構成償付金額或可用除外出資金額或(2)從借款人或任何受限制附屬公司收到的任何金額)；
(Iv)
借款人或任何受限制附屬公司在截止日期後發行的任何債務(包括任何不合格股本)的本金總額(但向借款人或任何受限制附屬公司發出的債務或該等不合格股本除外)已轉換為或兑換為借款人或不構成不合格股本的任何母公司的股本的本金總額，連同任何現金等價物的公平市值，以及借款人或該受限制附屬公司在上述交換或轉換時收到的任何資產的公平市值(由借款人真誠釐定)，在每種情況下，在緊接截止日期的次日起至該時間止的期間內(包括該日在內)；加號
(v)
借款人或任何受限制附屬公司在緊接截止日期後一天至(包括該期間)期間收到的淨收益，包括與將根據第6.06(R)(I)條作出的任何投資處置給任何人(借款人或任何受限制附屬公司除外)有關的時間(不超過依據該條款而允許的投資的原始金額)；
(Vi)
在尚未反映為此類投資的資本回報的範圍內，為確定此類投資的金額(根據其定義)，借款人或任何受限制子公司在緊接關閉日期後的一天內收到(或被視為收到)的收益，包括與現金回報、現金利潤、現金分配和類似現金金額有關的收益，包括現金本金償還和貸款利息支付，在每種情況下，根據第6.06(R)(I)條在截止日期之後進行的任何投資的收款(以依據該條款允許的投資的原始金額為限)；加號
(Vii)
相當於(A)借款人或任何受限制附屬公司對任何非受限制附屬公司或任何其他人(借款人或任何受限制附屬公司除外)的任何投資的款額，而該等非受限制附屬公司或任何其他人(借款人或任何受限制附屬公司除外)已重新指定為或已成為受限制附屬公司，或已合併、合併或合併或合併，或正被清算、清盤或解散，借款人或任何受限制附屬公司及(B)任何非受限制附屬公司或任何其他人士(借款人或任何受限制附屬公司除外)的資產(包括現金或現金等價物)的公平市價(由借款人真誠地釐定)，而在上述每種情況下，在緊接結算日起至上述期間(包括該期間)內，該等資產(包括現金或現金等價物)均已分派、轉讓或轉讓給借款人或任何受限制附屬公司
(A)和(B)，對該人的原始投資是根據第6.06(R)(I)節作出的(以依賴該條款而允許的原始投資額為限)；
(Viii)
在尚未計入CNI增長金額的範圍內，借款人或任何受限子公司在關閉後從任何非受限子公司收到(或被視為收到)的任何現金股息或其他現金分配的總額
66
WEIL:\98093729\19\40590.0004
日期(最高為依據第6.06(R)(I)條允許的原始投資額)；
(Xii)
根據第9.05(G)節(或管轄此類第一留置權債務或次級留置權債務的任何最終文件中的任何類似規定，視情況而定)向借款人和/或其任何受限制子公司提供的任何第一留置權債務和/或次級留置權債務的公平市場價值；
(Xiii)
借款人和/或任何受限制附屬公司因任何不受限制的附屬公司產生或承擔任何此類債務，包括通過“交換”或類似交易而被取消、免除或以其他方式終止的任何債務的面值總額；
(Xiv)
任何許可收購或其他投資中可歸因於借款人善意確定的借款人或其適用母公司就該許可收購或其他投資發行的合格股本的任何交易對價的價值，而該合格股本沒有以其他方式使用，但不得超過借款人及其受限制子公司因該許可收購或其他投資而獲得的資產的公平市場價值(由借款人真誠確定)；減去
(b)
金額等於(I)根據第6.04(A)(Iii)(A)款支付的限制性付款，加上(Ii)根據第6.04(B)(Vi)(A)條支付的限制性債務付款，加上(Iii)根據第6.06(R)(I)條進行的投資，在每一種情況下，都是在成交日期之後、成交日期之前或同時進行。
“可用除外供款金額”是指現金或現金等價物的總金額或其他資產的公平市場價值(由借款人善意確定，但不包括任何補償金額)，借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後從下列資產收到(或被視為收到)：
(a)
與借款人的合格股本有關的資產(包括現金)的出資(或視為出資)(從任何受限制子公司收到的任何金額除外)，但沒有以其他方式使用；以及
(b)
出售或發行借款人未以其他方式使用的合格股本(除(X)向任何受限附屬公司，(Y)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃，或(Z)使用根據第6.06(H)(Ii)節作出的任何貸款或墊款的收益)，
在每一種情況下，借款人在作出(或當作作出)有關出資或收到(或當作收到)有關得益(視屬何情況而定)的日期或之後立即指明為可動用的除外供款款額，而該等款額不包括在可動用款額的計算範圍內。
77
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
“美國銀行”具有本協議序言中賦予該術語的含義。“銀行服務”是指下列各項和任何服務：商業信用卡，存儲
價值卡、購物卡、金庫管理服務、淨值服務、透支保護、支票
這些服務包括提款服務、自動支付服務(包括存管、透支、控制支付、ACH交易、退貨和州際存管網絡服務)、員工信用卡計劃、現金彙集服務、供應鏈和/或供應商融資服務，以及與上述任何內容類似和/或與現金管理和存款賬户相關的任何安排和/或服務。
“銀行服務債務”是指任何貸款方與(A)在截止日期或訂立該安排時是行政代理人、任何貸款人或任何安排的交易對手(或其關聯方)之間根據與銀行服務有關的任何安排而產生、產生、證明或取得的任何及所有義務，不論是絕對的或或有的，(包括所有的續展、延期、修改及替代)。在上述(A)和(B)款所述的每一種情況下，借款人為貸款文件的目的以書面形式向行政代理指定為銀行服務義務的提供人，有一項理解，即銀行服務義務的每一交易對手應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理為其代理人，(B)同意受第8條、第9.03節和第9.10節的規定以及任何適用的債權人間協議的約束，如同其是貸款人一樣。
“破產法”是指“美國法典”第11章(美國聯邦法典第11章第101條及其後)，因為它已經或可能被不時修訂。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。
“理事會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。
“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義，為免生疑問，應包括任何後續借款人。
88
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“借款人材料”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的任何相同類型和類別的貸款，就Libo RateTerm Sofr貸款而言，指只有一個有效利息期的貸款。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節的規定提出的借款請求，實質上是以本合同附件作為附件B的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式提出的，包括行政代理和借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式，在每種情況下，都應由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。
“負擔協議”具有第6.05節中賦予該術語的含義。
“營業日”指週六、週日或法律規定紐約市商業銀行繼續關閉的任何非週六、週日或其他日子；但在用於Libo利率貸款時，“營業日”一詞也應不包括銀行在倫敦銀行間市場不接受美元存款(或適用替代貨幣存款)交易的任何日子。
“業務優化舉措”的含義與“綜合調整後EBITDA”定義中賦予此類術語的含義相同。
“資本支出”是指借款人及其受限制附屬公司在任何期間的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下包括資本租賃項下支出或資本化的所有金額)的總額，根據公認會計準則，這些支出將作為或必須列入借款人及其受限制附屬公司在該期間的綜合現金流量表上的資本支出。
“資本租賃”指任何人士作為承租人對任何財產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計原則，該租賃是或應該在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬的；但為免生疑問，任何資本租賃的應佔債務金額應為其按照公認會計原則作為負債入賬的金額。
“股本”指法團的任何及所有股份、權益、參與、優先股證書、可轉換優先股證書或其他等價物(不論如何指定)、個人(除法團外)的任何及所有同等所有權權益，包括合夥權益及會員權益，以及任何及所有認股權證、購買權利或認購權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利，但為免生疑問，任何可轉換為或可交換上述任何債務的債務除外。
“自保子公司”是指借款人作為保險公司受監管的任何受限制的子公司(或其任何受限制的子公司)。
“現金”是指任何存款賬户中的貨幣、貨幣或貸方餘額，每種情況都是根據公認會計原則確定的。
“現金等價物”是指，在確定日期的任何日期，(A)由美國政府發行或直接無條件擔保或擔保的利息和本金有價證券，或(Ii)由美國的任何機構或機構發行，其債務以美國的全部信用和信用為擔保的，在任何情況下均在該日期後一年內到期的可隨時出售的證券，以及與之相關的回購協議和逆回購協議；(B)由美國任何州或其任何政治區或任何公共工具發行的可隨時出售的直接債券
99
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在每一種情況下，在收購時，標普至少給予A-2的評級，穆迪至少給予P-2的評級，惠譽至少給予“A”的評級(如果標普、穆迪或惠譽在任何時候都沒有對此類義務進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)，在每一種情況下，都有與之相關的回購協議和逆回購協議。(C)自設立之日起不超過一年到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為標普A-2級、穆迪P-2級或惠譽“F2級”(或如標普、穆迪或惠譽在任何時間均未對該等債務評級，則須獲得另一國家認可統計評級機構的同等評級)；。(D)存款、貨幣市場存款、定期存款賬户。存單或銀行承兑匯票(或類似票據)，在該日期後一年內到期，並由任何貸款人或任何根據美國、該州或哥倫比亞特區或其任何行政區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的銀行發行或承兑，或由任何外國銀行或其分行或代理機構在每宗個案中根據任何司法管轄區的法律組織或獲授權以銀行身分運作的存款證或承兑匯票(或類似票據)發行或承兑，且其資本及盈餘不少於100,000,000美元，且在每宗個案中，回購協議及與之相關的逆回購協議；(E)由資本和盈餘不少於1億美元的商業銀行簽發的備用信用證支持的、自收購之日起6個月或以下到期日的證券, (F)任何投資基金的股份，而該投資基金(I)其實質上所有資產投資於上文(A)至(E)條所指的投資類別，
(Ii)淨資產不少於250,000,000美元；及(Iii)標普給予的最低A-2級、穆迪給予的至少P-2級或惠譽給予的至少“A”級(或，如標普、穆迪或惠譽在任何時候沒有對該基金進行評級，則由另一家國家認可的統計評級機構給予同等評級)及(G)僅就任何專屬自保保險子公司而言，該專屬自保保險子公司根據適用法律不被禁止進行的任何投資。“現金等價物”還應包括(X)上述(A)至(G)款所述類型和期限的外國債務人的投資，這些投資或義務人(或其母公司)具有上述條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司根據正常投資慣例用於現金管理的其他短期投資，類似於(A)至(G)款和本款所述的投資。
“法律變更”係指(A)在截止日期後通過任何法律、條約、規則或條例，
(b)
任何政府當局在截止日期後對任何法律、條約、規則或條例或其解釋或適用作出的任何更改，或(C)任何貸款人或任何簽發銀行(或為第2.15(B)節的目的，由該貸款人或該簽發銀行的任何貸款辦事處，或該貸款人或該簽發銀行的控股公司，如有的話)遵守任何政府當局在截止日期後提出或發出的任何要求、指引或指令(不論是否具有法律效力)，但遵守任何法律的要求、指引或指令除外，在截止日期生效的規則或條例)。就本定義和第2.15節而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、指南、要求和指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在上述(A)、(B)和(C)款所述的每種情況下，均應被視為法律變更，不論制定、通過、發佈或實施的日期。
“控制權變更”指的是：
(a)
借款人的負責人知道任何個人或團體(在本定義中使用的，屬於《交易法》第13(D)(3)節或第14(D)(2)節的含義)(包括為獲取、持有或處置證券(根據《交易法》第13d-5(B)(1)條的含義)而行事的任何團體)取得了實益所有權，但不包括(I)任何僱員福利計劃和/或作為其受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的人，(Ii)一名或多名核準持有人及(Iii)與任何發行股本有關的承銷商)，代表
1010
WEIL:\98093729\19\40590.0004
超過(X)母公司所有已發行有表決權普通股的總投票權的35%和(Y)由獲準持有人直接或間接實益擁有的母公司所有未發行有表決權普通股的總投票權的百分比；但儘管有(A)條的規定，如果獲準持有人有權通過投票權、合同或其他方式選舉或指定至少過半數的母公司董事會成員參加選舉，則不應被視為根據本條(A)發生“控制權變更”；及
(b)
母公司不再直接或間接控制借款人100%的有表決權股本(借款人併入母公司或母公司併入借款人的結果除外)。
就本定義而言，(1)任何人或集團不得被視為實益擁有股本或投票權，但須受股票或資產購買協議、合併協議或類似協議(或與此有關的投票權或類似協議)的規限，直至根據該協議所擬進行的交易完成收購股本或投票權為止，(2)如任何集團包括一名或多名獲準持有人，就本定義而言，有關人士的已發行及已發行股本，如由屬於該集團的核準持有人直接或間接擁有，則不得視為由該集團或該集團的任何其他成員實益擁有，(3)除非某人或團體實益擁有或控制有權投票選舉該人母公司董事的股本總投票權的50%或以上，否則該人或團體不會因其擁有該另一人的母公司的股本或其他證券的所有權(或任何相關的合約權利)而被視為實益擁有該人的股本，並且(4)理解並同意任何交易根據本條款產生的繼任借款人或繼任控股不應引起控制權的變更。
“費用”是指任何費用、收費、費用、成本、應計費用、準備金或任何種類的損失。“收費金額”具有第9.19節中賦予該術語的含義。
“類別”在用於(A)任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為初始定期貸款、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外定期貸款、初始循環貸款、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)節確定為單獨的“類別”的任何系列的額外循環貸款或Swingline貸款，(B)任何承諾，指此類承諾是否為初始定期貸款承諾、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(I)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外定期貸款承諾、初始循環信貸承諾、根據第2.22、2.23和/或9.02(C)(Ii)節確定為單獨“類別”的任何系列的額外循環信貸承諾或提供Swingline貸款的承諾；(C)任何貸款人，指該貸款人是否有特定類別的貸款或承諾，以及(D)任何循環信貸風險敞口。指此類循環信貸風險是否可歸因於某一特定類別的循環信貸承諾。
“截止日期”是指2021年9月17日，即滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
“成交日期再融資”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。
“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。
“CNI增長金額”是指在任何確定日期，借款人的會計季度的第一天起至最近結束的測試期內借款人的最後一個會計季度為止的期間(被視為一個會計期間)，以及
1111
WEIL:\98093729\19\40590.0004
金額(任何財政季度不得少於零)，以相當於該期間所包括的每個該財政季度的經調整綜合淨收入的50%的累計基礎確定(如果該財政季度的經調整綜合淨收入為正數)。
“税法”係指1986年的國內税法。
“抵押品”是指任何貸款方根據任何抵押品文件享有留置權的任何和所有財產，以及任何貸款方現在存在或今後獲得的、根據任何抵押品文件受留置權(或聲稱受留置權約束)以擔保擔保債務的任何和所有其他財產。為免生疑問，在任何情況下，“抵押品”都不應包括任何排除的資產。
“抵押品和擔保要求”是指，在符合(X)本協議和/或任何其他貸款文件以及任何適用的債權人間協議的條款和(Y)第5.12節和/或第5.15節(視情況適用)規定的期限(及其延展)的情況下，在任何時間滿足以下要求：
(a)
在截止日期，行政代理應已收到(A)附表1.01(D)所列的、由各借款方正式籤立的每份抵押品文件和貸款擔保；(B)《完善性證書》附表3所列的全部股本的質押(就已認證的股本而言，連同未註明日期的股票或由其出質人的負責人以空白方式籤立的每份此類證書的類似權力)；(C)《完善性證書》附表4所列的各項重大債務票據；由出質人空白背書(無追索權)或附有已簽署的空白轉讓表和(D)適當格式的《統一商業法典》融資單，以供各借款人所在組織管轄範圍內備案；和
(b)
在截止日期之後，如果任何受限制的子公司在截止日期後被要求成為(或以其他方式成為貸款方)，行政代理應已收到：
(i)
(A)合併協議，(B)如果根據第5.12節被要求遵守本定義中所述要求的相應受限附屬公司擁有構成抵押品的美國專利、商標和/或版權的註冊或申請，知識產權擔保協議，(C)完整的完美證書，(D)以適當形式在行政代理合理要求的司法管轄區備案的統一商業法典融資聲明，以及
(E)以實質上作為附件的形式或行政代理人合理同意的其他形式籤立的每份適用債權人間協議的合併文件；
(Ii)
受限制附屬公司根據《擔保協議》第4.02節規定必須交付的每一項抵押品(為免生疑問，應在第5.12(A)節規定的期限內交付)；以及
(Iii)
在任何子公司被指定為全權擔保人的情況下，(A)上述(B)(I)款和(B)款中所述的(B)項關於任何此類境外子公司的文件，(1)合併協議和(2)借款人和行政代理人合理商定的與資產類別(除外資產除外)有關的其他文件；
1212
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“抵押品文件”統稱為(A)“擔保協議”(及其交付給行政代理的任何補充文件)，(B)每項知識產權擔保協議，以及(C)借款方根據其授予(或聲稱授予)任何抵押品的留置權作為擔保債務償付擔保的每一份其他文書和文件。
“商業信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證，目的是為借款人或其任何子公司在其正常業務過程中購買任何材料、貨物或服務提供主要付款機制。
“商事侵權索賠”具有UCC第9條所規定的含義。
“承諾”是指對於每個貸款人而言，該貸款人的初始定期貸款承諾、初始循環信貸承諾以及在該時間有效的任何額外承諾(如適用)。
“承諾費費率”是指，在任何日期(A)就初始循環信貸承諾而言，以總淨槓桿率為基礎的適用年費率；但在截止日期後至少三個完整財政季度完成後的第一個調整日之前，“承諾費費率”應為以下第1類中規定的適用年費率，以及(B)對於任何類別的額外循環信貸承諾，適用的再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案中規定的年費率：
|
|
總淨槓桿率 |
承諾費費率 |
類別1 大於2.75到1.00 |
0.30% |
第2類 等於或小於2.75至1.00 |
0.25% |
與初始循環信貸承諾有關的承諾費費率應在每個調整日根據總淨槓桿率按預期每季度調整一次；但如果在根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)的要求在選擇所需的循環貸款人時未交付財務報表，承諾費費率應為上文第1類中規定的年費率，直至此類財務報表按照第5.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付為止。
“承諾表”係指作為附表1.01(A)附於本協議的附表。“商品交易法”係指商品交易法(USC。第1節及其後)。“公司競爭對手”指借款人和/或其任何子公司的任何競爭對手。
“競爭對手債務基金聯營公司”，就公司任何競爭對手或其任何聯營公司而言，是指任何債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體(在每種情況下，除任何不符合資格的借貸機構或任何被排除者外)，其(A)主要從事在正常業務過程中為金融投資目的作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款及類似的信貸延伸(但不是為了(I)擁有任何此類貸款或類似信貸延伸的借款人或發行人，或(Ii)投資於特殊或機會性的情況)及(B)管理，由任何控制、控制或與相關公司競爭對手或關聯公司共同控制的人發起或提供建議，但僅限於參與對相關公司競爭對手或其關聯公司的投資或其管理、控制或運營的人員：(I)(或有權與其他人進行或參與
1313
WEIL:\98093729\19\40590.0004
代表該等債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管實體作出)投資決定，或以其他方式導致該等債務基金、投資工具、受監管銀行實體或不受監管實體的投資政策方向，或(Ii)可獲取與借款人及/或構成其業務一部分的任何實體(包括其任何附屬公司)有關的任何資料(公開資料除外)。
“符合性證書”是指基本上採用附件D形式或借款人和行政代理合理同意的其他形式的符合性證書。
“機密信息”的含義與第9.13節中賦予該術語的含義相同。
對於SOFR或任何建議的後續利率或術語SOFR的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，係指對“備用基本利率”、“SOFR”、“條款SOFR”和“每IoD利息”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(如有疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知和回顧期限的長度)的任何符合規定的變更。行政代理有權酌情反映適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該匯率的市場慣例，則按照行政代理確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“綜合調整後EBITDA”是指，就任何人而言，在任何期間內，綜合調整後EBITDA的總和：
(b)
在該期間綜合淨收入的確定中未包括的範圍內，任何業務中斷保險單的任何收益的金額(無論當時是否收到，只要該人真誠地期望收到此類收益)；
(c)
在確定該期間的綜合淨收入時，扣除下列各項的數額不得重複：
(Ii)
與任何應收賬款安排或類似安排有關的應收賬款貸款資產的銷售或其他付款的損失或折扣；
(Iii)
在此期間支付或累積的已繳納税款和任何税收準備，包括所得税、資本税、聯邦、省、州、特許經營税、消費税、增值税和類似税、財產税、國外預扣税和國外未報銷增值税(包括與任何此類税收有關的罰款和利息，以及根據任何分税安排或任何公司間分配產生的罰款和利息)；
(Iv)
(A)所有折舊和攤銷(包括但不限於商譽、軟件和其他無形資產的攤銷)，(B)所有減值費用，包括任何壞賬支出，以及(C)所有資產註銷和/或註銷，包括(1)無形資產和非現金組織成本的任何攤銷或註銷，
1414
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(2)遞延融資和債務發行費用、成本和支出；(3)資本化支出(包括資本化軟件支出)、客户獲取成本和獎勵支付；(4)媒體開發成本、轉換成本和合同獲取成本；(5)因發行或發生低於面值的債務而產生的原始發行折扣攤銷；(6)有利或不利租賃資產或負債的攤銷；和(7)與任何應收賬款有關的資本化費用；
(v)
任何收益和/或或有對價債務(包括作為獎金、補償或其他方式入賬的債務)及其調整，以及與交易和/或在此期間支付或累積的任何收購和/或其他投資(不論是否完成)有關的任何調整，以及在每一種情況下的調整；
(Vi)
任何非現金費用，包括由於將直線租金用於GAAP目的而導致該期間支付的實際現金租金超出GAAP租金支出的部分(條件是，如果任何此類非現金費用代表任何未來期間任何潛在現金項目的應計或準備金，(A)該人可選擇在本期不加回該非現金費用，以及(B)如果該人選擇在本期加回該非現金費用，則該未來期間與該非現金費用有關的現金支付不得在該程度上加回綜合調整後EBITDA)；
(Vii)
因授予任何股票期權或類似安排(包括任何利潤權益)、授予任何股票增值權和/或類似安排(包括任何此類股票期權、股票增值權、利潤權益或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的任何非現金補償費用和/或任何其他非現金費用；
(Viii)
(A)交易成本，(B)與任何交易有關的任何費用(不論是否已完成，亦不論是否根據本協議準許)，包括(1)任何債務的發行及/或產生(包括任何會構成上市公司成本的費用)、任何應收賬款安排(包括佣金、折扣、收益、利息開支及與此有關的類似費用及收費)及/或任何發行及/或發行股本(在每種情況下，包括任何母公司)、任何收購或其他投資、任何處置、任何資本重組、任何合併、合併或合併，任何期權買斷或任何償還、贖回、再融資、修訂或修改債務(包括任何債務發行或遞延融資成本的攤銷或註銷、溢價和預付罰款)或任何類似交易，(2)與IPO相關的任何費用，包括將構成上市公司成本的任何費用和/或(3)設備租賃和/或設備融資，
(C)任何第三方依據任何彌償或補償條款或類似協議(包括任何購買價格調整)或保險而實際獲發還或可獲發還的任何收費的款額；但就根據第(C)條重新加入的任何收費而言，有關人士真誠地預期可獲發還該等收費及/或(D)上市公司費用；及
(Ix)
與任何受限制附屬公司有關並可歸因於任何第三方的任何非控股權益和/或少數股權的任何費用或扣除；
(x)
在不重複上文(B)款所指的任何款額的情況下，(A)任何押記的款額，以該人從該人或該人的任何受限制附屬公司以外的人以現金收取的相應款額為限
1515
WEIL:\98093729\19\40590.0004
或(B)與任何責任或意外事故、業務中斷或任何產品召回有關的任何費用，(I)只要該人已真誠地根據其相關保險單提交了該等金額的補償索賠，或(Ii)不與上文(B)(I)項下的前一期間包括的任何金額重複，在上述費用由在該期間內以現金形式收到的保險收益所涵蓋的範圍內(有一項理解，如根據任何上述協議在任何期間內收到的現金款額超過在該期間內支付的任何費用的款額，則該等多收款額可結轉並在任何未來期間用於任何費用)；加號
(Xi)
(A)根據任何保薦人管理協議(包括在截止日期前)向任何投資者(及/或其聯屬公司或管理公司)支付的管理費、監察、顧問、交易及顧問費及相關彌償及/或開支(包括報銷)的款額，以及就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或就其他投資銀行活動而向借款人、控股公司或任何其他母公司的外部董事實際支付或代表該等人士或其任何附屬公司實際支付或累積的任何款項；但在每一種情況下，此類支付均為本協議所允許的，以及(B)在本協議允許的範圍內，就借款人、控股公司和/或任何其他母公司的股本向任何認股權持有人支付任何款項以代替限制性付款的金額，該付款是為了補償該期權持有人，如同其在有關的限制性付款時是股權持有人一樣；
(Xii)
任何可歸因於開展和/或實施新計劃、業務優化活動、成本節約計劃、成本合理化計劃、運營改進和/或費用削減和/或協同效應和/或類似計劃和/或類似計劃和/或計劃(包括與任何整合、運營改善、重組或轉型、任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產以用於其他用途)、任何庫存優化計劃和/或任何削減、任何業務優化收費、任何與銷燬設備有關的費用、任何重組費用和/或整合費用(包括與任何税務重組有關的任何費用)，任何與關閉或合併任何設施有關的費用(包括但不限於租金終止費用、搬家費用和法律費用)、任何遣散費、與任何非正常課程保留或完成獎金有關的任何費用、與任何養老金和退休後僱員福利計劃的任何修改有關的任何費用、與未使用的倉庫空間有關的任何費用、與新合同有關的任何非軟件費用、任何非軟件諮詢費、與任何業務線的任何退出、結束或終止有關的任何費用和/或與任何客户糾紛有關的任何費用。借款人及其受限制附屬公司(由借款人真誠地釐定)在正常業務過程中招致的任何此類費用除外；加號
(Xiii)
與任何單一或一次性事件有關的任何費用，包括(A)在截止日期後完成的任何收購或類似投資，(B)在此期間關閉、合併、開放或重新配置任何設施，(C)任何重組費用，(D)一次性諮詢費用或支出，(E)任何非正常過程訴訟或其他法律問題(包括實際或預期的法律和解、罰款判決或命令)和/或(F)非正常過程保險索賠和和解產生的費用；
1616
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(十六)
在(A)財務模式和/或(B)中反映的關於運行率協同效應、由任何具有公認國家地位的獨立註冊會計師或任何其他合理接受的會計師事務所編制的任何收益質量報告(“收益質量報告”)中反映的任何補充、調整和/或排除(為免生疑問，包括與截止日期後的任何收購或類似投資有關的)；
(d)
在未計入該期間綜合淨收入的範圍內，指該期間任何非現金收入或收益的實際收到的現金(或任何導致現金支出減少的淨額調整安排)，該非現金收入或收益是在根據下文第(J)條計算以前任何期間的合併調整後EBITDA(包括任何組成部分定義)時扣除且未加回的；
(e)
預計成本節約、運營費用削減、運營改進、業務優化、重組和/或成本協同效應(統稱為“運行率協同效應”)(統稱為“運行率協同效應”)(減去實際實現的實際金額)的全部預計“運行率”，在每一種情況下，與(A)交易、(B)任何資產出售、合併或其他業務合併、投資、處置、運營改進、費用削減、重組、成本節約舉措和/或類似於任何前述和/或指定交易的任何舉措(每一項均為“業務優化舉措”)相關的、可合理確定的成本節約、運營費用削減、運營改進、業務優化、重組和/或成本協同效應(“運行率協同效應”)。在截止日期之前或當天完成或實施的任何業務優化計劃，以及(C)在截止日期之後完成或實施的任何業務優化計劃；條件是，就第(C)款而言，相關的業務優化計劃必須在適用的確定日期後18個月內採取或預期在適用的確定日期後18個月內採取(或朝着相關的業務優化計劃採取實質性步驟，以實現此類運行率協同效應(X))，並且
(y)
在任何四個會計季度期間，根據(1)(C)和(2)條款(C)和(2)關於任何質量收益報告中包括的運行率協同效應，上述(C)(XVI)(B)條款在每一種情況下都不得超過綜合調整後EBITDA的25%(在充分實施(C)和(C)(XVI)(B)條款預期的調整後計算)；此外，該上限不適用於(X)財務模式中確定的任何調整(不考慮其中的金額或時間段)，或(Y)與《證券法》下S-X條例相一致的任何形式上調整的任何金額；
(f)
合併調整後EBITDA的全部“運行率”影響，可歸因於在相關試驗期結束後下四個財政季度新合同的預訂(按形式計算，如同此類調整已在適用期間的第一天實現(扣除實際實現的金額))；
(g)
在計算該期間的綜合淨收入時未包括在內的任何遞延收入同比增長(如為正數)；
(h)
在計算綜合淨收入時未包括在內的部分，指該人從任何不受限制的附屬公司獲得的任何分派的金額；
(j)
在確定該期間的綜合淨收入時，為任何非現金收入或非現金收益而增加的任何金額，均按照
1717
WEIL:\98093729\19\40590.0004
如果任何非現金收入或非現金收益代表未來任何期間潛在現金項目的應計或遞延收入，則該人可決定不扣除當時當期的相關非現金收益或收入；減去
(k)
在此期間就任何非現金應計、準備金或其他非現金費用支付的任何現金的數額，(A)在上一期間入賬，(B)加入綜合淨收入以確定該期間的綜合調整後EBITDA，以及(C)不以其他方式減少本期的綜合淨收入；-
(l)
在計算該期間的綜合淨收入時未包括在內的範圍內，遞延收入的任何同比減少(如為負數)。
儘管本協議有任何相反規定，雙方同意，為計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率和/或基於包括下表所列任何會計季度在內的任何期間的合併調整後EBITDA的百分比的籃子金額，下表所指任何財政季度的合併調整後EBITDA應為下表中相對於該財務季度列出的金額，在每種情況下，該金額均可按形式進行調整。為免生疑問，雙方理解並同意，以下所述的“被視為”的綜合調整後EBITDA數字不應減少本“綜合調整後EBITDA”定義中規定的任何上限下的可用金額。
|
|
財政季度結束 |
合併調整後EBITDA |
2020年9月30日 |
$15,767,000 |
2020年12月31日 |
$29,857,000 |
March 31, 2021 |
$23,849,000 |
June 30, 2021 |
$11,771,000 |
“合併第一留置權債務”對任何人而言，是指在該日期未償還的合併總債務的本金總額，該債務以幾乎所有抵押品的留置權為抵押，構成第一留置權債務。
“綜合利息開支”是指就任何人而言，在任何期間，
(a)
上述人士及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支總額，不論是否已支付或應計，亦不論是否資本化(包括但不限於任何債務發行成本的攤銷、原始發行折扣、為取得付款而支付的任何溢價、財務保證或類似債券、在建造期間資本化的任何利息、任何非現金利息支付、任何遞延付款義務的利息部分、任何資本租賃項下任何付款的利息部分(不論是否根據公認會計原則計入利息支出)、任何佣金、折扣及/或其他就任何信用證及/或銀行承兑而欠下的費用或收費，支付給行政代理的與其服務相關的任何費用和/或支出、任何其他銀行、行政機構(或受託人)和/或融資費，但以其他方式未包括在綜合總利息支出、慣例佣金、折扣、收益率和與任何應收賬款安排有關的其他費用和收費(包括利息支出)以及與融資活動相關的任何擔保債券的任何成本(無論是攤銷或立即支出)，加上(B)在此期間就不合格股本支付或應付的任何現金股息，但向該人或任何受限制附屬公司支付的除外，加上(C)該人士為該人士或其附屬公司的利益而發行的任何對衝協議及/或其他衍生金融工具所產生的任何淨虧損或責任(在每種情況下均按綜合基準就該期間釐定)。就本定義而言，
1818
WEIL:\98093729\19\40590.0004
任何資本租賃應被視為按該人士根據公認會計原則合理釐定為該資本租賃隱含利率的利率應計。
“綜合淨收入”是指就任何期間而言，在綜合基礎上為任何人(“主體人員”)確定的、等於按照公認會計準則確定的淨收入總和的數額，但不包括：
(a)
(I)任何人(主體人士或主體人士的受限制附屬公司除外)的收入，而任何其他人(主體人物或主體人士的任何受限制附屬公司除外)在該期間內以現金(或在轉換為現金的範圍內)向主體人物或其任何受限制附屬公司支付股息、分派或其他付款(包括任何通常的股息、分配或其他付款)的款額除外；及。(Ii)損失任何人(主體人物或主體人物的受限制附屬公司除外)。任何其他人(主體人士或其任何受限制附屬公司除外)擁有共同權益，但主體人士或其任何受限制附屬公司在該期間就該虧損向該人提供現金或現金等價物的範圍除外；
(b)
可歸因於任何資產處置(包括資產報廢費用和任何放棄資產)的任何收益或費用或在正常業務過程之外歸還的剩餘資產的任何收益或費用；
(c)
(I)來自(A)任何非常項目(由該人真誠地釐定)及/或(B)任何非常、非經常性、罕見及/或特殊項目(由該人真誠釐定)及/或(Ii)可歸因於及/或支付任何法律和解、罰款、判決或命令的任何指控；
(d)
(I)任何經處置、放棄、剝離及/或停止經營的資產、財產或業務的任何淨收益或押記，或與(I)任何經處置、放棄、剝離及/或終止的資產、財產或業務有關的任何淨收益或押記(由該人選擇的除外)，(Ii)任何處置、放棄、剝離及/或在正常業務運作以外的任何資產、財產或業務的任何處置、放棄、剝離及/或中斷(包括任何資產報廢成本)(由該人選擇的除外，與出售或待剝離或終止出售的資產或財產有關的任何收益或押記)和/或(3)在此期間關閉的任何設施；
(e)
(1)對已支付的任何遞延融資成本和/或溢價進行的任何註銷或攤銷；及(2)可歸因於提前清償債務(以及終止任何相關的對衝協議)的任何費用；
(f)
(I)任何依據或與任何管理層股權計劃、花紅或其他獎勵計劃、利潤權益計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議、退休金計劃或其他長期或離職後計劃(包括任何已與有關退休金受託人議定的離職後福利計劃)、任何股票認購或股東協議、任何僱員福利信託、任何僱傭福利計劃或任何類似股權計劃或協議(包括任何遞延補償安排)而招致的任何費用；及。(Ii)任何與將管理層持有的股本展期、加速或支付有關連的費用；及。但就第(Ii)款而言，在任何該等押記屬現金押記的範圍內，該項押記只可在以下範圍內不包括在內：該項押記的資金來自作為出資的有關人士的現金收益淨額，或因出售或發行合資格股本而獲得的現金收益淨額；
1919
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(g)
(I)在成交日期後12個月內，因根據公認會計原則進行的交易而須予設立、調整或招致(視何者適用而定)；(Ii)在任何其他收購或類似投資(視何者適用而定)完成後12個月內，因根據公認會計原則及/或政策而須予設立、調整或招致(視何者適用而定)；或(Iii)因根據公認會計原則及/或政策作出任何改變或採納或修訂而產生的任何費用；
(h)
(1)因對交易或任何已完成的收購或其他投資適用購買會計、資本重組會計和/或收購法會計而對GAAP要求或允許的組成部分金額(包括庫存、財產和設備、租賃、權利費用安排、軟件、商譽、無形資產、正在進行的研究和開發、遞延收入、預付帳單和債務項目)進行調整的影響(包括這種調整的影響)，(Ii)按照公認會計原則在該期間內所作的會計原則或政策的改變(透過累積效力調整或追溯應用而產生的)的累積影響，及/或因採用或修改該等會計原則或政策而導致的影響綜合淨收入的任何改變(但如該人真誠地確定其累積影響對貸款人的利益並不重大，則任何該等原則或政策的任何改變、採納或修改的影響可計入作出該等改變、採納或修改的財政季度之後的任何後續期間)；
(j)
(I)按公平市價計算的任何已實現或未實現的收益及/或虧損：(A)按照公認會計原則釐定的任何對衝協議下的任何責任及/或(B)任何其他衍生工具，就本條(B)而言，是依據財務會計準則委員會第815號會計準則--衍生工具及套期保值而釐定，及/或(Ii)任何已實現或未實現的外幣換算或交易收益或虧損(包括債務的任何貨幣重新計量)，與上述有關的貨幣兑換風險或任何其他貨幣相關風險的對衝協議所產生的任何淨收益或損失，以及任何公司間債務、任何外幣換算或交易或任何其他貨幣相關風險所產生的任何收益或損失)；但即使本條例另有相反規定，任何指定經營性外匯對衝的任何已實現損益應計入綜合淨收入的計算；
(k)
與交易產生的任何減税或淨營業虧損相關的任何遞延税項支出，或與任何此類項目相關的任何估值免税額的釋放；
(l)
適用(I)FASB第144號報表、(Ii)FASB第141R號報表、(Iii)FASB第142號報表和(Iv)會計準則更新第2014-09號會計準則，與客户簽訂合同所需的任何非現金(和關於第(Ii)款，現金)費用(包括任何執行費用)(流動資產的任何減記除外)(包括非現金補償費用和任何代表任何非現金調整的金額)；
(m)
因應用財務會計準則委員會第141R號報表而要求該人士和/或任何受限制附屬公司在適用期間支出的任何現金或非現金費用；以及
(n)
(1)因會計準則編纂606或其替代和/或規定的收入會計核算的任何變化而產生的任何一次性累積影響調整
2020
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(2)因實施會計準則彙編606而產生的任何費用。
“綜合擔保債務”對任何人而言，是指在該日期以幾乎所有抵押品的留置權作為擔保的綜合未償債務本金總額。
“綜合總資產”是指在任何日期按照公認會計準則在適用個人的綜合資產負債表上與“總資產”(或任何類似的標題)相對列示的所有金額。
“綜合總債務”對任何人而言，是指(X)借款的所有第三方債務的未償還本金總額(包括在三個工作日內未償還的信用證支出，為免生疑問，不包括未提取的信用證)，(Y)在構成債務的範圍內，與資本租賃有關的債務，以及(Z)所有購買貨幣債務的未償本金總額，在每種情況下，該數額可進行調整，以反映任何債務外匯對衝的效果(由借款人真誠地確定)，按市值計算；但“綜合總債務”的計算方法為：(A)扣除不受限制的現金款額；及(B)不包括(I)該人的任何債務、負債或債務，但在該等債務、債務或債務到期時或之前，該人已不可撤銷地以信託形式存放於適當人士或已託管所需的資金(或債務證據)，以支付、贖回或清償該等債務、負債或債務，而此後該等資金及該等如此存放的債務、負債或其他擔保的證據不包括在計算該不受限制的現金款額內，(2)其收益以第三方託管方式持有的任何債務；及(3)為免生疑問，根據任何賺取債務和/或任何購買價格調整而欠下的或與之有關的任何數額。
“合同義務”指適用於任何人的任何擔保的任何規定，或該人為當事一方的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定，或該人或其任何財產受其約束或其或其任何財產受其約束的任何契約、抵押、信託契據、合同、承諾、協議或其他文書的任何規定。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“可轉換債務”係指父母的債務(可由任何借款方擔保)，且(A)不受本協議條款的禁止，以及(B)
(I)可轉換為母公司的普通股(及代替零碎股份的現金)及/或現金(按參考該等普通股的價格釐定的款額)或(Ii)連同可就母公司的普通股行使的任何認購期權、認購權證及/或購買權(或任何實質上相等的衍生工具交易)的單位出售及/或現金(按參考該等普通股的價格釐定的款額)。
“版權”係指以下各項：(A)版權的所有版權、權利和利益、版權保護的作品(無論已出版還是未出版)、版權註冊和版權申請；(B)前述任何內容的所有續展；(C)根據前述任何內容現在或以後到期和/或應支付的所有收入、版税、損害和付款，包括但不限於因前述任何內容過去或將來的侵權行為而造成的損害或付款；(D)就任何前述內容的過去、現在和未來侵權行為提起訴訟的權利；以及(E)與上述任何內容相對應的所有權利。
“相應金額”具有第8.14(C)節中賦予該術語的含義。
2121
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“契約取得增加”一詞的含義與第6.10(A)節中賦予的含義相同。“契約購置增長期”的含義與第6.10(A)節賦予這一術語的含義相同。“承保方”具有第9.26(A)節中賦予該術語的含義。
“信用證延期”是指(A)發放循環貸款或週轉貸款(不包括任何信用證償還貸款或因第2.04(B)款的適用而產生的任何循環貸款)或(B)開立、修改、修改、續展或延長任何信用證(但不增加相關信用證規定金額的任何此類修改、修改、續展或延期除外)。
“信貸融資”指循環融資和定期融資。“信用證方”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。“治癒金額”具有第6.10(B)節中賦予該術語的含義。“治療權”具有第6.10(B)節中賦予該術語的含義。
“流動資產”是指，在任何日期，(A)借款人及其受限附屬公司在任何日期將被歸類為流動資產的所有資產(不包括任何(I)現金或現金等價物(包括借款人和/或任何受限附屬公司為第三方存放的現金和現金等價物)，(Ii)允許向第三方提供的貸款，(Iii)遞延銀行費用和與負債有關的衍生金融工具，(Iv)當期和遞延税額以及(V)應收管理費)，以及(B)在任何應收賬款計入表外的情況下，(I)受該等應收賬款安排約束的應收賬款總額減去(Ii)根據該等應收賬款安排出售的款項而收取的款項。
“習慣過橋貸款”是指到期日不超過一年的過橋貸款；但條件是：(A)任何貸款、票據、擔保或其他債務的加權平均到期日不得短於任何一類當時存在的定期貸款的加權平均到期日，
(b)
任何貸款、票據、擔保或其他債務的最終到期日不得早於其發行或產生之日的最新定期貸款到期日。
就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。
“數據保護法”指與數據處理、數據隱私、數據安全、數據泄露通知和個人信息跨境轉移有關的任何適用法律要求。
“最低限度收益門檻”具有第2.11(B)(2)節中賦予這一術語的含義。“債務基金關聯公司”是指保薦人(自然人(或任何控股公司除外)的任何關聯公司
公司、投資工具或信託，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為一個或多個自然人的主要利益而擁有和運營)，是一個真正的債務基金或其他投資工具(在每一種情況下，其管理人對其負有受託責任的一個或多個真正的投資者，與他們對該保薦人的受信責任無關)，主要從事於或為從事以下活動的基金或其他投資工具提供諮詢，
2222
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在正常過程中進行、購買、持有或以其他方式投資商業貸款、債券和類似的信貸延伸。
“債務外匯對衝”指就“綜合總債務”定義所述類型的任何債務對衝與貨幣有關的風險而訂立的任何對衝協議。
“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效並一般影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的一般轉讓、暫停、重組、破產、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“遞減收益”具有第2.11(B)(V)節中賦予該術語的含義。
“違約”是指在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的任何事件或條件。
“違約貸款人”是指已(A)違約(或以其他方式無法履行)本協議項下義務的任何人，包括其義務，(X)在本協議要求其作出貸款之日起兩個工作日內提供貸款，或(Y)在該義務產生之日起兩個工作日內為其參與本協議要求其提供資金的信用證或Swingline貸款提供資金，或該貸款、信用證或Swingline貸款被要求作出或提供資金，除非，在上文第(X)款的情況下，該人以書面形式通知行政代理，這種失敗是由於該人善意地確定尚未滿足供資的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有)，(B)通知行政代理，任何開證行或Swingline貸款人或借款人書面表示，它不打算履行或履行任何此類義務，或已發表公開聲明，大意是它不打算履行本協議或承諾普遍發放信貸的協議項下的資金或其他義務(除非該書面聲明表明，該立場是基於該人善意地確定不能滿足為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如有)，(C)在行政代理或借款人提出請求後兩個工作日內未能履行, 書面確認其將遵守本協議中有關其為任何預期貸款提供資金和/或參與任何當時未償還的信用證或Swingline貸款的義務的條款；但該人在收到上述書面確認後，即依據本條(C)不再是失責貸款人；。(D)(或其任何母公司已成為)無力償債，或被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局裁定無力償債，或其資產或管理已由任何政府當局接管，或(E)(I)成為(或其任何母公司已成為)(A)破產或無力償債程序或(B)自救行動的標的，(Ii)已有接管人，保管人、受託人、管理人、為債權人或負責重組或清算其業務的類似人或託管人的利益而指定的受讓人，或(Iii)已採取任何行動以推進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或委任，除非借款人和行政代理人已各自確定該人有意，並已獲得所需的一切批准以使其能夠(形式和實質上令借款人和行政代理人滿意), 繼續履行其在本協議項下的義務；但任何人不得僅僅因為該人或其母公司的任何股本的所有權或收購而被視為違約貸款人；條件是任何政府當局不得使該人免受美國境內法院的管轄或其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認該人作為一方的任何合同或協議。如果行政代理根據前述規定確定任何人為違約貸款人，則該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，該人應被視為違約貸款人(受第2.21(E)節的約束)。
2323
WEIL:\98093729\19\40590.0004
由行政代理在關於該項決定的書面通知中確定，該書面通知應由行政代理在作出該決定後立即交付給借款人、各開證行、Swingline貸款人和各貸款人。
“特拉華州有限責任公司”是指在特拉華州有限責任公司分部完成後成立的任何特拉華州有限責任公司。
“特拉華有限責任公司”是指根據特拉華州法律組織或成立的任何有限責任公司。
“特拉華州有限責任公司法”係指根據特拉華州有限責任公司法第18-217條，將任何特拉華州有限責任公司劃分為兩個或多個特拉華州有限責任公司的法定部門。
“存款賬户”是指在銀行、儲蓄貸款協會、信用社等機構開立的活期、定期、儲蓄、存摺等賬户，但憑可轉讓存單證明的賬户除外。
“衍生品交易”是指(A)任何利率交易，包括任何利率互換、基差互換、遠期利率協議、利率期權(包括上限、下限或下限)，以及與引起類似信用風險的利率掛鈎的任何其他工具(包括何時發行的證券和接受的遠期存款)；(B)任何匯率交易，包括任何交叉貨幣利率互換、任何遠期外匯合同、任何貨幣期權和任何其他與匯率掛鈎的引起類似信用風險的工具；(C)任何股權衍生品交易，包括任何與股權掛鈎的掉期；任何與股票掛鈎的期權、任何與股票掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的股票掛鈎的任何其他工具，以及(D)任何商品(包括貴金屬)衍生品交易，包括任何與大宗商品掛鈎的掉期、任何與大宗商品掛鈎的期權、任何與商品掛鈎的遠期合約，以及與引起類似信用風險的商品掛鈎的任何其他工具；但任何只因借款人或其附屬公司的現任或前任董事、高級人員、僱員、管理層成員、經理或顧問所提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃，不得屬衍生交易。
“指定非現金對價”係指借款人或任何受限制附屬公司根據第6.07(H)節就任何處置而收取的非現金對價的公平市場價值(由借款人善意釐定)，該非現金對價根據借款人負責人員的證明書指定為指定非現金對價，列明該估值的基礎(該金額將減去因該等指定非現金對價隨後出售或轉換為現金或現金等價物而收到的現金或現金等價物的金額)。
“指定經營性外匯對衝”指(A)為對衝借款人和/或其任何附屬公司的收入、現金流或其他資產負債表項目的貨幣相關風險而訂立的任何對衝協議，及(B)借款人在訂立(或於截止日期當日或之前訂立的任何對衝協議)以書面送交行政代理的指定經營性外匯對衝協議。
“酌情擔保人”具有第5.12(C)節中賦予該術語的含義。
“處置”或“處置”是指任何人的任何財產的出售、租賃、轉租或其他處置，包括根據特拉華州有限責任公司分部向特拉華州分公司出售財產的任何處置。
“不合格股本”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，
(A)到期(不包括因發行人選擇贖回而導致的任何到期)或
2424
WEIL:\98093729\19\40590.0004
可根據償債基金義務或其他方式強制贖回(合格股本除外)，或可應持有人(合格股本除外)持有人的選擇，在發行該股本時最後到期日後91天或之前全部或部分贖回(不言而喻，如果贖回部分，只有在最後到期日後91天之前生效的部分構成不合格股本)、(B)可轉換或可交換(除非發行人有唯一選擇)
(I)債務證券或(Ii)將構成不合格股本的任何股本，在上述股本發行時的最後到期日後91天或之前的任何時間，或(C)包含任何強制性回購義務(合格股本除外)，其全部或部分可能在該股本發行時最後到期日後91天之前生效(有一項理解是，如果任何此類回購義務是部分的，只有在最後到期日後91天之前生效的部分才構成不合格股本)；但任何(X)股本如非因其規定給予其持有人(或該股本可轉換為或可兑換的任何證券的持有人，可交換或可行使)在發生控制權變更或任何其他流動性事件時，或在發行股本的最後到期日後91天之前發生的任何處置發生時，要求發行人贖回該股本的權利不應構成不合格股本，除非(1)本協議的條款允許或
(2)
終止日期已發生及(Y)就上文(A)至(C)項而言，雙方理解及同意，如任何該等到期日、贖回轉換、交換、回購債務或預定付款屬部分，則只有在最後到期日後91天前生效的該等部分(於發行該等股本時釐定)才構成不合格股本。
儘管有前述規定，(A)如果在借款人或任何受限制的子公司和/或任何母公司的正常業務過程中，根據任何董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問的利益計劃或通過任何此類計劃向該等董事、高級管理人員、員工、管理人員、經理或顧問發行股本，則該等股本不應僅因為發行人可能需要回購以履行適用的法定或監管義務而構成喪失資格的股本，及(B)董事、高級職員、高級職員、借款人(或任何母公司或任何附屬公司)的經理、管理人員或顧問(或其各自的聯屬公司或直系親屬)應被視為不合格股本，因為根據可能不時生效的任何管理層股權認購協議、股票期權、股票增值權或其他股票獎勵協議、股票所有權計劃、認沽協議、股東協議或類似協議，該等股票可贖回或須回購。
“不符合資格的機構”指：
(a)
(I)在2021年9月8日或之前以書面向行政代理指認的任何人，(Ii)在截止日期後以書面向行政代理指認的任何人(前提是，在截止日期之後如此指認的任何人必須合理地為行政代理所接受)，(Iii)以上第(I)或(Ii)款所述任何人的任何關聯關係，而該關聯關係可根據上述第(I)或(Ii)款所述人士的姓名合理地識別為該人的關聯關係，以及(Iv)第(I)款所述任何人的任何其他關聯關係，(Ii)或(Iii)在向行政代理人發出的書面通知中指明的(每一人均為“不符合資格的借貸機構”)；
(b)
(I)任何是或成為公司競爭對手的人和/或任何公司競爭對手的任何關聯公司(競爭對手債務基金關聯公司除外)，在每種情況下，都是以書面形式向行政代理確定的；。(Ii)上文第(I)款所述的任何人的任何關聯公司(競爭對手債務基金關聯公司除外)，該關聯關係是可根據上述條件合理識別的。
2525
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(I)以上第(I)或(Ii)款所述任何人的任何其他關聯公司，並在給行政代理的書面通知中確定的任何其他關聯公司；理解並同意，根據第(Iii)款，任何公司競爭對手的任何競爭對手債務基金關聯公司不得被指定為喪失資格的機構；以及
(c)
作為委託人主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何安排人和/或任何初始貸款人的任何關聯公司或代表(本條(C)項所述的任何人，“被排除在外的一方”)；
但任何依據上述(A)(Ii)、(A)(Iv)、(B)(I)及/或(B)(Iii)條款交付的書面通知，不得追溯適用於取消任何已在該通知交付前取得或同意取得(I)根據一項已完全籤立的轉讓及假設(包括本條例所要求的任何同意)而取得或同意取得貸款權益的人士的資格，或(Ii)根據一項僅規定“參與”的全面籤立參與協議(包括本條例所要求的任何同意)而參與貸款的權益。
借款人應被允許將任何人從被取消資格的機構名單中刪除；但在該人被除名後的任何時間，借款人應被允許將該人重新指定為被取消資格的機構，而無需行政代理或任何其他人的同意。
“不符合資格的貸款機構”具有“不符合資格的機構”的定義中賦予該術語的含義。
“不合格人員”具有第9.05(F)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“美元等值”是指，在任何時候，(A)對於以美元計價的任何金額，該金額和(B)對於以美元以外的任何貨幣計價的任何金額，由行政代理在當時根據以美元購買美元的即期匯率(根據最近的重估日期或其他相關確定日期確定)確定的美元等值金額。
“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。
“國內子公司”是指借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的任何子公司。
“荷蘭式拍賣”具有附表1.01(B)中賦予這一術語的含義。
“歐洲經濟區金融機構”係指(A)在任何歐洲經濟區成員國(或，如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國，則指聯合王國)內設立的、受決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國(或如果聯合王國不是歐洲經濟區成員國，則為聯合王國)設立的任何實體，其是本定義(A)款所述機構的母公司；或(C)在歐洲經濟區成員國(或，在聯合王國不是歐洲經濟區成員國的範圍內，是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並接受與母公司的合併監督。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
2626
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。
“合格受讓人”是指(A)任何貸款人，(B)任何商業銀行、保險公司或財務公司、金融機構、任何投資於貸款的基金或任何其他“認可投資者”(定義見證券法D條)，(C)任何貸款人的任何附屬公司，(D)任何貸款人的任何核準基金，以及(E)在第9.05(G)節允許的範圍內，任何附屬貸款機構或任何債務基金附屬公司；但在任何情況下，“合格受讓人”不應包括(I)任何自然人(或為一個或多個自然人，或由一個或多個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)，(Ii)任何不符合資格的機構，或(Iii)除第9.05(G)節允許的情況外，借款人或其任何附屬公司。
“訂約函”是指借款人和安排人(和/或其各自的某些附屬公司)在2021年9月16日由借款人和安排人(和/或其某些附屬公司)修改和重新簽署的訂約函。
“環境”是指環境空氣、室內空氣、地表水、地下水、飲用水、地表和地下地層以及濕地、動植物等自然資源。
“環境索賠”是指由任何政府當局或任何其他人進行的任何調查、通知、違規通知、索賠、訴訟、要求、減少令或其他命令或指令(有條件或其他)，其產生(A)依據或與任何環境法的任何實際或被指控的違反行為有關；(B)與任何有害物質或任何實際或被指控的危險物質活動有關；或(C)與任何對環境的實際或據稱的損害、傷害、威脅或損害有關。
“環境法”是指適用於控股公司、借款人或其任何受限子公司或任何設施的與(A)環境事項有關的任何適用法律規定，包括與任何危險材料活動有關的規定；或(B)危險材料的產生、使用、儲存、運輸、處置或暴露的任何方式。
“環境責任”是指任何責任，或有或有責任或其他方面(包括任何損害賠償、環境補救費用、罰款或賠償的責任)，直接或間接產生或基於(A)任何實際或據稱違反任何環境法的行為，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。
“ERISA關聯公司”是指與控股公司、借款人或任何受限制的子公司處於共同控制之下的任何貿易或業務(無論是否合併)，並被視為守則第414節或ERISA第4001節所指的單一僱主。
“ERISA事件”是指(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)控股公司、借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出，或停止在控股公司、借款人或任何
2727
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(C)控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中全部或部分退出，導致控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司承擔提取責任，通知控股公司、借款人或任何受限制子公司或任何ERISA關聯公司有關施加退出責任的通知，或通知多僱主計劃按ERISA第4245條的含義“資不抵債”；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止養卹金計劃的意向通知，根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條將養卹金計劃修正案視為終止，PBGC啟動終止養卹金計劃的程序，或控股公司、借款人或任何受限制的子公司或任何ERISA附屬公司收到關於根據《僱員退休保障條例》第4041a條將多僱主計劃修正案視為終止的通知，或PBGC啟動終止多僱主計劃的程序的通知；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條終止任何退休金計劃或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的理由的事件或情況的發生；(F)根據《僱員退休保障條例》第四章就終止任何退休金計劃施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外；或(G)根據《僱員退休保障條例》第303(K)條規定實施留置權的條件已就任何退休金計劃獲得滿足。
“錯誤付款”具有第8.14(A)節中賦予該術語的含義。
“錯誤退款不足”一詞的含義與第8.14(C)節賦予該術語的含義相同。“代管”的含義與“負債”的定義相同。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“違約事件”具有第7條賦予該術語的含義。
“交易法”是指1934年的“證券交易法”及其頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。
“除外資產”係指下列各項：
(a)
在本協議條款允許或不禁止的任何合同中所列的可強制執行的反轉讓條款禁止授予或完善擔保權益的任何資產(受資本租賃和購買資金融資約束的資產除外)，在收購時對該資產具有約束力，且不是在考慮該資產時產生的，(Ii)違反(在實施UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求之後)與該資產有關的任何合同的條款，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對該資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時產生的(資本租賃和購置款融資除外)，或(3)根據任何“控制權變更”或類似條款，觸發終止本協議條款允許或不禁止的與該資產有關的任何合同(在收購時該合同對該資產具有約束力且不是在考慮該資產時發生的)；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條(A)項所述任何合同產生的收益或應收款，前提是此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違規或終止權；
2828
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(b)
任何(I)專屬自保附屬公司、(Ii)非限制性附屬公司、(Iii)非牟利附屬公司、(Iv)非重大附屬公司(作為貸款方的非重大附屬公司除外)及/或(V)應收賬款附屬公司的股本；
(c)
在美國專利商標局(或類似的政府機構)提交併接受與其相關的《使用聲明》、《使用聲明》、《聲稱使用的修正案》或類似申請之前的任何意向使用(或類似)商標申請，僅限於授予其中的擔保權益可能損害此類意向使用(或類似)商標申請或根據適用法律要求從其發出的任何註冊的有效性或可執行性的範圍(如果有的話)；
(d)
任何資產(包括股本)，授予或完善擔保權益，其中(I)根據適用的法律要求(包括但不限於任何政府當局的任何規則和/或條例)將被禁止(在實施UCC的適用的反轉讓條款或其他適用的法律要求之後)，(Ii)在每種情況下都需要任何政府或監管機構的同意、批准、許可或授權，只要尚未獲得此類同意、批准、許可或授權(應理解並同意，任何貸款方均無義務獲得任何此類同意、批准、許可或授權)。許可或授權)(在UCC適用的反轉讓條款或法律的其他適用要求生效後)；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括條款(D)(I)或(D)(Ii)所述任何資產產生的收益或應收賬款，只要此類收益或應收賬款的轉讓在UCC或其他適用法律要求下是有效的，儘管有相關要求或禁令，或(Iii)可能合理地導致對控股公司、借款人、任何母公司和/或其任何子公司的重大不利税收後果(包括由於適用守則第956條或任何類似法律要求的結果)，由借款人善意確定；
(e)
(I)任何租賃房地產資產，(Ii)除非其中的擔保權益可以通過提交UCC-1融資報表、任何其他租賃權益和(Iii)任何自有房地產資產來完善；
(f)
(I)非借款人或借款人的全資附屬公司的任何人士及/或(Ii)借款人的任何非全資附屬公司的任何附屬公司的股本；
(h)
(I)任何外國子公司和(Ii)任何FSHCO的股本，在每種情況下，
(A)
超過上述任何外國子公司和/或FSHCO已發行和未發行有表決權股本的65%以及已發行和未發行無投票權股本的100%，或(B)該外國子公司或FSHCO不是任何貸款方的一級子公司；
(j)
任何存款賬户、證券賬户和/或類似賬户(包括任何證券權利)、託管、受託和/或信託賬户、工資和其他員工工資和福利賬户、税務賬户(包括銷售税賬户)、任何現金抵押品賬户、任何現金和現金等價物以及在任何此類賬户中持有或維護的任何資金和其他財產(在每種情況下，通過提交UCC-1融資報表或根據UCC自動完成完善的其他抵押品收益除外)；
2929
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(k)
受本協議條款允許或不禁止的任何購買資金擔保權益、資本租賃義務、售後回租義務或類似安排約束的資產，如果授予其中的擔保權益將違反或使該租賃、許可或協議或購買資金或類似安排無效，或產生有利於其任何其他方(控股或控股的任何子公司除外)的終止權；不言而喻，“除外資產”一詞不應包括本條(K)項所述任何資產產生的收益或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓根據《統一成本法》或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管存在相關的違規或無效行為；
(l)
不構成支持義務的任何信用證權利，除非信用證中的擔保權益可以通過提交任何適用管轄區的UCC下的融資聲明來完善；
(m)
受所有權證書約束的機動車輛和其他資產，但其擔保權益可通過根據任何適用司法管轄區的UCC提交融資説明書予以完善的範圍除外；
(n)
控股公司、借款人或任何其他受限制子公司在有關收購時為保證本協議允許的假定債務而擔保的個人的任何資產，只要適用的假定債務的管理文件禁止將此類資產質押以擔保擔保債務，並且有關禁止沒有在考慮適用的收購時實施；
(o)
借款人真誠地確定取得或完善抵押權益的成本、負擔、困難或後果(包括(I)對有關貸款方在正常業務過程中進行經營和業務的能力的任何影響，以及(Ii)按揭、印花、無形或其他税費或開支的成本)超過或超過由此向相關擔保當事人提供的擔保權益的實際利益的任何資產(貸款人承認，任何貸款方提供的抵押品可以是有限的，以將印花税、公證、登記或其他適用費用降至最低，增加擔保金額給擔保當事人帶來的利益與此類費用、税收和關税的水平不成比例的税費和關税)；
(p)
任何政府許可或州或地方特許經營、包租或授權，在任何此類許可、特許經營、包租或授權的擔保權益將因此而被禁止或限制的範圍內，在任何適用司法管轄區的UCC的反轉讓條款生效後，但其任何收益或應收款項除外，只要其轉讓在任何適用司法管轄區的UCC下是有效的，儘管有這種同意或限制；
(r)
飛機、機身、飛機發動機、直升機和附於或以其他方式構成這些飛機、機身、飛機發動機和/或直升機的設備和/或其他資產。
“被排除的一方”具有在“不合格機構”的定義中賦予該術語的含義。
3030
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“不包括的附屬公司”指：
(c)
任何受限子公司如(I)因下列原因而被禁止或限制提供貸款擔保：(A)法律的任何要求或(B)截止日期或該受限子公司成為子公司時存在的任何合同義務(該合同義務不是在考慮收購該受限子公司時訂立的(包括根據假定的債務))，(Ii)將要求政府(包括監管機構)或第三方同意、批准、許可或授權(包括任何監管機構的同意、批准、許可或授權)以提供貸款擔保(包括在任何財務援助、公司利益、資本稀薄、資本維持、流動性維護或類似的法律原則)，除非已獲得此類同意、批准、許可或授權(已理解並同意，控股公司、借款人和/或其各自的任何子公司均無義務獲得(或尋求獲得)任何此類同意、批准、許可或授權)，或(Iii)提供貸款擔保可合理預期對控股公司、借款人、任何母公司和/或其任何子公司造成重大和不利的税收後果，由借款人善意確定；
(h)
(I)是FSHCO或(Ii)是任何外國子公司或FSHCO的直接或間接子公司的任何國內子公司；
(j)
借款人收購的任何受限子公司或在相關收購時是第6.01節允許的假定債務的債務人的任何受限子公司，只要適用的假定債務的文件禁止該子公司提供貸款擔保(該禁令的實施不是為了避免提供貸款擔保的要求而將該受限子公司變為子公司)；
(k)
任何其他受限子公司，其提供貸款擔保的負擔或成本超過或超過借款人在與管理代理人協商後善意確定的由此提供的實際利益；
(l)
僅在構成《商品交易法》第1(A)(47)款所指“互換”的任何互換義務的情況下(為免生疑問，該互換義務應在任何“維持良好、支持或其他協議”(根據《商品交易法》使用此類術語)生效後確定)，不是《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”的任何國內子公司；
3131
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(m)
任何子公司提供貸款擔保可合理預期與其董事的受託責任相沖突，或導致或可合理預期導致該子公司或其任何高級管理人員或董事承擔個人或刑事責任的重大風險，或不在該子公司提供貸款擔保的法律行為能力範圍內(無論是由於財務援助、公司利益、資本稀薄、資本維持、流動性維持或類似規則或其他原因)；
(o)
上述(A)至(N)項所述人士的任何附屬公司。“除外互換義務”是指，就任何貸款擔保人而言，在下列情況下的任何互換義務：
而根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、規例或命令(或其適用或官方解釋)，上述互換義務(或其任何貸款擔保)的全部或部分貸款擔保，或該貸款擔保人授予擔保權益的全部或部分擔保，是或變得違法的，或任何繼承其任何或所有職能的政府當局)(A)由於該貸款擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其規定(在實施《貸款擔保》第3.20條和任何其他“保持良好”後確定)所界定的“合格合同參與者”，在該貸款擔保人的貸款擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時)，或(B)在根據商品交易法第2(H)條規定必須進行清算的任何互換義務的情況下，因為該貸款擔保人是商品交易法第2(H)(7)(C)條所界定的“金融實體”，如適用)，該貸款擔保人對該互換義務生效或將生效。如果根據管理一次以上掉期的主協議產生任何掉期義務，這種排除僅適用於可歸因於此類貸款擔保或擔保權益不合法的掉期的掉期義務部分。
對於行政代理、任何貸款人或開證行，或任何其他將由任何貸款方支付或由於任何貸款單據下的任何義務而支付的任何付款的接受者，(A)對該接受者的淨收入(無論面值如何)或特許經營税徵收(或由其衡量)的任何税，(I)由於該接受者的組織或其主要辦事處位於徵税管轄區，或(Ii)由於該接受者的組織或其主要辦事處位於徵税管轄區，或(Ii)為其他關聯税而徵收的任何税款。(B)根據《守則》第884(A)條徵收的任何分支機構利得税，或第(A)款所述司法管轄區徵收的任何類似税項，(C)對應支付給該貸款人(根據第2.19條轉讓成為貸款人的貸款人除外)的金額或為該貸款人的賬户徵收的任何美國聯邦預扣税，該金額是就貸款或承諾中的適用權益徵收的，該等金額是根據在該貸款人(I)在適用承諾中獲得該權益的日期生效的法律規定徵收的，或者，如果該貸款人沒有根據先前承諾為該適用貸款提供資金，在貸款人取得該貸款的權益之日或
(Ii)
指定一個新的貸款辦事處，但根據第2.17節的規定，應向貸款人的轉讓人或貸款人在緊接其取得貸款或承諾的適用利息之前或在緊接其指定新的貸款辦事處之前支付與該税額有關的任何税款；(D)因該受款人未能遵守第2.17(F)或(J)節而徵收的任何税款；以及(E)根據FATCA徵收的任何税款。
“現有信貸協議”具有本協議摘要中賦予該術語的含義。“現有信用證”是指以前簽發的、(A)將保留的任何信用證。
(B)在截止日期及之後仍未清償，(B)列於附表1.01(C)。
3232
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“延長循環信貸承諾”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。“延長的循環貸款”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。
“延長期限貸款”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。“擴展”具有第2.23(A)節中賦予此類術語的含義。
“延期修正案”是指通過(A)借款人和附屬擔保人、(B)行政代理人和(C)已根據本協議第2.23節和第2.23節接受適用延期要約的每個貸款人簽署的對本協議的合理滿意的修訂(在第2.23節要求的範圍內)和借款人。
“延期要約”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。
“設施”指現在、以後或以前由控股公司、借款人或其任何受限制的子公司或其任何前身或附屬公司擁有、租賃、經營或使用的任何不動產(包括現在、以後或以後的所有建築物、固定裝置或其他改進)。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
“FCA”具有第1.13(A)節中賦予該術語的含義。“反海外腐敗法”的含義與第3.17(C)節中賦予該術語的含義相同。
“聯邦基金有效利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“紐約聯邦儲備銀行的網站”是指紐約聯邦儲備銀行的網站：http://www.newyorkfed.org，或任何繼任者來源。
“費用函”是指借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2021年9月8日的代理費函。
“財務模型”是指借款人在截止日期前向行政代理提供的最終財務模型。
“第一留置權債務”是指(A)初始定期貸款和初始循環貸款，以及(B)任何其他債務(控股公司、借款人和/或其各自子公司之間的任何此類債務除外)，該債務以抵押品上的留置權為抵押，該抵押品與留置權同等擔保初始定期貸款和初始循環貸款。
3333
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“第一留置權淨槓桿率”指於任何確定日期(A)於最近結束測試期最後一天的合併第一留置權債務與(B)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的比率，在每種情況下，借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的比率。
“財政季度”是指任何財政年度的一個財政季度。
“財政年度”是指借款人在每個日曆年的12月31日結束的每個財政年度。“惠譽”指惠譽評級公司。
“固定金額”的含義與第1.12(C)節中賦予該術語的含義相同。
“固定增量金額”是指在最近結束的測試期的最後一天，合併調整後EBITDA的金額大於82,500,000美元和100%兩者中的較大者。
“外國貸款人”指非美國人的任何貸款人或開證行。
“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的任何子公司。“FSHCO”係指(A)除下列資產外沒有其他有形資產的任何直接或間接國內子公司
(A)一間或多間外國附屬公司的股本及/或債務；及(B)除股本及/或一名或多名人士的債務外，並無其他重大資產的任何直接或間接本地附屬公司。
“公認會計原則”是指在美國有效並適用於提及公認會計原則的會計期間的公認會計原則。
“政府當局”是指任何聯邦、州、市、國家或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、法院、機關或機構或其政治分支，或任何實體或官員行使任何政府或法院的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能或與其有關的職能，在每一種情況下，無論是否與美國、外國政府或其任何政治分支相關聯，包括任何適用的超國家機構(如歐盟或歐洲中央銀行)。
“政府授權”係指任何政府當局或來自任何政府當局的任何許可、許可證、授權、批准、圖則、指令、同意命令或同意法令。
“授予貸款人”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。
“擔保人”指擔保人以任何方式擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他金錢義務或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品的義務，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他金錢債務；(D)就為支持該等債務或金錢義務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；(E)為以任何其他方式向債權人保證該等債務或其他金錢義務已予償付或履行，或保護該債權人免受(全部或部分)損失，或(F)以對該擔保人的任何資產的任何留置權作擔保
3434
WEIL:\98093729\19\40590.0004
擔保任何其他人的任何債務或其他貨幣義務，無論這種債務或貨幣其他義務是否由該擔保人承擔(或該債務或其他貨幣義務的任何持有人獲得任何此類留置權的任何權利、或有或有或以其他方式)；但“擔保”一詞不包括在正常業務過程中託收或存款的背書，或在成交之日有效的或與本協議允許的任何收購、處置或其他交易有關的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的義務除外)。任何擔保的數額，應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於擔保人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。
“擔保人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。
“危險材料”是指任何環境法或任何政府當局禁止、限制或管制的或對環境或人類健康和安全構成危害的任何化學品、材料、物質或廢物或其任何成分，包括但不限於石油和石油副產品、石棉和含石棉材料、多氯聯苯、醫療廢物和製藥廢物。
“危險材料活動”是指涉及任何危險材料的任何過去、當前、建議或威脅的活動、事件或事件，包括使用、製造、持有、儲存、持有、存在、存在、位置、釋放、威脅釋放、排放、放置、產生、運輸、加工、建造、處理、消除、移除、補救、處置、處置或處理任何危險材料，以及與上述任何行為相關的任何糾正行動或反應行動。
“套期保值協議”指任何貸款方或任何受限制附屬公司與任何其他人士之間關於任何衍生交易的任何協議(或任何旨在管理多項衍生交易的主協議)。
“套期保值義務”對任何人來説，是指此人在任何套期保值協議下的義務。
“控股”具有本協議序言中賦予該術語的含義，為免生疑問，應包括任何後續控股。
“國際律師協會”的含義與第1.11節中賦予該術語的含義相同。
“非實質性附屬公司”是指，在任何日期，借款人的任何子公司對合並調整後EBITDA的貢獻，與作為非重大子公司的所有其他子公司對合並調整後EBITDA的貢獻一起，不超過截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的5.00%；但在根據第5.01(A)或(B)節首次交付財務報表之前的任何時候，這一定義都應基於根據第4.01節提交的預計合併財務報表來應用。
“直系家庭成員”，就任何個人而言，指該人的子女、繼子女、孫子或更遠的後裔、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、家庭伴侶、前家庭伴侶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿及/或兒媳(包括任何領養關係)、任何信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具，而該信託、合夥企業或其他真正的遺產規劃工具的受益人僅為上述任何個人，以及該個人的遺產(或代表其行事的遺囑執行人或管理人)，繼承人或受遺贈人或由上述任何個人控制的任何私人基金會或基金，或任何上述個人為捐贈者的捐贈者建議基金。
3535
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“受影響貸款”具有第2.14(A)節中賦予該術語的含義。
“增量上限”指的是：
(a)
在第(A)和(B)款的情況下，固定增量金額減去(A)任何增量貸款的未償還本金總額和/或先前因依賴固定增量金額而發生或發行的增量等值債務的未償還本金總額，減去(B)依據第6.01(W)(I)節因依賴固定增量金額而發行和/或發生的任何比率債務的未償還本金總額，在實施(1)任何增量貸款和/或增量等價物債務的任何重新分類為依賴基於增量發生的組成部分而發行或發生後，和/或(2)任何比率債務的任何重新分類為依賴6.01(W)(I)節而發生的債務；加號
(b)
對於有效延長(I)任何類別貸款和/或本協議項下承諾的到期日和/或(Ii)關於(A)任何其他第一留置權債務和/或(B)任何次級留置權債務的到期日的任何遞增貸款或遞增等價物債務(應理解，在第(B)款的情況下，相關遞增貸款或因依賴本條款而產生的遞增等價物債務將根據借款人的選擇構成初級留置權債務或無擔保債務)，相當於相關類別貸款或承諾或該等其他第一留置權債務或該等次級留置權債務(視情況而定)將由該遞增貸款或遞增等值債務取代的部分的金額；加號
(c)
如果任何增量貸款或增量等值債務有效地取代了根據第2.19節終止的任何循環信貸承諾，則數額等於相關終止的循環信貸承諾；
(d)
在不重複上述(B)和(C)條款的情況下，(X)(I)(A)(1)任何定期貸款和/或任何其他第一留置權債務和/或(2)任何次級留置權債務的任何自願預付款、贖回、回購或其他退休的金額(應理解為，在第(X)(I)(A)(2)條的情況下，該數額只能用於產生構成次級留置權債務或無擔保的遞增貸款)和/或(B)任何永久性減少額(1)關於任何第一留置權債務的任何循環信貸承諾和/或任何循環承諾和/或(2)關於任何次級留置權債務的任何循環承諾(應理解，在第(X)(I)(B)(2)條的情況下，該數額只能用於產生構成次級留置權債務或無擔保的遞增貸款)和(Ii)因轉讓此類定期貸款而產生的(A)任何定期貸款和/或任何其他第一留置權債務和/或任何(B)任何次級留置權債務(應理解，在第(X)(Ii)(B)款的情況下，此類金額只能依賴於產生構成次級留置權債務或無擔保的遞增貸款)的未償還本金金額，對借款人和/或任何子公司的第一留置權債務和/或次級留置權債務(和/或借款人購買此類定期貸款、第一留置權債務或初級留置權債務)；但就第(X)(I)及(Ii)條中的每一項而言，有關的預付、贖回、購買、轉讓、贖回或其他退休的資金，並非來自任何長期債務(循環債務除外)的收益(本條(D)，“遞增預付款額”)減去(Y)因依賴第6.01(W)(I)節遞增預付款額而產生的任何債務的未償還本金；
(e)
在第(E)款的情況下，只要在相關的遞增貸款和/或遞增等值債務生效後，數額不受限制：
(i)
如果該增量貸款和/或增量等值債務構成第一留置權債務，則第一留置權淨槓桿率不超過3.60：1.00；
3636
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Ii)
如果此類增量貸款和/或增量等值債務構成初級留置權債務，有擔保的淨槓桿率不超過4.10：1.00；或
(Iii)
如果此類增量貸款和/或增量等值債務是無擔保的，則總淨槓桿率不超過4.35：1.00；
在本條(E)所述的每種情況下，按形式計算，包括其收益的運用(在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，不將適用的遞增貸款或遞增等值債務的現金收益“淨額”計入借款人的綜合資產負債表)，以及對於當時正在發生或建立的由循環融資或延遲提取定期貸款融資組成的任何遞增融資或遞增等值債務，假設該循環融資或延遲提取定期貸款融資在實施之日已全部提取(第(E)款，“基於增量併發的組成部分”)；
但任何遞增貸款和/或遞增等值債務可根據本定義第(A)至(E)款中的一個或多個條款發生，由借款人自行決定；但除非借款人另有選擇，否則任何此類遞增貸款和/或遞增等值債務將被視為：(I)首先在遞增發生部分下，在其允許的最大範圍內發生；(Ii)在遞增預付款金額下，在其允許的最大範圍內發生。
“增量承諾”是指貸款人作出的提供任何增量貸款或增量貸款的全部或部分的任何承諾。
“遞增等值債務”是指以同等形式的債務，即優先擔保或無擔保票據或貸款和/或初級擔保或無擔保票據或貸款，和/或在任何情況下與上述任何一項有關的承諾；前提是：
(a)
其未償還本金總額(或承諾金額，如果根據第1.12節適用)不得超過(I)增量上限(在確定之日有效，包括在該確定之日或之前實施任何重新分類)和(Ii)在借款人選擇時，根據本協議允許發生的任何額外債務金額的總和(如果重新分配給增量等值債務的此類額外債務得到擔保，則保證此類額外債務的相關留置權被允許留置權，但由於此類額外債務作為增量等值債務而發生的情況除外)；
(b)
適用於此類票據或貸款(習慣過橋貸款和/或循環債務除外)的加權平均到期日不短於當時現有定期貸款的加權平均到期日；
(c)
此類票據或貸款(習慣過橋貸款和/或循環債務除外)的最終到期日不早於其發行或發生之日(視情況而定)的最新定期貸款到期日；
(d)
除第(B)款和第(C)款另有規定外，此類債務可有由借款人和提供此類增量等值債務的貸款人確定的攤銷時間表；
(e)
貨幣、定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利潤率、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、融資折扣和
3737
WEIL:\98093729\19\40590.0004
適用於任何增量等值債務的到期日和攤銷時間表應由借款人和提供此類增量等值債務的貸款人確定；
(f)
此類增量等值債務將根據管理信貸安排的信貸協議之外的單獨文件進行記錄；
(g)
如果這種債務是(I)以構成第一留置權債務的擔保債務與同等基礎上的抵押品擔保的，(Ii)以構成第一留置權債務的擔保債務為基礎擔保的，或(Iii)從屬於構成第一留置權債務的擔保債務的，則該債務的持有人(或其代表)應是債權人間協議的一方；以及
(h)
此類債務不得(A)由借款人不是貸款方的任何子公司發行或擔保(理解並同意，任何人對存入此類債務收益的任何託管安排的義務不應構成非貸款方的任何子公司的擔保)或(B)由不構成抵押品的任何資產擔保；不言而喻，根據慣例(借款人善意確定)將資金轉入代管的任何此類債務，可由代管持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至此類資金解除代管之日為止。
“增量設施”的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。
“增量貸款修訂”是指對本協議的一項修訂，該修訂令行政代理(僅為執行第2.22節的目的)和借款人感到合理滿意，由(A)控股公司和借款人、(B)管理代理和(C)同意提供根據本協議產生的增量貸款的全部或任何部分並按照第2.22節的規定執行的每一方簽署。
“基於遞增發生的組成部分”具有在“遞增上限”的定義中賦予這一術語的含義。
“增量貸款人”的含義與第2.22(B)節中賦予該術語的含義相同。“增量貸款”一詞的含義與第2.22(A)節中賦予的含義相同。
“遞增預付金額”具有“遞增上限”定義第(D)款中賦予該術語的含義。
“增量循環融資”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。“增量循環貸款機構”是指，就任何增量循環貸款機構而言，
提供此類增量循環貸款的任何部分的每個循環貸款人。“增量循環貸款”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。“遞增條款融資”具有第2.22(A)節中賦予該術語的含義。“增量定期貸款”的含義與第2.22(A)節賦予該術語的含義相同。“以發生為基礎的數額”具有第1.12(C)節中賦予該術語的含義。
3838
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“負債”適用於任何人，在不重複的情況下意味着：
(b)
與資本租賃有關的債務部分，在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上作為負債記錄；
(c)
由債券、債權證、票據或類似票據證明的該人的所有義務，在其按照公認會計原則編制的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債的範圍內；
(d)
該人就物業或服務的遞延購買價格的全部或任何部分而欠下的任何債務(不包括(I)任何賺取的債務或購買價格調整，直至該等債務(A)根據公認會計原則成為財務狀況表或資產負債表(不包括其腳註)上的負債，以及(B)在到期及應付後30天內仍未清償，(Ii)根據ERISA產生的任何該等債務，(Iii)在正常業務過程中(包括公司間基礎)應付的應計開支及貿易帳目)及
(Iv)
與客户預付款和定金相關的負債)，購買價格是(A)自債務產生之日起六個月以上到期，或(B)由票據或類似的書面文書證明)；
(e)
以任何留置權擔保的任何其他人對其擁有或持有的任何資產所承擔的任何貨幣義務，而不論由此擔保的債務是否已由該人承擔或不能追索到該人的信用；
(f)
為該人的賬户開立的任何信用證的面額，或該人在其他方面有責任償還提款的信用證的面額；
(h)
該人就任何喪失資格的股本承擔的所有義務；以及
(i)
該人就任何衍生交易，包括任何套期保值協議，不論是否為對衝或投機目的而訂立的所有淨債務；
但(I)任何衍生交易項下的任何債務，在任何情況下均不得被視為在計算本協議項下的第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、總淨槓桿率或任何其他財務比率時構成“負債”，(2)就(E)款而言，任何人的負債額須視為相等於(A)該項債務的未償還本金總額與(B)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市場價值兩者中較小的一者，及(3)“負債”一詞不包括(A)因現金管理、税務及會計業務而產生的公司間貸款及/或墊款及(B)在正常業務過程中作出的期限不超過364天的公司間貸款及/或墊款。
就本協議的所有目的而言，任何人的債務應包括(I)任何第三人的債務(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業和該人是合營企業的任何未註冊的合營企業)，但根據適用的法律或任何協議或文書的規定，該人因其在該人的所有權權益而負有責任的範圍內；(A)除非該等債務的條款規定該人不對此承擔責任；及(B)僅在有關債務的類型應計入綜合債務總額的範圍內；但即使本協議有任何相反規定，“負債”一詞不應包括且在計算時不應考慮以下因素：(1)
3939
WEIL:\98093729\19\40590.0004
會計準則編纂主題815和相關解釋：(1)由於對根據債務條款產生的任何嵌入衍生品進行會計處理，此類影響將在本協議下的任何目的下增加或減少負債額的程度(不言而喻，如果不適用本但書，則構成本協議項下的債務的任何此類金額不應被視為本協議項下的負債發生)和(2)財務會計準則第133號報表和相關解釋的影響，如果該影響否則將因對任何嵌入衍生品的會計處理而增加或減少本協議項下的任何目的的負債額根據此類債務的條款產生的債務(不言而喻，如果不適用本協議，任何此類金額將構成本協議項下的債務，不應被視為本協議項下的債務)和(Ii)排除(A)僅在交易收益以代管形式持有的範圍內與完成任何交易有關的義務，信託、抵押品或類似的賬户或安排(統稱為“第三方託管”)，不得以其他方式向該人提供；(B)預付或遞延收入；(C)僅因在任何不受限制的附屬公司的投資(無附帶擔保)質押而構成“債務”的債務。
對初始本金折價發行的債務，應當以初始本金計算，不計入本金折價。
“保證税”是指對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務所作的任何付款或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的所有税項，但不包括免税或其他税項。
“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“信息”的含義與第3.11(A)節中賦予該術語的含義相同。
“初始貸款人”是指在截止日期作為貸款人加入本協議的安排人和安排人的附屬公司。
“初始循環信貸承諾”對任何人而言，是指該人在承諾明細表或轉讓協議中作出的以下承諾：(A)根據第2.09或2.19節不時減少；(B)根據該貸款人根據第9.05節或第2.22節增加的轉讓協議，不時減少或增加根據本協議作出的初始循環貸款(以及獲得信用證和擺線貸款的參與權)。截至截止日期，初始循環信貸承諾總額為75,000,000美元。
“初始循環信貸風險”指任何貸款人在任何時間的所有初始循環貸款在該時間的未償還總額，加上該貸款人當時的LC風險和可歸因於其初始循環信貸承諾的擺動額度風險的總金額。
“初始循環信貸到期日”是指截止日期後五年的日期。“初始循環貸款”是指初始循環信貸承諾和初始
循環貸款及其下的其他信貸延伸。
“初始循環貸款人”是指擁有初始循環信貸承諾或任何初始循環信貸敞口的任何貸款人。
“初始循環貸款”具有第2.01(A)(2)節中賦予該術語的含義。
4040
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“初始期限貸款機構”是指有初始期限貸款承諾或未償還的初始期限貸款的任何貸款人。
“初步貸款承諾”對任何人而言，是指此人在本協議項下作出的初步貸款承諾，其總額不超過承諾明細表中與此人姓名相對的金額，可能是(A)根據第2.09節不時減少，(B)根據第9.05節由該定期貸款人或向該定期貸款人轉讓而不時減少或增加，或(C)根據第2.22節不時增加。截止日期，定期貸款人的初始定期貸款承諾總額為2.75億美元。
“初始定期貸款到期日”是指截止日期後五年的日期。“初始定期貸款”具有第2.01(A)(I)節中賦予該術語的含義。
“知識產權擔保協議”是指根據本協議和擔保協議的要求，在截止日期當日或之後簽署的、確認或實現向行政代理授予任何借款方所擁有的知識產權留置權的任何協議或其補充協議，包括基本上以附件C的形式訂立的知識產權擔保協議。
“公司間票據”是指實質上採用附件F形式的本票或借款人和行政代理人合理同意的其他形式的本票。
“債權人間協議”係指：
(a)
對於構成第一留置權債務的任何債務，簽訂同等債權人之間的協議；
(b)
關於構成次級留置權債務的任何債務，次級留置權債權人間協議；和/或
(c)
就任何債務而言，任何其他債權人間或排序居次的協議或安排(可採取“瀑布”或類似規定的形式)，其條款(1)與市場條款(由借款人和行政代理人真誠地確定)一致，且(1)與市場條款(由借款人和行政代理人真誠地確定)一致；(2)在根據借款人和行政代理人所承擔的債務的類型擬訂立有關債權人間協議時，(2)符合借款人和行政代理人合理接受的有關留置權分擔和/或次等安排的市場條款。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節以本合同附件H的形式或行政代理合理接受的其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。
“付息日期”指(A)就任何ABR貸款而言，每次預定付款日期及適用於該ABR貸款的到期日；及(B)就任何Libo RateTerm Sofr貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，而就利息期超過三個月的Libo RateTerm Sofr貸款而言，假若連續三個月的利息期限適用於該借款，則本應為付息日期的每一天。
“利息期”是指就任何Libo RateTerm Sofr借款而言，自借款之日起至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即一個月、三個月或六個月(或在所有相關受影響貸款人可用的範圍內，為12個月)
4141
WEIL:\98093729\19\40590.0004
或任何短於12個月的期間)之後，由借款人選擇(就每一筆按IoD請求的利息而言，取決於可獲得性)；但(A)如任何利息期間將於營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應於下一個營業日結束；及(B)於一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個歷月內並無數字上的對應日期的日期)開始的任何利息期間，須於該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。每件貨的利息不得超過到期日。
“投資”係指(A)借款人或其任何受限附屬公司對任何其他人(借款方(控股除外)除外)的任何股本的任何購買或其他收購；(B)借款人或其任何受限附屬公司以購買或其他方式(在正常業務過程中購買或以其他方式收購庫存、材料、用品和/或設備除外)全部或大部分業務的收購以供考慮的收購；(C)任何貸款、墊款(但不包括墊付給借款人的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、管理層、經理、顧問或獨立承包商、任何受限制附屬公司或任何母公司在日常業務過程中支付的搬家、娛樂和差旅開支、提取賬目及類似開支)或出資，以換取借款人或其任何受限附屬公司在正常業務過程中支付的搬家、娛樂及差旅開支、提取賬目及類似開支的任何貸款、墊款或固定資產，以換取借款人或其任何受限附屬公司對任何其他人士的代價。除第5.10節另有規定外，任何投資的金額應為該投資的原始成本，加上以其他方式構成投資的任何附加成本，而不對其價值的任何增減或任何沖銷、沖銷或註銷進行任何調整，但實施(I)任何貸款或其他債務工具形式的投資的本金和/或利息的償還，以及(Ii)任何股權投資的任何資本回報或投資回報(無論是分配、股息), 贖回或出售，但不超過相關初始投資的金額)。雙方理解並同意，“投資”一詞應不包括(A)來自現金管理、税務和會計業務的公司間墊款，以及(B)在正常業務過程中產生的、期限不超過364天的公司間貸款、墊款或債務。
“投資者”是指(A)保薦人、(B)管理層投資者和(C)在成交日前直接或間接實益擁有控股公司股本的其他投資者，其中可能包括任何保薦人的一個或多個有限合夥人。
“知識產權”的含義與第3.05(C)節中賦予該術語的含義相同。
“知識產權分離交易”是指(A)任何貸款方將任何重大知識產權處置給任何不受限制的子公司(為合法商業目的設立的任何真誠經營合資企業除外)和/或(B)任何貸款方以向任何不受限制的子公司提供重大知識產權出資的形式進行的任何投資(為合法商業目的設立的任何真誠經營合資企業除外)。
“首次公開募股”一詞的含義與本協議序言中賦予的含義相同。“美國國税局”指美國國税局。
“ISDA CDS定義”的含義與第9.02節中賦予該術語的含義相同。
“簽發銀行”根據上下文可能需要，指(A)美國銀行、巴克萊銀行紐約分行、瑞士信貸銀行、開曼羣島分行、德意志銀行紐約分行、高盛銀行美國分行、摩根大通銀行、摩根士丹利高級融資公司和Stifel
4242
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(B)在第(B)款的情況下，同意根據第2.05(H)(Ii)節擔任本條款項下的開證行，在第(A)和(B)款的情況下，同意以本條款下信用證開證人的身份作為本條款項下的開證行。各開證行可酌情安排由該開證行的任何分行或關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，“開證行”一詞應包括與該分行或關聯公司出具的信用證有關的任何此類分行或關聯公司。
“加盟協議”是指基本上以附件K的形式或行政代理和借款人合理滿意的其他形式的加盟協議；應理解並同意，任何外國子公司簽署的任何加盟協議可包括必要的修改，以反映該外國子公司可能不會成為擔保協議一方的事實。
“判定貨幣”一詞的含義與第9.25節中賦予的含義相同。
“初級留置權債務”是指以擔保初始定期貸款和初始循環貸款的抵押品上的留置權作為擔保的任何債務(控股公司、借款人和/或其各自子公司之間的債務除外)，該抵押品的留置權明顯低於留置權。
“次級留置權債權人間協議”是指實質上以附件G的形式存在的債權人間協議，以及借款人和行政代理可以各自合理地酌情商定的任何變更(無論是實質性的還是非實質性的)。
“最遲到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何貸款或承諾的最晚到期日或到期日，包括任何定期貸款、定期承諾、循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日。
“最新循環信貸到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何循環貸款或循環信貸承諾的最新到期日或到期日。
“最新定期貸款到期日”是指在任何確定日期時，適用於本合同項下任何定期貸款的最晚到期日或到期日。
“信用證抵押品賬户”具有第2.05(I)節中賦予該術語的含義。
“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的付款或付款。
“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證(當時受信用證支持的信用證除外)的未提取總額，以及(B)當時尚未償還的所有信用證付款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的LC風險敞口應等於其在該時間的總LC風險敞口中適用的循環信貸百分比。
“法律保留”是指適用有關的債務人救濟法、公平的一般原則和/或誠實信用和公平交易的原則。
“出借人”是指出借人、循環出借人和根據轉讓協議成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓協議不再是本協議當事一方的任何此等人除外。
4343
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“信用證”指根據本協議開具的任何信用證(或在任何現有信用證的情況下，視為已開立)(為免生疑問，應排除任何商業信用證)。
“信用證承諾”是指就每個開證行而言，該開證行承諾簽發的信用證總金額不超過承諾明細表上與該人姓名相對的金額。
“信用證償還貸款”具有第2.05(D)(I)節中賦予該術語的含義。“信用證請求”是指借款人提出的新信用證或新信用證的請求
根據第2.05節並基本上以附件N的形式或其他令有關開證行和借款人合理滿意的形式對任何現有信用證進行修改。
“信用證權利”具有UCC第9條所規定的含義。
“昇華信用證”指15,000,000美元，可根據第2.22條增加。“信用證支持”指，就任何信用證而言，(A)該信用證
(B)以開證行(或其指定人)為受益人，按照開證行合理滿意的安排，就開證行(或其指定人)開立了一份以開證行(或其指定人)為受益人的單獨信用證，金額為開證行合理滿意的金額的100%；(C)該信用證已被視為根據另一協議，以適用開證行合理接受的方式重新開立，或(D)有關開證行合理接受的其他安排。
“LIBO利率”是指公佈的LIBO利率，經調整以反映政府機構規定的適用準備金；但僅就初始定期貸款和初始循環貸款而言，LIBO利率在任何情況下不得低於0.00%的年利率。
“留置權”指任何種類或性質的任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優先權或其他擔保權益或任何性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的資本租賃)，在任何情況下，經營租賃本身在任何情況下均不視為構成留置權。
“貸款文件”係指本協議、任何本票、每份貸款擔保、抵押品文件、借款人作為一方的任何債權人間協議(如果有)、任何完美證書、每項再融資修正案、每項增量貸款修正案、每項延期修正案以及借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括貸款文件的所有附錄、證物或附表。
“貸款擔保人”是指(A)控股公司和(B)任何附屬擔保人。
“貸款擔保”是指根據第5.12節的條款補充的、由各借款方和行政代理為擔保當事人的利益而簽署的實質上以附件I形式的貸款擔保。
“貸款分期付款日期”具有第2.10(A)節中賦予該術語的含義。
4444
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“貸款當事人”是指借款人和每一位貸款擔保人。
“貸款”係指任何初始定期貸款、任何額外定期貸款、任何循環貸款、任何Swingline貸款或任何額外循環貸款。
“管理投資者”指(A)Jason Krantz和(B)借款人、任何母公司和/或借款人的任何子公司的現任和前任高級管理人員、董事、經理、僱員和管理層成員。
“保證金股票”的含義與美國法規賦予該術語的含義相同。
“重大收購”是指總對價的收購或其他類似投資，包括收益支付和其他或有支付義務，金額不少於
$40,000,000.
“重大不利影響”是指對(I)借款人及其受限制子公司的業務、資產或財務狀況產生的重大不利影響，(I)借款人及其受限制子公司作為一個整體，(Ii)行政代理人在適用貸款文件下的權利和補救措施，或(Iii)貸款各方(作為一個整體)履行適用貸款文件規定的付款義務的能力。
“重大債務票據”是指根據擔保協議，必須質押並交付給行政代理人(或其受託保管人)的任何實物票據，證明任何人(貸款方除外)所欠借款的任何債務。
“重大知識產權”是指借款方所擁有的、在借款人善意確定的情況下，對借款人及其受限制子公司的整體業務運營具有重大影響的任何知識產權。
“到期日”係指(A)就初始循環貸款而言，是指初始循環信貸到期日；(B)就初始定期貸款而言，是初始定期貸款到期日；(C)對於任何替代定期貸款或轉置替代貸款而言，是指適用的再融資修正案所規定的此類替代定期貸款或轉置替代融資(視情況而定)的最終到期日；(D)對於任何遞增貸款而言，是指適用的遞增融資修正案中規定的最終到期日；以及(E)就任何延長的循環信貸承諾或延長的定期貸款而言，適用的延期修正案中規定的最終到期日。
“最高費率”具有第9.19節中賦予該術語的含義。
“最小延期條件”具有第2.23(B)節中賦予該術語的含義。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。
“多僱主計劃”是指任何僱員福利計劃，該計劃是ERISA第3(37)節定義的“多僱主計劃”，受ERISA第四章的規定約束，且控股公司、借款人或其任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或其中任何人對其負有任何持續義務或責任，或有其他義務。
4545
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“淨保險/賠償金額”是指相當於以下數額的數額：
(a)
借款人或其任何受限制附屬公司收到的任何現金付款或收益(包括現金等價物)：(I)根據任何意外保險就借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產所蒙受的損失；或(Ii)由於任何人依據徵用權、譴責或其他方式接管借款人或其任何受限制附屬公司的任何資產，或依據在收取威脅下將任何該等資產出售給具有該權力的購買者而收取的任何現金付款或收益(在每種情況下，可歸因於業務中斷及/或利潤損失的任何款額除外)；-
(i)
借款人或其任何受限制附屬公司因調整、結算或收取借款人或有關受限制附屬公司的任何債權而招致的任何實際自付成本及/或開支；
(Ii)
支付未償還的本金、保費或罰款(如有)，以及任何債務(貸款和/或任何第一留置權債務和/或任何後續留置權債務和/或次級留置權債務除外)的利息和其他金額，該債務是由有關資產的留置權擔保的，而根據該等損失、接受或出售的條款，該債務需要償還或以其他方式到期或將會違約；
(Iii)
將任何受影響的財產置於安全可靠的位置所需的合理自付費用；
(Iv)
與本定義(A)款所述資產的任何出售或取得有關的任何銷售成本和/或自付費用(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、所有權保險費和相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、與此相關的其他習慣費用和經紀費用、諮詢費和其他習慣費用)，以及借款人對已支付或應支付的所得税的善意估計(包括根據分税安排或任何公司間分配)；不言而喻，因這種處置而產生的任何淨營業虧損的減少，應被視為構成就本條第(Iv)款而言“已支付或應支付”的所得税；
(v)
按照公認會計原則為任何賠償義務或購買價格調整項下與本定義(A)款所指的任何資產的出售或接受相關的任何負債撥備的任何數額(但在從該準備金中解除任何此類數額的範圍和時間內，此類數額應構成保險/報廢收益淨額)；以及
(Vi)
就任何擔保虧損或從任何非全資附屬公司收取的虧損而言，可歸因於少數股東權益而無法分配給借款人或全資附屬公司或由借款人或全資附屬公司承擔的按比例計算的虧損部分(無須考慮第(Vi)款)。
“淨收益”是指：
(a)
對於任何處置(包括任何預付款資產出售)，現金收益(包括現金等價物和隨後收到的現金收益(在收到時)與最初收到的非現金對價有關)，淨額：
4646
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(i)
銷售成本和自付費用(包括合理的經紀費或佣金、律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、其他與此相關的習慣費用和經紀費用、諮詢費和其他與此相關的習慣費用、轉讓税和類似税，以及借款人對已支付或應支付的所得税的善意估計(包括根據任何税收分享安排和/或任何公司間分配))；不言而喻，因這種處置而產生的任何淨營業虧損數額的減少，應被視為構成就本條第(I)款而言“已支付或應支付”的所得税；
(Ii)
根據公認會計準則為任何賠償義務或與此種處置有關的購進價格調整項下的任何負債撥備的準備金(但在從此種準備金中解除任何此種數額時，此種數額應構成淨收益)；
(Iii)
任何債務(貸款和構成第一留置權債務或次級留置權債務的任何其他債務除外)的本金、溢價或罰金(如有的話)，而該債務是由在該等處置中出售的資產擔保的，而該資產須予償還或以其他方式到期或將會違約及已予償還(但由該等資產的購買人承擔的任何該等債務除外)；
(Iv)
任何現金託管(直到從託管中釋放給借款人或其任何受限制的子公司)；
(v)
如屬由任何非全資附屬公司作出的任何處置，則指可歸因於任何少數股東權益並因此而不能分配給借款人或全資附屬公司或為借款人或全資附屬公司的帳户而按比例分配的淨收益部分(計算時無須顧及第(V)款)；及
(Vi)
用於償還或退還因該等處置而須償還或退還的任何客户按金的任何款項；及
(b)
就任何發行或招致的債務、發行股本及/或與任何股本有關的任何出資而言，其現金收益(扣除所有税項及慣常費用、佣金、成本、承銷折扣及與此相關的其他費用及開支，包括與解除任何對衝協議有關的任何成本)。
“淨空頭貸款人”的含義與第9.02(E)節中賦予該術語的含義相同。
“非債務基金關聯公司”指任何投資者(是控股公司的關聯公司)及其任何關聯公司，但債務基金關聯公司除外。
“非違約循環貸款人”具有第2.21(D)(I)節中賦予該術語的含義。“提前還款通知”是指與貸款有關的提前還款通知，應
基本上採用附件Q的形式或行政代理和借款人批准的其他形式(包括行政代理和借款人批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由負責官員適當填寫和簽署。
4747
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“未以其他方式運用”指，就發行合資格股本或與合資格股本有關的出資所得款項而言，在任何釐定日期，該等收益以前並未被運用於根據第6.04(A)(Ii)(B)、(A)(Iii)(A)條(就根據“可用金額”定義第(A)(Iii)或(A)(Xiv)條作出的限制性付款而言)、第6.04(A)(Iii)(B)6.04(A)(Viii)條而進行的交易；6.04(B)(V)、(B)(Vi)(A)(在依賴於“可用量”定義(A)(Iii)或(A)(Xiv)條的情況下支付受限制的債務)、6.06(N)、6.06(R)(I)(在依賴於“可用量”定義(A)(Iii)或(A)(Xiv)條的情況下進行投資)及/或6.06(R)(Ii)。
“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息，無論在該程序中是否允許)、所有LC風險、所有應計和未付費用以及所有費用(包括在任何破產、破產、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的費用和開支，無論該程序是否允許或允許)、報銷、賠償和任何貸款方對貸款人或任何貸款人、行政代理人的所有其他墊款、債務、債務和義務。任何開證行或根據貸款單據產生的任何受保方對任何貸款或信用證，無論是直接的或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的、或有的、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的。
“債務衍生工具”具有第9.05(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。“組織文件”係指(A)就任何公司而言，其證書或章程
(B)就任何有限責任合夥而言，其
(C)對於任何普通合夥企業，其合夥協議；(D)對於任何有限責任公司、其組織章程或組織章程以及其經營協議；以及(E)對於任何其他形式的實體，當地法律規定或此種管轄下的習慣所要求的其他組織文件，以記錄這類實體的組建和治理原則。如果本協定或任何其他貸款文件的任何條款或條件要求任何組織文件必須由國務祕書或類似的政府官員證明，則所指的任何此類“組織文件”應僅指由該政府官員通常證明的文件類型。
“其他適用的債務”具有第2.11(B)(2)節中賦予該術語的含義。“其他關連税”指對任何貸款人、任何開證行或
因收受人現在或以前的關係而徵收的行政代理人税
徵收此類税項的司法管轄區(不包括僅因該收款人籤立、交付、成為任何貸款或貸款文件的一方、履行其義務、根據任何貸款文件收取款項、根據其收取或完善擔保權益、或根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
“其他税”是指所有現有或未來的印花税、法院税或單據税，或任何無形的、記錄的、歸檔的或其他類似的税項，這些税項是由於根據任何貸款文件支付的任何款項，或由於執行、交付、執行或登記，以及因收到或完善任何貸款文件下的擔保權益，或以其他方式與任何貸款文件有關的擔保權益而產生的，但不包括(I)任何不包括的税項，以及(Ii)任何此類税項，即對轉讓或參與(根據第2.19節進行的轉讓除外)徵收的其他相關税項。
“未償還金額”是指(A)就任何日期的任何定期貸款、循環貸款和/或Swingline貸款而言，在實施任何借款後的未償還本金總額
4848
WEIL:\98093729\19\40590.0004
和/或在該日期發生的此類定期貸款、循環貸款和/或擺動貸款(視屬何情況而定)的預付或償還，(B)就任何信用證而言，指在實施該信用證項下可提取的總金額或該信用證的簽發或到期後可提取的總金額，包括任何信用證支出的結果；及(C)就任何日期的任何信用證支出而言，在對該日期發生的任何信用證的任何付款生效後，該信用證付款的未償還總金額，以及該信用證付款總額的任何其他變化，包括借款人對該未償還的信用證付款的任何償還。
“父母”一詞的含義與本協議序言中賦予的含義相同。
“母公司”是指(A)母公司和(B)借款人是直接或間接全資子公司的任何人。
“同等債權人間協議”是指實質上以附件E的形式存在的債權人間協議，以及借款人和行政代理可以各自合理酌情商定的任何變更(無論是實質性的還是非實質性的)。
“參與者”具有第9.05(C)(I)節中賦予該術語的含義。“參與者/SPC登記冊”具有第9.05(C)節中賦予該術語的含義。
“專利”指以下內容：(A)任何和所有專利和專利申請；(B)其中描述和要求的所有發明；(C)部分專利的所有補發、分割、續期、續期、延期和續期；(D)所有現在或今後到期或應支付的收入、使用費、損害賠償、索賠和付款，包括但不限於過去和將來的侵權行為的損害賠償和付款；(E)就過去、現在和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；以及(F)與上述任何內容相對應的所有權利。
“收款方”具有第8.14(A)節中賦予該術語的含義。“PBGC”是指養老金福利擔保公司。
“退休金計劃”係指僱員退休金計劃，如僱員退休保障計劃第3(2)節所界定(多僱主計劃除外)，受僱員退休保障計劃第四章或守則第412節或僱員退休保障計劃第302節的規定所規限，而控股公司、借款人或其任何受限制的附屬公司，或其各自的任何附屬公司，維持或供款，或有義務供款，或有任何或有或有其他負債。
“完美證書”是指基本上以附件J的形式或行政代理和借款人合理接受的其他形式的證書。
“完善要求”是指(A)對於任何貸款方(外國子公司的任何酌情擔保人除外)，向每一貸款方的國務祕書辦公室或其他適當的組織國辦公室提交適當的融資聲明，向美國專利商標局和美國版權局提交知識產權擔保協議或其他適當的文書或通知(僅根據適用法律的要求)，以及僅在構成抵押品的範圍內向行政代理交付任何股票證書或本票。連同空白籤立的轉讓文書，及(B)就任何為外國附屬公司的酌情擔保人而言，任何記錄、存檔、登記、通知或
4949
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在上述(A)和(B)款中的每一種情況下，在適用貸款文件要求的範圍內，在適用的司法管轄區內需要採取的其他行動。
“允許收購”是指借款人或其任何受限附屬公司以購買、合併或其他方式對(A)任何人的全部或幾乎所有資產、或任何業務線、單位或部門或產品線(包括與任何產品有關的研發和相關資產)或(B)任何人的大部分已發行股本進行的任何收購，只要借款人按形式遵守第6.10(A)條；雙方理解並同意，“允許收購”應包括在(X)任何受限子公司或(Y)任何合營企業中的任何投資，其效果是增加借款人或任何受限子公司在該受限子公司或(Y)任何合資企業中的股權，以便增加借款人或其相關受限子公司在該合資企業中的所有權權益，在每種情況下，如果(1)該人是或成為受限子公司，或(2)該人在一次交易或一系列相關交易中合併、合併或合併，或將其全部或大部分資產(或該等部門、業務線、單位或產品線)轉讓或轉讓給借款人及/或任何受限制附屬公司，或因該等交易而被清算為借款人及/或任何受限制附屬公司。
“獲準資產互換”指借款人和/或任何受限制附屬公司與任何其他人士之間同時買賣或交換關連業務資產或關連業務資產的任何組合。
“許可債券對衝交易”指母公司就發行任何可轉換債務而購買的與母公司普通股相關的任何看漲期權或有上限的看漲期權(或實質上同等的衍生品交易)；但條件是：(X)如任何該等交易在截止日期後訂立，則該等交易基本上與發行該等可轉換債務同時完成，及(Y)該等許可債券對衝交易的買入價減去母公司出售任何相關的許可認股權證交易所得款項，不超過母公司就該等許可債券對衝交易而發行的可轉換債務所得款項淨額。
“許可持有人”是指(A)投資者和(B)與一個或多個投資者和/或管理層組成一個“集團”(符合交易所法案第14(D)條的含義)的任何人，只要在第(B)條的情況下，相關投資者實益擁有該集團實益擁有的相關有表決權股本的50%以上。
“允許留置權”是指根據第6.02節允許的留置權。
“允許認股權證交易”指與相關的允許債券對衝交易同時進行的、與母公司出售的母公司普通股權益有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等值的衍生交易)。
“個人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或任何其他實體。
根據適用法律的要求，“個人信息”與術語“個人數據”、“個人信息”、“受保護的健康信息”或同等含義具有相同的含義。
“計劃”指由控股公司和/或任何受限子公司維護的任何“僱員福利計劃”(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指其任何ERISA附屬公司，但不包括任何多僱主計劃。
5050
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“平臺”的含義與第5.01節中賦予該術語的含義相同。
“預付款資產出售”是指借款人或任何受限制子公司依據第6.07(H)條在正常業務過程之外進行的任何處置。
“主債務人”的含義與“擔保”一詞的定義相同。
“最優惠利率”是指(A)行政代理人在其位於紐約市的主要辦事處不時公開宣佈的作為其“最優惠利率”的利率，但有一項理解，即“最優惠利率”是行政代理人的基本利率之一(不一定是該等利率中的最低者)，並作為計算有關貸款的有效利率的依據，並在行政代理人指定的內部出版物上公佈後的記錄中得到證明，或(B)如果行政代理人沒有“最優惠利率，最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果該利率不再被引用，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似發佈(由行政代理合理確定)。
“預計基準”或“預計效果”是指，就總淨槓桿率、第一留置權淨槓桿率、有擔保淨槓桿率、綜合調整後EBITDA或綜合總資產(包括其任何組成部分的定義)的任何確定而言：
(a)
在(I)對任何受限附屬公司或借款人和/或任何受限附屬公司的任何部門和/或產品線的全部或幾乎全部股本進行任何處置的情況下，(Ii)任何將受限附屬公司指定為非受限附屬公司的情況下，(Iii)實施與成本節約行動有關的任何業務優化計劃和/或(Iv)(如果適用)該定義第(H)或(I)款所述的任何主題交易、屬於該交易對象的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的，包括任何預期的成本節約)，應自適用測試期的第一天起，對正在作出相關決定的任何測試或公約予以排除；
(b)
在(I)任何準許收購或其他投資、(Ii)任何非限制性附屬公司被指定為受限制附屬公司、和/或(Iii)其定義第(I)款所述的任何主題交易的情況下，屬於該主題交易的財產或個人的損益表項目(無論是正的還是負的)應包括在適用的測試期的第一天，該測試或契諾正在對其進行相關的確定；
(d)
構成標的交易的借款人或其任何附屬公司的任何債務的報廢或償還，應被視為自適用測試期的第一天起，對於正在作出相關決定的任何測試或契諾；
(e)
借款人或其任何受限制附屬公司因此而產生的任何債務，如構成主題交易，應被視為自適用測試期的第一天起，對於正在作出相關決定的任何測試或契諾；但：(I)如果該債務具有浮動利率或公式利率，則該債務應具有適用測試期的隱含利率
5151
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Ii)任何資本租賃債務的利息，須視為按借款人的負責人員真誠地釐定為隱含於該債務中的利率而應累算的利率；及(Iii)任何債務的利息可選擇性地按最優惠利率或類似利率的係數釐定，歐洲貨幣銀行間同業拆借利率或其他利率應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據借款人選擇的該可選利率確定；
(f)
不論是根據任何標的交易或任何人成為附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併、合併或合併，或處置“標的交易”定義所述的計算綜合總資產中所包括的任何資產(現金或現金等價物的金額除外，以下第(G)款所述)，或處置“標的交易”定義所述的計算綜合總資產中所包括的任何資產，應視為已於適用測試期的最後一天就任何正在進行該計算的測試或契諾發生；
(g)
除第1.12節的規定外，為免生疑問，除第6.10(A)節的規定外，不受限制的現金金額應自該主題交易完成之日起計算，並在給予該主題交易形式上的效力後計算，包括與該主題交易相關的任何現金收益的運用(為免生疑問，作為計算對象的債務的任何債務的現金收益除外)；以及
(h)
就任何正在進行計算的測試或契諾而言，每項其他主體交易應被視為已於適用測試期的第一天(或如屬綜合總資產，則為測試期的最後一天)發生。
雙方同意，在截止日期後第一個完整會計季度的最後一天之前，為了確定形式上是否符合第6.10(A)節的規定，適用的水平應為第6.10(A)節中引用的水平。儘管前一段有任何相反規定，為免生疑問，在為“適用費率”和“承諾費費率”的定義和第6.10(A)節的目的計算總淨槓桿率時(為確定是否符合第6.10(A)條的規定作為根據本協議採取任何行動的條件)，前一段描述的事件在適用的測試期結束後發生的，不應被賦予形式上的效力。
“預測”係指財務模式(或其附錄)所載的借款人及其附屬公司的財務預測、預測、財務估計及其他前瞻性和/或預測的資料，或與之有關的資料。
“本票”是指借款人向任何貸款人或其登記受讓人支付的本票，實質上以附件L的形式，證明借款人因該貸款人的貸款而向該貸款人提供的貸款的未償還本金總額。
“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。
“上市公司成本”係指與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以及在每一種情況下，其他司法管轄區的類似法律要求)和與此相關而頒佈的規則和條例的要求(以及在每一種情況下，其他司法管轄區的類似法律要求)遵守《證券法》和《交易法》(以及在每一種情況下，其他司法管轄區的類似法律要求)的規定有關的費用，以及與遵守證券法和交易法(在每一種情況下，其他司法管轄區的類似法律要求)有關的費用
5252
WEIL:\98093729\19\40590.0004
由公眾持有的證券、擁有上市股權或債務證券的全國性證券交易所公司的規則、董事、經理和/或僱員的薪酬、費用和費用報銷、與投資者關係、股東大會和向股東或債券持有人提交的報告有關的費用、董事和高級管理人員的保險和其他行政費用、法律和其他專業費用(包括審計師和會計師費用)、上市費用、備案費用和其他與上市公司相關的費用和/或開支。
“公共貸款人”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。
“已公佈LIBO利率”指：(A)在路透社LIBOR01頁面(或該服務的任何後續或替代頁面，或由管理代理確定的該服務的任何後續頁面)上顯示的倫敦銀行間同業拆借利率(以美元或任何替代貨幣(視適用情況而定)為倫敦銀行間同業拆借利率，期限與該利息期相當，期限與該利息期相當)。(B)如果(A)項所述利率因任何原因無法在該時間段內獲得，則應根據第2.14節的第2.14節確定該利率的“公佈LIBO利率”。
“QFC信用支持”的含義與第9.26節中賦予該術語的含義相同。
任何人的“合格股本”是指該人的任何未喪失資格的股本。
“收益質量報告”具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予該術語的含義。
“比率債務”具有第6.01(W)節中賦予該術語的含義。
“房地產資產”是指在任何確定的時間，任何人對房地產(包括但不限於土地、其上的裝修和固定裝置)的所有權利、所有權和權益(費用、租賃或其他)。
“應收賬款融資”係指借款人和/或非應收賬款子公司(借款人善意確定的慣例除外)的任何應收款、保理和/或證券化融資、安排或計劃，借款人和/或其任何受限子公司據此出售、出資、轉讓和/或授予(I)應收賬款的擔保權益。應付賬款或證券化資產(包括特許權使用費和其他收入流或其他支付權及其收益)和/或類似和/或相關資產，以及(Ii)與前述條款(I)所述資產有關的合同權、鎖箱賬户、存款賬户、證券賬户和記錄(前述條款(I)和(Ii)中描述的每項資產，“應收賬款融資資產”)轉讓給(A)不是受限子公司的個人或(B)應收賬款子公司，該子公司進而質押，出售或以其他方式將其應收賬款工具資產轉讓給不是受限制子公司(包括借款人的任何子公司)的人。
“應收賬款貸款資產”具有“應收賬款貸款”定義中賦予該術語的含義。
“應收賬款子公司”是指借款人為實施或僅從事與任何獲準證券化、應收賬款融資有關的活動而成立的任何子公司，
5353
WEIL:\98093729\19\40590.0004
應收賬款融資、任何應收賬款融資及/或任何其他應收賬款安排及/或任何其他合理相關的活動。
“再融資修正案”是指由(A)借款人、(B)行政代理人和
(C)同意提供根據第9.02(C)節產生的全部或部分替代定期貸款或轉盤替代貸款(視情況而定)的每一貸款人。
“再融資負債”具有第6.01(P)節中賦予該術語的含義。“退還股本”具有第6.04(A)(Viii)節中賦予該術語的含義。“登記冊”具有第9.05(B)節中賦予該術語的含義。
“受監管銀行”是指受外國、聯邦或州銀行監管機構監管的任何受保存款機構，包括但不限於美國貨幣監理署、聯邦存款保險公司或董事會。
“規則D”指董事會不時生效的規則D以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
“規則U”指董事會不時生效的規則U，以及根據該規則或其作出的所有官方裁決和解釋。
“關連業務資產”指在類似業務中使用或有用的資產(現金或現金等價物除外)；但借款人或任何受限制附屬公司為換取借款人或任何受限制附屬公司轉讓的任何資產而收到的任何資產，如果該資產由某人的證券組成，則不應被視為構成關連業務資產，除非在收到該人的證券後，該人將成為受限制附屬公司。
“相關基金”指任何屬於核準基金的貸款人、由與該貸款人相同的投資顧問或由該投資顧問的關聯公司管理的任何其他核準基金。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯人，以及該人和該人的關聯人各自的董事、經理、高級管理人員、股東、受託人、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表。
“釋放”是指任何有害物質進入環境的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、逃逸、沉積、處置、排放、擴散、傾倒、淋濾或遷移(包括丟棄或處置任何裝有任何危險物質的桶、容器或其他封閉容器)，包括任何危險物質在空氣、土壤、地表水或地下水中的移動。
“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行理事會或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
“更換的循環設施”具有第9.02(C)(2)節中賦予該術語的含義。“已替換定期貸款”具有第9.02(C)(I)節中賦予該術語的含義。
5454
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“替代債務”是指因第6.01(A)節所允許的債務而產生的任何再融資債務(無論是以擔保或無擔保貸款的形式借入，以公開發行、證券法第144A規則或其他私募或過渡性融資的形式發行)(以及此類替代債務的任何後續再融資)。
“置換定期貸款”一詞的含義與第9.02(C)(I)節賦予該術語的含義相同。
“可報告事件”，對於任何養老金計劃或多僱主計劃，指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所述的任何事件，但根據PBGC規定免除30天通知期的事件除外。第4043條。
“代表”一詞的含義與第9.13節中賦予的含義相同。
“所需貸款人”是指在任何時候貸款或未使用的承付款佔貸款總額的50%以上的貸款人，以及此時未使用的承付款。
“要求的循環貸款人”是指在任何時候擁有循環貸款、額外循環貸款、未使用的循環信貸承諾或未使用的額外循環信貸承諾的貸款人，佔當時循環貸款、額外循環貸款和此類未使用承諾總額的50%以上。
“法律規定”指普通法和所有聯邦、州、地方、外國、多國或國際法律、法規、法典、條約、標準、規則和條例、準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)和任何政府當局對其解釋或執行，以及任何政府當局的其他決定、指令、要求或要求，在每一種情況下，不論這些法律是否對該人或其任何財產適用或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“負責人”對於任何人、首席執行官、總裁、首席財務官、財務主管、財務主管、任何助理財務主管和任何其他個人或類似官員、任何執行副總裁總裁、任何高級副總裁、任何副總裁或首席運營官或其他負責管理該人在本協議方面義務的高級管理人員、任何董事會成員(如果是在美國以外的任何人)，以及對於在截止日期交付的任何文件，應包括任何祕書或助理祕書或任何其他個人或類似的官員，其職責與借款方大體相同，並僅為根據第二條發出通知的目的，包括借款人以書面形式向行政代理指定的適用借款方的任何其他人員。由任何貸款方的負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
“限量”具有第2.11(B)(Iv)節規定的含義。
“限制性債務”是指任何貸款方在“債務”定義(A)(A)款所述的任何債務(控股公司、借款人或其各自子公司之間的債務除外)中所述的任何債務，且(A)(I)在合同上從屬於該等債務，(Ii)構成
5555
WEIL:\98093729\19\40590.0004
初級留置權債務或(Iii)無擔保，以及(B)個人未償還本金金額超過門檻金額。
“限制性債務償付”具有第6.04(B)節規定的含義。
“受限制支付”指(A)因借款人任何類別股本的任何股份而作出的任何股息或其他分派，但僅以合資格股本股份支付予該類別持有人的股息除外；(B)任何贖回、退休、償債基金或類似的付款、購買或其他收購，以換取借款人任何類別股本股份的價值；及(C)為收回或取得退回任何未償還認股權證、期權或其他權利而作出的任何付款，以取得任何未償還認股權證、期權或其他權利，以收購借款人現時或未來尚未償還的任何類別股本股份。
“受限制附屬公司”對任何人來説，是指該人的任何附屬公司，而該附屬公司並非非受限制附屬公司。除另有説明外，“受限制附屬公司”指借款人的任何受限制附屬公司。
“重估日期”係指(A)就以替代貨幣計價的任何循環貸款而言，下列各項中的每一項：(I)任何此類循環貸款借款的每個日期，(Ii)根據本協議條款繼續進行此類循環貸款的每個日期，(Iii)每個財政季度的最後一天，以及(Iv)根據第2.09(C)節自願減少循環信貸承諾額的日期；和(B)就以替代貨幣計價的任何信用證而言，下列各項中的每一項：(I)此類信用證的每個簽發日期，(Ii)此類信用證修改的每個日期，以增加其面額和(Iii)每個財政季度的最後一天。
“旋轉器更換設施”具有第9.02(C)(Ii)節中賦予該術語的含義。“循環信貸承諾”是指任何初始循環信貸承諾和任何
額外的循環信貸承諾。
“循環信貸風險”是指任何貸款人在任何時候的初始循環信貸風險和額外循環信貸風險的未償還總額。
“循環貸款”是指初始循環貸款、任何增量循環貸款、管理延長循環信貸承諾或延長循環貸款的任何貸款，以及任何迴轉更換貸款。
“循環貸款人”是指任何初始循環貸款人和任何額外的循環貸款人。
除文意另有所指外，“循環貸款人”一詞應包括Swingline貸款人。“循環貸款”是指任何初始循環貸款和任何額外循環貸款。
“按運行率計算的協同效應”具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予這一術語的含義。
“標準普爾”係指標準普爾金融服務有限責任公司，是標準普爾全球公司的子公司。
“回售交易”指借款人及/或任何受限制附屬公司就任何物業作出租賃的任何安排，而借款人或該受限制附屬公司在考慮該等租賃安排時，已經或將會出售或轉讓該物業。
“制裁”指由(A)美國政府實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國政府實施的制裁或貿易禁運。
5656
WEIL:\98093729\19\40590.0004
或(B)在這種制度適用於借款人及其受限制的附屬機構、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國財政部的業務的範圍內
“受制裁國家”是指在任何時候，本身就是全面制裁目標的國家或地區(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。
“被制裁的人”是指作為制裁目標的任何人，包括(A)列在由(I)OFAC或美國國務院或
(Ii)
只要這種制度的法律適用於借款人及其受限制的附屬機構，聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲聯盟成員國或聯合王國的國庫；(B)在受制裁國家組織或居住的任何人；或(C)受制裁國家的政府。
“預定付款日”是指每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2021年12月31日開始)。
“預定不可用日期”具有第1.13(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。
“有擔保的套期保值義務”是指任何貸款方與(A)在成交日期或簽訂該套期保值協議時是行政代理人、貸款人或安排人的交易對手(或其關聯方)，和/或(B)借款人向行政代理人指定的任何其他人之間根據每一套期保值協議有效或在截止日或之後的任何時間訂立的所有套期保值義務(不包括任何互換義務)。借款方同意為其提供擔保，且在每一種情況下，借款人為貸款文件的目的以書面向行政代理指定的擔保對衝義務(但借款人可將指定的ISDA主協議下的所有對衝協議指定為擔保對衝義務，而無需為每項對衝協議另行發出通知)，有一項諒解，即每一對手方應被視為(A)根據適用的貸款文件指定行政代理人為其代理人，(B)同意受第8條規定的約束。第9.03節和第9.10節以及任何適用的債權人間協議，就好像它是貸款人一樣。
“有擔保淨槓桿率”指於任何確定日期(A)於最近結束測試期最後一天的綜合擔保債務與(B)最近結束測試期的綜合調整後EBITDA在綜合基礎上借款人及其受限制附屬公司的比率。
“有擔保債務”是指所有債務，以及(A)所有銀行服務債務和
“擔保方”是指(A)貸款人、開證行和Swingline貸款人，(B)行政代理，(C)與貸款方簽訂的對衝協議的每一方，其義務構成有擔保的對衝義務，(D)向任何貸款方提供銀行服務的每一方，其義務構成銀行服務義務，以及(E)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的任何賠償義務的任何受益人。
5757
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“證券法”係指1933年證券法及其頒佈的“美國證券交易委員會”規章制度。
“擔保”是指具有一定貨幣價值的可替代金融工具，例如代表(A)上市公司的所有權權益或這種所有權的權利，或(B)與政府當局或公司的債權人關係。
“擔保協議”是指作為設保人的貸款方和為擔保當事人的利益的行政代理之間的質押和擔保協議，基本上以附件M的形式出現。
“類似業務”是指其大部分收入來自第5.18節所允許的業務的任何人，如果第5.18節中對“受限子公司”的引用被理解為指該人的話。
“SOFR”指就任何營業日而言，由紐約聯邦儲備銀行作為基準管理人(或後續管理人)於上午8：00左右在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上管理的有擔保隔夜融資利率。(紐約市時間)在緊接的下一個營業日，在每一種情況下，都是由相關政府機構選擇和推薦的。
“基於SOFR的費率”是指SOFR或術語SOFR。
“SOFR調整”是指，就SOFR條款而言，(I)每個IoD的利息為一個月、三個月或六個月，0.10%，以及(Ii)在其他方面，由借款人、行政代理和每個相關貸款人共同商定的調整。
“SPC”具有第9.05(E)節中賦予該術語的含義。
“特定承諾”具有第1.12(G)節中賦予該術語的含義。“具體承諾通知”具有第1.12(G)節中賦予該術語的含義。
“特定擔保人解除條款”具有第8.09節中賦予該術語的含義。“指定子公司”具有第2.11(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“Spectrum”統稱為Spectrum Equity Management，L.P.及其受控或管理聯營公司，以及由其中任何一家或其各自受控或管理聯營公司管理或建議的基金，為免生疑問，包括SE VII DHC AIV，L.P.、Spectrum VII Investment Manager‘Fund，L.P.及Spectrum VII Co-Investment Fund，L.P.。
“贊助商”是指Advent、Spectrum和22C Capital中的每一個。
“即期匯率”是指，對於任何貨幣，在任何重估日期或其他相關確定日期，由行政代理確定的匯率是行政代理在上午11點左右通過其主要外匯交易辦公室以另一種貨幣購買該貨幣時所報的即期匯率。在計算外匯之日的前兩個工作日；但行政代理機構可從其指定的另一金融機構獲得該即期匯率
5858
WEIL:\98093729\19\40590.0004
行政代理，如果行政代理在確定之日沒有任何此類貨幣的現貨買入率。
“規定金額”是指在任何時候，就任何信用證而言，根據該信用證可提取的最高金額，在每一種情況下確定：(A)如任何此類信用證規定的最高可用金額的任何未來自動增加實際上已在該時間發生，以及(B)不考慮隨後是否能滿足任何提取條件，但在生效之前根據信用證提取的所有款項。
“主體負債”具有第1.03節中賦予該術語的含義。“標的物貸款”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。
“主體人員”具有“綜合淨收入”定義中賦予該術語的含義。
“標的物收益”具有第2.11(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。“主體交易”係指：
(b)
任何獲準收購或任何其他收購或類似投資，不論是以購買、合併或其他方式，收購任何人的全部或實質全部資產，或任何業務部門、單位或部門，或任何人士的大部分已發行股本(在任何情況下，包括對(I)任何受限制附屬公司的任何投資，其效果是增加借款人或任何受限制附屬公司在該受限制附屬公司的各自股權，或(Ii)任何合營企業，以增加借款人或其有關受限制附屬公司在該合資企業中的所有權權益)，在本協定允許的每一種情況下；
(c)
對(I)本協議不禁止的任何子公司(或借款人的任何業務單位、業務線或部門和/或任何受限制的子公司)的全部或幾乎所有資產或(Ii)股本的任何處置；
(d)
根據第5.10節將受限子公司指定為非受限子公司或將非受限子公司指定為受限子公司；
(e)
任何債務的發生、退出、贖回、償還和/或提前償還(不包括在正常業務過程中為營運資金目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的任何債務)；
(f)
與合格股本有關的任何出資或任何合格股本的發行(構成法定數額的任何數額除外)；
(i)
根據貸款文件的條款要求形式上符合本合同規定的測試或契諾的任何其他事件，或要求此類測試或契諾按形式計算的任何其他事件。
5959
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“附屬公司”就任何人而言，是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在選舉有權指導或導致指導其管理層和政策的一人或多人(無論是董事、受託人或其他執行類似職能的人)時，由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制該公司、合夥企業、有限責任公司、協會、合資企業或其他商業實體。在每一種情況下，相關實體的財務結果都必須列入該人根據公認會計準則編制的合併財務報表；但在釐定由另一人控制的任何人的擁有權權益的百分率時，前一人的任何屬“合資格股份”性質的擁有權權益不得當作未償還。除另有説明外，“子公司”係指借款人的任何子公司。
“附屬擔保人”是指(A)在成交日借款人的每一家子公司(在成交之日是排除子公司的任何子公司除外)，以及(B)此後，借款人根據本協議條款成為擔保債務擔保人的每一家子公司(包括根據第5.12(C)節被指定為酌情擔保人的任何此類子公司)，在每種情況下，直至相關子公司根據本協議的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務。
“繼任借款人”具有第6.07(A)節中賦予該術語的含義。“繼承人控股”具有第6.09(B)節中賦予該術語的含義。“繼承率”具有第1.13(A)節中賦予該術語的含義。
“符合後續利率的變更”是指，對於任何建議的後續利率，對基本利率、每IoD利率、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，行政代理應合理酌情並與借款人協商，以反映該後續利率的採納和實施情況，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理合理地確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者不存在用於管理該後續利率的可比銀團信貸安排的市場慣例，則行政代理以行政代理合理確定(在與借款人協商後)與本協議和任何其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。
“支持的QFC”的含義與第9.26節中賦予此類術語的含義相同。
“互換義務”是指對任何貸款擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應等於其當時總Swingline風險敞口的適用循環信貸百分比。
“Swingline貸款人”是指美國銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人，或本協議項下Swingline貸款的任何繼任者。
6060
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“擺動額度貸款”的含義與第2.04節中賦予該術語的含義相同。
“納税證明”具有第2.17(F)節中賦予該術語的含義。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前和未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款承諾”是指任何初始定期貸款承諾和任何額外定期貸款承諾。
“定期貸款”是指根據本協議條款向借款人提供的定期貸款或為借款人的利益提供的定期貸款。
“定期貸款機構”是指任何初始定期貸款機構和任何額外的定期貸款機構。
“定期貸款”是指初始定期貸款，如果適用，還指任何額外的定期貸款。
“術語SOFR”是指：
(a)
對於定期SOFR貸款的每IoD利率，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個工作日的美國政府證券篩選利率，期限相當於每IoD利率；前提是如果該利率未公佈，則截止至上午11：00。在該確定日期，術語SOFR是指第一個美國政府證券營業日的SOFR屏幕利率，在每種情況下，加上每IoD的SOFR調整；以及
(b)
對於任何日期的ABR貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，從該日期開始，期限為一個月；
但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的SOFR條款將低於0.00%，則就本協議而言，SOFR條款應被視為0.00%。
“定期SOFR貸款”是指按SOFR一詞定義(A)款的利率計息的貸款。
“術語SOFR更換日期”的含義與第1.13(A)節中賦予該術語的含義相同。
術語SOFR篩選利率“是指任何IoD的前瞻性SOFR期限利率，只要CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)在”按IoD計息“的定義中提出的任何按IoD計息的選項是基於SOFR的，並且已由相關政府機構選擇或推薦，在每種情況下都是在選定的信息服務上發佈並在適用的路透社屏幕頁面上發佈(或其他商業來源，提供行政代理可能在與借款人磋商後不時合理酌情指定的報價)，則該前瞻性SOFR期限利率約為(由CME(或行政代理滿意的任何後續管理人)管理的)。
“終止日期”具有第5條引言中賦予這一術語的含義。
“試用期”是指截至任何日期，第5.01(A)節或第5.01(B)節(視情況而定)下的財務報表已經交付(或被要求交付)的最近結束的連續四個會計季度的期間；應理解並同意，在第一個季度之前
6161
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第5.01(A)或(B)節規定的財務報表交付(或要求交付)，“試用期”是指最近結束的連續四個會計季度，借款人的財務報表可供查閲的期間。
“門檻金額”指25,000,000美元。
“總淨槓桿率”指截至任何確定日期(A)截至最近結束測試期最後一天的綜合未償債務總額與(B)最近結束測試期的合併調整後EBITDA的比率，在每種情況下，借款人及其受限附屬公司在綜合基礎上的比率。
“循環信貸承諾總額”是指在任何時候有效的循環信貸承諾總額。
“商標”係指以下內容：(A)世界任何司法管轄區法律要求下的所有商標(包括服務商標)、普通法標記、商號、商業外觀、徽標、口號和其他原產地標記，以及前述所象徵的企業的註冊和註冊申請以及商譽；(B)前述內容的所有續展；(C)現在或今後到期或應支付的所有收入、使用費、損害賠償和付款，包括但不限於損害賠償、索賠和過去和未來侵權行為的付款；(D)就過去和未來的侵權行為提起訴訟的所有權利；目前和未來對上述權利的侵犯，包括解決涉及所欠特許權使用費索賠和要求的訴訟的權利，以及(E)與上述任何一項相對應的所有國內權利。
“交易費用”是指借款人、任何母公司和/或其子公司就與該等交易及擬進行的交易有關而應付或以其他方式承擔的費用、保費、開支及其他交易成本(包括原始發行折扣或預付費用)。
“交易”是指：(A)貸款當事人簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，以及在截止日期借入本合同項下的貸款；
(B)截止日期再融資；(C)首次公開招股完成；及(D)支付交易成本。
“國庫股本”具有第6.04(A)(Viii)節賦予該術語的含義。“財政部條例”是指根據該法頒佈的美國聯邦所得税條例。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照Libo RateTerm Sofr或備用基本利率確定的。
“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的設定或完善。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
6262
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“無限制現金金額”是指在任何確定日期對任何人而言，
(a)
(B)該人士的無限制現金及現金等價物及(B)以信貸融資及/或其他準許同等權益或次級有擔保債務(亦可包括以抵押品留置權與信貸融通及/或其他準許同等權益或次級抵押債務作擔保的其他債務為抵押)而受到限制的現金及現金等價物，在每種情況下，(X)不論是否以質押賬户持有及(Y)按照公認會計原則計算；惟無限制現金金額不得超過100,000,000美元。
“非限制性附屬公司”指(A)借款人在本協議附表5.10所列的任何附屬公司，或在截止日期後根據第5.10節被借款人指定為非限制性附屬公司的任何附屬公司，以及(B)前款(A)項所述任何人的每一附屬公司。
“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。
“美國”是指美利堅合眾國。
“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。
“美國特別決議制度”的含義與第9.26節賦予該術語的含義相同。
“美國愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。
“到期加權平均壽命”是指在任何日期適用於任何債務的年數，除以：(A)乘以(1)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的預定本金付款的數額，包括最後到期日的付款，乘以(2)從該日期到還款之間的年數(計算到最接近的十二分之一)；再乘(B)該債務當時的未償還本金金額；但在計算該等債項時，無須理會就該等債項而預付的任何款項的影響。
任何人士的“全資附屬公司”指該人士的附屬公司，而該附屬公司的股本(董事合資格股份或法律規定須由有關司法管轄區居民擁有的股份除外)的100%股本由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
“退出責任”是指由於控股公司、借款人或任何受限子公司或任何ERISA關聯公司“完全”或“部分”退出多僱主計劃而對任何多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。
“減記和轉換權力”是指(A)對於任何歐洲經濟區決議當局，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議當局在自救立法下有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，該人或任何其他人的證券或義務，以規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣
6363
WEIL:\98093729\19\40590.0004
暫時吊銷與該法律責任有關的任何義務，或中止與任何該等權力有關或附屬於該等權力的該自救法例所賦予的任何權力。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如，“定期貸款”)或類型(例如，“Libo RateTerm Sofr貸款”)或按類別和類型(例如，“Libo RateTerm Sofr定期貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(例如，“定期貸款借款”)或按類型(例如，“Libo RateTerm Sofr借款”)或按類別和類型(例如，“Libo RateTerm Sofr Term借款”)進行分類和引用。
第1.03節。一般術語。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(a)
本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
(b)
只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。
(c)
“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。
(d)
“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。
(e)
在任何貸款文件中使用的“本文件”、“本文件”和“本文件下文”以及類似含義的詞，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是指本文件的任何特定規定。
(f)
本協議或任何貸款文件中的任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改、延長、替換或再融資的協議、文書或其他文件(受本文所述的此類修訂、重述、修訂和重述、補充或修改或延長、替換或再融資的任何限制或限制)。
(g)
任何貸款文件中提及的任何法律要求，應包括合併、修改、取代、補充或解釋該法律要求的所有法律和法規規定。
(h)
本協議或任何貸款文件中對任何人的任何提及，應解釋為包括該人的繼承人和允許受讓人。
(i)
本文或任何貸款文件中對條款、章節、條款、段落、證物和附表的所有提及，應解釋為指該貸款文件的條款、章節、條款和段落、證物和附表。
(j)
在計算任何貸款單據中從某一具體日期到較後某一具體日期的期間時，“自”一詞是指“自幷包括”，“至”和“至”是指“至但不包括”，而“通過”一詞是指“至幷包括”。
(k)
“資產”和“財產”一詞在任何貸款文件中使用時，應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
6464
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(l)
為了在任何時候確定是否符合第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06和6.07節的規定，如果任何關聯交易、債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、負擔協議、投資或處置(視情況而定)符合根據第5.16、6.01節的任何條款允許的一種以上交易或項目的標準(第6.01(A)節除外)，則在任何時候確定是否符合第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06和6.07節的規定。但有一項理解是，第1.03(L)節的規定應適用於因依賴“遞增上限”、6.02(除第6.02(A)節以外)、6.04、6.05、6.06和6.07等定義的任何規定而發生的任何金額，借款人可自行酌情不時將此類交易或項目(或其部分)歸類或重新歸類到每一節的一個或多個條款下，並且只需將此類交易的金額和類型(或部分)包括在任何一個類別中；但：
(i)
第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表在第6.01(A)節(第6.01(A)節除外)所產生的債務的任何部分最初產生之日或之後交付之日；但有一項理解是，本條第(I)款的規定應適用於因依賴“增量上限”定義的任何規定而發生的任何金額(此類債務的該部分，稱為“主體債務”)，如果根據此類財務報表，任何此類主體債務可能因依賴於第6.01(W)節或基於增量產生的部分(視情況而定)而發生，則此類主體債務應自動重新分類為根據第6.01(W)節的適用規定發生的或基於增量產生的部分，如適用(受制於第6.01(W)節的任何其他適用條款或基於遞增發生的部分，如適用)，且任何相關留置權在任何此類重新分類後將被視為已根據第6.02節被允許；
(Ii)
第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表在第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表交付之日，或在第5.01(A)或(B)節作出任何依賴投資之日或之後
6.06(第6.06(Bb)節除外)，如果根據該財務報表，此類投資的全部或任何部分可以依據第6.06(Bb)節進行，則此類投資(或其相關部分)應自動重新歸類為依據第6.06(Bb)節進行；
(Iii)
在第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表交付之日，或在根據第6.04(A)節(除第6.04(A)(Xi)節以外)作出任何限制性付款之日，如果根據該等財務報表，該等限制性付款的全部或任何部分本可依據第6.04(A)(Xi)節作出，則該受限制付款(或其相關部分)應自動重新分類為依據第6.04(A)(Xi)節作出；及
(Iv)
在第5.01(A)或(B)節所述類型的財務報表交付之日，或在根據第6.04(B)節(除第6.04(B)(Vii)節以外)支付任何限制性債務之日，如果根據該財務報表，此類限制性債務的全部或任何部分本可依據第6.04(B)(Vii)節進行償付，則此類限制性債務償付(或其相關部分)應自動重新分類為依據第6.04(B)(Vii)節進行；
此外，只要理解並同意，就任何財政年度的第四財政季度而言，在該財政年度第5.01(B)節所述類型的財務報表交付之日之前，借款人可根據內部可獲得的第5.01(A)節所述類型的財務報表，根據截至該財政年度第四財政季度末的財務結果對任何交易進行重新分類。
(m)
雙方理解並同意，不需要允許任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務付款、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易
6565
WEIL:\98093729\19\40590.0004
僅參照第5.16、6.01、6.02、6.04、6.05、6.06或6.07條下的一類允許債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、負擔協議、投資、處置和/或關聯交易，可以在上述任何組合下部分允許，但借款人只需將此類交易的金額和類型(或其部分)包括在一個此類(或其組合)中。如果第5.16節或第6.07節對任何交易的適用性受到重要性閾值的限制，則僅在此類交易的金額超過該重要性閾值時，才應要求該交易遵守該條款的規定。
(n)
就本文中以合併調整後EBITDA的百分比表示的任何金額而言，除文意另有所指外，“合併調整後EBITDA”應被視為指借款人及其受限制子公司的合併調整後EBITDA。
第1.04節。會計術語；公認會計原則。
(a)
根據本協議交付的所有財務報表應按照不時有效的GAAP編制，除本協議另有明確規定外，用於計算第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、合併調整後EBITDA或合併總資產的所有會計性質的術語應按照GAAP不時有效的方式進行解釋和解釋；但如果借款人通知行政代理，借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP第3.04(A)節所述財務報表交付之日之後或在其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響，無論該通知是在GAAP變更之前還是之後或在其應用中發出的，則該條款應以緊接該變更生效之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止；此外，如果借款人提出請求，借款人和行政代理應真誠地協商對相關受影響的條款進行修訂(無需向貸款人支付任何修訂或類似費用)，以根據GAAP的這種變化或其適用情況保留其原始意圖；此外，還應解釋本文中使用的所有會計或財務性質的術語, 對本文所述金額和比率的所有計算應在不影響(I)根據會計準則彙編825-10-25(以前稱為財務會計準則第159號報表)(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值的情況下進行。“以及(2)會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何處理，以其中所述的減少或分叉的方式對任何此類債務進行估值，並且這種債務在任何時候都應按其全額陳述的本金進行估值。
(b)
儘管本協議有任何相反規定，但在符合第1.12節的規定下，本協議中包含的所有財務比率和測試(包括第一留置權淨槓桿率、擔保淨槓桿率、總淨槓桿率以及合併總資產和合並調整後EBITDA的金額)均應根據發生任何主題交易的任何測試期計算，並應按形式計算。此外，如果自任何該等測試期間開始，並在任何財務比率或測試的任何規定計算日期或該日期之前(I)發生任何主題交易，或(Ii)自該測試期間開始後成為受限制附屬公司或與借款人或其任何受限制附屬公司或任何合資企業合併、合併或合併的任何人士已完成任何主題交易，則在每種情況下，任何適用的財務比率或測試均應按該測試期間的形式計算，猶如該主題交易發生在適用測試期間開始時(或，就綜合總資產而言(或就任何
6666
WEIL:\98093729\19\40590.0004
與資產負債表有關的確定，包括現金和/或現金等價物的獲取)(為免生疑問，僅為(A)計算實際遵守第6.10(A)節的規定和(B)計算“適用費率”和“承諾費費率”定義中的總淨槓桿率，在這兩種情況下，所需計算的日期應為測試期的最後一天，此後發生的任何交易均不應考慮在內)。
(c)
儘管上文(A)段或“資本租賃”的定義中有任何相反規定，但只有在實施美國會計準則第2016-02號“租賃(主題842)”和美國會計準則第2018-11號“租賃(主題842)”之前，將構成資本租賃的那些租賃(為本協議的目的假設此類租賃當時已存在)才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據本協議或任何其他貸款文件進行、準備或提供。但根據本條例規定須提供的所有財務報表，均可由借款人選擇按照公認會計原則編制，而不影響上述對資本租賃的處理。
第1.05節。交易的完成。除非上下文另有要求，貸款文件中包含的每個陳述和擔保(以及所有相應的定義)都是在交易生效後作出的。
第1.06節。付款或履行的時間。如聲稱任何債務或履行任何契諾、責任或義務的日期並非營業日，則該等付款或履行的日期(“利息期間”的定義所述除外)或履行日期須延至緊接的下一個營業日，如屬任何應累算利息的付款，則須在延展期間支付利息。
第1.07節。《時代週刊》。除非本協議另有規定，否則本協議中提及的所有時間均為紐約市時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第1.08節。一般而言，貨幣等價物。
(a)
行政代理應確定每個重估日期的即期匯率，用於計算以任何替代貨幣計價的任何循環貸款和/或信用證的美元等值金額。即期匯率應自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在任何替代貨幣與美元之間轉換任何金額時使用的即期匯率。
(b)
就根據第1條、第5條、第6條(第6.10(A)條除外)或第7條就任何關聯交易作出的任何決定(第6.10(A)條除外)或第7條關於任何關聯交易的任何確定而言，任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務支付、投資、處置或其他交易、事件或情況，或根據本協議任何其他規定作出的任何確定，(上述任何一項，稱為“指定交易”)，以美元以外的貨幣計算。(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和借款人可能商定的其他公開提供的顯示匯率的服務)對該外幣的匯率計算，該服務在上午11：00生效。(倫敦時間)該指明交易的日期(就任何有限制的付款而言，該日期應被視為宣佈該交易的日期，而在產生債務的情況下，應被視為在首次作出該交易的日期)；但如發生任何債務(如適用，則授予相聯留置權)以對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，以及相關的再融資或替換
6767
WEIL:\98093729\19\40590.0004
如按上述再融資或重置之日有效的有關貨幣匯率計算，將導致超出適用的美元計價限制，只要該再融資或重置債務的本金金額(如適用，授予的相關留置權)不超過足以償還該再融資或重置債務本金的金額，則該美元計價限制應被視為未超過。除下列數額外，(X)未付的應計利息及其溢價(包括投標溢價)加上與此類再融資或置換相關的其他合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，(Y)任何現有的承諾未使用，以及(Z)根據第6.01節允許發生的任何額外金額，以及(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不得被視為僅由於任何指定交易發生後貨幣兑換率的變化而發生，只要該指定交易在發生、進行、如第(I)款所述獲得、承諾、登記或申報。為了第6.10(A)節的目的和為了根據本章採取任何行動而計算符合任何財務比率的目的，在任何相關的確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第5.01(A)或(B)節(或在第一次交付之前，第3.04節所指的財務報表)所使用的適用貨幣匯率換算成美元，並將就任何債務反映貨幣換算影響, 在確定該等債務的美元等值金額之日，根據本協議所準許的任何對衝協議，就有關適用貨幣的貨幣兑換風險而言，按公認會計原則釐定；但須受債務外匯對衝約束的任何債務的金額，須按照“綜合總債務”的定義釐定。儘管有前述規定或任何與本協議相反的規定，但如果任何以美元以外的貨幣計價的債務將根據根據第5.01(A)或(B)節(視情況適用而定)編制相關測試期財務報表時使用的適用貨幣匯率換算成美元，則借款人將不遵守第6.10(A)條。但將符合第6.10(A)條的規定，如果以美元以外的貨幣計價的債務是根據該測試期內的平均相關貨幣匯率換算成美元的(考慮到在確定該債務的美元等值金額之日，根據公認會計原則所允許的任何對衝協議對該適用貨幣的貨幣兑換風險的貨幣換算效果)，則僅為符合第6.10(A)條的目的，截至試驗期最後一天的總淨槓桿率應以該平均相關貨幣匯率為基礎計算；但受債務外匯對衝限制的任何債務的數額，須按照“綜合總債務”的定義釐定。
(c)
在徵得借款人同意後，本協議的每一條款均應受行政代理不時指定的合理解釋變更的約束，以適當反映任何國家貨幣的變化以及與該貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。
第1.09節。無現金展期。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但只要任何貸款人延長其任何當時現有貸款的到期日，或用增量貸款、置換定期貸款、與任何轉盤置換貸款相關的貸款、延長的定期貸款、延長的循環貸款或在新的信貸安排下發生的貸款，在每種情況下，只要此類延期、置換、續訂或再融資是由該貸款人以“無現金滾動”的方式實現的，該延期、置換、續訂或再融資，續期或再融資應被視為符合本協議項下的任何要求或任何其他貸款文件，即以“美元”、“立即可用資金”、“以現金”或任何其他類似要求付款。
6868
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第1.10節。替代貨幣。
(a)
借款人可以不時要求以替代貨幣發放循環貸款和/或信用證；前提是所要求的相關貨幣是可隨時獲得且可自由轉讓和兑換成美元的合法貨幣(美元除外)；此外，Swingline貸款只能以美元發放。對於與發放循環貸款有關的任何此類請求，此類請求應得到行政代理和循環貸款人的批准；對於與簽發信用證有關的任何此類請求，此類請求應經行政代理和各適用開證行批准。
(b)
任何此類請求應在以適用的替代貨幣(或行政代理可能同意的其他時間或日期)進行任何信用延期的日期(或其他時間或日期)前10個工作日的上午11：00之前向行政代理提出。在涉及循環貸款的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各循環貸款人；在涉及信用證的任何此類請求的情況下，行政代理應迅速通知各適用的開證行。每一循環貸款人(如請求涉及循環貸款)和/或每一適用開證行(如請求涉及信用證)應在收到請求後五個工作日上午11點前通知行政代理，其是否同意以請求的貨幣提供循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。
(c)
任何循環貸款人或有關開證行(視屬何情況而定)如未能在前款(B)項規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該循環貸款人或開證行(視屬何情況而定)拒絕允許以所請求的貨幣發放循環貸款或簽發信用證(視情況而定)。如果行政代理人和所有有義務以所要求的貨幣計價的循環貸款人同意以所要求的貨幣發放循環貸款，行政代理人應通知借款人，就任何循環貸款借款而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣，如果行政代理人和每個適用的開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，行政代理人應將此通知借款人，就任何信用證的簽發而言，該貨幣應被視為本合同項下的替代貨幣。如果行政代理未能就根據第1.10款提出的任何額外貨幣請求獲得必要的同意，行政代理應立即通知借款人。
(d)
有一項諒解是，在設立任何替代貨幣時，行政代理和借款人應被授權在未經任何貸款人或開證行同意的情況下，在必要或適宜的範圍內修改本協定和其他貸款文件，以便在貸款文件中實施該替代貨幣。但循環貸款人應合理地接受對該替代貨幣實施的任何基準和後續利率，在就信用證的簽發提出任何此類要求的情況下，每一適用的開證行。
第1.11節。差餉。行政代理不擔保，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事宜，或與任何該等利率(包括(但不限於)任何後續利率)(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)或任何符合規定的更改的影響有關的管理、提交或任何其他事宜(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何條款的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，
6969
WEIL:\98093729\19\40590.0004
對借款人不利的態度。行政代理機構可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。
第1.11節。利率；LIBOR通知。LIBO利率貸款的利率是參考公佈的LIBO利率確定的，LIBO利率是根據倫敦銀行間同業拆借利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表參與交易的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2017年7月，英國金融市場行為作者ITY宣佈，在2021年底之後，它將不再説服或強制違反規定的銀行為IBA設定倫敦銀行間同業拆借利率的目的向ICE Benchmark Administration(以及ICE Benchmark Administration的任何繼任者，簡稱IBA)提交利率。2021年3月5日，IBA表示，由於在下表規定的預定停止日期之後，它無法獲得在代表性基礎上計算LIBOR設置所需的輸入數據，因此必須在這些日期之後立即停止發佈所有35個LIBOR設置：
|
|
|
倫敦銀行間同業拆借利率 |
Libor設置 |
日期 |
美元 |
1周2個月 |
2021年12月31日 |
美元 |
所有其他設置 (即隔夜/即期、1個月、3個月、6個月和12個月) |
June 30, 2023 |
英鎊、歐元、瑞士法郎、日元 |
所有設置 |
2021年12月31日 |
IBA在聲明中沒有指明任何繼任管理人。鑑於這一可能發生的情況，公共和私營部門行業目前正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。第1.13節規定了確定以美元計價的貸款的替代利率的機制。行政代理應根據第1.13節的規定，及時通知借款人作為Libo利率基礎的參考利率的任何變化。
第1.12節。某些計算和測試。
(a)
儘管本協議有任何相反規定，但本協議條款要求(I)遵守任何財務比率或測試(包括第6.10(A)條、任何首次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試或任何總淨槓桿率測試)和/或以綜合調整後EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何上限，(Ii)沒有違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)，(Iii)任何陳述及/或擔保的作出或準確性或(Iv)遵守任何籃子或上限(包括任何籃子或上限以綜合經調整EBITDA或綜合總資產的百分比表示)下的可獲得性，在每種情況下，一項條件是：(A)完成與任何收購或類似投資有關的任何交易(包括承擔或招致債務)；(B)作出任何限制性付款及/或(C)作出任何限制性債務償付，可由借款人選擇決定是否符合有關條件，(1)如屬任何收購或相類投資(包括就任何預期、假設或
7070
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在(X)簽署關於該收購或投資的最終協議時，(Y)與適用於英國城市法典或收購和合並(或任何類似法律要求)的收購有關，在(或基於最近結束的測試期的財務報表)之時(或基於最近結束的測試期的財務報表)，就收購目標發出收購要約的“規則2.7公告”之日(或可比法律要求下的同等通知)或(Z)完成該收購或投資之日，
(2)如屬任何受限制付款(包括就任何預期或招致的債務而言)，則在(X)該受限制付款的聲明或(Y)作出該受限制付款時(或根據最近結束的測試期的財務報表)，及(3)如屬任何受限制的債務付款(包括就任何與此相關而預期或招致的債務)，在(或基於最近結束的測試期的財務報表)(X)交付關於該限制性債務償付的不可撤銷(可能是有條件的)通知或(Y)在上述限制性債務償付按形式生效後作出該等限制性債務償付時(I)相關的收購、投資、限制性償付、限制性債務償付和/或任何相關債務(包括其預期用途)和(Ii)已簽署有關的最終文件的範圍內，借款人已選擇按照第(A)款處理的任何其他主題交易，包括已聲明的限制性付款或已交付關於限制性債務付款的通知(最終文件、聲明或通知在未完成的情況下尚未終止或過期)。
(b)
為確定需要計算任何財務比率或測試(包括第6.10(A)節、任何首次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試、任何總淨槓桿率測試和/或合併調整後EBITDA或合併總資產的金額)的任何行動、變更、交易或事件的允許性，此類財務比率或測試應在採取此類行動、作出此類變更、完成此類交易或發生此類事件(視情況而定)時計算(除上文(A)款另有規定外)。而任何失責或失責事件，不得僅由於在上述計算後，或在採取上述行動後、作出上述改變、完成上述交易或發生上述事件(視屬何情況而定)後該財務比率、測試或款額的改變而當作已發生。
(c)
即使本協議有任何相反規定，對於依據本協議中不要求遵守財務比率或測試(包括任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)的規定而發生(或完成)的任何金額或交易(包括根據任何循環信貸安排提取或被視為提取的任何此類金額，以及為免生疑問，以綜合調整後EBITDA或綜合總資產的百分比表示的任何金額)，實質上與依據本協議中要求遵守財務比率或測試(包括第6.10(A)條、任何第一次留置權淨槓桿率測試、任何擔保淨槓桿率測試和/或任何總淨槓桿率測試)的規定而發生或達成(或完成)的任何金額或交易同時發生的(任何此類金額，“基於現值的金額”)，雙方理解並同意：(I)在計算適用於相關匯兑金額的財務比率或測試時，不得計入任何固定金額；及(Ii)除上一條款第(I)款所規定者外，整個交易應具有形式上的效力。借款人可自行決定根據任何基於應得的金額或任何固定金額中的一個或多個而產生的任何金額或達成(或完成)的任何交易；但除非借款人另行選擇且除“遞增上限”的定義中所述者外，否則每筆此類金額或交易應被視為首先根據任何基於應得的金額在其允許的最大範圍內發生、訂立或完成。
7171
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(d)
在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金，應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上所顯示的本金。
(e)
任何留置權擔保的任何金額的增加，僅由於任何適用貨幣匯率的任何波動，都不會被視為留置權的產生、產生、假設、或允許或忍受留置權的存在。
(f)
就任何收購或類似投資所需進行的任何備考計算而言，如有關適用目標的財務報表在借款人可獲得財務報表的同一測試期內並不存在，則借款人應根據相關的可用財務報表(即使為不同期間)或借款人可能選擇的其他商業合理基準作出相關計算。
(g)
對於依賴任何基於應收金額的任何循環承諾和/或任何延遲提取承諾(在每種情況下，依據第2.22節執行的任何此類承諾除外)的履行或承擔，借款人可根據其全權裁量權，選擇通過書面通知行政代理(“指定承諾通知”)，(A)將該循環承諾和/或延遲提取承諾的全部或部分視為已在履行或承擔之日足額提取(此類承諾(或其部分)，稱為“指定承諾”)，在這種情況下，(I)借款人不應被要求在發生或假設之日之後遵守與其下的任何提款相關的任何財務比率或測試，以及(Ii)除出於(A)適用費率、(B)承諾費費率和/或(C)實際遵守第6.10(A)條的目的外，為計算任何以應收為基礎的數額或(B)測試該循環承付款項下任何提款的全部或任何部分的允許性和/或延遲提款承諾額(如有)，在這種情況下，該循環承付款和/或延遲提款承諾額(或其部分)僅應被視為為任何基於應收款項的目的支取的目的提款，其範圍為在適用確定時未清償的任何實際提款的範圍。雙方理解並同意，借款人可在任何時候行使其全權裁量權, (X)就任何循環承付款和(或)延遲支取承付款發出具體承付款通知，和(或)(Y)撤回關於任何循環承付款和(或)延遲支取承付款的全部或任何部分的任何具體承付款通知，轉而選擇按照前一句(A)或(B)款處理此類循環承付款和(或)延遲支取承付款。
(h)
任何債務的加權平均壽命至到期日的任何確定，應由借款人在發生該債務時善意作出。
(i)
雙方理解並同意，借款人和/或任何受限制附屬公司可能產生第6.01節任何條款允許的債務，以對第6.01節同一條款下最初產生的債務進行再融資，而正在進行再融資的債務仍未償還，只要適用的再融資債務的收益迅速存入正在進行再融資的債務持有人的受託人或其他適用的代表，所得資金將用於償還和清償根據該等債務管理文件進行再融資的債務。
7272
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第1.13節。基準過渡事件的影響替換期限SOFR或後續利率。
(a)
即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)，或者借款人或被要求的貸款人通知行政代理借款人或被要求的貸款人(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供一份副本)已確定的美元，則：
(i)
不存在足夠和合理的方法來確定本協議項下每IOD利息或SOFR期限的每IOD一個月、三個月和六個月利息的美元Libo利率，包括但不限於當時無法獲得或在當前基礎上公佈美元LIBOTerm Sofr屏幕利率，並且此類情況不太可能是暫時的；或
(Ii)
芝加哥商品交易所或倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)的任何繼任管理人或對管理代理或該管理人發佈SOFR期限有管轄權的政府當局(在每一種情況下均以此類身份行事)已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，必須或將不再提供或將不再提供SOFR期限的每IOD的一個月、三個月和六個月的LiBO利率或SOFR期限的SOFR篩選利率，或允許其用於確定以美元銀團貸款計價的美元貸款的利率，或應停止或將停止在作出該聲明時，沒有令管理代理合理滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(該特定日期是期限SOFR的1個月、3個月和6個月利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後，繼續為期限SOFR的此類IOD提供美元Libo利率；或
然後，在行政代理確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應為每IoD利息的結束或相關的利息支付日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和任何貸款文件項下，SOFR期限將被替換為Daily Simple Sofr加上SOFR調整，在每一種情況下，均不需要對任何其他方進行任何修改、進一步的行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續利率”)。
(b)
如果後續利率是每日簡單SOFR加上SOFR調整，所有利息將按月支付。
(Iii)
倫敦銀行間同業拆借利率的管理人或對該管理人有管轄權的政府機構已發表公開聲明，宣佈每IOD的所有利息和libo匯率的其他條款不再具有代表性；或
(Iv)
在確定時正在執行的銀團貸款，或包括與第1.13節中包含的類似語言的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率，以取代美元Libo利率，
(c)
然後，在行政代理作出上述決定或行政代理收到借款人或所要求的貸款人的通知後，儘管本合同第9.02節有任何相反規定，(I)如果行政代理
7373
WEIL:\98093729\19\40590.0004
代理確定每日簡單SOFR在條款SOFR替換日期或之前不可用，或者(Ii)如果第1.13(A)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況已經相對於當時有效的後續利率發生，則在每種情況下，管理代理和借款人可以僅出於根據本條款1.13將LIBOTerm SOFR或任何當時的美元當前後續利率替換為(X)一個或多個基於SOFR的匯率或(Y)任何利息期限結束時的另一種替代匯率的目的而修改本協議。相關付息日期或利息付款期(視何者適用而定)，另一基準利率會適當考慮任何發展中的或其後現有的有關可比銀團的慣例，以及在美國銀團及代理為該等DollarsBenchmark替代基準而代理的類似美元信貸安排。在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何演變中的或當時的可比銀團的現有慣例，以及在美國辛迪加和代理為該美元基準而辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排，這些調整或計算調整的方法應在行政代理在與借款人協商後不時選擇的信息服務上公佈，並可定期更新(每個，“調整；”和“調整”)。為免生疑問，任何該等建議税率及調整均應構成一項“後續税率”)及任何。任何此類修正案將於下午5點生效。行政代理應在之後的第五個工作日向所有貸款人和借款人張貼修改建議，除非在該時間之前, 由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理髮出書面通知，表示該等所需貸款人反對任何調整或任何非基於SOFR的利率；但為免生疑問，該等所需貸款人無權反對任何此類修訂中所包含的任何基於SOFR的利率。
(d)
行政代理將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續利率的實施情況。
(e)
任何後續利率的適用方式應與確定時執行的可比銀團貸款的市場慣例一致；但如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該後續利率的適用方式應由行政代理與借款人協商後合理確定。
(f)
儘管本協議中有任何相反規定，如果在任何時間，就初始定期貸款而言，任何如此確定的後續利率將低於(X)年利率0.00%，則該等初始定期貸款的後續利率將被視為年利率0.00%，(Y)對於初始循環貸款，則就本協議和其他貸款文件而言，該等初始循環貸款的後續利率將被視為年利率0.00%。
(g)
在實施後續利率時，行政代理將有權在與借款人協商後，不時做出符合後續利率變化的修訂，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等後續利率變更的任何修訂均將生效，而無需本協議任何其他各方(借款人除外)採取任何進一步行動或徵得其同意(該同意不得被無理扣留或推遲)；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後，合理地迅速將實施該後續利率變更的各項修訂張貼給借款人和貸款人。
(B)如果在任何利息期、相關付息日期或計算的利息付款期結束時，尚未根據第1.13節(A)款確定後續利率，或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理將立即通知借款人和每一貸款人，此後，(X)貸款人(以受影響的libo利率為限)暫停發放或維持libo利率貸款的義務
7474
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Y)在根據第(A)款確定後續利率之前，不得再利用倫敦銀行間同業拆借利率組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續Libo利率貸款的請求(以受影響的Libo利率貸款、利息期限、利息支付日期或付款期限為限)，否則，(I)任何以美元計價的請求將被視為已將該請求轉換為ABR貸款的借入請求(受前述(Y)條款的規限)和(Ii)任何以美元計價的未償還受影響Libo利率貸款將被視為在每IOD的適用利率結束時已轉換為ABR貸款。
(H)就本第1.13節而言，未作出或根據本協議沒有義務作出相關美元貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。
第1.14節。[已保留].
第1.15節。某些決定。
(a)
為免生疑問，就第2.22節規定的任何債務而言，“必需貸款人”和“必需循環貸款人”應根據第1.04節第2.22節和“遞增上限”的定義按形式計算；但在此基礎上獲得的任何放棄、修訂或修改將與該債務的產生基本上同時生效，並且(Ii)不影響持有任何當時未償還類別下的任何貸款和/或承諾的任何貸款人在本協議下的權利或義務，其方式不影響貸款人根據第2.22條與相關修訂有關的債務的權利或義務。
(c)
對於根據本協議條款屬於借款人的任何決定，借款人有權自行決定(但不是任何義務)向行政代理遞交關於該決定的通知以及對該決定的合理詳細描述，該通知應是該決定符合本協議或相關其他貸款文件規定的適用標準的確鑿證據，除非在收到借款人關於該決定的通知(及相關描述)後五個工作日內，被要求的貸款人向借款人遞交了反對該決定的書面反對意見，該書面反對意見詳細説明：被要求的貸款人反對這一決定的依據。
(d)
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果在根據第5.01(C)節規定交付任何合規性證書後，隨後確定該合規性證書中規定的總淨槓桿率出於任何原因而不準確，並且這種不準確導致貸款人在任何相關期間收到基於適用利率或承諾費率的任何金額的利息或任何費用，該利率或承諾費費率高於或低於如果準確報告該合規性證書中規定的總淨槓桿率時應適用的數額，則就本協議項下的所有目的而言，相關期間內每一天的適用利率和承諾費費率應根據準確確定的總淨槓桿率進行修訂，在這種情況下，任何適用利息支付金額的任何差額應在借款人意識到相關不準確之日起五個工作日內到期並支付。如果(A)計算總淨槓桿率的任何錯誤導致任何所需利息或本金的數額不足，以及(B)這種不準確是由於借款人在準備該計算時的善意錯誤所致，
7575
WEIL:\98093729\19\40590.0004
違約或違約事件應根據本協議發生，除非相關金額未在上一句所述的期限內支付。
(e)
關於確定控股公司、借款人和/或本協議下的任何附屬公司的任何交易的允許性，(I)借款人提交來自(A)國家認可的會計、評估、投資銀行或諮詢公司或(B)行政代理合理接受的另一家公司的第三方估值報告，在每種情況下，對於所涉資產的價值應是決定性的，以及(Ii)關於採取行動是“在正常業務過程中”還是“以與過去慣例一致的方式”(或在任何一種情況下，任何類似的表述)應由借款人本着善意作出。
(f)
為免生疑問，雙方理解並同意，第5.16節和/或第6條規定的分拆可包括不受相關規定限制的項目或活動，包括此類項目或活動不得解釋為擴大第5.16節和/或第6條的適用範圍。
第1.16節。衝突。如果本協議的任何條款或條款(不包括本協議的附件)與本協議的任何附件的任何條款或條款之間有任何衝突或不一致，則以本協議的條款或條款為準，借款人有權對適用的附件的相關條款或條款進行修訂，以確保該條款或條款與本協議的相應條款或條款一致。
第1.17節。保密性；特權等儘管有義務根據任何貸款文件提供信息或允許行政代理、貸款人或任何第三方訪問或檢查控股公司或其子公司的賬簿和記錄，或本協議或任何其他貸款文件中規定的其他內容，但控股公司或其任何子公司不得披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(A)構成任何人的非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項；(B)適用法律要求禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的任何代表)披露的任何文件、信息或其他事項；(C)受律師-委託人或類似特權的約束，或構成律師工作產品和/或(D)控股公司和/或其任何子公司對任何人負有保密義務的(前提是，此類保密義務不是考慮到貸款文件的要求而訂立的)；但如果此類信息不是依據上述(C)和/或(D)條款提供的，則必須向管理代理提供以此為依據而扣留信息的通知。
第二條學分
第2.01節。承諾。
(a)
在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)每個初始期限貸款人各自而非共同同意在截止日期以美元向借款人提供本金不超過其初始期限貸款承諾的定期貸款(“初始期限貸款”)，以及(Ii)每個初始循環貸款人各自而非共同同意在截止日期當日及之後隨時、不時地以美元或任何替代貨幣向借款人提供循環貸款(“初始循環貸款”)。直至初始循環信貸到期日和該初始循環貸款人根據本合同條款終止初始循環信貸承諾兩者中較早者為止；但初始循環貸款借款生效後，該初始循環貸款人的初始循環信貸風險餘額不得超過該初始循環貸款機構的初始循環信貸承諾額。在上述限制範圍內，並受本協議規定的條款、條件和限制的約束，(X)以
7676
WEIL:\98093729\19\40590.0004
美元可以由ABR貸款、Libo Rate Term Sofr貸款或兩者的組合組成，可以借入、支付、償還和再借入；(Y)以任何替代貨幣計價的循環貸款應由Libo利率貸款組成，可以借入、支付、償還和再借入，以任何替代貨幣計價的循環貸款的基準應根據第節確定
1.10.就初始期限貸款支付或預付的金額不得再借入。
(b)
在符合本協議的條款和條件以及任何適用的再融資修正案、延期修正案或遞增融資修正案的情況下，每一貸款人單獨且非共同地同意向借款人提供該類別的額外貸款，在發生任何貸款時，該貸款不得超過適用的再融資修正案、延期修正案或遞增融資修正案中規定的此類貸款人的額外承諾。
第2.02節。貸款和借款。
(a)
每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。每筆Swingline貸款應按照第2.04節規定的條款和程序發放。
(b)
在第2.14節的規限下，每筆借款應完全由ABR貸款或Libo Rate Term Sofr貸款組成；但每筆以任何替代貨幣計價的循環貸款的基準應為LIBO利率貸款，並根據第1.10節確定，每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司進行此類貸款來進行任何Libo RateTerm Sofr貸款；但(I)任何該選擇權的行使不應影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務，(Ii)該Libo RateTerm Sofr貸款應被視為已由該貸款人發放和持有，而借款人償還該Libo RateTerm Sofr貸款的義務仍應由該貸款人的該國內或國外分支機構或關聯公司承擔，以及(Iii)在行使該選擇權時，該貸款人應盡合理努力將因此而給借款人增加的成本降至最低(該貸款人的義務不應要求或不承擔，它確定的行動將導致成本增加，而它不會根據本協議獲得補償，或它以其他方式確定將對其不利，並且在根據本協議提供補償的費用請求的情況下，應適用第2.15節的規定)；前提是，進一步, 該貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司均無權根據第2.17節就該Libo RateTerm Sofr貸款的任何美國聯邦預扣税獲得比適用貸款人在該貸款發放之日有權獲得的任何賠償金額更高的賠償(但因該貸款發放之日後因法律變更而產生的任何賠償權利除外)。
(c)
在任何Libo RateTerm Sofr借款的每個利息期開始時，該Libo RateTerm Sofr借款的本金總額應為$100,000且不少於$1,000,000的整數倍(如果任何Libo RateTerm Sofr借款以任何替代貨幣計價，則為其美元等值)。每筆ABR借款的最低本金金額應為500,000美元，且為100,000美元的整數倍；但ABR循環貸款借款的總金額可以較小，(X)等於第2.05(D)節所設想的償還LC付款所需的全部未使用循環信貸承諾額或(Y)。超過一種類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時間，Libo RateTerm Sofr借款的有效有效利息期間不得超過10個(或行政代理可能不時同意的更多不同利息期間)。
7777
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(d)
儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在適用於相關貸款的到期日之後結束，則借款人無權請求、也無權選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。借款請求。每筆定期貸款借款、每次循環貸款借款、每次定期貸款或循環貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次繼續發放Libo RateTerm Sofr貸款，應在借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過借款請求或利息選擇請求(視情況而定)(但就任何定期貸款借款和/或任何循環貸款借款(X)在截止日期作出的任何通知可以截止日期的發生為條件，(Y)與任何收購有關，債務的投資或償還或贖回可以上述獲準收購、準許投資或準許償還或贖回債務的結束為條件，或(Z)行政代理同意的任何其他目的(此類同意不得被無理扣留或延遲)，可以相關事件發生為條件)。每份此類通知必須以借款請求或利息選擇請求的形式(視情況而定)，由借款人的負責官員適當填寫和簽署，並必須在不遲於(I)下午12：00之前由行政代理收到(以專人遞送或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)的方式)。借入、轉換或延續Libo利率貸款的要求日前三個營業日(或如借入Libo利率貸款，則須於截止日期作出)一個營業日前三個營業日及(Ii)上午10時。在任何借入或轉換為ABR貸款(Swingline貸款除外)的請求日期(或在每種情況下，行政代理合理接受的較晚時間)；, 如果借款人希望申請利息期不是一個月、三個月或六個月或“利息期”定義所規定的較短期限的Libo RateTerm Sofr貸款，(A)管理代理必須在不遲於下午12：00收到借款人的適用通知。在相關借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日(或行政代理合理接受的較晚時間)，行政代理應立即就該請求向適當的貸款人發出通知，(B)除非有關貸款人已向行政代理交付書面通知，表明無法在行政代理張貼上述(A)款所述通知的日期後的一個工作日內，以及(C)不遲於下午12：00，否則相關的請求利息期限應被視為可供每一適當的貸款人使用。在相關借款、轉換或延續的請求日期前三個工作日，行政代理應通知借款人，適當的貸款人是否可以獲得所請求的利息期限。
如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的Libo RateTerm Sofr借款指定利息期限，則借款人應被視為已選擇了一個月的利息期限。行政代理應在根據本節收到借款請求的同一營業日，或(Y)如果是Libo RateTerm Sofr借款，不遲於收到根據本節提出的借款請求後的一個工作日，將作為相關申請借款的一部分而發放的任何貸款的細節和金額告知每一貸款人。
第2.04節。Swingline貸款公司。
(a)
在本協議所列條款及條件的規限下，Swingline貸款人同意在截止日期當日及之後及直至最後循環信貸到期日為止，不時向借款人發放Swingline貸款(“Swingline貸款”)，本金總額在任何時間均不得超過15,000,000美元；但(I)Swingline貸款人不會被要求發放任何Swingline貸款來為任何未償還的Swingline貸款再融資，及(Ii)在任何Swingline貸款生效後，所有循環貸款、Swingline貸款及LC風險敞口的未償還總額不得超過循環信貸承諾總額。每筆Swingline貸款的最低本金金額為
7878
WEIL:\98093729\19\40590.0004
不少於100,000美元或Swingline貸款人可能同意的較低金額；但儘管有上述規定，任何Swingline貸款的總額可以是(1)等於未使用的循環信貸承諾總額的全部未用餘額，或(2)按照第2.05(D)節的規定償還LC付款所需的資金。在上述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，Swingline貸款可以被借入、預付和轉借。要申請Swingline貸款，借款人應在不遲於下午1：00之前，通過遞交由借款人的負責官員適當填寫和簽署的書面借款請求，將該請求通知Swingline貸款人(並向行政代理提供副本)。在提議的Swingline貸款的當天。Swingline貸款人應在同一營業日向借款人提供每筆Swingline貸款，方法是貸記相關借款申請中指定的賬户，或按照借款人的指示進行其他操作(如果Swingline貸款是為了償還第2.05(E)節規定的任何信用證支出而提供資金的，則應向適用的開證銀行匯款)。
(b)
Swingline貸款人可在不遲於下午12：00向行政代理髮出書面通知。在任何工作日，要求循環貸款人在收到此類通知後的工作日購買全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。行政代理收到通知後，應立即向每一循環貸款人發出通知，並在通知中註明該循環貸款人在此類Swingline貸款或Swingline貸款中適用的循環信貸百分比。各循環貸款機構在收到上述通知後，無條件地同意將該貸款機構適用的循環信貸百分比支付給行政代理，由Swingline貸款機構代為支付。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或循環信貸承諾的任何減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，方式與第2.07節關於該循環貸款人提供的循環貸款的方式相同(第2.07節在加以必要的變通後，適用於根據第2.04(B)節規定的循環貸款人的付款義務)。, 行政代理應迅速將其從循環貸款人收到的款項匯給Swingline貸款人。行政代理應通知借款人任何根據第2.04(B)節獲得的Swingline貸款的參與情況，此後有關該Swingline貸款的任何付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人收到任何Swingline貸款出售股份的收益後，從借款人那裏收到的任何金額應由Swingline貸款人迅速匯給行政代理，行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給已根據本第2.04(B)節付款的每個循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但如因任何理由須向借款人支付上述款項，則該筆款項須償還予Swingline貸款人或政務代理(視屬何情況而定)，其後須償還予借款人。根據本第2.04(B)條購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
(c)
如果任何循環貸款人未能在第2.04(B)節規定的時間前向行政代理(為Swingline貸款人的賬户)提供根據本第2.04節的前述規定應由該循環貸款人支付的任何款項，則Swingline貸款人有權應要求向該循環貸款人追回(通過行政代理)，自要求支付之日起至Swingline貸款人立即可獲得該等款項之日止的一段時間內的這筆款項及其利息，年利率等於不時生效的聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率中的較大者。提交給Swingline貸款人的證書
7979
WEIL:\98093729\19\40590.0004
任何循環貸款人(通過行政代理)就本條項下所欠的任何金額
第2.05節。信用證。
(a)
將軍。在符合本條款和條件的情況下，(1)各開證行根據第2.05節規定的其他循環貸款人的協議，在每種情況下同意(A)應借款人的請求，在截止日期至最後循環信貸到期日之前的第五個工作日期間的任何工作日，應借款人的請求，不時開立僅代表借款人和/或其任何子公司簽發的即期信用證(前提是借款人將是申請人)，並修改或更新以前由其簽發的任何信用證，根據第2.05(B)節，以及(B)承兑任何信用證項下的任何匯票；但在下列情況下，開證行無需開具任何信用證：(X)該開證行所開出的信用證的規定金額，連同當時尚未開立的所有其他信用證規定的總金額，將超過該開證行的信用證承諾，或(Y)該開證行的開立違反該開證行適用於信用證的任何政策或程序，該開證行對處境相似的借款人普遍且一致地適用，並且(Ii)各循環貸款人各自同意按照第2.05(D)節的規定參與每份信用證。雙方理解並同意，任何開證行不需要(但應被允許)開具下列情況的信用證：(X)不以美元計價，(Y)面額小於100,000美元，以及(Z)如果(1)任何對開證行有管轄權的政府主管部門的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制開證行開立該信用證, 或適用於該開證行的任何法律，或對該開證行有管轄權的任何政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或指示該開證行不開立一般信用證或特別是此類信用證，或(2)此類信用證的開立將違反該開證行現在或以後適用於類似信用便利和一般信用證下類似情況借款人的一項或多項政策。
(i)
簽發、修訂、續期、延期通知；某些條件。為請求籤發任何信用證，借款人應至少在請求的簽發日期前三個工作日(或適用開證行可接受的較短期限，或如以替代貨幣簽發，則在請求的簽發日期前五個工作日)向適用的開證行和行政代理提交信用證申請(有一項理解，在適用的範圍內，任何明示為非貸款方子公司的利益而開立的信用證的簽發，應取決於行政代理收到以前沒有提供的有關任何貸款方的任何文件和其他信息，這些文件和信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《美國愛國者法》)所要求的，並且是由適用的開證行在所要求的簽發日期前至少三個工作日合理要求的)。為要求修改、延長或續展未完成信用證(第2.05(C)款允許的自動延期信用證除外)，借款人應至少在所要求的修改、延期或續展日期(或適用開證行可接受的較短期限)前三個營業日(或適用開證行可接受的較短期限)前三個工作日向適用開證行或借款人選定的開證行提交信用證申請(複印件給行政代理)，註明需要修改、延長或續簽的信用證。並指明建議的日期(應為營業日)和修正案的其他細節, 延期或續期。如果適用開證行就任何信用證的申請提出要求，借款人還應以開證行的標準格式提交信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向適用的開證行提交的任何形式的信用證申請或與之簽訂的任何其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。無信用證，信用證
8080
WEIL:\98093729\19\40590.0004
借款人與任何開證行簽訂的關於任何信用證的信用證申請或其他文件應包含本協議中未列明的任何陳述或保證、契諾或違約事件(如果任何信用證申請或任何其他文件中的任何陳述或保證、契諾或違約事件與本協議不一致，則應將其視為無效(或自動修改，而無需任何人採取進一步行動以符合本協議的條款)，而其中所載的所有陳述和保證、契諾或違約事件應包含標準、資格、重要性的門檻和例外或在其他方面與本協議中規定的門檻和例外一致(如果任何信用證申請或任何此類其他文件中的任何陳述或擔保、契諾或違約事件與本協議不一致，則應被視為自動納入本文所述的適用標準、資格、門檻和例外，而無需任何人採取行動)。任何信用證不得開立、修改、延期或續展，除非(就以下第(I)和(Ii)款而言，在每份信用證的簽發、修改、延期或續展時，借款人應被視為表示並保證)，在實施此類開立、修改、延期或續展後，(I)信用證風險不超過昇華信用證，以及(Ii)(A)初始循環信貸風險總額不得超過當時有效的初始循環信貸承諾的總金額。, (B)可歸因於任何類別額外循環信貸承諾的額外循環信貸風險總額不超過當時有效的該類別額外循環信貸承諾的總額；及(C)如果該信用證的期限超過適用於任何類別循環信貸承諾的到期日，則在該到期日(1)後到期的信用證風險總額不超過當時預定在該到期日後繼續有效的循環信貸承諾總額，或(2)須受信用證支持。
(b)
到期日。任何信用證的到期日不得晚於(A)信用證簽發之日後一年(或適用開證行可能同意的較晚日期)和(B)最新循環信用證到期日之前五個營業日的日期中較早的一個；但任何信用證均可規定自動將其延長任何數目的額外期限，最長可達一年(這些額外期限不得超過前款(B)所指的日期，除非該信用證受信用證支持的約束)。
(c)
參與度。通過簽發任何信用證(或對任何增加其金額的信用證進行修改)(或在任何現有信用證的情況下，通過簽署和交付本協議)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此向每個循環貸款人和每個循環貸款人授予該信用證的參與額，相當於該循環貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用循環信貸百分比(就以替代貨幣開具的任何信用證而言，以等值的美元表示)。作為對前述規定的考慮和補充，每一循環貸款人在此無條件地同意由適用的開證行向行政代理支付該開證行在本節(D)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償付款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約或違約事件的發生和繼續，或循環信貸承諾的減少或終止，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、減免、扣留或減少。
8181
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(i)
如果適用開證行就信用證支付任何信用證付款，借款人應在不遲於下午1：00向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，以償還該信用證付款。借款人收到信用證付款通知之日後的兩個工作日
(F)(但借款人在符合本條款所列借款條件的前提下，可根據第2.03節的規定，要求(A)對於以美元計價的信用證，借入等額美元的ABR循環貸款；(B)如果是以替代貨幣計價的信用證，則為以任何替代貨幣計價的Libo利率循環貸款，參照根據第1.10節確定的基準(任何此類循環貸款借款，稱為“信用證償還貸款”)；而且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被解除，並由由此產生的借款取代(有一項理解和協議，即借款人也可以根據第2.04節的規定申請一筆Swingline貸款，以償還該LC付款，但前提是，就任何此類Swingline貸款而言，須滿足第4.02節規定的適用條件)。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及該循環貸款人適用的循環信貸百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用循環信貸百分比，其方式與第2.07節關於該循環貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於循環貸款人的付款義務), 行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆付款分發給適用的開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給循環貸款人和其利益可能顯示的開證行。
(Ii)
如果任何循環貸款人未能在第2.05(D)節前述規定規定的時間之前，將該循環貸款人根據第2.05(D)條規定必須支付的任何款項轉給適用開證行的行政代理行，則該開證行有權應要求向該循環貸款人(通過該行政代理)收回該金額及其利息，該期間自要求付款之日起至該開證行立即可獲得該付款之日止，年利率等於聯邦基金有效利率(或，在任何以任何替代貨幣計價的信用證的情況下，行政代理以該替代貨幣計價的銀行同業預付款的慣例利率)不時生效，並由行政代理根據銀行業關於銀行同業補償的規則確定的利率。適用開證行向任何循環貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(2)款所規定的任何欠款的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(e)
絕對義務。借款人按照本節(D)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對和無條件的，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在任何信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐性或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)適用開證行根據任何信用證付款，憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成法律或
8282
WEIL:\98093729\19\40590.0004
公平地解除或提供抵銷借款人在本合同項下的義務的權利。行政代理、循環貸款人或任何開證行，或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語解釋上的任何錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行因開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時不謹慎而給借款人造成的任何直接損害的責任。雙方明確同意，在適用開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的表面上與任何信用證條款基本相符的任何單據，適用開證行可自行決定接受該單據並付款，而不承擔進一步調查的責任, 無論有任何相反的通知或信息，如果該單據不嚴格遵守該信用證的條款，則拒絕承兑和付款。
(f)
支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行在根據信用證付款時，應立即以電子方式通知行政代理和借款人；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向開證行和循環貸款人償付的義務。
(g)
中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)借款人償還該信用證付款之日(或用貸款收益償還該信用證付款之日，視情況而定)的每一天，其未付金額應按當時適用的年利率計息。
(x)
對於任何以美元計價的信用證，是ABR貸款的初始循環貸款，以及(Y)任何以任何替代貨幣計價的信用證，是Libo利率貸款的初始循環貸款，參照該替代貨幣的基準(或者，在另一類別的任何循環貸款人蔘與此類LC付款的範圍內，適用於該其他類別的循環貸款的範圍內)；但如果借款人在根據本節(D)段到期時未能償還此類LC付款，則第2.13(D)條應適用。根據本款應計利息應記入適用開證行的賬户，但在任何循環貸款人根據本節(D)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入該循環貸款人的賬户，並應在借款人被要求全額償還適用的信用證付款之日(此後按要求)支付。
(h)
開證行的更換或辭職；新開證行的指定。任何開證行在借款人、行政代理和繼任開證行之間達成書面協議後，經行政代理(不得被無理扣留或拖延)和借款人同意，可隨時更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替代生效時，除非被替代開證行另有約定，否則借款人應按照第2.12(B)(Ii)節的規定，向被替代開證行支付在該日期之前發生的所有未付費用。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)繼任開證行應享有被替換方的所有權利和義務
8383
WEIL:\98093729\19\40590.0004
本協議項下的開證行關於此後將簽發的信用證，以及(2)本協議中提及的“開證行”一詞，應視為指文意所需的該繼承人或任何以前的開證行，或該繼承人和所有以前的開證行。在本合同項下的任何開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下關於其在替換之前簽發的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(i)
借款人經行政代理(不得無理拒絕或拖延同意)和相關循環貸款人同意，可隨時指定一個或多個額外的循環貸款人作為本協議條款下的開證行。根據本款第(1)款被指定為開證行的任何循環貸款人，如書面同意這種指定，應被視為該循環貸款人就其信用證承諾簽發或將簽發的信用證的“開證行”(該信用證承諾的金額應在該循環貸款人成為開證行所依據的協議中規定)，而就該信用證而言，該術語此後應適用於另一開證行和該循環貸款人；但為免生疑問，應理解並同意，其他開證行的信用證承諾不得因根據本款第(1)款指定任何額外的循環貸款人為開證行而減少或以其他方式受到影響；此外，即使本協議包含任何相反的規定，本協議仍可在借款人、行政代理(同意不得無理拒絕或推遲)和根據第2.05(H)條指定的開證行同意的情況下進行修改，以使該指定生效，該修改可確定開證行要求開立的信用證的面額，且不需要其他貸款人的同意。
(Ii)即使本協議另有相反規定，各開證行可在事先向借款人、其他開證行和貸款人發出30天書面通知後，辭去開證行職務，辭職自通知所指日期起生效(但在任何情況下不得早於該書面通知交付後30天(或有關開證行同意的較後日期))；但該項辭職的效力須以指定一家令借款人合理滿意的替代開證行為條件並受其約束，該開證行同意承擔辭職開證行的全部信用證承諾，除非該替代開證行接受該項指定，並同意按借款人可接受的條款提供該項信用證承諾，否則該項辭職不得生效；此外，應理解並同意，在任何此類辭職的情況下，當時未支付的任何信用證應繼續未付(不論當時是否已提取任何金額)。在任何開證行辭職的情況下，借款人有權但無義務指定另一循環貸款人，該循環貸款人在其全權酌情決定權下願意接受書面指定為該辭職開證行的繼任開證行；有一項諒解，即任何該等開證行的辭職在未能指定任何該等繼任開證行和/或任何循環貸款人未接受該指定為開證行的情況下無效。一旦接受本協議項下的任何指定為開證行，繼任開證行即應繼承並被賦予退任開證行的所有權利、權力、特權和義務, 而即將卸任的開證行應解除其在本協議項下的職責和義務。
(i)
如果存在任何違約事件，並且已根據本條款第7條宣佈貸款到期和應付，則在借款人收到行政代理通知之日的下一個營業日(在所需循環貸款人的指示下)
8484
WEIL:\98093729\19\40590.0004
根據本款第(I)款要求交存現金抵押品時，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的計息賬户(“信用證抵押品賬户”)中存入(或安排存入)一筆現金，數額相當於該日期信用證風險的100%(減去當時存放在信用證抵押品賬户中的金額)；但存入此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第7.01(F)或(G)節所述對借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。
(Ii)
上述第(1)款規定的任何此類保證金應由行政代理人持有，作為按照本款第(1)款的規定支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有排他性的支配權和控制權，包括取款的專有權，借款人特此授予行政代理人在信用證抵押品賬户上的優先擔保權益，以使擔保當事人受益。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還未償還的信用證付款給適用的開證行，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得所需循環貸款人的同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果由於違約事件的發生，借款人被要求提供一定數額的現金抵押品，則該金額(連同與之相關的所有利息和其他收益，在上述未適用的範圍內)應在違約事件得到糾正或免除後立即退還給借款人(但在任何情況下不得晚於三個工作日)。
(j)
報道。(I)不遲於每月最後一天之後的第三個營業日，在每次開立信用證時(或在行政代理和適用開證行商定的其他時間間隔內)，各開證行應向行政代理提供其簽發的信用證的明細表；及(Ii)每次開立信用證時，適用開證行應向行政代理提供信用證的説明，在每種情況下，説明的格式和實質內容應合理地令行政代理滿意，顯示每份(或該等)信用證的簽發日期、開户方、在該月內的任何時間(或該信用證，如適用)任何未付信用證的原始面額(如有)、到期日和參考編號，並顯示借款人在該月(或就該信用證，如適用)向開證行支付的總金額(如有)。
第2.06節。[已保留]。順應變化。對於SOFR或SOFR條款，行政代理將有權不時做出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該修訂生效後合理地迅速將實施該符合更改的各項該等修訂張貼給借款人和貸款人。
第2.07節。為借款提供資金。
(a)
每一貸款人應在不遲於下午12：00向管理代理提供(X)本協議項下每筆Libo RateTerm Sofr貸款，以及(Y)不遲於下午1：00向管理代理提供本協議項下每筆ABR貸款，在每種情況下，均應在適用借款請求中指定的營業日以電匯方式將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的管理代理的賬户，通知貸款人的金額相當於該貸款人各自的適用百分比；但Swingline貸款應
8585
WEIL:\98093729\19\40590.0004
按照第2.04節的規定製作。行政代理將通過迅速將在同一營業日收到的相同資金中的金額貸記到相關借款申請中指定的賬户或借款人以其他方式指示的方式向借款人提供此類貸款；但為償還第2.05(E)節規定的任何信用證支出而提供的ABR循環貸款(或LIBO利率循環貸款，在以任何替代貨幣計價的任何信用證的情況下，參考該其他適用基準)應由行政代理匯給適用的開證銀行。
(b)
除非行政代理已收到任何貸款人的通知，該貸款人將不會在建議的借款日期之前(或如借入ABR貸款，則在下午12：00之前)向行政代理提供該貸款人在任何借款中的份額。在借款之日)，行政代理可假定該出借人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的數額。在這種情況下，如果任何貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起算起(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，(I)就該貸款人而言，以聯邦基金有效利率(或任何以任何替代貨幣計價的任何金額，管理代理在適用的離岸銀行間市場為該貨幣提供的隔夜代用貨幣存款的年利率)和由管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，或(Ii)就借款人而言，當時適用於此類借款的貸款適用的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆金額, 則該數額應構成包括在該借款中的貸款人貸款，借款人根據第2.07(B)條規定償還行政代理的相應數額的義務應終止。如果借款人向行政代理支付了這筆款項，那麼所支付的金額將構成按該金額償還該借款。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人或任何其他貸款方因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。
第2.08節。類型；利益選舉。
(a)
每次借款最初應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是任何Libo RateTerm Sofr借款，則應具有該借款請求中指定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將任何以美元計價的借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款，如果是Libo RateTerm Sofr借款，則可以選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應根據貸款人適用的百分比按比例在貸款人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於Swingline貸款，該貸款可能不是Libo RateTerm Sofr借款。
(b)
為根據本節作出選擇，借款人應根據第2.03節向行政代理遞交一份由借款人的負責官員適當填寫和簽署的利息選擇請求。如果任何此類利息選擇請求請求Libo RateTerm Sofr借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。
8686
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(c)
在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。
(d)
如果借款人未能在適用的利息期結束前及時提交(或安排交付)以美元計價的Libo RateTerm Sofr借款的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則該借款應在該利息期間結束時轉換為ABR借款。
(e)
雙方理解並同意，只有以美元計價的借款才能以ABR貸款的形式發放或轉換為ABR貸款。
第2.09節。終止和減少承諾。
(a)
除非事先終止，否則(1)截止日的初始定期貸款承諾在截止日作出初始定期貸款時自動終止，(2)初始循環信貸承諾在初始循環信貸到期日自動終止，
(Iii)
任何類別的額外定期貸款承諾將在作出該類別的額外定期貸款時自動終止，如任何該等額外定期貸款承諾在根據適用的再融資修正案、延期修正案或遞增貸款修正案須提取該等額外定期貸款承諾之日仍未提取，則其未支取的金額將自動終止；及(Iv)任何類別的額外循環信貸承諾將於適用的再融資修正案、延期修正案或遞增貸款修正案(視何者適用而定)所指定的到期日自動終止。
(b)
在第2.09(C)款要求的通知送達後，借款人可隨時終止或隨時減少任何類別的循環信貸承諾；但(I)任何類別的循環信貸承諾的每一次減少的數額應為1,000,000美元和不少於1,000,000美元的整數倍；及(Ii)借款人不得終止或減少任何類別的循環信貸承諾，條件是，在實施任何未償還信用證的同時預付循環貸款、擺動額度貸款和/或提供信用證支持後，可歸因於該類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額將超過該類別的循環信貸承諾的總額；但在設立任何類別的額外循環信貸承諾後，任何類別的循環信貸承諾的任何終止或減少，均應遵守第2.22、2.23和/或9.02節(以適用者為準)的規定。
(c)
借款人應在終止或減少的生效日期(或行政代理可能同意的較後日期)前至少三個工作日，以書面形式通知行政代理終止或減少本節(B)段所規定的任何循環信貸承諾的選擇，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理在收到任何此類通知後，應立即將其內容通知每一適用類別的循環貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但任何此類通知可説明其以其他交易或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前向行政代理髮出書面通知)撤銷該通知。根據本第2.09節的規定，任何循環信貸承諾的終止或減少都應是永久性的。在任何循環信貸承諾額減少時，有關類別的每個循環貸款人的循環信貸承諾額應按該循環貸款人在該項減少額中的適用百分比予以減少。
8787
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第2.10節。償還貸款；債務的證據。
(a)
(I)借款人在此無條件承諾：(A)在初始定期貸款到期日(每個該日期被稱為“貸款分期日”)之前，(A)在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從2021年12月31日開始)，(X)從2021年12月31日至2023年9月30日(包括2023年9月30日)，向行政代理償還初始定期貸款的未償還本金，金額相當於結算日未償還初步貸款本金的0.625，以及(Y)自2023年12月31日及以後開始，在結算日(在上文第(X)和(Y)款中的每一種情況下，由於根據第2.11節的預付款和根據第9.05(G)節的回購和轉讓，此類付款可能會不時減少，或因增量定期貸款的發生而增加)；及(B)在初始定期貸款到期日，金額等於該日未償還的初始定期貸款本金的剩餘部分，在每一種情況下，連同應付本金的應計及未付利息，但不包括上述付款日期。
(Ii)借款人應按適用的再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案中規定的一個或多個日期，按預定的分期償還任何類別的額外定期貸款(該等付款可因根據第2.11節申請預付款或根據第9.05(G)節進行回購而不時減少，或因根據第2.22(A)節增加該類別額外定期貸款的金額而增加)。
(b)
(I)借款人在此無條件承諾以美元或相關替代貨幣(A)向行政代理支付每個初始循環貸款人的賬户，支付該貸款人在初始循環信貸到期日當時未償還的初始循環貸款本金，
(B)
(C)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款在最後一個循環信貸到期日的未償還本金。
(Ii)在適用於任何類別的循環信貸承諾的到期日，借款人應(A)取消並退還未償還的信用證(或就任何未償還的信用證，提供有關信用證的支持)，在每種情況下，在必要的程度上，使任何其他類別的循環信貸承諾生效後，可歸因於任何其他類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額不超過該其他類別的當時有效的循環信貸承諾，(B)在必要的程度上預付SWingline貸款，以便在生效後，可歸因於任何其他類別的循環信貸承諾的循環信貸風險總額不得超過該其他類別當時有效的循環信貸承諾，及(C)全數支付與適用類別的循環融資有關的當時到期的所有應計及未付費用、所有可償還開支及其他債務，連同其應計及未付利息(如有)。
(c)
每一貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時支付給該貸款人的本金和利息的數額。
(d)
行政代理應保存帳目，其中應記錄(I)根據本協議作出的每筆貸款的金額、其類別、類型和貨幣，以及適用於該貸款的利息期限(如有)；(Ii)到期應付或即將到期支付的任何本金或利息的金額。
8888
WEIL:\98093729\19\40590.0004
借款人向本合同項下的每個貸款人支付的金額，以及(Iii)本合同項下行政代理收到的貸款人或開證行賬户中的任何金額，以及每個貸款人或開證行在其中的份額。
(e)
根據本節(C)或(D)款保存的賬目中的分錄應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據(無明顯錯誤)；但：(I)任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何明顯錯誤，不以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；(Ii)如果行政代理根據本節(D)段保存的賬户與任何出借人的記錄之間存在任何不一致，應以行政代理的賬户為準；及(Iii)如果登記冊與行政代理所保存的任何其他賬户之間存在任何不一致，則應以登記冊上沒有明顯錯誤的情況為準。
(f)
任何貸款人均可要求其發放的任何貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人及其登記的許可受讓人的本票；應理解並同意，該貸款人(和/或其適用的許可受讓人)應被要求根據第9.05(B)(Iii)節並在終止日期發生時(或在可行的情況下儘快)將該本票返還給借款人。貸款人如遺失本票正本，應簽署一份載有借款人合理滿意的賠償條款的損失誓章。每一貸款人簽署和交付一份載有合理地令借款人滿意的賠償條款的損失宣誓書的義務應在終止日後繼續有效。
第2.11節。提前還款。
(i)
根據本節(A)(Iii)段的事先通知，借款人有權在任何時間和不時地預付全部或部分一個或多個類別(由借款人自行選擇的類別)定期貸款的任何借款，而無需支付溢價或罰款(但須遵守第2.16節的規定)。每筆此類預付款應按照貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給貸款人。
(Ii)
根據本節(A)(Iii)段的事先通知，借款人有權隨時和不時地提前償還任何類別的循環貸款的任何借款和/或任何Swingline貸款的借款，全部或部分沒有溢價或罰款(但受第2.16條的約束)；但(A)在設立任何類別的額外循環貸款後，任何類別的循環貸款的任何借款的任何該等預付款，均須受第2.22、2.23及/或9.02節(視何者適用而定)所述的規定所規限；及(B)除非當時所有未償還的Swingline貸款(如有)同時預付，否則不得預付任何循環貸款的借款。每筆預付款應按照循環貸款人在相關類別中各自適用的百分比支付給循環貸款人。
(Iii)
借款人應在向行政代理(及Swingline貸款人，如適用)遞交根據第2.11(A)(I)條就Libo RateTerm Sofr借款進行預付款的書面通知後，不遲於下午12：00通知行政代理(及Swingline貸款人，如適用)。預付款日期前三個工作日，(Ii)如果是ABR借款的任何預付款，不遲於預付款日期的上午11：00，或(Iii)如果是任何Swingline貸款的預付款，不遲於下午1：00。在預付款日期(或在每種情況下，行政代理可能合理同意的較晚時間)。每份該等通知均須
8989
WEIL:\98093729\19\40590.0004
不可撤銷(本句但書所述除外)，並應具體説明預付款日期和每筆借款或部分或每一相關類別要預付的本金；但借款人發出的任何預付款通知可以以其他交易或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與任何借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即將其內容通知適用的貸款人。任何借款的每一部分預付款的金額應至少等於第2.02(C)節規定的相同類型和類別借款所允許的金額，或與正在償還的借款有關的當時未償還的較少數額(增量超過100,000美元，或與正在償還的借款有關的當時未償還的較小增量數額)。每筆定期貸款的提前還款應適用於適用的提前還款通知中指定的一個或多個類別的定期貸款，根據第2.11(A)節發放的每筆此類或多個類別的定期貸款的每筆預付款應以借款人指定的方式針對該類別或多個類別的定期貸款到期的剩餘本金分期付款，或在相關可選提前還款日期或之前沒有任何此類説明的情況下，按直接到期日的順序使用。
(Ii)
在不遲於收到任何預付款資產出售或保險/扣減收益淨額後的第五個營業日內，借款人應將該預付款資產出售或保險/扣減收益淨額的100%用於(或安排應用)該預付款資產出售或保險/扣減收益淨額的100%，以預付以下尚未償還的本金：以及初始定期貸款和附加定期貸款的應計利息，然後按照下文第(Vi)款的規定遵守應收差餉預付款要求(“主題貸款”)；但條件是：
(A)
不言而喻，根據第2.11(B)(2)款，只有超過最低限度收益門檻的金額才應用於支付預付款；
(B)
如果在要求支付任何此類預付款的日期之前，借款人通知行政代理其打算將適用標的收益再投資於借款人和/或任何受限制子公司的業務(現金或現金等價物投資除外)，則借款人不應被要求根據本條第(Ii)款就適用標的收益進行強制性預付款，前提是(1)適用標的收益在收到後18個月內如此再投資，或(2)借款人或任何受限制附屬公司已承諾在該18個月期間內將適用標的收益如此再投資，而適用標的收益在該18個月期間屆滿後6個月內如此再投資；或(3)借款人或任何受限制附屬公司已承諾在該18個月期間內將適用標的收益如此再投資，但該項承諾終止，並在該18個月期間屆滿後6個月內作出新的承諾，而申請所得款項在該24個月期間屆滿後3個月內如此再投資；應當理解，適用標的物收益在適用期限屆滿前未如此再投資的，借款人應當及時以適用標的物的金額預付標的物貸款。
9090
WEIL:\98093729\19\40590.0004
未按上述規定進行再投資的收益(不考慮前一但書)；以及
(C)
如果借款人或其任何受限制的附屬公司在本協議規定的任何此類提前還款時，必須根據管理此類債務的文件的條款償還或回購任何其他第一留置權債務(此類債務需要如此預付或提出如此回購，即“其他適用債務”)(或提出回購此類其他適用債務)，則有關人士可按比例將標的收益用於預付標的貸款和回購或償還其他適用債務(根據標的貸款的未償還本金總額和當時的其他適用債務(如果該等其他適用債務是以原始發行折扣發行的)確定)；不言而喻，
(1)分配給另一適用債項的標的收益部分，不得超過根據標的收益的條款須分配給另一適用債項的標的收益的數額(如有的話，標的收益的剩餘部分應按照本條款分配給標的貸款)，而按照第2.11(B)(Ii)節的規定本應預付的標的貸款的預付款額應相應減少，及(2)在其他適用債項的持有人拒絕預付或回購該債務的範圍內，拒絕的金額應立即(無論如何在拒絕之日後10個工作日內)用於按照本合同條款預付標的貸款和任何其他相關適用債務，並按比例規定相應的要求(以與第(C)款所述方式一致的方式確定)；應理解並同意，如果任何定期貸款人或該等其他適用債務的持有人拒絕如上第(2)款所述的任何提前還款，借款人將不會被要求隨後向任何定期貸款人或任何其他適用債務持有人提供相關拒絕提前還款的金額。
(Iii)
如果借款人或其任何受限附屬公司從借款人或其任何受限附屬公司的債務(根據第6.01節允許發生的債務除外)的發行或發生中獲得淨收益，除非相關債務構成(A)根據第6.01(P)節為任何類別定期貸款的全部或部分再融資而產生的再融資債務(包括重置債務)，(B)根據第2.22節“增量上限”定義第(B)款為任何類別定期貸款的全部或部分再融資而產生的增量貸款，
(C)
根據第9.02(C)和/或(D)條的要求，為任何類別的定期貸款的全部或任何部分再融資而產生的替換定期貸款，以及/或(D)因依賴“增量上限”定義(B)條款的要求而產生的增量等值債務，根據其定義的要求為全部或部分貸款進行再融資，在每種情況下，借款人應在借款人或其適用的受限附屬公司收到此類淨收益後迅速(在任何情況下不得晚於其後兩個工作日)，根據下文第(Vi)款的規定，運用(或安排運用)相當於該等淨收益的100%的金額，以預付相關類別的定期貸款的未償還本金金額。
(A)
借款人不應被要求預付(或安排預付)根據上文第2.11(B)(Ii)節本應支付的任何金額，只要相關的預付款資產出售是由任何外國子公司或任何外國子公司(任何此等人士，“指定子公司”)的任何國內子公司完成的，或已收到相關的保險/報廢淨額
9191
WEIL:\98093729\19\40590.0004
任何指定附屬公司(視屬何情況而定)將任何此類款項匯回和/或以其他方式轉移給借款人，只要借款人出於善意確定，根據法律的任何要求(包括為免生疑問，法律關於財務援助、公司利益、資本稀薄、資本維持和類似法律原則的任何要求)，是禁止、限制或延遲的。對集團內現金“向上流動”和/或“交叉流動”的限制以及與借款人和/或其任何受限制子公司董事(或同等人士)的受信責任和/或法定職責相關的法律要求)，或將與有關指定子公司董事(或同等人士)的受信責任和/或法定職責相沖突，或導致或可能導致對該指定子公司的任何高管、董事、員工、經理、管理成員或顧問承擔個人責任或刑事責任的重大風險；
(B)
借款人不應被要求預付(或導致預付)根據第2.11(B)(Ii)節本應支付的任何金額，在任何情況下，只要任何合資企業收到相關標的收益，只要借款人善意確定，在管理該合資企業的組織文件(或任何相關股東或類似協議)以其他方式要求預付款時，禁止將該標的收益分配和/或以其他方式轉移給借款人；
(C)
借款人不應被要求預付根據第2.11(B)(Ii)條規定必須支付的任何金額，前提是相關標的收益是由非貸款方的任何外國子公司在每種情況下收到的，只要借款人真誠地確定，在根據第6.05節允許的管理任何債務的協議要求預付款時，禁止將該標的收益分配給借款人；以及
(D)
如果借款人真誠地確定，根據上文第2.11(B)(Ii)節的規定，將強制預付定期貸款所需的任何金額直接或間接地作為分配或股息(或其他公司間轉移)從指定子公司匯回(或其他公司間分配或轉移)給借款人，將合理地預期導致控股公司、借款人、任何母公司和/或任何受限制子公司(該金額，“限制金額”)產生重大和不利的税收責任(包括任何預扣税)，根據上文第2.11(B)(Ii)節的規定，借款人必須強制提前還款的金額應減去限制金額；
(v)
任何定期貸款人可以在行政代理指定的時間或之前，以行政代理指定的方式，選擇在根據第2.11(B)節規定借款人必須預付任何定期貸款之前，拒絕其適用百分比的全部(但不是部分)預付款(這種拒絕的金額，“拒絕的收益”)；但為免生疑問，任何貸款人不得拒絕根據上文第2.11(B)(Iii)節所作的任何預付款，只要該預付款是用下列淨收益支付的
(1)
根據第6.01(P)節為全部或部分定期貸款再融資而產生的債務(包括置換債務)，(2)根據第2.22節為全部或部分定期貸款再融資而產生的增量貸款，(3)根據第9.02(C)節的要求為全部或部分定期貸款再融資而產生的置換定期貸款，和/或(4)根據第9.02(C)節的要求為全部或部分貸款再融資而產生的增量等值債務。如果任何貸款人未能將其選擇拒絕收到其適用百分比的書面通知遞送給行政代理
9292
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在行政代理指定的時間範圍內的任何強制性提前還款，將被視為接受該貸款人在此類強制性提前償還定期貸款總額中的適用百分比。
(Vi)
除非本協議另有規定，或任何再融資修正案、任何增量融資修正案、任何延期修正案或任何替代債務(前提是，此類再融資修正案、增量融資修正案或延期修正案不得規定適用類別的定期貸款在根據第2.11(B)節預付的任何定期貸款中獲得的比例高於本協議所允許的比例)，在每種情況下，以與本協議一致的方式完成或發放，根據第2.11(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按借款人的指示預付任何類別的定期貸款，或在沒有該指示的情況下，按比例分配給當時未償還的每一類別的未償還定期貸款，這些貸款與初始期限貸款在付款權利和擔保方面是同等的(但根據第2.22節的第(B)款，用任何增量定期貸款的淨收益進行的任何定期貸款的預付，以延長任何類別定期貸款的全部或任何部分的到期日，因依賴“遞增上限”定義(B)條款而產生的遞增等值債務，以延長任何類別定期貸款及/或任何替代定期貸款的全部或任何部分的到期日，應適用於正被延長、再融資或替換的適用類別定期貸款(視乎適用而定)。對於每一類相關的定期貸款，根據第2.11(B)節接受的任何預付款，應按借款人的指示(或在沒有借款人指示的情況下，或在沒有指示的情況下)，用來抵銷就該類別的定期貸款到期的剩餘本金分期付款, 按到期日的直接順序支付該類別定期貸款的剩餘預定攤銷付款)，每筆此類預付款應按照其各自適用的適用類別的百分比支付給定期貸款人。如果沒有貸款人根據第2.11(B)(V)節行使拒絕預付定期貸款的權利，則強制預付的金額應首先用於相關類別的當時未償還的定期貸款，即全部ABR貸款，然後應用於當時未償還的此類貸款，即Libo RateTerm Sofr貸款，其方式應使根據第2.16節要求借款人支付的任何金額降至最低。
(Vii)
(A)如果在任何重估日期(在確定每筆循環貸款、擺動額度貸款和/或信用證債務的未償還金額生效後)，任何類別的循環信貸風險總額超過該類別當時有效的循環信貸承諾總額，借款人應在收到行政代理的通知後五個工作日內預付循環貸款或擺動額度貸款和/或減少LC風險敞口(在每種情況下，均以美元等值於以替代貨幣計價的任何金額)，(I)根據第2.11(A)(Ii)及/或(Ii)節預付循環貸款及/或(Ii)就任何超額的信用證風險提供信用證支持。
(B)第2.11(B)(7)節規定的任何循環貸款借款的每筆預付款應按照循環貸款人各自適用的適用類別的百分比支付給循環貸款人。
(Viii)
根據第2.11(B)節支付的預付款應(A)附有第2.13節所規定的應計利息(在借款人選擇時，可在計算適用的預付款金額時將其淨額計算在內)(如果作出這種選擇，則應確定適用的預付本金的金額和該應計利息的金額
9393
WEIL:\98093729\19\40590.0004
借款人在善意地與管理代理協商後))和(B)符合第2.16節的規定。
第2.12節。收費。
(a)
借款人同意為任何類別的循環貸款人(違約貸款人除外)的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付承諾費，承諾費的費率應等於該類別循環信貸承諾在截止日期起至該類別的循環信貸承諾終止之日止期間未使用的循環信貸承諾的日均金額的承諾費年利率。應計承諾費應在最近結束的季度期間的每個預定付款日期(如果是在截止日期之後作出的第一筆此類付款，則為截止日期至該日期的期間)和適用類別的循環信貸承付款終止之日支付。為了計算根據第2.12(A)節應支付的承諾費，任何類別的循環信貸承諾應被視為已在該類別循環貸款的未償還本金金額和可歸因於該類別的循環信貸承諾的LC風險敞口範圍內使用，但任何類別的循環信貸承諾的任何部分均不得被視為已因任何未償還的擺動貸款而被使用。
(b)
借款人同意(I)為任何類別的每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆參與費，涉及其參與任何不受信用證支持的任何未償還信用證，應按用於確定適用於該類別循環貸款的利率的適用利率累加，該利率是該貸款人因其循環信貸承諾的每日部分(不包括可歸因於任何未償還的信用證付款的任何部分)的Libo RateTerm Sofr貸款。在(A)該循環貸款人終止該類別的循環信貸承諾的日期和該循環貸款人停止因其該類別的循環信貸承諾而產生的任何LC風險的日期與(B)終止日期，及(Ii)各開證行自其本身承擔的預付費用之間，以較早者為準的期間內(包括截止日期)，就不受該開證行簽發的信用證支持的每份信用證而言，從開證之日至(A)該信用證的到期日，(B)該信用證終止的日期，(C)該開證行與借款人商定的每日可用信用證金額的終止日期(但無論如何不超過0.125%)，以及該開證行關於開具、修改、續簽或延長任何信用證或處理信用證項下的任何提款。參與費和前置費應在每個預定的付款日期應計，但不包括在內，並應在最近結束的季度期間內拖欠(或, 如果是在截止日期之後的第一個該日期支付的，則在每個預定付款日期(從截止日期到該日期的期間)支付；但所有該等費用應在適用類別的循環信貸承諾終止之日支付，而在適用類別的循環信貸承諾終止之日之後至終止日期之前應按要求支付的任何該等費用。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用，應在收到書面要求後30天內支付(附合理的備份單據)。
(d)
借款人同意為自己的帳户向行政代理支付費用函中所述的年度行政費用。
(e)
本合同項下應支付的所有費用應在到期之日以美元和立即可用的資金支付給行政代理(如果費用應支付給
9494
WEIL:\98093729\19\40590.0004
任何開證行)。除費用函另有規定外，已繳費用在任何情況下均不予退還。本合同項下應支付的費用應在緊接適用的費用支付日期前一個月的最後一天(幷包括該日)累計。
(g)
除本文另有説明外，所有費用的計算應以360天為基礎，並應按實際過去的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。行政代理對本合同項下任何費用數額的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
第2.13節。利息。
(a)
定期貸款、循環貸款和週轉貸款，在每一種情況下，構成ABR借款，應按備用基本利率加適用利率計息。
(b)
在每一種情況下，定期貸款和循環貸款，包括每筆Libo利率借款(任何以任何替代貨幣計價的循環貸款，都需要用於償還Libo利率借款)定期SOFR借款應按Libo RateTerm Sofr計息，利息期限為該借款的有效利息期加適用利率。
(d)
儘管有上述規定，但在符合第9.05(F)節的所有情況下，如果任何定期貸款、循環貸款或Swingline貸款的任何本金或利息，借款人在到期時，無論是在規定的到期日，還是在加速或其他情況下，都沒有支付或償還任何信用證付款或其他款項，相關逾期金額應在適用法律要求允許的最大範圍內，在判決後和判決前計入利息，年利率等於
(I)如屬任何定期貸款、循環貸款、互換貸款或未償還信用證付款的逾期本金或利息，則為2.00%，另加適用於該等定期貸款、循環貸款、互換貸款或信用證付款的利率，或(Ii)如屬任何費用及其他金額，則為2.00%加適用於本第2.13節(A)段所規定的ABR貸款的循環貸款的利率；但是，只要違約貸款人是違約貸款人，任何逾期金額、任何信用證付款的償還義務或應付給任何違約貸款人的其他金額，都不會根據第2.13(D)條的規定產生任何金額。
(e)
每筆定期貸款、循環貸款和Swingline貸款的應計利息應在該等定期貸款、循環貸款或Swingline貸款的每個付息日和(I)適用於此類貸款的到期日支付，(Ii)對於任何類別的循環貸款，在終止該類別的循環信貸承諾時支付，(Iii)對於任何Swingline貸款，在終止所有循環信貸承諾(視情況而定)時支付；但(A)根據本第2.13節(D)段應計的利息應按要求支付，(B)除第2.11(B)(Viii)節另有規定外，在償還或預付任何定期貸款、循環貸款(不包括終止此類循環信貸承諾前的任何類別的ABR循環貸款)或SWingline貸款時，已償還或預付本金的應計利息應於償還或預付本金之日支付；及(C)若任何Libo Rate Term Sofr貸款在當前利息期滿前進行任何轉換，則該定期貸款或循環貸款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。
(f)
本協議項下的所有利息應以360天的年限計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時，參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
9595
WEIL:\98093729\19\40590.0004
適用的備用基本費率或Libo RateTerm Sofr應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息；但在貸款作出之日償還的任何貸款，須計入一天的利息。
第2.14節。替代利息率無法確定利率。
如果與任何關於定期SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR定期貸款或繼續任何此類貸款的請求有關(視情況而定)：
(A)管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)：(A)沒有根據第1.13節確定後續利率，並且發生了第1.13(A)節規定的情況或預定的不可用日期，或者(B)不存在足夠和合理的方法來確定任何請求的利息期間的期限SOFR，該期限SOFR與提議的SOFR貸款或與現有的或提議的ABR貸款相關；或
如果LIBO利率借款的每IoD利率開始計息：
(a)
在符合但不限於第1.13節的規定下，如果行政代理確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(I)不存在足夠和合理的手段來確定該利率期間的libo利率(且第1.13節所述的情況不適用)，或(Ii)在適用的離岸銀行間歐洲美元市場上沒有向銀行提供該貨幣的美元存款，以支付該libo利率貸款的適用金額和利息期(就第(I)和(Ii)款的每一方面而言，稱為“受影響的貸款”)；或
(b)
行政代理得到WR中所需貸款人的通知，指出此類貸款的Libo利率確定，由於任何原因，任何請求的利息期間的期限Sofr對於提議的貸款而言，不能充分和公平地反映這些貸款人為此類貸款提供資金的利息，為此類貸款提供利息的成本，行政代理將立即通知借款人和每一名貸款人；
則行政代理應在此後(但至少在該利息期的第一天前兩個工作日)合理地迅速通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出有關通知的通知，並在行政代理通知借款人和貸款人許可該通知的情況不再存在之前，行政代理同意立即這樣做：(I)要求將任何借款轉換為Libo利率借款或將任何借款繼續作為Libo利率借款的任何利息選擇請求無效，並且此類借款應在利息期間的最後一天轉換為ABR借款，(Ii)如果任何借款請求請求Libo利率借款，則此類借款應作為ABR借款，(iiiiiii此後，(X)貸款人提供或維持美元Libo利率貸款的義務，或將ABR貸款轉換為定期Sofr貸款的義務，應暫停(以受影響的定期Sofr貸款或每IOD的利息為限)，以及(Ivy)如果(A)或(B)款中關於基本利率ABR的Libo RateTerm Sofr組成部分的上述決定，暫停使用基本費率中的Libo RateTerm Sofr分量來確定ABR；但在第(I)款的情況下，直至行政代理撤銷通知為止(或在上文(B)款所述的由所需貸款人作出決定的情況下，直至行政代理應所需貸款人的指示為止)。
在收到該通知後，(Iii)借款人可以撤銷任何未決的利息選擇請求或借款請求。在受影響的任何未償還Libo利率貸款的情況下
9696
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款，在適用的每IOD利息的最後一天，將請求借入、轉換為或繼續(在受影響的SOFR貸款或IOD的利息範圍內)SOFR定期貸款，否則將被視為已將該請求轉換為借入其中指定金額的ABR貸款；及(Ii)任何未償還的SOFR定期貸款應被視為在其各自的IOD適用利息結束時立即轉換為ABR貸款。
第2.15節。增加了成本。
(i)
對任何貸款人或開證行的資產、在任何貸款人或開證行的賬户上的存款或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款或類似要求(反映在libo利率中的任何該等準備金要求除外)；
(Ii)
要求任何貸款人或開證行就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項)，但不包括(A)根據第2.17條規定可獲賠償的税項和其他税項；或
(Iii)
對任何貸款人或開證行或倫敦銀行間相關基準市場施加影響本協議或Libo RateTerm Sofr貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；
而上述任何一項的結果是增加有關貸款人發放或維持任何Libo RateTerm Sofr貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加該貸款人或開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人或開證行根據本協議就任何Libo RateTerm Sofr貸款或信用證而收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他)的金額，而該金額為該貸款人或開證行認為重要的金額，則：在借款人收到本第2.15節(C)項所述證書後30天內，借款人應向該貸款人或開證行(視情況而定)支付(或促使支付)一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或開證行(視情況而定)所發生的額外費用或所遭受的減損；但在下列情況下，借款人將不承擔賠償責任：(X)相關法律變更發生在貸款人成為本協議當事一方的日期之前，(Y)貸款人援引第2.20或(Z)條中的第2.20或(Z)條，如果是由於市場中斷而導致上述第(Iii)款下的償付請求，(A)相關情況一般不影響銀行市場，或(B)構成所需貸款人的貸款人沒有提出適用的請求。
(b)
如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或該開證行出具的信用證，任何關於流動性或資本要求的法律變更已經或將產生降低該貸款人或開證行資本的回報率或該貸款人或開證行控股公司的資本(如有)的效果，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如無上述法律變更所能達到的水平(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行控股公司關於流動性或資本充足性的政策)，則借款人在收到本第2.15節(C)項所述證書後30天內，將向該貸款人或該開證行(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
9797
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(c)
根據第2.15款要求賠償的任何貸款人或開證行應向借款人交付一份證明，證明(I)如本節(A)或(B)款所述，列明賠償該貸款人或開證行或其控股公司所需的一筆或多筆金額，(Ii)合理詳細地説明確定該等金額的方式，以及(Iii)證明該出借行或開證行一般向處境相似的借款人收取此類金額，該證明應為確鑿的，無明顯錯誤。
(d)
任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及該貸款人或開證行有意就此提出索賠的日期前六個月以上，借款人不應被要求按照本節賠償任何貸款人或開證行發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節。中斷資金支付。在符合第9.05(F)款的情況下，如果(A)任何Libo RateTerm Sofr貸款的本金在適用的利息期的最後一天以外的時間被轉換或預付(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)，(B)未能借入、轉換、繼續或預付任何Libo RateTerm Sofr貸款，或(C)由於借款人根據第2.19節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的任何貸款人轉讓任何Libo RateTerm Sofr貸款的日期或金額，則在任何此類情況下，借款人應賠償貸款人任何實際自付損失、費用和/或負債的實際金額(包括任何實際自付損失，因清算或重新使用該貸款人為資助或維持Libo Rate Sofr貸款所需的存款或其他資金而產生的費用或債務(但不包括預期利潤的損失)，該貸款人因該事件而產生或承受的費用或債務。根據第2.16節要求賠償的任何貸款人應被要求向借款人交付一份證明，證明(A)列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額、其依據以及合理詳細的確定該一筆或多筆金額的方式，以及(B)證明該貸款人一般向處境相似的借款人收取相關金額，該證明應是決定性的，沒有明顯錯誤。借款人應在收到該證書後30天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.17節。税金。
(a)
免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務的任何付款均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意確定)要求從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則(I)如果該税種是補償税和/或其他税種，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外款項的此類扣除或扣繳)，每個貸款人(或在為其自身賬户向行政代理人支付的任何款項的情況下，(2)適用的扣繳義務人有權扣留或扣繳；(3)適用的扣繳義務人應根據適用法律的要求，及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部款項。
9898
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(b)
其他税費的繳納。此外，貸款當事人應根據適用法律的要求或行政代理機構的選擇，向有關政府當局繳納任何其他税款，並及時償還支付的其他税款。
(c)
由借款人賠償。借款人應在收到下一句所述證書後30天內，全額賠償行政代理人或貸款人應付或支付的任何補償税或其他税款(包括根據第2.17節規定的應付金額徵收、主張的或可歸因於的補償税或其他税款)，但由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決(或任何和解協議中記錄的)所確定的任何處罰除外，且在每一種情況下，由此產生的或與之有關的任何合理費用，不論該等税項是否正確或合法地徵收或申報；如果借款人合理地相信該等税款沒有正確或合法地申報，則行政代理或該貸款人(視情況而定)將盡合理努力與借款人合作，以獲得該等税款的退款(應根據第2.17(G)節向借款人償還)，費用由貸款方承擔，只要該等努力不會導致任何額外的自付費用或支出，而該等額外的自付費用或支出不會由貸款方償還，或在其他方面對該行政代理或該貸款人不利(視情況而定)。對於根據第2.17(C)條提出的任何償還請求，有關貸款人或行政代理(視情況而定)應向借款人交付一份證書，列出合理的詳細內容, 有關付款或債務的金額的依據和計算。儘管第2.17節有任何相反規定，如果行政代理或貸款人未能在行政代理或貸款人收到適用税務機關關於引起該賠償請求的具體納税評估的書面通知後180天內將可能提出的賠償要求通知借款人，則借款人不需要根據第2.17節向該行政代理或貸款人賠償任何金額。
(e)
付款憑證。借款人在任何借款方根據本第2.17條向政府當局支付任何税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據(如有)的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據提交給行政代理。
(i)
對於根據任何貸款文件支付的任何款項，有權獲得任何預扣税豁免或減免的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人可能合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。各貸款人特此授權行政代理向借款人和任何後續行政代理交付根據第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。即使前兩句中有任何相反的規定，在貸款人的合理理由下，不需要填寫、籤立和提交此類文件(本第2.17節(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)段所述的文件除外)
9999
WEIL:\98093729\19\40590.0004
這種完成、執行或提交的判決將使該貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對該貸款人的法律或商業地位造成重大損害。
(A)
作為美國人的每一貸款人應在其成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份已簽署的國税局表格W-9，證明該貸款人免於美國聯邦支持扣繳；
(B)
每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)向借款人和行政代理交付，以下列兩項中適用的一項為準：
(1)
如果任何外國貸款人要求從美國作為締約方的所得税條約中受益，則應簽署兩份美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E的副本，以確定任何可用的美國聯邦預扣税的豁免或減少；
(2)
兩份已簽署的國税表W-8ECI(或任何後繼者
表格)；
(3)
如果任何外國貸款人要求獲得守則第871(H)或881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)簽署了一份基本上採用附件O-1形式的證書副本兩份，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的“受控外國公司”，且向該貸款人支付的款項不與美國貿易或商業的開展(“税務合規證書”)有效相關，以及(Y)兩份已簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)；或
(4)
如果任何外國貸款人不是受益人(例如，如果外國貸款人是合夥或參與貸款人)，則提交兩份已簽署的IRS表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E、基本上採用附件O-2或附件O-4、IRS表格W-9和/或每個受益人的其他證明文件(視情況而定)；如果該外國貸款人是合夥企業(而不是參與貸款人)，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合夥人提供基本上以附件O-3形式的納税證明；
(C)
每一外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時地)向借款人和行政代理交付任何
100100
WEIL:\98093729\19\40590.0004
按適用法律要求規定的其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並按適用法律要求規定的補充文件一併填寫，以允許借款人或行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除；以及
(D)
如果根據任何貸款文件向任何貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在適用法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理交付借款人和行政代理履行其在FATCA項下的義務所需的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以確定貸款人是否履行了FATCA項下的貸款人義務，或確定扣除和扣留此類付款的金額(如果有)。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
為免生疑問，如果出於美國聯邦所得税的目的，貸款人是與其所有者無關的實體，則提及上述文件的目的是指有關該貸款人的所有者以及(如果適用)該貸款人的文件。
每一貸款人同意，如果其先前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確(包括上文第2.17(F)節要求的任何特定文件)，它應向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不符合這樣做的資格。
(g)
對某些退款的處理。如果行政代理人或任何貸款人自行決定其已收到任何保證税或其他税項的退款(無論是以現金形式收到或作為應付現金税項的抵免)，或任何貸款方已根據第2.17款支付額外金額，則其應向適用的貸款方支付該等退款(但僅限於該貸款方根據本第2.17條就導致退款的保證税或其他税項支付的賠款或額外金額)，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用(包括就退款徵收的任何税款)，不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但適用貸款方應行政代理或該貸款人的要求，同意在行政代理或該貸款人被要求向該政府當局償還退款的情況下，將支付給該借款方的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給該行政代理或該貸款人。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款向適用的貸款方支付任何金額，在任何情況下，行政代理或任何貸款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何金額
(g)
其支付將使該行政代理或該貸款人的税後淨額處於比該行政代理或該貸款人所處的位置不那麼有利的税後淨值的情況下，如果未扣除、扣繳或以其他方式徵收應受賠償的税項，且從未支付賠償付款或導致該等退款的額外金額。本第2.17節不應被解釋為要求管理代理或任何貸款人將其
101101
WEIL:\98093729\19\40590.0004
向有關貸款方或任何其他人提交納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(h)
生存。在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人轉讓或取代權利，終止承諾，以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，每一方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。
(i)
“貸款人”的定義。為免生疑問，就本第2.17節的所有目的而言，術語“貸款人”應包括任何開證行和Swingline貸款人。
(j)
某些文檔。在行政代理人成為本協議一方之日或之前，行政代理人應向借款人交付下列各項中適用的一項：(I)如果行政代理人是美國人，證明該行政代理人免於美國聯邦支持扣繳的兩份已簽署的IRS表格W-9，或(Ii)如果該行政代理人不是美國人，(A)就其自身賬户收到的付款，提交兩份已簽署的IRS表格W-8ECI或W-8BEN-E(視適用情況而定)和(Ii)關於任何貸款人收到的付款，兩份美國國税局表格W-8IMY的簽署副本(連同所有必要的隨附文件)，證明行政代理人是美國分支機構，並可能被視為適用美國聯邦預扣税的美國人或合格的中間人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。儘管第2.17(J)節有任何相反的規定，行政代理不應被要求提供在截止日期後由於法律變更而在法律上沒有資格交付的任何文件。
第2.18節。一般付款；收益的分配；付款的分享。
(a)
除非另有説明，否則借款人應在下午3：00前支付本合同規定的每筆款項(本金、利息或費用、信用證付款的報銷、第2.15、2.16或2.17條規定的應付金額或其他款項)。在到期日。每筆付款應以立即可用的資金(或有關接受者可能同意的其他對價形式)支付，不得抵銷或反索償。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.12(B)(Ii)、2.15、2.16、2.17和/或9.03條規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，每項付款均應支付給管理代理指定給借款人的適用賬户。行政代理在收到任何此類付款後，應立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本協議第2.19(B)、2.21、2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05節和/或任何其他明文規定外，每一次借款、每次借款本金的支付或預付、每次特定類別貸款的利息支付以及每次將任何借款轉換為任何類型(和同一類別)借款或繼續借款時，應根據貸款人各自在適用類別中的適用百分比按比例分配給貸款人。每一貸款人同意，在計算該貸款人在本合同項下的任何借款中所佔份額時，行政代理可酌情決定, 將每個貸款人的借款百分比四捨五入到下一個較高或較低的整美元金額。本合同項下的所有付款應以美元或相關替代貨幣(或相關接收方可能同意的其他對價形式)支付。根據本協議規定由行政代理人支付的任何款項，如果行政代理人在該時間或之前已採取必要步驟按照行政代理人用於支付該款項的清算或交收系統的規定或操作程序進行支付，則應被視為已在所要求的時間內支付。
102102
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(b)
在符合任何適用的債權人間協議各方面的規定的情況下，行政代理在發生違約事件時收到的抵押品的所有收益，以及根據本協議第7.01節加速的全部或部分貸款，應適用於：
(i)
第一，支付行政代理因任何抵押品、任何其他貸款文件或任何擔保債務的收取、出售或變現或與本協議、任何其他貸款文件或任何擔保債務有關而應支付的所有費用和開支，包括所有法庭費用以及代理人和法律顧問的費用和開支，償還行政代理根據本協議或任何其他貸款文件代表任何貸款方支付的所有預付款，以及因行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或補救措施而產生的任何其他費用或支出，
(Ii)
第二，按比例支付借款人欠行政代理(上文第一款所述除外)或Swingline貸款人或任何開證行的任何費用、賠償或費用補償，這些費用、賠償或費用補償構成擔保債務。
(Iii)
第三，根據在任何此類分配之日欠擔保各方的擔保債務(尚未提出索賠的或有賠償債務除外)的數額，按比例全額支付擔保債務(就LC風險而言，向行政代理支付的金額相當於該日期LC風險的100%(減去當時存放在LC抵押品賬户中的金額，作為此類債務的現金抵押品)；但如果任何信用證到期而未被提取，則為保證相關信用證風險而持有的任何現金抵押品應按照第2.18(B)節的規定使用，從上述第一條開始，
(Iv)
第四，根據任何適用的債權人間協議的規定，以及
(v)
第五，向借款人或在借款人的指示下，或按有管轄權的法院可能另行指示的方式。
(c)
如果任何貸款人就任何類別貸款的本金或利息獲得付款(無論是自願的、非自願的，通過行使任何抵銷權或其他方式)，或任何參與其持有的信用證付款或Swingline貸款，導致該貸款人獲得該類別貸款總金額的支付，並參與LC付款或Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人通過此類貸款和參與LC付款或Swingline貸款收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的未償還時間內購買(以面值現金)該類別貸款的參與以及該類別其他貸款人的LC付款或擺動貸款的次級參與，以便所有此類付款的利益應由該類別的貸款人按照其各自的貸款本金和應計利息總額以及參與該類別的LC支出或擺動貸款的總額按比例分享；但(I)如果購買了這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則這種參與應被撤銷，並在收回的範圍內恢復購買價格，不收取利息，以及(Ii)本款規定不適用於(A)借款人依據和按照本協議的明示條款進行的任何付款，或(B)任何貸款人作為向任何許可受讓人或參與者轉讓或出售任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款，包括根據第2.22條支付或被視為支付的任何付款，2.23、9.02(C)和/或第9.05節。借款人同意上述規定並同意, 在可根據適用法律規定有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何出借人可以就這種參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，就如同該出借人是借款人的直接債權人一樣。行政代理將保存根據第2.18(C)節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並將在
103103
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在每一種情況下，在任何此類購買或償還後通知貸款人。根據第2.18(C)條購買參與權的每一貸款人，自購買之日起及之後，均有權根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通信，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有者的程度相同。
(d)
除非行政代理在應付任何貸款人或開證行賬户的任何款項的日期前收到借款人的書面通知，表示借款人不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適用的貸款人或開證行。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付(或導致支付)，則每個貸款人或適用的開證行各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或開證行的金額連同利息償還給管理代理，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，不包括向管理代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。
(e)
如果任何貸款人未能按照第2.07(B)節或第2.18(D)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.19節。緩解義務；替換貸款人。
(a)
如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或根據第2.20節確定其不能再發放或維持Libo RateTerm Sofr貸款，或任何貸款方根據第2.17節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或為任何貸款人的賬户賠償，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處，以資助或登記其在本合同項下的貸款或參與受此類事件影響的任何信用證，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人合理判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少未來根據第2.15或2.17款(視情況而定)應支付的金額，或減輕第2.20款(視情況而定)的影響，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的自付成本或支出，並且不會在任何實質性方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理的自付費用和費用。
(b)
如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或根據第2.20節確定其不能再發放或維持Libo RateTerm Sofr貸款，(Ii)根據第2.17節，任何貸款方必須為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額或對其進行賠償，(Iii)任何貸款人是違約貸款人，或(Iv)任何擬議的修訂、豁免或同意要求“每一貸款人”同意，“每個循環貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”(或除所需貸款人以外的任何其他類別或集團的貸款人)已獲得所需貸款人或所需循環貸款人的同意(或持有該類別或較小類別的貸款或承諾的貸款人同意，佔該類別或較小類別的貸款和該類別或較少類別的未使用承諾的總和的50%以上)，視情況而定，任何貸款人均為非同意貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理人後自行承擔全部費用和努力，(X)終止該貸款人的適用承諾，並償還借款人在終止日期所持有的與適用貸款和參與有關的所有債務(但如果在終止和償還生效後，任何類別的循環信貸風險總額超過
104104
WEIL:\98093729\19\40590.0004
借款人應在不遲於下一個營業日之前預付一筆或多筆適用類別的循環貸款和/或Swingline貸款(如果沒有未償還的此類循環貸款借款，則將現金抵押品存入LC抵押品賬户)，以消除超額部分)，或(Y)通過要求貸款人轉讓和轉授(該貸款人有義務轉讓和轉授)其所有利息，而無需追索權(按照第9.05節所載的限制，並受第9.05節所載限制的約束)，將本協議項下的權利和義務轉給承擔此類義務的合格受讓人(如果任何貸款人接受此類轉讓，該合格受讓人可以是另一貸款人)；但條件是：(A)貸款人已收到相當於其貸款未償還本金金額的付款，以及(如適用)參與信用證付款或可換行貸款，在每一種情況下，此類貸款和/或承諾、其應計利息、應計費用和根據任何貸款文件就此類貸款和/或承諾應向其支付的所有其他金額，(B)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定支付任何款項而產生的任何轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，
(C)
這種轉讓與適用的法律要求並不衝突。任何貸款人(違約貸款人除外)無需進行任何此類轉讓和轉授，借款人不得償還該貸款人的債務或終止其承諾，如果在此之前，由於該貸款人的豁免或其他原因，借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。各貸款人同意，如果根據第2.19節的規定予以更換，應簽署並向行政代理交付一份轉讓協議，以證明該買賣，並應向行政代理交付受該轉讓協議約束的任何本票(如果轉讓貸款人的貸款由一張或多張本票證明)(但根據第2.19節被替換的任何貸款人未能簽署轉讓協議或交付任何該等本票，不應使該買賣(及相應的轉讓)無效)，該轉讓應記錄在登記冊中，任何該等本票應被視為被取消。每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理人(該任命伴隨着利益)為該貸款人的事實代理人，在行政代理人事先書面通知該貸款人的情況下，有權隨時以該貸款人的名義代替該貸款人採取任何行動並簽署該行政代理人認為合理必要的任何此類轉讓協議或其他文書，以執行本條款(B)的規定。
第2.20節。是違法的。如果任何貸款人合理地確定法律的任何修改已將其定為非法，或任何政府當局在截止日期後聲稱，該貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助其利息以公佈的Libo利率(無論是期限SOFR或關於以美元或任何替代貨幣計價的循環貸款的此類其他基準)的貸款，或根據公佈的Libo利率、期限SOFR或此類其他基準確定利率或收取利率，或任何政府當局對該貸款人的購買或出售權限施加實質性限制，或在適用的銀行間市場接受美元或任何替代貨幣的存款，則在該貸款人通過行政代理就此向借款人發出通知後，(I)該貸款人以有效貨幣或貨幣發放或繼續發放Libo RateTerm Sofr貸款或將ABR貸款轉換為Libo RateTerm Sofr貸款的任何義務應被暫停；(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持ABR貸款是非法的，則通過參考已公佈的備用基本利率中的Libo RateTerm Sofr部分確定的利率，即該貸款人的ABR貸款的利率，如有必要避免此類非法性，應由行政代理確定，而不參考已公佈的備用基本利率的Libo RateTerm Sofr部分，在每種情況下，直到貸款人通知行政代理和借款人導致此類確定的情況不再存在為止(貸款人同意立即發出通知)。在收到該通知後，(X)借款人應應有關貸款人的要求(向行政代理提供副本)在其選擇時, 預付或(I)如果適用，並且此類貸款以美元計價，將該貸款人的所有Libo RateTerm Sofr貸款轉換為ABR貸款(如有必要，該貸款人的ABR貸款的利率應由行政代理確定，而不參考替代基本利率的已公佈Libo RateTerm Sofr部分)或(Ii)如果
105105
WEIL:\98093729\19\40590.0004
適用且此類貸款以任何替代貨幣計價，將此類貸款轉換為借款人和貸款人共同接受的替代利率計息的貸款，在每種情況下，無論是在借款人和貸款人共同接受的利息期的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續維持這種Libo Rate LoansTerm Sofr貸款(或參照該替代貨幣的基準進行的貸款)直到該日，或立即，如果該貸款人不能合法地繼續維持該Libo利率貸款，則該貸款期限貸款(或參照該替代貨幣基準的貸款)(在這種情況下，借款人不需要根據第2.16節的規定支付與該付款相關的款項)；以及(Y)如果該通知斷言該貸款人根據公佈的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率是非法的，則在暫停期間，行政代理應在不參考其公佈的Libo RateTerm Sofr組成部分的情況下計算適用於該貸款人的備用基本利率，直到該貸款人書面通知該貸款人根據公佈的Libo RateTerm Sofr確定或收取利率不再違法。在任何這種預付款或轉換時，借款人還應就如此預付或轉換的金額支付應計利息。每家貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這種指定將避免需要這樣的通知，並且在貸款人的決定中不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。
第2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何人成為違約貸款人，則只要該人是違約貸款人，下列規定即適用：
(a)
違約貸款人根據第2.12(A)條作出的任何承諾的無資金部分應停止產生費用，並且在不違反下文(D)(Iv)條款的情況下，違約貸款人根據第2.12(B)條以及根據本協議或任何其他貸款文件的任何其他規定參與信用證時，應停止收取費用。
(b)
違約貸款人的貸款、承諾和循環信貸風險不應包括在確定是否所有貸款人、每個受影響的貸款人、所需的貸款人、所需的循環貸款人或根據本協議或任何其他貸款文件所要求的其他數目的貸款人已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何放棄、修訂或修改的任何同意)；但任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如(I)增加該違約貸款人在本條例下的承擔，(Ii)減少欠該違約貸款人的任何款額的本金，或(Iii)與其他受影響貸款人相比，對該違約貸款人造成不成比例的不利影響，均須徵得該違約貸款人的同意。
(c)
行政代理為任何違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第2.11節、第2.15節、第2.16節、第2.17節、第2.18節、第7條、第9.05節或其他規定，包括違約貸款人根據第9.09節向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理決定的一個或多個時間使用，並在相關情況下，借款人如下所述：第一，該違約貸款人向本合同項下的行政代理支付的任何款項；第二，按比例支付該違約貸款人在本協議項下欠任何適用開證行和/或Swingline貸款人的任何金額；第三，如果行政代理合理確定或適用開證行合理要求，作為該違約貸款人未來參與任何信用證的融資義務的現金抵押品；第四，只要借款人可能要求不存在違約或違約事件，為違約貸款人未能按本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金；第五，根據行政代理或借款人的選擇，存放在存款賬户中，並予以釋放，以履行違約貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務；第六，因任何非違約貸款人、任何開證行或Swingline貸款人獲得有管轄權的法院對此類違約的判決而應向非違約貸款人、開證行或Swingline貸款人支付的任何款項
106106
WEIL:\98093729\19\40590.0004
借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而欠借款人的任何款項；第七，借款人因違約貸款人違反本協議項下義務而獲得的有管轄權法院對該違約貸款人作出的判決而欠借款人的任何款項的償付；第八，向違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付；如果(X)該項付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或LC風險敞口的本金的支付，並且(Y)該貸款或LC風險敞口是在第4.02節所述條件得到滿足或免除的情況下(視情況而定)作出或產生的，則在向該違約貸款人支付任何貸款或LC風險敞口之前，此類付款應僅按比例用於支付所有非違約貸款人的貸款和LC風險敞口。向任何違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.21(C)節被用於(或持有)支付任何違約貸款人所欠的任何金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
(d)
如果在任何貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(i)
該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應按照其各自適用的循環信貸百分比在循環安排下的非違約貸款人(“非違約循環貸款人”)之間重新分配，但僅限於：(A)所有非違約貸款人因任何類別的循環信貸承諾而承擔的循環信貸風險之和不超過該類別所有非違約循環貸款人的循環信貸承諾的總和，以及(B)任何非違約貸款人因其循環信貸承諾而產生的循環信貸風險敞口不超過該類別的所有非違約循環貸款人的循環信貸承諾的總和超過此類非違約貸款人的循環信貸承諾；雙方理解並同意，除第9.23條另有規定外，本合同項下的任何再分配均不構成任何一方放棄或免除因任何違約貸款人成為違約貸款人而產生的本合同項下任何債權，包括任何非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠；
(Ii)
如果上述第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本協議或適用法律規定享有的任何其他權利或補救措施的情況下，在行政代理人發出通知後兩個工作日內，現金抵押100%違約貸款人的LC風險敞口，以及該違約貸款人為任何參與Swingline風險敞口提供資金的義務(在根據上文第(I)款和違約貸款人提供的任何現金抵押品或根據上文第2.21(C)節實施任何部分再分配之後)，或就該LC風險敞口和/或Swingline風險敞口作出令行政代理和適用的開證行和/或Swingline貸款人合理滿意的其他安排，以及為參與任何此類LC風險敞口提供資金的任何義務。為減少信用證風險敞口或其他義務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列情況下迅速解除：(A)消除適用的LC風險敞口或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第2.19節後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(B)行政代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品(包括由於上文第(I)款所述的非違約貸款人之間任何後續的Swingline風險敞口和/或LC風險敞口的重新分配)；
(Iii)
如果根據第2.21(D)節的規定重新分配非違約貸款人的LC風險，則應調整根據第2.12(A)和(B)節(視屬何情況而定)支付給適用貸款人的費用，以實施這種重新分配；以及
107107
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Iv)
如果任何違約貸款人的信用證風險敞口沒有根據第2.21(D)款的規定進行現金抵押、預付或重新分配，則在不損害適用開證行或任何循環貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給適用的開證行，直到該違約貸款人的信用證風險敞口被現金抵押或重新分配為止。
(e)
只要任何循環貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求開證行開具、延長、開立、產生、修改或增加任何信用證，除非相關開證行合理地確信，相關風險將由非違約循環貸款人的循環信貸承諾、根據第2.21(C)節提供的現金抵押品和/或根據第2.21(D)節提供的現金抵押品以及參與任何此類新發行的、延期或設立的信用證或新發放的Swingline貸款應按照第2.21(D)(I)條規定的方式在非違約循環貸款人之間分配(不言而喻，違約貸款人不得參與)。
(f)
如果行政代理和借款人同意任何違約貸款人已充分補救了導致該人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整循環貸款人的循環信貸風險敞口的適用循環信貸百分比和擺動額度，以反映該人的循環信貸承諾，在該日期，該循環貸款人應按面值購買其他循環貸款人的適用類別的循環貸款(任何擺動貸款除外)或參與該適用類別的循環貸款，該等循環貸款由行政代理決定為使該循環貸款人能夠根據其適用類別的適用百分比或其適用的循環信貸百分比(視何者適用而定)持有該等循環貸款或參與。即使任何失責貸款人已就導致該人成為失責貸款人的所有事宜作出適當補救，
(x)
當借款人為違約貸款人時，借款人或其代表所收取的費用或付款將不會有追溯力；及(Y)除受影響各方另有明確協議外，本協議項下由違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因其違約貸款人身份而產生的任何索償。
第2.22節。遞增積分延期。
(a)
借款人可隨時根據《增量貸款修正案》(X)，一次或多次增加一個或多個新的定期貸款類別和/或增加任何現有類別定期貸款的本金金額，方法是請求提供新的承諾，以提供此類定期貸款(任何此類新類別或增加，“增量定期貸款”和根據增量定期貸款作出的任何貸款，“增量定期貸款”)和/或(Y)增加任何現有類別的循環信貸承諾總額(任何此類增加，稱為“增量循環貸款”，與任何增量定期貸款一起，稱為“增量貸款”；及其項下的貸款、“增量循環貸款”和任何增量循環貸款，連同任何增量定期貸款，“增量貸款”)的未償還本金總額不得超過增量上限；前提是：
(i)
任何增量期限安排的增量承付款額不得低於5,000,000美元(或行政代理可能合理同意的較低數額)；
(Ii)
除非借款人和任何貸款人另行約定，否則貸款人沒有義務提供任何增量承諾，而提供任何增量承諾的決定應由該貸款人單獨和絕對酌情決定(雙方同意
108108
WEIL:\98093729\19\40590.0004
借款人沒有義務向任何貸款人提供參與任何增量融資的機會)；
(Iii)
任何增量貸款或增量貸款(或其設立、提供或實施)均應要求獲得任何現有貸款人的批准，但以貸款人身份提供全部或部分增量承諾或增量貸款的貸款人除外；
(Iv)
除非本協議另有允許(包括關於貨幣、定價(包括任何“最惠國待遇”或其他定價條款)、利潤率、利率下限、費用、保費(包括預付保費)、資金折扣、到期日和攤銷)：
(A)
任何增量定期貸款的條款，如果與適用於任何當時存在的定期貸款類別的條款不基本一致，則行政代理必須合理地接受；雙方同意，適用於該遞增定期貸款的任何條款：(1)僅在當時存在的最新定期貸款到期日之後適用，(2)在借款人善意確定的情況下，作為整體，不比貸款文件中包含的條款更有利於貸款人或該遞增定期貸款的代理人，(3)比貸款文件中包含的條款更有利於貸款人或該遞增定期貸款的代理人，然後為定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而將其符合(或添加)到貸款文件中。根據適用的增量貸款修正案)和/或(4)作為整體來確認或增加當時未償還定期貸款的期限，應反映發生或發放該增量期限貸款時的當前市場條款和條件(由借款人善意確定)，在每種情況下，均應被視為行政代理滿意；但儘管有前述規定，任何遞增貸款期限安排可被構造為“延遲提取”安排，並附帶借款人和有關遞增放款人同意的借款條件；以及
(B)
任何增量循環融資機制的條款(為免生疑問，除與實施該增量循環融資機制相關的任何安排、承諾、結構、承保、勾選和/或修改費用外)應與當時存在的循環融資機制(如有)的條款一致；
(v)
適用於任何增量融資的貨幣、定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利差、利率下限、費用、保費(包括任何預付溢價)、融資折扣以及適用於任何增量融資的到期日和攤銷時間表應由借款人和提供此類增量融資的貸款人確定；
(Vi)
除由習慣過橋貸款形式的債務構成的任何增量定期貸款外，任何類別的增量定期貸款的最終到期日不得早於當時存在的最新定期貸款到期日，但為免生疑問，對任何增量定期貸款的任何未提取的承諾可在借款人和提供相關增量定期貸款的貸款人商定的時間終止；
(Vii)
除由習慣過橋貸款形式的債務組成的任何增量定期貸款外，任何增量定期貸款的加權平均到期日不得短於任何
109109
WEIL:\98093729\19\40590.0004
當時存在的部分定期貸款(不實施任何提前還款，否則將修改加權平均壽命至到期)；
(Viii)
除上文第(Vi)款和第(Vii)款另有規定外，任何遞增定期融資可有一個由借款人和提供該遞增定期融資的貸款人確定的攤銷時間表；
(Ix)
除上文第(V)款另有規定外，在適用的範圍內，與任何增量融資有關的任何應付費用應由借款人和提供該增量融資的安排人和/或貸款人確定；
(x)
(A)任何遞增定期貸款可與任何當時存在的定期貸款類別在付款和/或擔保方面並列或次於任何類別，或可以是無抵押的(且在有關的遞增定期貸款是以初級留置權為抵押或在付款權上排在次要地位的範圍內，應遵守債權人間協議)和(B)任何增量融資不得(X)由非貸款方的任何子公司擔保(理解並同意，任何子公司對存入該增量期限融資收益的任何託管安排的義務不應構成非貸款方的任何子公司的擔保)或(Y)由不構成抵押品的任何資產擔保；不言而喻，根據慣例(借款人善意確定)代管安排提供資金的任何增量貸款，可由代管中持有的適用資金和相關資產(及其收益)擔保，直至此類資金解除代管之日為止；
(Xi)
任何遞增定期貸款可參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何自願預付定期貸款；以及(B)參與第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性預付定期貸款，在每種情況下，在此類條款規定的範圍內；
(Xii)
根據固定增量額度允許的任何增量融資的有效性，應以該增量融資發生前最近結束的測試期的最後一天為基礎，按照第6.10(A)節的形式予以遵守；
(Xiii)
任何增量融資的收益可用於營運資金需求和其他一般公司目的，以及本協定未禁止的任何其他用途；
(Xiv)
在借入任何將與任何當時存在的定期貸款類別相同類別的增量定期貸款之日，即使上文第2.08或2.13節有任何相反規定，該等增量定期貸款應按比例(根據該等借款的相對規模)添加到該類別未償還定期貸款的每筆借款中(並構成該借款的一部分，與借款人選擇的類型相同，並具有相同的利息期)，因此，每個提供這種增量定期貸款的定期貸款人將按比例參與該類別定期貸款的每一筆當時未償還的借款；應承認，(A)(Xiv)條的適用可能會產生新的增量定期貸款，其利息期(期限可以少於一個月)開始於當時適用於相關類別的未償還Libo RateTerm Sofr貸款的利息期，並在該利息期的最後一天結束；以及
(Xv)
如果任何增量貸款在付款和擔保權利或無擔保方面不與任何當時存在的定期貸款或循環貸款類別(視情況而定)並列，則此類增量貸款將根據本協議的單獨文件進行記錄(應理解並同意，符合以下條件的任何“最後退出”貸款
110110
WEIL:\98093729\19\40590.0004
與當時存在的任何類別的定期貸款或循環貸款(視情況而定)在擔保權利上的同等，但在付款優先權方面是“最後”的，可在下文中記錄)。
(b)
遞增承諾可由任何現有貸款人或任何其他合格受讓人(任何此類貸款人稱為“遞增貸款人”)提供；但條件是，行政代理(在任何遞增循環安排的情況下，則為Swingline貸款人和任何開證行)有權同意相關遞增貸款人提供遞增承諾(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，前提是根據第9.05(B)節的規定，將貸款轉讓給該遞增貸款人需要徵得同意；此外，作為關聯貸款人的任何遞增貸款人應比照遵守第9.05(G)節的規定，其程度與有關遞增承諾和相關債務是由該貸款人以轉讓方式取得的一樣。
(c)
提供部分遞增承諾的每個貸款人或遞增貸款人應簽署並向行政代理和借款人交付行政代理為證明和實現遞增承諾而合理需要的所有文件(包括相關的遞增貸款修正案)。自相關增量承諾生效之日起，每一增量貸款人應成為與本協定有關的所有目的的貸款人。
(d)
作為任何遞增貸款或任何遞增貸款生效的先決條件：
(i)
在提出請求時，行政代理應有權獲得律師對借款人的慣常書面意見，以及其可能合理要求的重申協議、補充和/或修正；
(Ii)
行政代理應有權從每個增量貸款人那裏收到一份行政調查問卷以及它可能合理地要求該增量貸款人提供的其他文件；
(Iii)
根據第2.22(H)節的規定，行政代理應已收到借款請求，如同相關增量貸款受第2.03節的約束，或其形式為行政代理合理可接受的另一書面請求(應理解並同意，交付借款請求的要求不應導致對相關增量貸款的可用性施加任何先決條件(包括關於沒有違約或違約事件和/或任何陳述和/或保證的準確性)；以及
(Iv)
行政代理機構有權收到借款人的證書，該證書由其負責官員簽署，證明並附上借款人管理機構通過的批准或同意這種增量貸款或增量貸款的決議副本。
(e)
儘管第2.22節或任何貸款文件的任何其他規定有任何相反規定，任何增量貸款的可獲得性或資金條件應由提供此類增量貸款的相關增量貸款人和借款人確定。
111111
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(f)
在根據第2.22節實施任何增量循環貸款時，(I)在緊接該增加之前的每個循環貸款人將被自動視為已轉讓給每個相關的增量循環貸款機構，且每個相關的增量循環貸款機構將自動且無需進一步的行動被視為已承擔該循環貸款機構在本協議項下的未償還信用證和擺動貸款的一部分，從而在每次被視為此類參與的轉讓和承擔生效後，所有循環貸款人(包括每一家增量循環貸款機構)(A)在信用證項下的參與和(B)在本協議項下參與Swingline貸款，在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，應根據其各自的循環信貸承諾(在根據第2.22節實施循環信貸承諾的任何增加之後)按比例持有；和(Ii)適用類別的現有循環貸款機構應將循環貸款轉讓給此類類別的某些其他循環貸款機構(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款機構)，而該等其他循環貸款人(包括提供相關增量循環貸款的循環貸款人)應在每種情況下在必要的範圍內購買此類循環貸款，以便該類別的所有循環貸款人根據其各自對該類別的循環信貸承諾按比例參與每筆循環貸款的未償還借款(在根據本第2.22節實施該類別的循環信貸承諾的任何增加之後)；不言而喻，並同意最低借款, 本協議其他部分包含的按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本條款(F)達成的交易；
(g)
在任何增量循環貸款生效之日，信用證轉貸和/或根據本協議允許的最高額度(視情況而定)應增加借款人、行政代理和相關開證行和/或Swingline貸款人(視情況而定)商定的金額(如有)；借款人和提供任何增量循環貸款的任何貸款人可以達成協議，該貸款人將提供超出其適用百分比的部分信用證轉貸。
(h)
貸款人在此不可撤銷地授權行政代理，且行政代理應(未經任何貸款人(提供適用遞增貸款的貸款人除外)同意)訂立任何遞增貸款修正案和/或對任何其他貸款文件進行必要、適當或可取的修訂，以建立任何遞增貸款(包括根據本第2.22節關於貸款或承諾的任何新類別或子類別)，包括：(I)行政代理和借款人合理地認為必要、適當或可取的技術性修訂，以建立該等新類別或子類別，在每種情況下，按照與本第2.22節和/或(Ii)節中第9.02(D)(Ii)節所考慮的任何其他修訂相一致的條款。此外，關於任何遞增定期貸款的遞增貸款修正案，在未經任何貸款人(提供此類遞增定期貸款的貸款人除外)或行政代理同意的情況下，可包括行政代理和借款人合理確定的對本協議的必要、適當或可取的修訂，以使適用的遞增定期貸款可與相關的現有定期貸款類別“替代”(包括通過修改攤銷時間表和/或延長任何預付保費的適用期限)。
(i)
本第2.22節應取代第2.18節或第9.02節中的任何相反規定。
第2.23節。貸款延期和循環信貸承諾。
(a)
儘管本協議有任何相反規定，根據借款人不時向持有任何類別貸款或任何類別承諾的所有貸款人提出的一項或多項要約(每項“延期要約”)，在每種情況下，借款人都可以按比例(基於此類貸款或承諾的未償還本金總額)和相同的條款與任何接受貸款的個人貸款人達成交易。
112112
WEIL:\98093729\19\40590.0004
相關延期要約中包含的條款提出延長該貸款人的全部或部分貸款和/或此類承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款以其他方式修改全部或部分此類貸款和/或承諾的條款(包括通過提高就此類貸款和/或承諾(及相關未償還貸款)應支付的利率或費用和/或修改關於此類貸款的攤銷時間表(如果有))(每項均為“延期”)；不言而喻，任何延長的定期貸款應構成與其轉換後的貸款類別不同的貸款類別，任何延長的循環信貸承諾應構成與其轉換後的循環信貸承諾類別不同的循環信貸承諾類別，只要滿足下列條件：
(i)
除(A)貨幣、定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利潤率、利率下限、費用、保費(包括預付款保費)、融資折扣、到期日和攤銷(在適用範圍內，應由借款人和同意延長其循環信貸承諾並在相關延期要約中闡明的任何貸款人決定)、(B)適用於該等延長循環信貸承諾或延長循環貸款(每項定義如下)的條款外，在借款人善意確定的情況下，(C)比貸款文件中所載的條款更有利於貸款人或此類延長循環信貸承諾或延長循環貸款的代理人，然後為循環貸款人或行政代理(如適用)的利益而將其確認(或添加)到貸款文件中(即根據適用的延期修正案對當時未償還的循環貸款進行確認或增加一個條款)，(C)作為整體反映當時的市場條款和條件的條款，在產生或發行時(由借款人決定)和(D)僅在最後循環信貸到期日之後適用的任何契諾或其他規定，同意延長此類承諾的任何貸款人的循環信貸承諾(“延長循環信貸承諾”；及其項下的貸款(“延長循環貸款”)和相關未清償債務應構成循環承諾(或相關未清償債務)。, 視情況而定)基本一致的條款(或不低於現有貸款人的條款)作為循環信貸承諾類別，但須受本協議規定的相關延期要約(和相關未償還部分)的約束；但在實施任何此類延期後存在一個以上循環貸款的情況下，(X)任何循環貸款在此類延長的循環信貸承諾生效日期後的借款和償還，應與所有其他循環貸款按比例或不按比例進行(應理解，任何與其他循環貸款一起按比例參與借款的循環貸款應與此類循環貸款按比例參與償還，且在任何循環貸款必須以低於其他循環貸款按比例參與借款的情況下，該循環貸款應以低於其他循環貸款的比例參與償還(在任何情況下，除下列情況外)：(1)以不同的利率支付循環貸款(及相關餘額)的利息和費用，
(2)
在任何循環貸款的到期日所要求的償還，以及(3)與任何循環貸款項下的循環信貸承諾的永久償還和終止有關的償還(除以下第(Z)款另有規定外))，(Y)所有循環貸款和所有信用證應由所有循環貸款人按比例參與，和(Z)就循環信貸承諾的永久償還，以及循環信貸承諾的減少或終止，在這種延長的循環信貸承諾生效日期之後的任何循環貸款應與所有其他循環貸款按比例或非按比例進行(應理解，與其他循環貸款一起按比例參與借款的循環貸款應與其他循環貸款一起按比例參與循環貸款的永久償還以及循環信貸承諾的減少和終止；如果任何循環貸款必須以低於其他循環融資的比例參與借款，則該其他循環貸款應參與永久償還循環貸款
113113
WEIL:\98093729\19\40590.0004
償還與該循環貸款有關的循環貸款，以及減少和終止該循環貸款項下的循環信貸承諾，其比例低於該等其他循環貸款；但在每種情況下，儘管有上述規定，但只要任何此類循環承諾全額終止並再融資，或由轉盤替換貸款或替換債務取代，則此類循環承諾可按高於比例的比例終止)；
(Ii)
除(A)貨幣、定價(包括任何“最惠國”或其他定價條款)、利差、利率下限、費用、融資折扣、攤銷、最終到期日、保費(包括預付款保費)、所需的預付款日期和參與預付款(除緊隨其後的第(3)、(4)和(5)款另有規定外，應由借款人和同意延長其定期貸款並在相關延期要約中規定的任何貸款人決定)，(B)適用於該等延長期限貸款(定義如下)的條款，作為一個整體，在借款人善意確定的情況下，(C)比適用於相關定期貸款的貸款文件中所載的條款更有利於貸款人或此類延長期限貸款的代理人，然後就此類定期貸款或行政代理(如適用)為定期貸款人或行政代理(如適用)的利益而在貸款文件中予以確認(或添加)，(C)作為整體反映當時的當前市場條款和條件的條款，在產生或發出(由借款人決定)和(D)僅適用於最後定期貸款到期日之後的任何期間的任何契諾或其他規定時(在每種情況下，截至延期之日)，根據任何延期延長的任何貸款人的定期貸款(任何該等延長的定期貸款，“延長的定期貸款”)應具有與相關延期要約所規定的定期貸款部分基本一致的條款(或不低於現有貸款人的條款)；
(Iii)
(X)任何延期定期貸款的最終到期日不得早於延期時當時適用的最晚定期貸款到期日，以及(Y)任何延期循環信貸承諾或延期循環貸款的最終到期日不得早於(或要求在此之前減少承諾)最晚的循環信貸到期日；
(Iv)
任何類別的延長期限貸款的加權平均期限不得短於任何當時存在的期限貸款的剩餘加權平均期限；
(v)
除上述第(Iii)款和第(Iv)款另有規定外，任何延長期限貸款可有由借款人和提供此類延長期限貸款的貸款人確定的攤銷時間表；
(Vi)
任何類別的延期定期貸款均可參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節所述的任何自願提前償還定期貸款，或參加第2.11(B)(Vi)節所述的任何強制性提前償還定期貸款，在每種情況下，均應符合此類條款的規定；
(Vii)
如貸款人已接受有關延期要約的貸款或承諾(視屬何情況而定)的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的貸款或承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則此類貸款人的貸款或承諾(視屬何情況而定)應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額(但不得超過適用貸款人的實際記錄持有量)按比例延長至該最高金額；
114114
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Viii)
除非行政代理另有同意，否則任何延期的最低金額必須為5,000,000美元；
(Ix)
借款人必須滿足或免除任何適用的最低延期條件；
(Xi)
就Swingline貸款人或任何開證行未經Swingline貸款人或該開證行同意(此類同意不得被無理扣留或延遲)的義務而言，任何循環貸款的延期均不有效(如未經該同意，此處對最遲循環信貸到期日的所有提及均應在涉及Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)時予以確定，而不實施該延期)。
(b)
(I)根據第2.23節完成的延期不應構成第2.11節所指的自願或強制性預付款，(Ii)第2.10節規定的定期攤銷付款(只要該時間表影響對參與相關類別的貸款人的付款)應予以調整，以使任何類別貸款和/或承諾的任何延期生效；及(Iii)除上文第(A)(Viii)款所述外，延期要約不要求為任何最低金額或任何最小增量；但借款人可在其選擇時指明提供任何或所有適用部分的貸款或承諾(視何者適用而定)的最低款額(在有關延期要約中指明)為完成任何延期的一項條件(“最低延期條件”)；但有一項理解，即借款人可憑其全權酌情決定權免除任何該等最低延期條件。行政代理和貸款人特此同意第2.23節所規定的交易(為免生疑問，包括按照相關延期要約中規定的條款支付任何延期定期貸款和/或延期循環信貸承諾的任何利息、費用或溢價)，並在此放棄本協議任何條款(包括第2.10、2.11和/或2.18節)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。
(c)
除第2.23(A)(Xi)條規定的任何同意外，任何貸款人或行政代理不需要同意任何延期，但就其一項或多項貸款和/或任何類別(或其中一部分)的承諾同意延期的每一貸款人除外。所有延長的定期貸款和延長的循環信貸承諾以及與此相關的所有債務應構成本協議和其他貸款文件項下的擔保債務，該等擔保債務由抵押品擔保，並與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用的擔保債務同等擔保。貸款人在此不可撤銷地授權行政代理與貸款方簽訂任何延期修正案和對任何其他貸款文件的任何必要修改，以建立與如此擴大的貸款或承諾有關的新類別或子類別，以及行政代理和借款人合理地認為與設立此類新類別或子類別相關的必要或適當的技術修訂，每種情況下的條款均與第2.23節一致。
(d)
對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括關於時間、舍入和其他調整，並確保在延期後對下文中的信貸安排進行合理的行政管理)，在每種情況下，均應合理行事，以實現第2.23節的目的。
115115
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第三條陳述和保證
在根據第4.01或4.02節(視情況而定)要求的日期和範圍內，借款人特此向貸款人、開證行和行政代理保證：
第3.01節。組織；權力。借款人及其每一受限制的附屬公司(A)是(I)根據其組織司法權法的要求正式組織或註冊(視情況而定)且有效存在，(Ii)根據其組織司法權法的要求具有良好的信譽(在相關司法管轄區內存在的情況下)，(B)擁有所有必要的組織權力和權力，以擁有其目前所從事的資產和開展其業務，以及(C)有資格在所有權所屬的每個司法管轄區開展業務，並且(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)信譽良好，其財產的租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，除非在本第3.01節所述的每種情況下(對於借款人而言，第(A)(I)款和第(B)款除外)，如果個別或整體未能這樣做，則合理地預計不會導致實質性的不利影響。
第3.02節。授權；可執行性。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件(A)在該借款方的公司或其他組織權力範圍內，並且(B)已得到該借款方的所有必要的公司或其他組織行動的正式授權。任何借款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，是該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受法律保留條款的約束。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。每一貸款方簽署和交付每份貸款文件，以及該貸款方履行其在貸款文件項下的義務(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或採取任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經取得或作出並完全有效的，
(Ii)
關於完善要求和(Iii)未能獲得或做出不會產生重大不利影響的同意、批准、登記、備案或其他行動，(B)不會違反任何(I)該借款方的組織文件或(Ii)適用於該借款方的法律要求，在第(B)(Ii)款的情況下，違反該規定將合理地產生重大不利影響，並且(C)不會違反或導致該借款方違反任何重大合同義務，在本條款(C)的情況下，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.04節。財務狀況；無實質性不利影響。
(a)
根據第5.01(A)或(B)節(視何者適用而定)最近提供的財務報表，在所有重要方面均按照公認會計原則在綜合基礎上公平地列報借款人截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，(I)除本文另有明文規定外，(Ii)如屬季度財務報表，則須受無腳註及正常年終調整及(Iii)(如適用)的規限，但為在交易生效前反映任何不同的實體及/或組織結構而可能需要者除外。
(b)
自截止日期以來，沒有任何事件、事態發展或情況已經或合理地預期將單獨或總體地產生持續的重大不利影響。
116116
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第3.05節。財產。
(b)
借款人及其各受限制附屬公司對彼等各自房地產資產的簡單所有權或購買權、或其所有房地產資產的有效租賃權益或地役權或其他有限財產權益擁有良好及有效的費用，並對彼等的非土地財產及資產(包括抵押品)擁有良好及有效的所有權，惟(I)所有權上的瑕疵並不會對彼等目前進行的業務或將該等財產及資產用作其預定用途的能力造成重大幹擾，(Ii)任何準許留置權，或(Iii)未能擁有該所有權將不會合理地預期會產生重大不利影響。
(c)
借款人及其受限制附屬公司擁有或以其他方式擁有使用專利、商標、版權及其他原創作品權利(包括軟件所載的所有版權)及所有其他知識產權(“IP權利”)的許可或權利，而該等權利是在借款人所知不會侵犯或挪用第三方知識產權的情況下開展其各自業務所合理必需的，但如未能擁有或許可或有權使用則不在此限，或該侵權或挪用行為不會合理地個別或整體產生重大不利影響。
第3.06節。訴訟和環境事務。
(a)
任何仲裁員或政府當局沒有對借款人或其任何受限制的附屬公司採取任何訴訟、訴訟或法律程序，或據借款人所知，對借款人或其任何受限制的附屬公司提出任何訴訟、訴訟或法律程序，或對借款人或其任何受限制的附屬公司發出書面威脅或對其造成影響，而這些訴訟、訴訟或程序可合理地個別地或整體地產生實質性的不利影響。
(b)
除個別或整體而言合理地預期不會導致重大不利影響的任何事項外，(I)借款人或其任何受限制附屬公司概無承擔或已收到任何環境索賠或環境責任的通知，或知悉借款人或其任何受限制附屬公司的任何環境責任或環境索賠的任何依據；及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司均未遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何政府授權、許可、許可或其他批准。
(c)
任何控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司均沒有以合理預期會產生重大不利影響的方式，在任何現時或以前擁有、租賃或經營的房地產或設施上、之下或之下處理、儲存、運輸或釋放任何危險材料。
第3.07節。遵紀守法。各控股公司、借款人及其每一家受限制附屬公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，但個別或整體未能遵守的情況除外；雙方理解並同意，本第3.07節不應適用於第3.17節所涵蓋的法律要求。
第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方都不是1940年《投資公司法》所界定的或必須根據《投資公司法》註冊的“投資公司”。
第3.09節。税金。每一家控股公司、借款人及其每一家受限制附屬公司均已及時提交或安排提交所有規定由其提交或與其有關的納税申報表和報告，並已支付或促使支付其應繳納的所有應繳和應付的税款(包括以扣繳代理人的身份)，但(A)無需繳納的税款除外
117117
WEIL:\98093729\19\40590.0004
根據第5.03節，(B)正在通過適當的程序真誠地提出爭議的税款(或任何有關提交納税申報單的要求)，而控股公司、借款人或受限制的附屬公司(視情況而定)已根據公認會計準則或
(c)
如果不這樣做，無論是個別的還是總體的，都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。
第3.10節。埃裏薩。
(a)
每個計劃在形式和運作上都符合其條款以及ERISA和守則以及法律的所有其他適用要求，除非任何不遵守的情況不會合理地預計會導致實質性的不利影響。
(b)
在作出或被視為作出這一陳述之日之前的五年內，未發生任何ERISA事件，並且繼續存在，當與合理預期將發生責任的所有其他此類ERISA事件放在一起時，合理地預計將導致實質性的不利影響。
第3.11節。披露。
(a)
截至截止日期，就借款人及其子公司的信息而言，據借款人所知，所有書面信息(預測、預測、財務估計、其他前瞻性信息和/或預測信息除外)、一般經濟或特定行業性質的信息和/或任何第三方報告和/或備忘錄(但不包括該第三方報告和/或備忘錄所依據的書面信息(預測、預測、財務估計、其他前瞻性信息和/或預測信息和/或一般經濟或特定行業信息)，如果該等書面信息是提供給任何初始貸款人的，任何安排人或行政代理人)關於控股、借款人及其子公司或其各自代表編制並向任何初始貸款人、任何安排人或行政代理人提供與截止日期或之前的交易有關的任何初始貸款人、任何安排人或行政代理人(統稱為“信息”)時，作為一個整體，在提供時，包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中所載的陳述在作出此類陳述的情況下不具有實質性誤導性(在對其不時作出的所有補充和更新生效之後)。
(b)
截至截止日期，預測是根據借款人在提交時認為合理的假設真誠編制的(認識到此類預測不能被視為事實，受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人所能控制的，不能保證任何特定的財務預測將會實現，實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的)。
第3.12節。償付能力。截至截止日期，在完成與本協議有關的交易併產生與本協議有關的債務和債務後，(1)借款人及其受限制附屬公司的債務(包括或有負債)的總和不超過借款人及其受限制附屬公司作為整體的資產的公允價值；(2)借款人及其受限制附屬公司的資本作為一個整體，相對於借款人及其受限制附屬公司作為一個整體的業務而言，並不是不合理的小；及(Iii)借款人及其受限制附屬公司整體而言，並不打算或相信將會招致超出其能力的債務(包括流動債務及或有負債)，而該等債務將於按照其條款到期時償還該等債務。就本第3.12節而言，(A)假設信貸安排項下的債務和其他債務將在其各自的到期日到期，以及(B)任何或有負債的金額
118118
WEIL:\98093729\19\40590.0004
任何時間應計算為根據當時存在的所有事實和情況，相當於可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
第3.13節。子公司。附表3.13載列於截止日期的所有情況下，(A)控股公司的名稱、借款人、借款人的每一間附屬公司及其持有的所有權權益的正確及完整清單，及(B)控股公司、借款人及其每間附屬公司的實體類型。
第3.14節。抵押品的擔保權益。在符合第4.01節最後一段的條款、法律保留、完美要求以及本協議和/或任何其他貸款文件中規定的條款、限制和/或例外的情況下，抵押品文件為行政代理人和其他擔保當事人的利益在所有抵押品上建立合法、有效和可執行的留置權，並在滿足適用的完善要求和/或任何貸款文件條款要求的任何其他完善行動後，此類留置權構成完善留置權(優先於相關抵押品文件中明示的此類留置權，除非根據本合同或任何抵押品文件另有許可)擔保擔保債務的抵押品(只要根據貸款文件的條款要求完善此類留置權)，在每一種情況下都符合該文件所列明的範圍。
為免生疑問，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人或任何其他貸款方均不會就以下事項作出任何陳述或保證：(A)任何貸款方在任何司法管轄區(該借款方成立所在的司法管轄區除外)的法律要求下組織的任何人所持有的股本的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，或根據該借款方組織所在司法管轄區以外的任何司法管轄區的法律要求，行政代理或任何貸款人對此所享有的權利和救濟，(B)對任何抵押品的任何擔保權益或權利或補救措施的強制執行，這些擔保權益或權利或補救措施可能受到任何法律要求的限制或限制，或根據法律的任何要求需要任何同意、授權、批准或許可；或(C)在成交日期時，直至根據第5.12節的要求，任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，在成交日期不需要的範圍內。
第3.15節。勞資糾紛。除個別或整體而言，預期不會產生重大不利影響外，(A)未有針對Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司的罷工、停工或拖延，或據Holdings所知，借款人或其任何受限制附屬公司受到威脅，及(B)Holdings、借款人及其受限制附屬公司的僱員的工作時間及向其支付的款項並無違反公平勞工標準法或處理該等事宜的任何其他適用法律的規定。
第3.16節。《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，無論是直接的、偶然的還是最終的，都沒有被用於任何導致違反U規則規定的目的。
第3.17節。制裁；愛國者法案和反海外腐敗法。
(a)
(I)據借款人所知，董事控股、借款人或其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，上述任何一家公司的任何主管人員或僱員均不是受制裁人士；及(Ii)借款人不會直接或據其所知間接使用貸款或信用證所得款項，或以其他方式向任何人提供該等所得款項，用於資助作為任何適用制裁對象或對象的任何人的活動，除非獲得外國資產管制辦公室許可或以其他方式批准，或符合適用的豁免、執照或其他批准。
119119
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(b)
在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守《美國愛國者法案》。
(c)
(I)據借款人所知，無論是控股公司、借款人或其任何受限制附屬公司，或據借款人所知，董事的任何主管人員或僱員、借款人或任何受限制附屬公司，或據借款人所知，任何代理人(僅以其作為控股公司、借款人或其任何附屬公司的代理人的身份行事)均未採取任何直接或據其所知間接會導致任何該等人士實質性違反經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)的行動，包括但不限於提出任何要約，直接或間接向任何“外國官員”(如《反海外腐敗法》中定義的那樣)或任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人支付、承諾支付或授權支付任何金錢、其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的東西，均違反《反海外腐敗法》；和(Ii)借款人不會直接或據其所知間接使用貸款或信用證的收益，或以其他方式將此類收益提供給任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、公職候選人或任何其他以官方身份行事的人，以獲取、保留或指導業務或獲得違反《反海外腐敗法》的任何不正當利益。
任何外國子公司或其代表所作的上述第3.17節所述的陳述和保證，均受適用於該外國子公司的任何法律要求的約束和限制；雙方理解並同意，如果任何外國子公司因適用本判決而不能作出第3.17節所述的任何此類陳述或保證，則該外國子公司應被視為已陳述並保證其在所有實質性方面都符合適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的制裁、反恐、反腐敗或反洗錢法律的任何同等要求。
第3.18節。數據隱私。借款人及受限制附屬公司均遵守數據保護法，除非在個別或整體未能遵守的情況下，合理地預期不會導致重大不利影響。
第四條條件
第4.01節。截止日期。(I)每一貸款人發放貸款的義務和(Ii)任何開證行在截止日期開具信用證的義務，均應在下列各項條件均得到滿足(或根據第9.02節免除)之日生效：
(a)
信貸協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從借款人和每一貸款方(在當事人範圍內)收到(A)本協議和(B)貸款人在截止日期前至少三個工作日要求的每張本票，(I)借款人或貸款方簽署的副本(或令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方式傳輸的副本))。
(b)
法律意見。行政代理(或其律師)應在截止日期代表自身、貸款人和每家開證行收到Weil，Gotshal&Manges LLP以控股和貸款各方特別顧問的身份提出的書面意見，註明截止日期，並致行政代理、貸款人和每家開證行。
120120
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(i)
借款人截至2020年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及借款人當時截至該財政年度的經審計的綜合收益和現金流量表；以及
(Ii)
借款人截至2021年3月31日和2021年6月30日的未經審計的綜合資產負債表和未經審計的綜合收益表和現金流量表。
(d)
貸款方的祕書證書和良好信譽證書。行政代理人(或其律師)應已收到：
(i)
每一貸款方在截止日期的證書，註明截止日期並由一名負責人簽署，該證書應：
(A)
證明隨附的是董事會、經理委員會、監事會、股東、成員或其他管治機構(視屬何情況而定)授權籤立、交付和履行其作為一方的貸款文件以及(就借款人而言)本協議項下借款的籤立、交付和履行的決議、書面同意或會議記錄摘錄(視屬何情況而定)的真實和完整的副本，並且該等決議或書面同意沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的。
(B)
按名稱和頭銜識別並在截止日期由該借款方的負責人或授權簽字人簽字，該負責人或授權簽字人有權在截止日期簽署其所屬的貸款文件(視情況而定)；
(C)
證明(I)所附各借款方於截止日期的公司章程或組織章程細則(或組織章程大綱、組織章程細則或其他同等文件)的真實而完整的副本(經該借款方的組織所屬司法管轄區的有關當局核證)及其章程或營運、管理、合夥或類似協議(在適用範圍內)的真實而正確的副本；及(Ii)該等文件或協議並未經修訂(除非該證書另有附連，並經證明為截至該日期該等文件或協議的唯一修訂)，及
(Ii)
一份良好的有效證明(或等價物)，日期為最近日期的每個借款方從其組織管轄的相關辦公室(在該借款方的組織管轄範圍內可用範圍內)。
(e)
陳述和保證。本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證在截止日期及截止日期時在所有重要方面均應真實和正確；但前提是：(I)任何陳述和保證明確提及某一特定日期或期間時，其在該日期或該期間的所有重大方面均應真實和正確；(Ii)任何陳述和保證在“重大不利影響”、“重大不利變化”或類似條款或限定的範圍內受到限制或受其約束時，在所有方面均應真實和正確。
(f)
收費。在為本合同項下的初始定期貸款提供資金之前或基本上與之同時，行政代理應已收到(I)借款人根據聘書和/或費用函應在成交日期支付的所有費用，以及(Ii)借款人應在成交日期前至少三個工作日出示發票的所有費用，或
121121
WEIL:\98093729\19\40590.0004
借款人可以約定的較晚的日期(包括需要支付的合理法律顧問費用)，在每一種情況下，在截止日期或之前，這些金額可以從貸款的收益中抵消。
(g)
成交日期再融資。與本協議項下貸款的初始資金(包括通過使用其收益)基本上同時，截止日期再融資應完成，行政代理應已收到一份慣例付款函，規定在完成截止日期再融資後解除保證現有信貸協議下義務的留置權(在“截止日期再融資”的定義所要求的範圍內)。
(h)
沒有違約或違約事件。在實施將於截止日期作出的貸款之時及之後，並無任何違約或違約事件發生，且仍在繼續。
(i)
償付能力。行政代理人(或其律師)應已從借款人的負責官員那裏收到一份實質上如附件P所示的證明，日期為截止日期，並證明其中所列事項。
(j)
完美證書。行政代理(或其律師)應已收到一份註明截止日期的完整的完美證書，並由借款人的一名負責官員簽署，以及由此預計的所有附件。
(k)
備案、登記和記錄。根據本第4.01節最後一段的規定，除非行政代理另有約定，否則應滿足“擔保品和擔保要求”定義(A)款中規定的要求。
(l)
IPO。在本協議項下貸款的初始融資之前或基本上與之同時，IPO應完成。
(m)
造成實質性的不利影響。自2020年12月31日起，不發生實質性不良影響。
(n)
美國愛國者法案。不遲於截止日期前三個工作日，行政代理應至少在截止日期前10個工作日收到任何初始貸款人以書面形式合理要求的關於任何貸款方的所有文件和其他信息，這些文件或其他信息是監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括美國愛國者法案)所要求的。
(o)
受益所有權認證。在借款人符合《實益所有權條例》規定的“法人客户”資格的情況下，不遲於成交日期前三個工作日，行政代理應至少在成交日期前10個工作日收到其合理要求的與借款人相關的實益所有權證書。
(p)
高級船員證書。行政代理人應已收到借款人的負責人出具的證明，證明滿足第4.01(E)、(H)和(M)節規定的先決條件。
為確定第4.01節規定的條件在截止日期是否已得到滿足，通過為本條款項下的貸款提供資金或在截止日期開具信用證，行政代理、每家貸款人和每家開證行(視情況而定)應被視為已同意、批准或接受或滿足本條款要求的每一份文件或其他事項
122122
WEIL:\98093729\19\40590.0004
行政代理、上述貸款人或上述開證行(視屬何情況而定)同意或批准，或可接受或滿意。
儘管如上所述，如果任何抵押品的留置權在結算日沒有或不能創建或完善(在本文或其他貸款文件中要求的範圍內，抵押品留置權的創建和完善的類型可以通過提交UCC-1表格融資報表來完善)，則該留置權的創建和/或完善不應構成在結算日獲得信貸安排或初始資金的先決條件，而是可以在第5.15節規定的期限內(或行政代理合理同意的較晚日期)內交付或完善。
第4.02節。每一次信用延期。截止日期後，每一循環貸款人和每一開證行進行任何信貸延期的義務須滿足下列條件：
(a)
(I)在任何借款的情況下，行政代理應已收到第2.03節所要求的借款請求，(Ii)在簽發任何信用證的情況下，適用的開證行和行政代理人應已收到信用證申請，或(Iii)在任何Swingline貸款借款的情況下，Swingline貸款人和行政代理人應已收到第2.04(A)節所要求的借款請求。
(b)
本協議和其他貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在任何該等信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確，其效力與該陳述和擔保是在該信貸延期之日和截止之日作出的一樣；但任何陳述和擔保在明確提及某一特定日期或期限的範圍內，在該日期或該期限內在所有重大方面均應真實和正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在有關日期或期間，在各方面均應真實和正確(在其中的任何限定生效後)。
(c)
在適用信貸延期生效之時及之後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。
截止日期後的每一次信貸延期應被視為借款人在其日期就本節第(B)和(C)款規定的事項作出的陳述和擔保；但為免生疑問，本第4.02節中規定的條件不適用於(A)任何增量貸款和/或(B)任何再融資修正案和/或延期修正案下的任何信貸延期，除非在每種情況下，貸款人已就其要求在適用的增量貸款修正案、再融資修正案或延期修正案中得到滿足。
第五條平權公約
自截止日期起至所有循環信貸承諾到期或終止之日為止，每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款文件(除(I)尚未提出索賠或要求的或有賠償義務，以及(Ii)為免生疑問，銀行服務義務和有擔保對衝義務項下的債務和債務)已按第2.18節規定的方式全額償付，且所有信用證已到期或已終止(或已以信用證支持為準)，並且已償還所有信用證付款(該日期為“終止信用證”)。
123123
WEIL:\98093729\19\40590.0004
日期“)、控股公司(僅在適用範圍內)和借款人特此與貸款人、開證行和行政代理約定並同意：
第5.01節。財務報表和其他報告。借款人將交付給行政代理，由行政代理按照第9.05(F)節的規定交付給每個貸款人：
(a)
季度財務報表。在每個會計年度前三個會計季度結束後的45天內，自截至2021年9月30日的會計季度開始，借款人在該會計季度末的綜合資產負債表以及借款人在該會計季度和本會計年度初至該會計季度末期間的有關綜合收入或經營報表和現金流量表，併合理詳細地比較列出上一會計年度同期的相應數字，併合理詳細地列出上一會計年度同期的相應數字。但與上一會計年度同期的相應數字進行任何比較，可反映任何適用的前身實體的財務結果；
(b)
年度財務報表。在截止日期後結束的每個財政年度結束後90天內，(1)借款人在該財政年度結束時的綜合資產負債表和借款人在該財政年度的相關綜合收入表或經營和現金流量表，並以比較形式合理詳細地列出上一財政年度的相應數字(雙方理解並同意，如果(A)有關獨立註冊會計師不願意提供上一財政年度的相應數字或(B)沒有上一財政年度的相應數字，則無需進行這種比較)和(2)關於該等綜合財務報表，具有公認國家地位的獨立註冊會計師的報告(該報告不應受(A)“持續經營”資格(但不包括“持續經營”説明性段落或類似陳述)的限制(除非借款人真誠地確定(1)任何債務即將到期，(2)違反或預期違反任何財務契約和/或(3)任何不受限制的子公司的活動、運營、財務結果、資產或負債)或(B)有關審計範圍的限制)；並應説明該等合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了借款人在所示日期的綜合財務狀況及其符合公認會計準則所示期間的經營結果和現金流量；
(c)
合規證書。連同根據第5.01(A)和(B)節提交的每一份財務報表，(I)一份正式簽署並完成的合規證書和(Ii)(A)從此類財務報表中消除非限制性子公司(如果有)賬目所需的形式調整摘要(如果有)和(B)一份清單，其中列出了該合規證書所涵蓋的每個非限制性子公司的財政季度的最後一天，或確認自關閉日期較晚的日期和根據第(Ii)(B)款交付的最後一份此類清單的日期以來，此類信息沒有變化；
(e)
違約通知；重大不利影響通知。借款人的任何負責人員獲知(I)任何失責或失責事件，或(Ii)發生任何事件或變更，而該等事件或變更已個別地或整體地導致或可合理地預期會導致或證明重大不利影響，則須立即發出合理詳細的書面通知，指明該等狀況、事件或變更的性質及存續期，以及借款人已就此採取或擬採取的行動；
(f)
訴訟通知書。借款人的任何負責人員在獲悉(I)借款人以前未以書面向行政代理人披露的任何不利程序的提起或威脅，或(Ii)在任何不利程序中的任何實質性進展時，應立即採取下列行動：
124124
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第(I)或(Ii)款中的任何一項，合理地預計將產生實質性的不利影響，借款人就此發出的書面通知，以及貸款人可能合理地獲得的其他非特權信息，使貸款人能夠評估該等事項；
(g)
埃裏薩。借款人的任何負責人員在得知任何合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件的發生後，立即向借款人發出書面通知，説明其性質；
(i)
有關抵押品的信息。在相關變更後90天內(或行政代理可能在合理情況下同意的較後日期)，向控股公司、借款人或屬於國內子公司的任何其他貸款方發出書面通知，説明(A)貸款方的法定名稱、(B)貸款方的組織類型、(C)貸款方的組織管轄權或(D)貸款方的組織識別號，在每種情況下，為使行政代理人能夠完善或保持其在相關貸款方抵押品上的擔保權益的完善性和優先權，以及(Ii)對於作為酌情擔保人的任何貸款方，借款人和行政代理人就該貸款方成為酌情擔保人而約定的影響行政代理人在適用擔保品上擔保權益的完善或優先權的變更類型，在必要的範圍內，連同反映相關變更的適用組織文件的經核證的副本；和
(j)
某些報告。(I)借款人、控股公司或其適用母公司向以此類身份行事的所有證券持有人普遍發送或提供的所有財務報表、報告、通知和委託書的副本，以及(Ii)借款人公開提交的所有定期和定期報告以及所有登記聲明(表格S-8或類似表格除外)和招股説明書(如有)的副本，控股公司或其適用的母公司在任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府當局或私人監管當局，對與證券有關的事項具有管轄權，但與任何股權計劃有關的招股説明書除外；和
(k)
其他信息。管理代理可能不時合理地要求借款人隨時獲得的有關借款人及其受限制子公司的財務狀況或業務的慣常附加信息(財務或其他)。
根據本第5.01節規定必須交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為在下列日期中最早的日期交付：(I)借款人(或其代表)(A)張貼該等文件或(B)提供指向該等文件的鏈接，在每種情況下，在附表5.01(該附表5.01可不時更新)所列的網站地址，(Ii)
(A)借款人將該等文件送交行政代理人，以代表借款人在IntraLinks/SyndTrak或每名貸款人及行政代理人均可進入的另一相關網站(“平臺”)(如有)(不論是商業、第三方網站或是否由行政代理人贊助)上張貼；或(B)有關文件以行政代理人合理同意的方式以電子郵寄或以其他方式傳送給行政代理人，或(Iii)就根據第5.01(A)、(B)及/或(J)節規定須交付的項目，這些項目已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供(為免生疑問，包括以“EDGAR”的方式提供)。
儘管有上述規定，第5.01(A)和(B)節中的義務可以通過提供以下適用的財務報表來履行借款人的任何相關信息
125125
WEIL:\98093729\19\40590.0004
或(Ii)在第5.01(A)和(B)節的情況下，借款人的或控股公司(或其任何其他母公司)(視何者適用而定)在上述段落規定的期限內向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交10-K表格或10-Q表格(視具體情況而定)，且無需向行政代理或任何貸款人提供有關提交的通知；但就第(I)及(Ii)款的每一項而言，(A)就(X)該等財務報表與任何母公司有關，及(Y)該母公司(或作為該母公司的附屬公司的任何其他母公司)有任何重大的第三方債務及/或重大業務(由借款人真誠地釐定，但不包括僅可歸因於該母公司對借款人及其附屬公司的所有權的任何業務)或(2)該母公司與其合併子公司的財務報表之間存在重大差異(出於借款人的誠意決定)，另一方面，借款人及其合併子公司的財務報表或10-K表或10-Q表(視何者適用而定)應附有未經審計的合併資料，該等資料應合理詳細地概述有關該母公司及其合併附屬公司的資料與有關借款人及其合併附屬公司的綜合獨立基礎上的資料之間的差異(有關股東權益的任何該等差異除外)，及(B)以該等財務報表代替第5.01(B)節規定須提供的報表, 此類報表應附有關於具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的適用母公司的財務報表的報告和意見，該報告和意見應滿足第5.01(B)節規定的適用要求。
根據第5.01(A)或(B)節規定須呈交的任何財務報表，如在該等財務報表中納入任何該等調整並不切實可行，則無須包括與該等交易或任何準許收購或其他投資有關的任何收購會計調整。
第5.02節。存在。除非第6.07節或第6.09節另有許可，否則控股公司和借款人將，且借款人將促使其每一受限制的子公司在任何時候都保持並充分有效地維持其存在以及對其業務具有實質性意義的所有權利、特許經營權、許可和許可，但在不能合理預期未能這樣做會導致重大不利影響的範圍內，除非是關於保全借款人的存在；但如控股公司、借款人或借款人的任何受限制附屬公司的負責人或該人的董事局(或相類似的管治機構)的一名負責人員認為，該等存在、權利、專營權、特許或許可證在該人的業務經營中不再適宜保留，而該等權利、專營權、特許或許可證的喪失對該人或貸款人(作為整體而言)在任何實質方面並無不利之處，則該人、借款人或借款人的任何受限制附屬公司均無須保留任何該等存在(保留控股及借款人的存在除外)、權利、專營權、特許或許可證。
第5.03節。繳税。在產生任何罰金或罰款之前，控股公司和借款人將並將促使其每一家受限制附屬公司支付對其或其任何財產或資產或就其任何收入、業務或特許經營權徵收的所有税款；但只要(A)逾期不超過60天，(B)通過適當的法律程序真誠地對其提出異議，只要(I)已按照公認會計準則的要求為其準備了充足的準備金或其他適當的撥備，以及(Ii)就已經或可能導致在任何抵押品上設立留置權的税款，則無需繳納該等税款，該抗辯程序的最終運作是暫停出售抵押品的任何部分以支付該税款，及/或(C)不能合理地預期未能支付或清償該部分抵押品，個別地或整體地，造成實質性的不利影響。
第5.04節。物業的保養。持股人及其受限制附屬公司將維持或安排維持其每一受限制附屬公司的良好維修、工作秩序及狀況、一般損耗、傷亡及譴責除外，所有對借款人及其受限制附屬公司的正常業務運作合理所需的財產，並將不時作出或安排作出一切所需及適當的修理、更新及更換，但每種情況除外
126126
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在本協議明確允許的情況下，或者在不維護或不進行此類維修、更新或更換的情況下，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
第5.05節。保險。(A)除非在合理情況下預期不會有重大不利影響，否則借款人將與財政穩健及信譽良好的保險人維持或安排維持借款人及其受限制附屬公司的資產、物業及業務的責任、損失或損害保險，而該等保險通常由從事類似業務的知名聲譽人士承保或維持，在每種情況下，承保金額(使自我保險生效)、免賠額、風險免賠額及其他適用於該等人士的慣常條款及條件。除第5.15節另有規定外，每份此類保險單應(I)代表擔保方指定行政代理人為其利益項下的額外被保險人，以及(Ii)在相關保險公司可提供的範圍內，就每份意外保險單(不包括任何業務中斷保險單)(A)包含指定行政代理人的貸款人應付損失條款或背書，代表作為貸款人損失收款人的擔保當事人，並(B)就此類保單的任何修改或取消向行政代理提供至少30天的事先書面通知(如果沒有根據保單支付任何保險費，則提前10天發出書面通知)；但除非存在違約事件，否則(A)行政代理同意借款人和/或其適用的受限制附屬公司有權調整或解決此類保險項下的任何索賠，以及(B)意外事故的所有收益應支付給借款人。
第5.06節。檢查。借款人將且借款人將安排其每一受限制附屬公司允許行政代理指定的任何授權代表訪問和檢查借款人及其任何受限制附屬公司的任何財產，並檢查、複製和摘錄其及其各自的財務和會計記錄，並與其及其負責人和獨立公共會計師討論其及其各自的事務、財務和賬目(前提是借款人(或其任何附屬公司)可以出席或參與任何此類討論)。在合理的通知下，在正常營業時間內的合理時間內；前提是，
(a)
只有管理代理方可代表貸款人行使本第5.06條規定的管理代理和貸款人的權利，(B)除下文第(C)款明確規定的外，在第7.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間，管理代理在任何日曆年度內行使此類權利的次數不得超過一次，以及(C)當存在第7.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件時，行政代理(或其任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔費用，執行上述任何事項。
第5.07節。書籍和記錄的維護。借款人將，並將促使其受限制附屬公司保存適當的記錄和帳簿，其中載有借款人及其受限制附屬公司的所有重大財務交易和涉及其資產和業務的事項的分錄，該等事項在所有重大方面都是全面、真實和正確的，並允許根據公認會計準則編制綜合財務報表。
第5.08節。遵紀守法。借款人將遵守法律的所有適用要求(包括適用的ERISA和所有環境法、任何制裁、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》)，借款人將促使其每一受限制子公司遵守法律的所有適用要求，但在控股、借款人或相關受限制子公司未能遵守的範圍內，不能合理地預期其會產生重大不利影響；但與任何外國子公司遵守任何制裁、《美國愛國者法》和《反海外腐敗法》有關的第5.08節中規定的要求，受適用於該外國子公司在其相關當地司法管轄區的任何法律要求的約束和限制，且不適用於該外國子公司，但不得與適用於該外國子公司的相關當地法律要求相沖突。
127127
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第5.09節。環境保護。
(a)
環境信息披露。借款人應在借款人或其任何受限制子公司發送或接收後，在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付與以下事項有關的任何和所有書面通信的副本：(A)任何單獨或合計可合理預期會產生重大不利影響的環境索賠；(B)借款人或其任何受限制子公司應向任何聯邦、州或地方政府或監管機構或其他政府當局報告的、可合理預期會產生重大不利影響的任何釋放；(C)向借款人或其任何受限制子公司提出的任何要求，要求任何政府機構提供信息，表明該機構正在調查借款人或其任何受限制子公司是否可能對任何可能產生重大不利影響的危險材料活動負責，以及(D)行政代理可能不時合理地要求提供與根據第5.09(A)節披露的任何事項有關的其他文件和信息；
(b)
危險物品活動等借款人應迅速採取，並應促使其每一受限制子公司迅速採取必要的任何和所有行動，以(I)糾正借款人或其受限制子公司違反適用環境法的行為，並採取適當的糾正或補救措施，處理在任何設施中或從任何設施釋放或威脅釋放有害物質，在每一種情況下，合理地預期會產生重大不利影響；(Ii)對針對借款人或其任何受限制子公司的任何環境索賠作出適當迴應，並在每一種情況下，在合理預期不這樣做的情況下，履行其可能對任何人承擔的任何義務，單獨或綜合在一起，造成實質性的不利影響。
第5.10節。子公司的指定。借款人可在截止日期後的任何時間將任何子公司指定(或重新指定)為非限制性子公司，或將任何非限制性子公司指定為限制性子公司；但條件是：(A)在該指定(或重新指定)生效後，不存在違約事件(包括在實施對適用的受限子公司或非受限子公司的任何投資、債務和/或對其資產的留置權重新分類後)；(B)在立即生效該指定(或重新指定)後，借款人在最近結束的測試期的最後一天，按形式符合第6.10(A)條的規定，(C)如任何受限制附屬公司於指定日期擁有任何重大知識產權，則不得將該受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司；及(D)自指定日期起，任何非受限制附屬公司不得擁有借款人的任何受限制附屬公司的任何股本(除非該受限制附屬公司亦被指定為非受限制附屬公司)。將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人(或其適用的受限附屬公司)在指定之日對其進行的投資，其金額等於借款人善意估計借款人(或其適用的受限附屬公司)在該附屬公司的股權所佔的淨資產的公平市場價值的部分(僅在第6.06節允許此類投資的範圍內才允許指定)。將任何非限制性子公司指定為受限制子公司，應構成在指定任何當時存在的投資時作出、產生或授予(視適用情況而定), 該附屬公司的債務或留置權(視情況而定)；但在將任何非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司後，借款人(或其適用的受限制附屬公司)須當作繼續在所產生的受限制附屬公司持有投資，其金額(如為正數)相等於(A)借款人(或其適用的受限制附屬公司)在重新指定時對該受限制附屬公司的“投資”，減去(B)該受限制附屬公司資產淨值中可歸屬於借款人(或其適用的受限制附屬公司)於重新指定時的權益的公平市值部分，該部分由借款人真誠地估計。
128128
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第5.11節。收益的使用。
(a)
借款人應使用循環貸款的收益：(1)在截止日期，(A)為全部或部分交易(包括支付交易費用和其他成本和開支)提供資金(或補充資產負債表上用於融資的現金)，(B)為其他一般公司用途融資，
(C)為營運資金需求提供資金及(D)以現有信貸協議項下代表借款人及其附屬公司發出的信用證作現金抵押，及(Ii)於截止日期後，為借款人及其附屬公司的營運資金需求及其他一般企業用途及貸款文件條款不禁止的任何其他用途提供資金。
(b)
借款人應將在截止日期後發放的Swingline貸款的收益用於支付營運資金需求和借款人及其子公司的其他一般企業用途，以及用於貸款文件條款未禁止的任何其他用途。
(c)
借款人應將在結算日發放的初始定期貸款的收益僅用於(I)為全部或部分交易(以及支付交易費用)提供資金，以及(Ii)在任何剩餘收益的範圍內，用於借款人及其子公司的一般企業用途。
(d)
信用證可於(I)在正常業務過程中的結算日簽發，併為借款人及其附屬公司或其任何聯營公司的任何信用證、銀行擔保及/或擔保、海關、履約或類似債券提供信貸支持，及/或取代任何前述人士張貼的現金抵押品；及(Ii)在結算日後，為借款人及其附屬公司的一般企業用途及貸款文件條款不禁止的任何其他目的。
第5.12節。保證義務和提供安全的公約。
(a)
在(I)任何受限附屬公司在截止日期後成立或收購，(Ii)任何非受限附屬公司被指定為受限附屬公司，或(Iii)在根據第5.01(C)節要求交付有關成立、收購、指定或停止的會計季度的合規性證書之日或之前，任何非受限附屬公司不再是除外附屬公司時(或行政代理合理同意的較長期限內)，借款人應(A)促使該受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)遵守“抵押品和擔保要求”定義第(B)款中規定的要求，以及(B)應管理代理人的合理要求，除非有關受限制附屬公司的綜合總資產佔借款人及其受限制附屬公司的綜合總資產的10%以上，並促使有關受限制附屬公司(任何被排除的附屬公司除外)向行政代理人提交一份有關受限制附屬公司的慣常律師意見的簽署副本，否則不得提出該請求。開證行和貸款方。
(c)
儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人仍可自行決定，通過促使不需要成為附屬擔保人的任何受限制子公司和/或母公司(任何此等人士，“酌情擔保人”)簽署合併協議來提供貸款擔保，任何此等人士應構成本協議項下所有目的的貸款方和擔保人；應理解並同意，此人應根據借款人和行政代理人合理同意的文件授予此類資產的擔保權益；但(I)如擔保人是外國附屬公司，則該人的司法管轄權合理地令行政代理人滿意；及(Ii)行政代理人須在該人成為擔保人前至少兩個營業日內收到與該人有關的所有文件及其他資料
129129
WEIL:\98093729\19\40590.0004
根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)的要求。
(d)
儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但雙方理解並同意：
(i)
管理代理人可批准延長時間(包括在任何相關期限屆滿後，可追溯適用)，以建立和完善特定資產的擔保權益，或獲得關於特定資產的法律意見或其他交付成果，或由任何受限制的子公司提供任何貸款擔保，各貸款人在此同意任何此類延長；
(Ii)
根據“抵押品和擔保要求”的定義需要不時授予的任何留置權和/或與此相關的任何要求的行動應遵守本協議和抵押品文件中規定的例外和限制；
(Iii)
對於通過控制協議或其他控制安排要求完善的資產，包括存款賬户、證券賬户和商品賬户(但對(A)借款人的質押股本或作為全資子公司的任何重大一級受限子公司和/或(B)非貸款方任何人欠下的任何重大債務工具，在每種情況下均構成抵押品)的控制除外；
(Iv)
任何貸款方不得要求尋求任何房東留置權豁免、受託保管書、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；
(v)
任何貸款方(根據美國以外司法管轄區的法律組織的任何酌情擔保人除外)將不會被要求(A)採取任何行動授予或完善位於美國境外的任何資產的擔保權益，或(B)簽署受美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區法律管轄的任何擔保協議、質押協議、抵押、契據、抵押或其他抵押品文件；雙方理解並同意，任何貸款方(包括任何酌情保證人)將不需要採取任何行動，以完善除該借款方所在司法管轄區以外的任何司法管轄區內的抵押品擔保權益(但不是根據美國或其任何州的法律組織的任何酌情保證人所要求的股本質押、該酌情保證人組織的司法管轄區除外)；
(Vi)
在任何情況下，(A)抵押品將不包括任何被排除的資產或(B)任何被排除的子公司不需要成為附屬擔保人；
(Vii)
在不限制以下第(Xiv)款的情況下，不需要採取任何行動來完善關於以下各項的任何留置權：(A)受所有權證書約束的任何工具或其他資產；(B)任何信用證權利；(C)任何非重要附屬公司(貸款方的任何非重要附屬公司除外)的股本；(D)任何非附屬公司的股本；如果是附屬公司，該人將構成非實質性附屬公司；和/或(E)任何飛機，在每種情況下，但可通過根據UCC提交UCC-1(或類似)表格融資報表(無需列出“VIN”或類似編號)即可完善其擔保權益的除外；
(Viii)
不需要採取任何行動來完善對任何資產的留置權，該資產的擔保權益的完善將(A)被本協議條款允許或以其他方式不禁止的任何合同中規定的可強制執行的反轉讓條款禁止，並且在收購時對該資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時產生的(資本租賃、購買資金和類似資產除外
130130
WEIL:\98093729\19\40590.0004
融資)，(B)違反本協議條款允許或不禁止的與該資產有關的任何合同條款，並且在收購時對該資產具有約束力，並且不是在考慮該資產時產生的(資本租賃、購買資金和類似融資的情況除外)，在每種情況下，在實施UCC的適用反轉讓條款或法律的其他適用要求後，或(C)觸發終止與該資產有關的任何合同，該合同是本協議條款允許或不禁止的，並且在收購時對該資產具有約束力，並且不是根據任何“控制權變更”或類似條款在考慮該資產時產生的(資本租賃、購買資金和類似融資除外)；應理解，抵押品應包括本條所述任何合同產生的任何收益和/或應收款，只要此類收益或應收款的轉讓根據UCC或其他適用法律的要求被明確視為有效，儘管有相關的禁止、違反或終止權；
(Ix)
(A)任何貸款方不得要求完善對任何資產的留置權，只要該資產的擔保權益的完善根據任何適用法律的要求是被禁止的，以及(B)為免生疑問，理解並同意任何貸款方不應要求任何貸款方遵守《聯邦債權轉讓法》或任何類似法規；
(x)
根據上文第5.12(A)節被要求成為(或以其他方式成為貸款方)的任何受限子公司簽署的任何聯合協議、任何抵押品文件和/或任何其他貸款文件(包括任何聯合協議)，經行政代理同意(不得無理扣留或推遲)，可包括必要的附表(或對時間表的更新)，以限定任何貸款文件中規定的任何陳述或擔保，以確保該陳述或擔保在所要求的範圍內或任何其他貸款文件的條款下是真實和正確的；
(Xi)
貸款人和行政代理承認並同意，任何貸款方可以提供的抵押品可以限於最大限度地減少印花税、公證、登記或其他適用的費用、税費和關税，如果增加擔保金額給擔保當事人的好處與這些費用、税費和關税的成本不成比例；
(Xiii)
行政代理人不得要求對任何資產進行留置權，或要求完善授予的任何留置權，因為獲得或完善該留置權的成本(包括與該留置權有關的任何抵押、印章、無形資產或其他税收或費用)相對於借款人和行政代理人以書面合理確定的由此提供的擔保給貸款人的利益而言是過高的；
(Xiv)
除根據美國境外司法管轄區法律組織的任何酌情擔保人外，任何貸款方不得要求、也不得授權行政代理人通過以下方式完善任何擔保權益：(A)根據《統一商法典》在任何借款方管轄組織的州務卿(或類似的中央備案辦公室)的辦公室進行備案；(B)按照《擔保協議》的明確要求向美國聯邦政府辦公室提交關於知識產權的備案；或(C)將其交付行政代理人以供其佔有(符合任何適用的債權人間協議的條款)，任何抵押品，包括借款人的任何貸款方或作為全資子公司的任何受限制子公司持有的質押股本和/或在擔保協議要求的範圍內向借款人或另一貸款方發行的任何重大債務工具；和
131131
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Xv)
(A)在截止日期後籤立和交付的任何抵押品文件將不會對任何貸款方施加任何商業義務，或包含在設定和/或完善有關資產的擔保權益方面不需要的任何陳述、擔保或承諾，及(B)在截止日期後籤立和交付的任何抵押品文件中的任何陳述、擔保或承諾的標的與信貸協議中的任何陳述、保證或契諾相同的範圍內，擔保或契約對適用貸款方的負擔不應超過本協議的相應規定，除非相關的額外要求是設定和/或完善相關資產上的擔保權益所必需的。
(e)
為免生疑問，借款人可以選擇加入任何不需要成為或成為附屬擔保人的國內附屬公司，原因是該受限制附屬公司是非實質性附屬公司，而不需要(I)行政代理人的同意或(Ii)律師的意見。
第5.13節。[已保留].
第5.14節。進一步的保證。應管理代理的要求並遵守第5.12節中所述的限制：
(a)
借款人將並將促使對方貸款方簽署任何和所有其他文件、融資報表、協議、票據、通知和確認，並採取任何適用法律要求且行政代理可合理要求以確保根據抵押品文件設立、完善和優先設定的留置權的所有進一步行動(包括提交和記錄融資聲明和/或修訂及其他文件)，所有費用由相關貸款方承擔；以及
(b)
借款人將，並將促使彼此適用的貸款方：(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或文書時可能發現的任何重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記行政代理可能不時合理要求的任何和所有其他行為(包括向第三方發出的通知)、契據、保證和其他文書，以確保創建，抵押品憑證項下設立或擬設立的留置權的完備性和優先權。
第5.15節。《結案後公約》。在每種情況下，在附表5.15規定的期限內(或在每種情況下，行政代理可能合理同意的較長期限內)採取附表5.15所要求的行動。
第5.16節。與附屬公司的交易。借款人應並應促使其受限制附屬公司與其任何聯營公司完成任何涉及支付超過截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的17,500,000美元和20%的付款的交易，其條款至少與借款人或受限制附屬公司(視屬何情況而定)的條款一樣優惠(由借款人在執行與此有關的最終協議時真誠確定)，與當時從非聯營公司的可比公平交易中獲得的條款相同(或，如果借款人的善意判斷，沒有可供進行上述比較的可比交易，從財務角度來看，這種交易對借款人或其適用的受限制子公司是公平的)；但上述要求不適用於：
(a)
控股公司、借款人和/或一個或多個受限制附屬公司(或因該交易而成為受限制附屬公司的任何實體)之間或之間的任何交易
132132
WEIL:\98093729\19\40590.0004
本協議允許或不受限制(應理解，本條款(A)不允許任何非全資子公司的受限制子公司向任何關聯公司(控股公司、借款人和/或一個或多個受限制子公司除外)分配或回購其股本，前提是上述向控股公司、借款人或任何受限制子公司支付或支付的股份至少不是該受限制子公司中不是由借款人及其其他受限制子公司擁有的全資子公司的此類股本的比例)；
(b)
根據任何母公司或借款人或任何受限制子公司的董事會(或同等管理機構)批准的僱傭安排、股票期權和股權計劃的資金，發行、出售或授予證券或其他現金、證券或其他形式的獎勵或贈款；
(c)
(I)借款人或其任何受限制附屬公司分別與其現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商或任何母公司的高級人員、董事、管理層成員或任何母公司的高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商訂立的任何集體談判、僱傭或遣散費協議或補償性(包括利潤分享)安排；。(Ii)根據與現任或前任高級人員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商訂立的類似權利而與回購股本有關的任何認購協議或類似協議；及。(Iii)根據任何僱員補償、利益計劃、股票期權計劃或安排，任何涵蓋現任或前任官員、董事、管理層成員、經理、僱員、顧問或獨立承包商的健康、殘疾或類似保險計劃，或任何僱用合同或安排；
(d)
(I)第6.04節和第6.06節所允許的交易，以及(Ii)不受本協定限制的股本發行、股權出資和發行以及債務的產生；
(e)
在結算日存在的交易及其任何修訂、修改或延長，只要該等修訂、修改或延長作為一個整體，不會(I)對貸款人造成重大不利，或(Ii)在任何實質性方面對貸款人比在結算日存在的相關交易更為不利；
(f)
(I)只要不存在或不會導致第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件，向任何投資者支付的管理費、監管費、諮詢費、交易費、監督費、諮詢費和類似的費用不得超過2,500,000美元和每一財政年度綜合調整後EBITDA的2%；但該等費用可在任何該等失責事件懸而未決期間繼續累積，並須在有關失責事件獲豁免、終止或補救後支付；及。(Ii)就第(I)及(Ii)條所述的每種情況，支付或償還欠任何投資者及其任何董事、高級人員、管理層成員、經理、僱員及顧問的所有彌償義務及開支，不論該等彌償義務及開支是就先前期間的應計項目而當時到期或已支付的；
(h)
向關聯公司支付與財務諮詢、融資、承銷或配售服務有關的費用或其他投資銀行活動和其他交易費用的慣常補償和報銷，這些支付是經借款人董事會(或類似管理機構)的多數成員或董事會(或類似管理機構)的大多數公正成員善意批准的；
133133
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(k)
在正常業務過程中，向借款人和/或其任何受限子公司的董事會成員(或類似的管理機構)、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理、顧問和獨立承包商支付慣常費用和合理的自付費用，並在代表任何母公司以此種身份向這些人支付可歸因於借款人或其子公司的業務的範圍內的賠償；
(l)
與客户、客户、供應商、合資企業、商品或服務的買方或賣方或僱員或其他勞務提供者在正常業務過程中達成的交易，
(i)
在借款人(或其董事會(或類似的管理機構)或高級管理層)的善意決定下，對借款人和/或其適用的受限子公司公平，或(Ii)以至少與可能從關聯公司以外的人那裏合理獲得的同等優惠的條款；
(m)
支付根據任何股東協議向股東提供的與登記權和習慣賠償有關的合理自付費用和開支；
(n)
(I)控股公司對借款人股本的任何購買(或對其股本的貢獻)；及(Ii)借款人向控股公司或任何受限制附屬公司提供的任何公司間貸款；
(o)
借款人向行政代理遞交具有國家認可地位的會計、評估或投資銀行公司致借款人董事會(或相當於管理機構)的信函的任何交易(或一系列相關交易)，聲明此類交易或交易(如適用)的條款：(I)對借款人或適用的受限制附屬公司的有利程度不低於當時從非關聯方進行的可比公平交易中可能獲得的條件，或(Ii)從財務角度來看對借款人或相關受限制附屬公司公平；
(p)
根據借款人董事會(或類似管理機構)多數成員或董事會(或類似管理機構)多數成員善意批准的任何證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予，或為僱傭安排、股票期權和股票所有權或激勵計劃提供資金的任何發行、出售或授予；
(r)
根據任何税收分享協議或安排(無論是書面的還是慣例的)支付的任何款項，否則將被允許根據第6.04(A)節進行分配；
(s)
在正常業務過程中許可任何知識產權，以允許借款人和/或其任何附屬公司和/或關聯公司之間或之間對知識產權進行商業使用；
(t)
借款人或適用母公司的多數無利害關係董事(或任何類似管理機構的成員)批准的任何交易(或一系列相關交易)；
(u)
任何投資者或母公司對借款人和/或任何擔保人的證券或債務的任何投資；
(v)
本協議未以其他方式禁止的交易，目的是(1)成立控股公司和/或(2)在新的司法管轄區重新組建借款人；
134134
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(w)
在正常業務過程中或在符合以往慣例、行業慣例或行業規範(包括與之相關的任何現金管理活動)的情況下，向任何合資企業或非限制性子公司支付的任何款項和/或與其進行的任何交易；
(x)
(I)與任何非受限制附屬公司訂立或完成的任何協議及/或交易的存在及履行情況，而該等協議及/或交易是在該附屬公司被指定為非受限制附屬公司之前訂立或完成的，但以該協議或交易在與該受限制附屬公司訂立時是準許的為限；及/或。(Ii)任何非受限制附屬公司在將該非受限制附屬公司重新指定為受限制附屬公司之前與任何聯屬公司訂立的任何交易的存在及履行情況；但該項交易並非在考慮該項指定或重新指定(視何者適用而定)的情況下訂立的；。
(y)
對任何不受本協定禁止的非限制性子公司的任何出資(無論是否以發行額外股本換取)或貸款；
(Aa)(I)任何關聯公司對借款人和/或任何受限制附屬公司的貸款、貸款、證券或其他債務的任何投資(以及支付該等關聯公司與此相關的合理自付費用)，只要該投資是由借款人或該受限制附屬公司以相同或更優惠的條件向其他投資者提供的，及(Ii)就該等貸款、貸款、借款人或任何受限制附屬公司與前述第(I)款所述證券或其他債務有關的證券或債務，或根據該等證券或債務的條款從借款人及受限制附屬公司以外的其他人士購得的證券或債務；和/或
(Bb)在通常業務過程中與任何投資者的任何投資組合公司進行的任何交易。
第5.17節。財政年度。如果借款人選擇將其財政年度的結束日期更改為不同於“財政年度”定義中所述的日期，則借款人應書面通知行政代理，在這種情況下，借款人和行政代理將對本協議進行任何必要的調整，以反映財政年度的這種變化，並在此授權他們做出任何必要的調整。
第5.18節。業務性質。自結算日起及之後，借款人應確保其從事的任何重要業務線為(A)借款人和/或任何受限子公司在結算日從事的業務，或類似的、附帶的、補充的、附屬的或相關的業務，或(B)在第(B)款的情況下，行政代理同意的另一項業務。
第5.19節。組織文件的修改或豁免。借款人應確保，並應促使各附屬擔保人在未經行政代理同意的情況下，修改或修改其各自的組織文件，其方式經借款人善意確定，不會對貸款人(以其身份)整體造成重大不利；但為免生疑問，應理解並同意，借款人和/或任何附屬擔保人可對其組織形式作出任何改變和/或完成第6.07節所允許的任何其他交易。
135135
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第六條消極公約
從成交日期到終止日期，借款人(僅在第6.09條的情況下為控股)與貸款人、開證行和行政代理簽訂並同意：
第6.01節。負債累累。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司產生、招致、承擔或以其他方式承擔或繼續對任何債務承擔責任，但下列情況除外：
(b)
(I)借款人對控股公司及/或任何受限制附屬公司及/或(Ii)對控股公司、借款人及/或任何其他受限制附屬公司的負債；但(A)在借款人或屬於借款方的任何受限制子公司因借款人或屬於借款方的受限制子公司而欠下的任何債務的情況下，根據第6.06節的規定，相關投資是被允許的，以及(B)任何借款方由於不是借款方的受限制子公司而產生的任何債務(B)必須是無擔保的，並且必須以行政代理合理接受的條款明確地從屬於該借款方的債務(應理解，公司間附註中列出的從屬條款是行政代理可以接受的)；
(d)
(I)規定賠償、調整購買價格或與交易有關的類似債務(包括或有收益債務)的任何協議、本協議允許的任何處置、本協議允許的或在成交日前完成的任何收購或其他投資、任何其他資產或股本購買或任何其他投資產生的債務，以及(Ii)根據任何此類協議保證借款人或任何此類受限制子公司履約的擔保、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似工具產生的債務；
(e)
借款人及/或任何受限制附屬公司的負債：(I)因或依據招標、法定義務、投標、租賃、政府合約、貿易合約、保證人、暫緩、海關、上訴、履約及/或退還在正常業務過程中或依據自我保險義務而產生的貨幣債券或其他類似債務而產生的債務，而非與借款債務有關的債務，以及
(二)信用證、銀行擔保、保證保證金、履約保證金或支持上述任何一項的類似工具；
(f)
借款人和/或任何受限制附屬公司在銀行服務和/或現金管理和存款賬户方面的負債；
(g)
(1)借款人和/或任何受限制附屬公司對供應商、客户和被許可人在正常業務過程中的義務的擔保；(2)在正常業務過程中因借款人和/或任何受限制附屬公司支付貨物或服務的延期購買價款或與此類貨物和服務有關的預付款的義務而產生的債務；及(3)在信用證、銀行承兑匯票、銀行擔保或支持在正常業務過程中達成的貿易應付款、倉單或類似融資的類似票據方面的債務；
(h)
借款人和/或任何受限附屬公司對借款人的債務或借款人的其他義務、任何受限附屬公司和/或任何合資企業根據本第6.01節允許發生的債務或本條款未禁止的其他義務的擔保
136136
WEIL:\98093729\19\40590.0004
協議；但在任何貸款方對任何非貸款方的義務進行擔保的情況下，根據第6.06節的規定，允許進行相關投資；
(i)
借款人和/或任何現有或根據現有承諾在結算日存在的受限制附屬公司的債務；
(j)
不屬於貸款方的受限制子公司的債務；條件是，此類債務的未償還本金總額不得超過42,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的50%；
(k)
借款人和/或任何受限制子公司的債務，包括在正常業務過程中籤訂的激勵、供應、許可或類似協議所規定的債務；
(l)
借款人和/或任何受限制附屬公司的負債，包括(1)為保險費融資，(2)在正常業務過程中的供應安排所載的要麼接受要麼支付的義務，和/或(3)在正常業務過程中與客户融資安排有關的重新獲取資產或庫存的義務；
(m)
借款人及/或任何受限制附屬公司在資本租賃及購買貨幣方面的負債未償還本金總額不得超過較大者
42,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的50%；
(n)
成為受限制附屬公司的任何人的債務和/或與任何收購或類似投資有關的債務；前提是：
(i)
該等債務(A)在該人成為受限制附屬公司或收購受該等債務影響的資產時已存在，及(B)並非在考慮適用的收購或類似投資時產生或產生，及
(Ii)
在按形式履行此類債務後，借款人符合第6.10(A)節的規定；
(o)
借款人或任何受限子公司向任何母公司的任何股東或任何母公司的任何現任或前任董事、借款人或任何子公司(或其各自的直系親屬)的任何現任或前任董事高管、員工、管理層或顧問發行的債務，以資助購買或贖回第6.04(A)節允許的任何母公司的股本；
(p)
債務再融資、再融資或替換本第6.01條第(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(U)、(W)、(Y)、(Z)、(Ii)和/或(Jj)條所允許的任何債務(在任何情況下，包括與此相關的任何再融資債務，“再融資債務”)和任何隨後的與此相關的再融資債務；
(i)
這類債務的本金不超過再融資、退還或替換的債務的本金和與之有關的承諾額，但下列情況除外
(A)相當於未支付的應計利息、罰款和溢價(包括投標溢價)加上承保折扣、其他合理和慣例的費用、佣金和與相關的再融資、再融資或重置和相關的再融資交易有關的費用、佣金和支出(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率付款)的數額；(B)相當於根據本條款未動用的任何現有承諾的數額；以及(C)根據本第6.01節允許發生的額外金額(條件是：(1)本條(C)所指的任何額外債務滿足本定義的其他適用要求
137137
WEIL:\98093729\19\40590.0004
根據本條款(C)構成對相關籃子或例外情況的利用而產生的額外金額)和(2)如果保證了此類額外債務，則擔保此類債務的留置權滿足第6.02節的適用要求)；
(Ii)
就(A)、(W)和/或(Z)條款的債務(習慣過橋貸款除外)進行再融資的情況下，此類債務(循環債務除外)
(A)最終到期日等於或晚於(如屬循環債務，則不要求在最後期限貸款到期日之前強制性減少承付款項，如有的話)；及(B)到期加權平均年限等於或大於當時未償還定期貸款的加權平均到期日；
(Iii)
任何原始本金超過最低限額的債務(在適用的範圍內不包括定價(包括任何“最惠國”條款)、費用、保費、利率下限、可選擇的預付款、資金折扣、到期日、攤銷時間表、贖回條款或從屬條款和擔保)的條款，作為一個整體(由借款人真誠地決定)，對提供此類債務的貸款人並不比適用於正被再融資、退還或替換的債務的條款更有利(但(A)任何契諾或任何其他條款僅適用於該債務的適用到期日之後的時間)。(B)構成適用的債務類別當時的市場條款的任何契諾或規定(由借款人真誠地釐定)，或
(C)根據依據第9.02(D)(Ii)節對本協議作出的修正案，為貸款人或行政代理(如適用)的利益而在貸款文件中符合(或增加)的任何契諾或其他規定)，應理解並同意，如果構成循環貸款的任何再融資債務包括財務契諾，則應滿足第(Iii)款所述要求，如果該財務契諾是為了當時現有的循環信貸，而不是當時的任何現有定期融資的利益而添加到本協議中的，則應滿足第(Iii)款所述要求)；
(Iv)
就(J)、(M)、(N)(Ii)(C)、(U)、(W)條(僅與固定增量數額有關)所準許的債務進行再融資的情況下，(Y)，
(Z)(僅限於與固定增量金額有關)、(Ii)和/或(Jj)本第6.01節的規定，其產生應不與根據相關條款而產生的任何未清償金額重複，從而使相關條款下的可用金額減去適用的再融資債務金額；
(1)這種債務，如果有擔保，只有在進行這種再融資、再融資或置換時，才由準許留置權擔保(應理解，擔保債務可以與無擔保債務一起再融資)，以及(2)如果擔保這種債務的留置權最初在合同上從屬於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權，則擔保這種債務的留置權從屬於擔保初始期限貸款的抵押品上的留置權，其條款並不比(I)適用於擔保被再融資、退還或替換的債務的留置權的條款(由借款人善意確定)對貸款人的整體優惠程度更低。作為一個整體，或(Ii)任何相關債權人間協議中規定的，或(Y)根據第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節除外)允許購買、失敗、贖回、回購、償還、再融資或以其他方式獲得或償還此類債務；不言而喻，任何此類再融資債務的收益可以根據慣例(借款人善意確定)第三方託管安排提供資金，(B)這種債務是債務人或債務人就正在進行再融資、退款或替換的債務而產生的，除非按照第6.01節另有允許的範圍(應理解：(1)作為相關再融資債務的擔保人的任何實體可以是再融資債務的主要債務人
138138
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(2)任何人對存放該再融資債務所得款項的任何代管安排所負的義務，不構成擔保)及(C)如被再融資、退還或替換的債務在合約上明確從屬於清償權利的債務，(X)該債務在合約上從屬於清償權利的債務，或(Y)如在合約上不從屬於清償權利的債務，則購買、失敗、贖回、再購回、償還、根據第6.04(B)節(第6.04(B)(I)節除外)，允許對此類債務進行再融資或以其他方式收購或償還；和
(Vi)
在對構成替代債務的債務進行再融資的情況下，(A)這種債務的償還權是同等的或優先的，並以抵押品作為抵押品的擔保，或者是無擔保的；但對於抵押品來説，任何這種對抵押品是同等的或次級的債務應受債權人間協議的約束，(B)如果正在進行再融資、退款或替換的債務是有擔保的，則不以任何不構成抵押品的資產作為擔保；不言而喻，任何此類再融資債務的收益可根據慣例(借款人善意確定)託管安排提供資金，(C)如果正在進行再融資、退款或替換的債務得到擔保，則除一個或多個貸款方外，借款人的任何受限制子公司不得擔保該債務(應理解，任何人對存入此類再融資債務收益的任何託管安排的義務不應構成擔保)，以及(D)此類再融資債務是根據(並根據)本協議以外的文件產生的；
(s)
借款人和/或任何受限制附屬公司在非為投機目的而訂立的任何衍生交易下的負債；
(t)
借款人及/或任何受限制附屬公司的債務，代表(I)在正常業務過程中對任何母公司、借款人及/或任何受限制附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員、管理層成員、經理及顧問的遞延補償，以及(Ii)與交易、任何準許收購或任何其他準許的投資有關的遞延補償或其他類似安排；
(u)
借款人和/或任何受限制子公司的未償還本金總額不得超過42,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的50%；
(w)
借款人和/或任何受限制附屬公司的債務(根據第6.01(W)節產生的任何債務，“比率債務”)，只要：
(i)
在生效後，包括其收益的運用(在每一種情況下，不“淨額”所發生的適用債務的現金收益)，其未償還本金不超過以下之和：(X)固定增量金額，(Y)(A)增量預付款金額減去(B)任何增量貸款和/或依賴於以下條件而產生或執行的增量等值債務的金額
139139
WEIL:\98093729\19\40590.0004
“遞增上限”定義的(D)條及(Z)額外的無限額款額，只要就(Z)條而言，是按形式計算的：
(A)
該比例債務構成第一留置權債務的，第一留置權淨槓桿率不超過3.60：1.00；
(B)
如果該比例債務構成次級留置權債務，擔保淨槓桿率不超過4.10：1.00；或
(C)
如果該比例債務沒有抵押品擔保或無擔保，總淨槓桿率不超過4.35：1.00；
(Ii)
非貸款方的受限子公司因依賴本條款6.01(W)而產生的未償還比率債務本金總額，在任何時候都不得超過42,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的50%；以及
(Iii)
如果該比率債務是由任何貸款方發行或發生的，並且由借款人及其受限制附屬公司之間的第三方債務組成(借款人及其受限制子公司之間的債務除外)：
(A)
這類債務(循環貸款除外)的最終到期日不早於其發行或發生之日的最後定期貸款到期日，
(B)
適用於此類債務(循環貸款除外)的加權平均到期日不短於當時存在的定期貸款的加權平均到期日，以及
(C)
如果這種債務構成循環貸款，這種債務將不會在初始循環信貸到期日之前到期或有任何強制性承諾減少；
(y)
借款人和/或任何受限附屬公司因根據第6.07節允許的任何出售和回租交易而產生的債務；
(Aa)借款人和/或任何受限制附屬公司就工人補償索償、失業、財產、意外傷害或責任保險(包括相關保費)或自我保險、與工傷補償索償有關的其他報銷類債務、其他類型的社會保障、養老金義務、假期工資或健康、傷殘或其他僱員福利而產生的債務(包括與這種債務有關的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、保證保證金、履約保證金或類似票據的債務)；
(Bb)負債，即(I)在正常業務過程中向任何母公司、借款人或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理和顧問支付遞延補償，以及(Ii)與交易、任何收購或本協議允許的任何其他投資有關的遞延補償或其他類似安排；
140140
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Cc)借款人和/或任何受限制附屬公司對任何開證行或Swingline貸款人為支持任何違約貸款人蔘與本協議項下籤發的信用證或Swingline貸款而開具的信用證或銀行擔保的債務；
(Dd)借款人或任何受限制子公司的債務，由本第6.01節允許的任何信用證或任何其他信用證、銀行擔保或類似票據支持；
(Ee)借款人和/或任何受限制附屬公司在正常業務過程中發生的無資金來源的養老基金和其他僱員福利計劃債務和負債，但以未有資金來源的數額不會導致第7.01(I)節規定的違約事件為限；
(Ff)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物和服務的定金和預付款；
(Gg)在不重複任何其他債務的情況下，借款人和/或任何受限制附屬公司的債務所涉及的所有保費(如有的話)、利息(包括呈請後利息和支付實物利息)、原發行折扣的增加或攤銷、費用、開支和收費；
(Hh)商業信用證的債務(以及與此有關的償還義務)的未償還本金總額不得超過17,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的20%；
(Ii)與任何應收賬款安排有關的債務，但本條第6.01(Ii)節所準許的任何債務的未償還本金總額不得超過25,000,000美元；
(Jj)為管理現金結餘而在正常業務過程中短期欠銀行和其他金融機構的債務；和
(Kk)與本協議允許的任何收購或其他投資有關的盈利、賣方票據或類似的遞延購買價格債務。
第6.02節。留置權。借款人不得，也不得允許其任何受限制的附屬公司對其擁有的任何財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)或從這些財產獲得的任何收入或利潤，設定、產生、承擔、承擔或容受任何留置權或與之有關的任何留置權，但以下情況除外：
(b)
(I)當時未到期、(Ii)到期時未按照第5.03條規定繳納的税款的留置權，或(Iii)根據第5.03條規定的爭議；
(c)
房東、銀行、承運人、倉庫工人、機械師、修理工、工人和物料工的法定留置權(和抵銷權)，以及適用法律規定的其他留置權，在每一種情況下，在正常業務過程中發生的(1)逾期60天以上的款項，(2)逾期60天以上的款項，並正在通過適當的程序真誠地提出異議，只要GAAP規定的準備金或其他適當撥備已經為任何此類有爭議的金額撥備，或(3)為未能支付將合理地預期不會產生實質性不利影響的金額撥備；
(d)
在正常業務過程中授予或產生的留置權：(I)與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障法律和法規有關的留置權；(Ii)在正常業務過程中為保證投標、法定義務、擔保、暫緩、海關和上訴保證金、投標、租賃、政府合同、貿易合同、履約和返款保證金的履行而授予的留置權
141141
WEIL:\98093729\19\40590.0004
和其他類似義務(不包括支付借款的義務)，(3)在正常業務過程中保證(A)向借款人及其子公司提供財產、意外事故、債務或其他保險的保險承運人的任何償付或賠償義務的責任，或(B)本協議以其他方式允許的財產的租賃或許可證，以及(4)保證信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或與條款所述項目有關的類似票據的義務
(e)
留置權，包括測量例外、地役權、通行權、限制、侵佔、鐵路、下水道、排水溝、天然氣和石油及其他管道、燃氣和自來水管道、電力和電信、電力和電信、電話或電報或有線電視管道、電線杆、電線和電纜、契諾、條件、聲明、侵佔、分區限制和所有權或環境契據限制方面的其他缺陷或違規行為，在每種情況下，這些缺陷或違規行為總體上不會對借款人和/或其受限制的子公司的正常業務行為造成實質性幹擾；
(f)
包括以下內容的留置權：(1)出租人或分租人在本合同所允許的任何房地產租賃下的權益或所有權；(2)任何租約條款允許的業主留置權；(3)出租人或分租人的權益或所有權可能受到的限制或產權負擔；或(4)承租人或分承租人在該租約下的權益服從前款第(3)款所指的任何限制或產權負擔；
(g)
留置權(I)僅對借款人和/或其任何受限附屬公司就本協議允許的任何投資的任何意向書或購買協議作出的託管安排而產生的任何現金保證金存款和/或產生的留置權，以及(Ii)包括(A)在第6.07節允許的處置中處置任何財產的協議和/或(B)作為第6.07節允許的任何處置中要求的託管安排的一部分的現金質押；
(h)
(I)聲稱的留置權，以提交UCC融資報表或類似融資報表為證據，這些報表是根據僅與在正常業務過程中達成的經營租賃或寄售或託管安排有關的適用法律要求提交的，(Ii)預防性UCC融資報表或類似申請產生的留置權，以及(Iii)與出售應收賬款有關的任何留置權，其中需要UCC融資報表或類似融資報表；
(i)
法律規定的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(j)
與法律規定的任何分區、建築、環境或類似要求有關的留置權，或保留或賦予任何政府當局控制或管理任何不動產或其結構的用途或規模的權利，包括與任何譴責或徵用權程序或強制購買令有關的留置權；
(k)
擔保根據第6.01(P)條允許的債務的留置權(僅限於允許對(1)根據第6.01(A)、(I)、(J)、(M)、(N)、(U)、(W)、(Y)、(Z)條允許的有擔保債務進行再融資，(Gg)和/或(Ii)和(2)依靠第6.02(U)節擔保的債務(但授予相關留置權時，不得與第6.02(U)節規定的任何未償留置權重複，從而使第6.02(U)節規定的可用金額減去依據第(2)款授予的適用留置權所擔保的金額)；但條件是：(I)這種留置權不適用於任何不屬於留置權所涵蓋的資產，以確保(或允許擔保)正在進行再融資的債務(應理解為，任何貸款人提供的第6.01(M)節所允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他類型的融資)；(Ii)如果為正在進行再融資的債務提供擔保的留置權受制於債權人間安排，則(A)為債務再融資提供擔保的留置權應受制於債權人間安排，而債權人之間的安排對擔保各方整體而言並不比債權人間安排更有利。
142142
WEIL:\98093729\19\40590.0004
管理為再融資的債務提供擔保的留置權，或(B)管理為相關再融資債務提供擔保的留置權的債權人間安排應在債權人間協議中規定，(Iii)除第6.02節的另一條款允許外，此類留置權不得優先於為債務再融資提供擔保的留置權，以及(Iv)除上述第(I)至(Iii)款另有規定外，任何此類留置權均可受債權人間協議的約束，只要為被再融資的債務提供擔保的留置權被允許遵守債權人間協議；
(l)
截止日期存在的留置權及其任何修改、替換、再融資、續展或延期；但條件是：(I)此類留置權不得延伸至任何其他財產，但下列情況除外：(A)該留置權所涵蓋的財產中附加或併入的、或由第6.01款所允許的債務提供資金的事後獲得的財產，以及(B)其收益和產品、其替代物、附加物或附加物及其改進(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節所允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯方提供的其他此類融資)，以及(Ii)該等留置權所擔保或受益的債務的任何此類修改、替換、再融資、更新或延長，如果構成債務，是第6.01節所允許的；
(m)
第6.07節允許的售後和回租交易產生的留置權；
(n)
擔保根據第6.01(M)節允許的債務的留置權；但任何此類留置權應僅對用此類債務的收益獲得的資產及其收益和產品、替換、補充或增加及其改進進行擔保(應理解，任何貸款人提供的第6.01(M)節允許的類型的個人融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資)；
(o)
根據第6.01(N)節允許對相關收購資產或相關新收購的受限子公司和/或該受限子公司的任何未來子公司的股本和資產進行債務擔保的留置權(為免生疑問，包括任何該等新收購的子公司和/或該子公司的任何此類子公司收購後的任何財產)；但該留置權不得(I)延伸至或涵蓋任何其他資產(其收益或產品、其替代物、其附加物或附加物及其改進)(應理解為(A)任何貸款人提供的第6.01(M)節所允許的類型的個人融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的其他此類融資，以及(B)任何該等留置權可延伸至任何此等人士獲得後的財產)或(Ii)為預期適用的資產或股本收購而設立；
(p)
(I)屬於合約抵銷權或淨額結算權的留置權，而該等留置權與(A)與並非因發行債務而授予的銀行的存託關係有關，(B)借款人或任何受限制附屬公司的彙集存款或清償賬户，以容許清償借款人或任何受限制附屬公司在正常業務運作中所招致的透支或類似債務，
(C)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議，以及(D)在正常業務過程中產生的商品交易或其他經紀賬户，(Ii)對合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，(Iii)銀行對存款賬户的留置權和權利和補救措施，(Iv)託收銀行根據《統一商業慣例》第4-208條對正常業務過程中的項目產生的留置權，(V)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項或根據慣例一般條款及條件而產生的，而該等一般條款及條件對銀行或其他金融機構維持於某一金融機構的存款或其他資金構成限制，而該等留置權是在銀行業慣常的參數範圍內或依據該銀行機構的一般條款及條件而產生的；。(Vi)對因根據本協議準許進行的任何交易而產生的任何債務所得的留置權，而該等所得款項已按慣常條件存入代管賬户，以確保該等債務在運用該等收益為該項交易提供資金之前獲得擔保。
(Vii)
對在正常業務過程中產生的任何銀行賬户的任何一般銀行留置權；
143143
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(q)
對非貸款方的受限制子公司擁有的資產和/或其股本(包括此類人士擁有的股本)的留置權，以保證根據第6.01節允許的非貸款方的受限子公司的債務；
(r)
擔保借款人和/或其受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的經營、互惠地役權或類似協議下的債務(代表借款債務的債務除外)的留置權；
(s)
在符合第6.01(W)和/或(Z)節規定的前提下，擔保因依賴第6.01(W)和/或(Z)節而產生的債務的留置權；但根據本條款授予的抵押品上的任何留置權
(s)
應受債權人間協議的約束，除非在根據第6.01(W)節為擔保債務而授予的任何留置權的情況下，該債務的持有人和行政代理沒有要求或要求債權人間安排；
(u)
保證債務或其他債務在任何時間的未償本金總額不超過42,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的50%的資產留置權，在每種情況下，如果是抵押品留置權，應相關貸款人的要求，須遵守債權人間協議；
(v)
(I)保證判決、裁決、附加物和/或關於待決案件的法令和通知的資產的留置權，以及與真誠地進行的訴訟有關的相關權利，但不構成第7.01(H)節規定的違約事件；及(Ii)保證任何訴訟和解的任何質押和/或保證金；
(w)
(1)在正常業務過程中不能保證任何債務的租賃、許可、分租或再許可；及(2)與借款人或其任何子公司擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地租賃；
(x)
作為回購協議標的的證券留置權，構成該回購交易產生的第6.06節允許的投資；
(y)
對第6.01(D)、(E)、(G)、(Aa)和(Cc)節允許的信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據的擔保義務的留置權；
(z)
(I)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中出售任何資產的類似安排而產生的留置權，並得到本協議的允許，或(Ii)根據《UCC》第2條的法律實施(或任何司法管轄區的法律的類似要求)；
(Aa)留置權(I)以任何貸款方為受益人和/或(Ii)由任何非貸款方授予不是貸款方的受限制子公司的留置權，在第(I)和(Ii)款的情況下，保證第5.16或6.01節允許(或不受限制)的公司間債務；
(Bb)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；
(Cc)(1)在正常業務過程中收到客户的進度付款和墊款，在這一範圍內對相關存貨及其收益產生留置權，以及(2)對特定的存貨或其他貨物及其收益享有留置權，以確保有關人對為其賬户開具或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔義務，以便利購買、裝運或儲存此類存貨或貨物；
144144
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Dd)保證(I)第6.01(F)節所述類型的義務和/或(Ii)第6.01(S)節所述類型的義務的留置權；
(Ee)(I)對(A)合資企業的股本留置權，以保證向該等人士出資或承擔該等人士的義務；及(B)不受限制的附屬公司，以及(Ii)對非全資附屬公司的合資協議及協議中的慣常優先購買權及附加、拖累及類似權利；
(Ff)對因債務失效、清償或贖回而產生的現金或現金等價物的留置權；
(Gg)由收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中達成的寄售安排享有的優先權利組成的留置權；
(Hh)根據第6.01(Hh)節擔保債務的留置權，在每一種情況下，在抵押品上有任何留置權的情況下，應有關開證行的請求，須遵守債權人間協議；
(2)與借款人或其任何附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產有關的土地契約；
(Jj)由以下各項組成的留置權：(I)任何保留、限制、但書及/或條件(如有的話)，而該等保留、限制、但書及/或條件(如有的話)是由官方就任何不動產或其中的任何權益所作的任何原定授予，及/或(Ii)加拿大或任何適用省份的法規所賦予或歸屬的任何徵用、使用權或任何其他權利；
(Kk)借款人及其受限制附屬公司的業務運作中慣用的、不為借款提供債務擔保的留置權；
(Ll)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證有關人士對為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；
(Mm)對應收賬款貸款資產或任何應收賬款附屬公司的股權的留置權，該等留置權是與任何應收賬款貸款有關而授予或產生(或被視為已授予或產生)的；但由該等留置權擔保的債務的未償還本金總額不得超過25,000,000美元；及
(Nn)因交易而建立的託管安排而產生的留置權。
儘管本第6.02節有任何相反規定，但如果在借款人的選擇下，(X)在解除和/或終止相關的託管安排之前，不需要簽訂或生效相關的債權人間協議，只要在解除和/或終止相關的託管安排之前，相關債務的擔保收益僅由留置權擔保，並且(Y)受適用的託管協議約束的財產不受相關的債權人間協議的約束。
145145
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第6.03節。[已保留].
第6.04節。受限付款；受限的債務償付。
(a)
借款人不得支付或支付任何限制性付款，但下列情況除外：
(i)
借款人可直接或間接支付必要的限制性付款，以允許任何母公司：
(A)
支付一般行政及營運成本及開支(包括應付予任何母公司的任何董事、高級職員、僱員、管理層、經理及/或顧問的一般行政管理費用、法律或類似開支及慣常薪金、獎金及其他福利)及特許經營税，以及維持該母公司的組織存在或業務資格所需的類似費用及開支，該等費用及開支在每種情況下均屬合理及慣常並在正常業務過程中產生，另加任何母公司的任何董事、高級職員、管理層、經理、僱員及/或顧問在每種情況下提出的任何合理及慣常的賠償要求的金額，可歸因於任何母公司和/或其子公司的所有權或業務的範圍(但為免生疑問，不包括可歸因於母公司、借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務的任何此類金額(如有)部分)；
(B)
(I)就任何應課税期間(或其部分)而言，就美國聯邦所得税而言，Holdings是一間公司(或由一間公司直接或間接擁有的不受重視的實體)，而該等應課税期間包括在綜合、合併、單一或類似的集團納税申報表內，任何分配予Holdings以支付(或向Holdings的任何直接或間接母公司作出任何分配以支付)可歸因於Holdings、借款人及其附屬公司的收入的綜合、合併、單一或類似集團税項的總額；條件是，此類支付的金額不超過Holdings、借款人及其子公司在控股、借款人及其子公司為適用税收目的的獨立集團時應支付的金額；(Ii)就任何應課税期間(或部分期間)而言，就美國聯邦所得税而言，控股公司是合夥企業或被忽略的實體(公司全資擁有除外)，借款人及控股公司作出的任何分派，其款額足以容許AIDH TopCo，LLC，一家特拉華州的有限責任公司(或該等其他直接或間接母公司合夥)按比例向其權益擁有人(按照百分比權益)作出按比例分配的款額，足以讓他們(或其直接或間接擁有人)支付其美國聯邦、州、借款人及其附屬公司在該應課税期間或其部分期間的收入(在不考慮根據《守則》第743(B)或734(B)條所作任何調整的情況下確定)的税收和地方税(包括估計税)，其依據的假定税率等於適用於居住在紐約的個人或公司(以較高者為準)的美國聯邦、州和地方税的最高綜合税率，同時考慮到(A)收入的性質和類型(以及為免生疑問, 在不考慮可歸因於守則199A節的任何費率降低的情況下)，
(B)
醫療保險税，以及(C)對任何扣除的任何適用限制，以及(C)不考慮根據該法第704(C)節及其下的財政部條例進行的任何分配，只要此類分配是在補救性分配方法下進行的；但根據第(I)及(Ii)款(視何者適用而定)就非受限制附屬公司所得的任何税項而分配的任何款項，只可在(X)該等附屬公司已向任何貸款方或受限制附屬公司至少支付該等税款的現金付款或(Y)借款人及其受限制附屬公司被視為已作出該等分配的範圍內作出
146146
WEIL:\98093729\19\40590.0004
對相關不受限制的子公司的此類税額的投資，並且此類投資符合第6.06節的要求；以及(Iii)借款人和控股公司為履行母公司根據與IPO相關的應收税金協議所承擔的義務而進行的分配；但只有在根據第(I)或(Ii)款(視何者適用而定)就該應課税期間(或其部分)繳付的款項，不足以令其父母在支付其實際入息税負債後，不足以履行其根據該應收税項協議所承擔的義務的情況下，才可準許根據第(Iii)款就該應課税期間(或其部分)作出分配；
(C)
支付任何母公司的審計及其他會計和報告費用，只要該等費用可歸因於該母公司、借款人及其子公司(但為免生疑問，不包括可歸因於除控股、借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或運營的任何該等費用的部分(如有))；
(D)
支付任何母公司、借款人和/或其附屬公司應支付或可歸因於任何母公司、借款人和/或其附屬公司的任何保險費(但為免生疑問，不包括可歸因於除控股公司、借款人和/或其附屬公司以外的任何母公司、借款人和/或其附屬公司以外的任何母公司的任何附屬公司的所有權或業務的任何此類保險費部分)；
(E)
支付(1)與任何債務和/或股權發行和/或首次公開募股、投資或收購(無論是否完成)有關的任何費用和/或支出，和/或任何受託人、代理人、安排人、承銷商或類似角色的任何費用或賠償義務，以及(2)上市公司費用；
(F)
為第6.06節(第6.06(T)節除外)允許的任何投資提供資金(但前提是，(X)本條(A)(I)(F)項下的任何限制性付款應基本上與該等投資的結束同時支付(任何遞延收購價或其他或有對價除外，其限制性付款可能在該等投資結束後支付)以及(Y)相關母公司應在該投資結束後立即促使(I)收購的所有財產將貢獻給借款人或其一個或多個受限制的子公司，或(Ii)合併，合併或合併組成或收購借款人或其一個或多個受限制子公司的人，以便按照第6.06節的適用要求完成此類投資，就像相關投資是借款人或相關受限制子公司作為直接投資進行的一樣)；和
(G)
支付給任何母公司的現任或前任董事、高級管理人員、管理層成員、經理、僱員或顧問(或上述任何人的任何直系親屬)的慣常工資、獎金、遣散費和其他福利，只要該等工資、獎金、遣散費和其他福利可歸因於併合理分配給借款人和/或其子公司的運營，
在每一種情況下，只要該母公司將任何此類限制性付款的金額用於該目的；
(Ii)
借款人可支付(或進行限制性付款以允許任何母公司)回購、贖回、註銷或以其他方式收購或價值式收購或註銷由董事成員、董事未來、現任或前任僱員持有的任何母公司或子公司的股本
147147
WEIL:\98093729\19\40590.0004
任何母公司、借款人或任何子公司的管理層、高級管理人員、經理或顧問(或其任何關聯方或直系親屬)：
(A)
現金及現金等價物(在構成限制性付款的範圍內，包括就為證明任何回購、贖回、註銷或以其他方式收購或價值式收購或註銷任何義務而發行的本票而支付的款額)在任何財政年度內不超過任何母公司、借款人或由任何母公司的任何未來、現任或前任僱員、董事、任何母公司的管理層、高級管理人員、經理或顧問(或其任何聯屬或直系親屬)、借款人或任何附屬公司持有的股本，在上述兩種情況下，取17,500,000美元和截至最近一次測試期末最後一天的合併調整後EBITDA的20%兩者中的較大者，如果在該會計年度未使用，則應結轉到下一會計年度；
(B)
任何出售或發行借款人或任何母公司股本的收益，或與之有關的任何出資額，但沒有以其他方式使用(只要該等收益是就合格股本貢獻給借款人或任何受限制附屬公司)；及/或
(Iii)
借款人可作出有限制的付款，款額不得超過(A)借款人選擇適用於第(Iii)(A)款的日期的可動用款額的部分(如有的話)及/或(B)借款人選擇適用於第(Iii)(B)款的日期可用的不包括供款款額的部分(如有的話)；
(A)
向任何母公司支付現金，以使該母公司能夠支付現金，以代替發行與任何股息、拆分或其組合相關的任何股息、拆分或其組合，或行使或歸屬認股權證、期權、受限股票單位或類似的激勵權益或可轉換為或可交換為該母公司股本的其他證券，或以其他方式履行其持有人要求的轉換或
(B)
包括(1)就借款人的任何未來、現任或前任高級管理人員、董事、僱員、管理層成員、經理或顧問、借款人或母公司的任何附屬公司或其各自的直系親屬已支付或預期將支付的預扣税款或類似税款；(2)根據任何管理層股權計劃、股票期權計劃或任何其他類似的員工福利或激勵計劃、協議或安排對未償還股本進行的付款或其他調整，與任何限制性付款和/或
(3)為支付上文第(1)和(2)款所述款項而回購股本，包括與行使或歸屬股票期權、限制性股票單位或類似的激勵利益有關的索要回購；
(v)
在行使可轉換為或可交換為股本的權證、期權或其他證券時，借款人可以回購(或向任何母公司進行有限制的付款，以使母公司能夠回購)股本，前提是該等認股權證、期權或其他可轉換為或可交換為股本的認股權證、期權或其他證券的全部或部分行使價或與該等認股權證、期權或其他證券有關的扣繳税款；
148148
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Vi)
借款人可以進行限制性付款，其收益用於(A)完成交易和(B)支付交易費用；
(Viii)
借款人可向(I)贖回、回購、註銷或以其他方式收購借款人和/或任何受限制附屬公司的任何(A)股本(“庫房股本”)或(B)任何母公司的股本(就上述各款而言)作出有限制的付款
(A)及(B)以借款人或任何母公司實質上同時出售(借款人及/或任何受限制附屬公司除外)合資格股本的收益作為交換，或從實質上同時出售(借款人及/或任何母公司除外)的合資格股本所得款項中，以任何該等收益注入借款人及/或任何受限附屬公司的資本(“退款股本”)為限，及(Ii)從實質上同時出售(借款人或受限制附屬公司除外)任何再融資股本所得款項中宣佈及支付任何庫房股本的股息；
(Ix)
在構成限制性付款的範圍內，借款人可以完成第5.16節(第5.16(D)和(J)節除外)、第6.06節(第6.06(J)和(T)節除外)和/或第6.07節(第6.07(G)節除外)允許的任何交易；
(x)
只要不存在違約事件，借款人可以支付總額不超過30,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的35%的限制性付款；
(Xi)
只要不存在違約事件，只要在最近結束的測試期的最後一天，按形式計算的總淨槓桿率不超過2.25：1.00，借款人就可以進行限制性付款；
(Xii)
借款人可以宣佈和支付僅以借款人或任何母公司的股本支付的股息或其他限制性付款；
(Xiii)
借款人可以就任何內部重組或重組活動(包括與税務籌劃有關)進行限制性付款(現金和現金等價物形式除外)；前提是此類活動不會導致借款人的任何股本成為排除資產；
(Xiv)
借款人可以根據或與符合第6.07節的資產合併、合併、合併或轉讓有關的規定，支付或分配以滿足持不同政見者的權利或評估權；
(Xvii)
與(A)任何允許的債券對衝交易和/或(B)任何允許的認股權證交易的結算相關的任何支付(或允許母公司支付與之相關的任何款項)，在每種情況下，都應允許通過(1)在結算時交付母公司的普通股權益或(2)通過(X)抵銷相關的允許債券對衝交易或(Y)在任何提前終止交易時支付提前終止的普通股權益金額來結算任何允許的權證交易。
149149
WEIL:\98093729\19\40590.0004
雙方理解並同意，就本第6.04(A)節而言，任何非現金資產的價值的確定應由借款人本着善意作出。
(b)
借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司因任何受限制債務的自願預付、回購、購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止，在每種情況下，在預定到期日之前一年以上(統稱為“受限制債務支付”)，就未償還的受限制債務本金(包括任何償債基金或類似存款)進行任何自願預付款，但以下情況除外：
(i)
任何購買、失敗、贖回、再融資回購、償還或以6.01節允許的債務交換或從債務收益中提取的其他收購或報廢，構成限制性債務；
(Ii)
作為適用的高收益貼現義務追趕付款的一部分；
(Iii)
定期支付本金或定期計劃利息(如適用，包括任何懲罰性利息)以及在到期時支付手續費、開支和賠償義務(附屬條款禁止的支付除外)；
(Iv)
只要不存在違約事件，限制性債務支付總額不得超過(A)30,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的35%，加上(B)借款人選擇時，借款人根據第6.04(A)(X)節允許支付的限制性付款金額(應理解為，根據第6.04(A)(X)節用於支付限制性債務的任何金額應導致第6.04(A)(X)節規定的可用金額的減少)；
(v)
(A)支付限制性債務，以換取任何母公司的股本或借款人的合格股本和/或與借款人的合格股本有關的任何股本的任何發行的收益，在每種情況下，均未以其他方式使用；(B)由於將任何受限債務的全部或任何部分轉換為借款人的合格股本或任何母公司的股本而支付的限制性債務；及(C)在構成受限債務償付的範圍內，支付與第6.01節允許的任何受限債務有關的實物利息；
(Vi)
受限制債務的支付總額不得超過(A)借款人選擇適用於第(Vi)(A)款的日期的可用款額的部分(如有的話)及/或(B)借款人選擇適用於第(Vi)(B)款的日期的可用的不包括供款款額的部分(如有的話)；
(Vii)
只要不存在違約事件，無限額的限制性債務償付；前提是在實施後，按形式計算的總淨槓桿率不會超過2.50：1.00，截至最近結束的測試期的最後一天；和/或
(Viii)
用遞減收益對限制性債務(和相關利息支付)進行強制性預付款(可以理解，任何遞減收益依據第6.04(B)(Viii)條用於支付受限債務的任何遞減收益不應在如此應用的範圍內增加“可用金額”定義第(A)(Ix)款下的可用金額)。
第6.05節。繁重的協議。除本合同或任何其他貸款文件所規定的情況外，借款人不得、也不得允許其任何受限制的子公司在第6.01節所允許的關於任何增量等值債務的任何文件和/或關於任何此類債務的再融資、續訂或替換的協議中
150150
WEIL:\98093729\19\40590.0004
限制任何貸款方在其任何財產或資產上建立、允許或授予留置權以擔保擔保債務的能力的協議(任何此類協議，“負擔協議”)(在實施UCC的適用的反轉讓條款和/或法律的任何其他適用要求之後)，但限制除外：
(a)
(I)第6.01節所允許的貸款方以外的受限制附屬公司的債務，(Ii)第6.01節所允許的由允許留置權擔保的債務，但相關限制僅適用於根據該債務承擔債務的個人及其受限制的附屬公司或旨在保證該債務的資產，以及(Iii)根據第(J)、(M)、(P)(與(A)、(M)、(U)、(W)、(Y)、(Z)條所述的債務有關)而允許的債務，(Ii)和/或第6.01節的(Jj)、(U)、(W)、(Y)、(Z)、(Ii)和/或(Jj)；
(b)
根據限制在正常業務過程中訂立的租賃、轉租、許可證、再許可、合資協議和其他協議中所載轉讓、轉租或其他轉讓(包括授予任何留置權)的習慣規定產生的；
(c)
因對本協議未予禁止的任何資產或股本的任何留置權、轉讓、轉讓協議或授予的任何期權或權利而產生的；
(d)
與任何人的財產或股本的收購有關的假設，只要相關的產權負擔或限制僅與該人及其附屬公司(包括相關人士的股本)和/或如此收購的財產有關，並且不是在與該收購有關的情況下或在預期中產生的；
(e)
就任何受限制附屬公司的任何處置(或其全部或實質全部資產)而訂立的任何協議，限制該受限制附屬公司在進行該等處置前支付股息或其他分配或作出現金貸款或墊款；
(f)
協議或文書中的規定，禁止除按比例外就任何類別的股本支付股息或進行其他分配；
(g)
合夥協議、有限責任公司組織治理文件、合資協議和其他類似協議的習慣規定；
(h)
對現金、其他存款或淨值或任何人根據在正常業務過程中訂立的任何合同施加的類似限制，或對其利益存在此類現金、其他存款或淨值或類似限制的人；
(j)
根據與允許在截止日期後發生的任何債務有關的協議或文書產生的，如果有關限制作為整體對貸款人的有利程度不低於本協議所包含的限制作為一個整體(由借款人真誠地確定)；
(k)
根據或由於適用的法律要求或任何許可證、授權、特許權或許可證的條款而產生的；
(l)
產生於任何對衝協議和/或與任何銀行服務和/或第6.01(F)節允許的類型的任何其他義務有關的任何協議或安排；
151151
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(m)
與借款人和/或任何受限制附屬公司的任何資產(或全部資產)和/或任何受限制附屬公司的股本有關，該資產和/或股本是根據與本協議允許或不受限制的或將導致終止日期發生的任何相關個人的此類資產(或資產)和/或全部或部分股本的處置達成的協議而施加的；
(n)
與限制借款人和/或任何受限制的附屬公司處置或扣押受其約束的資產的權利的任何許可留置權有關的任何協議中規定的；
(o)
在正常業務過程中訂立的擔保或類似文件(與借款債務無關)中規定的習慣從屬和/或代位權規定；
(p)
與在正常業務過程中實施的任何保理計劃相關的任何限制，只要在禁止留置權的情況下，相關限制僅涉及受該保理計劃約束的資產和參與該保理計劃的任何人的股本；和/或
(q)
上述(A)至(P)條所述任何合同、文書或義務的任何修訂、修改、重述、續簽、增加、補充、退款、替換或再融資所施加的限制；但借款人善意地判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資對該等限制整體而言，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、重述、續期、補充、重述、替換或再融資之前存在的限制更具限制性。
第6.06節。投資。借款人不得、也不得允許其任何受限子公司對任何其他人進行或擁有任何投資，但下列情況除外：
(b)
(I)在結算日存在於借款人或任何子公司的投資；(Ii)在結算日之後借款人和/或一家或多家受限制子公司之間的投資；但任何貸款方對任何非借款方依賴第6.06(B)(Ii)條規定的受限制子公司的未償還投資總額不得超過下列較大者
32,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的50%；(Iii)借款人和/或一個或多個受限制子公司在截止日期後與現金管理有關的任何投資，以及(Iv)以任何非貸款方個人的股本出資或處置的形式對任何受限制子公司的投資；但(X)該等出資或產權處置有真正的商業目的，或(Y)該等出資或產權處置並非純粹為取得上述(X)及(Y)條所述借款人真誠釐定的有關股本的抵押品解除的目的而完成；
(c)
投資(I)構成對供應商的保證金、預付款、貿易信貸和/或信貸，
(Ii)與取得、維持或續訂客户及客户合約有關而訂立的合約；或。(Iii)在每宗個案中由分銷商、供應商、特許持有人及持牌人訂立的合約，或就第(Iii)款而言，為維持向借款人或任何受限制附屬公司的正常供應而需要作出的合約；。
(d)
(I)在合資企業的投資總額不得超過30,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的35%，以及(Ii)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件，投資於
152152
WEIL:\98093729\19\40590.0004
不受限制的子公司的未償還總額不得超過30,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的35%；
(e)
(I)允許收購及(Ii)對非貸款方的任何受限制附屬公司的任何投資，所需的金額允許該受限制附屬公司直接或通過一個或多個其他受限制附屬公司間接完成一項允許收購，該金額由該受限制附屬公司通過一個或多個其他受限制附屬公司直接或間接運用，以完成該允許收購；
(f)
(I)在截止日期當日存在的投資，或合同承諾的投資，或截至截止日期預期的投資，以及(Ii)以上第(I)款所述的任何投資的任何修改、替換、更新或延長，只要此類修改、更新或延長不會增加此類投資的金額，除非其條款或本第6.06節允許的其他方式；
(g)
因第6.07節允許的任何處置或任何其他不構成處置的資產處置而收到的代替現金的投資；
(h)
在法律允許的範圍內，向任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合資企業的任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合資企業的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其各自的直系親屬)提供與該人購買任何母公司或借款人的股本有關的貸款或墊款，(I)本金總額在任何一次未償還時不超過2,500,000美元，或(Ii)只要該貸款或墊款的收益基本上同時向借款人貢獻(或被視為已出資)用於購買該股本；
(i)
在正常業務過程中因給予貿易信貸而產生的、具有應收賬款或應收票據性質的信貸延伸的投資；
(j)
投資包括：第6.01節允許的債務(第6.01(B)和(H)節允許的債務除外)、允許的留置權、第6.04節允許的限制性付款(第6.04(A)(Ix)節除外)、第6.04節允許的限制性債務償付以及第6.07節允許的合併、清算、清盤、解散或處置(第6.07(A)節除外(如果依據其但書第(Ii)(B)款作出))，第6.07(C)(Ii)條(如果依據其中的(B)條)和第6.07(G)條)；
(k)
投資(I)在正常業務過程中包括託收或存款背書和與客户的習慣貿易安排，(Ii)在正常業務過程中和/或符合行業慣例，包括向分銷商提供貸款或墊款，和/或(Iii)由任何應收賬款子公司的剩餘股本組成；
(l)
收到的投資(包括債務和股本)：(I)與任何人的破產或重組有關，(Ii)解決客户、供應商和其他賬户債務人在正常業務過程中產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛，(Iii)任何擔保投資的止贖或任何擔保投資的其他所有權轉讓，和/或(Iv)由於和解、妥協、解決訴訟、仲裁或其他糾紛；
(m)
向任何母公司的現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問提供的工資支付或其他補償(包括遞延補償)的貸款和預付款(在該等付款或其他補償與向該母公司提供的服務有關的範圍內)(但為免生疑問，不包括任何該等金額的部分，
153153
WEIL:\98093729\19\40590.0004
如有，歸因於借款人和/或其子公司以外的任何母公司的任何子公司的所有權或業務))、借款人和/或在正常業務過程中的任何子公司；
(n)
以任何母公司的股本或借款人或任何受限子公司的股本支付的投資，在每種情況下均未以其他方式使用，且不會導致控制權變更；但就任何此類投資而言，任何(或其部分)不是用任何母公司的股本或借款人或任何受限子公司的合格股本進行的付款，必須根據本第6.06節的其他規定予以允許；
(o)
(I)在截止日期後收購的任何受限制附屬公司的投資，或在截止日期後由借款人或任何受限制附屬公司收購、合併、合併或合併的任何人的投資，在每種情況下，均作為本第6.06節允許的投資的一部分，但以該等收購投資不是在考慮該等收購、合併、合併或合併或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出並且在有關收購、合併、合併或合併當日存在的範圍內為限；及(Ii)任何修改、替換、續展或延長本第6.06(O)條第(I)款允許的任何投資，除非該等修改、替換、續展或延長不會增加該投資的原始金額，除非本第6.06條另有允許；
(q)
借款人和/或其任何受限制附屬公司在截止日期後進行的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過：
(i)
只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件，(A)在最近結束的測試期的最後一天，(A)大於30,000,000美元和綜合調整後EBITDA的35%，加上(B)在借款人的選擇下，借款人根據第6.04(A)(X)條允許進行的限制性付款的金額(應理解為，根據本條款(B)用於投資的任何金額應導致第6.04(A)(X)條下可用金額的減少)，加上(C)在借款人選擇時，借款人或任何受限制附屬公司根據第6.04(B)(Iv)(A)條允許支付的限制性債務金額(應理解為，根據該條款(C)用於進行投資的任何金額應導致根據第6.04(B)(Iv)(A)條可用金額的減少)，加上
(Ii)
如果(A)借款人或其任何受限制附屬公司在截止日期後對不是受限制附屬公司的任何人進行任何投資，並且(B)該人隨後成為受限制附屬公司，則相當於該人成為受限制附屬公司之日該投資的公平市值的100%的金額；
(r)
借款人及/或其任何受限制附屬公司在截止日期後作出的投資，其未償還總額不得超過(I)借款人選擇適用於第(R)(I)款的該日期的可用款額的部分(如有的話)及/或(Ii)借款人選擇適用於第(R)(Ii)條的日期的可用不包括供款款額的部分(如有的話)；
(s)
(1)對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他義務的擔保；及(2)對借款人和/或其受限制附屬公司的供應商、客户、特許經營商和被許可人在正常業務過程中的租賃義務的擔保；
(t)
根據第6.04(A)節(第6.04(A)節)(第6.04(A)(I)(F)節除外)允許向母公司支付限制性款項的金額和目的投資於任何母公司；
154154
WEIL:\98093729\19\40590.0004
但如上所述進行的任何投資代替任何此類限制性付款，將減少第6.04(A)節下適用的限制性付款籃子下的可獲得性；
(u)
對類似業務的投資，未償還總額不得超過30,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的35%；
(v)
與內部重組和/或重組和/或税務籌劃活動有關的對借款人和/或任何受限制子公司的投資；但在借款人善意確定的任何此類重組、重組或活動實施後，作為一個整體的貸款擔保或行政代理在抵押品中的擔保權益作為一個整體沒有受到實質性損害；
(w)
第6.01(S)節允許的衍生交易項下的投資；
(y)
按照合營企業協議和在正常業務過程中訂立的類似有約束力的安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，對合營企業進行的投資；
(z)
與任何母公司、借款人、其子公司和/或任何合資企業的任何現任或前任僱員、董事、管理層成員、高級管理人員、經理或顧問或獨立承包商(或其任何直系親屬)的任何非限制性遞延補償計劃或安排相關的投資；
(Aa)在正常業務過程中與公司間現金管理安排和相關活動有關的對借款人、任何受限制子公司和/或合營企業的投資；
(Bb)只要不存在第7.01(A)、(F)或(G)款下的違約事件，任何投資，只要在按形式實施後，截至最近結束的測試期的最後一天，總淨槓桿率不超過2.75：1.00；
(Cc)任何非受限制附屬公司在被指定為受限制附屬公司之日之前作出或承諾作出的任何投資，只要有關投資並非在考慮將該非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司之時作出或承諾作出的；
(Dd)由知識產權的許可、再許可或貢獻組成的投資，包括在正常業務過程中根據與其他人的聯合營銷、合作或聯合開發安排進行的投資；
(Ee)對任何母公司的任何貸款和/或預付款不超過根據第6.04(A)(I)節允許向母公司支付的限制性付款的金額(在實施與此相關的任何其他貸款、預付款或限制性付款之後)，就第6.04(A)節的適用條款(包括任何限制)而言，此類投資被視為根據該條款作出的限制性付款；
(FF)[保留區];
155155
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(G)投資(1)與任何應收賬款融資相關的應收賬款融資資產和/或(2)支付與任何應收賬款融資相關的費用、開支和/或賠償義務和/或履行任何回購債務所必需的投資；
(Hh)非貸款方的任何受限制附屬公司利用該受限制附屬公司從任何貸款方根據本第6.06節允許對該受限制附屬公司進行的投資中獲得的收益進行的投資(根據(X)第6.06(B)(Ii)節進行的任何投資除外，僅限於其收益將用於對任何非受限制附屬公司的投資和/或(Y)第6.06(E)(Ii)節)；
(Ii)[保留區]；及/或
(Jj)任何獲準的債券對衝交易；
(Kk)投資，包括預付費用、為收取和租賃而持有的可轉讓票據、公用事業和工人賠償金、履約和其他類似存款；
(Ll)按慣例貿易條件在正常業務過程中欠借款人和/或任何受限制附屬公司的應收賬款投資，包括借款人或有關受限制附屬公司在適用情況下認為合理的優惠貿易條件；和/或
(Mm)為任何僱員、董事、顧問、獨立承包商或其他服務提供商或任何其他設保人信託的利益而向“拉比”信託作出的任何貢獻。
儘管有上述規定，但雙方理解並同意，本第6.06節不允許IP分離交易。
第6.07節。根本的變化；資產的處置。借款人不得，也不得允許其任何受限子公司進行合併、合併、合併或清算、清盤或解散(或遭受任何清算或解散)，或在任何單一交易或一系列相關交易中自願處置公平市值超過17,500,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的20%的資產(在每種情況下，包括根據特拉華州有限責任公司分部的規定)，但：
(a)
借款人或任何附屬擔保人可與另一人合併、合併或合併，或如適用，成立特拉華州有限責任公司分部；或任何受限附屬公司可與借款人或任何受限附屬公司合併、合併或合併為借款人或任何受限附屬公司，或如適用，組成特拉華州有限責任公司分部；前提是：
(i)
在與借款人或與借款人有關的任何特拉華有限責任公司分部或與借款人有關的任何此類合併、合併或合併的情況下，(A)借款人應是繼續或尚存的人，或(B)如果由任何此類合併、合併、合併或特拉華有限責任公司分部組成或存續的人不是借款人(任何此等人士，“繼任借款人”)，(1)繼任借款人應是根據美國、任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(2)繼任借款人應以行政代理人合理滿意的方式明確承擔借款人的義務；及(3)除非行政代理人另有約定，否則每個擔保人除非是該合併、合併或合併的另一方，否則應就其在貸款擔保和其他貸款文件下的義務簽署並交付一份重申協議；不言而喻，並同意，如果前述
156156
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第(1)至(3)款下的條件得到滿足，繼任借款人將繼承並被替換為本協議和其他貸款文件中的借款人，以及
(Ii)
如與任何附屬擔保人或任何特拉華有限責任公司分部有關的任何此類合併、合併或合併涉及任何附屬擔保人，(A)借款人或附屬擔保人應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人(或在合併的情況下，為因合併而形成的人)應以行政代理合理滿意的方式明確承擔附屬擔保人的義務，或(B)相關交易應被視為投資並應遵守第6.06節；
(b)
借款人和/或任何受限子公司之間的處置(包括股本)(在自願清算或其他情況下)；但如果相關處置是針對非貸款方的受限子公司，則相關交易應被視為投資，並應遵守第6.06節；
(c)
(I)任何受限制附屬公司的清算、解散或特拉華有限責任公司分拆，如果借款人真誠地確定(A)該等清算、解散或特拉華有限責任公司分拆符合借款人的最佳利益，及(B)對貸款人(整體而言)並無重大不利，及
(Ii)
借款人或任何受限子公司收到相關清算、解散或分割的受限子公司的資產(如果有)；但在任何貸款方的任何清算、解散或特拉華有限責任公司分部導致資產分配給非貸款方的任何受限子公司的情況下，這種分配應被視為一項投資，並應遵守第6.06節(依賴其中第(J)款除外)；(Ii)任何合併、合併、解散、清算、合併或特拉華有限責任公司分部，其目的是：(A)本第6.07節允許的任何處置(第(A)款、第(B)款或第(C)款除外)或(B)第6.06節允許的任何投資(第6.06(J)節除外)；及(Iii)將借款人或任何受限制的附屬公司轉換為另一種形式的實體，只要借款人善意地決定這種轉換不會對貸款擔保或抵押品的價值(如有)產生不利影響；
(d)
(1)在正常業務過程中(包括在公司間基礎上)處置庫存、設備或無形資產；及(2)在正常業務過程中租賃或轉租不動產；
(e)
處置剩餘的、陳舊的、使用過的或破舊的財產或其他財產，根據借款人的善意判斷，(1)在其業務(或借款人的任何受限制附屬公司的業務)中不再有用，或(2)在其他方面在經濟上不可行而無法維持，包括因任何租約終止而被遺棄的任何財產；
(f)
處置相關原始投資時作為現金等價物的現金和/或現金等價物和/或其他資產；
(g)
構成(或將導致)(I)第6.06節允許的投資(第6.06(J)節除外)、(Ii)允許留置權和(Iii)第6.04(A)節允許的限制付款(第6.04(A)(Ix)節除外)的處置、合併或轉讓；
(i)
對於購買價超過10,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的10%以上的任何此類處置(許可資產互換除外)，至少75%的對價
157157
WEIL:\98093729\19\40590.0004
處置(任何此類處置中包括允許資產互換的部分除外)應由現金或現金等價物組成；
上圖：
(A)
借款人或任何受限制附屬公司(如該人最近的資產負債表或財務狀況表(或其附註)所顯示的)由該等資產的受讓人承擔的任何債務或其他負債(或因與該受讓人的交易而終止或取消的債務或其他負債除外)的款額，而借款人及/或其適用的受限制附屬公司已獲所有有關債權人以書面有效免除，
(B)
適用於與這種處置有關而獲得的任何重置資產的購買價格的任何以舊換新價值的金額，
(C)
借款人或任何受限制附屬公司從受讓人收到的、將由該人在適用處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以收到的現金或現金等價物為限)的任何擔保，以及
(D)
就此類處置收到的具有總公平市場價值的任何指定非現金對價，連同根據本條款(D)收到的當時未償還的所有其他指定非現金對價，不超過25,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的合併調整後EBITDA的30%，
在每一種情況下，都應被視為現金。
(i)
(1)相關財產以類似重置財產的購買價格換取信貸，或(2)有關處置的收益迅速用於該重置財產的購買價格的處置；
(j)
按照相關合資企業安排和/或類似約束性安排中規定的合資企業或類似各方之間的買賣安排的要求或依據，處置合資企業的投資；
(k)
應收票據或應收賬款在正常業務過程中的處置、貼現或寬免(包括向已就其收取提供保險的保險公司)，或與其收取或妥協有關的處置、貼現或寬免(包括向保理公司出售)；
(l)
處置和/或終止租賃、轉租、許可或再許可(包括在任何開放源碼許可下提供軟件)，(I)處置或終止不會對借款人及其受限制子公司(作為整體)的業務造成實質性幹擾，或(Ii)與關閉的設施或任何產品線的停產有關；
(m)
(I)在正常業務過程中任何租約的終止；。(Ii)關於不動產或非土地財產的任何期權協議的到期；及。(Iii)在正常業務過程中的任何合同權利的放棄或放棄，或合同權利或訴訟索賠(包括侵權)的和解、免除或放棄；。
158158
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(n)
處置受止贖、意外傷害、徵用權或廢止程序影響的財產(包括代替該程序或任何類似程序)；
(o)
處置或寄售與暫時不使用、持有出售或關閉的設施有關的設備、庫存或其他資產(包括不動產上的租賃權益)；
(q)
處置與本協議允許的任何收購或其他投資有關的非核心資產(由借款人善意確定)，以及出售在本協議允許的任何收購或其他投資中獲得的房地產資產；前提是，在簽署有關處置的最終協議之日，不存在第7.01(A)、(F)或(G)條下的違約事件；
(r)
交換或互換資產，包括守則第1031條(或任何外國司法管轄區的任何類似規定)所涵蓋的交易，只要此類交換或互換是以公允價值(由借款人善意確定)為同類資產(包括相關業務資產)進行的；
(t)
(I)涉及借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中的任何技術或知識產權的任何處置、許可、再許可和/或交叉許可安排；和
(2)任何知識產權的處置、放棄、註銷或失效，或任何知識產權的發放或登記，或任何知識產權的發放或登記，或任何知識產權的發放或登記申請，而借款人出於善意確定，該等知識產權對借款人及其受限制子公司的整體業務行為並不重要，或鑑於其使用情況，維持該知識產權不再合算；
(v)
處置不受限制的子公司的股本，或出售其債務或其他證券；
(w)
在正常業務過程中處置與任何母公司、借款人和/或任何受限制子公司的董事、高級管理人員、員工、管理層成員、經理或顧問有關的房地產資產和相關資產；
(x)
為遵守任何政府當局的任何命令或任何適用的法律要求(包括作為完成交易的條件或與完成交易有關的條件)而作出的處分；
(y)
任何合併、合併、處置或轉讓，其目的是(I)在美國另一個司法管轄區的任何受限制子公司和/或(Ii)在美國或任何其他司法管轄區的任何外國子公司重新註冊或重組；
(z)
出售在經營租約結束時購買並在此後轉售的機動車輛和信息技術設備；
(Aa)涉及公平市值不超過其中較大者的資產的處置
10,000,000美元和截至任何會計年度最近一次試用期最後一天的合併調整後EBITDA的10%，如果在該會計年度未使用，應結轉到下一會計年度；
159159
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Bb)與重組和/或重組和/或與税務籌劃有關的活動有關的處置；但在實施任何此類重組、重組或活動後，借款人善意確定，作為一個整體的貸款擔保或作為一個整體的行政代理人在抵押品中的擔保權益不會受到重大損害；
(Cc)處置與借款人及受限制附屬公司在通常業務運作中關閉或出售辦事處有關的資產，包括該辦事處的處所的租賃權益、位於該處所的設備及固定附着物，以及完全和直接與該辦事處的運作有關的簿冊及紀錄；但任何該等出售須在真正的公平交易中以商業上合理的價格及按商業上合理的條款進行；
(Dd)[保留區];
(Ee)出售和回租交易；但在截止日期後如此處置的所有財產的公平市場價值不得超過30,000,000美元和截至最近結束的測試期最後一天的綜合調整後EBITDA的35%；
(FF)[保留區];
(Gg)與任何應收款融資有關的任何應收款融資資產的任何處置(和/或參與)；
(HH)[保留區];
(Ii)任何準許債券對衝交易及/或任何有關的準許權證交易的交收或提早終止；及
(Jj)處置以可動用的除外供款數額的收益取得的任何資產。
雙方理解並同意：(A)在本第6.07節允許的範圍內，任何抵押品的處置應免費且不受貸款文件產生的留置權的影響，該留置權應在完成處置後自動解除，行政代理應被授權採取並應採取借款人合理要求的任何行動，以實現上述目的；但在向任何貸款方進行處置的情況下，相關轉讓資產應成為受讓方貸款方抵押品的一部分(此類資產構成除外資產的情況除外)，(B)就第6.07節而言，對除現金以外的任何資產的公允市場價值的任何確定，應由借款人在其選擇(1)在簽署有關該處置的最終協議之時或(2)該處置完成之日作出，以及(C)儘管有第6.07節的前述規定，本第6.07節不允許IP分離交易。
第6.08節。對受限制債務的修訂或豁免。借款人不得，也不得允許其任何受限制子公司修改或以其他方式修改任何受限制債務文件中規定的從屬條款，如果這種修改或修改的效果，連同借款人善意確定的所有其他修改或修改，對貸款人(以貸款人的身份)的利益是實質性不利的；但為清楚起見，應理解並同意，上述限制不應以其他方式禁止任何債務再融資或任何其他替換、再融資、修訂、補充、修改、延期、續簽、重述或再償還，在每一種情況下，根據本協議允許發生的任何限制性債務。
160160
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第6.09節。控股公司。控股公司不得：
(a)
在其現在擁有或今後獲得的任何資產上設立或容受存在任何留置權，但下列情況除外：(I)根據其為當事一方的抵押品文件設立的留置權；(Ii)與交易有關的任何其他留置權；(Iii)與擔保債務同等或次要擔保的抵押品的留置權；只要該留置權保證了借款人和/或任何受限附屬公司的債務擔保或本協議允許的其他義務，且受該擔保約束的基礎債務的類型是根據第6.02節和(Iv)第6.02節所允許的相同基礎上允許擔保的類型(借款債務除外)；或
(b)
與任何人合併或合併，或合併或合併，或向任何人轉讓、出售或以其他方式處置其全部或實質上所有資產，或解散或取消其存在；但(A)控股公司可與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併或合併，只要(X)控股公司在實施該等合併、合併或合併後是繼續或尚存的人，或(Y)由任何該等合併、合併或合併所組成或倖存的人並非控股公司，而該人是借款人的直接母公司(任何該等尚存或繼任的人，連同下文(B)段所述的任何人，以及下文(C)段所指借款人的任何直系母公司，“繼任控股公司”)，(I)繼承人控股應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，以及(Ii)繼承人控股公司應明確承擔控股公司根據本協議和根據本協議的補充文件所屬的其他貸款文件和/或以行政代理合理滿意的形式作為當事方的所有義務，(B)控股公司可以其他方式將其全部或基本上所有資產轉讓給任何其他人(借款人及其任何子公司除外)，只要(X)控制權沒有因此而改變，(Y)繼承人控股公司應是根據美國及其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，(Z)繼承人控股公司應以行政代理合理滿意的形式，明確承擔控股公司根據本協議和根據本協議的補充文件和/或其所屬的其他貸款文件所承擔的所有義務，以及(C)控股公司可以解散或以其他方式取消其存在, 只要借款人的直系母公司(如有)在上述解散或撤銷生效後成為繼承人控股公司，並符合適用於繼承人控股公司的上述(A)條款的要求；此外，前提是(1)如果滿足前述但書中規定的條件，則繼承人控股公司將繼承並取代根據本協議持有的公司，(2)理解並同意，只要這種轉換不會對其貸款擔保或抵押品的價值產生不利影響，控股公司可以轉換為根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的另一種形式的實體。
第6.10節。財務契約。
(a)
總淨槓桿率。(I)在任何測試期的最後一天(從2021年12月31日結束的測試期開始)，借款人不得允許總淨槓桿率大於(A)從2021年12月31日結束的測試期至2022年9月30日結束的測試期5.25：1.00，以及(C)從2022年12月31日結束的測試期及之後的每個測試期4.50：1.00；但在材料購置完成後，對於完成這種材料購置的財政季度和緊隨其後結束的三個完整財政季度(該期間為“契約購置增加期”)，上述適用於每個此類財政季度的比率應增加0.50：1.00(這種增加，即“契約購置增加”)；此外，儘管有上述規定，至少應有一個財政季度，在連續的契約徵用增加期間，沒有契約徵用增加生效(為免生疑問，對於在另一個契約徵用增長期或該一個財政季度期間發生的任何重大徵用，這可能導致契約徵用增長期的開始延遲)；
161161
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(b)
儘管本協議有任何相反規定(包括第7條)，但如果借款人未能在任何會計季度的最後一天結束的測試期內遵守上述第6.10(A)條的規定，則借款人有權在該會計季度期間或之後的任何時間，直至根據第5.01(A)或(B)條(視具體情況而定)要求交付該會計季度的財務報表之日後15個工作日，發行合格股本或其他股本(該等其他股本的條款為行政代理合理接受)，以換取現金或以其他方式就其合格股本或其他股本(該等其他股本的條款為行政代理合理接受的條款)收取現金繳款(“償付金額”)；因此，借款人對第6.10(A)節的合規性應重新計算，以實現合併調整後EBITDA金額的形式增加，其金額等於治癒金額(即使“綜合調整後EBITDA”的定義中沒有相關的追加)，僅用於確定在該財政季度結束時和包括該財政季度在內的後續適用期間對第6.10(A)節的遵守情況。如果在實施上述重新計算後(但為免生疑問，未考慮與此相關的任何立即償還債務)，第6.10(A)節的要求將得到滿足，則第6.10(A)節的要求應被視為在相關財政季度(和測試期)結束時已得到滿足，其效力與在該日期沒有未能遵守的情況相同。儘管本協議有任何相反規定：
(i)
在每一個連續的四個會計季度期間，應至少有兩個會計季度不行使救濟權(應理解，除第(2)款另有規定外，救濟權可以在連續的財政季度中行使)，
(Iii)
治癒金額不應大於為遵守第6.10(A)節而要求的金額，
(Iv)
為確定行使救濟權的會計季度是否符合第6.10(A)條的規定，不得形式上或以其他方式將負債額減去任何救濟額(就任何未來期間而言，該救濟額中實際用於預付債務的任何部分(包括回購或回購)除外)。
(v)
為確定(A)是否滿足本協議第6條規定的任何基於財務比率的任何剝離可獲得性條件，或(B)適用費率或承諾費費率，在適用預計調整的每個會計季度期間，不應考慮任何補償金額對合並調整後EBITDA進行的任何預計調整，以及
(Vi)
任何循環貸款人或開證行均不需要提供任何循環貸款或開具、修改或增加任何信用證的面值，自證明未遵守第6.10(A)條的合規證書之日起，直至借款人收到相關償付金額之日為止。
162162
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第七條違約事件
第7.01節。違約事件。如果下列任何事件(每一事件均為“違約事件”)
發生：
(a)
逾期不付款的。借款人未能支付(I)任何貸款的本金分期付款到期，無論是在規定的到期日、通過加速、通過自願預付通知、強制預付或其他方式；或(Ii)任何貸款的任何利息、任何費用或本合同項下的任何其他款項在到期日期後五個工作日內到期；或
(b)
在其他協議中默認。(I)借款人或任何受限制附屬公司在到期時，沒有就借款人或該受限制附屬公司的一個或多個負債項目(上文(A)段所述的(X)負債及(Y)公司間負債除外)而支付借款人或該受限制附屬公司的一項或多項債項的本金或利息，或就該等債項而應付的任何其他款額，而個別未償還的本金款額均超過所規定的寬限期(如有的話)；或
(Ii)借款人或任何受限制附屬公司就(A)借款人或該受限制附屬公司因借入款項而欠下的一個或多個第三方債務項目(上文(A)段所述的(X)債務及(Y)公司間債務除外)的任何其他條款而違反或失責，而其個別未償還本金款額超過最低限額，或(B)與該等債務項目有關的任何貸款協議、按揭、契據或其他協議(為免生疑問，就由對衝責任組成的債務項目而言除外，根據相關套期保值協議的條款發生的終止事件或同等事件，而這些事件不是借款人或任何受限制附屬公司違約的結果)，在每一種情況下，如果該違約或違約的後果是導致或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該等持有人或該等持有人的受託人或代理人)在該債務的所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日或所述到期日(視屬何情況而定)之前，在該債務的所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日之前被宣佈為到期或應付(或可予贖回)，則該等終止事件或同等事件不是借款人或任何受限制附屬公司根據該協議而發生的任何違約的結果；但(I)本款(B)第(Ii)款不適用於因自願出售或轉讓保證該等債務的財產而到期的有擔保債務，但該等債務的出售或轉讓是根據本條文所準許的；。(Ii)上述第(I)或(Ii)款所述的任何欠款未獲補救，且在根據本條第七條終止承諾或加速貸款之前，該等債務的持有人並未免除該等債務；。[保留區](4)雙方理解並同意，本條(B)所述的任何事件的發生，如在任何適用的寬限期屆滿前，允許有關債務的持有人(或代表該等持有人的受託人或代理人)導致(如有需要，在發出通知的情況下)該等債務在其所述到期日或任何標的債務(視屬何情況而定)所述到期日之前到期或須予支付(或可予贖回)，不會導致在該寬限期屆滿前根據本協議發生違約或違約事件；或
(c)
違反某些契約。任何貸款方未能按照相關條款的要求履行或遵守第5.01(E)(I)節(但因未能履行或遵守第5.01(E)(I)節而產生的任何違約事件應被自動視為在(X)相關違約或違約事件的通知交付和(Y)基礎違約或違約事件的停止存在)中較早發生後立即被治癒(並不再繼續)，除非借款人的負責官員知道潛在的違約或違約事件)，第5.02條(適用於保全借款人的存在)，或第6條；但前提是
(i)
任何違反第6.10(A)節的行為必須按照第6.10(B)節的規定進行補救，並且
(Ii)
第6.10(A)節規定的違約或違約事件不得發生，直至要求為相關公司交付財務報表之日後第15個工作日
163163
WEIL:\98093729\19\40590.0004
根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)在本財政季度內(除非先前在本協議有效期內行使的救濟權超過第6.10(B)節所規定的救濟權總額上限和/或救濟權在適用的連續四個財政季度內兩次行使)，然後僅限於在該日或之前未收到救濟金；或
(d)
違反申述等任何貸款方在任何貸款文件中或在與之相關的任何證書(為免生疑問，包括任何完美證書)中作出或被視為作出的任何陳述、擔保或證明，在作出或被視為作出之日在任何要項上是不真實的；雙方理解並同意：(I)因行政代理未能提交任何《統一商業法典》融資聲明、修訂和/或繼續聲明或行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有而導致的任何違反任何陳述、保證或認證的行為，不應導致根據第7.01(D)節或任何貸款文件的任何其他規定的違約事件，以及(Ii)如果相關陳述和保證能夠被治癒(包括通過交付重述的認證或計算或重述的財務報表)，根據本第7.01(D)條，不得就該陳述和擔保發生違約或違約事件，除非該陳述和擔保在行政代理將相關不準確的書面通知交付給借款人後30天內在任何重大方面仍然不正確；或
(e)
貸款文件項下的其他違約。任何貸款方在履行或遵守本條款所載任何條款或任何其他貸款文件(本條第7條任何其他條款所指的任何條款除外)方面的違約，在借款人收到行政代理的書面通知後30天內未得到補救或免除；或
(f)
非自願破產；委任接管人等(I)具有司法管轄權的法院根據現在或以後生效的任何《債務人救濟法》，在非自願案件中，對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)作出法令或命令的救濟，該法令或命令不被擱置；或關於控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)的任何其他類似救濟應根據任何適用的法律要求予以批准，該救濟不被擱置；或(Ii)根據任何債務救濟法對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)提起非自願案件；在房產內有司法管轄權的法院作出判令或命令，以委任接管人、接管人及管理人、(初步)破產接管人、清盤人、暫時扣押人、受託人、管理人、保管人或其他對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(任何非重要附屬公司除外)或對其財產的全部或重要部分具有類似權力的人員；或強制指定臨時接管人、受託人或其他託管人、借款人或任何受限制附屬公司(非實質性附屬公司除外)處理其財產的全部或重要部分，在任何情況下，根據本第7.01(F)節，該財產仍未解除、未騰出、未受約束或未被擱置，等待上訴連續60天；但前提是理解並同意，在該連續60天期限屆滿之前，發生本條(F)項所述的任何事件不會導致本協議項下的違約或違約事件；或
(g)
自願破產；委任接管人等(I)針對Holdings、借款人或任何受限制附屬公司(任何非具關鍵性附屬公司除外)作出濟助令的記項，或由Holdings、借款人或任何受限制附屬公司(任何非具關鍵性附屬公司除外)根據任何債務人救濟法對自願個案作出濟助令，或控股公司、借款人或任何受限制附屬公司(非具關鍵性附屬公司除外)同意根據任何債務人救濟法在非自願個案中登錄濟助令或同意將非自願個案轉為自願個案，或經控股公司同意，借款人或任何受限制附屬公司(任何非關鍵性附屬公司除外)因接管人、接管人及管理人、破產管理人、清盤人、暫時扣押人、受託人、管理人、保管人或其他類似人士為其本身或就其本身或為控股公司、借款人及任何受限制附屬公司(其他被視為任何附屬公司)的全部或主要部分財產而委任或接管
164164
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(2)控股公司、借款人或任何受限制的附屬公司(非重要附屬公司除外)為債權人的利益而作出的一般轉讓；或
(h)
判決書和附屬品。登記或提交一項或多項針對借款人或任何受限制附屬公司(任何非實質附屬公司除外)個別或任何資產的最終金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，而該等判決、令狀、授權書或類似的法律程序在任何時間涉及的任何資產的總金額均超過最低限額(在上述任何一種情況下，第三方的賠償(包括任何託管安排)、自我保險(如適用)或保險未能充分涵蓋的範圍，而就任何該等第三方保險而言，有關的第三方保險公司已獲通知而非被拒絕承保)，而判決、令狀、授權書或類似的法律程序仍未支付，連續60天內未解除、未遷出、未擔保或未被扣留等候上訴；但雙方理解並同意，在該連續60天期限屆滿之前，本條(H)項所述任何事件的發生不會導致本協議項下的違約或違約事件；或
(i)
員工福利計劃。發生一個或多個與借款人或任何受限制附屬公司(任何非實質性附屬公司除外)有關的ERISA事件，這些事件單獨或合計導致任何貸款方的負債總額達到合理預期會導致重大不利影響的總額；或
(k)
擔保書、抵押品文件和其他借款文件。在籤立和交付後的任何時間，(I)除終止日期發生外的任何原因，任何實質性貸款擔保應停止完全有效和有效(不按照其條款)，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或任何貸款擔保人應以書面方式撤銷其在該擔保下的義務(在每種情況下，除由於該貸款擔保人按照其條款解除債務外，也不是由於行政代理人或任何貸款人的任何作為或不作為)，(Ii)本協議或任何重要抵押品文件不再具有充分效力，或應由有管轄權的法院宣佈無效，或根據任何抵押品文件設立的抵押品重要部分的任何留置權不再就抵押品的重要部分而完善(但不只是由於(1)不是根據抵押品和擔保要求、抵押品文件、本協議或其他規定所要求的完善，(2)行政代理未能保持對實際交付給它的任何抵押品的佔有，或行政代理未能提交《統一商業法典》融資聲明、修訂或繼續聲明，(3)根據本協議或其條款解除抵押品，或(4)發生終止日期或根據其條款終止該抵押品文件)或(3)除關於抵押品範圍或是否已經或需要解除任何留置權的真誠糾紛外，任何貸款方應以書面提出抗辯, 任何貸款文件的任何實質性條款的有效性或可執行性(或任何據稱由抵押品文件在抵押品的任何重要部分或任何貸款擔保上產生的任何留置權)，或書面否認其根據其所屬的任何貸款文件承擔任何進一步的責任(由於終止日期的發生或任何其他貸款文件根據其條款終止的原因除外)，包括關於貸款人的未來墊款；雙方理解並同意，行政代理未能提交任何統一商業法典融資聲明、修訂或繼續聲明和/或保持對任何實物抵押品的佔有，不應導致本第7.01(K)節或任何貸款文件的任何其他規定項下的違約事件；
(l)
從屬關係。任何貸款方終止債務或書面斷言，根據任何文件或票據的從屬規定，這些債務不再構成優先債務，該文件或票據證明根據本協議的條款需要從屬的任何受限制債務，或任何此類從屬規定被有管轄權的法院宣佈無效
165165
WEIL:\98093729\19\40590.0004
最終不可上訴的命令，或因任何原因停止有效的、具有約束力和可強制執行的各方義務；
然後，在每個此類事件(第7.01(F)節或第7.01(G)節描述的事件除外)發生後，在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間通知借款人採取下列任何行動：(I)終止循環信貸承諾，並立即終止此類承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些條款，並(Iii)要求借款人在信用證抵押品賬户中存入開證行合理要求的額外現金金額(不超過相關面值的100%)，當時未償還的LC風險敞口(減去當時存入LC抵押品賬户的金額)；但一旦發生第7.01(F)節或第7.01(G)節所述事件，任何此類承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本協議項下應計的所有費用和其他義務，應自動到期並應支付，借款人無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由借款人在此免除，借款人將上述未償還信用證作為抵押的義務應自動生效, 無需行政代理或任何貸款人的進一步行動。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。
第八條
行政代理
第8.01節。行政代理的任命和授權。每一貸款人和開證行代表其本身及其適用的關聯公司，以各自的身份以及作為對衝協議下的交易對手和/或銀行服務提供商(視情況而定)，在此不可撤銷地指定美國銀行(或根據本協議指定的任何繼承人)為行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。
第8.02節。作為貸款人的權利。在本協議項下擔任行政代理的任何人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明，除非文意另有所指外，否則“貸款人”一詞應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的每一人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司的存款、貸款、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，以及一般地與任何貸款方或其任何附屬公司或其其他附屬公司從事任何類型的業務，猶如其並非本協議項下的行政代理一樣。貸款人承認，根據此類活動，行政代理或其關聯公司可以接收有關任何貸款方或其任何關聯公司的信息(包括可能受到有利於該借款方或該關聯公司的保密義務的信息)，並確認行政代理沒有向他們提供此類信息的任何義務。
166166
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第8.03節。免責條款。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下：
(a)
行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論是否存在違約或違約事件，本合同及其他貸款文件中提及行政代理人時使用“代理人”一詞，並不意在暗示任何適用法律要求的代理原則下產生的任何受託義務或其他默示(或明示)義務；應理解，該術語僅作為市場慣例使用，僅用於建立或反映獨立締約各方之間的行政關係；
(b)
行政代理沒有義務採取任何自由裁量權或行使任何自由裁量權，但貸款文件明確規定的、行政代理按所需貸款人或所需循環貸款人(或第9.02節規定的相關情況下必要的其他數目或百分比的貸款人)書面行使的自由裁量權和權力除外；但不得要求行政代理採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律要求的任何行動；
(c)
除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務或責任向任何貸款人或開證行披露與任何貸款方或其任何關聯公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽有關的、或與控股、借款人或其任何受限制子公司有關的、以任何身份傳達給任何擔任行政代理人、安排人或其各自的關聯公司和關聯方的人或由其以任何身份獲得或由其擁有的任何信用或其他信息，也不承擔任何責任，但通知除外。本合同管理機構明確要求向出借人提供的報告和其他文件；不言而喻，行政代理不對貸款人或任何其他擔保方在徵得貸款人或循環貸款人的同意或請求下(或在第9.02節規定的相關情況下，或行政代理真誠地認為必要的其他數量或百分比的貸款人)，或在有管轄權的法院的最終判決所確定的與其在此明確規定的職責相關的重大疏忽或故意不當行為的情況下，不對貸款人或任何其他擔保方採取或不採取任何行動；以及
(d)
除非借款人或任何貸款人向行政代理人發出任何違約或違約事件的書面通知，且該書面通知已清楚地標識為“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約或違約事件，行政代理人不應負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契約的履行或遵守情況，任何貸款文件中所列的協議或其他條款或條件或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)抵押品上任何留置權的設立、完善或優先權，或抵押品的存在、價值或充分性，或保證根據任何貸款文件授予行政代理的留置權已經或將繼續適當或充分或合法地創建、完善或執行，或有權享有任何特定優先權；(Vi)滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品或(Vii)任何貸款方或其任何關聯方的任何財產、賬簿或記錄除外。
167167
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第8.04節。強制執行權利和救濟的專有權。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，借款人、行政代理和各擔保方同意：
(a)
(I)任何有擔保的一方均無權單獨對任何抵押品變現或強制執行任何貸款文件的規定，包括本協議、擔保協議和/或貸款擔保；不言而喻，根據本協議或任何其他貸款文件對任何貸款方強制執行任何此類規定(包括在抵押品上變現或強制執行任何貸款擔保)的任何權利，只能由行政代理根據本協議或其條款代表擔保當事人行使，(Ii)對衝協議和/或作為擔保當事人的任何銀行服務義務管理協議的每個貸款人、每個開證行、Swingline貸款人和/或任何交易對手，在每一種情況下，均以其各自的身份放棄開始任何訴訟的權利。在未經所需貸款人同意的情況下，就貸款文件對任何貸款方提起訴訟或訴訟，以及(Iii)如果行政代理根據公開或私人銷售或任何其他處置(包括根據破產法第363條)取消任何抵押品的抵押品贖回權，(A)行政代理作為擔保當事人的代理人和代表，有權競標和結算或支付在任何此類出售中出售的抵押品的全部或任何部分的購買價格，使用和使用全部或任何部分債務，作為對行政代理在出售或其他處置時應支付的任何抵押品的購買價格的貸方，以及(B)行政代理或任何貸款人可以是在任何此類處置中所有或任何部分此類抵押品的購買人或許可人；
(b)
任何有擔保對衝義務或銀行服務義務的持有人，以其各自的身份，不得享有與管理或解除任何抵押品或任何貸款方在本協議項下的義務有關的任何權利；以及
(c)
每一有擔保的一方同意，行政代理可以行使其單獨裁量權，但沒有義務貸記出價擔保債務的任何部分，也沒有義務購買、保留或獲取抵押品的任何部分。
第8.05節。管理代理的依賴。行政代理應有權依賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的發放是否符合本協議項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或簽發信用證之前已收到貸款人或開證行的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第8.06節。委派職責。行政代理可由其或其任何附屬機構(在每種情況下，除任何被取消資格的機構外)任命的任何一個或多個子代理或通過其指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理或附屬機構可通過其各自的關聯方履行其各自的任何和所有職責，並行使其各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分社、聯屬機構及該行政代理的關聯方，以及任何該等分社或
168168
WEIL:\98093729\19\40590.0004
並應適用於其各自與本合同所規定的信貸融資銀團相關的活動，以及作為行政代理的活動。
第8.07節。繼任管理代理。
(a)
行政代理人可以提前30天書面通知貸款人、開證行和借款人，隨時辭職；但如果在30天期限內沒有按照下列條款指定繼任代理人，則行政代理人的辭職應在以下較早的日期發生：(I)指定繼任代理人的日期(並由該繼任行政代理人接受)或(Ii)通知中規定的日期(不得早於通知日期後30天)(或辭職行政代理人同意的較後日期)。作為開證行和Swingline貸款人，即將退休的代理人應自動無條件地解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(第9.13條規定的任何職責或義務除外)。如果行政代理人是違約貸款人或違約貸款人的附屬機構，則所需的貸款人或借款人可在十天通知後將行政代理人免職；但如果在該30天期限內沒有按照下列條款指定繼任代理人，則借款人可選擇將行政代理人免職，直至(A)指定繼任代理人的日期或(B)30天期限的最後一天(或借款人同意的較後日期)中較早的日期發生時，行政代理人的免職才生效。在收到任何該等辭職通知或交付任何該等免職通知後，經借款人同意(不得被無理扣留或拖延)，所需貸款人有權指定一名繼任行政代理人，該代理人應為商業銀行、信託公司或借款人可接受的其他人士。, 在美國的辦事處的總資本和盈餘超過1,000,000,000美元；但在根據第7.01(A)條或就借款人而言，根據第7.01(F)或(G)條發生違約事件期間，不需要徵得借款人的同意。
(b)
如果在辭職的行政代理人發出辭職通知後30天內(或在辭職的行政代理人同意的較後日期內)沒有指定繼任人並接受該任命，則(I)在辭職的情況下，辭職的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和開證行任命符合上述資格(為免生疑問，包括借款人同意)的繼任行政代理人，或(Ii)在免職的情況下，借款人可以：在與所需貸款人協商後，任命一名符合上述資格的繼任行政代理；但條件是：(A)在辭職的情況下，如果行政代理通知借款人、貸款人和開證行沒有合格的人接受這種任命，或(B)在免職的情況下，借款人通知所需的貸款人沒有合格的人接受這種任命，則在每種情況下，這種辭職或免職仍應根據第8.07(A)節前兩句的但書生效，(1)辭職或被免職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人以擔保當事人抵押代理人的身份持有的任何抵押品擔保除外)，目的是維持擔保債務抵押物上的留置權的完美性, 辭職的行政代理人應繼續持有該等抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)及(2)除當時欠退休或被免任的行政代理人的任何彌償款項或其他款項外，所有須由行政代理人作出、向行政代理人作出或透過行政代理人作出的付款、通訊及決定，應由各貸款人及各開證行直接作出(而各貸款人及各開證行將與借款人合作，使借款人能夠採取該等行動)，直至所需的貸款人或借款人(視何者適用而定)指定一名繼任行政代理人為止，如上文第8條所規定的。
169169
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(c)
在接受本條款規定的行政代理任命為繼任行政代理後，繼任行政代理應繼承並享有辭職或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(向辭職的行政代理人收取賠償金的權利除外)，辭職或被免職的行政代理人應被解除其在本協議項下的職責和義務(如果尚未按照本第8.07節的明確規定履行)(不包括其在本條款第9.13條下的義務)。
(d)
借款人向任何繼任行政代理人支付的費用不得高於向其前任支付的費用，除非借款人與該繼任行政代理人另有書面約定。
(e)
在行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本條和第9.03節的規定應繼續有效，以使辭職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在下列情況下采取或不採取任何行動：(I)在相關人員擔任行政代理人時(為此包括在行政代理人辭職或免職後持有任何附屬擔保)和(Ii)在辭職或免職後，僅限於該離任行政代理(X)繼續擔任抵押品代理或以其他方式代表貸款人持有任何抵押品證券，或(Y)採取與將該代理轉讓給任何繼任行政代理有關的任何行動。
(f)
儘管本協議有任何相反規定，任何被取消資格的機構(或其任何附屬機構)不得被任命為繼任行政代理。
第8.08節。不依賴行政代理、安排人或其他貸款人。每一貸款人和每一開證行均表示並保證並承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信譽，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查，並自行決定簽訂本協議並向借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證行均明確承認，行政代理人或安排人均未向其作出任何陳述或擔保，行政代理人或安排人此後採取的任何行為，包括同意並接受其任何關聯公司的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得視為行政代理人或任何安排人就任何事項向任何貸款人或每一開證行作出任何陳述或保證。包括行政代理或安排人是否披露了他們(或其關聯方)擁有的重要信息每個貸款人和每個開證行也承認，它將獨立地、不依賴於管理代理、安排人或任何其他貸款人或其各自的關聯方，並根據其不時認為適當的文件和信息，繼續進行自己的信用分析, 根據或基於本協議、任何其他貸款文件或相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動的評估和決定。除本合同中行政代理明確要求向貸款人和開證行提供的通知、報告和其他文件外，行政代理沒有義務或責任向任何貸款人或開證行提供可能落入行政代理或其關聯方的任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽的任何信用或其他信息。
每一貸款人和每一開證行均聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，以及(Ii)其作為貸款人或開證行訂立本協議的目的是為了發放、獲取或持有商業貸款以及提供下列其他便利
170170
WEIL:\98093729\19\40590.0004
本合同適用於該貸款人或開證行，但不得用於購買、獲取或持有任何其他類型的金融票據，且各貸款人和各開證行同意不主張違反前述規定的債權。每家貸款人和每家開證行均聲明並保證，其在作出、獲得和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，並且其本人或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使自由裁量權的人，在作出、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。
儘管本協議有任何相反規定，安排人不應享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但作為本協議項下的行政代理行、開證行或貸款人(視情況而定)的身份除外。
第8.09節。抵押品和擔保很重要。每一貸款人和對方擔保方不可撤銷地授權和指示行政代理，行政代理應：
(a)
解除(或證明)根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權，(I)終止日期發生時，(Ii)作為貸款文件允許的(或不受第6.07節最後一段限制的)任何處置的一部分或與之相關的出售或以其他方式處置(或將出售或以其他方式處置)，(Iii)不構成(或不再構成)抵押品(和/或以其他方式成為除外資產)，(4)如果受該留置權約束的財產為附屬擔保人所有，則在該附屬擔保人按照貸款文件以其他方式解除其貸款擔保時，(V)按照以下第(D)款的要求，(Vi)根據任何適用貸款文件的規定，或(Vii)如果所需貸款人根據第9.02節的規定以書面形式批准、授權或批准；
(b)
在符合第9.22節的情況下，解除(或證明解除)任何附屬擔保人在以下情況下的貸款擔保義務：(I)如果任何附屬擔保人不再是受限制附屬公司(或由於本協議不禁止的單一交易或一系列相關交易而成為或成為被排除的附屬公司)，(Ii)在終止日期和/或(Iii)在任何酌情擔保人的情況下，在借款人隨時向行政代理髮出通知後，在借款人的選擇下；但如任何附屬擔保人不再構成全資附屬公司，則該附屬擔保人不得被解除其貸款擔保，除非(A)該附屬擔保人不再是借款人的直接或間接附屬公司，(B)在解除擔保及完成有關交易後，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且這種投資是貸款文件允許的，或者(C)此類股本處置是對真正的非關聯第三方(由借款人善意確定)的善意處置，是為了公平市場價值和真正的商業目的(由借款人善意確定)；不言而喻，本但書不應限制因不構成借款人的全資子公司以外的任何理由而構成被排除子公司的任何附屬擔保人的免除(此但書，“指定擔保人免除條款”)；
(c)
第6.02(D)、6.02(E)、6.02(G)(I)、6.02(L)、6.02(M)、6.02(N)、6.02(O)(任何附屬擔保人的股本留置權除外)、6.02(Q)、6.02(R)、6.02(S)(根據本條款(C)中明確包括的第6.02節的任何其他例外，根據本條款(C)項，行政代理人的留置權以其他方式被要求從屬的類型)、6.02(U)(如果相關留置權的類型是根據本條款(C)中明確包括的第6.02節的任何其他例外，行政代理人的留置權以其他方式被要求從屬的類型)、6.02(X)、6.02(Y)、6.02(Z)(I)、6.02(Bb)、6.02(Cc)、6.02(Dd)(就第(Ii)款而言，相關留置權涵蓋為保證相關義務而張貼的現金抵押品)，
171171
WEIL:\98093729\19\40590.0004
6.02(Ee)、6.02(Ff)、6.02(Gg)、6.02(Ii)和/或6.02(Mm)(在每一種情況下，擔保任何再融資債務的任何留置權，只要該再融資債務是根據第6.02(K)節允許擔保的)；
(d)
就下列任何債務訂立居次、債權人間、附屬信託和/或類似協議(包括任何債權人間協議和/或對任何債權人間協議的任何修訂)：(1)本協議規定或允許按本協議規定或允許以任何債務居次，和/或(2)以留置權作擔保，本協議考慮就任何債務訂立債權人間、從屬、附屬信託或類似協議，貸款人和其他有擔保當事人均不可撤銷地同意以任何此類協議所規定的擔保債務為擔保的抵押品留置權的處理方式，並保證其將受任何此類協議的規定約束，且不會採取任何與之相反的行動；以及
(e)
簽署和/或交付對任何UCC融資聲明和/或證明根據抵押品文件授予的擔保權益的任何其他文件的任何適用的修訂，以表明排除的資產和/或不構成抵押品的其他資產不受根據抵押品文件授予的擔保權益的約束。
應行政代理人的要求，所要求的貸款人應在任何時候以書面形式確認行政代理人有權放棄或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何貸款方在貸款擔保項下的義務或其根據本條第8條對任何抵押品的留置權。在本條第8條規定的每一種情況下，行政代理人(以及各貸款人和每家開證行在此授權行政代理人)無追索權或擔保(行政代理人執行和交付擔保的權限除外)，且費用由借款人承擔。簽署並向適用的貸款方提交下列文件：貸款方可根據貸款文件的條款和本第8條的規定，合理地要求證明該抵押品項目已從根據抵押品文件授予的轉讓和擔保權益中解除、其在該抵押品中的權益從屬於該抵押品、或解除該貸款方在貸款擔保項下的義務；但應行政代理的要求，借款人應提交一份主管人員的證書，證明有關交易已按照本協議的條款完成。
儘管第8.09節或任何貸款文件的任何其他條款有任何相反的規定，每一貸款人和其他擔保方在此授權行政代理簽署和交付任何必要或適宜的文書、文件、同意、確認和協議，以根據本第8.09節的規定解除任何附屬擔保人或抵押品或任何留置權的從屬地位。
雙方理解並同意，即使本協議有任何相反規定，在任何其他貸款文件和/或管理任何對衝協議和/或管理銀行服務的任何協議的文件中，(A)除非借款人和管理任何有擔保對衝義務和/或任何銀行服務的協議的任何適用交易對手另有協議，否則控股公司、借款人或任何附屬公司在任何此類協議下的義務應僅在以下範圍和期限內根據抵押品文件和貸款擔保進行擔保和擔保：債務是如此擔保和擔保的，並且(B)以本協議和/或任何其他貸款文件允許的方式解除任何抵押品和/或任何貸款擔保人的任何留置權，均不需要任何此類交易對手的同意。
第8.10節。債權人之間的協議。行政代理經貸款人和對方擔保方授權，並應就任何(A)債務訂立任何債權人間協議和任何其他債權人間協議、次要地位、附屬信託或類似協議
(i)
即(A)在付款權利或擔保方面要求或允許從屬，和/或(B)由任何留置權擔保，和(Ii)考慮債權人間、排序居次、附屬信託或類似協議和/或(B)有擔保的對衝義務和/或銀行服務義務，
172172
WEIL:\98093729\19\40590.0004
不論是否構成債務(任何其他債權人間協議、從屬關係、附屬信託和/或類似協議，即“附加協議”)，本協議的擔保當事人承認任何債權人間協議和任何其他附加協議對其具有約束力。每一貸款人和本協議的其他擔保方(A)同意其將受任何債權人間協議或任何其他附加協議的規定的約束，且不會採取任何違反該協議的規定的行動，並且(B)授權和指示行政代理訂立任何債權人間協議和/或任何其他附加協議，並使擔保債務擔保抵押品上的留置權受制於其中的規定。上述規定旨在激勵貸款人和其他擔保當事人向借款人提供信貸，貸款人和其他擔保當事人是此類規定和任何債權人間協議和/或任何其他附加協議的規定的第三方受益人。
第8.11節。行政代理人的賠償責任。如果借款人沒有按照本條款第9.03(B)節的要求償還和賠償行政代理(或其任何關聯公司)，則貸款人將按照其各自適用的百分比(如同沒有違約貸款人一樣確定)，對行政代理(及其任何關聯公司)可能被徵收的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、訴訟、判決、費用、費用或支出，包括合理的律師費，按比例償還和賠償行政代理(及其任何關聯公司)。行政代理(或其任何關聯方)在(I)根據本協議或任何其他貸款文件或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或由本協議或任何其他貸款文件引起的任何方式履行其職責時，以及/或(Ii)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或法律程序，不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，且不論任何受償人是否為當事人(亦不論該事項是否由行政代理、第三方或貸款人或貸款人的任何關聯方發起或針對)；但貸款人對行政代理(或該關聯公司)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所引起的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的任何部分不負責任。
第8.12節。預扣税金。在任何適用法律要求的範圍內(由行政代理善意決定)，行政代理可以根據任何貸款文件扣留相當於任何適用預扣税的金額。在不限制或擴大第2.17節規定的情況下，每一貸款人應分別賠償行政代理並使其不受損害，並應在提出要求後10天內就此支付任何和所有税款以及任何和所有相關損失、索賠、債務和費用(包括費用、美國國税局或任何其他政府當局因行政代理人因任何原因(包括未提交或未正確執行適當的表格，或未按第9.05(C)節要求的方式將免除或減少預扣税款的情況變化通知行政代理人)而招致或針對行政代理人的申索)。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，抵銷行政代理根據本款應支付的任何款項。本款中的協議在行政代理人辭職或更換，或任何貸款人的任何權利轉讓或替換後仍繼續有效, 終止承諾，償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務。為免生疑問，就本款所有目的而言，“貸款人”一詞應包括任何開證行和Swingline貸款人。
第8.13節。行政代理人可提交申索證明。在任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或
173173
WEIL:\98093729\19\40590.0004
關於任何貸款方的其他司法程序，行政代理(無論任何貸款的本金是否如本合同所明示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向貸款方提出任何要求)應通過幹預或其他方式有權和授權：
(a)
就貸款所欠和未付的全部本金和利息以及所欠和未付的所有其他債務提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使擔保當事人和行政代理人的索賠(包括對擔保當事人和行政代理人及其各自代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及根據第2.12條和第9.03節規定應付給擔保當事人和行政代理人的所有其他款項)在該司法程序中得到允許；以及
(b)
收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，特此獲每一擔保當事人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向擔保當事人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.12條和第9.03節應由行政代理人支付的任何其他款項。
第8.14節。錯誤的付款。
(a)
如果行政代理通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方(任何上述貸款人、開證行、擔保方或其他收款方，“付款接受方”)收到資金的任何人，行政代理已全權酌情確定該付款接受方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸到該付款接受方，或以其他方式錯誤或錯誤地被該付款接受方收到(不論該貸款人、開證行、(任何此類資金，無論是作為本金、利息、手續費、分配或其他單獨或集體的“錯誤付款”而收到的)，並要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政代理的利益以信託方式持有，而該貸款人、開證行或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩個工作日，以當日資金(以如此收到的貨幣)向行政代理退還任何此類錯誤付款(或其部分)的金額。, 連同自上述付款收款人收到該錯誤付款(或部分款項)之日起至上述款項以聯邦基金有效利率及由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還的同日款項之日起計的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。如果付款接受者收到本金、利息、費用、分配或其他方面的任何付款、預付款或償還，但沒有收到行政代理的相應付款通知或付款通知，則在沒有行政代理相反的書面確認的情況下，該等付款、預付款或償還應被推定為錯誤。
(b)
每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理向該貸款人支付或分配的任何和所有款項，
174174
WEIL:\98093729\19\40590.0004
開證行或被擔保方從任何來源支付根據緊接在前一款(A)項下或根據本條第8條的賠償規定應支付給行政代理的任何款項。
(c)
只要收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者在根據上述(A)款提出要求後，仍未將錯誤付款(或其部分)(該未追回金額，“錯誤付款退還不足”)退還給行政代理，(I)行政代理可在書面通知有關貸款人、開證行或擔保方後，自行決定該貸款人的所有權利和債權，開證行或擔保方就欠該人的貸款或其他債務，在作出選擇後，應立即歸屬於行政代理；在選擇後，對於貸款，行政代理(X)可反映其在相關貸款中的所有權權益，本金金額等於登記冊上的相應金額，以及(Y)在向該貸款人發出五個工作日的書面通知後，可根據第9.05節就相應金額將該貸款(或其部分)出售給合格受讓人，並且在收到出售該貸款的收益後，該貸款人所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，該行政代理應保留所有其他權利。針對該貸款人(和/或代表其收取資金的任何付款接受者)的補救和索賠，以及(Ii)本合同各方同意，除非行政代理已出售此類貸款，且不論該行政代理是否可以公平地代位，該行政代理在合同上應被代位於該貸款人的所有權利和利益, 開證行或擔保方對相關的錯誤付款返還不足(在第(I)款所述的任何此類歸屬導致的任何減少後確定)(理解並同意，貸款各方的總債務不應因第(Ii)款的適用而增加)。為免生疑問，根據第(C)款進行的任何歸屬或出售均不會減少任何貸款人的承諾或任何開證行的信用證承諾，該等承諾和信用證承諾應根據本協議的條款保持可用。
(d)
雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(e)
任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於放棄基於“價值免除”或任何類似原則的任何抗辯。
(f)
在行政代理人辭職或替換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換以及終止日期發生後，各方在本條款第8.14條項下的義務、協議和豁免應繼續有效。
(g)
本第8.14條不適用於向借款人或在借款人的明確指示下支付貸款的任何收益，除非借款人另有明確的書面同意。
(h)
儘管本條款或任何其他貸款文件有任何相反規定，借款人和貸款方不應對第8.14款所規定的任何行動、後果或補救措施(包括償還任何金額)承擔任何義務或責任；但在任何情況下，本款第8.14(H)款均不影響借款人或任何貸款方對任何未清償債務的義務或責任。
175175
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(i)
即使有任何相反的規定，只要行政代理在付款或其他金額到期後收到付款或其他金額，行政代理可在行政代理收到該付款或其他金額之日起，全權酌情將該等付款或其他金額分配給相關的記錄貸款人(或有權獲得該等款項的其他記錄人員)。
第8.15節。銀行服務債務和有擔保的對衝債務。除本協議或貸款擔保或任何抵押品文件另有明文規定外，任何對衝協議或管理任何銀行服務義務的協議的對手方，如獲得第2.18(B)節、任何貸款擔保或任何抵押品的規定或任何抵押品的利益，則無權知悉任何訴訟，或同意、指示或反對根據或根據任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)提起的任何訴訟，但以貸款人的身份(如適用)及在此情況下除外：僅限於貸款文件中明確規定的範圍。儘管本條第8條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求核實對衝協議或管理任何銀行服務義務的任何協議下產生的任何義務的付款情況，或是否已就該等義務作出其他令人滿意的安排。
第九條雜項
第9.01節。通知。
(a)
除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信或電子郵件發送，如下所示：
(i)
如果給任何貸款方，則向借款人轉交的該貸款方：最終醫療控股公司，LLC
550 Coituate Road492 Old Connecticut Path，Suite 401，Framingham，MA，
01701
注意：裏克·布斯
電子郵件：向管理代理提交文件
複印件(不構成對任何借款方的通知)：Coment International Corporation
紐約紐約東49街12號45層，郵編：10017
電子郵件：在管理代理和
Gotshal&MangesSidley Austin LLP
767號第七大道787號
紐約，紐約10153 NY 10019
注意：艾莉森·利夫拉姆·布什廷
電子郵件：allison.liff@weilrburshtle@sidley.com
176176
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Ii)
如致行政代理或Swingline貸款人，請參閲：有關借款活動的通知：
美國銀行，新澤西州門户村-900號樓，貿易街900號
郵編：NC1-026-06-04
北卡羅來納州夏洛特，28255
Phone: 980.387.3614
Fax: 704.208.3045
注意：史密斯·巴格利
電子郵件：smith.bagley@bofa.com
有關致管理代理的其他通知：
北卡羅來納州美國銀行
加利福尼亞州街道555號，6樓郵編：CA5-705-04-09
加州舊金山，郵編：94104電話：415436-3102
Fax: 415-503-5009
注意：琳達·麥基
電子郵件：linda.z.mackey@bofa.com
如在截止日期寄往作為開證行的任何其他開證行，則按附表9.01中指明的有關地址送達；
或
如寄往任何其他開證行，則該開證行以開證行身份的指定所依據的文件中指明的地址；及
(Iv)
如果給任何貸款人，則按其行政調查問卷中規定的實際地址或電子郵件地址發送給該貸款人。
所有此類通知和其他通信(A)通過專人或隔夜快遞服務寄送，或通過掛號或掛號郵件郵寄，當面投遞或通過快遞服務發送並在收到後簽字，或如果以掛號或掛號郵件發送，則應視為已發出，在每種情況下，均應按照第9.01節規定或根據該方根據第9.01節或(B)節發出的最新未撤銷指示，按第9.01節規定或根據該方根據第9.01節發出的最新未撤銷指示投遞、寄送或郵寄(適當地址)，在發送時和通過電話確認收據時，應視為已發出；但傳真機發送的通知和其他通信在發送時應被視為已發出(但如果不是在接收者的正常營業時間內發出的，該等通知或其他通信應被視為在接收者的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(b)
本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)按照本協議規定的程序或經行政代理批准的其他方式交付或提供。行政代理人或借款人
177177
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(代表任何貸款方)可酌情同意按照本合同規定的或經其批准的其他程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。發送至電子郵件地址的所有此類通知和其他通信應在發送者收到預定收件人的確認後視為已收到(如可用，可通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但任何並非在收件人正常營業時間內發出的通知或通訊，應視為已在收件人下一個營業日開業時發出，或(Ii)張貼至互聯網或內聯網網站，應視為已由預期收件人按上述(B)(I)款所述的電子郵件地址收到，並註明收件人的網址。
(c)
本合同的任何一方均可通過通知本合同的其他各方更改其地址或傳真號碼或本合同項下的其他通知信息；借款人可代表其本人、Swingline貸款人、每家開證行和每家貸款人向作為接收方的行政代理提供任何此類通知。
(d)
借款人特此確認：(A)行政代理將通過在平臺上張貼借款人材料，向貸款人和開證行提供由控股公司或借款人提供的或代表其提供的材料和/或信息(統稱“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人可能是“公共方”貸款人(即不希望接收有關控股公司、借款人或其各自證券的美國聯邦證券法所指的重大非公開信息的貸款人)(各自為“公共貸款人”)。在行政代理的合理要求下，借款人特此同意：(I)將向公共貸款人提供的所有借款人材料應明確和明顯地標記為“公共”，(Ii)通過將借款人材料標記為“公共”，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為(A)可公開獲取的或(B)不是借款人善意確定的控股公司、借款人、其各自子公司、其各自證券或交易的重大信息，根據美國聯邦證券法和(Iii)行政代理應被要求將未標記為“公共”的借款人材料視為僅適合在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，貸款文件應被視為標記為“公開”，除非借款人及時通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息(不言而喻，借款人應有合理機會在分發前對其進行審查，並遵守美國證券交易委員會或其他適用的披露義務)。
每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，參考不能通過平臺的“公共借方信息”部分獲得的、可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息的通信，以達到美國聯邦或州證券法的目的。
該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。管理代理及其任何相關方均不保證平臺上通信的準確性或完整性，也不保證平臺上通信的充分性，且各自明確不對此類通信中的錯誤或遺漏承擔責任。行政代理或其任何關聯方不會就通信或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下都不會有任何
178178
WEIL:\98093729\19\40590.0004
本合同一方或其任何關聯方對本合同的任何其他方或任何其他人負有任何責任，以賠償任何類型的損害，無論是否基於嚴格責任，包括因任何借款方或行政代理人通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)，除非有管轄權的法院在最終裁決中發現任何此等人員的責任是由於其嚴重疏忽或故意不當行為或實質性違反本協議造成的。
第9.02節。放棄；修訂。
(a)
行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不應視為對其的放棄，除非本合同或任何貸款文件所規定者，也不得因任何單項或部分行使任何該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何一方離開貸款文件的同意，除非得到本第9.02節的允許，否則無效，然後，該放棄或同意僅在給予該放棄或同意的特定情況和目的下有效。在不限制前述一般性的情況下，在適用法律允許的範圍內，任何貸款的發放或信用證的簽發均不得解釋為放棄任何違約或違約事件，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約或違約事件。
(b)
除非在本第9.02節中有明確規定(或在本協議或適用的貸款文件中另有規定)，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人(或經所需貸款人同意的行政代理)簽訂的一份或多份書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下(放棄、修改或修改以實現根據該等其他貸款文件的條款明確預期對其進行的任何修改)，根據行政代理與作為借款方的每一方在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議；但儘管有上述規定：
(A)
在下列情況下的任何放棄、修訂或修改均應徵得受其直接和不利影響的每一貸款人的同意(但不需所需貸款人的同意)：
(1)
增加該貸款人的承諾(不包括根據第2.22節的任何增量貸款，該貸款人已同意作為增量貸款人)；不言而喻，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾的任何修改、修改或放棄，或同意背離這些條件，均不構成該貸款人的任何承諾的增加；
(2)
減少欠該貸款人的任何貸款的本金額或在任何貸款分期日欠該貸款人的任何款額；
179179
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(3)
(X)延長任何貸款的預定最終到期日，或(Y)延遲就該貸款人持有的任何貸款的任何貸款分期付款日期或任何利息支付日期，或根據本協議須支付給該貸款人的任何費用或保費的任何預定付款日期(在每種情況下，行政代理人同意的任何行政理由的延期除外)；
(4)
降低利率(不包括免除任何違約或違約事件，或免除借款人根據第2.13(D)條規定的以違約利率向貸款人支付利息的任何義務，該條款只需徵得所需貸款人的同意)或欠貸款人的任何費用或保費的金額；不言而喻，“總淨槓桿率”的定義或用於計算適用費率或承諾費費率的任何其他比率，或在計算本協議項下的任何其他利息、手續費或保費(包括其任何組成部分的定義)時，不應構成降低本協議項下的任何利率或費用；
(5)
延長貸款人承諾的到期日；應理解，對任何先決條件、陳述、保證、契諾、違約、違約事件、強制性提前還款或強制性減少任何承諾的任何修改、修改或豁免，或同意背離這些條件，均不構成任何貸款人承諾的延期；以及
(c)
本協議的條款將改變本協議所要求的按比例分攤付款的方式(除非與第2.22、2.23、9.02(C)和/或9.05(G)節允許的任何交易有關，或本第9.02節另有規定或本協議的其他規定)；
(1)
更改(X)第9.02(A)或(B)節的任何規定或“所需貸款人”的定義，在每種情況下，在沒有每個貸款人事先書面同意的情況下，降低放棄、修改或修改其中任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的任何投票權百分比。
(Y)“必需循環貸款人”的定義是，在沒有每個循環貸款人事先書面同意的情況下，降低放棄、修正或修改其所規定的任何權利或作出任何決定或給予任何同意所需的任何表決權百分比(不言而喻，對“必需循環貸款人”的定義的任何改變既不需要所需貸款人的同意，也不需要任何其他貸款人的同意)；
(2)
(A)解除根據抵押品文件授予的留置權的全部或實質上所有抵押品(本文或其他貸款文件中另有允許的除外，包括依照第8條或第9.22條)，無需各貸款人事先書面同意，或(B)將抵押品的重要部分作為一個整體(由借款人善意確定)的留置權從屬於擔保債務，或在任何一種情況下，將償還權債務從屬於借款的任何其他債務(在每種情況下，與(I)任何可接受的債務人佔有融資有關的除外)，(2)實施“以資產為基礎”的循環信貸安排、應收賬款安排或類似的融資和/或(3)以
180180
WEIL:\98093729\19\40590.0004
已向每一有關貸款人提供提供這種融資的機會)，在每一種情況下，未經每一貸款人事先書面同意；或
(3)
在未經各貸款人事先書面同意的情況下，免除貸款擔保項下的全部或幾乎所有擔保價值(除非本協議或其他貸款文件另有允許，包括根據第8條或第9.22條)；
(C)
僅經所需循環貸款人同意(但未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)，任何此類協議均可放棄、修改或修改第4.02節中規定的與任何循環貸款和/或信用證有關的任何先例；以及
(D)
僅經有關開證行同意，任何此類協議均可(X)增加或減少信用證，(Y)放棄、修改或修改第4.02節中規定的與開立任何信用證有關的任何先例，或(Z)修改或修改第2.05節或任何信用證申請的條款，以及借款人與任何開證行之間關於開證行信用證風險或借款人與開證行在信用證開具方面各自權利和義務的任何雙邊協議；
(E)
僅在徵得Swingline貸款人同意的情況下，任何此類協議均可增加或減少Swingline根據第2.04節提供的貸款金額；
(F)
未經行政代理、上述開證行或Swingline貸款人(視屬何情況而定)事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理、任何開證行或Swingline貸款人在本協議項下的權利或義務。
(i)
經借款人和提供相關替換定期貸款的貸款人書面同意，允許根據再融資修正案將任何類別下的全部或任何部分未償還定期貸款(任何此類再融資或替換的貸款，即“替換定期貸款”)再融資或替換為本合同項下的一個或多個替換定期貸款(“替換定期貸款”)；但：
(A)
任何類別的置換定期貸款本金總額不得超過相關置換定期貸款本金總額加
(1)根據第6.01節允許發生的任何額外金額，以及在保證任何此類額外金額的情況下，根據第6.02節允許相關留置權，加上(2)相關替換定期貸款的任何應計利息、費用、費用、罰款和/或溢價(包括任何投標溢價)和/或任何承諾但未提取的金額，加上(3)與相關替換定期貸款相關的任何承保折扣、費用和/或初始收益率支付(包括任何預付費用、原始發行折扣和/或初始收益率支付、佣金和/或費用)；
(B)
任何類別的替換定期貸款(習慣過橋貸款除外)的最終到期日必須等於或晚於相關再融資時適用的替換定期貸款的最終到期日，並且其加權平均到期日必須等於或大於適用的已替換定期貸款的加權平均到期日；
181181
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(C)
任何類別的置換定期貸款可以與任何當時存在的有償還權的定期貸款類別相同或更低，在抵押品或無擔保方面可以與該類別的定期貸款相同或低於該類別的貸款；但任何低於當時存在的任何類別的有償權或擔保的定期貸款類別的置換定期貸款應受債權人間協議的約束；
(D)
任何一類有擔保的重置定期貸款不得以抵押品以外的任何資產作擔保；
(E)
被擔保的任何類別的置換定期貸款不得由借款人除一個或多個貸款方以外的任何子公司擔保；
(F)
在償付權利和擔保方面與初始定期貸款同等的任何類別的替代定期貸款可參與(A)第2.11(A)(I)和(B)節規定的任何自願提前償還定期貸款，以及(B)參加第2.11(B)(Vi)節規定的強制性提前償還定期貸款；
(G)
任何類別的重置定期貸款可有借款人和提供此類重置定期貸款的貸款人所同意的定價(包括“最惠國”或其他定價條款)、利息、費用、利差、利率下限、保費(包括預付保費)、資金折扣、可選的提前還款和贖回條款，以及(B)項下的分期償還時間表；
(H)
任何類別的替換定期貸款的其他條款和條件(除上文所述外)應與替換的定期貸款(或任何其他當時存在的定期貸款)基本一致，或應合理地令行政代理滿意；但只要任何該等條款及條件(1)與適用於有關被取代定期貸款的條款及條件在實質上不一致，並在該類別的被取代定期貸款的最後到期日(在每種情況下，均為該類別的替代定期貸款的產生日期)之後適用，(2)實質上與，或(整體而言)對提供此類替代定期貸款的貸款人並不比適用於相關替代定期貸款的條款(第(1)款適用的條款除外)更有利(由借款人真誠地確定)，(3)反映適用債務類型的當時市場條款和條件(由借款人真誠確定)，或(4)如果對貸款人或此類替代期限貸款的代理人比貸款文件中包含的條款更有利，則根據適用的再融資修正案將其納入(或增加)貸款文件；
(I)
替代定期貸款可由任何現有貸款人或任何其他合格受讓人提供；但如果根據第9.05(B)節的規定，將貸款轉讓給相關人士需要獲得同意，則行政代理有權同意(此類同意不得被無理地扣留、附加條件或延遲)；以及
(J)
有關的未償還重置定期貸款以及當時到期和應付的所有應計但未付的利息和費用，均須在適用的重置定期貸款實施之日全額支付；及
(Ii)
經借款人和提供相關轉盤更換貸款的貸款人書面同意，允許再融資或更換全部或部分
182182
WEIL:\98093729\19\40590.0004
根據再融資修正案，任何類別的循環信貸承諾(任何此類再融資或替換的循環信貸承諾，“被替換的循環貸款”)與替換循環貸款和/或本協議項下的替換定期貸款(“迴轉替換貸款”)；前提是：
(A)
任何轉鼓更換融資機制的總最高金額不得超過與相關被替換循環融資機制相關的承諾的總最高金額加上(X)根據第6.01節允許發生的任何額外金額，並且在任何此類額外金額得到擔保的情況下，相關留置權根據第6.02節和(Y)其應計利息、罰款和溢價、任何承諾但未提取的金額和承保折扣、費用(包括預付費用、原始發行折扣或初始收益率付款、佣金和與之相關的任何承保折扣、費用和/或與適用的旋轉轉鼓更換融資機制相關的任何承保折扣、費用和/或初始收益率付款)；
(B)
在進行這種再融資時，任何轉盤替代融資機制的最終到期日不得早於相關被替換循環融資機制的最終到期日(或要求減少承付款)；
(C)
任何轉向器替換安排可以與或低於任何當時存在的關於抵押品的循環承諾，並與當時關於抵押品的任何現有循環承諾相同或更低，或者可能是無擔保的；但條件是，任何(X)低於當時現有的基於付款權或擔保的循環信貸承諾的轉向器替換機制應遵守債權人間協議；此外，如果任何轉向器替換機制不是構成第一留置權債務的貸款形式，則該轉向器替換機制將根據與貸款文件分開的文件進行記錄；
(D)
除抵押品外，任何有擔保的轉盤置換工具不得以任何資產作擔保；
(E)
除一方或多方貸款方外，借款人的任何子公司不得擔保任何被擔保的轉盤置換貸款；
(F)
(1)如有關的旋轉器更換設施為循環設施，則該旋轉器更換設施可規定在該旋轉器更換設施生效日期後，按比例或與所有其他循環設施按比例向任何循環設施借款及償還循環貸款(應理解為，任何與其他循環設施按比例參與借款的旋轉器更換設施應按比例與該等循環設施一起按比例參與還款，如任何旋轉器更換設施必須以低於其他循環設施的比例參與借款，與其他循環貸款相比，此類循環貸款應以低於比例的比例參與償還(在任何情況下，除下列情況外)：(1)以不同利率支付循環貸款(及相關未償還款項)的利息和費用，(2)任何循環貸款到期日所需的償還，以及(3)與任何循環貸款項下的循環信貸承諾的永久償還和終止有關的償還(除以下第(3)款另有規定外)，(2)如果相關的旋轉貸款更換貸款是循環貸款，所有信用證和Swingline貸款應由所有循環貸款人按比例參與，(3)如果相關的循環貸款更換安排是循環貸款，任何與任何循環貸款有關的循環貸款的永久償還，以及任何循環信貸承諾的減少和終止
183183
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在該旋轉器替換融資機制生效日期之後，應與所有其他循環融資機構按比例或非按比例提供循環貸款置換貸款(不言而喻，與其他循環融資機構按比例參與借款的旋轉置換融資機制應與其他循環融資機構按比例參與對該循環貸款的循環貸款的永久償還以及循環信貸承諾的減少和終止，如果任何旋轉替換融資機制必須以低於按比例的比例參與與其他循環融資機構的借款，則該旋轉替換融資機制應參與對下列循環貸款的永久償還以及減少和終止該等其他循環融資項下的循環信貸承諾，但按比例低於該等其他循環融資；但在每種情況下，儘管有上述規定，但只要任何此類循環承諾全額終止並進行再融資，或由另一個旋轉替換貸款或替換債務取代，則此類循環承諾可以高於按比例終止)和(4)如果相關的旋轉替換貸款是定期貸款，則應遵守與第9.02(C)(I)節(F)條款一致的適用於替換定期貸款的“應課差餉”條款；
(G)
任何轉盤置換融資機制可以有定價(包括“最惠國待遇”或其他定價條款)、利息、費用、利率差額、利率下限、保費(包括預付保費)、融資折扣，以及借款人和提供該等轉盤置換融資機制的貸款人可能同意的可選的預付和贖回條款；
(H)
任何旋轉器更換設施的其他條款(上文所述除外)應與被更換的旋轉設施(或任何其他當時存在的循環設施)基本一致，或應合理地令行政代理滿意；但只要該等條款及條件(I)(1)與適用於有關被取代的循環融資機制的條款及條件並不實質上一致，且該等條款及條件只適用於該被取代的循環融資機制的最後到期日之後的期間(在每種情況下，均為該旋轉轉盤替換融資機制的實施日期)，則該等條款及條件應被視為令行政代理滿意，(2)實質上與，或(作為一個整體)(由借款人真誠地確定)提供該轉軸更換貸款的貸款人不比適用於相關更換的循環貸款的貸款人更優惠(第(1)款適用的條款除外)，(3)反映適用債務類型的當時市場條款和條件(由借款人善意確定)，或行政代理合理地接受；或(4)對貸款人或此類轉置貸款的代理比貸款文件中包含的條款和條件更有利，然後根據適用的再融資修正案)將其確認(或添加)到貸款文件中)；或(Ii)如果轉轉替換貸款由替換定期貸款組成，則符合第9.02(C)(I)(H)節的規定；
(I)
與有關的已更換循環貸款(或其有關部分)有關的承諾須予終止，而與該已更換循環貸款有關的所有未償還貸款，以及當時到期及須支付的所有應累算但未付的利息及費用，均須在任何已更換的循環貸款實施之日悉數支付；及
(J)
任何轉盤更換貸款可由任何現有貸款人和/或任何其他合格受讓人提供；但行政代理(對於構成循環貸款的任何轉盤更換貸款，則為任何開證行)應有權同意(這種同意不得被無理地拒絕、附加條件或
184184
WEIL:\98093729\19\40590.0004
如果根據第9.05(B)節的規定，將貸款轉讓給相關人員需要獲得同意，則應對相關人員提供的轉盤更換融資予以延遲)；
此外，就第(C)款第(I)款和第(Ii)款中的每個子款而言，任何非債務基金關聯公司和/或任何債務基金關聯公司應(X)在未經行政代理同意的情況下被允許以定期貸款的形式提供任何類別的替代定期貸款和/或任何轉換替代貸款，但應理解，在與此相關的情況下，相關的非債務基金關聯公司或債務基金關聯公司應受適用於該人的第
9.05和(Y)任何非債務基金關聯公司不得以循環融資的形式提供任何轉盤更換融資。
本協議各方同意，借款人、行政代理和提供相關類別的替換定期貸款或相關轉盤替換貸款的貸款人可在必要的範圍內(但僅限於)對本協議進行修訂，以反映根據本協議發生或實施的此類替換定期貸款或轉盤替換貸款的存在和條款(包括將受其約束的貸款和承諾額視為本協議項下單獨的“部分”和“類別”貸款和/或承諾額的任何必要修改)。不言而喻，任何貸款人如欲提供全部或部分任何類別的置換定期貸款或任何轉盤置換貸款，可自行決定選擇或拒絕提供此類置換定期貸款或此類置換貸款。
(d)
即使本第9.02節或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的任何條款中包含任何相反的規定：
(i)
借款人和行政代理可以在沒有任何貸款人的輸入或同意的情況下，修改、補充和/或放棄本協議和/或與本協議相關的任何擔保、擔保協議、質押協議和/或相關文件(如果有)，以(A)遵守法律的任何要求或律師的意見，或(B)使任何此類擔保、擔保協議、質押協議或其他文件與本協議和/或相關的其他貸款文件一致，
(Ii)
借款人和行政代理可以不經任何其他貸款人(根據該條款提供貸款的相關貸款人除外)的輸入或同意，對本協議以及借款人和行政代理合理地認為必要或適宜的其他貸款文件進行修訂，以(A)實施第1.10、2.22、2.23、5.12、5.17、5.18和/或9.02(C)節的規定，或本協議或任何其他貸款文件中規定任何豁免的任何其他條款，修改或修改可在行政代理同意或批准的情況下進行，和/或(B)添加由行政代理合理確定的對當時的現有貸款人有利的條款(包括陳述和擔保、條件、預付款、契諾或違約事件)(應理解，在適用的情況下，任何此類修改可作為增量融資修正案、延期修正案和/或再融資修正案的一部分完成)，
(Iii)
如果行政代理人和借款人在任何貸款文件的任何條款中共同確定了任何含糊、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，或任何必要或可取的技術變更，則行政代理人和借款人應被允許僅為解決他們合理確定的事項而修改該條款，
185185
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(Iv)
行政代理和借款人可以修改、重述、修改和重述或以其他方式修改任何債權人間協議和/或其中規定的任何其他附加協議，
(v)
行政代理機構可修改承諾表，以反映根據第9.05節進行的轉讓、根據第2.09節減少或終止的承付款、根據第2.22、2.23或9.02(C)節執行的額外承付款或產生的額外貸款，以及任何此類額外承付款或額外貸款的減少或終止。
(Vi)
任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意，除非根據第2.21(B)條允許，
(Vii)
經所需貸款人、行政代理和借款人書面同意，可對本協議進行修訂(或修改和重述)：(I)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許隨時對其下未償還的信貸及其應計利息和費用進行任何展期，以按比例分享本協議和其他貸款文件的相關利益；以及(Ii)在確定所需貸款人時，適當包括持有該等信貸安排的貸款人，其基礎與貸款人在納入之前基本相同，
(Viii)
對僅影響一個或多個類別下的貸款人而不直接和不利地影響一個或多個其他類別下的貸款人的任何條款或條款的任何修訂、豁免或修改(包括對任何類別的承諾、定價或其他修改下的任何信貸擴展的任何條件的任何豁免或修改)，可在擁有該直接受影響類別的總承諾額或貸款的50%以上的貸款人的同意下進行，以代替所需貸款人的同意，只要此類修訂、豁免或修改的類型不是要求每個貸款人同意並因此直接或不利地影響每個貸款人的類型，
2.05(h),
(x)
本協定可按第2.22(I)節和第2.23(C)節規定的方式修改；應理解並同意，任何此類修正均可規定，對於任何類別的貸款和/或承諾，如被構造為“延遲提款”或類似貸款，(I)根據其為任何貸款提供資金之前的任何條件和/或(Ii)因與滿足任何此類條件先例有關的任何陳述和/或保證(包括任何證明)的任何不準確而產生的任何違約事件，在每一種情況下均可被免除，僅經此類貸款和/或承諾的大多數持有人(或實施此類貸款和/或承諾的修正案中可能要求的其他百分比的此類持有人)同意(且未經所需貸款人或任何其他貸款人同意)而修改或修改，
(Xi)
為免生疑問，任何“最惠國”條款只須徵得借款人及所需貸款人同意，即可予以修訂；及
(Xii)
未經任何其他貸款人同意，被要求的貸款人可(A)根據本條款第7條撤銷任何加速貸款和/或任何其他義務，和/或(B)同意行政代理和貸款人將不對任何違約事件行使任何貸款文件規定的任何補救措施。
186186
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(i)
即使本協議有任何相反的規定，就所要求的貸款人或要求的循環貸款人(視情況而定)是否已(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂或豁免或任何貸款方的任何偏離，(B)以其他方式就與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人(任何安排人除外，循環貸款人或屬任何該等安排人、循環貸款人或貸款人的聯屬公司的循環貸款人)因在任何總回報互換、總回報互換、信用違約互換或其他衍生合約(任何該等總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或依據真正的做市活動而訂立的其他衍生合約除外)中擁有權益，而在貸款及/或承諾(每一項均為“淨空頭貸款人”)方面持有淨空頭頭寸，則除非借款人另有選擇(憑其全權酌情決定權)，無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已投票表決其作為貸款人的權益，而沒有酌情決定權，其比例與非淨空頭貸款人就此類事項分配投票權的比例相同；
(Ii)
為確定貸款人在任何確定日是否持有“淨空頭頭寸”：(1)與貸款和承諾有關的衍生合同及其功能等價物的合同應按其名義金額以美元計算；(2)其他貨幣的名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式並根據確定日的現行換算率(以中間市場為基礎確定)折算為美元等值。(Iii)關於包括借款人和/或任何其他貸款方的指數的衍生合約或借款人和/或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具，不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和/或任何其他貸款方以及由借款人和/或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具合計佔該指數組成部分的5%以下，
(Iv)
根據2014年ISDA信用衍生品定義或2003年ISDA信用衍生品定義(統稱為“ISDA CDS定義”)記錄的衍生品交易，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(1)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的“參考義務”(無論在相關文件中指定名稱，在Markit發佈的最新清單上作為“標準參考義務”包括在內，如果相關文件中規定“標準參考義務”適用或以任何其他方式)，則應被視為建立了有關貸款和/或承諾的空頭頭寸。(2)貸款或承諾將是此類衍生交易條款下的“可交付義務”，或(3)借款人和/或任何其他貸款方根據此類衍生交易條款被指定為“參考實體”，以及(V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾向貸款人提供保護的交易，或就借款人和/或任何其他貸款方的信用質量而言，在每種情況下，作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和/或任何其他貸款方以及借款人和/或任何其他貸款方發行或擔保的任何工具合計佔該指數組成部分的5%以下；
(Iii)
關於任何此類決定，每一貸款人應立即以書面形式通知管理代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已
187187
WEIL:\98093729\19\40590.0004
向借款人和行政代理人陳述並保證其不是淨空頭貸款人(已理解並同意，借款人和行政代理人應有權依賴各自的此類陳述和視為陳述)；以及
(Iv)
一旦被認為是有效的，任何對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的修改或放棄或任何貸款方的任何背離，都不應被視為無效，因為同意的貸款人在該修改或放棄的生效日期後被確定為淨空頭貸款人。
行政代理不對本第9.02(E)節規定的遵守情況負責、不承擔任何責任或有任何義務確定、調查、監督或強制執行。在不限制前述一般性的原則下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為淨空頭貸款人，或(Y)對任何淨空頭貸款人對任何貸款文件的任何修訂或豁免所進行的表決或因此而產生的任何責任。
第9.03節。費用；賠償。
(a)
在符合第9.05(F)條的規定下，借款人應(I)向所有這些人支付(I)每個安排員、行政代理及其各自附屬公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但就法律費用和支出而言，限於一個外部律師事務所的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用)給所有這些人，如有必要，向所有這些人支付任何相關重要司法管轄區的一名當地律師的費用。作為整體)與信貸便利的辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過Intralink等服務)、貸款文件和任何相關文件的準備、執行、交付和管理，包括與任何貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免有關的修訂、修改或豁免(無論由此設想的交易是否完成，但僅限於借款人要求準備任何此類修訂、修改或豁免的範圍內，除非借款人之間另有書面規定，(Ii)在不重複第9.03(B)節規定的義務的情況下，行政代理、安排人、開證行或貸款人或其任何關聯公司發生的所有合理和有文件記錄的自付費用(但限於(X)在法律費用和費用的情況下，限於一家外部律師事務所對所有此類人員的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，如有必要，在任何相關的實質性司法管轄區向所有這些人提供一名當地律師，作為整體(並且僅在發生利益衝突的情況下，(A)向所有受影響的人額外提供一名律師，作為整體, 和(B)在任何這種司法管轄區內增加一名當地律師(將所有受影響的人視為一個整體)，以及(Y)就其他第三方顧問而言，僅限於借款人以書面形式批准其聘用的第三方顧問的實際合理和有文件記錄的自付費用、支出和其他費用(這種批准不得被無理地扣留、延遲或附加條件)，與強制執行、收集或保護他們與貸款文件有關的各自權利，包括他們在本節下的各自權利，或與本合同項下發放的貸款和/或信用證有關。除要求在結算日支付的部分外，本款(A)項規定的所有到期款項應在借款人收到詳細列明此類費用的發票以及支持相關償還要求的備份文件後30天內支付。
(b)
借款人應賠償每一名安排人、行政代理、每一開證行和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償方”)，並使每一受償方不受任何和所有損失、索賠、損害和責任(但在任何此類損失、索賠、損害和/或構成法律費用和支出的責任的情況下，限於一名律師向所有受償方支付的實際合理和有文件記錄的實付費用、支出和其他費用)的損害，並使每一受償方不受任何損失、索賠、損害和責任的損害(但限於一名律師向所有受償方支付的實際合理和有文件記錄的實付費用、支出和其他費用，如有合理必要，在任何相關案件中
188188
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在利益衝突的情況下，(X)為所有受影響的受賠人增加一名律師，作為整體，以及(Y)為所有受影響的受償人增加一名當地律師，作為整體，或(Y)因下列原因或與之相關或由於下列原因而引起或對任何受賠人提出的主張：(1)簽署或交付貸款文件或由此擬達成的任何協議或文書；借款人、其任何受限制的子公司或任何其他貸款方目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產上、之下或經營的任何財產上、之下或經營的任何有害物質的任何實際或據稱的釋放或存在，或借款人目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產、其任何受限制的子公司或任何其他貸款方的實際或據稱的危險材料釋放或存在，或與借款人有關的任何環境責任，其任何受限制子公司或任何其他貸款方和/或(Iv)與上述任何事項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何受賠償人是否為其中一方(也不論該事項是由或針對第三方或借款人、任何其他借款方或其各自的關聯公司提起的)；但就任何受彌償人而言，上述損失、申索、損害或責任(I)由具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決(或在下文所指的任何和解協議中記錄的)經裁定是因該受彌償人的嚴重疏忽、不守信或故意行為不當所致，則不得獲得上述彌償。, 如果判決認定(或任何此類和解協議承認)任何此類損失、索賠、損害或責任是由於該人(或該人的關聯方)實質性違反貸款文件而造成的(但經借款人自行決定書面同意，行政代理以其身份就不欠貸款方的義務而言除外)，或(Ii)產生於該受賠人對另一受償人提出的任何索賠、訴訟、調查或法律程序(任何索賠、訴訟除外，由行政代理、任何開證行或任何安排人以行政代理、開證行或安排人的身份提出或針對其提出的調查或訴訟)，不涉及控股公司、借款人或其任何子公司的任何作為或不作為。每個受賠方有義務退還或退還借款人根據本條款9.03(B)款支付的任何或全部費用、開支或損害賠償，但受賠方根據本條款無權獲得這些費用、開支或損害。根據第9.03(B)條規定的任何到期款項，借款人應在收到書面要求後30天內支付(X)(如果是任何賠償義務)和(Y)(如果是費用和費用的償還)，在借款人收到詳細列出此類費用和費用的發票以及支持相關補償請求的合理備份文件後30天內支付。本第9.03(B)節不適用於除代表與非税索賠有關的損失、索賠、損害賠償或債務的任何税以外的税。
(c)
借款人不對未經其書面同意(同意不得被無理拒絕、拖延或附加條件)或與此相關的任何其他損失、索賠、損害賠償、債務和/或費用而達成的任何訴訟和解負責，但如果任何訴訟是在借款人書面同意的情況下解決的，或者如果在任何此類訴訟中有最終判決對任何受賠人不利，則借款人同意按照上述規定的程度和方式對每個受賠人進行賠償並使其不受損害。借款人未經受影響的被賠付者事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟達成任何和解，除非(I)該和解包括無條件免除該受賠者作為該訴訟標的的所有責任或索賠，並且(Ii)該和解不包括任何關於承認過錯或有過錯的陳述。
第9.04節。放棄申索。在法律適用要求允許的範圍內，本協議的任何一方或任何有擔保的一方不得根據任何責任理論對本協議或本協議或任何協議或文書的交易、任何貸款或任何信用證或使用本協議或任何協議或文書產生的、與本協議或任何協議或文書有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)提出任何索賠，並在此代表其本人及其關聯方放棄任何索賠。
189189
WEIL:\98093729\19\40590.0004
除非任何受賠人對借款人提出任何索賠，否則此類損害將根據第9.03節的條款予以賠償。
第9.05節。繼任者和受讓人。
(a)
本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益；但(I)除第6.07款所允許的外，借款人在未經各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均為無效)，且(Ii)除依照本節的條款外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本條款下的權利或義務(任何不符合本節條款的轉讓或轉讓均為無效(但向不合格機構的轉讓或轉讓除外，該轉讓應受第9.05(F)節的約束)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方、其各自的繼承人和允許的受讓人以外，在第9.05(C)節規定的範圍內)、參與者，以及(在本協議明確規定的範圍內，各安排行、行政代理、開證行和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(b)
(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人經事先書面同意，可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括根據第2.22、2.23或9.02(C)條增加的任何貸款或額外承諾的全部或部分)轉讓給一個或多個合格受讓人：
(A)
借款人(同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)；但(X)借款人應被視為已同意任何定期貸款的轉讓(不包括向任何不符合資格的機構或任何自然人(或任何控股公司、投資工具或信託)轉讓，或由其擁有和經營，或為其主要利益，一個或多個自然人))，除非在借款人收到書面同意通知後10個工作日內以書面通知向行政代理提出反對，並且(Y)將(1)向任何定期貸款人或任何定期貸款人或核準基金的任何附屬機構的定期貸款或定期承諾轉讓，(2)在根據第7.01(A)條或第7.01(F)或(G)條發生違約事件的任何時間，或(3)向任何其他循環貸款人轉讓循環貸款或循環信貸承諾時，不需要徵得借款人的同意；應理解並同意，借款人可(憑其完全酌情決定權)拒絕同意將其轉讓給任何人，而借款人知道該人是被取消資格的機構的關聯方和/或競爭者的關聯方(競爭對手債務基金關聯方除外，除非借款方有其他合理理由拒絕同意)；
(B)
行政代理(不得無理拒絕、附加條件或拖延的同意)；條件是，向另一貸款人、貸款人的任何關聯公司或任何核準基金進行的任何轉讓都不需要行政代理的同意；以及
(C)
就任何循環貸款而言，每家開證行和Swingline貸款人(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)；但向循環貸款人或循環貸款人的關聯公司進行的任何轉讓均不需要任何開證行或Swingline貸款人的同意。
190190
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(A)
除非轉讓給另一貸款人、任何貸款人的任何關聯公司或任何核準基金，或轉讓有關轉讓貸款人的任何類別貸款或承諾的全部餘額，受制於有關轉讓的轉讓貸款人的貸款或承諾本金金額(在轉讓協議送交行政代理人之日確定，在同時轉讓相關基金或由相關基金轉讓的情況下按總額確定)不得低於(X)1,000,000美元(定期貸款和定期承諾)或(Y)5,000,000美元(循環貸款和循環信貸承諾)，除非借款人和行政代理人另有同意；
(B)
任何部分轉讓應作為本協議項下所有相關轉讓貸款人權利和義務的按比例部分轉讓；
(C)
每項轉讓的當事人應簽署一份轉讓協議，並通過行政代理可接受的電子結算系統(如果事先與行政代理達成協議，則以人工方式)交付給行政代理，並應向行政代理支付3,500美元的處理和記錄費(該費用可由行政代理全權酌情免除或減少)；以及
(D)
相關合格受讓人(如果不是貸款人)應在轉讓生效日期或之前向行政代理提交(1)行政調查問卷和(2)第2.17節要求的任何IRS表格。
(Iii)
在依照本節(B)(Iv)款接受和記錄的前提下，從任何轉讓協議規定的生效日期起及之後，該轉讓協議項下的合格受讓人應是本協議的一方，並在根據該轉讓協議轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓協議轉讓的利息範圍內，該轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如轉讓協議涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權(A)享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益(關於該轉讓生效日或之前發生的事實和情況)，以及(B)受其根據上述各項和第9.13節承擔的義務的約束)。如果持有本票的任何貸款人在該本票簽發後進行轉讓，轉讓貸款人應在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將該本票交回行政代理註銷，在註銷後，如果受讓人或轉讓貸款人提出要求，借款人應向該受讓人和(或)該轉讓貸款人簽發並交付新的本票，並附上適當的插頁，以反映受讓人和(或)轉讓貸款人的新承諾和(或)未償還貸款。
(Iv)
為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其在美國的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓協議的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人及其各自的繼承人和受讓人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人或開證行的貸款和信用證付款的承諾、本金和利息(“登記冊”)。未作任何此類記錄或此類記錄中的任何錯誤，不應影響借款人對此類貸款和信用證付款的義務。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為以下所有目的的貸款人
191191
WEIL:\98093729\19\40590.0004
即使有相反的通知，本協定的執行也是有效的。該登記冊應可供借款人、各開證行和各貸款人(但僅限於其所持股份)在任何合理的時間和在合理的事先通知下不時查閲。
(v)
行政代理人在收到轉讓貸款人和合格受讓人簽署的正式填寫的轉讓協議、合格受讓人填寫的行政調查問卷和第9.05(B)(Ii)(D)(2)節所要求的任何税務證明(除非受讓人已經是本條款規定的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費(如果適用)以及本節(B)款所要求的有關轉讓的任何書面同意後，應立即接受該轉讓協議，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(Vi)
通過簽署和交付轉讓協議，轉讓貸款人和該協議項下的合格受讓人應被視為相互確認並與本協議其他各方達成如下協議：(A)轉讓貸款人保證它是由此轉讓的權益的合法和實益所有人，不受任何不利索賠，其承諾額和未償還貸款餘額均如該轉讓協議所述，但不使任何尚未生效的轉讓生效，
(B)除上文第(A)款所述外，轉讓貸款人對本協議中或與本協議相關的任何陳述、擔保或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何受限制子公司的財務狀況，或借款人或任何受限制子公司履行或遵守本協議項下任何義務的情況，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任。依據本合同提供的任何其他貸款文件或任何其他票據或文件；(C)受讓人陳述並保證其為(1)合格受讓人，(2)不是經法律授權訂立該轉讓協議的不合格機構或任何喪失資格的機構的附屬機構；(D)受讓人確認其已收到本協議和每個適用的債權人間協議的副本，以及第4.01(C)節所指的財務報表或根據第5.01節交付的最新財務報表的副本，以及它認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立該轉讓協議；(E)受讓人將在不依賴行政代理人、轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(F)受讓人指定並授權行政代理人以其代理人的身份採取本協定所規定的行動，並行使根據本協議條款授予行政代理人的權力, 以及(G)受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(c)
(I)任何貸款人可在未經借款人(僅在參與任何貸款人關於任何定期貸款的權利和義務的情況下)、行政代理、任何開證行或任何其他貸款人同意的情況下，將股份出售給任何銀行或其他實體(不包括任何不符合資格的機構、任何自然人(或為一個或多個自然人擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)，或除參與任何債務基金關聯公司(任何此類參與債務基金關聯公司受第9.05(G)節最後一段第一個但書規定的限制，如同該限制適用於此類參與一樣)外，借款人或其任何關聯公司(“參與者”)參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾以及欠其的貸款)；只要理解並同意，任何權利或義務(包括任何貸款或債務)的任何參與都需要借款人的同意。
192192
WEIL:\98093729\19\40590.0004
此外，只要(A)該貸款人在本協議項下的義務不變，(B)該貸款人應繼續為履行該等義務對本協議的其他當事人負全部責任，以及(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。任何貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或票據可規定，未經有關參與方同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書(A)(X)項所述的、對該參與方擁有權益的貸款或承諾產生直接不利影響的任何修訂、修改或豁免，以及(Y)第9.02(B)節第一個但書第(B)(1)、(2)或(3)款；應理解並同意，任何貸款人不得與任何參與者訂立任何協議或其他安排，使該參與者有權同意或批准(或指示該貸款人同意、批准、同意或不同意、批准或放棄)關於任何貸款文件的任何其他修訂、修改或豁免，任何此類協議或安排應被視為無效且沒有效力或效果。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.15條的利益, 2.16和2.17(在這些條款和第2.19條的限制和要求的約束下)，就好像它是貸款人，並根據本節(B)段通過轉讓獲得了它的權益，而且有一項理解是，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款的貸款人，如果根據第2.17(A)條或第2.17(C)條需要支付額外的金額，則應交付給借款人和行政代理人)。在適用法律要求允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.09節的利益，就像它是貸款人一樣；但該參與者應像它是貸款人一樣受到第2.18(C)節的約束。
(Ii)任何參與者均無權根據第2.15條獲得任何更大的付款，
2.16或2.17，除非該參與是經借款人事先書面同意(憑其全權酌情決定權)，並明確承認該參與者根據第2.15、2.16及2.17條有權享有的利益，並不限於該參與貸款人在沒有向該參與者提供資助的情況下將有權獲得的利益。
向SPC出售參與權或提供贈款的每一貸款人(定義見第9.05(E)節)應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者和每個SPC及其各自的繼承人和登記受讓人的名稱和地址，以及每個參與者和每個SPC在貸款或貸款文件下的其他義務中的權益的本金和利息金額(“參與者/SPC登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露任何參與者/SPC登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者或SPC的身份，或與任何參與者或SPC在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的任何其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財政條例》第5f.103-1(C)節或擬議的1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式進行的，則不在此限。參與者/SPC登記冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，就本協議的所有目的而言，每個貸款人都應將其姓名記錄在參與者/SPC登記冊中的每個人視為此類參與的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者/SPC登記冊。
(d)
(I)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議下的全部或任何部分權利的抵押權益(不包括任何不符合資格的機構或任何自然人(或為一個或多個自然人或由一個或多個自然人擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託，或為該等自然人的主要利益而擁有和經營的任何控股公司、投資工具或信託)，以保證該貸款人的義務，包括但不限於保證對任何對該貸款人具有司法管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓，
193193
WEIL:\98093729\19\40590.0004
本第9.05節不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除任何貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本合同的當事人。
(Ii)任何貸款人不得於任何時間與任何被取消資格的機構的交易對手訂立總回報互換、總回報率互換、信用違約互換或任何有擔保債務為參考債務的其他衍生工具(任何該等互換或其他衍生工具、“債務衍生工具”)。
(e)
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(“授予貸款人”)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(“SPC”)授予向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分的選擇權；但(I)本協議的任何條款均不構成任何SPC提供任何貸款的承諾，以及(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議的條款承擔提供貸款的義務。SPC在本協議項下發放任何貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本合同雙方特此同意
(I)授予任何SPC或任何SPC行使該選擇權均不得增加成本或支出，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務(包括第2.15、2.16或2.17條下的義務)，且任何SPC無權獲得授予貸款人本應有權獲得的第2.15、2.16或2.17條或本協議任何其他條款或任何其他貸款文件項下的任何更高金額，除非事先徵得借款人的書面同意(由其自行決定)。明確承認該SPC根據第2.15、2.16和2.17條有權獲得的利益不限於授予貸款人在沒有授予SPC的情況下將有權獲得的利益，(Ii)SPC不承擔本協議項下的任何賠償或類似付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)以及
(Iii)對於所有目的，包括批准對貸款文件任何條款的任何修訂、豁免或其他修改，放款貸款人應仍是本合同項下的備案貸款人。為推進前述規定，本協議各方同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何SPC的所有未償商業票據或其他優先債務全額償付一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律要求對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序，或與任何其他人一起提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序；前提是(I)該SPC的授信貸款人在所有實質性方面都遵守了其在本協議項下對借款人的義務，且
(Ii)
每一指定任何SPC的貸款人在此同意賠償、保存並使合同另一方在寬限期內因無法對該SPC提起訴訟而產生的任何損失、成本、損害或費用不受損害。此外，即使第9.05節有任何相反規定，任何SPC均可(I)在事先未經借款人或行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該SPC提供的任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商提供的貸款有關的任何非公開信息。
(f)
(I)貸款人(A)向任何喪失資格的機構或與任何喪失資格的機構進行的任何轉讓、參與、債務衍生工具或質押的訂立，或(B)在任何轉讓和/或參與的情況下，在本第9.05節要求借款人同意的範圍內，未經借款人同意(如適用，則不被視為根據第9.05(B)(I)(A)節給予任何人)，在每種情況下，均應無效，除非僅就任何轉讓而言，僅限於被取消資格的機構或任何此類其他人隨後向符合第9.05(B)節要求的受讓人進行的轉讓，在這種情況下，就本協議而言，該後續轉讓將被視為有效和可強制執行的轉讓；而控股公司和借款人應各自有權尋求特定履約，以解除任何此類轉讓、參與、
194194
WEIL:\98093729\19\40590.0004
債務、衍生工具或質押和/或明確執行本第9.05(F)條，以及強制令救濟(無需提交保證書或提供不可彌補損害的證據)或借款人在法律上或衡平法上可獲得的任何其他補救措施；雙方理解並同意，如果任何貸款人違反本第9.05條下的任何義務，借款人、控股公司及其子公司將遭受不可彌補的損害，因為該義務涉及向喪失資格的人轉讓或參與、與任何喪失資格的人訂立任何義務衍生工具、質押或轉讓任何貸款或承諾中的任何擔保權益、和/或向任何需要借款人同意但未獲得借款人同意的人轉讓或參與任何貸款或承諾、或質押或轉讓任何擔保權益。第9.05(F)節的任何規定不得被視為損害控股公司或借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救措施。行政代理可根據第9.13節將被取消資格的機構名單以保密方式提供給任何特別要求其副本的貸款人，而該貸款人可將被取消資格的機構名單提供給任何義務衍生工具的任何潛在受讓人或參與者或對手方，這些受讓人或參與者或對手方同意根據第9.13節將該名單保密，目的僅是為了允許該人核實該人(或其任何附屬機構)是否構成被取消資格的機構。
(Ii)
如果在每種情況下，未經借款人事先書面同意(任何此等人，“被取消資格的人”)，向任何被取消資格的機構和/或任何被取消資格的機構的任何附屬機構(競爭對手債務基金附屬公司除外)和/或任何其他需要借款人同意但未獲得借款人同意的人進行任何轉讓或參與，則借款人可在通知適用的被取消資格的人和行政代理人後，自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的人的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的人而承擔的所有義務，(B)在該喪失資格的人持有的任何未償還定期貸款的情況下，通過支付(X)面值和(Y)該喪失資格的人為獲得該定期貸款而支付的金額，加上其應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他金額，和/或(C)要求該喪失資格的人將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格受讓人，而沒有追索權(按照本第9.05節所載的限制)，以購買該定期貸款，以支付(X)面值和(Y)兩者中較小者；但(I)在第(B)款的情況下，有關的被取消資格人士已從借款人收到一筆款額，該款額相等於(1)面值和(2)該被取消資格人士就適用貸款及參與信用證和擺線貸款所支付的款額，以及其應計利息、累計費用及根據本條款應支付的所有其他款額，(Ii)在第(A)及(B)款的情況下，借款人不應對第2.16節規定的相關喪失資格的人承擔責任，如果因該喪失資格的人而欠下的任何Libo RateTerm貸款在與之相關的利息期間的最後一天以外得到償還或購買, (Iii)在第(C)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第9.05節的規定(但以下情況除外)：(X)根據本款進行的任何轉讓不需要支付本第9.05節所要求的登記和手續費，以及(Y)在轉讓後90天內，任何關聯貸款人根據本款獲得的任何定期貸款將不計入與關聯貸款人上限的符合性計算；但如果關聯貸款人持有的定期貸款本金總額在轉讓後第91天超過關聯貸款人上限，則該超出的金額應(X)提供給借款人或其任何附屬公司，並在作出該貢獻後立即註銷和註銷，或(Y)自動註銷))及(Iv)在任何情況下，該喪失資格的人士均無權獲得根據第2.13(D)節有權獲得的金額。此外，無論借款人是否採取了上述任何行動，(A)借款人向行政代理確認的任何喪失資格的人不得(X)接收任何貸款方、行政代理或任何貸款人提供的信息(包括財務報表)和/或(Y)出席和/或參加僅由貸款人和行政代理參加的電話會議或會議，(B)(X)為了確定所需的貸款人或任何類別下的多數貸款人是否(I)同意(或不同意)任何修改、修改、豁免、對任何貸款文件的任何條款或任何貸款方的任何背離條款的同意或其他行動，(Ii)
195195
WEIL:\98093729\19\40590.0004
以其他方式對與任何貸款文件有關的任何事項採取行動，或(Iii)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，有權同意(或不同意)，否則採取或指示或要求行政代理或任何貸款人採取(或避免採取)任何此類行動；不言而喻，任何被取消資格的人持有的所有貸款，在計算規定貸款人、任何類別的多數貸款人、所有貸款人或所有受影響的貸款人(視屬何情況而定)是否採取任何行動時，應被視為不是未償還的，和(Y)應被視為與未喪失資格的貸款人的比例相同：(1)在由借款人或任何其他貸款方發起或針對借款人或任何其他貸款方提起的任何訴訟中，和/或(2)就任何需要每一貸款人或每一受影響貸款人同意的事項而言，(C)無權獲得第9.03節的利益。為清楚起見，第9.05(F)節中的規定不適用於任何被取消資格的人的受讓人，如果該受讓人不是被取消資格的人。
(Iii)
儘管本協議有任何相反規定，控股、借款人和每個貸款人均承認並同意，行政代理不應(X)對任何被取消資格的機構或關聯貸款人進行的任何轉讓或參與承擔任何責任(無論是否需要行政代理的同意)，或(Y)有義務確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，且借款人、任何貸款人或其各自的任何關聯機構均不會為此提出任何索賠。
(g)
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可在任何時候將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務按非比例轉讓給任何關聯貸款人：(A)通過向所有按比例持有相關定期貸款的貸款人開放的荷蘭拍賣；或(B)通過公開市場購買，在每種情況下，根據(A)和(B)條款，無需行政代理同意；但：
(i)
控股公司、借款人或其任何受限制子公司獲得的任何定期貸款，在法律允許的範圍內，應在獲得後立即註銷和註銷；但在任何此類註銷和註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此註銷和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，根據第2.10(A)節就定期貸款償還的每期本金應按比例減去如此註銷的定期貸款本金總額的全額面值；
(Ii)
任何非債務基金關聯公司(控股公司、借款人或其任何受限制的子公司除外)獲得的任何定期貸款可以(但不需要)向借款人或其任何子公司繳款(不言而喻，任何此類定期貸款應在適用法律規定允許的範圍內，在繳款後立即償還和註銷)；但在任何此種註銷時，定期貸款的未償還本金總額應被視為減去如此出資和註銷的定期貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節規定的定期貸款的每期本金償還分期付款應按比例減去如此出資和註銷的初始定期貸款本金總額的全面值；
(Iii)
相關關聯貸款人和轉讓或購買(視情況而定)貸款人應已簽署關聯貸款人轉讓和假設；
(Iv)
在符合第9.05(F)(Ii)節的規定下，在相關轉讓和所有關聯貸款人的所有其他轉讓生效後，所有期限的未償還本金總額
196196
WEIL:\98093729\19\40590.0004
所有關聯貸款人當時持有的貸款不得超過當時未償還定期貸款本金總額的25%(在基本上同時取消貸款後)(“關聯貸款人上限”)；但本合同每一方承認並同意，行政代理不對任何人因遵守或不遵守第(G)(Iv)款或任何聲稱超過關聯貸款人上限的轉讓而招致或遭受的任何種類或性質的任何損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出負責(理解並同意，關聯貸款人上限旨在適用於通過正式轉讓以外的方式向關聯貸款人提供的任何貸款(例如，任何關聯貸款人收購另一貸款人(債務基金關聯公司除外)或任何關聯貸款機構提供額外定期貸款的結果)；此外，如轉讓予任何相聯貸款人會導致相聯貸款人持有的定期貸款本金總額超過相聯貸款人上限(在實施任何實質上同時取消該等貸款的規定後)，則有關超額款額的轉讓即屬無效(但如該超額款額其後轉讓予並非相聯貸款人的人，則屬例外)；
(v)
就根據Holdings、借款人或其任何受限制附屬公司進行的荷蘭式拍賣及/或公開市場購買而進行的任何轉讓而言，(A)有關人士不得使用任何循環貸款所得款項為該項轉讓提供資金，及(B)在啟動有關荷蘭式拍賣或確認該項公開市場購買(視何者適用而定)時，並不存在違約事件；及
(Vi)
通過收購定期貸款，各相關關聯貸款人應被視為已確認並同意：
(A)
除上述第(Iv)款另有規定外，在計算任何所需的貸款人或其他貸款人投票權時，該關聯貸款人所持有的定期貸款不得同時計入分子和分母；但(X)該關聯貸款人有權就任何需要所有貸款人或所有貸款人投票的直接或不利(視屬何情況而定)的修訂、修改、放棄、同意或其他行動投票(且不得如此忽略該關聯貸款人所持有的定期貸款)；及(Y)任何修訂、修改、放棄、同意或其他行動不得
(1)與非關聯貸款人的同級別其他貸款人相比，以貸款人身份對該關聯貸款人造成不成比例的影響，或(2)在未經該關聯貸款人同意的情況下，剝奪任何關聯貸款人有權按比例分享的任何付款份額；以及
(B)
該關聯貸款人僅以關聯貸款人的身份，無權(I)出席(包括通過電話)或參與行政代理或任何貸款人之間或貸款方或其代表未被邀請參加的任何會議或討論(或討論的一部分)，或(Ii)接收由行政代理或任何貸款人準備的任何信息或材料，或行政代理與一個或多個貸款人之間的任何通信，除非該等信息或材料已由行政代理或任何貸款人提供給任何貸款方或其代表(在任何情況下，除收到借款通知、預付款和其他行政通知的權利外，根據第二條規定必須交付給貸款人的定期貸款除外)；
(Vii)
任何關聯貸款人不應被要求陳述或保證其不擁有關於控股公司和/或其任何子公司的重大非公開信息
197197
WEIL:\98093729\19\40590.0004
和/或其各自的證券，與本第9.05(G)節允許的任何轉讓相關；以及
(Viii)
在根據任何債務人救濟法進行的任何法律程序中，(A)任何關聯貸款人在任何定期貸款中的權益將被視為與非關聯貸款人在相關事項上的投票比例相同；但如果尋求相關表決的任何重組計劃或其他安排建議以對該關聯貸款人(作為貸款人的身份)在此類定期貸款中的權益的處理方式不如建議的處理其他定期貸款的方式，則每個關聯貸款人將有權投票表決其在任何定期貸款中的權益。
(B)就適用的任何“數字”或類似要求而言，所有關聯貸款人應被視為單一貸款人。
儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下關於其貸款和/或承諾的全部或部分權利和義務轉讓給任何債務基金關聯公司，而任何債務基金關聯公司可不時通過荷蘭拍賣按比例購買貸款和/或承諾(X)，根據習慣程序向所有適用的貸款人開放，或(Y)在未經行政代理同意的情況下，通過公開市場購買按比例購買貸款和/或承諾，在每種情況下，無論第(I)款至第(I)款規定的要求如何
(Viii)本條(G)項的規定；但所有債務基金聯屬公司所持有的貸款和承諾，不得佔確定所需貸款人或所需循環貸款人是否已(A)同意就任何貸款文件的任何條款採取任何修訂、修改、豁免、同意或其他行動或任何貸款方偏離該等條款時所包括的款額的49.9%以上，
(B)
以其他方式處理與任何貸款文件有關的任何事項，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或避免採取任何行動)；應理解並同意，貸款和/或承諾中佔相關所需貸款人或所需循環貸款人行動的49.9%以上的部分應被視為與非債務基金附屬公司的其他貸款人一起按比例投票。任何債務基金關聯公司獲得的任何貸款可以(但不需要)提供給控股公司或其任何附屬公司，以取消此類債務(應理解，在適用法律規定允許的範圍內，如此提供的任何貸款應在發生後立即償還和註銷)；但在任何此類註銷時，有關類別貸款的未償還本金總額應被視為在出資之日減去如此發放和註銷的貸款本金總額的全額面值，而根據第2.10(A)節規定的定期貸款的每筆本金償還分期付款應按比例減去如此發放和註銷的任何適用定期貸款本金總額的全面值。
第9.06節。生存。貸款各方在貸款文件、與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理在根據本協議延長任何信用時可能已經通知或知道任何違約或違約事件或不正確的陳述或擔保，並應繼續完全有效，直至終止日期為止。第2.15、2.16、2.17、9.03和9.13節以及第8條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議所述交易的完成、貸款的償還、信用證和循環信貸承諾的到期或終止、終止日期的發生或本協議或本協議任何條款的終止，但在每種情況下，均受本協議規定的限制的限制。
198198
WEIL:\98093729\19\40590.0004
第9.07節。對口；整合；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件、每份債權人間協議和費用函構成各方之間與本協議標的有關的完整協議，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。本協議在控股公司、借款人和行政代理人簽署後生效，行政代理人在收到本協議副本後生效，這些副本合在一起時由本協議其他各方簽署，此後對本協議各方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益。通過傳真或電子郵件以“.pdf”或“.tif”附件形式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。雙方理解並同意，在符合法律的任何要求的情況下，任何貸款單據中或與任何貸款單據有關的詞語“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及類似含義的詞語應被視為包括任何電子簽名、交付或以電子形式保存任何記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要符合法律的任何要求，包括《聯邦全球和國家商業法》中的任何要求，《紐約州電子簽名和記錄法案》, 或任何基於《統一電子交易法》的類似州法律。
第9.08節。可分性。在法律適用要求允許的範圍內，任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，在該司法管轄區內應在該無效、非法或不可執行的範圍內無效，而不影響其其餘規定的有效性、合法性和可執行性；某一司法管轄區的某一特定規定的無效不應使該規定在任何其他司法管轄區無效。
第9.09節。抵銷權。在發生違約事件時，行政代理人和經行政代理人書面同意，各開證行和每家貸款人被授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地在適用法律允許的範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或提款、臨時或最終)以及行政代理人、該開證行或該貸款人在任何時間欠任何貸款方的其他債務(以任何貨幣計)，以抵銷行政代理人所持有的任何及所有擔保債務，該開證行或該貸款人，不論該行政代理、該開證行或該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或是欠該貸款人或該開證銀行的分行或辦事處的債務，而該分行或辦事處不同於就該債務持有該存款或債務的分行或辦事處。行政代理應迅速通知借款人，任何適用的貸款人或開證行應迅速將該抵銷或申請(視情況而定)通知借款人和行政代理；但任何未能發出或延遲發出此類通知，均不影響本節規定的任何此類抵銷或申請的有效性。每一貸款人、每一開證行和行政代理人在本節項下的權利是該貸款人、該開證行或行政代理人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。為免生疑問，就本款所有目的而言，“貸款人”一詞應包括Swingline貸款人。
第9.10節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。
(a)
本協議和其他貸款文件(任何其他貸款文件中明確規定的除外)以及根據本協議和其他貸款文件(除任何其他貸款文件中明確規定的除外)引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，無論是侵權行為、合同(AT法律或衡平法)或其他方面，均應
199199
WEIL:\98093729\19\40590.0004
受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
(b)
本合同的每一方都不可撤銷地無條件地為自己及其財產接受位於紐約市曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院(或由此產生的任何上訴法院)對因任何貸款文件引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟程序的專屬管轄權，並同意就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠(以下允許的除外)應在紐約州或在適用法律允許的範圍內由聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，以掛號郵遞方式向該人送達的任何法律程序文件、傳票、通知或文件，對於在任何該等法院提起的任何訴訟、訴訟或法律程序而言，即為針對該人的有效法律程序文件送達。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決可以通過對判決的訴訟或適用法律要求規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。本合同各方同意，行政代理人保留僅就行使其在任何抵押品文件下的權利而在任何其他司法管轄區法院對任何貸款方提起訴訟的權利。
(c)
在此，本協議的每一方在其合法和有效的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本條(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律要求允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟、訴訟或程序的不便法院的任何主張或辯護。
(d)
在適用法律允許的範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄對IT的任何和所有程序文件的面交送達，並同意所有此類程序文件的送達可以通過掛號郵件(或任何實質上類似的郵件形式)按第9.01節中規定的通知地址發送給IT。本合同每一方特此放棄對送達傳票的任何異議，並進一步不可撤銷地放棄並同意不在根據本協議啟動的任何訴訟或訴訟中或根據任何貸款文件提出送達傳票無效和無效的抗辯或索賠。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律要求允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.11節。放棄陪審團審判。在適用法律要求允許的最大範圍內，本協議的每一方均不可撤銷地放棄因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易直接或間接引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、程序或反索賠(無論是基於合同、侵權或任何其他理論)可能由陪審團審判的任何權利。本合同的每一方(A)均證明，本合同的任何其他一方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示
200200
WEIL:\98093729\19\40590.0004
在發生訴訟的情況下，另一方不應尋求強制執行上述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而訂立本協議的。
第9.12節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.13節。保密協議。每個行政代理、每個貸款人、每個開證行和每個安排人同意(並且每個貸款人同意安排其SPC，如果有)對保密信息(定義如下)進行保密，但保密信息可能會被披露：
(a)
向其及其關聯公司的成員、合作伙伴、董事(或同等經理)、高級管理人員、經理、僱員、代理人、獨立審計師或其他專家和顧問，包括會計師、法律顧問和其他顧問(統稱為“代表”)，僅就與本協議所述交易有關的“需要知道”的基礎上，並被告知機密信息的機密性，並被告知有義務對此類機密信息保密；但這些人應對其關聯公司及其代表遵守本款規定負責；此外，除非借款人另有同意，否則行政代理、任何開證行、任何安排人、任何貸款人或其任何關聯公司或代表不得向行政代理的任何關聯公司或代表、任何開證行、任何安排人、或任何被取消資格的機構的任何貸款人(根據行業法規或該牽頭安排人的內部政策和程序被要求以監督身份行事且該主管安排人的內部、法律、合規、風險管理、信貸或投資委員會成員除外的任何貸款人除外)進行此類披露。只要該高級僱員不與任何其他在被取消資格的機構本身主要從事私募股權、風險投資或夾層融資活動的個人(本括號所指的任何其他高級僱員除外)分享任何此類信息，
(b)
在任何法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律要求的其他法律、司法或行政訴訟中，在法律程序強制或合理必要的範圍內(在這種情況下，除銀行會計師或行使審查或監管當局的任何政府、監管或自律機構進行的任何審計或審查外，(I)在法律適用要求允許的範圍內，在切實可行的範圍內，及時通知借款人，(Ii)採取商業上合理的努力，以確保對如此披露的任何此類信息給予保密待遇)，
(c)
應聲稱對該人或其附屬機構具有管轄權的任何政府當局(包括任何自律機構)的要求或請求(在這種情況下，該人應在法律適用要求允許的範圍內，(I)在適用的法律規定允許的範圍內，(I)在切實可行的範圍內，並在適用法律要求允許的範圍內，採取商業上合理的努力，確保對如此披露的任何信息予以保密，但銀行會計師或行使審查或監管當局的監管或自律當局進行的任何審計或審查除外)；
(d)
在借款人或其代表提供給行政代理以便分發給開證行和/或貸款人的範圍內，由行政代理分發給本協議的任何貸款人或開證行一方(視情況而定)
(e)
經有關收件人確認並同意，保密信息是在保密的基礎上(基本上按照本款規定的條款或借款人和行政代理人合理接受的其他方式)按照
201201
WEIL:\98093729\19\40590.0004
(I)本協議項下其任何權利或義務的任何合格受讓人或參與者，包括任何SPC(在每種情況下，被取消資格的機構和/或借款人在披露時明確拒絕同意任何轉讓或參與的任何個人)，(Ii)第9.05節所指的任何質權人和/或(Iii)任何貸款方為當事人的任何衍生交易(包括任何信用違約互換)或類似衍生產品的任何實際或預期的、直接或間接的合同對手方(或其顧問)，
(f)
在借款人事先批准將披露的信息的情況下，向CUSIP服務局或任何類似機構提供與發放和監測CUSIP號碼有關的設施或
(g)
(I)本協議的存在(但不是本協議的條款)和信貸安排的存在(但不是其中的條款)和(Ii)關於信貸安排的某些其他有限的一般信息(但不是任何其他保密信息)，可向市場數據收集者和貸款行業的其他類似服務提供者披露，在行政代理的情況下，向行政代理的服務提供者披露與信貸安排的管理有關的信息，
(h)
在該人、其附屬公司或其各自的代表違反本節規定以外的情況下，機密信息變得可公開，並且
就本節而言，“機密信息”是指與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的業務或交易有關的所有信息(包括行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何安排人、或其各自的關聯公司或代表基於對與控股公司、借款人和/或其任何子公司及其各自的關聯公司有關的任何賬簿和記錄的不時審查而獲得的任何信息，包括在本文件日期之前)，但行政代理或任何安排人、開證行、或貸方在控股或其任何子公司披露之前的非保密基礎上。為免生疑問，在任何情況下，不得向任何在披露時被取消資格的機構的任何人披露任何機密信息。
第9.14節。沒有受託責任。每個行政代理、安排人、每個貸款人、每個開證行及其各自的關聯方(僅就本款而言，統稱為“貸款方”)可能具有與貸款方、其股東和/或其各自關聯方的經濟利益相沖突的經濟利益。每一貸款方同意，貸款文件中或其他方面的任何內容均不得被視為在任何貸款方與該貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司之間建立諮詢、受託或代理關係或受託責任或其他默示責任。每一貸款方承認並同意：(I)貸款文件所擬進行的交易(包括行使本協議和本協議項下的權利和補救措施)是貸款方與貸款方之間的獨立商業交易，以及(Ii)與此相關並由此導致的程序，(X)沒有任何貸款方以其身份承擔有利於任何貸款方的諮詢或受託責任，其各自的股東或其各自的關聯公司就本協議擬進行的交易(或與此相關的權利或補救措施的行使)或導致交易的過程(無論任何貸款方是否已就其他事項向任何貸款方、其各自的股東或其各自的關聯公司提供建議)或對任何貸款方的任何其他義務(貸款文件中明確規定的義務除外)或任何其他義務，(Y)每一貸款方僅以委託人的身份行事，而不作為該借款方、其各自的管理層、股東的代理人或受託人，
202202
WEIL:\98093729\19\40590.0004
債權人或其他任何人。每一貸款方承認並同意，該貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、税務和財務顧問，並負責就此類交易和導致交易的過程作出自己的獨立判斷。
第9.15節。有幾個義務。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能發放任何貸款、簽發任何信用證或履行其在本合同項下的任何義務，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。
第9.16節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括貸款方的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定貸款方以及根據《受益所有權條例》確定借款人的其他信息。
第9.17節。代理衝突的披露。每一貸款方、每一開證行和每一貸款人特此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可隨時持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
第9.18節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人和每家開證行作為其代理人，以便為行政代理、開證行和貸款人完善留置權，這些資產根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律的要求只能通過佔有才能完善。如任何貸款人或開證行(行政代理人除外)取得任何抵押品的佔有權，該貸款人或開證行應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將該抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。
第9.19節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款或信用證的利率，連同根據適用法律規定被視為該貸款或信用證利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費金額”)，超過持有該貸款或信用證的貸款人或開證行根據適用法律規定可能訂立、收取、接受、接收或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則就該貸款或信用證支付的利率，以及本合同項下就該貸款或信用證支付的利率，以及就該貸款或信用證支付的所有收費金額，應以最高利率為限，並在合法的範圍內，累計因本節的實施而不應就該貸款或信用證支付的利息和收費金額，並增加就其他貸款或信用證或其他期間向該貸款人或開證行支付的利息和收費金額(但不得高於其最高利率)，直至該貸款人或開證行收到該累計金額連同其按聯邦基金實際利率計算的到還款之日的利息為止。
第9.20節。債權人之間的協議。請參閲每一份債權人間協議。本協議項下的每一擔保當事人同意，IT將受每一債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反該協議規定的行動，並授權和指示行政代理人作為“第一留置權代理人”(或相當於第一留置權代理人)並代表該擔保當事人訂立每一適用的債權人間協議。本第9.20節的規定並不是要概括任何債權人間協議的所有相關規定。必須參考每一份債權人間協議本身，以瞭解其所有條款和條件。每一個
203203
WEIL:\98093729\19\40590.0004
有擔保的一方有責任對每一份債權人間協議及其條款和規定進行自己的分析和審查，行政管理代理人或其任何關聯公司都不會就任何債權人間協議中所載規定的充分性或可取性向任何有擔保的一方作出任何陳述。上述規定的目的是在任何適用的債權人間協議的約束下，誘使貸款人或任何其他債務的持有人根據上述規定提供信貸，而這些貸款人和/或持有人是此類規定和每項適用的債權人間協議規定的第三方受益人。
第9.21節。衝突。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果本協議與任何其他貸款文件之間存在任何衝突或不一致，應以本協議的條款為準；但在任何債權人間協議與任何貸款文件之間發生衝突或不一致的情況下，應以該債權人間協議的條款為準。
第9.22節。釋放擔保人。即使第9.02(B)節中有任何相反規定，
(a)
任何附屬擔保人應自動解除其在本協議項下的義務(其貸款擔保和該附屬擔保人根據任何抵押品文件授予的任何留置權應自動解除)：(I)在完成任何不受本協議禁止的交易或一系列相關交易後，如果該附屬擔保人因此而不再是受限制附屬公司(或因本協議不禁止的單一交易或一系列相關交易而成為或成為被排除的附屬公司)，(Ii)終止日期發生時，和/或(Iii)在任何酌情擔保人的情況下，由借款人選擇，在借款人隨時通知管理代理後，(B)符合“被排除子公司”定義的任何附屬擔保人應在借款人提出要求後由管理代理立即解除擔保，但如適用，須遵守指定的擔保人免除條款。對於任何此類放行，行政代理人應立即簽署並向有關貸款方交付該借款方合理要求的終止或放行證據的所有文件，費用由該借款方承擔；但條件是，在行政代理人的要求下，借款人應提交一份主管人員的證書，證明相關交易已按照本協議的條款完成。根據第9.22節的前一句，任何文件的簽署和交付均不受行政代理的追索或擔保(行政代理簽署和交付此類文件的權限除外)。
第9.23節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或本協議各方的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但每一方承認，任何受影響的金融機構在貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(a)
適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及
(b)
任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：
(Ii)
將所有或部分此類負債轉換為受影響的金融機構、其母實體或可能是
204204
WEIL:\98093729\19\40590.0004
向其發行或以其他方式授予它，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以取代本協議或任何其他貸款文件下關於任何此類債務的任何權利；或
(Iii)
與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.24節。某些ERISA很重要。每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，和(Y)契諾從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，至少以下一項為真且將為真：
(a)
該貸款人沒有就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，
(b)
一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款。信用證、承諾書和本協議，
(c)
(I)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指者)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(Iii)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(Iv)據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求，或
(d)
行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契約。
此外，除非(1)上一款第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(Iv)款提供另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)表示並保證，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，為了行政代理的利益，而不是為了避免疑問，向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與之相關的任何文件所規定的任何權利)。如果上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、任何開證行或任何關聯方未得到借款人的償付和賠償，貸款人分別同意按照其各自的“按比例份額”(如下所述確定)償還和賠償行政代理(或任何該分代理)、該開證行或該關聯方的任何和所有債務、義務、損失、損害、罰款、索賠、
205205
WEIL:\98093729\19\40590.0004
行政代理(或該分代理)、該開證行或該關聯方在履行本協議項下或任何其他貸款文件項下的職責時，或以任何與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件而產生的任何方式，對行政代理(或該分代理)、該開證行或該關聯方施加、主張或招致的任何種類或性質的訴訟、判決、費用、費用或支出；但對於行政代理、開證行或關聯方(視情況而定)的重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定)所引起的責任、義務、損失、損害、處罰、索賠、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人概不負責。就本款而言，貸款人的“按比例份額”應根據其在當時(或最近未償還且有效的)的循環信貸風險、未使用的承付款和未償還貸款總額中所佔的份額確定，但不得重複。
第9.25節。判斷貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日可以用該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何貨幣(“判定貨幣”)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判定貨幣支付的款項後的第二個營業日內，按照正常的銀行程序購買具有判定貨幣的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於該貨幣最初應支付給行政代理的金額，行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律的要求有權獲得的任何其他人)。
第9.26節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的衍生品交易或任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
(a)
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效的程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC ACT關聯公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過在美國特別決議制度下可以行使的此類違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄
206206
WEIL:\98093729\19\40590.0004
我們。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(b)
在本第9.26節中使用的下列術語具有以下含義：
“BHC ACT附屬公司”是指“附屬公司”(根據“美國法典”第12編第1841(K)款的定義和解釋)。
“承保實體”係指下列任何一項：
(i)
該術語在12中定義並根據其解釋的“涵蓋實體”
C.F.R. § 252.82(b);
(Ii)
“擔保銀行”一詞在第12條中定義，並根據第12條解釋。
C.F.R. § 47.3(b); or
(Iii)
該術語在第12條中定義並根據其解釋的“承保FSI”
C.F.R. § 382.2(b).
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
[簽名頁面如下]
207207
WEIL:\98093729\19\40590.0004
附錄B
陳列品[請參閲附件]
US-DOCS\135399344.8
附件B
[表格]借用請求
北卡羅來納州美國銀行，
作為下文提到的貸款人的行政代理[作為Swingline貸款人]收信人：史密斯·巴格利
門户村--商貿街900號樓900號
郵編：NC1-026-06-04
北卡羅來納州夏洛特，28255
Phone: 980.387.3614
Fax: 704.208.3045
電子郵件：smith.bagley@bofa.com
[][], 20[]2
女士們、先生們：
茲提及該信貸協議，日期為2021年9月17日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效)，由AIDH Buyer，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、Definitive Healthcare Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款人及發行銀行不時訂立，並於本協議日期生效。其作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理(以這種身份並與其繼承人和受讓人一起，稱為“行政代理”)和Swingline貸款人的身份。除非本信貸協議另有定義，否則本信貸協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。
下列簽署人根據下列條款向你方發出通知[2.03][2.04]根據《信貸協議》，它請求借款，並在這方面規定了請求借款的條件如下：
借款日期(應為營業日)[]
借款總額3美元[]
1包括借入Swingline貸款。
2行政代理必須在不遲於(I)下午12：00之前以專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)的方式書面通知。借入任何定期SOFR貸款的申請日前三個營業日及(Ii)上午10：00在借入任何ABR貸款(Swingline貸款除外)的申請日期(或在每種情況下，均為行政代理可接受的較後時間)；然而，如果借款人希望申請的定期SOFR貸款的期限不是“利息期”定義所規定的一個月、三個月或六個月(或在所有相關貸款人可獲得的範圍內，12個月或任何短於12個月的期限)，則(A)行政代理必須在不遲於下午12：00收到借款人的適用通知。在申請借款日期前四個工作日(或行政代理可接受的較晚時間)，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定他們是否可以接受所請求的利息期限，以及(B)不遲於下午12：00。在申請借款日期前三個工作日，行政代理機構應通知借款人，適當的貸款人是否可以獲得所要求的利息期限。關於Swingline貸款，Swingline貸款人和行政代理必須在下午1：00之前通過專人遞送、傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”或“.tif”)以書面通知。在提議的Swingline貸款的當天。
US-DOCS\135399344.8
借入的貨幣4[]
借款類型5[]
借閲類別[]
利息期6(在本案中[]
借入)金額、帳號和地點
電匯説明：
金額$[]
銀行：[]
ABA編號：[]
帳號：[]
帳户名：[]
以下籤署人以借款人的責任高級人員而非個人身分，證明下列陳述在借款當日屬實：
[貸方在信貸協議及其他貸款文件中所作的陳述及擔保，在借款當日及截至借款日期在各重要方面均屬真實及正確，其效力猶如該等陳述及擔保是在借款當日及截至借款日期作出的一樣；但任何陳述及擔保如特別提及較早日期或某一特定期間，則在該較早日期或該期間在所有重要方面均屬真實及正確；此外，任何有關“重要性”、“重大不利影響”或類似措辭的陳述和保證，在有關日期或期間，在各方面均應真實和正確(在其中的任何限定生效後)。]7
[在借款生效之時及之後，並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。]8
[簽名頁如下]
3在信貸協議第2.02(C)及2.04(A)條的規限下。
4對於由Swingline貸款、美元組成的借款，或者對於任何其他借款，美元或根據信貸協議第1.10節指定的另一種替代貨幣。
5説明術語SOFR借入還是ABR借入。如果未指定借用類型，則請求的借用應為ABR借用。由Swingline貸款組成的借款應為ABR借款。
6必須是“利息期”的定義所考慮的期間。未約定計息期限的，計息期限為一個月。
7僅對截止日期後的借款使用括號內的語言(受信貸協議適用條款的限制)。
8僅對截止日期後的借款包括括號內的語言(受信貸協議適用條款的約束)。
US-DOCS\135399344.8
終極醫療控股公司
發信人：姓名：
標題：]
US-DOCS\135399344.8
附件H
[表格]利益選擇請求
北卡羅來納州美國銀行
作為下文提到的貸款人的行政代理：史密斯·巴格利
門户村--商貿街900號樓900號
郵編：NC1-026-06-04
北卡羅來納州夏洛特，28255
Phone: 980.387.3614
Fax: 704.208.3045
電子郵件：smith.bagley@bofa.com
[][], 20[]9
女士們、先生們：
茲提及該信貸協議，日期為2021年9月17日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效)，由AIDH Buyer，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、Definitive Healthcare Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款人及發行銀行不時訂立，並於本協議日期生效。其作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理(以這種身份並與其繼承人和受讓人一起，稱為“行政代理”)和Swingline貸款人的身份。除非本信貸協議另有定義，否則本信貸協議中定義的術語在本合同中的含義與本合同相同。
以下籤署人根據信貸協議第2.08節的規定，向您發出利率選擇通知，並在這方面列出以下條款：
(A)
[在……上面[插入適用日期](今天是營業日)，下面的簽名者將
$[]的未償還本金總額的10%[術語][旋轉]貸款，利息為
9必須以書面形式通知管理代理，該通知必須在不遲於(I)下午12：00之前由管理代理接收(以專人交付、傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf”或“.tif”))。在任何SOFR定期貸款轉換或延續請求日之前三個工作日和(Ii)上午10：00。將任何借款轉換為ABR貸款的請求日期(或在每種情況下，均為行政代理可接受的較晚時間)；然而，如果借款人希望要求轉換或繼續以替代貨幣計價的定期SOFR貸款，其利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月(或在所有相關貸款人可用的範圍內，12個月或任何短於12個月的期限)，(A)管理代理必須在不遲於下午12：00收到借款人的適用通知。在請求轉換或延續的日期前四個工作日，管理代理應立即通知有關請求的適當貸款人，並確定他們是否可以獲得請求的利息期限，以及
(B)
不遲於下午12：00在請求轉換或延續的日期前三個工作日，行政代理應通知借款人，適當的貸款人是否可以獲得所請求的利息期限。
10受信貸協議第2.02(C)節的約束。
US-DOCS\135399344.8
這個[ABR][術語較軟]，變成了一個[術語較軟][ABR]貸款[在SOFR定期貸款的情況下，利息期限為[]月份]11[及][.]]
(B) [在……上面[插入適用日期](今天是營業日)，簽名者將繼續支付$[]的未償還本金總額[術語][旋轉]按SOFR期限計息的貸款，即利息期限為[]12個月]
[簽名頁如下]
11必須是根據“利息期”的定義所考慮的期間。
12必須是根據“利息期”的定義所考慮的期間。
US-DOCS\135399344.8
終極醫療控股公司
發信人：姓名：
標題：
US-DOCS\135399344.8
附件L
[表格]本票
$[]紐約，紐約
[][], 20[]
對於收到的價值，以下籤署的最終醫療控股有限公司，特拉華州的有限責任公司(“借款人”)，特此承諾按要求支付[](“貸款人”)或其註冊許可轉讓，地址為美國銀行(“美國銀行”)[_], [術語][旋轉]本金為#美元的貸款[][(如屬循環貸款，則以適用的替代貨幣計算的適用金額)]或在日期為2021年9月17日的特定信貸協議(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)中所列的日期和金額中不時未償還的較小金額，由AIDH Buyer LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、借款人、貸款人和開證行不時以貸款人行政代理人和擔保當事人抵押品代理人的身份(以該身份及其繼承人和受讓人的身份，“行政代理”)和Swingline貸款人。借款人亦承諾自該等貸款的日期起，按信貸協議所規定的日期，按信貸協議所規定的方式，按信貸協議所規定的日期，就不時未償還的本金金額，以同等美元(或如屬循環貸款，則以另一種貨幣計算，則為適用金額)於該辦事處支付利息。本合同中使用但未定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
借款人承諾支付任何逾期本金的利息，並在法律允許的範圍內，按照信貸協議規定的方式、一個或多個利率和在信貸協議規定的情況下，支付相關到期日起的逾期利息。
借款人特此在任何適用法律要求下儘可能放棄任何類型的勤勉、提示、要求、抗議和通知。持有者在任何特定情況下不行使其在本合同項下的任何權利，不構成在該情況下或在任何隨後的情況下放棄該權利。
本本票證明的所有借款以及本票本金和利息的所有付款和預付款及其各自的日期，應由持票人在本票所附的附表上背書，並作為本票的一部分或在本票的繼續部分上背書，或由該持票人在其內部記錄中以其他方式記錄；但持票人未能在本票上作出該批註或在該批註中有任何錯誤並不影響借款人在本期票項下的義務。
本期票是信貸協議中所指的期票之一，除其他事項外，該期票包括在某些事件發生時加快本票到期日的規定、在本票到期日之前對本票本金的選擇性和強制性預付款，以及修改或放棄本信貸協議的某些條款，所有這些都符合信貸協議中規定的條款和條件。本期票享有信貸協議的利益，本票項下的債務按照本票據和信貸協議中提及的其他貸款文件的規定進行擔保和擔保。
如果持有本票的出借人在本票簽發之日之後發生轉讓，出借人同意在轉讓生效後或在可行的情況下儘快將本票退還給行政代理註銷。
US-DOCS\135399344.8
本期票的轉讓和與之有關的任何權利均受信貸協議的規定，包括登記處和參與人登記處的規定。
本期票應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
[頁面的其餘部分故意留空]
US-DOCS\135399344.8
終極醫療控股公司
發信人：姓名：
標題：
US-DOCS\135399344.8
ABR貸款的貸款、轉換和償還
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
ABR貸款額度 |
轉換為ABR貸款的金額 |
ABR貸款本金償還金額 |
轉換為定期SOFR貸款的ABR貸款金額 |
未償還ABR貸款本金餘額 |
由以下人員製作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
SOFR定期貸款的貸款、延期、轉換和償還
|
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
定期SOFR貸款金額 |
轉換為定期SOFR貸款的金額 |
與此有關的利息期限和期限 |
償還的定期貸款本金金額 |
轉換為ABR貸款的定期SOFR貸款金額 |
未償還定期本金餘額SOFR貸款 |
由以下人員製作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
US-DOCS\135399344.8
|
|
|
|
|
|
|
|
日期 |
定期SOFR貸款金額 |
轉換為定期SOFR貸款的金額 |
與此有關的利息期限和期限 |
償還的定期貸款本金金額 |
轉換為ABR貸款的定期SOFR貸款金額 |
未償還定期本金餘額SOFR貸款 |
由以下人員製作 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
US-DOCS\135399344.8
附件Q
[表格]
提前還款通知書
日期：[][], 20[]13
致：北卡羅來納州美國銀行擔任行政代理，女士們，先生們：
茲提及該信貸協議，日期為2021年9月17日(經修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效)，由AIDH Buyer，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“控股”)、Definitive Healthcare Holdings，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“借款人”)、貸款人及發行銀行不時訂立，並於本協議日期生效。其作為貸款人的行政代理和擔保當事人的抵押品代理(以這種身份並與其繼承人和受讓人一起，稱為“行政代理”)和Swingline貸款人的身份。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義和使用的術語應具有在信貸協議中給予它們的含義。
借款人特此通知行政代理，根據信貸協議第2.11節的條款，借款人打算在下列日期自願預付/償還下列貸款[插入預付款日期](“提前還款日期”)14具體如下：15
循環信貸安排
|
|
申請金額 |
期限SOFR借入或 ABR借款 |
|
|
|
|
|
|
定期貸款
13根據單一貸款提前還款通知提交的所有提前還款必須在同一天生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款提前還款通知。
14必須以書面形式通知行政代理，該通知必須在不遲於(I)下午12：00之前由行政代理收到(以專人遞送、傳真或其他電子傳輸方式(包括“.pdf”或“.tif”))。如果是提前還款，提前三個營業日；(Ii)11：00
上午在ABR借款的任何預付款的情況下的預付款日期，以及(Iii)下午1：00對於任何Swingline貸款的預付款日期(或在每種情況下，行政代理可能合理同意的較晚時間)。
15為每筆預付借款填寫新的一行。
US-DOCS\135399344.8
|
|
申請金額 |
期限SOFR借入或 ABR借款 |
|
|
|
|
|
|
Swingline貸款
申請金額：
根據《信貸協議》第2.11(A)(Iii)節，每筆定期貸款的預付款應適用於本通知所規定的一類或多類定期貸款，而每一筆此類或多類定期貸款的預付款應按借款人規定的方式，針對該類別或多類定期貸款到期的剩餘本金分期付款進行支付(但如在相關可選提前還款之日或之前沒有任何此類規定，則按直接到期日的順序)：
[如適用，請插入].16
[插入任何適用的條件].17
[簽名頁如下]
16定期付款和預付款只能通過自動借記、電匯或匯入BAC的ACH賬户(不是支票或本票)進行處理。計劃外付款只能通過電匯或DDA轉賬(而不是ACH、支票或本票)收到。
17本貸款提前還款通知的效力可能以其他交易或其他事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在提前還款之日或之前通知行政代理)。
US-DOCS\135399344.8
終極醫療控股公司
發信人：姓名：
標題：
US-DOCS\135399344.8