美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年9月30日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，從_到_的過渡期
波提奇金融科技收購公司
(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)
| (州或其他
管轄權 (br}成立公司或組織) |
(委託文件編號 ) | (美國國税局 僱主 標識 編號) |
公園大道280號，3樓 紐約州紐約市 |
||
| (主要行政辦公室地址 ) | (郵政編碼) |
(212) 380-5605
註冊人的電話號碼，包括區號
不適用
(前 姓名或前地址，如果自上次報告以來已更改)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 ： |
交易 符號： |
註冊的每個交易所的名稱 ： | ||
| 這個股票 Market LLC | ||||
| 這個股票 Market LLC | ||||
| 這個股票 Market LLC |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否 ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以符合根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒否 ☐
截至2022年11月3日，分別發行和發行了25,911,379股A類普通股，面值為每股0.0001美元，以及6,477,845股B類普通股，面值為每股0.0001美元。
波蒂奇 金融科技收購公司
截至2022年9月30日的季度10-Q
目錄表
| 頁面 | |||
| 第一部分財務信息 | |||
| 第1項。 | 未經審計的簡明財務報表 | 1 | |
| 截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | ||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月以及2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計的簡明經營報表 | 2 | ||
| 截至2022年9月30日的三個月和九個月、截至2021年9月30日的三個月和截至2021年9月30日的三個月以及從2021年3月17日(開始)到2021年9月30日期間的未經審計的股東赤字變化簡明報表 | 3 | ||
| 截至2022年9月30日的9個月和2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間的未經審計現金流量表 | 5 | ||
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 6 | ||
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分：其他信息 | |||
| 第1項。 | 法律訴訟 | 28 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 28 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 29 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 29 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 29 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 29 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 30 | |
i
第 部分-財務信息
項目1. 未經審計的簡明財務報表。
波蒂奇 金融科技收購公司
精簡的資產負債表
| 9月30日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非當期預付費用 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 認股權證負債 | ||||||||
| 應付遞延承銷費 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| 可能贖回的A類普通股；截至2022年9月30日和2021年12月31日的贖回價值股票 | ||||||||
| 股東虧損 | ||||||||
| 優先股，$票面價值；授權股份；已發行或未償還 | ||||||||
| A類普通股，$票面價值；授權股份；已發行或已發行股份(不包括可能贖回的股票)，截至2022年9月30日和2021年12月31日 | ||||||||
| B類普通股，$票面價值；授權股份；截至2022年9月30日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東虧損總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、可能贖回的A類普通股和股東虧損 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
1
波蒂奇 金融科技收購公司
未經審計的 簡明經營報表
對於 截至三個月 個月 9月30日， | 對於 截至三個月 個月 9月30日， | 對於 截至9個月 個月 9月30日， | 對於 第 個期間自 2021年3月17日 (初始) 至 9月30日， | |||||||||||||
| 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
| 減收須支付的遞延承保費 | ||||||||||||||||
| 信託賬户中投資的未實現收益 | ||||||||||||||||
| 通過信託賬户賺取的投資收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均A類流通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀釋後淨收益，A類 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 加權平均已發行B類普通股、基本普通股和稀釋後普通股 | ||||||||||||||||
| 每股普通股基本和稀釋後淨收益，B類 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
2
波蒂奇 金融科技收購公司
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2022年9月30日的三個月和九個月
A類 A 普通股 股 | B類 普通股 股 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年3月31日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| A類普通股對贖回價值的重新計量 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 遞延承銷商的減持 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
3
波蒂奇 金融科技收購公司
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2021年9月30日的三個月和2021年3月17日(開始)至2021年9月30日期間的
A類 A 普通股 股 | B類 普通股 股 | 其他內容 已支付 個 | 累計 | 總計 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月17日(初始) | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
| 向保薦人發行B類普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年3月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 沒收方正股份 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 可贖回A類普通股的重新計量調整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額-2021年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
4
波蒂奇 金融科技收購公司
未經審計的 簡明現金流量表
截至9個月 個月 9月30日， | 對於 第 個期間自 2021年3月17日 (初始) 至 9月30日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 減收須支付的遞延承保費 | ( | ) | ||||||
| 通過信託賬户賺取的投資收入 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中投資的未實現收益 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 分配給認股權證負債的交易成本 | ||||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售單位所得款項 | ||||||||
| 私募收益 | ||||||||
| 本票保薦人所得款項 | ||||||||
| 本票的償還-保證人 | ( | ) | ||||||
| 已支付的報價成本 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金期初 | ||||||||
| 現金結賬 | $ | $ | ||||||
| 非現金投融資活動： | ||||||||
| 保薦人為換取發行B類普通股而支付的發行費用 | $ | $ | ||||||
| 本票中包含的要約成本-保薦人 | $ | $ | ||||||
| 報價成本包含在應向贊助商支付的 | $ | $ | ||||||
| 計入應計發售成本的發售成本 | $ | $ | ||||||
| 遞延承銷佣金 | $ | $ | ||||||
| 與首次公開發行相關發行的權證的初始計量計入負債 | $ | $ | ||||||
| 需贖回的A類普通股的重新計量 | $ | $ | ||||||
| 減收應付遞延承銷費 | $ | $ | ||||||
附註是這些財務報表的組成部分。
5
波蒂奇 金融科技收購公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注： 1.組織機構及業務運作説明
波蒂奇 金融科技收購公司(“本公司”)是於2021年3月17日在開曼羣島註冊成立的空白支票公司。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(“業務合併”)。 公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與 早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年9月30日，本公司尚未開始任何業務。2021年3月17日(成立)至2022年9月30日期間的所有活動與公司的組建、首次公開募股(“首次公開募股”)以及首次公開募股之後確定業務合併的目標公司 有關。公司最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入 。本公司以利息收入的形式從信託賬户中持有的證券中產生營業外收入。該公司選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。
公司的贊助商是安大略省的有限合夥企業PFTA I LP(“贊助商”)。 公司首次公開募股的註冊聲明於2021年7月20日被美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)宣佈生效。於2021年7月23日，本公司完成首次公開發售24,000,000股股份(“股份單位”及“公開發售股份”)，每股股份10.00元，總收益2.40億元。
本公司於首次公開發售中產生的發售成本共14,355,016美元，包括4,800,000美元的承銷費、8,400,000美元的遞延承銷費及1,155,016美元的其他發售成本(見附註2)。
與首次公開發售結束同時，本公司完成6,333,334份認股權證的私募(“私募”) (每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)， 向保薦人按每份私募認股權證1.5元的價格向保薦人配售，所得款項總額為9,500,000元(見附註4及附註 8)。
首次公開募股和定向增發完成後，首次公開募股的淨收益和定向增發的部分收益中的2.40億美元(每單位10.00美元)被存入一個信託賬户(“信託賬户”)，由大陸股票轉讓和信託公司作為受託人，投資於1940年《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國“政府證券”。經修訂的(“投資公司法”)期限不超過185天或符合根據投資公司法頒佈的規則2a-7 所述若干條件的貨幣市場基金，該等基金只投資於由本公司決定的直接美國政府國庫券，直至(I)完成業務合併及(Ii)如下所述的信託賬户分派 兩者中較早者為止。
承銷商於2021年8月3日通知本公司，有意於2021年8月5日部分行使超額配售選擇權(“超額配售”)。因此，本公司於2021年8月5日完成額外出售1,911,379個單位(“超額配售單位”)及額外出售254,850份認股權證(每份私人配售認股權證1.5美元)(“超額配售單位”)，總收益分別為19,113,790元及382,275元。承銷商喪失了超額配售選擇權的餘額。共計19,113,790美元的淨收益 存入信託賬户，使信託賬户中持有的總收益達到259,113,790美元(見附註2)。 公司因超額配售產生了1,051,258美元的額外發售成本(其中668,983美元用於 遞延承銷費)。
6
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管放入 信託賬户的幾乎所有淨收益旨在一般用於完成企業合併。公司的初始業務組合 必須是在公司簽署與初始業務合併相關的最終協議時，公平市值合計至少等於信託賬户餘額的80%(減去任何遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)的一項或多項目標業務。然而，公司 只有在企業合併後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，使其不需要 根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成業務合併。
本公司將向其已發行公眾股持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會 (I)根據美國證券交易委員會的委託書徵集規則召開股東大會批准企業合併，或(Ii)通過 要約收購。對於擬議的企業合併，公司將被要求在為此目的召開的股東會議上尋求股東對企業合併的批准 股東可以在會上尋求贖回其股份，而無論他們投票支持還是反對企業合併。僅當本公司在緊接業務合併完成之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值且大多數已投票流通股投票贊成業務合併時，本公司才會繼續進行業務合併。
儘管有 上述規定，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則(“細則”)規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東 以一致行動或“集團”(定義見1934年證券交易法(經修訂)第 節)定義的任何其他人士，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得尋求贖回15%或以上公眾 股份的權利。
公眾股東將有權按比例贖回其股票，贖回金額為信託賬户中當時的金額(最初為每股10.00美元，外加信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，但之前未釋放給 公司以支付其納税義務)。公司將向承銷商支付的遞延承銷佣金不會減少向贖回其股份的股東分配的每股金額。於本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與股權”，這些公開發行的股票按贖回價值入賬，並在首次公開發行完成後歸類為臨時股權。
如果本公司不需要根據上述委託書徵集規則進行贖回，本公司將根據其章程，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交包含與委託書中所包含信息基本相同的投標要約文件 。
公司的保薦人、高級管理人員、董事和顧問已同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註8) 以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併，(B)不將任何股份(包括創始人股份)贖回至與股東有關的從信託賬户收取現金的權利 投票批准企業合併或投票修訂與企業合併前活動的股東權利有關的條款，以及(C)如果企業合併未完成，創始人股份不得參與 結束時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成業務合併，保薦人和公司的高級管理人員、董事和顧問將有權從信託賬户中清算在 期間或首次公開募股後購買的任何公開股票的分配。
7
如本公司未能於首次公開招股完成後24個月內，或於2023年7月23日(“合併期”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日，按每股現金價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 用於支付税款(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息 )，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)， 受適用法律的限制，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快贖回，但須經其餘股東和公司董事會批准。根據特拉華州法律規定的債權人債權義務和適用法律的要求，公司開始自動清算，並因此正式解散公司。承銷商已同意，在公司未能在合併期內完成業務合併的情況下，放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，該金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的資金 中。在這種分派的情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能低於每股10.00美元的首次公開募股價格。
發起人同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或與公司討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的實際每股公開股票金額，且在一定範圍內，發起人將對公司承擔責任。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託 賬户中持有的資金的任何和所有權利的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於本公司根據首次公開募股承銷商對某些負債的賠償提出的任何索賠，包括根據修訂的1933年證券法 (“證券法”)下的負債。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留 ，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠資金履行其彌償責任 並相信保薦人的唯一資產為本公司證券。因此，本公司不能向其股東保證保薦人能夠履行這些義務。本公司的任何高級管理人員或董事均不會賠償本公司的第三方索賠，包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠。 公司將努力減少贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性 努力讓所有供應商、服務提供商, 與公司 有業務往來的潛在目標企業或其他實體與公司簽署協議，放棄對信託賬户中持有的 資金的任何權利、所有權、權益或索賠。
關注、流動性和管理層的計劃
截至2022年9月30日，公司的營運銀行賬户中約有388,000美元，營運資金赤字約為383,000美元。
本公司自成立以來的營運資金主要來自首次公開發售前向股東出售股權證券所得款項及私募所得款項，該等款項存入信託賬户以外的賬户作營運資金用途。在完成業務合併之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在收購候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要收購的目標業務以及構建、談判和完善業務合併。
8
公司可能需要通過貸款或從贊助商、股東、高管、董事或第三方獲得額外投資來籌集額外資本。本公司的高級管理人員、董事及保薦人可(但無義務)不時或在任何時間借出本公司的資金，以滿足本公司的營運資金需求，並可自行酌情決定借出其認為合理的金額。因此，公司可能無法獲得額外的融資。 如果公司無法籌集額外的資本，可能需要採取額外的措施來保存流動性， 可能包括但不一定限於削減業務、暫停尋求潛在交易，以及 減少管理費用。本公司不能保證按商業上可接受的條款獲得新的融資(如果有的話)。
根據財務會計準則董事會(“FASB”)ASC副題205-40“財務報表列報-持續經營事項”，根據公司對持續經營事項的評估，公司必須在2023年7月23日之前完成業務合併。到目前為止，公司是否能夠 完成業務合併尚不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算並隨後解散公司。管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算 令人對本公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑 自這些未經審計的財務報表發佈之日起約一年。管理層打算在2023年7月23日之前完成業務合併。該等未經審核財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司 無法繼續經營時可能需要作出的。
風險 和不確定性
管理層 繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。 這些未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
美國和世界各地的各種社會和政治環境(包括戰爭和其他形式的衝突，包括美國和中國之間不斷加劇的貿易緊張局勢，以及有關美國實際和潛在變化以及與其他國家的外交、貿易、經濟和其他政策的其他不確定性，恐怖主義行為、安全行動和災難性事件 ，如火災、洪水、地震、龍捲風、颶風和全球衞生流行病)，也可能導致市場波動加劇，以及美國和世界範圍內的經濟不確定性或惡化。具體地説，俄羅斯和烏克蘭之間不斷加劇的衝突 和由此導致的市場波動可能會對公司完成業務合併的能力產生不利影響。 針對俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和其他國家對俄羅斯實施了制裁或其他限制性 行動。上述任何因素，包括制裁、出口管制、關税、貿易戰和其他政府行動，都可能對公司完成業務合併的能力和公司證券的價值產生重大不利影響。
9
注 2.重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定以美元列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為， 未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括為公允列報所列期間的餘額和結果所需的正常經常性調整。截至2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績 不一定代表截至2022年12月31日或未來任何時期的預期業績。
未經審計的簡明財務報表應與公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中包含的經審計財務報表及其附註一併閲讀。
新興的 成長型公司
公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(以下簡稱《JOBS法案》)修訂，公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不選擇延長過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時， 對於上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用 新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異， 選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。
做出 估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或未來的確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些未經審計的合併財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，此類估計值可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
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現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。截至2022年9月30日和2021年12月31日，該公司分別擁有387,583美元和1,170,049美元的現金。
信託賬户中持有的投資
該公司以信託形式持有的投資組合僅包括對貨幣市場基金的投資，這些基金投資於 美國政府證券或其組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。 這些投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附經營報表的信託賬户中的投資所賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，信託賬户分別擁有261,146,965美元和259,148,952美元的有價證券。公司尚未從Trust 帳户中提取任何金額。
擔保 債務
本公司根據ASC 815-40“衍生工具及對衝-實體本身權益合約”評估公開認股權證及私募認股權證(統稱“認股權證”，於附註3及附註8討論)，並得出結論認為，認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條文使認股權證不能計入股本組成部分。由於權證符合ASC 815預期衍生工具的定義， 權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量， 於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。
公司按照財務會計準則委員會主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生非本公司控制的不確定事件時進行贖回 )，被歸類為臨時股權。在其他任何時候，A類普通股都被歸類為股東權益。本公司的A類普通股 具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2022年9月30日和2021年12月31日，可能贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不計入公司資產負債表的股東赤字部分。本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。首次公開發售完成後，本公司立即確認了從賬面價值到贖回價值的重新計量調整。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用(在可用範圍內)和累計虧損的影響。
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在2022年9月30日和2021年12月31日，資產負債表中反映的需要贖回的A類普通股對賬如下：
| 總收益 | $ | |||
| 更少： | ||||
| 分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
| A類普通股發行成本 | ( | ) | ||
| 添加： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | ||||
| 添加： | ||||
| 賬面價值與贖回價值的重新計量 | ||||
| A類普通股，可能於2022年9月30日贖回 | $ |
所得税 税
公司遵守ASC主題740“所得税”的會計和報告要求，該主題要求 採用資產和負債方法進行財務會計和所得税報告。遞延所得税資產和負債 是根據制定的税法和適用於預期差異影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和税基之間的差異，這些差異將導致未來的應納税或可扣税金額 。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 主題740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税務狀況必須更有可能持續 。本公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有)確認為所得税費用。截至2022年9月30日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額 。本公司目前未發現任何審查中的問題可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場。
開曼羣島政府目前不對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税不會反映在公司的財務報表中。本公司管理層預計未確認税項優惠總額在未來12個月內不會有重大變化。
每股淨收益(虧損)等於淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數
用於計算贖回金額的 合同公式接近公允價值。A類普通股按公允價值贖回的功能 意味着實際上只有一個類別的股票。就計算每股盈利的分子而言，公允價值變動不被視為股息 。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法為：將A類普通股和B類普通股之間按比例分配的淨收益(虧損)除以各期間已發行普通股的加權平均數。
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在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，並未計入首次公開發售及私募認購合共15,225,310股本公司A類普通股的認股權證的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 截至
9月30日的三個月， 2022 | 截至三個月 9月30日， 2021 | 九個月結束 9月30日， 2022 | 對於 期間從 March 17, 2021 (開始)通過 9月30日， 2021 | |||||||||||||||||||||||||||
| A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | A類 | B類 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 經調整的淨收入分配 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
信用風險集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户， 該賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。本公司並無因此而蒙受任何損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
本公司資產及負債的公允價值與隨附的資產負債表中的賬面值相若，主要由於其短期性質，但認股權證除外(見附註9)。
公司適用ASC 820，建立了公允價值計量框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日在市場參與者之間進行有序交易時為資產收到的價格或為在公司本金或最有利市場轉移負債而支付的價格 。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的輸入反映了實體基於市場數據的自身假設以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將基於在相關情況下可獲得的最佳信息 制定。
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第1級-在活躍的市場交易所上市的未經調整的報價的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第 2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似基本條款的資產和負債的價格以及直接或間接的可觀察到的投入來確定的，例如利率和收益率曲線，這些可按通常引用的間隔可觀察到 。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或沒有市場數據時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，如估計、假設和估值技術 。
提供與首次公開募股相關的成本
發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計及其他與首次公開發售直接相關的費用 。發售成本按首次公開發售發行的可分離金融工具 按相對公允價值基準與收到的總收益進行分配。與認股權證負債相關的發售成本 在營業報表中計入已產生的費用。與已發行A類普通股相關的發售成本於首次公開發售完成時計入臨時股本及認股權證。發售成本為14,705,275美元，於首次公開發售完成時計入股東虧損，而於首次公開發售日期則計提701,000美元。
最近 發佈的會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06、“債務-可轉換債務和其他期權”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝-實體自有權益合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了 當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 ，並簡化了與實體自身股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的下一財年(包括該財年內的過渡期)對公司有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納， 將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注： 3.首次公開發行
於2021年7月23日，公司以每單位10.00美元的價格出售了24,000,000股，產生了240,000,000美元的毛收入，產生了總計14,355,016美元的發行成本，其中包括4,800,000美元的承銷費，8,400,000美元的遞延承銷費和 1,155,016美元的其他發行成本。於2021年8月5日，本公司完成向承銷商額外出售1,911,379個超額配售單位，產生毛收入19,113,790元，招致發售成本共1,051,258元，其中包括382,275元承銷費及668,983元遞延承銷費(見附註6)。
每個單位包括一股本公司A類普通股，每股面值0.000美元，以及一份可贖回 認股權證(“公共認股權證”)的三分之一。每份全公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股 (見附註8)。
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注： 4.私募
於首次公開發售結束時，保薦人同時按每份認股權證1.50港元(總代價為9,500,000美元)購買合共6,333,334份私募認股權證。2021年8月5日，在發行和出售超額配售單位的同時，本公司完成了額外的254,850份私募認股權證的銷售 ，每份私募認股權證1.50美元，產生額外的毛收入382,275美元。
每個私募認股權證與首次公開發售中提供的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證將不會從信託賬户贖回 權利或清算分配，如果我們不在合併期內完成業務合併，私募認股權證將一文不值 。
注： 5.關聯方交易
方正 共享
於2021年3月22日，保薦人支付25,000美元，或每股約0.003美元，以支付7,187,500股B類普通股的對價 ，面值0.0001美元(“方正股份”)。2021年4月30日，發起人 將總計12.5萬股方正股票轉讓給五名獨立董事(每人獲得2.5萬股方正股票)。2021年4月30日，發起人將總計30,000股方正股票轉讓給三名顧問(每人獲得10,000股方正股票)。於2021年6月15日，保薦人無償交出合共1,437,500股B類普通股，該等B類普通股已註銷 ，共發行及發行5,750,000股B類普通股。2021年7月20日，保薦人 額外獲得1,150,000股B類普通股，總計發行了6,900,000股B類普通股 。贊助商最多可沒收90萬股方正股票，具體取決於承銷商行使超額配售選擇權的程度。2021年8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買1,911,379股B類普通股；因此，422,155股B類普通股被沒收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司已發行和已發行的B類普通股為6,477,845股。
發起人同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列較早的情況發生：(A)企業合併完成後一年或(B)初始企業合併完成後一年，即公司完成清算、合併、股本交換或類似交易的日期，該交易導致公司的 股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。儘管如此， 如果本公司A類普通股在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日的最後售價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份股息、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。
如上所述，將創辦人股份出售或轉讓給獨立董事和顧問屬於財務會計準則委員會主題718“薪酬-股票薪酬”(“會計準則委員會718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬 在授予日按公允價值計量。根據業績條件(即企業合併的發生)，創始人股票實際上已售出或轉讓。僅當在這種情況下，根據適用的會計 文件，績效條件可能發生時，才確認與創建者股票相關的薪酬支出。在完成之前，企業合併是不可能的。基於股票的補償將在企業合併被認為可能的日期確認，金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後修改)減去最初購買創辦人股份的金額 。授予日的公允價值被視為迪米尼。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司確定業務合併在業務合併完成之前不被認為是可能的，因此，沒有確認基於股票的薪酬費用。
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本票 票據關聯方
於2021年3月22日，保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據本票(“票據”)進行的首次公開發行的相關費用。票據為無息票據，於(I)2021年9月30日或(Ii)首次公開發售完成後的較早日期(br})支付。本公司在票據項下借入約181,000元。公司於2021年8月31日全額償還了這筆餘額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，票據上沒有未償還金額。
相關 黨的貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按要求借出公司資金 (“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。票據將 在企業合併完成時償還，不計息，或在貸款人的酌情決定下，最多1,500,000美元的票據可在企業合併完成後轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證 將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的收益不會用於償還營運資金貸款。截至2022年9月30日和2021年12月31日，營運資金貸款項下沒有未償還金額。
行政服務和補償協議
根據 行政服務和報銷協議，在業務合併結束時或之前，公司 將向保薦人或其關聯公司償還因公司 代表公司 產生的組建和其他首次公開募股前費用，金額不超過900,000美元。此外，自2021年7月21日起至本公司首次業務合併或清算結束為止，本公司將：(A)每月向保薦人或其關聯公司償還最多10,000美元的辦公空間和祕書、行政及其他服務費用，以及(B)向保薦人或其關聯公司償還任何自付的 費用(或其中可分攤的部分)，只要其中任何一項產生了與識別、調查、談判和完成初始業務合併相關的費用(包括任何差旅費用)。此外，自2021年7月21日起，直至公司完成初始業務合併或清算為止，公司將被要求每月向發起人或其關聯公司償還專門為公司服務的員工(包括首席財務官)的補償費用，每年不超過900,000美元。根據協議，本公司還須就本公司或第三方就其所提供的任何投資機會而提出的任何索賠及由此產生的任何責任，以及因其與本公司事務有關的活動而產生的任何責任，向保薦人及其附屬公司作出賠償。這種賠償規定，受賠償方不能使用信託賬户中持有的資金。本公司於截至2022年9月30日止三個月及截至2022年9月30日止期間分別確認與該等服務有關的約259,000美元及752,000美元, 這些費用包括在附帶的簡明業務報表中的一般和行政費用中。本公司在2021年9月30日前三個月和2021年3月17日(成立)至2021年9月30日期間確認了約243,000美元與此類服務相關的費用，並在隨附的運營報表中確認了行政費用。在截至2022年9月30日和2021年12月31日的期間，公司分別欠發起人約358,000美元和39,000美元，用於償還包括在簡明資產負債表應計費用中的自付費用 。
保薦人在公司首次公開招股前代表公司支付了約433,000美元的費用，其中約272,000美元與發售成本有關。本公司於2021年8月31日向贊助商償還了這筆款項。截至2022年9月30日和20年12月31日，沒有因贊助商支付報價費用而產生的未付金額。
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附註 6.承付款和或有事項
註冊 權利
根據於2021年7月21日訂立的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於營運資金貸款轉換時可能發行的任何認股權證持有人(以及其組成部分證券的持有人，視情況而定)均有權享有要求本公司登記該等證券以供轉售的登記權(就方正股份而言，僅在轉換為我們的A類普通股後)。這些證券的大多數持有人有權提出最多三項要求，要求本公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外， 持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商的 協議
該公司給予承銷商45天的選擇權，最多可額外購買3,600,000個單位，以彌補 首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買1,911,379個單位，並放棄行使剩餘的1,688,621個單位的選擇權。
承銷商獲得的現金承銷折扣為首次公開募股總收益的2.00%，即5,182,275美元。 此外，承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用，即9,068,983美元。
2022年8月15日，其中一家承銷商放棄了根據承銷協議條款支付任何遞延費用的權利，不再擔任顧問。因此，本公司確認了298,484美元的收入和6,231,184美元的額外實收資本，這與隨附的簡明財務報表中遞延承銷商費用的減少有關。截至2022年9月30日和2021年12月31日，應支付的遞延承銷費分別為2,539,315美元和9,068,983美元。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中持有的金額 支付給承銷商。
注： 7.股東虧損
優先股 -公司有權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。於2022年9月30日及2021年12月31日，並無已發行或已發行的優先股。
A類普通股-公司有權發行最多300,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元 。公司A類普通股的持有者有權為每股股份投一票。於2022年9月30日及2021年12月31日，並無已發行或已發行的A類普通股(不包括25,911,379股須予贖回的股份)。
B類普通股-公司有權發行最多30,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元 。公司B類普通股的持有者有權為每股股份投一票。2021年3月22日，保薦人支付了25,000美元，以換取7,187,500股B類普通股。於2021年6月15日，保薦人無償交出合共1,437,500股B類普通股，該等股份已註銷，共發行及發行5,750,000股B類普通股。2021年7月20日，保薦人額外獲得1,150,000股B類普通股 ，總計發行和發行了6,900,000股B類普通股。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可沒收多達90萬股方正股票。 2021年8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,911,379股。 因此，422,155股B類普通股被沒收。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司共發行和發行了6,477,845股B類普通股。
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在企業合併時，B類普通股將以一對一的方式自動轉換為A類普通股 ，受股份拆分、股份分紅、重組、資本重組等調整的影響。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開發行時的發行金額，且與企業合併的完成有關，則B類普通股 轉換為A類普通股的比率將被調整(除非大多數已發行B類普通股的持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股總數相等，按折算基準計算，按首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的20%，加上就企業合併而發行或視為已發行或視為已發行的所有A類普通股及股本掛鈎證券(不包括已向或將會向企業合併中的任何賣方發行或將會發行的任何股份或股本掛鈎證券，以及因轉換向本公司提供的貸款而向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募等值認股權證)的20%。方正股份的持有者也可選擇將其持有的B類普通股轉換為同等數量的A類普通股，但須按上文規定進行調整 。
公司可在完成業務合併後增發普通股或優先股以完成業務合併，或在員工激勵計劃下完成業務合併。
附註 8.認股權證負債
根據ASC 815-40所載指引，本公司負責處理與首次公開發售相關的15,225,310份認股權證(8,637,126份公開認股權證及6,588,184份私募認股權證)。這種指導規定， 由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。因此，本公司已按其公允價值將每份認股權證分類為負債。此負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的運營報表中確認。
公共 認股權證只能針對整數股行使。不會在行使公募認股權證時發行零碎股份。 公募認股權證將在企業合併完成後30天內可行使。公開認股權證將在企業合併完成後或贖回或清算時更早的五年內到期
本公司將不會根據公開認股權證的行使而有責任交付任何A類普通股，亦不會 有義務就該等公開認股權證的行使作出交收，除非證券法下有關在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關招股説明書 已生效，但須受本公司履行其註冊責任的規限。任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使 ，本公司亦無義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股份，除非該等行使的股份已根據行使認股權證持有人的證券法律登記或符合資格，或可獲豁免註冊。
本公司已同意，在業務合併完成後，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於20個工作日， 將盡其商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交首次公開發售註冊説明書的生效後修訂 或涵蓋因行使公募認股權證而可發行的A類普通股的新的註冊説明書 。本公司將盡其商業上合理的努力，使其在企業合併完成後60 個工作日內生效，並維持該等註冊聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期或被贖回為止，一如 認股權證協議所述。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的生效後修訂或新註冊説明書 於企業合併結束後第60個營業日仍未生效，則 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效註冊説明書及本公司未能維持有效註冊説明書的任何期間為止。
18
當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可行使， 公司可贖回認股權證以進行贖回：
| ● | 全部 而非部分； | |
| ● | 價格為
$ | |
| ● | 向每一認股權證持有人發出不少於 30天的贖回書面通知；及 | |
| ● | 當且僅當在本公司向認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內的任何20個交易日內，報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組等調整)。 |
本公司將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行的A類普通股的有效註冊聲明生效，且有關該等A類普通股的最新招股説明書 在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合資格 。
當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回 認股權證。一旦認股權證可行使， 公司可贖回認股權證以進行贖回：
| ● | 全部 而非部分； |
|
● |
以每份認股權證0.10美元的價格，至少提前30天發出書面贖回通知，條件是持有人將 能夠在贖回前 以無現金方式行使認股權證，並獲得 參照基於贖回日期和A類普通股“公平市場價值”商定的表格確定的該數量的股份； |
| ● | 如果且僅當A類普通股在本公司向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過每股10.00美元(經調整後的股票拆分、股息、重組、資本重組等)；以及 |
| ● | 如於吾等向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日起計的30個交易日內，A類普通股的任何20個交易日內任何20個交易日的收市價 低於每股18.00美元(經調整後的 股份拆分、股份股息、重組、資本重組等)，則私募認股權證亦必須同時按上述與已發行的公開認股權證相同的條款贖回。 |
若 及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的A類普通股未能根據適用的國家藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行該等登記或資格，則本公司不得行使其贖回權。
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行使認股權證時可發行的A類普通股的行使價和數量在某些情況下可予調整 ，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的本公司資產中獲得與該等認股權證相關的任何分派。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。如果公司 要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。可於行使公開認股權證時發行的A類普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其認股權證有關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該等認股權證有關的任何分配。因此，認股權證可能會 到期變得一文不值。
此外，如果(X)本公司為集資目的而增發A類普通股或股權掛鈎證券 ，且A類普通股的發行價或有效發行價低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價由本公司 董事會本着誠意確定)，且在向保薦人或其關聯公司進行任何此類發行的情況下，不考慮保薦人或該等關聯方持有的任何創始人 股票，發行前)(“新發行價格”)， (Y)此類發行的總收益佔股權收益總額及其利息的60%以上， 可用於公司初始業務合併完成之日的資金 業務合併(扣除贖回)，(Z)自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內，公司A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。認股權證的行使價 將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，而上述每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較大的 的180%。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位所包括的公開認股權證相同，但 私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股 在業務合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回 。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，私募認股權證將可由本公司贖回 ，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
注：9.公允價值計量
下表顯示了公司在2022年9月30日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並指出了公司用來確定公允價值的估值投入的公允價值層次：
| 描述 | 水平 | 2022年9月30日 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 資產： | |||||||||||
| 信託賬户中的投資(1) | 1 | $ | $ | ||||||||
| 負債： | |||||||||||
| 私募認股權證(2) | 2 | ||||||||||
| 公開認股權證(2) | 2 | ||||||||||
| (1) | |
| (2) |
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認股權證
根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債入賬，並在資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債的公允價值變動內列報。
後續 測量
私募認股權證和公開認股權證的初始估值採用蒙特卡羅模擬模型，該模型被視為第3級公允價值計量。期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息率有關。本公司根據與認股權證預期剩餘年期相符的歷史波動率，估計其普通股的波動率。無風險利率基於授予日美國國債零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命假設等於其剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，本公司預計歷史利率將保持在零。蒙特卡羅模擬模型被用來估計在沒有可見交易價格的期間內的公募認股權證的公允價值，使用與計量私募認股權證公允價值時使用的相同的預期波動率。由於在活躍市場中類似資產的活躍市場中使用了可觀察到的市場報價，因此公募認股權證從單位中分離出來後的後續計量被歸類為2級。於認股權證從單位中剝離後的期間內，公開認股權證的收市價 價格被用作於每個相關日期的公允價值。由於在活躍市場中使用了類似資產的可觀察市場報價，因此在將公共認股權證從單位中分離出來後對私募認股權證的後續計量被歸類為2級。
私募認股權證和公開認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：
| 輸入 | July 23, 2021 (初步測量) | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 預期期限(年) | ||||
| 預期波動率 | % | |||
| 行權價格 | $ | |||
注： 10.後續事件
公司管理層對自2022年9月30日資產負債表日起至財務報表發佈之日為止發生的事件進行了評估。根據審查，管理層沒有發現任何已確認或未確認的後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
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項目2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，指的是波蒂奇金融科技收購公司。 以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與本報告其他部分所載的未經審核簡明財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息 包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
警示 有關前瞻性陳述的説明
本《Form 10-Q》季度報告包括符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節的前瞻性表述。 我們基於對未來事件的當前預期和預測作出這些前瞻性表述。這些前瞻性 陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將會”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語來識別前瞻性陳述 ，或此類術語或其他類似表述的否定 。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的除歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2021年3月17日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證、我們的普通股、債務或現金、股票和債務的組合所得的現金來完成我們的業務合併。
我們 預計在執行收購計劃的過程中將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
運營結果
到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2022年9月30日，我們唯一的活動是組織活動，即為我們的首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述 ，以及我們為業務合併尋找目標公司。我們預計在業務合併完成後 才能產生任何運營收入。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入形式產生營業外收入 。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2022年9月30日止三個月，我們的淨收益為1,313,539美元，其中包括信託賬户的投資收入1,482,224美元，權證負債公允價值變動帶來的其他收入304,506美元，以及遞延承銷商應付費用減少298,484美元，與771,675美元的一般和行政費用相抵。
截至2022年9月30日止九個月，我們的淨收益為7,348,178美元，其中包括信託賬户所賺取的1,998,013美元投資收入 ，因權證負債公允價值變動而產生的其他收入7,162,484美元，以及遞延承銷商應付費用減少298,484美元(由一般及行政開支2,110,803美元抵銷)。
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截至2021年9月30日止三個月，我們的淨收益為5,449,673美元，其中包括因認股權證負債公允價值變化而產生的其他收入6,485,982美元、投資收入1,272美元、信託賬户中投資的未實現收益16,027美元，以及一般和行政費用1,053,608美元。
從2021年3月17日(成立)至2021年9月30日，我們的淨收益為5,286,489美元，其中包括因權證負債公允價值變化而產生的其他收入6,485,982美元，投資收入1,272美元，信託賬户中投資的未實現收益16,027美元，以及一般和行政費用1,216,792美元。
走進企業、流動性和資本資源
於2021年7月23日，我們完成了24,000,000單位的首次公開發售，產生了240,000,000美元的總收益。 在首次公開發行結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.5美元的價格向我們的保薦人出售6,333,334份私募認股權證，產生了9,500,000美元的總收益。 於2021年8月3日，承銷商通知本公司他們打算部分行使其超額配售選擇權。 因此，於2021年8月5日，本公司完成了以每單位10.00美元的價格出售另外1,911,379份認股權證。 以及 以每份私募認股權證1.50美元的價格出售額外的254,850份私募認股權證，總收益為19,496,065美元。
在首次公開發售、出售私募認股權證及 承銷商行使超額配售選擇權後，總共有259,113,790美元(每單位10.00美元)存入信託賬户。我們在首次公開募股中產生了15,406,275美元的相關成本，包括5,182,276美元的承銷費，9,068,983美元的遞延承銷費和1,155,016美元的其他成本。
截至2022年9月30日的9個月中，運營活動中使用的現金為782,466美元。淨收益7,348,178美元受到應付遞延承銷商費用減少298,484美元、信託賬户投資收入1,998,013美元以及認股權證負債公允價值變動7,162,484美元的影響。經營資產和負債的變化為經營活動提供了1,328,337美元的現金。
從2021年3月17日(成立)到2021年9月30日，經營活動中使用的現金為2,579,328美元。 淨虧損5,286,489美元，原因是信託賬户中的投資未實現收益16,027美元，認股權證負債的公允價值變化6,485,982美元，以及分配給認股權證負債的交易成本135,464美元。經營資產和負債的變動使用了1,499,273美元現金用於經營活動。
截至2022年9月30日，我們在信託賬户中的投資為261,146,965美元。我們打算使用信託賬户中持有的資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款)來完成我們的業務 組合。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年9月30日，我們的現金為387,583美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返辦公室、潛在目標企業或其代表或所有者的工廠或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的 重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商、我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。 如果我們完成了企業合併，我們將償還貸款金額。如果企業合併沒有結束， 我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類款項。在完成業務合併後，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。
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根據財務會計準則董事會(“FASB”)ASC副題205-40“財務報表列報-持續經營事項”，根據公司對持續經營事項的評估，公司必須在2023年7月23日之前完成業務合併。到目前為止，公司是否能夠 完成業務合併尚不確定。如果企業合併在此日期前仍未完成，將強制進行清算並隨後解散公司。管理層已確定，如果業務合併未發生，流動資金狀況和強制清算 令人對本公司作為持續經營企業持續經營的能力產生重大懷疑 自這些未經審計的財務報表發佈之日起約一年。管理層打算在2023年7月23日之前完成業務合併。該等未經審核財務報表不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司 無法繼續經營時可能需要作出的。
表外融資安排
我們 沒有義務、資產或負債，這將被視為截至2022年9月30日的表外安排 。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排 。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或購買任何非金融資產。
合同義務
從2021年7月20日開始，我們同意每月向贊助商支付10,000美元，用於支付為我們管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務。在完成初始業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。此外，自2021年7月21日起，直至我們的業務合併或清算完成為止，我們將被要求每月向我們的贊助商或其附屬公司補償 專門為我們服務的員工(包括首席財務官)的費用，每年不超過900,000美元。我們在截至2022年9月30日的三個月和九個月分別確認了與此類服務相關的約259,000美元和752,000美元。 我們在截至2021年9月30日的三個月以及從2021年3月17日(開始)到2021年9月30日期間，分別確認了與此類服務相關的約243,000美元。
方正股份、私募認股權證和營運資金貸款轉換後可能發行的證券的 持有人 根據註冊權協議有權獲得註冊權。這些持有者將有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於在完成 初始業務合併後提交的註冊聲明，這些持有人將擁有特定的 “搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%(3.50%)的遞延費用， 或9,068,983美元。2022年8月15日，其中一家承銷商放棄了根據承銷協議條款支付任何遞延費用的權利，不再擔任顧問。由於免除了6,529,668美元的遞延承銷費，應支付的遞延承銷費為2,539,315美元。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從 信託賬户中持有的金額支付給承銷商。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵的 會計政策：
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擔保 債務
吾等 根據ASC 815-40“衍生工具及對衝 -實體本身權益中的合約”評估公開認股權證及私募認股權證，並斷定認股權證協議中與若干投標或交換要約有關的條款排除認股權證計入股本組成部分。由於該等認股權證符合ASC 815預期衍生工具的定義 ，該等認股權證在資產負債表上作為衍生負債入賬，並根據ASC 820“公允價值計量”於初始(首次公開發售日期)及於每個報告日期按公允價值計量，並於變動期內的經營報表中確認公允價值變動。
A類普通股，可能贖回
我們 根據FASB ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。A類普通股的有條件可贖回股份(包括具有贖回權的A類普通股 ，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回 )，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權利 這些權利被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，自2022年9月30日和2021年12月31日起，可能需要贖回的A類普通股作為臨時股本列報，不計入本公司資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收益(虧損)
每股淨收益(虧損)的計算方法為淨收益除以期間已發行普通股的加權平均數。用於計算贖回金額的合同公式接近公允價值。A類普通股 按公允價值贖回的功能意味着實際上只有一個類別的股票。就計算每股盈利的分子而言，公允價值變動 不被視為股息。每股普通股的淨收益(虧損)為A類普通股和B類普通股之間按比例計算的淨收益(虧損) 除以各期間已發行普通股的加權平均數量。在計算每股普通股攤薄收益(虧損) 時，並不計入就首次公開發售及私募發行而發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將是反攤薄的。
最近的 會計準則
2020年8月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06、“債務-可轉換債務和其他期權”(分主題470-20)和“衍生工具和對衝-實體自有權益合同”(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了 當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分離的模式 ，並簡化了與實體自身股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指南 。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後 開始的下一財年(包括該財年內的過渡期)對公司有效，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響(如果有的話)。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何會計聲明如果目前被採納，會對公司的財務報表產生實質性影響。
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新興的 成長型公司
根據《證券法》第2(A)節的定義，公司是經《2012年啟動我們的企業創業法案》(《就業法案》)修訂的“新興成長型公司”，公司可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣佈 生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。 公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時， 上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為 由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們 是根據《交易法》第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。
項目4. 控制和程序
披露 控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官、首席財務官和會計官)的監督下，我們對截至2022年9月30日的期間結束時我們的披露控制和程序的有效性進行了評估，該術語在《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義。
披露 控制和程序旨在確保我們在《交易所法案》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累此類信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和主要財務 官員或執行類似職能的人員，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，在本報告所涵蓋的 期間，我們的披露控制和程序截至2022年9月30日沒有生效，這是因為我們對財務報告的內部控制存在重大 弱點，涉及公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本，以及記錄影響我們認股權證負債的活動和記錄發售成本，如本文中進一步描述的那樣。
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財務報告內部控制變更
在審計2021年7月23日的資產負債表和編制截至2021年9月30日的財政期間的中期財務報表時，我們發現我們對財務報告的控制存在重大缺陷，這與公司將部分A類普通股歸類為永久股本而不是臨時股本以及對重大交易的會計處理有關，這些交易導致在截至2021年9月30日的財政季度內發生的影響權證負債和發售成本的活動被錯誤記錄。具體地説，本公司管理層 得出的結論是，本公司對本公司發行的A類普通股和認股權證的股份 的某些複雜特徵的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。這一重大弱點導致該公司截至2021年7月23日的資產負債表重報。此外，這一重大弱點 可能導致對認股權證負債、A類普通股股份和相關賬目以及披露的錯誤陳述，這將導致財務報表的重大錯誤陳述，而這將無法及時防止或發現。
為了彌補這一重大缺陷，我們在第三方會計顧問團隊中增加了人員，並正在實施額外的內部審查流程，以確保對重大交易進行適當的會計核算和披露。根據這些 措施，管理層相信控制缺陷將得到及時補救，因為修訂後的控制措施需要運行足夠長的時間，以便管理層測試其設計和運行是否有效，然後才會認為重大缺陷已得到補救。如果需要對補救計劃進行額外更改，管理層 將相應地修改計劃措施。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們 不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
除採取措施補救重大弱點外，在截至2022年9月30日的期間內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這是本Form 10-Q季度報告所涵蓋的，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
第1項。 法律訴訟。
沒有。
項目1A. 風險因素
截至本報告日期 ，除下文所述外，公司於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年報中披露的風險因素並未發生重大變化。
法律或法規的變更 或不遵守任何法律法規都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求 遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監控適用的法律法規可能會非常困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，如果不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力以及運營結果。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布擬議規則，涉及加強涉及SPAC和私營運營公司的業務合併 交易的披露；修訂適用於涉及殼公司的交易的財務報表要求；有效限制美國證券交易委員會備案文件中與擬議業務合併相關的預測的使用 ；增加擬議商業合併交易中某些參與者的潛在責任；以及SPAC可能在何種程度上受到1940年投資公司法的監管。如果採用這些規則，無論是建議的形式還是修訂後的形式，都可能對我們協商和完成初始業務組合的能力產生重大不利影響 ，並可能增加與此相關的成本和時間。
目前的經濟低迷可能會導致完成我們最初的業務合併的難度增加。
我們完善最初業務組合的能力可能在一定程度上取決於全球經濟狀況。近幾個月來，我們觀察到美國和國外的經濟不確定性增加。這種經濟疲軟的影響包括：
| ● | 商品和服務的總體需求下降，導致盈利能力下降； | |
| ● | 信貸供應減少； | |
| ● | 借款成本上升 ； | |
| ● | 流動性減少； | |
| ● | 信貸、股票和外匯市場的波動；以及 | |
| ● | 破產。 | |
這些 事態發展導致通貨膨脹、更高的利率和業務連續性的不確定性，這可能會對我們潛在目標業務的業務產生不利影響，並給我們最初的業務組合 獲得債務或股權融資帶來困難，並導致行使贖回權的公眾股東數量增加 。
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第2項。 股權證券的未登記銷售和收益的使用。
2021年3月22日，保薦人支付25,000美元，約合每股0.003美元，用於支付7,187,500股B類普通股的某些對價發行成本，面值為0.0001美元。於2021年6月15日，保薦人無償交出合共1,437,500股B類普通股，該等股份已註銷，導致合共發行及發行5,750,000股B類普通股 。2021年7月20日，保薦人額外收到1,150,000股B類普通股，導致已發行和已發行的B類普通股總數為6,900,000股。根據承銷商行使超額配售選擇權的程度，保薦人可沒收多達900,000股方正股票 。2021年8月5日，承銷商部分行使超額配售選擇權，額外購買了1,911,379個單位。因此，422,155股B類普通股被沒收。
2021年7月23日，該公司完成了首次公開募股24,000,000個單位，單位價格為10.00美元，產生了2.4億美元的總收益。該公司授予承銷商45天的選擇權，可按首次公開發行價格額外購買最多3,600,000個單位 以彌補超額配售。2021年8月5日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，額外購買了1,911,379個單位，總收益約為1,910萬美元。 承銷商放棄了期權餘額。首次公開發行中出售的證券是根據《證券法》(第333-257185號和第333-258062號)在S-1表格的登記聲明中登記的。
同時，隨着首次公開發售的結束，本公司完成了6,333,334份私募認股權證的私募配售 ，向保薦人按每份私募認股權證1.5美元的價格配售，產生了950萬美元的收益。2021年8月5日，在發行和出售超額配售單位的同時，本公司完成了額外的254,850份私募認股權證的銷售，每份私募認股權證1.50美元，產生了約382,000美元的額外毛收入。此類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的豁免註冊發行的。
私募認股權證與公開認股權證大致相似，不同之處在於，如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)可以現金或以無現金方式行使，(Ii)不須被要求贖回(除 在某些情況下要求贖回公開認股權證，且符合某一A類普通股價格閾值 )，及(Iii)在若干有限例外情況下，須受轉讓限制，直至本公司完成初始業務組合後30天為止。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的其他持有人持有，則私人配售認股權證將可由本公司在所有贖回情況下贖回 ，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
在首次公開發售收到的總收益中，包括部分行使超額配售選擇權，以及出售私募認股權證，259,113,790美元被存入信託賬户。
我們 支付了與首次公開發行相關的承銷折扣和佣金共計5,182,275美元(包括行使超額配售選擇權)。此外，承銷商同意推遲9,068,983美元的承銷折扣和佣金(包括因行使超額配售選擇權而出售的單位應佔的佣金)。
有關本公司首次公開招股所得款項用途的説明，請參閲本表格10-Q第I部分第2項。
第3項。 高級證券違約
沒有。
項目4. 煤礦安全信息披露
不適用 。
項目5. 其他信息
沒有。
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物品6. 展品。
| 證物編號 | 描述 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官(首席執行官)證書。 | |
| 31.2 | 根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官(首席財務和會計幹事)進行認證。 | |
| 32.1* | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官(首席執行官)的認證。 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官(首席財務和會計官)的認證。 | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展 架構文檔 | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展 計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展 定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展 標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展 演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互 數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 這些證書是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條向美國證券交易委員會提供的，不被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，也不應被視為通過引用被納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非該文件中明確引用了 。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2022年11月3日 | 波蒂奇 金融科技收購公司 | |
| 發信人： | /s/ Adam Felesky | |
| 姓名： | 亞當·費萊斯基 | |
| 標題： | 首席執行官
官員 (首席執行官) | |
| 日期：2022年11月3日 | 發信人： | /s/ Ajay Chowdhery |
| 姓名： | 阿賈伊·喬德海里 | |
| 標題： | 首席財務官、首席運營官兼董事 (首席財務和會計官) | |
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