附件10.3

第二次修訂和重述

總買賣合約

其中

Carvana汽車應收賬款2016-1有限責任公司

作為轉讓人

和

Ally Bank和Ally Financial Inc.

每個人都是買家

日期：2022年11月1日

某些信息被排除在外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。

目錄

頁

展品

展品A第二級泳池補充品

EXHIBIT B [已保留]

附件C截止日期通知表格

附件D採購-投標文件磁帶數據佈局

附件E信貸政策

附件F系統説明

附件G系統説明

附件H收款賬户電匯信息

附錄

附錄A定義

第二次修訂和重述總購銷

協議書

本第二份經修訂及重述的總買賣協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改及生效)於2022年11月1日由特拉華州有限責任公司Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC、猶他州特許銀行Ally Bank及特拉華州Ally Financial Inc.(各為“買方”及統稱為“買方”)訂立。

獨奏會：

在正常業務過程中，Carvana，LLC(“賣方”)銷售二手車和輕型卡車，並以這類汽車和輕型卡車為擔保訂立汽車和輕型卡車零售分期付款銷售合同。

1.於最初籤立日期，賣方與轉讓人已訂立總銷售協議(FLOW)(“總銷售協議”)，據此賣方同意不時根據協議所載條款及條件向轉讓人出售應收款及相關財產。

2.根據本協議的條款，轉讓方希望出售，買方希望不時購買應收款和相關財產(包括相關融資工具的擔保權益)。

3.Bridgecrest已同意根據總服務協議為買方提供應收款集合及相關已購買物業的服務。

4.除其他事項外，轉讓方和買方希望在本協議中規定轉讓方向買方出售應收款集合和相關財產的條款。

考慮到上述情況、其他良好和有價值的對價以及本協議所載的相互條款和契約，本協議雙方同意如下：

第一條

定義和用法

第1.1節定義。上述摘錄和本協議中使用的某些大寫術語在本協議附錄A中定義，並應具有本協議附錄A中(或通過引用)賦予它們的各自含義。本協議中對“本協議”或“本協議”的所有提及均指可不時修訂、補充或修改的本總購銷協議、本協議的證物和附件以及本協議附錄A中定義的大寫術語，除非另有説明，否則本協議的條款、章節和小節均指本協議的條款、小節或小節。此類附錄A中規定的建造和使用規則應適用於本協議。

第二條

出售應收賬款池的承諾

第2.1節出售和購買應收款池的承諾

(A)轉讓人義務。根據本協議規定的條款和條件，並依據本協議規定的契諾、陳述、保證和協議，轉讓人承諾在承諾期內每個日曆季度向買方出售一個應收款池，所有該等應收款池在承諾期內銷售的截止日期合計未償還本金餘額合計等於承諾金額，每個出售給買方的應收款池應具有截止日期合計未償本金餘額

至少等於300,000,000美元，但在2020年10月1日至2021年3月22日期間購買百分比為0%的期間除外(向下調整購買百分比以外的2020年10月1日至2021年3月22日期間因應用包括自由式選擇在內的選擇程序而產生的非實質性金額)。賣方發起的符合“合格應收款”定義中所述標準以及買方可能不時同意的其他書面行政標準的季度應收款池的本金餘額合計在與承諾期內的此類應收款池有關的日曆周之前的第二個日曆周內，相關的結賬日期應發生在該日曆周之前；但如果有關應收賬款池的第二步應收款收購價小於或等於截止日期未償還本金餘額(統稱為“轉讓方債務”)，則轉讓人沒有義務出售該應收款池；此外，儘管在“合格應收款”定義第(XXXIV)款中描述了最高FICO分數，如果賣方選擇履行主銷售協議下的有限銷售選擇權，則轉讓人應將截止日期為2019年2月24日(包括2019年3月24日)的任何相關應收款池包括在內, 相關義務人的FICO分數高於上限FICO分數，且符合“合格應收款”定義(不包括第(XXXIV)款所述上限FICO分數)定義的所有應收款(不論購買百分比或是否適用自由式選擇標準)均源自相關起始期；此外，就限制銷售期權而言，如果轉讓人出售FICO分數高於上限FICO分數的應收款，轉讓人還應被要求將相關發起期內產生的、FICO分數不低於上限FICO分數的所有合格應收款納入此類應收款集合[***]以及不超過上限FICO分數，否則符合“合格應收賬款”的定義，且相關合同編號的隨機化代碼大於購買百分比；此外，如果截止日期合計2020年4月30日至2020年7月2日期間售出的所有彈性應收賬款的未償還本金餘額合計不得超過$[***](或買方憑其全權酌情決定權同意的其他較後日期或較高數額)。儘管有前述規定或任何相反規定，但僅就本第2.1(A)節而言，在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何應收賬款不應被視為彈性應收賬款。

(B)買方義務。根據本協議中規定的條款和條件，包括下文第2.1(C)節，並依據本協議中規定的契約、陳述、保證和協議，買方承諾在轉讓方根據第4.1(A)條指定的每個成交日期的承諾期內，每個日曆季度購買一個應收款集合；但在承諾期內購買的所有應收款池的截止日期未償還本金餘額之和不得超過承諾額，而在2020年4月30日開始至2020年7月2日(包括2020年7月2日)期間購買的所有彈性應收款的截止日期未償還本金餘額之和合計不得超過$[***]，或買方全權酌情同意的有關Flex Receivables的其他較後日期或更高金額(統稱為“買方義務”)。儘管有前述規定或任何相反規定，但僅就本第2.1(B)節而言，在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何應收賬款不應被視為Flex應收賬款。

(C)基本文件；第二步集資補助金。轉讓人對買方根據第3.1條不時購買的應收款和相關購買財產的權利、所有權和權益，應通過簽署和交付第二步集合補充條款、形式和內容基本類似於本協議附件A的形式和內容，以及滿足本協議和該第二步集合補充條款中包含的交易的履行情況，進行轉讓和轉讓。轉讓方應按照第6.2(I)(I)節規定的時間段為任何應收款池向買方交付第二階段池補充。

[***]出於保密目的進行了編輯。

(D)應收款池的選擇。將在每個應收款池中出售的應收款應由賣方和轉讓方按照選擇程序、賣方按照選擇程序和買方可能不時同意的其他書面管理標準選擇的選擇程序進行選擇，並根據總銷售協議出售給轉讓方，在轉讓方確定該等選擇程序生效之前和之後，(I)每個此類應收款符合合格的應收款標準，以及(Ii)就截止日期為2020年3月19日或之前的應收款而言，該等應收賬款集合連同之前購買的所有應收賬款集合，符合適用的合資格應收賬款集合準則，及(B)就截止日期在2020年3月19日之後的應收賬款而言，據轉讓人所知，該等應收賬款集合連同先前購買的所有應收賬款集合，符合適用的合資格應收賬款集合準則。如果買方、賣方或轉讓方中的任何一方確定該應收款池不滿足合格應收款池的適用標準，則賣方和轉讓方應在沒有任何被認為對買方不利的選擇的情況下, 隨機選擇符合條件的應收款從此類應收款池中移除，這將對不合規標準產生積極影響。如果買方合理地確定，在應用買方可能不時同意的書面管理標準(基於買方合理要求並由賣方和轉讓方提供的信息，將在相關成交日期出售給買方的應收款與在相關始發期內產生的符合合格應收款定義且未出售給買方的應收款進行比較)後，該應收款池似乎不是隨機選擇的，則買方，賣方和轉讓方將確定一種方法來調整該集合中合格應收款的組合(包括添加或刪除符合合格應收款定義的應收款)，以確保該應收款集合是由賣方和轉讓方隨機選擇的。在這種情況下，賣方、轉讓方和買方將重新審查第2.1(D)節和相關定義，以確定是否需要對其進行修改，以確保未來的應收款池代表賣方在相關發起期內產生的有資格在本協議下出售的應收款，並確保根據Freestyle選擇不存在逆向選擇。

第2.2節第二步應收款購進價款的支付。根據本協議所載條款及條件，並依據本協議所載之契諾、陳述、保證及協議，於每個成交日期到期的第二階段應收賬款收購價，應由買方於該成交日期以電匯方式將即時可用資金電匯至轉讓方指定的一個或多個賬户，支付予轉讓方。第二步應收賬款採購價格將在第二步應收賬款池補充中列出，其形式如表A所示。

第2.3節定價模型。在最初的截止日期，定價模式應與雙方商定的一致，此後可根據第2.3條進行修改。“定價模型”應由買方以Microsoft EXCEL文件格式通過電子郵件發送給轉讓方。各方不得修改定價模型，除非根據本第2.3條，或買方為消除任何歧義、糾正任何錯誤或使其與本協議一致而進行必要修改；但為免生疑問，定價模型使用的輸入和變量(例如包括任何指定變量)應可由買方根據應收款集合的屬性自由更改，以便在不考慮本第2.3條的情況下確定採購價格。否則，只能按如下方式更改定價模型：

(A)在任何時間，但頻率不超過每週，買方將有權向轉讓方發出書面通知(“定價模型更改通知”)，建議更改定價模型，包括定價模型內的任何假設(“定價模型修訂”)，適用於將於該定價模型修訂生效日期或之後購買的所有應收款池(該生效日期應為至少30天，但不超過九十(90)天，如下文所述，或轉讓人與買方另行商定的較早日期交付定價模型更改通知)。買方應在相關定價模型修訂生效前至少九十(90)天向轉讓方發出定價模型變更通知；但此類通知僅需在相關定價模型修訂生效前三十(30)天發出，前提是：(A)任何應收款的季度年份損失或清算經驗與先前假設相比有15%的偏差，包括反映在服務商提供給買方的年份數據報告中的經驗；(B)信用政策或合格應收款或合格應收款池的定義發生變化；(C)影響

(D)買方的汽車金融部門的資金成本(包括任何內部分配成本或資金成本)的變化；(E)在任何Catalyst事件存在和持續期間的任何時間；(F)計算NAALR的方法的變化(包括可比較指定的交易商的基本損失假設)；或(G)轉讓人和買方未能在2018年1月24日之前就定義的合格應收款池的雙方可接受的變化達成一致。

(B)如果買方和轉讓方就此類定價模式修訂達成共同書面協議，則應修訂定價模式，以包括在雙方達成協議之日之後購買的池的此類定價模式修訂。如果買方和轉讓方在收到相關定價模式變更通知後三十(30)天內未能就該等定價模式修訂達成協議，則買方可自行決定(A)在書面通知轉讓方後(A)刪除或修改並重新提交該定價模式變更通知(轉讓方應有較長的時間(I)該三十(30)天期限的剩餘時間和(Ii)考慮該修訂通知的十(10)天)或(B)終止他們在本合同項下立即生效的任何進一步購買的義務。向轉讓方發出書面通知(“定價終止通知”)。如果雙方未就修訂定價模式達成協議，且本協議未因此而終止，則定價模式將繼續有效，而不會進行擬議的更改。

(C)如果先前根據第2.3(A)(E)節中與Catalyst事件發生相關的定價模型更改通知對定價模型進行了更改，則在該Catalyst事件結束後三十(30)天內，買方應向轉讓方發送隨後的定價模型更改通知，建議對定價模型進行更改，以合理反映導致該Catalyst事件停止的情況的變化。儘管有上述規定，如果(I)定價模型修訂尚未生效且(Ii)Catalyst事件未繼續，買方應在Catalyst事件終止時立即撤回定價模型更改通知。

第2.4節終止選項。

(A)轉讓人終止選擇權。轉讓人可在下列任何情況發生後的任何時間向買方發出書面通知，終止轉讓人義務和買方義務(“轉讓人終止選擇權”)：

(I)買方根據現在或以後生效的任何適用的聯邦或州破產、無力償債或其他類似法律啟動自願案件，或買方同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助命令，或由買方的接管人、清盤人、承讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員委任或接管；

(2)如果買方和轉讓方不能就定價模式修正案達成共同協議；但在第2.3(A)節所述的適用的90天或30天通知期的最後一天之前，此種終止不得生效)；

(Iii)買方在任何實質性方面違反了本協議或總銷售協議中的任何陳述、保證或契諾，如果該違反行為能夠得到糾正，並且該買方正真誠地試圖補救該違反行為，則在相關買方發現該違約行為後收到轉讓人的書面通知後三十(30)天內，該違約行為將繼續不被糾正；或

(Iv)因任何原因提前九十(90)天書面通知買方。

(B)買方終止選擇權。買方可在下列情況發生後的任何時間向轉讓方發出書面通知，終止轉讓方義務和買方義務(“買方終止選擇權”)：

(I)轉讓人、賣方、履約擔保人或服務機構根據現在或以後有效的任何適用的聯邦或州破產、破產或其他類似法律啟動自願案件，或轉讓人、賣方、履約擔保人或服務機構同意根據任何此類法律在非自願案件中發出濟助令，或由轉讓人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似官員指定或接管轉讓人、賣方、履約擔保人或服務機構；

(2)賣方或履約擔保人(X)與另一人合併或合併，但不是尚存實體，或(Y)是合併、轉換或合併的一方，但不是尚存實體，或(Z)有一人繼承其業務，在每一種情況下，履約擔保人不再可對繼承實體執行法律強制執行；

(3)服務商終止活動應根據《服務協議》的條款繼續進行；

(4)如因任何原因，未根據《服務協議》第3.17節的規定，就任何銀行監管變更對所購物業的服務作出修改；

(V)記錄系統，包括其組成部分，被更新或以其他方式修改，或被賣方用來選擇應收款的後續計算機系統取代，使得更新、修改或替換的記錄系統，包括其組件，不能適用買方在更新、修改或更換記錄系統，包括其組件後，在季度選擇標準會議上與賣方協商後確定的選擇程序；

(Vi)(Y)買方或其任何關聯方向賣方或轉讓方或其任何合併關聯方在任何其他貸款交易單據項下發生“終止事件”或“承諾終止事件”，或在任何其他信貸或購買融通項下發生終止事件、違約事件或服務商違約，使該債務的一個或多個持有人或代表其的任何受託人或代理人能夠或允許該等債務到期，或要求預付款、回購、贖回或作廢，在預定到期日之前，或(Z)賣方或轉讓人或其任何合併關聯公司的任何債務超過#美元[***]本金或面值總額在預定到期日之前到期，或要求提前付款、回購、贖回或作廢；

(7)對出賣人或轉讓人產生重大不利影響；

(Viii)賣方或轉讓方在至少五(5)個工作日內未能支付根據任何基本單據欠買方或任何其他交易方的任何款項；

(Ix)賣方或轉讓人在收到買方的書面通知後，或在賣方或轉讓人發現不交付任何基本文件中的報告或數據文件後，至少五(5)個工作日內沒有交付報告或數據文件；

(X)賣方或轉讓人在任何實質性方面違反任何基本文件中的任何陳述、保證或契諾，如該違反行為能夠糾正，而賣方或轉讓人正真誠地試圖補救該違反行為，則在接獲買方的書面通知後或在賣方或轉讓人發現該違反行為後，該違反行為須持續三十(30)天以上；

(十一)根據1940年《投資公司法》，轉讓人必須登記為“投資公司”；

(Xii)登錄(Y)一項或多於一項判決轉讓人敗訴$25,000或以上，或。(Z)一項敗訴賣方敗訴的判決，款額為$2,500,000或以上，或一項或多於一項判決，合共為$5,000,000或以上；。

[***]出於保密目的進行了編輯。

(Xiii)買方將不再擁有與任何已購買應收款未償還本金總額的5.0%或以上相關的任何已購買財產的有效和完善的優先擔保權益，以及在賣方違反其根據主銷售協議第7.2節的購買義務或轉讓人根據本協議第8.2節違反其回購義務後，任何已購買的財產；

(十四)對出賣人或轉讓人提出養卹金福利擔保公司或税收留置權；

(Xv)控制權的變更；

(Xvi)因任何原因提前九十(90)天書面通知轉讓人；或

(Xvii)根據第2.3(B)條交付定價終止通知

第2.5節税收。

(A)轉讓人、服務機構、賣方、履約擔保人或買方根據本協議和其他基本文件所作的所有付款，應由任何政府當局在現在或以後由任何政府當局徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現在或以後的收入、印花税或其他税項、徵款、附加税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，予以免税和明確，不得因或因此而扣除或扣繳。不包括所得税淨額和特許經營税，或因任何一方目前或以前與徵收此類税收的政府當局或其任何政治分區或税務機關之間的現有或以往聯繫(不包括僅因該方在本協議項下履行、交付或履行其義務或收到付款或強制執行而產生的任何此類聯繫)而對任何一方徵收的任何其他基於淨收入(包括該締約方或其後的受讓人或受讓人就任何應收款賺取的任何收入或資本收益)的任何税收。如果任何此類非排除税、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳(“非排除税”)需要從本協議項下應支付給任何一方的任何金額中扣留，則應向該締約方支付的金額應增加到必要的程度，以便(在支付所有非排除税後)向該締約方產生本協議或其他基本文件中規定或依據的金額。任何一方應繳納的任何非排他性税款, 此後，徵收這種非排除税的締約方應儘快向付款方發送一份由徵收這種非排除税的締約方收到的、表明已支付這種非排除税的官方收據原件的核證副本。如果任何一方由於適當的徵税機關或其他所需的文件證據而未能支付任何非排除税，則該締約方應賠償因任何此類失敗而可能導致其支付的任何增量税、利息或罰款的非排除税一方。本第2.5(A)節中的協議在本協議終止和支付本協議項下的所有其他應付款項後繼續有效。

(B)費用增加通知；採購辦公室搬遷；強制分配。

(I)如果買方意識到根據第2.5(A)條的規定，有任何金額是或將被拖欠的，則買方應立即通知轉讓人，並在此後儘快向轉讓人提交一份證書，説明買方增加的成本、非排除税額及其計算方法。此類證明應僅為此類增加的成本或非排除税的表面證據。

(Ii)如果該買方要求根據第2.5(A)條支付任何額外款項，則其應盡其合理努力(符合法律和法規限制)避免改變計算第二步應收款採購價格採購價格的方法的需要，包括改變其適用採購辦事處的司法管轄權，前提是在該買方合理判斷下，採取任何此類行動不會對該買方不利。

(C)沒有受讓人對增加的費用享有權利。本協議第2.5節的條款和條件是買方個人的，不得為任何其他人，包括在應收款中有任何直接或間接利益的任何受讓人或受讓人帶來利益。

第2.6節損失和清算數據。轉讓方應在每個日曆季度結束後60天內(或如果賣方向另一財務交易對手提供此類信息或賣方公開此類信息，直至所有已購買的應收款最終付款或清算)，或應使賣方、Bridgecrest或任何其他持有或彙總此類信息的關聯公司向買方提交相關日曆季度結束時的累計淨損失率(以及計算方法的敍述性説明)。可在每個日曆季度結束後60天內交付的月度服務機構報告中包括賣方截至相關日曆季度結束時的整個最初零售分期付款銷售合同組合的信息，只要當時有信息可用。

第2.7節重新觸發觸發事件。一旦發生再留置觸發事件，在買方的指示下，轉讓方和轉讓方應指示並促使作為所有權留置權被提名人的任何關聯公司與服務機構合作，採取一切必要步驟，使相關融資車輛的所有權證書或其他所有權證據(或如果該重新留置權觸發事件涉及(I)一個或多個國家、在此類國家中被命名的相關融資車輛或(Ii)所有權留置權被提名人，以該所有權留置權的名義留置的相關融資車輛)修改為購買方或其指定人為留置權人；任何再抵押費用應由服務商支付，如果此類費用不是由服務商支付而是由買方支付的，則此類成本應通過調整第2.2節中所述的即將到來的應收款池的第二步應收款採購價格和相關的第二步池補充來收回。此外，應買方的要求，出讓方和轉讓方應指示並促使作為所有權留置權被提名人的任何關聯公司採取一切必要步驟，修改買方單獨或按特徵確定的相關融資車輛的所有權證書或其他所有權證據，以將買方或其指定人列為留置權持有人，費用由買方承擔。買方不得指示維修商或轉讓方採取任何步驟，修改相關融資車輛的所有權證書或其他所有權證據，以指認任何其他人。轉讓人應促使作為所有權留置權被提名人的任何關聯公司不可撤銷地指定或促使各相關轉讓人不可撤銷地指定, 買方作為其事實受權人(該等委任加上權益)，採取根據本第2.7條規定須執行的任何及所有步驟，包括以轉讓人或該所有權留置權代名人的名義籤立業權證書或任何其他文件，以及就任何繼任服務機構的委任而言，於該繼任服務機構獲委任為受權代理人後，立即就該繼任服務機構籤立授權書，併為相同目的指定該繼任服務機構為其事實受權人。

第三條

應收賬款的買賣

第3.1節應收款的銷售。

(A)在承諾期內的每個成交日，在符合本協議條款和條件的情況下，轉讓方同意向買方出售，買方同意從轉讓方購買應收款池和與之相關的下列其他財產(統稱為“已購買財產”)：

(I)轉讓人對在該截止日期交付買方的應收款明細表所列的適用應收款池(其格式作為第二步應收款池補編的附表2所附)所包括的每個應收款池的所有權利、所有權和權益，以及在相關截止日期之後收到的所有款項，但不包括可分配給賣方或服務機構(視情況而定)所要求的涵蓋任何相關融資車輛的有形損害附帶保護保險保費的任何金額；

(2)轉讓人在債務人根據應收款在適用的應收款池中授予的相關融資工具上的擔保權益中的權益，以及在法律允許的範圍內對其的任何加入；

(Iii)轉讓人對涉及有關融資車輛或債務人的任何有形損害、信用年限、信用喪失能力、保證、債務取消協議或其他保險單的申索所得的任何收益的利益，包括與上述任何一項有關的任何保費或其他付款的任何回扣或抵免；

(4)轉讓人在相關應收檔案、相關應收檔案和相關應收檔案之下的所有權利、所有權和權益；

(V)轉讓人於總銷售協議及適用的第一步集合補充及第一步應收款轉讓中及根據總銷售協議及適用的第一步集合補充及第一步應收款轉讓而享有的所有權利、所有權及權益，包括轉讓人在某些情況下促使賣方回購應收款的權利，以及轉讓人在總銷售協議所指明的情況下獲得賠償的權利；及

(Vi)就上文第(I)至(V)條所述的任何或所有前述事宜而提出的所有現有及未來的申索、要求、因由及據法權產，以及就上述任何或所有上述事宜而作出的所有付款或任何種類及性質的所有收益，包括將上述任何或所有事宜(不論是自願或非自願的)轉換為現金或其他流動財產所得的所有收益、所有現金收益、賬目、應收賬款、票據、匯票、承兑匯票、動產、支票、存款賬户、保險收益、投資財產、支付無形資產、一般無形資產、譴責賠償，在任何時間構成上述任何收益的全部或部分或包括在內的任何種類和每一種及其他形式的債務和應收款、票據及其他財產的付款權利。

(B)第二階段應收賬款採購價格。在每個成交日，買方應向轉讓人支付相當於該等已購買物業的購買價格的金額(“第二階段應收賬款收購價”)，以換取相關的已購買物業。

每個應收賬款池的截止日期合計未償還本金餘額、定價模型指定的購買價格、結賬前利息結轉金額、第2.7節所述的重整費用和第二步應收款收購價應在相關的第二步池補充中列出。

(C)電匯。買方應通過聯邦電匯(當日)向轉讓方(或其指定人)支付以下賬户的第二步應收款收購價：

賬户名稱：Carvana LLC

Account Number: 4124114661

Bank: Wells Fargo Bank, N.A.

ABA: 121000248

在每個成交日期後兩(2)個營業日內，轉讓方應向買方支付或按買方的指示以(同日)資金支付一筆金額，該金額相當於轉讓方在相關截止日期後收到的所有應收款總額，包括從賣方或服務商收到的，與在該成交日期至(但不包括)適用的成交日期向買方出售的應收款池有關的金額。

(D)購進價格調整款。購進價格調整款可由買方按照雙方約定支付給轉讓方，視情況適用。

(E)購買Cadence和第二步泳池補貼。不遲於始發期後第三(3)個營業日，轉讓人應向買方提供購買百分比，並向買方提供買方可接受的初始數據磁帶，該初始數據磁帶包含附件D所要求的信息，並表明該初始數據磁帶中列出的哪些應收款就賣方在上一個發源期發起或收購的所有應收款而言是彈性應收款(以及任何先前產生的應收款將包括在相關應收款池中)，賣方和轉讓人真誠地打算根據本協議向買方銷售符合出售給轉讓人的選擇標準的應收款以及符合轉讓人或買方銷售資格標準的應收款。不遲於發起期後第二週的第一(1)個工作日(但至少在相關

轉讓方應以買方可接受的形式和實質向買方提供最終數據磁帶，其中載有附件D所要求的最終信息，並表明該初始數據磁帶中所列哪些應收款就相關應收款池中的所有應收款而言是彈性應收款，並識別初始數據磁帶中被確定為不合格應收款的任何應收款，包括適用債務人已對其行使權利退還相關融資車輛並終止相關應收款的任何應收款。在每個建議的截止日期前不少於一(1)個工作日，轉讓方應以本合同附件A的形式，以買方合理接受的形式和實質，向買方交付相關的第二階段集合補充。附件A將列出轉讓方就適用應收賬款池應支付的金額，並將至少包含以下結算信息：相關截止日期合計未償還本金餘額的計算、成交前利息結轉金額、定價模型指定的購買價格、第2.7節所述的再抵押費用和第二步應收賬款購買價格。

(F)無追索權。據理解，轉讓人根據本協議、第二步集合補充和相關的第二步應收款轉讓向買方出售的每一筆購買財產應無追索權(除本協議和其他基本文件中所述者外)，轉讓人不保證收取任何應收款。然而，每次此類出售應依據並依賴於第5.2節所述轉讓方的陳述、擔保和契諾、第7.14節所述的賠償以及第8.2節所述的回購義務。

(G)當事各方的意圖。本協議、適用的第二步應收款池補充協議和相關的第二步應收款轉讓旨在實現轉讓方向買方出售每個應收款池，雙方打算將每筆此類交易視為聯邦所得税和財務報告目的的獨立銷售。轉讓人的意圖是，本協議、適用的第二步應收款池補充條款和相關的第二步應收款轉讓所預期的每個應收款池的每次銷售、轉讓、轉讓和其他轉讓構成轉讓人向買方獨立出售相關購買財產，且在轉讓人根據任何破產法向轉讓人或針對轉讓人提出破產申請的情況下，每個該等應收款池的實益權益和所有權不應成為轉讓人財產的一部分。本協議預期的每項銷售、轉讓、轉讓及其他轉讓、適用的第二步集合補充及相關的第二步應收款轉讓，並不構成亦無意導致買方(或其任何受讓人)承擔賣方或轉讓人對債務人、賣方的聯屬公司、保險人或任何其他人士就任何應收款、任何保險單或與上述任何事項有關的任何協議或文書所負的任何義務，在每一情況下均與該等轉讓及轉讓有關。儘管雙方有意將本協議、適用的第二步集合補充和相關的第二步應收款轉讓的每一項銷售、轉讓、轉讓和其他轉讓視為獨立銷售，但如果任何此類轉讓和轉讓被視為銷售以外的其他轉讓, 雙方打算並同意：(I)本協議中描述的所有申請應給予買方在應收款池中、應收款池和相關購買財產中及其之下的完善擔保權益以及上述任何財產的所有收益的優先權，在每一種情況下，均與此類轉讓和轉讓有關；(Ii)本協議連同適用的第二步集合補充和相關的第二步應收款轉讓，應被視為轉讓人向買方授予此類應收款和相關所購財產的擔保權益，轉讓人據此將擔保權益授予買方，以確保其在本協議項下就此類轉讓和轉讓承擔的義務；(Iii)本協議連同適用的第二步集合補充和相關的第二步應收款轉讓，應被視為適用法律下的擔保協議，用於每次此類轉讓和轉讓；以及(Iv)買方在每一次此類轉讓和轉讓以及與之相關的所購財產方面，應享有《UCC》規定的擔保方的所有權利、權力和特權。

第3.2節結案。承諾期內的初始成交應於芝加哥時間上午11：00左右、2016年12月30日左右在Kirkland&Ellis LLP位於伊利諾伊州芝加哥的辦公室或雙方商定的其他時間、日期和地點進行。

第四條

結案

第4.1節完成購買。

(A)一般程序。於承諾期內，根據轉讓人責任買賣應收款集合將於接獲轉讓人通知有意於該時間完成該等出售後的日曆季度的結算日進行(為免生疑問，結算日將落在相關起始期的最後一個歷周內)。為免生疑問，根據本協議的條款和條件，轉讓方有義務在承諾期內的每個日曆季度將應收款池出售給買方。

(I)每筆買賣的通知必須由轉讓人在發貨期後第三(3)個營業日內(該日期適逢該項買賣的建議成交日期前一週)向買方發出，主要以本文件所附附件C的形式發出。該等通知必須就每個該等建議的應收賬款池列明(I)大致截止日期合計未償還本金餘額、(Ii)適用的建議截止日期及(Iii)建議截止日期。

(Ii)不遲於收到上文第3.1(E)節所述的初始數據磁帶後的第三(3)個工作日(但至少在相關成交日期前三(3)個工作日)，買方應將買方在初始數據磁帶上的每一合格應收賬款的購買價格以及在Ally Bank和Ally Financial之間的購買分配通知賣方。

(Iii)不遲於發起期後第二週的第二(2)個營業日(但至少在相關成交日期前一(1)個營業日)，買方應通知賣方應收款集合的最終購買價(包括任何彈性金額)以及Ally Bank和Ally Financial之間的最終購買分配。

(Iv)在建議截止日期前不少於兩(2)個營業日，轉讓人應以附件A附表2的形式向買方交付應收款集合時間表(“應收款集合時間表”)，該表應於截止日期確定待出售的應收款集合(“應收款集合”)。轉讓方應迅速向買方提供與應收款池有關的所有數據，這些數據是確定應收款池購買價格所必需的，或者是買方合理要求的。

(V)在定價日，採購價格應按照第2.3節計算。

(B)在第6.3節規定的條件得到滿足或書面豁免後，賣方將在每個成交日將相關購買的物業出售給轉讓人，轉讓人將根據適用的基本文件將該應收款池中的購買的物業出售給買方。

(C)盡職調查。對於每一項擬議的應收款池購買，賣方和轉讓方同意就所有關於文件或其他信息的合理要求和盡職調查程序與買方合作。

第五條

申述及保證

第5.1節購買者的陳述和保證。買方聲明並向轉讓方保證，自本合同簽訂之日起及每次成交之日：

(一)組織嚴謹，信譽良好。Ally Bank已正式成立，並作為猶他州特許銀行有效存在，信譽良好，有權擁有其財產和開展業務

由於該等物業現已擁有，且該等業務現已進行；截至本協議日期，Ally Bank的存款由聯邦存款保險公司承保，Ally Bank則受《聯邦存款保險法》的約束。根據特拉華州法律，Ally Financial已正式組建並有效地作為一個信譽良好的實體存在，有權擁有其財產並按照該等財產目前擁有的方式開展業務，包括收購和擁有應收賬款。

(B)適當的資格。Ally Bank具有作為信譽良好的外國實體開展業務的正式資格，並有權在美利堅合眾國所有司法管轄區持有貸款。Ally Financial有資格作為一家信譽良好的外國實體開展業務，並有權在美利堅合眾國所有司法管轄區持有貸款。

(C)權力及權力。買方有全權及授權簽署及交付本協議及總服務協議，並履行本協議及其中的條款及規定，而本協議及總服務協議的簽署、交付及履行已獲買方以一切必要行動正式授權。

(D)適當授權；可執行性；沒有違規行為。本協議和總服務協議已由買方正式授權、簽署和交付，均為買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、託管、接管、清算或其他衡平法以及一般衡平法的限制，無論此類可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。完成本協議和總服務協議所預期的交易以及履行本協議和總服務協議的條款，不得與買方的公司章程或附例，或在任何重要方面，買方是當事一方或受其約束的任何契據、協議、按揭、信託契據或其他文書所訂的任何契約、協議、按揭、信託契據或其他文書相牴觸，亦不得導致違反任何條款及條文，或構成(不論有沒有通知或時間失效)根據任何該等契據的條款而對其任何財產設定或施加任何留置權。協議或其他文書，或在任何實質性方面違反任何法律，或據買方所知，違反適用於任何對買方或其任何財產具有管轄權的政府機構的任何法律或任何命令、規則或條例，在每一種情況下，都會對買方履行本協議項下的義務或本協議的有效性和可執行性產生重大不利影響。

(E)無法律程序。在任何對買方或其任何物業擁有司法管轄權的政府當局面前，並無任何法律程序或調查待決，或據買方所知，對買方或其任何物業具有司法管轄權的任何政府當局(I)斷言本協議及總服務協議無效，或(Ii)尋求可能對買方履行其在本協議及主服務協議項下的義務或本協議及主服務協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的任何裁定或裁決。

第5.2節轉讓人的陳述和擔保。轉讓方在本合同簽訂之日和每次成交之日(除非本合同另有規定)向買方作出聲明和保證：

(一)組織嚴謹，信譽良好。本公司已妥為組織，並根據其成立所屬司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，擁有所有必要權力及授權以擁有或租賃其物業及按有關業務進行業務，並於任何有關時間擁有所有必要權力、權限及法定權利以擁有或租賃其物業及開展業務，包括收購、擁有及出售應收款及其他已購買物業，但如不遵守有關規定，則不能個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。

(B)適當的資格。在財產的所有權或租賃權或其業務的開展需要這些資格、許可證或批准的所有司法管轄區(如適用，包括髮起人、

應收賬款的購買、銷售和維修)，但不遵守規定的情況除外，該等不符合規定的情況，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會導致重大的不利影響。

(C)權力和權威；適當授權。它(I)擁有所有必要的權力、權威和法律權利，以(A)簽署和交付其作為當事方的基本文件，(B)執行其作為當事方的基本文件的條款，以及(C)按照本協議的條款和條件轉讓或授予其轉讓的資產的擔保權益，以及(Ii)已採取一切必要行動授權其作為當事方的基本文件的簽署、交付和履行，並根據本協議的條款和條件轉讓或授予其轉讓的資產的擔保權益。

(D)具有約束力的義務。它作為締約方的基本文件已由它正式簽署和交付，並構成它的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

(E)不得違例。基本文件所設想的交易的完成及其條款的履行將不會(I)與其組成文件或其約束的任何協議項下的任何條款和規定發生衝突，導致任何違反，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)，(Ii)導致在其任何財產上產生或施加任何留置權，但根據主銷售協議和本協議除外，或(Iii)違反法律的任何要求，除非在每種情況下，因不遵守不能、個別或合計，合理地預期會導致實質性的不利影響。

(F)無法律程序。在任何政府當局(I)斷言任何基本文件無效，(Ii)試圖阻止完成基本文件所預期的任何交易，(Iii)質疑應收賬款的重要部分的可執行性，或(Iv)尋求合理預期會產生重大不利影響的任何決定或裁決之前，並無任何訴訟、法律程序或調查待決或據其所知對其構成威脅。

(G)所需的所有同意。任何人或任何政府當局適當簽署、交付和履行其所屬締約方的基本文件所需的所有批准、授權、同意、命令、許可證或其他行動都已獲得，但不遵守規定的情況除外，因為不遵守規定不可能單獨或總體上產生實質性的不利影響。

(H)遵守。它並沒有在任何實質性方面違反其作為締約方的任何基本文件或其所受約束的任何法律、條例、政府規章或條例，但不遵守的情況除外，這些不遵守行為可能不會個別地或整體地導致實質性的不利影響。

(I)大宗銷售。其作為締約方的基本文件的簽署、交付和履行是在正常業務過程中進行的，不要求遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(J)償付能力。於每個成交日期，(I)轉讓人並無亦不會因在該日期轉讓有關購買的財產而無力償債，(Ii)轉讓人並不打算或相信會因該等債務到期而招致超出其償債能力的債務，(Iii)轉讓人並無實際意圖轉讓有關購買的財產以阻撓、拖延或欺詐任何人士，及(Iv)轉讓人的資產並無構成開展業務所需的不合理小額資本。

(K)遴選程序。它在確定或選擇將由它轉讓的應收款時，沒有利用它認為對購買者的利益有實質性不利的程序。此外，根據本協議轉讓的每一筆應收賬款都已按照信貸政策的標準進行承保，並在所有實質性方面都符合該標準。

(L)税項。它已經提交、導致提交或收到了尚未到期的所有聯邦和重要州、地方或外國納税申報單的延期申請。它已經支付或預留了足夠的準備金，用於支付所有聯邦或實質性的州税、地方税或外國税，以及對其或其任何財產所作的所有實質性評估(有效的任何税額除外

目前正在通過適當的程序真誠地對其提出異議，並在其賬簿上為其提供了準備金)，而且沒有提出任何税收留置權，據其所知，也沒有就任何此類税收、費用或其他費用提出索賠。

(M)遵守《交易法》；條例T、U和X。它作為締約方的基本文件中設想的任何交易(包括使用預付款的收益)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此發佈的任何條例，包括聯邦儲備委員會條例T、U和X，12 C.F.R.，第二章。它不擁有或打算攜帶或購買，出售購買的財產的收益將不用於攜帶或購買，任何U規則含義內的“保證金股票”或U規則含義內的“購買信貸”。

(N)所有權的質量。每一筆應收賬款連同與之相關的合同，在轉讓前由其擁有，除允許留置權外，不受任何留置權的影響，買方在提供價值後，將獲得有效的所有權權益和完善的第一優先權擔保權益，對當時存在或此後產生的每一項應收款和相關已購買財產，免收且不存在任何留置權，但允許留置權除外。於有關截止日期後，除根據總銷售協議及本協議可能以轉讓人或買方為受益人而提交予轉讓人或買方的文件外，任何有效的融資表或其他類似涵蓋所購物業任何部分的財務報表或其他文書，均不得於任何記錄辦事處存檔。

(O)擔保權益。它已向購房者授予所購物業的擔保權益(根據UCC的定義)，在簽署和交付基本文件時，可根據適用法律強制執行。一旦提交UCC-1融資聲明，將買方列為擔保方，或抵押品託管人獲得佔有權，在購買的財產中構成有形動產紙的部分，或在電子保險庫提供商授予購買者控制權的情況下，在購買的財產中構成電子動產紙的部分，購買者應優先(任何允許的留置權除外)對購買的財產享有完善的擔保權益。

(P)報告準確。賣方或轉讓方直接或間接向買方、服務機構、抵押品託管人或持有託收賬户的銀行提供或將向其提供的所有月度報告、信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告(包括表明應收款特徵的數據文件，包括電子寫作)，根據或與其為其中一方的基本文件(包括與每次銷售相關交付的第二步集合補充文件)而直接或間接提供給買方、服務商、抵押品託管人或持有託管人的銀行的所有月報、資料、證物、記錄或報告(包括與每筆銷售相關的第二步集合補充文件)，截至賣方或轉讓方直接或間接提供給買方、服務商、抵押品託管人或持有託收賬户的銀行的所有月度報告、信息、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告(包括表明應收賬款特徵的數據文件)，均真實、正確及完整。

(Q)辦公室的位置。其主要營業地點和首席執行官辦公室及其保存與有形合同有關的所有記錄的辦公室位於第8.6節規定的地址；但條件是，在2017年4月1日左右，轉讓方的主要營業地點和首席執行官辦公室將位於1930W.Rio Salado Pkwy，Tempe，AZ 85281(或已滿足通知和其他指定要求的其他地點)。

(R)商號及營業地點。(I)除本協議另有規定外，該公司並無商業名稱、虛構名稱、化名或曾經或正在經營業務的其他名稱或其他名稱；及(Ii)其主要營業地點及行政總裁辦事處位於第8.6節規定的地址，並已於過去四(4)個月內一直如此；但於2017年4月1日或前後，轉讓方的主要營業地點及行政總裁辦事處將設於1930W.Rio Salado Pkwy，Tempe，AZ 85281。

(S)轉讓協議。總銷售協議及本協議為其買賣應收賬款及相關合約所依據的唯一協議。

(T)所給予的價值。買方應已向轉讓方支付合理等值，作為轉讓方根據本協議向買方轉讓應收款和相關已購買財產的代價，不應因為或由於以下原因而進行此類轉讓

轉讓人先前欠買方的債務，根據《破產法》的任何一節，此類轉讓不得或可能被撤銷或被撤銷。轉讓人應已給予賣方合理等值，作為賣方根據總銷售協議向轉讓人轉讓應收款及相關的2016-1年度購入物業的代價，不得因賣方先前欠轉讓人的債務而進行該等轉讓，且該等轉讓不可或不可根據破產法任何一節予以撤銷或被撤銷。

(U)會計。轉讓人根據基本文件向買方轉讓應收款及相關外購財產，如在其賬簿、記錄及財務報表中銷售該等應收款及相關外購財產，各情況下均與基本文件所載要求相符。賣方根據基本文件向轉讓人及由轉讓人向買方轉讓應收款及相關購入財產，如在其賬簿、記錄及財務報表內出售該等應收款及相關購入財產，各情況下均與基本文件所載要求相符，但所得税及綜合會計目的除外。

(V)《投資公司法》。轉讓方不是(I)“投資公司”，也不受修訂後的1940年投資公司法所指的“投資公司”的控制，(Ii)2013年12月10日發佈的實施2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第619條的最終規定中所界定的“備兑基金”。在作出這一決定時，轉讓人有權依賴《投資公司法》第3(C)(5)(A)或(B)節規定的豁免，儘管轉讓人可能還可以獲得額外的豁免或排除。

(W)ERISA。(I)任何養老金計劃(如有)未發生任何被禁止的交易或應報告的事件；(Ii)未根據ERISA第4041(C)條提交終止養老金計劃的意向通知，也未根據ERISA第4041(C)條終止任何養老金計劃，養老金福利擔保公司也未提起終止程序或指定受託人管理養老金計劃，且未發生或存在可能構成根據ERISA第4042條終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的事件或條件，及(Iii)並無因上述(I)、(Ii)及(Iii)項的全部或任何一項而個別地或合計地對賣方或轉讓人(包括其在任何合約或相關應收款中或根據任何合約或相關應收款而享有的權利及權益)招致(不論是否經評估)第IV條下的法律責任(退休金利益擔保公司的累算保費除外)。

(X)陳述和保證的準確性。轉讓人在其所屬的基本文件中或賣方或轉讓人依據其提供的任何證書或其他文件或與此相關的任何證書或其他文件中所作的每項陳述或保證，在作出日期時在所有重要方面均屬真實和正確。

(Y)OFAC。轉讓人或任何附屬公司都不是受制裁的人。任何資金的收益將不會也不會用於資助在受制裁個人或受制裁國家的任何業務、資助任何投資或活動或向其支付任何款項。

(Z)總銷售協議。於每個成交日期，轉讓人並無採取任何行動，導致賣方在總銷售協議或適用的第一步集合補充協議、或在總服務協議下的Bridgecrest或根據抵押品託管人協議下的抵押品託管人的陳述及保證屬虛假。

(Aa)收益的使用。轉讓人不得將本協議項下的購買所得用於違反或將與美聯儲理事會不時頒佈的T、U或X條例相牴觸的目的。

(Ab)補救。如果賣方、轉讓方或服務商或其任何附屬公司根據任何法律要求，或與任何政府達成協議或作出安排

為進行任何補救，該人應已採取如此商定或安排的行動，或已遵守適用的所有法律要求。

(Ac)應收款。轉讓人於每個成交日期(除非另有規定者除外)就轉讓人於該成交日期出售予買方的應收款項作出下列陳述及保證，而買方賴以接受該等應收款項。此類陳述和擔保截至適用的截止日期(除非本協議另有規定)，並應在此類應收款出售、轉讓和轉讓給買方以及任何此類應收款隨後的任何出售、轉讓或轉讓後繼續存在：

(1)應收款的特點。截至每一截止日期(除“合格應收款”的定義另有規定外)，(A)每一筆應收款都是合格應收款，(B)(I)對於截止日期在2020年3月19日或之前的應收款，所有將在適用截止日期購買的應收款與以前購買的所有應收款一起構成一個合格應收款池(根據每一筆此類應收款的每個相關截止日期確定)和(Ii)關於截止日期在2020年3月19日或之後的應收款據轉讓人所知，將於適用結算日購買的所有應收款連同之前購買的所有應收款構成一個合資格的應收款集合(由每個此類應收款的每個相關截止日期確定)及(C)應收款集合的選擇如第2.1(D)節所述。

(二)擔保物權的設立、完善和優先權。下列有關設立、完善和優先受償財產上擔保物權的陳述和擔保真實、正確：

(A)雖然轉讓方及買方有意將本協議項下擬進行的轉讓及轉讓、各第二步集合補充及每一第二步應收款轉讓構成轉讓方向買方出售相關所購物業，但本協議、每一第二步集合補充及每第二步應收款轉讓應於相關所購物業中產生以買方為受益人的有效且持續的擔保權益(定義見適用的UCC)，該擔保權益優先於所有其他留置權，並可對轉讓人的債權人及買方強制執行。

(B)在根據本協議向買方出售該等已購買物業之前，應收賬款構成適用UCC所指的“有形動產紙”或“電子動產紙”。

(C)在任何司法管轄區內為完善買方在所購物業中的擔保權益而需要提交的所有文件(包括UCC文件)已經(或將在適用的截止日期之前)完成。

(D)除根據本協議授予買方的出售和後備擔保權益外，轉讓人沒有質押、轉讓、出售、授予任何該等已購買財產的擔保權益或以其他方式轉讓。轉讓方未授權提交、也不知曉任何針對轉讓方的融資聲明，該融資聲明包括對該等已購買財產的抵押品的描述，但與根據本協議授予買方的擔保權益有關的融資聲明或任何已被有效終止的融資聲明除外。轉讓人不知道有任何針對其或此類所購財產的判決或税收留置權申請。

(E)富國銀行作為抵押品託管人或獲準分包商，擁有構成或證明該等應收款和相關購買財產的所有相關原始合同文件和其他文件的原件，這些文件是有形動產紙。為了買方的利益(如在UCC第9-105節中使用的術語)(如在UCC第9-105節中使用的術語)，電子保管庫提供商在其“控制”中擁有構成或構成電子應收款一部分的所有電子記錄

動產票據，使購買人在任何時候都對賣方、轉讓人及其債權人在這類應收款中享有優先的完善擔保權益。該等構成或證明該等已購買財產的應收文件及其他文件並無任何標記或批註，顯示該等財產的任何所有權或擔保權益已質押、轉讓或以其他方式轉讓給買方以外的任何人。

(F)持有任何應收賬款(即電子動產紙)的賣方、轉讓人、服務商或其託管人或保管代理人並無向買方及抵押品託管人以外的任何人士傳達構成或證明該等應收賬款的任何貸款協議的權威副本。

(3)應收款明細表。有關應收賬款的附表及任何電腦磁帶所載有關應收賬款的資料均屬真實、準確及完整，且除因應用附件A所載的合資格應收賬款集合定義所包括的準則所致外，並無採用任何被認為對買方不利的選擇程序從賣方或轉讓人符合該等準則的應收賬款及合資格應收賬款的定義中選擇該等應收賬款。

(四)遵紀守法。在每宗個案中，有關該等應收款及相關已購買財產(包括其來源)任何方面的所有法律規定均已在所有重大方面得到遵守，而每項應收款項及由此證明的相關融資車輛的銷售在其產生或製造時均已遵守，現已在所有重大方面符合法律的所有適用要求。

(五)具有約束力的義務。與相關應收款池有關的每項此類應收款均代表債務人的真實、合法、有效和具有約束力的書面付款義務，可由其持有人根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、接管、託管、破產、重組或影響債權人總體權利強制執行的類似法律和衡平法的限制，無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(六)融資車輛上的擔保權益。緊接於根據本協議進行的出售、轉讓及轉讓及相關的第二步應收款轉讓之前，每項有關相關應收款池的應收款均以融資工具上以轉讓人為擔保方為受益人的有效擔保權益為抵押，或所有必要及適當的行動應已展開，以有效履行融資工具上以轉讓人為擔保方為受益人的優先擔保權益。

(Vii)有效應收款。於適用截止日，並無該等應收款項獲清償、從屬或撤銷，而擔保每項該等應收款項的融資工具並未全部或部分解除相關應收款項的留置權。

(Viii)沒有豁免。自適用截止日期起，除有關更改及修改外，任何應收賬款的撥備並無或不得放棄、更改或修改，以致該等應收賬款為合資格的應收賬款(第(Ix)條除外，該等條款必須在發出時已獲滿足)，而該等應收賬款在生效後可予強制執行。

(Ix)沒有免責辯護。未就任何此類應收款主張或威脅撤銷、抵銷、反索賠或抗辯的權利。

(X)無留置權。據轉讓方所知：(1)並無任何工作、勞務或材料方面的留置權或索賠已提交，該等留置權或索賠會影響任何擔保該等應收款項的融資車輛，而該等應收款項是或可能是該等應收款項所授予的擔保權益，或與該等擔保權益相等或協調；(2)任何足以根據ERISA第303(K)條就任何該等應收款項產生留置權的福利計劃並未發生供款失敗的情況；及(3)並未就任何該等應收款項提出任何税務留置權，亦未就任何該等應收款項提出任何與其相關的索賠。

(十一)保險。這類應收款項下的每個債務人都必須按照信貸政策，按照賣方所要求的類型，保留一份實物損害保險單。

(十二)好標題。轉讓人未將此類應收款或相關購買的財產出售、轉讓、轉讓或質押給買方以外的任何人；在根據本協議轉讓此類應收款和相關購買的財產之前，轉讓人對其擁有良好的、可出售的所有權，除允許留置權外，不受任何留置權的限制；在轉讓人簽署和交付第二步集合補充和相關的第二步應收款轉讓後，買方將獲得每一項此類應收和購買財產的有效和可強制執行的完善所有權權益、由此證明的未償債務及其附屬擔保，除允許留置權外，不存在任何留置權。

(十三)合法轉讓。該等應收款或相關購入財產並不源自任何司法管轄區，或受任何司法管轄區的法律要求所規限，而該等司法管轄區的法律規定，根據本協議及相關的第二步應收款轉讓，該等應收款及其他相關購入財產的出售、轉讓或轉讓均屬違法、無效或可撤銷。出賣人、轉讓人或服務商均未與任何義務人訂立任何禁止、限制或附加條件轉讓該等應收款或任何其他已購入財產的協議。

(Xiv)所有提交的文件。在任何司法管轄區必須提交的所有文件(包括UCC文件)，以使購買者在應收賬款和相關購買財產中獲得優先、完善的所有權權益。

(Xv)原件一份。構成或構成該等應收賬款一部分的每項有形記錄只有一份原始簽署副本，即有形動產紙，或構成或構成每項已購買應收賬款一部分的每項電子記錄的單一權威副本，即電子動產紙。

(十六)無文件或文書。此類應收款或其組成部分均不構成“可轉讓票據”或“可轉讓所有權憑證”(如UCC中使用的此類術語)。

第六條

條件

第6.1節生效的條件。本協議的有效性取決於自本協議之日起滿足下列先決條件：

(一)基本文件。每一買方、轉讓人、賣方、Bridgecrest、抵押品託管人和履約擔保人(視情況而定)應已籤立並交付其作為一方當事人的每一份基本文件，並應已籤立和/或交付要求該等當事人在本協議或本協議下或本協議下生效之前或在本協議生效之日前後籤立和/或交付的其他文件和文書。

(B)轉讓人須交付的文件。

(I)良好的信譽證明書。買方應已分別收到亞利桑那州和特拉華州州務卿關於賣方和轉讓方的組成和良好地位的證明。

(Ii)公司文件。買方應已收到賣方和轉讓方的成立證書和有限責任公司協議的正式核證副本、董事批准簽署、交付和履行本協議的決議以及本協議和據此擬進行的交易的其他基本文件，以及賣方和轉讓方高級管理人員和其他適當人員的授權和在任的其他證據。

(三)意見。轉讓人、賣方、Bridgecrest、抵押品託管人(可能是內部律師)和履約擔保人的外部律師(在其合理判斷下應令買方滿意)應以買方在其合理判斷下滿意的形式向買方提供截至最初執行日期的書面意見。

(Iv)UCC備案的證據。在本協議生效之日或之前，轉讓方應自費在適用法律要求的每個司法管轄區記錄並提交UCC-1融資報表，經轉讓方授權並指定轉讓方為賣方或債務人，指定買方為買方或擔保方，指定應收款和其他已購買財產作為抵押品，滿足每個司法管轄區法律的要求，並以必要的方式完善向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓應收款。此類UCC-1融資報表應在生效日期或之前提供給買方。

(五)其他文件。轉讓方、服務方、抵押品託管人和履約擔保人應當提供買方合理要求的其他文件。

(C)申述及保證。轉讓方、服務方、賣方、抵押品託管人和履約擔保人在每一份基本文件下的每一項陳述和擔保，在本基本文件的日期(或者，如果此處或其中規定了該陳述或擔保的另一個日期，則為該另一個日期)，在所有重要方面均應真實無誤，並且轉讓方、服務商、賣方、抵押品託管人和履約擔保人應在本基本文件的日期或之前，在所有重要方面履行其在本協議項下和本協議項下必須履行的所有契諾和協議。

(D)UCC查詢報告。(A)轉讓人應向買方交付(I)索取資料的申請書或副本的核證副本(表格UCC-11)(或經買方可接受的各方核證的類似查詢報告)，日期為合理接近原執行日期的日期，列出分別在亞利桑那州和特拉華州提交的將賣方和轉讓人(以其現在和以前的每個名稱)列為債務人或賣方的所有有效融資報表，以及買方可合理要求的其他司法管轄區，連同此類融資報表的副本，其中不包括任何應收款或其他已購買的財產；(Ii)查詢報告，分別來自亞利桑那州和特拉華州州務卿以及亞利桑那州馬里科帕縣和特拉華州紐卡斯爾縣的聯邦、州和地方税收留置權、判決留置權和PBGC對賣方和轉讓人的留置權，或買方應合理要求的其他司法管轄區的合理接近執行日期的日期，在每一種情況下，均表明在任何應收款或其他購買的財產上沒有此類留置權。

第6.2節買方義務的條件。根據本協議、相關的第二步應收款補充和相關的第二步應收款轉讓，買方有義務就每個應收款池和相關的購買財產購買應收款和相關的已購財產，條件是在相關的結算日或之前滿足以下條件：

(A)購買承諾總額。於該等買賣生效後，該等應收賬款集合的截止日期未償還本金餘額與承諾期內所有先前應收賬款集合的截止日期未償還本金餘額的總和，不得超過買方於該成交日期的責任金額，以及於2020年4月30日開始至2020年7月2日(包括該日)期間購買的所有彈性應收賬款的截止日期未償還本金餘額總和，合計不得超過$[***](或買方憑其全權酌情決定權同意的其他較後日期或較高數額)。儘管有前述規定或任何相反規定，但僅就本第6.2(A)節而言，在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日出售的任何應收賬款不應被視為Flex應收賬款。

[***]出於保密目的進行了編輯。

(B)最低銷售金額。截至相關截止日期的未償還本金餘額合計不得少於$[***]除2020年10月1日至2021年3月22日期間(購買百分比將為0%)外，在相關成交日期之前的第二個日曆周內，滿足“合格應收賬款”定義中描述的標準和買方可能不時同意的其他書面行政標準的季度應收賬款池的總本金餘額(向下調整，以根據購買百分比應用Freestyle選擇而產生的非實質性金額，不包括在2020年10月1日至2021年3月22日期間)。

(C)承諾終止事件。承諾期內不應發生承諾終止事件，且應發生出售。

(D)預定承付款終止日期。計劃的承付款終止日期不應發生。

(E)申述及保證。轉讓人、服務機構、賣方、抵押品託管人和履約擔保人在每個基本文件下的每一項陳述和擔保，在每個成交日期(或者，如果此處或其中規定了該等陳述或擔保的另一個日期，則為該另一個日期)時，在所有重要方面均應真實無誤，並且轉讓人、服務商、賣方、抵押品託管人和履約擔保人應在所有重要方面履行其根據本協議或在每個成交日或之前必須履行的所有契諾和協議。

(F)總銷售協議。賣方在總銷售協議項下承擔義務的各項條件應已得到滿足，且沒有任何豁免。

(G)擔保權益。轉讓人在之前出售給買方的每個應收賬款池中授予買方的擔保權益是優先於所有其他留置權的有效且持續的擔保權益，並可向轉讓方的此類其他債權人和購買者強制執行。

(H)標記的計算機文件。在每個成交日期或之前，賣方和服務商均應在其應收賬款系統中表明，根據本協議和相關的第二步應收賬款轉讓，該等購買的財產已出售給買方。

(I)轉讓人須交付的文件。在截止日期當日或之前，轉讓方應已向買方交付下列文件：

(I)第二步聯營補助金。轉讓方將簽署並交付相關的第二步資金池補充協議以及附件A所列的每一份其他文件、證書和票據(最終的完整草稿應至少在截止日期前一(1)個工作日交付給買方)。

(Ii)總銷售協議文件。轉讓人應向買方交付一套與主銷售協議相關的所有文件和其他書面材料。

[***]出於保密目的進行了編輯。

(三)意見。於初步成交日期，賣方及轉讓人的律師應以買方認為滿意的形式，向買方提交一項或多項外部法律意見，日期為初步成交日期，內容涉及根據總銷售協議賣方向轉讓人銷售的真實銷售特徵、轉讓人與賣方的不合並及擔保權益事宜(包括電子動產紙的製作、完善及存檔優先權及控制權)，以及推翻第6.1(B)(Iii)節所述的意見。在隨後的任何截止日期，該律師應在買方合理要求的每一種情況下，因環境或法律要求的重大變化而就該等事項或該等其他事項提交前述意見或新意見。就首個成交日期而言，如買方購買的所有合資格應收賬款池中任何未償還應收賬款狀態的集中度超過或將會超過該銷售生效後所有已購買合資格應收賬款池中所有應收賬款的未償還本金餘額合計的10%，則賣方及轉讓人的律師應已向買方提交一項或多項外部律師意見，其意見應以買方滿意的形式在截至該成交日期的合理判斷中就有關相關融資車輛留置權的陳述法律意見提出。

(四)其他文件。在每個成交日，轉讓方、服務機構和履約擔保人應提供買方可能合理要求的其他文件。

(J)抵押品託管人證書。就相關應收賬款池所包括的所有應收款而言，轉讓人應已或應已促使賣方將每份相關合同正本文件交付抵押品託管人，買方應已按照抵押品託管人協議的要求收到相關籤立文件收據，賣方、轉讓人和服務商應已就該等應收款在其計算機文件上打上標記，以表明買方的利益。

(K)其他交易。總銷售協議及總服務協議擬進行的交易應在該等交易擬與本協議項下的交易實質上同時進行的範圍內完成。

第6.3節轉讓人的債務條件。轉讓方有義務根據本協議、相關的第二步應收款補充和相關的第二步應收款轉讓出售與每個應收款集合和相關購買財產有關的應收款，條件是在相關成交日期或之前滿足下列條件：

(A)第二步應收賬款收購價格。在該截止日期，買方應根據本協議第3.1(B)節的規定，向轉讓方交付該應收款池的第二階段應收款採購價格。

(B)申述及保證屬實。買方根據本協議及其所屬的每一份其他基本文件所作的陳述及保證，於該截止日期在各重大方面均屬真實及正確，而買方應已於該截止日期或之前履行其根據本協議及根據本協議須履行的所有契諾及協議(如有)。

(C)買方應交付的單據。在截止日期或之前，買方應已向轉讓方交付相關的第二階段聯營補貼。

(D)其他交易。總銷售協議及總服務協議擬進行的交易應於與本協議項下有關該等銷售及該成交日期的交易大致同時完成。

(E)其他文件。在該截止日期，買方應提供轉讓方可能合理要求的其他文件。

第七條

轉讓人的契諾

第7.1節權利、所有權和利益的保護.轉讓人與買受人的契約和協議如下：

(A)所有權保護；提交。轉讓方應授權及提交該等融資報表及融資報表修訂，並按適用情況安排授權及提交該等延續及其他報表，一切均按法律規定的方式及地點進行，以全面保留、維持及保護買方在應收款及其他所購財產及其所得收益中的權益、每一第二步集合補充及每第二步應收款轉讓。轉讓人應在上述文件提交後儘快向買方交付(或安排交付)上述提交的任何文件的加蓋檔案印章的副本或提交收據。

(B)更名。轉讓人不得以任何方式改變其組織狀態或名稱、身份或公司結構，使轉讓人根據第7.1(A)節提交的任何融資聲明或延續聲明嚴重誤導UCC意義上的任何融資聲明或延續聲明，除非轉讓人至少提前30天就此向買方發出書面通知，如果這種改變將根據UCC產生新的債務人(就第7.1(B)節而言，(I)不應包括名稱更改)或更改司法管轄權，該司法管轄權適用於在向買方交付必要的適用融資報表以完善或繼續完善買方在本協議及其他基本文件項下的擔保及所有權權益，或(Ii)在該變更生效後30個歷日內發出有關通知，連同向買方交付完善或繼續完善買方在本協議及其他基本文件項下的擔保及所有權權益所需的適用融資報表。

(C)執行辦公室；辦公室的維護。轉讓方應(I)至少提前30天向買方發出關於其主要執行機構搬遷的書面通知，條件是，由於搬遷，UCC的適用條款將要求提交對以前提交的任何融資或延續報表或任何新的融資報表記錄的任何修訂；條件是，於2017年4月1日左右，其主要營業地點和首席執行官辦公室將位於1930W.Rio Salado Pkwy，Tempe，AZ 85281，並且(Ii)向買方交付必要的適用融資報表的確認書副本，以完善或繼續完善本協議和其他基本文件項下的各自擔保或所有權權益(有一項諒解，即所有相關融資報表的修訂將與上述首席執行官辦公室的變更相關)。轉讓方應始終維持其主要為應收款提供服務的辦事處及其在美利堅合眾國境內的主要執行辦事處。

(D)新債務人。如果轉讓人改變其成立的司法管轄區或以其他方式進行任何交易，而該交易將導致“新債務人”(如UCC定義)繼承轉讓人在本合同項下的義務，則轉讓人應完全遵守第7.1(A)條的義務。

(E)應收賬款系統。如果轉讓方維護計算機系統，則轉讓方應維護或安排維護其計算機系統，以便在根據本協議出售應收款後，如果計算機系統和記錄(包括任何備份檔案)涉及任何該等應收款，則它們應明確表明買方對該等應收款的權益，並且該等應收款由買方擁有。當且僅當相關應收賬款已全額支付或回購時，買方對應收賬款的所有權指示應從轉讓方的計算機系統和記錄(如果有)中刪除或修改。轉讓人應始終使抵押品託管人或代表其提供電子保管庫的電子保管人(如《統一商法典》第9-105條中使用的術語)對構成或構成代表買方的電子動產單據的所有電子記錄保持“控制”(該術語在《統一商法典》第9-105條中使用

UCC第9-105條)，使買方在任何時候都對賣方、轉讓人及其債權人在這類應收款中擁有並將具有第一優先權的完善擔保權益。

(F)所有權證書。如果賣方尚未收到與所購買的應收款有關的所有權證書，指明所有權留置權被指定人相關融資車輛所有權證書上的第一個留置權持有人，或取得所有權證書所需的所有權申請或其他文件，並註明尚未提交該留置權持有人，則轉讓人應迅速但不遲於相關融資車輛產生之日起30天內，應或應促使賣方採取一切必要步驟，完善對相關融資車輛的每一債務人的擔保權益。

第7.2節其他留置權或權益。除本協議擬出售及第二步應收款項轉讓外，轉讓人不得向任何其他人士出售、質押、轉讓或轉讓任何應收款項或相關已購入財產(或其任何部分)，或授予、設定、招致、承擔或容受對該等應收款項或相關已購入財產或其中任何權益存在任何留置權，而轉讓人應針對透過轉讓人或在轉讓人下提出申索的第三方提出申索的所有第三方申索，抗辯買方在該等應收款及相關已購入財產中及之下的權利、所有權及權益。轉讓人不得做任何損害買受人對所購財產的權利、所有權、所有權或擔保權益的事情。

第7.3節完善成本和費用。轉讓人同意支付所有合理的費用和支出，以完善買方在每個應收賬款池中對所購買物業的權利、所有權和權益，以及與所有第三方相關的費用和支出。

7.4節分離性。賣方和轉讓人中的每一個人已經並將繼續採取步驟，使賣方根據《破產法》或任何州司法管轄區的類似適用法律要求自願或非自願地申請救濟，不會導致轉讓人的資產和負債與賣方的資產和負債合併。這些步驟包括根據轉讓人的有限責任公司協議的限制，將轉讓人維持為獨立的有限目的附屬公司，並遵守就本協議向買方提交的不合並意見中的任何假設或事實陳述。這些限制包括對轉讓人業務性質的限制，以及對轉讓人在沒有轉讓人所有董事一致贊成的情況下根據美國破產法或類似適用的州法律要求啟動自願案件或程序的能力的限制。在轉讓方有限責任公司協議規定的情況下，轉讓方必須至少有一(1)個董事符合該協議規定的獨立董事的資格。

第7.5節服務商終止通知等轉讓方應在獲悉服務終止事件發生後五(5)個工作日內儘快通知買方(A)；(B)在轉讓方獲悉後，立即通知轉讓方與任何人之間隨時可能存在的任何訴訟、調查或訴訟，或與本協議、任何其他基本文件或所購買財產有關的任何訴訟或訴訟。

第7.6節經營業務；所有權。轉讓人應以與其目前經營的大致相同的方式及在大致相同的企業領域經營及處理其業務，並作出一切必要的事情，以在其成立管轄區內保持作為一家本地有限責任公司的適當組織、有效存在及良好聲譽，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區進行其業務所需的一切必要授權、牌照及許可，但任何該等不符合規定的情況除外，該等不符合規定的情況合理地預期不會對買方或任何所購物業或基本文件所預期的任何交易造成重大不利影響。轉讓方在任何時候都應是賣方的全資子公司。

第7.7節收藏。如果轉讓方在相關截止日期之後收到關於所購財產的任何收款，應在確定此類收款後兩(2)個工作日內將其收到的與所購財產有關的任何收款移交給服務機構。

第7.8節資產的合併、合併和出售。

(A)轉讓人不得與任何其他人合併或合併，或將其全部或基本上所有資產出售、租賃或以其他方式轉讓給任何其他人。

(B)轉讓方特此同意，在最後一筆應收賬款到期後第十二(12)個月的最後一個營業日之前，轉讓方不得(I)採取其有限責任公司協議禁止(或與之不一致)的任何行動，或(Ii)未經買方事先書面同意，修改其有限責任公司協議。

第7.9節總銷售協議。轉讓方應自行並代表買方和其他賣方受賠償方，迅速執行總銷售協議(包括第6.11節和第7.2節)中包含的賣方的所有契諾、賠償和其他義務。轉讓人應交付同意、批准、指示、通知、豁免及根據總銷售協議採取買方可能指示的其他行動。

第7.10節轉讓人的運作。在不限制第7.4和7.8(B)節的一般性的情況下，轉讓人應按照評級機構對多用途特殊目的實體的要求進行運營和管理。

第7.11節遴選標準；季度會議。

(A)在承諾終止日之前，除《總服務協議》中定義的季度運營審查外，轉讓方還應在每個季度的第60天(或轉讓方和買方雙方同意的其他日期)參加與買方的季度會議(“季度選擇標準會議”)，如果該日不是營業日，則在下一個營業日(或雙方同意的情況下)通過電話或(如果雙方同意)親自討論和審查。賣方最初的機動車分期銷售合同和分期貸款組合的損失和拖欠表現，賣方信用政策和其他發起或承保指導方針、流程或政策的任何重大變化，包括特殊發起計劃，可能影響、修改或影響購買的財產或未來應收款池的組合或特徵，以及自上次季度選擇標準會議以來對合格應收款或合格應收款池定義的任何擬議修訂或修改。

(B)在任何季度選擇標準會議期間或之後，買方可向轉讓方遞交書面請求，要求對合格應收賬款或合格應收款集合的定義作出該等建議更改(“選擇標準更改通知”)，從而提出更改建議。如果買方和轉讓方就該等變更達成相互書面協議(“選擇標準修訂”)，則合格應收款或合格應收款集合的定義應予以修訂，以包括在雙方達成協議之日或之後購買的任何應收款集合的此類選擇標準修改，或者如果買方和轉讓方未能在收到相關選擇標準變更通知後30天內就該等選擇標準修改達成共同協議，則合格應收款或合格應收款集合的定義將不會發生變化。

第7.12節提供資料和查閲記錄。如轉讓人在任何時間保存有關所購財產的任何資料，則轉讓人須不時向購買者提供購買人合理要求的有關所購買財產的資料。如果轉讓方保留此類信息，則應買方的要求，轉讓方應在正常營業時間內隨時允許請求方或其代理人、代表或監管機構(I)檢查、複製和摘錄與應收款或其他外購財產有關的所有簿冊、記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)，以及(Ii)訪問轉讓方的辦公室和財產，以便檢查第(I)款所述的材料。並與轉讓人的任何高級人員、董事、僱員或獨立會計師討論與所購買的財產或轉讓人根據本協議和根據該人作為一方的其他基本文件的表現有關的事項。

第7.13節遵守法律等轉讓方應遵守適用於其的法律的所有要求，但任何此類不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會對買方或所購買的任何財產或基本文件所考慮的任何交易產生實質性的不利影響。

第7.14節彌償。

(A)轉讓人應賠償買方及其高級職員、董事、僱員、聯營公司及代理人(“受彌償各方”)因轉讓人或其任何聯營公司使用、擁有或營運任何融資車輛而產生或產生的任何及所有費用、開支、損失、損害、申索及責任，並使其免受損害。

(B)轉讓人應僅在轉讓人根據本協議或其他基本文件分包或委託履行其職責的任何第三方的行動或不作為(包括未能遵守任何適用法律的要求)，且僅在該等費用、費用、損失、索賠、損害或責任與任何信用損失無關的範圍內，就任何及所有有據可查的合理及有據可查的費用、費用、損失、索賠、損害或責任向受補償方作出賠償、辯護及使其免受損害。

(C)轉讓人須就任何及所有費用、開支、損失、申索、損害賠償及法律責任，包括合理的外部法律費用及開支，(I)在上述費用、開支、損失、申索、損害或法律責任因疏忽而引起、導致或強加於任何上述受保障一方的範圍內(但判決上的合理錯誤除外)，向受保障一方作出彌償、抗辯及使其不受損害，轉讓方代理人在履行本協議或其所屬其他基本文件項下的職責時，或由於違反其在本協議或其所屬其他基本文件項下的義務或義務，(Ii)因違反轉讓方在本協議、其所屬的其他基本文件或任何附表、附件或其他基本文件中的任何陳述、保證、契諾或義務而產生或導致的故意不當行為或惡意行為，轉讓方根據本協議或其所屬的其他基本文件提供的書面聲明或證明(在每一種情況下，每項此類陳述或保證的表述或保證，如從中刪除所有關於知識或重要性的限制，包括對“重大不利影響”一詞的每一處引用)，(Iii)因轉讓方或轉讓方的任何關聯方依據以下規定向買方提供或交付的書面信息中對重大事實的任何不真實陳述而產生或導致的：本協議或本協議所屬的其他基本文件；(Iv)因賣方、轉讓人或其任何合併關聯公司或其各自的任何代理人、董事的行為或不作為而引起的任何訴訟、訴訟、法律程序或索賠或其他訴訟所引起或產生的, 高級職員、僱員或僱員，但不包括(但不包括)因任何該等受償方的嚴重疏忽、失信或故意不當行為而導致的任何成本、開支、損失、申索、損害或法律責任，及(V)因任何買方未能對相關融資工具的相關債務人擁有完善及可強制執行的擔保權益，包括未能就應收賬款的發起取得相關融資工具的完善擔保權益的任何優先權所導致的。本條款7.14項下的賠償應包括一名外部律師的合理費用和支出以及合理的訴訟費用和費用；但是，根據本條款7.14項規定的轉讓人、根據總銷售協議第5.4條規定的賣方和根據總服務協議第5.2條規定的服務機構僅對一名外部律師的合理費用和支出承擔集體責任。如果轉讓人已根據第7.14條支付任何賠償金，而受讓人隨後就該索賠向他人收取任何此類款項，則受讓人應立即將收取的款項無息退還給服務機構。

(D)本第7.14節在本協議終止後繼續有效。

7.15節公示。任何一方或其各自僱員或代理人發佈的所有媒體發佈、公告和公開披露，無論是與本協議或其他基本文件或擬進行的交易有關，還是與買方或轉讓方的名稱有關，包括促銷或營銷材料，均應在發佈前與另一方進行書面協調並得到對方的書面同意。

同意不得被無理拒絕或延遲；但是，任何由披露方僅供內部分發給其董事、僱員、高級職員和代理人的公告，或法律要求或會計要求要求的任何披露，均不需要這種協調或同意。

第7.16節禁止徵求意見。轉讓人同意，它不會直接或間接具體招攬，也不會允許其任何關聯公司直接或間接地(以書面或其他方式)具體招攬任何債務人為任何購買的應收款(包括購買新車的招攬)再融資；但是，只要所購應收款項下的債務人不是此類一般招攬再融資的主要目標，轉讓方及其關聯方均可直接或間接地針對賣方或一般服務商發起或提供服務的應收款債務人進行一般招攬。

第7.17節補救措施。轉讓方應(I)在任何適用法律要求不禁止的範圍內，向買方提供任何補救措施的書面通知，前提是可以合理地預期此類補救措施單獨或與任何其他補救措施一起對買方或所購買的任何財產產生重大不利影響，以及(Ii)根據法律的所有條款和所有適用要求實施任何補救措施。

第7.18節關於合規的季度報表。轉讓人須在自2017年2月14日開始的每個歷季後的第四十五(45)日(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)或之前，向買方交付一份轉讓人的高級職員證書，日期為緊接上一個歷季的最後一個營業日，每一次均述明(I)轉讓人在上一歷季內的活動回顧(或就第一份此類證書而言，(Ii)就該高級職員所知，(Ii)據該高級職員所知，轉讓人已在該段期間內的所有重大方面履行其在本協議項下的所有責任，或如在履行任何該等責任時出現失責，則在任何重大方面，並列明該高級職員所知的每項失責行為及其性質和地位。

第7.19節附加公約。自本合同之日起至承諾終止日期和應收款全額支付之日中較晚的日期，轉讓人將：

(A)保護存在；許可。它將在其形成國保留和保持其存在、權利、特許經營權和特權，並在未能保留和保持該存在、權利、特許經營權、特權和資格已經或將會產生重大不利影響的每個司法管轄區內獲得資格並保持良好的資格，並且(在不暫停或限制的情況下)不會終止或讓其目前持有的任何許可證、同意或批准失效，以確保其履行本協議和其作為締約方的其他基本文件預期的任何職責。

(B)履行和遵守合同。它將自費及時、充分地履行和遵守合同以及與此類合同有關的所有其他協議中要求其遵守的所有條款、契諾和其他承諾。它應執行其在本協議和其他基本文件下的權利。

(C)備存紀錄及賬簿。它將(或將與服務機構合作)維護和實施行政和操作程序(包括在有形合同的情況下，如果原始合同被銷燬，或者在電子合同的情況下，無法使用其中保存的合同的金庫系統，重新創建證明應收款的記錄的能力)，並保存和維護所有應收款收集合理必要或建議的所有文件、簿冊、記錄和其他信息。

(D)轉讓資產。對於其轉讓或收購的每一筆應收款，其將：(I)根據總銷售協議和本協議的條款轉讓或收購此類應收款，(Ii)採取一切必要行動，完善、保護和更充分地證明受讓人在此類應收款中的利益，包括(A)在所有必要或適當的備案辦公室提交和維護有效的融資報表(UCC-1表)，以及提交繼續聲明、修訂或

(I)(I)(I)於該等檔案處提交有關轉讓文件及(B)籤立或促使籤立可能需要或適當的其他文書或通知，及(Iii)採取買方可能合理要求的所有額外行動，包括提交融資報表，以完善、保障及更全面地證明總銷售協議及本協議訂約方在所購物業中各自的權益。

(E)徵收政策。它將(或將與服務機構合作)在適用的範圍內遵守關於每項應收賬款的收款政策。

(F)税項。它將提交或導致提交它要求提交的所有聯邦和重要的州、地方或外國納税申報單。它將繳納所有聯邦或實質性數額的州税、地方税或外國税，以及針對它或其任何財產所作的所有實質性評估(不包括它計劃通過適當程序真誠地對其有效性提出質疑並在其賬簿上保留準備金的任何税額)。

(G)收益的使用。轉讓人將僅將所得款項用於從賣方獲得應收款。

(H)留置權。除非《基本文件》另有規定，否則它不會創建、參與創建或允許存在與收款賬户或應收款收款存入其中的任何賬户有關的任何留置權。

(一)報道。它將分發或安排分發給購買者：

(I)月報。不遲於每個付款日期之前的報告日期，每月一份服務商報告。

(Ii)補充數據。此外，僅在可獲得此類數據的情況下，轉讓方應以買方合理接受的格式，向買方提供或與服務機構合理合作，以買方合理接受的格式向買方提供月度維修商報告或月度數據文件，並以買方合理接受的形式和實質提供關於應收款特徵的數據，包括(A)拖欠(包括拖欠應收款清單)，以及(B)關於賣方最初的機動車分期付款銷售合同和分期付款貸款組合的年化損失或損失信息，在第(A)和(B)款中分別按季度列報。直到本協議承諾終止之日的第三個年度週年(或者，如果賣方向另一金融交易對手提供此類信息或賣方公開此類信息，直至所有已購買應收款的最終付款或清算)。

(三)所得税納税義務。美國國税局或任何其他税務機關在收到税務代理報告或其他書面建議、決定或評估後十(10)個工作日內，就任何“關聯集團”(本守則第1504(A)(L)節所指的)的税負提出、決定或以其他方式提出正面調整，對賣方而言等於或超過一百萬美元(1,000,000美元)，或對轉讓方而言等於或超過一百萬美元(1,000,000美元)，或向轉讓人發出2.5萬美元(25,000美元)的書面通知(在五(5)個工作日內以書面形式確認)，並註明導致該等調整的項目性質及金額。

(Iv)報税表。應買方要求，賣方或轉讓方提交的所有聯邦、州和地方納税申報單和報告的副本(不包括銷售税、使用税和類似税)，只要賣方或轉讓方需要提交此類納税申報單。

(V)核數師管理函件。在賣方或轉讓方或其會計師收到任何審計師的管理函件後，應立即通知賣方或轉讓方，這些函件全部或部分提及賣方或轉讓方所使用的任何不充分、缺陷、問題、資格或其他不完全令人滿意的會計控制。

(Vi)ERISA。在收到與賣方或轉讓人(或其任何附屬公司)有關的任何“可報告事件”(如ERISA第四章所定義)的書面通知後，應立即提供該書面通知的副本。

(Vii)重大事件通知。在獲知可能導致承諾終止事件、服務終止事件或對賣方或轉讓方、所購財產或買方產生重大不利影響的事件或情況後，立即通知該事件或情況。在賣方敗訴1,000,000美元或以上的判決登錄後立即生效。

(J)會計政策。如果會計政策有任何重大變化，它將及時通知購買者。

(K)其他。它將不時及時地向買方提供買方可能不時合理要求的關於所購物業或其財務或其他狀況或運營的其他信息、文件、記錄或報告，以根據基本文件或按基本文件預期保護買方的利益。

(L)符合系統説明。它將，並將導致抵押品託管人、電子保管庫提供者以及在當時適用的電子保管庫系統適用的範圍內，電子簽名提供者在所有重要方面始終遵守系統描述，該系統描述與“控制”的應收款和已購買應收款的完善性有關(該術語在UCC第9-105節中使用)。

(M)財務報表。在未向委員會備案並可在EDGAR上公開獲得的範圍內，轉讓人應在每個財政年度結束後120天內和每個財政季度後60天內(或如果賣方是1934年證券交易法規定的報告公司，則在其規定的備案期限內)，轉讓人將促使賣方向買方提供其上一財政年度的經審計財務報表或關於前三個財政季度的未經審計財務報表的副本。

(N)進入系統。在最初成交日期開始至承諾期後三十(30)天結束的期間內，應買方的合理要求，轉讓方應或促使賣方給予買方及其正式授權的代表、律師和審計師現場訪問轉讓方和賣方的貸款發放系統和文件儲存庫的權限，這些訪問應有助於質量保證和質量控制審查，以使買方能夠將應收款檔案備份到買方的系統中，使買方能夠審查應收款發放的流程、程序、審批和登機，並允許購買者合理地訪問賣方的質量報告和備份文件(例如，工作底稿、抽樣交易和賬户級結果)。自最初成交日期起至承諾期後三十(30)日止期間內每個歷月結束後，轉讓人應並應促使賣方在買方提出合理要求時向買方提供截圖，使買方能夠完成對買方確定的應收賬款樣本的上述審查(限於任何日曆周的一百(100)個應收賬款)。

(O)大律師的週年意見。轉讓方律師應在每年3月15日(或如果該日期不是營業日，則為下一個營業日)或之前，從2018年3月15日開始，向買方提交一份或多份律師的意見，聲明該律師認為，已就授權、執行和提交任何融資聲明和繼續聲明採取了必要的行動，以維持根據本協議產生的留置權和擔保權益，並敍述了該行動的細節，或聲明該律師認為沒有必要採取該等行動來維持根據本協議產生的留置權和擔保權益。

(P)服務商檔案的交付。如果服務商檔案中與任何採購應收賬款相關的任何部分在緊接任何相關成交日期之前不在服務商手中，轉讓方應並應促使賣方在每個成交日期向買方交付應收賬款明細表中列出的每項應收賬款的服務商檔案的該部分。

第7.20節消極公約。自本合同之日起至承諾書終止日期和應收款全額支付之日中較晚的日期，轉讓人不得：

(A)其他事務。本公司將不會(I)從事基本文件所述交易以外的任何業務，(Ii)產生基本文件所規定或預期以外的任何債務、義務、負債或任何種類的或有債務(不包括因履行基本文件下的責任而產生的任何附帶開支)或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人士作出任何投資。

(B)不以票據證明的應收款。本公司不會採取任何行動，以使任何在截止日期或相關結算日期(視屬何情況而定)並非由“文書”(如UCC第9條所界定)證明的任何應收款項(構成動產文件一部分的文書除外)如此證明，除非與強制執行或收回該等應收款項有關。

(C)真實銷售。除出售或絕對轉讓應收賬款及相關資產外，本公司不會以任何方式將賣方向轉讓人或轉讓人向買方轉讓的款項入賬或處理(不論在其財務報表或其他方面)。

(D)ERISA很重要。在可能合理地導致買方在轉讓方資產中的任何資產或利益的重大責任或減值的範圍內，它不會(I)從事或允許任何ERISA關聯公司從事任何不能獲得豁免或以前沒有從美國勞工部獲得豁免的禁止交易，(Ii)允許存在任何累積的資金短缺，如ERISA第302(A)節和法典第412(A)節所定義的關於任何養老金計劃，(Iii)未能支付其或任何ERISA關聯公司根據與該多僱主計劃有關的協議或與之相關的任何法律而必須向該多僱主計劃支付的任何款項，(Iv)允許根據ERISA第4041(C)條提交任何終止養老金計劃的意向通知，(V)允許根據ERISA第4041(C)條終止任何養老金計劃，或(V)允許養老金福利擔保公司提起終止或指定受託人管理養老金計劃的程序，或(Vi)允許根據ERISA第4042條終止養老金計劃的任何事件或條件，或委任受託人管理任何退休金計劃，但不遵守規定者除外，而該等不遵守規定，不論是個別或整體而言，均不會合理地預期會導致重大不利影響。

(E)組建文件；轉讓協議。未經買方事先同意，轉讓方不得修改、修改、放棄或終止其成立文件的任何條款，賣方和轉讓方不得修改、修改、放棄或終止基本文件的任何條款。

(F)更改對債務人的付款指示。它不會在其向債務人發出的關於應收賬款付款的指示中增加或作出任何更改，或允許服務商進行任何更改，除非買方同意此類更改並已收到與此相關的所有文件的正式簽署副本，這些文件在形式和實質上應令買方滿意。

(G)應收款的延期或修訂。除非根據本協議或其他基本文件另有允許，否則不得延長、修改或以其他方式修改或允許服務商延長、修改或以其他方式修改任何應收款的條款。

(H)信貸政策。在承諾期內，在未書面通知買方的情況下，轉讓方不得、也不得允許賣方全部或部分修改、修改、重述或更換其身份、收入和付款核實做法，包括但不限於對本協議所附附件E的任何更改；但如果此類修改、修改、重述或替換將損害任何應收款或其他方面的可收回性，並對買方在本協議或任何其他基本文件項下的利益或補救產生不利影響，則應事先徵得買方的書面同意。轉讓人將向買方提供或安排向買方提供一份[***]根據賣方關於融資條款生成的當前版本的政策，以及(I)顯示上一歷月向買方提供的賣方關於融資條款生成的政策的所有變化的比較，或(Ii)確認賣方在上一歷月向買方提供的關於融資條款生成的政策沒有變化的聲明[***]注意到買方也可以在任何時候要求賣方關於融資條款的最新版本的政策。為免生疑問，對應收賬款結構約束的變更應被視為對有關融資條款生成的政策的實質性變更。轉讓方將按月向買方提供或安排向買方提供賣方信用政策的最新版本，以及(I)顯示賣方信用政策在上一年期間向買方提供的所有變更的比較[***]或(Ii)確認賣方的信貸政策在上一年期間沒有改變買方的信用政策。[***]注意到買方也可以在任何時候要求賣方信用政策的最新版本。

(I)徵收政策。轉讓方不得將託收政策全部或部分修改、修改、重述或替換為可根據總服務協議第3.1(C)節不時修訂、修改、重述、替換或以其他方式補充的指南、政策和程序，以及經服務例外(如有)或針對任何後繼服務商修改的後繼服務商的慣例服務和託收指南、政策和程序，其更改應由買方要求並由該後繼服務商和買方書面同意。根據《總服務協議》的第3.1(C)節，政策和程序可能會不時更改。

(J)不得進行任何作業。未經買方事先書面同意，買方不得根據本協議或任何其他基本文件規定的任何權利、義務或義務轉讓、授予任何權益或允許任何留置權(許可留置權除外)存在。

第7.21節會計師函件。在每個日曆季度結束後不遲於三十(30)天，應買方的要求，轉讓方應安排一家獨立註冊會計師事務所以買方可接受的形式和實質向買方提交一份信函，説明截至截止日期，他們已就上一個日曆季度向買方出售的每個應收賬款池執行了特定程序。轉讓方應負責與獲得此類商定程序信函相關的所有費用，最高限額為$。[***]每年一次；但如果商定的程序信函披露了在性質或金額上的偏差材料，則轉讓方有義務償還至多$。[***]在接下來的12個月期間發生的商定程序信函費用。

第八條

雜項條文

第8.1節轉讓人的義務。轉讓方在本協議項下的義務不應因任何應收賬款池中的任何應收賬款無效、違法或違規而受到影響。

[***]出於保密目的進行了編輯。

第8.2節應收賬款在轉讓方違約時的回購。在(I)發現違反本協議第5.2(Cc)節規定的任何陳述或擔保(以及其中第(I)(B)(Ii)和(X)段，未實施任何知情要求)，或(Ii)買方未能對相關融資車輛中的相關義務人擁有完善和可執行的擔保權益(包括未能獲得與應收賬款的發起相關的相關融資車輛的完善擔保權益)而招致的任何成本、費用、損失、索賠、損害或責任時，發現該違約行為的一方應將違約行為及時書面通知其他各方。該通知應具體説明該不合格或違約的原因，並應指明截至該日期編制該通知的一方所知道的所有不合格或違約的應收款。除非上述第(I)款所述的違約在收款期的最後一天前已在所有實質性方面得到糾正，在該收款期內發現該違約行為或發出違約通知，並且就上述第(Ii)款所述的違約情況，轉讓方應在該收款期的最後一天回購違反該陳述或保證的任何應收款，以支付保修款項。在回購應收保修時，轉讓方應根據總服務協議第4.2節的規定，將保修款項匯入或安排匯入適用的收款賬户進行分配。轉讓人回購違約已發生並仍在繼續的任何應收款的義務應, 如果履行了此類義務，則構成買方可獲得的針對轉讓方的唯一補救措施(本協議第7.14節規定的除外)。

第8.3節應收保修款項的轉讓。就根據本協議購回的所有應收款而言，買方應將買方對該等應收款的所有權利、所有權及權益，以及與該等應收款有關的所有抵押及文件轉讓予轉讓人，而不向轉讓人追索權、申述或擔保。

第8.4條修正案。轉讓方和買方可不時通過正式簽署和交付的書面修正案對本協議進行修訂。

第8.5條豁免。買方未行使或延遲行使本協議、任何第二步集合補充或任何第二步應收款轉讓項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄該等權力、權利或補救措施，任何此類權力、權利或補救措施的單一或部分行使，也不得妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。

第8.6條通知。根據本協議向任何一方發出的所有通信和通知必須以書面形式親自交付、通過傳真或電子郵件發送，並應被視為已按下述各方的地址、傳真號碼或電子郵件正式發出。

轉讓方：Carvana Auto Receivables LLC 2016-1

C/o Carvana，LLC，其唯一成員

1930年W.Rio Salado Pkwy

郵編：85281

注意：總法律顧問

電子郵件：dl-carvanaLegal@carvana.com

複印件：Snell&Wilmer L.L.P.

東範布倫400號

亞利桑那州鳳凰城85004-2202

注意：布萊恩·伯克

602.382.6379

郵箱：bburke@swlaw.com

致買家：Ally Bank

伍德沃德大道500號

密西西比州底特律，48226

收信人：斯科特·布羅貝克

電子郵件：Scott.Brobecker@ally.com

和：Ally Financial

Ally底特律中心

伍德沃德大道500號

MC：MI-01-10-Legal

密西西比州底特律，48226

收信人：理查德·V·肯特

Fax No.: (313) 334-3276

第8.7節費用和開支。除本協議或其他基本文件另有規定外，轉讓方同意向買方支付與本協議和本協議項下或與本協議相關的其他基本文件和其他文件的準備、簽署和交付有關的所有合理費用和開支，以及本協議所要求的任何修改、豁免或同意，包括但不限於買方律師的合理費用和自付費用(不超過$[***]根據基本文件)，以及與執行本協議和根據本協議交付的或與本協議相關的其他文件有關的所有成本和開支(如果有)。

第8.8節生存。轉讓方和買方在本協議中或根據本協議作出的各自協議、陳述、擔保和其他聲明應保持完全效力，並在第3.2節規定的成交以及買方對應收款或其他已購買財產的任何出售、轉讓或其他轉讓後繼續有效。

第8.9節標題和相互參照。本協議中的各種標題僅為方便起見，不應影響本協議任何條款的含義或解釋。

第8.10節適用法律、服從司法管轄權等

(A)本協議和第二步應收款轉讓應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不參考其衝突法律條款(紐約州一般債務法第5-1401節和第5-1402節除外)，雙方在本協議和本協議下的義務、權利和補救措施應根據該等法律確定。

(B)轉讓方和買方在此共同同意，就因本協議、任何其他基本文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的所有法律程序而言，轉讓方和買方同意接受美國紐約南區地區法院和任何紐約州法院的非排他性管轄權。在此，轉讓方和買方均不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見，以及任何關於在該法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠。

(C)轉讓方和買方均在此放棄(在合法範圍內)任何讓陪審團參與解決任何爭議的權利，無論爭議是合同、侵權或其他方面引起的，或與本協議、任何其他基本文件或本協議所擬進行的交易有關，或與本協議有關或與本協議有關。相反，任何在法庭上解決的糾紛應在沒有陪審團的情況下在法官席上解決。

[***]出於保密目的進行了編輯。

第8.11節對應方；傳真和電子簽名。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都是一份正本，但它們一起構成一個相同的文書。本協議可通過電子或傳真方式簽署和交付。任何電子或傳真簽名都將與手動簽名具有同等的法律效力。本協議或與本協議相關的任何此類修訂、棄權、證書、協議或文件中的“籤立”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe)傳輸的手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應與手動簽署或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一電子交易法》的任何州法律。

第8.12節進一步保證。轉讓人和買受人各自應對方的請求，籤立並交付任何一方可能合理要求的所有其他文書，以便更充分地將所購買的財產出售給買受人。

第8.13節不依賴。買方確認並同意其購買應收款時不向轉讓方追索(本協議另有規定者除外)。

第8.14節規定的可分割性。如果本協議的任何條款無效或不可執行，則在這種無效或不可執行的範圍內，任何一方不得剝奪本協議意欲提供的任何物質利益，本協議的所有剩餘條款應保持充分的效力和效力，並對本協議各方具有約束力。

第8.15節作業。在遵守保密和重組協議條款的前提下，未經另一方事先書面同意，轉讓方和買方不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利和義務。

第8.16節無第三方受益人。本協議不會也不應被視為在雙方或任何一方與第三方受益人或受託關係性質的任何第三方之間建立關係；但是，第8.15節的存在並不解除轉讓方在本協議第7.14節中規定的賠償義務，買方可以強制執行第7.14節中規定的受賠償方的賠償要求。

第8.17節無請願公約。儘管本協議事先已終止，本協議的任何一方均不得在(I)Ally Bank和Ally Financial Inc.根據主購買協議(FLOW)購買的所有應收款的最終付款或清算以及(Ii)每個破產遠程方根據貸款和擔保協議或任何其他類似融資安排欠行政代理和貸款人的所有金額的全部債務全額償還後一年零一天之前，默許、默許、請願或以其他方式援引或促使任何破產遠在方援引任何政府當局的程序，以便根據任何聯邦或州破產法、破產管理法或類似法律啟動或維持針對該破產遠在方的案件，或指定破產遠在方的接管人、清算人、受託人、託管人、扣押人或其他類似官員或其任何主要部分，或命令根據任何聯邦或州破產或破產程序清盤或清算任何破產遠在方的事務。

第8.18節對購買者的特別確認。每名買方在此確認其為一名有能力分析購買應收賬款風險的老練買家，且在本協議擬進行的交易完成後，買方應承擔應收賬款所有權的所有風險，包括違約風險和信貸損失，但任何基本文件另有規定者除外。

第8.19節修訂和重述的效力。本協議雙方的意向是，自本協議之日起，本第二份經修訂及重述的總買賣協議(FLOW)將於轉讓方及買方之間全部修訂及重述及取代日期為2017年3月6日的經修訂及重述的總購銷協議(FLOW)(“經修訂的經修訂總購銷協議”)，該協議於轉讓方及買方之間於2016年12月22日修訂及重述及全部取代《總購銷協議》(“原總購銷協議”)；但就2016年12月22日至2017年6月6日這段時間而言，雙方的權利、義務、陳述和保證應受原《總購銷協議》管轄，而就自2017年3月6日至本協議日期的時間段而言，各方的權利、義務、陳述和保證應受修訂後的《總購銷協議》的原始規定管轄；此外，修訂及重述原經修訂總買賣協議並不影響原經修訂總買賣協議預期於本協議日期前發生的任何授予、轉讓或轉易。本協議各方以各自在本協議項下和其他各基本文件項下的身份，在此同意在本協議日期對原始修訂的總買賣協議和其他各基本文件進行修訂和重述，並在此確認已收到該等修訂和重述的通知，並放棄任何與此有關的進一步通知要求, 如果根據本協議或根據本協議需要任何此類同意或通知，且在此範圍內。

第8.20節對抵押品的追索權；從屬關係。

(A)轉讓人在本協定和其他交易文件項下的義務完全是轉讓人的義務，在轉讓人沒有足夠資金支付此類義務的範圍內，不應構成對轉讓人的索賠。為促進而不是減損前述規定，在轉讓人訂立擔保交易的範圍內，雙方當事人承認並同意他們對其他資產不享有任何權利、所有權或權益。儘管有本款前述句子所載的協議和規定，本合同的任何一方當事人或者(I)主張對其他資產的權益或索賠，或(Ii)根據破產法的適用條款或其他方面(包括憑藉《破產法》第1111(B)條或根據《破產法》具有類似效力的任何後續條款)，被視為在其他資產中擁有任何該等權益、索賠或利益，或(Ii)被視為在其他資產中或從其他資產中享有任何該等權益、索賠或利益，無論是通過法律的實施、法律程序還是其他方式。則雙方在此進一步承認並同意，在其他資產中或從其他資產中獲得的任何該等權益、索賠或利益明確從屬於轉讓人不可全額償付的所有義務和債務，而根據與該等其他資產有關的相關文件的條款，轉讓人有權從該等其他資產中獲得付款、有權享有該等其他資產的利益或以其他方式由該等資產擔保(不論該等權利或擔保權益是否在法律上完善，或根據包括破產法在內的適用法律有權享有分配或申請優先權，亦不論該等權利或擔保權益是否根據適用法律(包括破產法)享有分配或申請優先權，亦不論該等權利或擔保權益是否針對轉讓人而主張)。, 包括支付此類其他義務和債務的請願後利息。本附屬協議應被視為破產法第510(A)節所指的附屬協議。雙方進一步承認並同意，對於違反第8.20款的行為，在法律上不存在適當的補救措施，並且可以通過要求具體履行的訴訟來強制執行第8.20款的條款。

(B)本第8.20節的規定應是為了有權依賴其的第三方的利益，並在本協議終止後繼續有效。

(C)轉讓方約定並同意，如果轉讓方就其他資產進行擔保交易，則轉讓方應使與之有關的適當文件包括與(I)第8.20節所載條款基本相似的規定，根據該條款，其他資產的受讓人放棄(並從屬)其在轉讓方資產中可能擁有的任何權益，但與該擔保交易有關的具體其他資產除外；以及(Ii)第8.17節。

* * *

本第二份經修訂及重訂的總買賣協議由雙方正式授權的人員於上述第一個日期及年度簽署。

附錄A

定義和用法

(A)建造和使用。除非《總銷售協議》、《總購銷協議》、《總服務協議》或任何其他基本文件另有規定，本附錄及《總銷售協議》、《總購銷協議》、《總服務協議》及任何其他基本文件均適用以下建造及使用規則。

(I)如本附錄或任何基本文件及依據本附錄製作或交付的任何證書或其他文件所使用，本附錄或任何該等基本文件或任何該等證書或其他文件中未予界定的會計詞彙，以及本附錄或任何該等證書或其他文件中部分界定的會計詞彙，在本附錄或任何該等證書或其他文件中未予界定的範圍內，具有根據公認會計原則所賦予該等詞彙的相應涵義。若本文中任何該等基本文件或任何該等證書或其他文件中的會計術語的定義與該等公認會計原則下該等詞彙的涵義不一致，則本文所載的定義、該等基本文件中的定義或任何該等證書或其他文件的控制下的定義均不一致。

(Ii)在任何基本文件中使用的“本文件”、“本文件”、“本文件”以及類似含義的詞語指的是該基本文件的整體，而不是其中的任何特定條款或部分。除文意另有所指外，在任何基本文件中，凡提及“條款”、“節”或另一分節或附件，即指該基本文件的一條、一節或一節或一附件。“包括”一詞意為“包括但不限於”。“或”這個詞並不是排他性的。

(3)任何基本文件中所載的定義同樣適用於這些術語的單數和複數形式，以及這些術語的男性、女性和中性性別。

(4)下文定義或提及的任何協議、文書、法規或條例是指不時修訂、修改或補充的協議、文書、法規或條例，包括(就協議或文書而言)以放棄或同意的方式以及(就法規而言)以繼承可比的繼承性法規的方式，幷包括(就協議或文書而言)對其所有附件和納入其中的文書的提及。

(V)根據任何基本文件在一段期間內計算的任何利息，應以該期間的實際天數和365天年度為基礎。

(B)定義

除非本附錄中另有説明或定義，否則本附錄中定義的所有術語在任何基本文件中使用時應具有已定義的含義。

“2年期優質ABS利差”是指摩根市場汽車ABS指數中規定的最近一週的“2年期優質ABS利差”；條件是，如果摩根市場汽車ABS指數停止或未能公佈2年期優質ABS利差，則2年期優質ABS利差應為購買者在其正常業務過程中不時確定並提供給轉讓方的2年期優質ABS利差；並進一步規定，如果買方不再在其正常業務過程中定期確定2年期優質ABS利差，則買方和轉讓方將以買方和轉讓方均可接受的方式建立確定2年期優質ABS利差的方法。

關於應收款集合的“行動計劃”具有《總服務協議》第3.16(D)節規定的含義。

關於應收款集合的“行動計劃會議”具有《總服務協議》第3.16(C)節規定的含義。

“關於所有權證書的行動計劃會議”，對於所有應收款池中的所有應收款，具有主服務協議第3.16(G)節規定的含義。

對於所有應收款池中的所有應收款，“關於所有權證書的行動計劃”具有主服務協議第3.16(H)節規定的含義。

“行政採購付款”是指，對於在收款期最後一天將被回購的應收款池內的行政應收款，等於(1)(A)截至該日該行政應收款的未償還本金餘額與(B)應收款購買率和(2)(X)上文第(I)款所述金額、(Y)該行政應收款的年利率和(Z)30/360的乘積的付款。

“行政應收款”是指服務商根據總服務協議第3.8條回購的應收款。

“附屬公司”，就任何指定人士而言，指控制、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何其他人士。就本定義而言，“控制”用於任何特定的人時，是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式，直接或間接地指導該人的管理和政策的權力；“控制”和“受控”一詞具有與前述有關的含義。

“未償還本金餘額合計”就第一層應收賬款池或應收賬款池而言，指於任何日期在該第一層應收賬款池或應收賬款池(視何者適用而定)的每項應收賬款的未償還本金餘額的合計。

“Ally Bank”指猶他州特許銀行Ally Bank及其允許的繼承人和受讓人。

“合營銀行控制有效性審查”是指合營銀行評估供應商的風險管理控制是否符合FDIC/FFIEC第三方供應商管理指南的流程。

“Ally Financial”是指位於特拉華州的Ally Financial Inc.及其允許的繼承人和受讓人。

“反腐敗法”具有《總服務協議》第3.30節所規定的含義。

“應收賬款的年利率”或“APR”是指在應收賬款中陳述的融資費用的年率。

對於銀行監管變更，“適用的服務變更”應為對服務商的服務標準和慣例的變更：(I)經銀行業監管機構批准，如果銀行監管機構批准了與買方在相關銀行監管變更通知中提出的變更不同的變更；(Ii)如果第(I)款不適用，則經買方批准，如果買方批准了與買方在相關銀行監管變更通知中提出的變更不同的變更；或(Iii)在其他情況下，買方在相關銀行業監管變更通知中提出的變更。

“經批准的融資附屬產品”是指買方和轉讓方就車輛服務合同、全球定位系統、缺口保險或豁免、預付費維修、輪胎和車輪保護、無痛凹痕維修、以及買方和轉讓方可能不時以書面約定的其他產品共同商定的產品。

“權威性副本”是指就任何電子合同而言，該合同的副本是唯一的、可識別的，且除UCC第9-105條另有規定外，不可更改，並且標有“原件”，或沒有水印或其他標記，表明它是“副本”或“複製品”，或不是正本或非“權威性”副本。

“可用收款”就任何確定日期或期間的應收款集合而言，是指關於該日期或期間的下列金額的總和：

(I)在該日期或期間就該應收款池內的應收款從任何來源收取的所有款項；

(2)在該期間內就應收款池內的應收款收到的所有清算收益；和

(Iii)根據總購銷協議第8.2節或總服務協議第3.8節，就該應收款池內在該日期或期間成為行政應收款或保修應收款的每一項應收款收到的行政採購付款或保修付款；

但條件是，在計算可用收藏量時，下列項目將不包括在內：

(1)任何應收款的所有付款和收益，其保修付款或行政採購付款以前已包括在該應收款池的可用收款中；

“銀行業監管機構”是指對美國國家銀行或州特許銀行擁有權力的美國聯邦或州監管機構或機構，包括貨幣監理署、聯邦儲備委員會、儲蓄監管辦公室、聯邦存款保險公司、聯邦金融機構審查委員會和猶他州金融機構部，或任何後續的聯邦或州機構或機構。

如果(I)銀行監管機構採用或修改法規或政策來改變美國國家或州特許銀行或特別是Ally銀行在為汽車零售貸款和汽車零售分期銷售合同提供服務方面的義務，(Ii)此類法規適用於Ally銀行擁有或服務的零售汽車分期付款銷售合同，(Iii)Ally銀行擁有的第三方為應收賬款提供服務的第三方(作為Ally銀行的服務商)遵守法律要求，以及(Iv)此類法規要求服務商(作為Ally銀行的服務商)實施新的服務標準或做法，則將發生“銀行監管變更”。或以其他方式修改現有標準或做法，而不是基本文件中規定的標準或做法。

“破產法”係指不時修訂的1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“破產遠程方”是指CAR 2016-1、借款人或CAR 2016-1全資擁有的任何信託、有限責任公司或公司。

“基本文件”係指總銷售協議(包括第一步應收款轉讓)、總購銷協議(包括第二步應收賬款轉讓)、總服務協議、第一步池補充協議、第二步池補充協議、主保密和重建協議、抵押品託管人協議、函件協議和任何其他文件、證書、意見、協議或書面文件，而簽署該等文件、證書、意見、協議或書面文件是執行本協議或任何其他前述文件所預期的交易所必需或附帶的。

“福利計劃”是指(I)受ERISA標題I規定約束的僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)，(Ii)受守則第4975節約束的計劃，或(Iii)因僱員福利計劃或計劃投資於該實體而其基礎資產包括計劃資產的任何實體。

“Bridgecrest”是指Bridgecrest Credit Company，LLC，一家亞利桑那州的有限責任公司，及其許可的繼承人和受讓人。

“業務連續性計劃”是指服務機構計劃在設施、人員或信息技術資源長時間中斷的情況下保護其員工，並繼續其最關鍵的業務職能的文件。

“營業日”指紐約、紐約、明尼阿波利斯、明尼蘇達州或密歇根州底特律的銀行機構或信託公司可以或必須關閉的週六、週日或任何其他日子以外的任何日子。

“汽車2016-1”係指轉讓方。

“汽車2016-1購入物業”具有主銷售協議第3.1(A)節所載的涵義。

“Carvana”是指Carvana，LLC，一家亞利桑那州的有限責任公司，及其許可的繼承人和受讓人。

“催化劑事件”是指自2年期優質ABS利差超過0.75%之日起至2年期優質ABS利差等於或小於0.75%的最早時間。

“CER”具有主服務協議第3.23節中規定的含義。

“所有權證書”是指就融資車輛而言，(I)與之相關的所有權證書正本，或向適用所有權登記處發出的簽發所有權證書正本的函件及其所有附件，或(Ii)如果適用的所有權登記處簽發了代替所有權證書的信件或其他形式的留置權證據(包括電子所有權)，則指由所有權中間人或適用的所有權登記處發出的電子記錄通知，或向該適用的所有權登記處發出的留置權登記信函或表格的正本或信件的複印件，以及所有附件。出具留置權登記通知書或表格正本，在任何一種情況下，均應指定相關債務人為該融資車輛的所有人，並指定留置權被指定人為擔保當事人。

“控制權變更”是指(1)Carvana未能直接或間接維持(A)對董事會(或類似管理機構)的控制權，以及(B)實益擁有轉讓人100%股權(在轉換後、完全稀釋的基礎上具有普通投票權)的實益所有權；(2)截至成交日直接或間接維持的人的失敗，(X)對董事會(或類似的管理機構)的控制權，及(Y)實際擁有Carvana超過50%(50%)的股權(在轉換後、完全稀釋的基礎上具有普通投票權)，以維持這種控制或超過50%的所有權，但下列原因除外：(1)Carvana的證券註冊公開發行或(2)將股權轉讓給這些人士的關聯公司或在成交日期個別或集體擁有股權(在轉換後的、佔該等股權或其聯營公司不少於10%(10%)的Carvana。

“變更單”具有主服務協議第7.1(B)節中規定的含義。

“變更請求”具有主服務協議第7.1(B)節中規定的含義。

“結案”是指在芝加哥時間上午11：00左右、2016年12月30日左右在Kirkland&Ellis LLP位於伊利諾伊州芝加哥的辦公室或雙方商定的其他時間、日期和地點進行的初步結案。

“成交日期”就一級應收賬款池而言，指在受主銷售協議第3.1(E)條或應收賬款池規限及受主買賣協議第4.1(A)條規限下，籤立及交付相關第一級聯營補充協議或第二級聯營補充協議及支付購貨價的日期，一般為每個歷季最後一週的第三(3)個營業日。

對於任何應收款集合和任何分配日期，“淨虧損”是指該應收款集合截至相關收款期最後一天的累計淨虧損。

“守則”係指不時修訂的1986年國內税法，以及根據該守則頒佈的財政條例。

“抵押品託管人”指的是富國銀行，全國協會。

“抵押品託管人協議”是指買方、抵押品託管人、服務機構、轉讓人和賣方之間於2022年11月1日修訂和重新簽署的抵押品託管人協議，該協議可不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

抵押品託管費：抵押品託管費：抵押品託管人協議中規定的作為抵押品託管費的費用。

“託收賬户”具有主服務協議第4.1節規定的含義。

“收款期”指主服務協議期限內的每個歷月，或就初始收款期而言，指自相關應收賬款截止日期起至首個相關分銷日期所在月份前一個月的最後一天幷包括在內的期間。“截至收款期最後一天營業結束時”所述的任何金額均適用於所有託收申請和截至該收款期最後一天結束時的所有匯款或分配。

“收集政策”是指，對於(I)初始服務商，服務商的習慣維修和收集指南、政策和程序，包括作為主服務協議附件D的那些，在最初的執行日期生效，作為可根據主服務協議第3.1(C)節不時修正、修改、重述、替換或以其他方式補充的指南、政策和程序，以及經作為附件F的主服務協議附件的服務例外和過程補救所修改的，或(Ii)任何後續服務商的習慣服務和收集指南。經買方要求並經該等後續服務商與買方書面同意的變更後，該等後續服務商的政策及程序可根據總服務協議第3.1(C)節不時更改。

“收款”對於第一級應收賬款池或應收賬款池而言，是指服務商或其代理人(從任何來源)收取的或以其他方式在相關應收賬款或其他汽車2016-1購買的財產或購買的財產(視適用情況而定)上或就相關應收款或其他汽車的收款賬户收取的所有金額。

“委員會”指證券交易委員會。

“承諾額”指(I)5,000,000,000美元加(Ii)應收賬款的未償還本金餘額，該應收賬款先前已包括在應收賬款集合中，並在隨後的應收賬款集合中被回購、補救並轉售給買方。

“承諾期”指自第五次延期修正案生效日期起至(I)預定承諾額終止日期、(Ii)承諾額終止事件發生及(Iii)購買者購買總截止日期合計未償還本金餘額與承諾額相等的應收賬款池之間的期間。

“承諾終止事件”是指根據《總購銷協議》第2.4(A)或2.4(B)條發生的終止。

“保密信息”指與買方、轉讓方、賣方、服務商或其任何子公司有關的任何類型、範圍或主題的所有信息和材料，無論是口頭的還是書面的，以及以何種方式證明或體現的，每一方、每一方的代表或代理人(包括任何一方或其任何子公司的任何高級人員)可向另一方提供的信息和材料，或另一方為參與總買賣協議預期的交易而直接或間接獲得的信息和材料。但是，“機密信息”不應包括下列信息或材料：(I)由於接收方或其代理人和其他代表的披露以外的其他原因而變得普遍可獲得的信息或材料；(Ii)在被披露方披露之前以非保密方式向接收方提供的信息或材料；(Iii)從披露方或披露方以外的其他來源以非機密方式向接收方提供的信息或材料

除非該消息來源不受保密協議的約束，或因合同、法律或受託責任而被禁止向買方、賣方、服務商或轉讓方傳遞信息，或(Iv)由證明基本文件預期的交易已完成的文件組成，只要刪除所有對另一方的提及和所有與根據該交易出售的資產或支付的價格相關的信息。

“保密協議”具有《總保密和重建協議》第2(C)節規定的含義。

“合同”是指已完全簽署的零售分期銷售合同、直接購買貸款或融資車輛的有條件銷售合同，以及對此類零售分期銷售合同的任何修改、修改或補充，根據該合同，賣方在正常業務過程中向該債務人提供信貸，並以相關融資車輛為擔保。

“信貸政策”指Carvana或其附屬公司在訂立或取得零售分期付款銷售合約時所使用的信貸承保指引、政策及程序，包括作為主買賣協議附件E所附的信貸政策，因為該等指引、政策及程序可根據主買賣協議第7.20(H)節及主銷售協議第6.22(F)節不時予以修訂、修改、重述、替換或以其他方式補充。

“累計淨虧損”指截至任何分配日期的應收款集合，其總和為(I)從相關起始期的第一天至相關收款期結束期間，該應收款集合中所有清算應收款的淨虧損總額，以及(Ii)在相關集合終止日期未償還的應收款集合內的任何應收款集合的未償還本金餘額之和。

“客户信息”具有《主保密和重建協議》第2(B)節中規定的含義。

“截止日期”就每個一級應收賬款池及應收賬款池而言，指相關起始期的最後一天；但就本定義而言，星期日應被視為日曆周的最後一天；此外，就(I)自2019年3月7日起至幷包括2019年4月4日出售的任何一級應收賬款池及應收款池而言，(Ii)於2020年3月20日及(Iii)在買方全權酌情同意的任何其他日期，“截止日期”應為買方同意的日期。

“截止日期合計未償還本金餘額”就第一層應收賬款集合或應收賬款集合而言，指截至適用截止日期該第一層次應收賬款集合或應收賬款集合中每一應收賬款的未償還本金餘額的合計。

“應收賬款違約”是指首次發生下列情況時的任何應收賬款：(I)所有或超過任何預定付款的10%的任何部分(“默認閾值”)為120(或託收政策中規定的較短期限，應理解，在未經買方事先書面同意的情況下，託收政策中的該期限不得延長)或在日曆月的最後一天拖欠的天數(考慮到服務商根據託收政策將在任何託收期間收到的付款應用於先前未付的預定付款或其部分)，(Ii)僅適用於在2022年12月31日或之前沖銷的應收款，而融資車輛已被交出或收回，而債務人所給予的或適用法律所規定的贖回期已屆滿，或將被收回但不能找到，或須被收回，(Iii)已清償的款項少於未償還本金餘額，(Iv)已由服務商透過出售有關融資車輛而清盤的應收款，(V)服務商已收到的收益，而根據服務商的判斷，該收益構成就該等應收款可追討的最終款額，或(Vi)已按照託收政策註銷(或本應註銷)。

“拖欠應收款”是指所有或任何部分預定付款(“拖欠閾值”)逾期三十一(31)天或以上的應收款(違約應收款除外)。

記賬服務機構根據收款政策將在任何收款期收到的付款應用於以前未支付的預定付款或部分付款。為確定拖欠情況，根據催收政策，服務商按拖欠預定付款的順序從債務人處支付款項，首先將付款用於逾期最長和未支付的預定付款或其部分。

“交付”是指，(X)對於電子合同或電子所有權證書以外的應收文件中的有形合同或其他文件，通過信譽良好的隔夜遞送服務交付對該有形合同或其他文件的實物佔有；(Y)對於電子合同，指示富國銀行全國協會將該電子合同轉移到Forward Flow Vault Partition；以及(Z)對於電子所有權證書，使適用的所有權中介向抵押品託管人提供完全的電子訪問權限，以便在所有權中介的記錄中查看該電子所有權證書。術語“交付”和“交付”應具有必然含義。

“披露信息”具有《總體保密和重建協議》第3(A)(4)節中規定的含義。

對於每個第一級應收賬款池或每個應收賬款池，“分發日期”指每個日曆月的第15天，或如該日不是營業日，則指下一個營業日，自適用的第一步集合補充或第二步集合補充(視何者適用)中指定的日期開始。

“單據收據”是指實質上以附於抵押品託管人協議附件形式的單據收據，由抵押品託管人簽署並交付給買方和服務商。

“DriveTime”是指特拉華州的公司DriveTime Automotive Group，Inc.及其允許的繼承人和受讓人。

“生效日期”是指滿足《主買賣協議》第6.1節所述的所有條件的日期。

“電子合同”是指根據UCC第9-102(31)節的規定構成“電子動產紙”的合同。

“合格應收款”是指，就第一層應收款池或應收款池中的每一筆應收款而言，如適用：

(I)此類應收賬款是由賣方在其正常業務過程中按照買方批准的賣方信貸政策承保的；

(2)該等應收款是轉讓人在正常業務過程中並在有關該等應收款的檔案完成後在切實可行範圍內儘快從賣方購買的；

(Iii)該等應收款的每一次出售和轉讓均無任何欺詐或失實陳述；

(Iv)就每項此類應收款的出售和轉讓而言，賣方和轉讓人已採取一切合理必要的步驟，以確保此類出售和轉讓已根據相關的《統一商法典》予以完善；

(V)就該等應收款而言，賣方應已採取一切必要步驟，以確保在任何司法管轄區為給予轉讓人對Car 2016-1所購物業的第一優先權完善擔保權益所需的所有申請(包括UCC備案)均已完成，且轉讓人應已採取一切必要步驟以確保在任何司法管轄區為給予買方所購物業的第一優先權完善擔保權益而必需的所有申請(包括UCC備案)均已完成；

(6)此類應收款的條款：(A)設定以持有人為受益人的有效的可強制執行擔保權益，以及(B)載有慣例和可強制執行的規定，使持有人的權利和補救措施足以實現對融資車輛的抵押權；

(Vii)就此類應收款而言，保管人擁有相關的原始合同文件，保管人已根據抵押品保管人協議的要求向買方開具抵押品收據，相關的服務機構檔案由服務機構擁有；

(Viii)(A)所有權留置權被提名人被指定為有關融資車輛的所有權證書上的第一留置權持有人，或如正在或將就該融資車輛申請新的或替換的所有權證書，則已經或將提交文件以獲得所有權，並註明該人為留置權持有人，且該所有權不受與該人及其受讓人的留置權相等或更高的所有留置權和不利債權的影響，如尚未收到所有權證書，抵押品託管人將在列入後45天內收到所有權申請副本，作為所購財產的一部分，或(B)在允許對留置權進行電子記錄的州中，該人被指定為適用州電子留置權和所有權系統上相關融資車輛的所有權證書上的第一留置權持有人，或者服務機構或發起人已由第三方服務提供商或有關州所有權登記員提交電子記錄，要求將該人指定為適用州電子留置權和所有權系統上所有權證書上的留置權持有人，如果尚未收到確認，抵押品託管人將在45天內收到一份電子提交的副本，作為所購買財產的一部分，並且這種所有權是免費的，不存在等於或高於該人及其受讓人的留置權的所有留置權和不利債權；

(9)這種應收款(包括相關合同)目前和自產生以來一直都符合法律的所有要求；

(X)在賣方發起時，相關融資車輛已由一份保險單承保，該保險單至少承保了相關債務人居住國所要求的最低金額的實物滅失或損壞，根據相關合同的條款，相關債務人必須維持這種保險單，並且在融資的原始金額之外沒有增加任何強制保費；

(Xi)此類應收款是根據一份合同產生的，該合同連同此類應收款(A)已由相關債務人籤立並交付(或經電子認證)，(B)完全有效，並構成相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，(C)僅有一份籤立的正本(或就電子動產紙而言，一份權威副本)(在每種情況下均符合UCC的含義)證明，(D)載有習慣法和可強制執行的規定，使其持有人的權利和補救辦法足以將其所提供的擔保的利益，包括有擔保當事人在有關《合同法》項下的所有權利，變現於所購買的財產，但其可執行性可能受到破產、無力償債、重組或影響債權人權利一般強制執行的類似法律以及衡平法一般原則的限制，(E)不要求該合同下的債務人同意轉讓賣方在該合同下的權利和義務，和(F)沒有保密條款，旨在限制買方行使基本文件規定的權利，包括審查合同的權利的能力。對於作為電子動產紙的合同，構成電子動產紙的一個或多個記錄的創建、存儲和分配的方式是：(A)存在一個或多個記錄的唯一、可識別和不可更改的權威副本(修訂版本很容易被識別為授權或未經授權的修訂版本除外)，除非抵押品託管人在增加或修改允許和可識別的受讓人的情況下參與，以及), (B)該權威副本的每份副本及任何副本均可容易辨認為並非該權威副本的副本；及。(C)該權威副本已傳達給抵押品託管人並由該抵押品託管人保存；。

(Xii)此類應收賬款的到期日未被推遲或延長，除非符合信貸政策和託收政策，且未放棄相關合同的任何其他條款，

經修訂或重寫或到期的款項及根據該等修訂或重寫而須延遲或放棄的款項(根據信用證政策及託收政策在所有實質方面的豁免、修訂、重寫、延期或豁免及更改和修改，以使該等應收款成為合格的應收款(第(Ix)款除外，該等應收款在發出時必須已獲滿足)，且該等應收款在生效後可予強制執行；

(Xiii)該等應收款項(A)不受任何爭議、抵銷、反申索或抗辯(該債務人破產解除除外)，及(B)就該等應收款項而言，(I)有關合約並無重大違約、違約、違規或加速事件，且不存在因時間流逝、通知或任何寬限期屆滿而構成違約、違約、違規或加速事件的事件；及(Ii)據其所知，不應主張或威脅任何解除、抵銷、反訴或抗辯的權利；

(Xiv)該應收款無需通知有關債務人或徵得其同意即可轉讓；

(Xv)這種應收款的債務人不是政府或政府機構，而且該債務人也不是在發起時列入外國資產管制辦公室特別指定國民名單上的個人；

(十六)這種應收款只能由在美國任何州或領土或美國軍事設施內有付款地址的債務人以美元計價和支付；

(Xvii)此類應收款不是：(A)截至相關應收款池截止日期的拖欠應收款，或(B)截至相關應收款池截止日期的違約應收款或清算應收款；

(Xviii)每一筆應收款構成UCC定義的任何“動產紙”、“賬户”、“票據”或“一般無形資產”；

(Xix)轉讓人對這種應收款擁有良好的、可交易的所有權，不受所有留置權(允許的留置權除外)的限制，並且這種應收款連同與之相關的合同尚未得到清償、從屬或撤銷，任何融資車輛或其他相關擔保也不得全部或部分從根據相關合同授予的擔保權益中解除；

(Xx)轉讓人已取得該等應收款的有效及完善的第一優先權擔保權益，而在轉讓人根據總買賣協議出售予買方後，買方已取得該等應收款的有效及完善的第一優先權擔保權益；

(XXI)與應收賬款有關的合同是一種應收單利，並且已按照該應收賬款中規定的本金和利息分配方法應用了各項應收賬款項下的預定付款；

(XXII)(A)對於不是彈性應收賬款的應收賬款，該應收賬款的第一次預定付款不超過自相關合同日期起四十五(45)天或(B)為彈性應收賬款；

(XXIII)如果該應收款是賣方新產生的應收款，則在銷售該應收款時，第一筆預定付款並未逾期；但條件是，轉讓人或賣方或代表其中任何一方行事的任何人沒有為使該應收款符合第(XXIII)款的規定而墊付任何資金；

(Xiv)與這種應收款相關的融資車輛(A)是用這種應收款的收益購買的，(B)具有合同中描述的所有配件和可選設備，(C)在發起時沒有指定用於比賽或改裝用於公共制服車輛或任何其他商業用途，(D)具有Carvana通過自動檢查報告核實的歷史(可以是

數據磁帶格式的彙總報告)，反映每輛融資車輛沒有披露事故、沒有所有權問題或里程錶不符；

(Xxv)此類應收款應在美利堅合眾國由賣方為融資車輛的零售而在美國境內提出，該債務人在發起合同時已擁有在發起該合同的管轄區產生應收款所需的所有重要許可證、許可和同意；

(Xxvi)此類應收款不應起源於任何司法管轄區，也不應受其法律管轄，在該司法管轄區內，根據交易單據轉讓此類應收款是非法、無效或可撤銷的；

(Xxvii)就此類應收款而言，賣方或轉讓人均不需要為相關債務人履行任何額外服務、履行或產生任何額外義務以執行相關合同；

(Xxviii)關於這類應收款，存在一個應收款檔案，其中包含但不限於“應收款檔案”定義中所述的每一項，包括適用的原始合同文件，服務商檔案和原始合同文件分別由服務機構和託管人擁有，並且就其中包含的每份文件而言，每一表格在所有實質性方面都已正確編制；

(二十九)《應收款明細表》所列有關應收款的信息真實、正確；

(Xxx)與這類應收款有關的融資車輛的型號年限自產生之日起不超過10年；

(Xxxi)與此類應收款相關的融資車輛，截至相關合同簽訂之日，其行駛里程不超過[***]里程；

(二十二)此類應收賬款的原始期限不超過七十五(75)個月；

(XXXIII)(A)對於相關截止日期為2019年2月24日或之後且在2020年3月19日或之前的應收款，起始時的LTV不超過[***]%和(B)相關截止日期在2020年3月19日之後的應收款，債務人的FICO分數(A)大於或等於[***]，則發端的LTV小於或等於[***]%；(B)大於或等於[***]並且少於[***]，則發端的LTV小於或等於[***]%，(C)大於或等於[***]並且少於[***]，則發端的LTV小於或等於[***]%；及(D)少於[***]，則發端的LTV小於或等於[***]%;

(Xxxiv)債務人的FICO分數不低於[***]並且，不超過上限FICO分數，除在初始結算日期包括在初始應收款池中的應收款外，應由Carvana在[***]除非買方另有同意，否則在相關應收賬款產生的前幾天；但如果賣方在2019年3月7日或之後至2019年4月4日(包括2019年4月4日)的任何截止日期行使有限銷售選擇權，則本條(XXXIV)中描述的最高FICO評分限制不適用；此外，對於2020年3月20日銷售的第一級應收款池和應收款池中的任何應收賬款，本條款(XXXIV)中描述的最高和最小FICO評分限制不適用；

(Xxxv)合同規定，除最後一筆付款少於或等於前一級別付款的數額外，全部攤銷了融資金額，並要求任何預付款必須全額支付融資的原始金額加上迄今的應計利息；

[***]出於保密目的進行了編輯。

(Xxxvi)債務人是自然人，不是Carvana的附屬公司，是融資車輛的最終用户，融資車輛是供個人、家庭或家庭使用的；

(Xxxvii)合同不允許債務人減少、延遲付款或退還融資車輛以代替或取消付款，或分別以汽車2016-1購置的財產或購買的財產替代、交換或增加車輛；

(Xxxviii)有經購買者批准在債務人(但不是債務人的任何代理人)收取車輛的司法管轄區使用的管治法律條文；

(XXXIX)在第二次延期修正案生效日期或之後的相關截止日期且由融資工具擔保的應收賬款，不包括參數超過輔助產品採購指南和參數的經批准的融資輔助產品；

(Xl)對於相關截止日期在第二次延期修正案生效日期或之後的應收款，債務人的ID Analytics Credit Optics 5.1自動評分不低於450分；以及

(Xli)在一份由多個債務人簽署和交付(或電子認證)的合同下，不產生應收款，該合同構成債務人的合法、有效和具有約束力的義務。

“合資格應收賬款池”由總銷售協議及總購銷協議訂約方協定。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”及其頒佈的條例。

“電子簽名提供商”指的是DocuSign，Inc.

“電子簽約過渡期”是指自2017年11月29日起至2017年12月4日止或轉讓方以書面形式向買方指定的其他日期止的期間。

“電子保險庫提供商”是指eOriginal，Inc.

“電子保管庫系統”應具有託管協議中規定的含義。

“服務終止事件”是指總服務協議第6.1節中規定的事件。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“延期修正案生效日期”是指2017年11月3日。

“FDIC/FFIEC第三方供應商管理”是指由聯邦存款保險公司、聯邦金融機構審查委員會或任何其他監管實體發佈的、涉及Ally Bank或Ally Bank附屬公司當前運營或未來可能運營的業務的受監管實體對第三方和第四方供應商的管理指南。

“FICO評分”是指，在任何確定日期，使用由Experian提供給Carvana或服務商的Fair，Isaac&Co.FICO Auto Version 3.0版方法或買方批准的其他版本的適用債務人的信用評分，除初始成交日期包括在初始應收款池中的應收款外，未經買方同意，不得在適用起始日期前三十(30)天以上獲得。

“第五次延期修正案生效日期”是指2021年3月19日。

“融資車輛”是指在應收賬款項下為債務人的債務提供擔保的二手汽車或輕型卡車及其所有配件。

“First Step Pool Supplement”是指由CAR 2016-1和賣方在每個成交日以主銷售協議附件A的形式簽署的第一步聯營補充。

“第一步應收賬款轉讓”係指作為第一步聯營補助金附表1所附的轉讓單據。

“第一步應收款收購價”是指，就第一級應收款集合而言，等於相關的第二步應收款收購價的金額。

“第一級應收賬款池”具有主銷售協議獨白中所闡述的含義。

“彈性金額”由總銷售協議及總買賣協議雙方協定。

“彈性應收賬款”是指(X)符合“合格應收賬款”(第(Xxii)(A)款除外)標準的應收賬款，以及(I)在訂立相關合同時，相關債務人已書面選擇推遲就該等應收賬款支付第一筆預定付款，(A)如果相關應收賬款的年利率低於10%，自相關合同日期起90天，或(B)如果相關應收賬款的APR大於或等於10%且小於或等於20%，自相關合同日起60天，(Ii)相關APR在該延遲期內自該相關合同產生之日起產生利息，(Iii)相關信貸申請已完成，日期為2020年4月6日或之後，直至2020年5月31日(或買方自行決定同意的其他日期)，以及(Iv)作為提交相關信貸申請的時間，相關債務人已根據賣方的信貸政策提交併簽署了就業和收入證明，並指出，為免生疑問，APR大於20%的應收賬款不得為彈性應收賬款，或(Y)在2020年6月30日、2020年9月29日或2020年12月30日售出的應收賬款。

“正向流庫分區”是指以購買者的名義建立的E-Vault系統的隔離庫分區。

“自由選擇”是指在考慮購買百分比、符合條件的應收款標準和符合條件的應收款集合標準後，在記錄系統中選擇應收款的隨機順序。出售給轉讓方的應收款將以應收款的合同號為基礎。賣方應向轉讓人出售所有應收款，其中合同編號的第九位和第十位(該編號，“隨機化代碼”)是從01到等於購買百分比的數字(不言而喻，購買百分比為100，隨機化代碼為00)，或者，對於任何先前產生的、後來成為合格應收款的應收款，如果其隨機化代碼落在相關起始期的購買百分比範圍內，則該先前產生的應收款應包括在該合格應收款池中。例如，如果起始期間的採購百分比為85%，則賣方將出售合同號以01到85結尾的應收款，並保留合同號以86到00結尾的應收款。賣方應確保合同編號在錄入記錄系統時是隨機分配的，不得對買方不利。

“空白信”具有主服務協議第3.13節中規定的含義。

“GLBA”係指《格拉姆-利奇-布萊利法案》及其實施條例。

“GLBA隱私要求”具有《主保密和重建協議》第2(B)節中規定的含義。

“一般變更”具有主服務協議第3.18(D)節中規定的含義。

“政府當局”是指任何政府、任何州或其其他政區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能並對適用人員具有管轄權的實體。

“政府規章”係指任何政府當局的任何和所有法律、法規、法規、規則、條例、條例、命令、令狀、法令和禁令，以及任何政府當局具有法律約束力的任何和所有條件、標準、禁令、要求和判決。

“受保障方”具有《主買賣協議》第7.14節規定的含義。

“個人結賬前利息結轉金額”是指，就其中的應收款池中的應收款而言，截至相關結算日，其數額等於(1)該應收款截至截止日期的未償還本金餘額乘以(2)購買者在與該應收款相關的FICO範圍內的定價模式資金成本，乘以(3)(A)關於該應收款的最後預定付款是在截止日期或之前的應收款，從該最後預定付款日期的次日起至(幷包括)該等應收款的相關截止日期的天數，及(B)就該應收款的第一個預定付款日期並非在截止日期或該截止日期之前的應收款而言，自該應收款產生日期的翌日起至(包括)該等應收款的相關截止日期的天數除以(Iv)365。

“信息安全計劃”具有主服務協議第3.17(B)節中規定的含義。

“信息接收方”具有主服務協議第3.28節中規定的含義。

“破產事件”是指就某一特定人士而言，該人須(A)提交呈請書或展開法律程序，(1)利用任何破產法，或(2)為該人或其全部或實質全部財產委任受託人、財產保管人、接管人、清盤人或類似的官員，或為該人或其全部或實質全部財產委任受託人、財產保管人、接管人、清盤人或類似的官員，或為該人的事務清盤或清盤，(B)同意或不反對針對該人或就該人或其全部或實質全部財產而提交或展開的任何該等呈請書或法律程序，或任何此類非自願請願書或程序在其提交或開始後六十(60)天內不得被駁回或擱置，或具有管轄權的法院、機關或其他監督當局不得就此類請願書或程序作出判決或命令救濟，(C)書面承認其無力償還到期債務，(D)為其債權人的利益進行轉讓，(E)自願暫停償還其債務，或(F)採取任何行動促進前述任何事項

破產法“係指破產法和所有其他適用的清算、託管、破產、暫緩執行、安排、重新安排、接管、破產、重組、暫停付款、資產和負債的清償或類似的債務人救濟法，這些法律通常影響債權人的權利。

“破產程序”是指就任何人而言，根據任何破產法屬於該人或與該人有關的任何破產、無力償債、安排、重組、託管、暫停付款、債務調整、重組、接管、清算、資產和負債處置或類似程序。

“檢驗標準”具有《總服務協議》第3.18(A)節中規定的含義。

“函件協議”是指買方、賣方、轉讓方和服務商之間於2022年3月22日簽署的第十八份經修訂和重述的函件協議，該協議可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“留置權”是指任何擔保物權、留置權、抵押、質押、股權或任何形式的產權負擔。

“清算應收款”是指服務機構(I)已根據其慣常維修程序合理地確定該應收款最終不可能得到償付的應收款，或(Ii)收回並處置融資車輛的應收款。

“清算費用”是指，就清算應收賬款而言，清算的實際合理自付費用不超過675美元(或服務機構根據其翻新和處置清算融資工具的慣例程序確定的合理必要的較大數額)。

“清算收益”是指，就清算應收賬款而言，就該應收賬款實現的所有款項，扣除清算費用，以及就該應收賬款需要退還給債務人的任何款項，但無論如何不得少於零。

“貸款與價值比率”或“LTV”就任何應收款而言，是指(X)賣方在應收款產生之日為該應收款融資的原始金額與(Y)(A)(I)凱利藍皮書確定的融資車輛在相關應收款產生之日的“良好批發”(或“借貸”)價值之和的比率(以百分比表示)，或(Ii)如果該價值不可用，則為國家評估指南確定的清潔折價價值，在最新的NADA指南或購買者書面批准的其他來源中，加上(B)購買者自行決定的金額，以説明賣方的翻新過程和其他提高車輛價值的因素。

“總保密和重建協議”是指Carvana、Bridgecrest、轉讓人和買方之間於2022年11月1日簽署的修訂和重新簽署的總保密和重建協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“總買賣協議”指日期為2022年11月1日的第二份經修訂及重訂的總買賣協議，由轉讓人及買方訂立，並可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修訂。

“主銷售協議”是指賣方和Car 2016-1之間於2022年11月1日簽署的第二份修訂和重新簽署的主銷售協議(FLOW)，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“主服務協議”是指Carvana、Bridgecrest和買方之間於2022年11月1日簽署的修訂和重新簽署的主服務協議(FLOW)，該協議可能會不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“重大不利影響”是指對任何人以及任何事件或情況產生的重大不利影響，對(I)該人的業務、財務狀況、運營、業績或財產，(Ii)總銷售協議、總購銷協議或任何其他基本文件的有效性或可執行性，或(A)買方購買的應收款的重要部分，或(B)該等應收款或融資車輛的擔保權益的重要部分，(Iii)買方的權利和補救措施，(Iv)該人士根據總買賣協議、總買賣協議或其作為訂約方的任何其他基本文件履行其責任的能力，或(V)買方於任何已購買物業中的權益的狀況、存在、完善、優先權或可執行性。

“每月數據文件”的含義與《主服務協議》第4.3節規定的含義相同。

“每月服務商報告”具有主服務協議第4.3節中規定的含義。

“NAALR”指買方根據其習慣政策和程序確定的相關FICO範圍或合格應收賬款池(視情況而定)的淨平均年化損失率，除因始終如一地適用該等習慣政策和程序而導致的應收賬款履約方面的偏差外，對賣方或轉讓人沒有具體偏差。

“淨虧損”就應收賬款池而言，指(I)於任何分配日期，就該應收賬款池內的每一項清盤應收賬款而言，該清盤應收賬款成為清盤應收賬款時的未清償本金餘額減去於相關收款期最後一天或之前就該清盤應收賬款而收到的所有清算款項及(Ii)於相關收款池終止日期，以及就該應收賬款池內當時尚未清償的每一項應收賬款而言，指截至相關收款期最後一天的該等應收賬款的未清償本金餘額。

“非合格應收款集合”是指買方在放棄(I)“合格應收款集合”定義中包含的一個或多個特徵或(Ii)“合格應收款”定義中包含的一個或多個特徵後，在成交日期同意購買的應收款集合。

“非排除税”具有《主購銷協議》第2.5(C)節規定的含義。

“銀行業監管變更通知”具有《總服務協議》第3.18(A)節的含義。

“已通知的總成本”具有主服務協議第3.18(B)節中規定的含義。

“非公開個人信息”係指“非公開的個人信息”，如《美國聯邦法典》第16編314.2(B)節(2003年)所定義，以及識別客户或消費者的任何信息(此類術語由1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法》(《美國法典》第15編第6801節及其後，經不時修訂)定義)，以及可通過信息本身或通過將信息與來自其他來源的信息相結合來確定客户或消費者身份的信息。NPPI還包括Ally Financial或Ally Bank(包括其任何關聯公司)可能直接或間接向服務機構或任何服務機構代理披露的任何信息，或者由於服務機構或服務機構代理與Ally Financial、Ally Bank或其任何關聯公司的關係而可能收集或以其他方式訪問的與個人有關的任何信息。這包括但不限於：金融信息；醫療或健康相關信息；信用記錄；收入；財務利益；申請、貸款或索賠信息；從非公開的個人身份信息或從Ally Financial、Ally Bank或其任何附屬公司獲得的個人姓名或名單；以及個人作為Ally Financial或Ally Bank客户或個人Ally Financial或Ally Bank索賠人的身份識別。

“債務人”是指融資車輛的購買人或共同購買人，或根據應收賬款支付款項的任何其他人。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“高級船員證書”就任何人而言，指由該人的負責人簽署的證書。

“OFSS”具有主服務協議第3.23節中規定的含義。

“運營盡職調查”具有主服務協議第3.15(B)節中規定的含義。

“律師意見”是指律師的書面意見，律師可以是一方的內部或外部律師，併為收到這種意見的締約方合理地接受。

“原始融資金額”指，就應收款而言，在應收賬款產生之日，應收賬款項下向融資車輛購買價預付的總金額，包括配件、車輛交貨費、保險費、服務和保修合同以及通常作為汽車和輕型卡車零售分期付款銷售合同或直接購買貸款及相關成本一部分融資的其他項目。

“原始合同文件”就每一項應收賬款而言，是指(I)原始合同和(Ii)所有權證書或該所有權證書已申請的證據。為免生疑問，電子單據的權威副本應構成正本。

“原執行日期”係指2016年12月22日。

“起始期”是指從2021年第一季度開始至承諾期最後一天所在季度結束的期間內的每個季度；倘若(I)最初的第一級應收賬款池及應收賬款池，(Ii)於2019年3月7日起至2019年4月4日(包括該日)出售的任何第一級應收賬款池及應收賬款池，(Iii)於2020年3月20日售出的任何第一級應收賬款池及應收賬款池，及(Iv)買方全權酌情同意的任何其他日期，則“起始期”應為買方同意的期間。

“其他資產”是指以出售、出資或授予留置權的方式，通過Car 2016-1向另一人或多人轉讓的任何資產(或其中的權益)(購買的財產除外)，但根據總買賣協議轉讓給買方的購買財產除外。

“其他融資交易文件”是指在Carvana、Carvana或其關聯公司、轉讓方和Ally Bank組成的破產隔離、特殊目的購買者或借款人之間的任何購買協議或貸款和擔保協議中定義的“交易文件”或與該術語類似的術語。

“其他信息”具有《主保密和重建協議》第2(C)節規定的含義。

“未償還本金餘額”是指，就應收賬款而言，在任何日期，融資的原始金額減去：

(1)在可分配給本金的日期之前從有關債務人或其代表收到的付款；

(2)包括在融資並分配給本金的原始金額中的延長保修保護計劃費用、人身損害、信用壽命或殘疾、保修、債務免除和其他保險費的任何已退還部分；

(Iii)在可分配給委託人的範圍內的任何行政採購付款或保修付款；

(4)以前在相關收款期最後一天或之前收到的任何清算收益，可就該等應收賬款分配給本金。

“外向供應商標準”指合眾銀行向服務商提供的“外向供應商標準”。

“締約方”就每一份基本文件而言，是指作為該基本文件的一方的每一人，以及其允許的繼承人和受讓人。

“愛國者法案”具有《主保密和重建協議》第2(F)條規定的含義。

“履約擔保人”是指DriveTime及其繼承人，以及主服務協議項下允許的受讓人。

“允許披露”具有《總體保密和重建協議》第2(C)節中規定的含義。

“允許留置權”任何(A)根據任何基本文件設立的留置權，或(B)關於任何融資車輛的留置權，留置權人在與融資車輛有關的所有權證書上註明，支持所有權留置權被提名人。

“人”是指任何法人，包括任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構。

“應收賬款餘額”指在收款期最後一天營業結束時，第一級應收賬款池或應收賬款池(不包括截至該日期的行政應收款和保修應收賬款及清盤應收賬款)中的未償還本金餘額。

“應收賬款池終止日期”就每個應收賬款池而言，指在該應收賬款池內的應收賬款池內的應收賬款到期日之後第六(6)個月最後一天發生的日期，該應收賬款池的原始期限至到期日最長的日期。

“結賬前利息結轉金額”是指就應收款集合而言，在相關結算日，等於該應收款集合中每一應收款的單個結清利息結轉金額之和的金額。

“以前產生的應收款”是指，對於任何截止日期和相關的合格應收款池，符合資格的應收賬款起源於符合資格標準的前一個起始期，符合納入合格應收款集合的資格標準，而根據總購銷協議本可在前一個成交日期出售給買方，但原因是：(I)賣方尚未完成此類應收賬款的部級行政程序(如確認收到首付款)或(Ii)未能滿足關於應收賬款相關明細表第5.2(Cc)(Iii)條和定義第(Xxiv)款中為此類應收賬款提供信息的陳述和擔保“合格應收款”，並且此類應收款是從先前的第一級應收款池或應收款池移除或回購的，如果適用，僅由於此類故障(而非任何其他原因)。

“定價日期”對於任何應收款集合而言，應指商定購買價格的日期，該日期不得超過該截止日期之前的兩(2)個工作日。

“定價模式”的含義與《主買賣協議》第2.3節中的含義相同。

“定價模式修訂”具有《總購銷協議》第2.3(A)節規定的含義。

“定價模式變更通知”具有《主買賣協議》第2.3(A)節所述的含義。

“終止定價通知”的含義與《總買賣協議》第2.3(B)節所述含義相同

“計劃”具有主服務協議第3.27節中規定的含義。

“保護性措施”係指《主保密和重建協議》第2(D)節規定的步驟。

“公開證券化”指在證監會註冊的公開發行或根據證券法第144A條規定的非公開發行，由Carvana或其關聯公司發起或收購的美國汽車零售分期付款銷售合同支持的資產支持證券，並由Carvana或從事此類發行的任何美國特殊目的子公司贊助。

“購買百分比”指的是，等於或大於(1)賣方根據總銷售協議在相關成交日期向轉讓人出售的所有應收款的未償還本金餘額除以(2)符合“合格應收款”定義中描述的標準和買方可能不時同意的其他書面行政標準的賣方產生或收購的所有應收款的本金餘額合計的百分比(就第(2)款而言，本金總額應減去

適用債務人已行使權利退還相關融資工具並終止相關應收款的應收賬款餘額)。在任何情況下，購買百分比不得低於以百分比表示的價值，該值等於每個成交日的最低銷售金額300,000,000美元除以前一句第(Ii)款確定的金額，但2020年10月1日至2021年3月22日期間的購買百分比除外，如果賣方或轉讓人未能將任何發貨期的購買百分比通知買方，則應適用上一發貨期的購買百分比。

“採購價格”是指適用於在任何應收款池中購買的已採購應收款的價格，該價格應等於(I)定價模型指定的此類應收款池的價格(為免生疑問，定價模型將為此類應收款池中的每一筆已採購應收款，(A)增加計劃應計利息的相關採購價(忽略賣方可能收到的任何非計劃付款)自產生之日起(或，如果此類已採購的應收款在相關截止日期之前至少有一次預定的月度付款，(B)(B)減少賣方在相關截止日期之前收到的任何非計劃付款部分的相關購買價格)加上(Ii)該應收賬款池截至成交日期的結賬前利息結轉金額，減去(Y)該應收賬款池的彈性金額(如有)。

“已購入物業”的涵義與總買賣協議第3.1(A)節所載含義相同。

“已採購應收款項”指(視何者適用而定)CAR 2016-1根據總銷售協議在任何一級應收賬款池購買的所有應收款，以及買方根據總購銷協議在任何應收賬款池購買的所有應收賬款。

“買方”指Ally Bank或Ally Financial及其獲準繼承人和受讓人(如所提及的“買方”與指定買方購買的應收款有關)，或指Ally Bank和Ally Financial兩者購買的應收款，以及其獲準繼承人和受讓人(如所提及的“買方”或“買方”涉及應收款或應收款集合作為一個整體，如上下文所需)。

“買方檢驗方”具有主服務協議第3.19(A)節中規定的含義。

“買方義務”具有《主買賣協議》第2.1(B)節所述的含義。

“買方終止選擇權”具有主買賣協議第2.4(B)節所述的含義。

《採購指南和參數》由《主購銷協議》雙方約定。

“季度運營評審”的含義與《總服務協議》第3.15(A)節規定的含義相同。

“季度審查事件”具有主服務協議第3.15(C)節中規定的含義。

“季度選擇標準會議”具有《總購銷協議》第7.11(A)節規定的含義。

“應收款”是指融資車輛的合同以及對這種零售分期付款銷售合同的任何修改、修改或補充，該合同包括在作為每個第二步聯營補充的附表2所附的應收款明細表中。“應收”一詞不包括任何回購的應收賬款。

“應收文件”是指，就每一份應收和相關合同而言，統稱為原始合同文件和服務商文件。

“應收賬款結構限制”乃由總銷售協議及總買賣協議訂約方協定。

“應收賬款池”應具有“總購銷協議”第4.1節中賦予該術語的含義。

“應收賬款池淨額比率”是指在任何分配日期，(I)有關收款期內應收賬款池內的應收賬款淨虧損與(Ii)該收款期內未償還本金餘額的期初餘額與該收款期內未償還本金餘額的期末餘額之間的差額與該應收賬款池內的應收賬款的淨虧損之比。

“應收款池淨額比率比較”是指(X)在相關收款期的任何分配日期報告的應收款池的應收款池淨額比率，除以(Y)同一收款期的Carvana整個投資組合累計淨損失率。

“應收賬款集合時間表”具有總購銷協議第4.1(A)節所載的含義。

“應收賬款購置率”是指與應收賬款相當的百分比，其分子為該等應收賬款的購買價格，其分母為該等應收賬款的截止日期合計未償還本金餘額。

“應收賬款系統”是指服務商為零售分期付款銷售合同和直接購貨貸款提供服務的主要計算機系統，包括備份檔案。

“重組”是指買方以整體貸款銷售交易、由出售給公開和/或私人資本市場的證券或由資產擔保的商業票據管道提供資金的證券化交易、應收賬款參考池的全部或部分損失風險轉移給投資者或交易對手的綜合交易或上述交易的任何組合的形式，對所購財產或其任何部分進行的直接或間接的產權負擔、風險轉移或處置；惟買方不得於任何成交日期就根據總買賣協議售予買方的應收賬款池內所包括的應收賬款進行多於三次重組。

“機構資產”具有《總保密和機構協議》第3(A)(3)節規定的含義。

“機構資產服務協議”具有《總保密和機構協議》第3(C)節規定的含義。

“所有權登記處”是指任何國家、負責登記和頒發與機動車有關的所有權證書和留置權的政府機構或機構。

《規則AB》子部分229.1100--《資產支持證券(規則AB)》，17 C.F.R.§229.1100-229.1123，因此可以不時修改，並受委員會在通過發佈(資產支持證券，證券法發佈，第33-8518號，第70 FED)中提供的澄清和解釋的限制。註冊1,506，1,531(2005年1月7日)，在採用發佈(資產支持證券披露和註冊，證券法33-9638，79 FED。註冊57,184(2014年9月24日))，以及關於上述任何修正案或委員會工作人員，或委員會或其工作人員可能不時提供的任何採用新聞稿。

“監管機構檢查方”具有主服務協議第3.19(A)節中規定的含義。

“重新留置費用”是指與根據總買賣協議第2.7條修訂所有權證書相關的任何費用。

“重置觸發事件”具有主銷售協議和主買賣協議雙方約定的含義。

“關係經理”具有主服務協議第3.26節中規定的含義。

“補救”具有主服務協議5.1(R)節中規定的含義。

《維修標準符合性評估報告》具有《總維修協議》第3.12節中規定的含義。

“申報日”是指每個日曆月的第10天，如果該日不是營業日，則為下一個營業日。

“回購應收款項”是指任何回購的行政應收款項或回購的保修應收款項。

“法律要求”係指所有(A)適用的聯邦、州和地方法律及其下的條例的要求，以及(B)針對或約束該人或該人的業務、業務、服務(包括服務商根據《總服務協議》代表購買者為所購財產提供服務的義務)或資產的命令、法令、指令、規則和與任何政府當局達成的具有約束力的指導方針或協議，在每一種情況下，包括高利貸法律、猶他州銀行法、聯邦真實貸款法、平等信貸機會法、公平信貸開票法、公平信貸報告法、公平債務收集行為法、聯邦貿易委員會法、馬格努森-莫斯擔保法、消費者金融保護局條例“B”和“Z”、2003年《軍人民事救濟法》、德克薩斯州《消費者信用法典》、1977年《美國反海外腐敗法》、《愛國者法》以及各州對《國家消費者法案》和《統一消費者信用代碼》和其他消費者信用法律及平等信用機會和披露法律的修改；但在上述(A)和(B)條款的每一種情況下，就總服務協議中所述的服務機構的義務而言，“法律要求”不得包括以上(A)或(B)款中所述的、僅因貝隆作為銀行控股公司或猶他州特許銀行的身份而分別針對Ally Financial或Ally Bank或對其具有約束力的任何項目，除非主服務協議附件E另有規定。在主服務協議期限內的原執行日期之後, 如果服務機構根據適用於Ally Financial或Ally Bank的法律的要求，提出或與另一人簽訂任何後續協議，代表該人服務資產，或為違反因上述但書而被排除在本定義之外的法律要求提供賠償，則該定義應被視為已修改，以包括此類更廣泛的規定，而各方不採取任何進一步行動。

“主管人員”是指對任何人而言，該人的任何主管人員，包括總裁、總裁副、總裁助理、祕書、助理祕書、祕書、助理祕書等，或者該機構的任何其他主管人員，他們通常履行的職責與當時的主管人員或因該主管人員對某一主題的瞭解或熟悉而被轉介的個人的職責類似。

“第193條應收款”具有《總保密和重建協議》第3(A)(4)節所規定的含義。

“應收賬款明細表”指的是作為第二步集合補充的附表2所附的應收賬款清單(該清單可以是電子文件、縮微膠片、磁盤或買方可接受的其他方式，或根據主銷售協議)。

“預定承諾終止日期”是指2023年3月21日。

“美國證券交易委員會報告日期”具有主服務協議第3.18(B)節規定的含義。

“第二次延期修正案生效日期”是指2018年11月2日。

“第二步集合補充”是指買賣雙方在每個成交日以《主買賣協議》附件A的形式進行的第二步集合補充。

“第二步應收賬款轉讓”係指作為第二步聯營補助金附表2所附的轉讓單據。

“第二階段應收賬款收購價”具有總購銷協議第3.1(B)節規定的含義。

“證券法”是指1933年的證券法。

“選擇程序”分別指根據總銷售協議第3.1(D)條及總購銷協議第2.1(D)條選擇合資格應收賬款以納入任何一級應收賬款集合及應收賬款集合的程序，據此，賣方及轉讓人根據自由選擇方式，利用記錄系統選擇該等第一級應收賬款集合及應收賬款集合。該等選擇須符合合資格應收賬款準則及合資格應收賬款集合準則，以及總銷售協議第2.1(D)節及總購銷協議第3.1(D)節所述的順序合同號分配。

“賣方”是指Carvana，作為汽車2016-1的賣方，根據主銷售協議購買了財產，及其允許的繼承人和轉讓人。

“賣方所有權證書審核觸發事件”具有主服務協議第3.16(G)節中規定的含義。

“賣方受賠償方”具有主銷售協議第6.11(A)節中規定的含義。

“服務商”是指作為應收款的服務商的Bridgecrest，或總服務協議項下的任何許可繼承人或受讓人。

“服務商承保範圍”具有《總服務協議》第3.22節中規定的含義。

“服務商文件”指《總服務協議》第2.1節中規定的文件。

“服務商受保障方”具有《總服務協議》第5.2(A)節規定的含義。

“維修商評審觸發事件”具有主維修協議第3.15節中規定的含義。

“服務商終止門檻事件”指，就已售出的應收賬款池而言，於任何分配日期，該等應收賬款池的合計淨額應相等於該等應收賬款池於該分派日的買方估計累計淨虧損總額的150%或以上。

“維修標準”是指AB規則1122(D)項中規定的“維修標準”，該標準可能會不時修改。

“服務例外”是指在服務協議附件E中指定的對收款政策的任何例外或補充(包括聯邦、州或地方法律的任何要求，或聯邦、州或地方法律的任何要求，或與任何政府當局的任何命令、法令、指令、規則和具有約束力的指導方針，或與任何政府當局達成的協議，僅由於買方作為銀行控股公司或猶他州特許銀行(視情況而定)的地位而決定需要對現有的收款政策進行修訂或補充)，並可由買方不時修訂或補充。

“服務費”是指，就截至任何分配日期的應收款池而言，就相關收款期內提供的服務向服務商支付的費用，相當於

維修費費率乘以該應收賬款池於該收款期首日的池餘額；但如任何初始收款期包括多個日曆月的天數，則應就該初始收款期計算維修費，以減少該應收款池於該初始收款期內相關截止日期後的每個歷月首日的池餘額。

“服務費費率”由總服務協議雙方約定。

“結算日”是指就每個發貨期而言，指發貨期最後一個日曆周的第三個營業日；但在買方自行決定同意的任何日期，“結算日”將是買方同意的日期。

“結算報告”具有《總買賣協議》第3.1(E)節規定的含義。

“單息法”是指將每筆每月付款(包括多筆每月付款)分配給應收本金和利息的單利的方法，根據該方法，分配給本金和利息的付款部分等於該應收賬款的未償還本金餘額乘以適用於該應收賬款的固定利率乘以自就該未償還本金餘額支付上一次利息以來所經過的時間(以日曆年的零頭表示)。

“應收單利”是指根據單利法確定每筆付款中可分配給賺取利息的部分和可分配給本金的部分的任何應收賬款。為此目的，與應收單利有關的所有付款應按照單利方法分配給本金和利息。

“SOC 1”具有主服務協議第3.13節中規定的含義。

“指定變數”由總銷售協議及總購銷協議雙方協定。

“州”指美利堅合眾國50個州中的任何一個，或哥倫比亞特區。

“補充費用”是指，就截至任何分配日期的應收款池而言，在相關收款期內應支付給買方的費用，根據總服務協議第3.10(B)節確定並定義。

“補充服務費”是指，對於截至任何分配日期的應收款池，所有滯納金、預付款和其他行政費用以及適用法律允許的與相關應收款有關的支出或類似費用，在相關收款期內從服務商提供的應收款上收取(無論從何種來源收取)。

“系統説明”係指(A)在電子簽署過渡期前，作為附件C的《總銷售協議》和作為附件F的《總買賣協議》所附的電子原始電子合同系統的書面描述；(B)在電子簽署過渡期內，(I)作為附件C的《主銷售協議》和作為附件F的《總購銷協議》所附的電子原始電子合同系統的書面描述，或(Ii)《電子原創協議》的書面描述，(C)電子簽名過渡期後，作為附件D的《主銷售協議》和作為附件G的《主購銷協議》所附的eOriginal，Inc.權威副本系統説明和DocuSign系統説明的書面説明。

“記錄系統”是指在主銷售協議和總購銷協議生效之日(由於該系統可能被更新或修改)，賣方用來為每個第一層應收款池和應收款池選擇應收款的計算機系統和程序

根據總銷售協議及由轉讓人根據總購銷協議分別為各應收款池選擇應收款。

“TPSM”指Ally Bank的第三方供應商管理團隊。

“業權中介”是指經買賣雙方書面批准的VINTK或其他業權管理服務提供商。

“所有權留置權被指定人”是指Carvana或GFC Lending LLC(或經買方書面批准的任何其他名稱)。

“三個月平均應收賬款池CNL比率比較”是指在任何分配日期，在該分配日期和該分配日期之前的兩個分配日期，應收賬款池CNL比率相對於應收賬款池的平均值。

“轉讓人”是指特拉華州有限責任公司Carvana Auto Receivables 2016-1 LLC及其許可的繼承人和受讓人。

“轉讓人義務”具有《主買賣協議》第2.1(A)節規定的含義。

“轉讓人終止選擇權”具有主買賣協議第2.4(A)節所述的含義。

“財政條例”是指根據本守則頒佈的條例，包括擬議的或臨時的條例。本條例草案或暫行條例的具體規定，應包括《最終財務條例》或其他後續《財務條例》的類似規定。

“統一商法典”指在任何相關司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“上限FICO分數”具有總銷售協議和總買賣協議雙方同意的含義。

“車輛年限”對於融資車輛而言，是指融資車輛合同的起始年份減去融資車輛的車型年。

“保修付款”是指，對於在收款期最後一天將在第一級應收賬款池或應收賬款池(視情況而定)內回購的應收保修款項，相當於(I)(A)截至該日期該應收保修款項的未償還本金餘額與(B)應收款購買率的乘積，或僅就根據主銷售協議第7.2(Ii)條或總買賣協議第8.2(Ii)條回購的任何應收賬款支付的款項，以及(Ii)(X)以上第(I)款規定的金額、(Y)此類行政應收賬款的APR和(Z)(1)對於收到第一筆預定付款之前的應收彈性賬款的乘積，即從相關截止日期到回購日期的實際天數除以360，或者(2)(1)對於收到第一筆預定付款之前的Flex應收賬款，乘以從相關截止日期到回購日期的實際天數，除以360或(2)在所有其他情況下，30/360。

“應收保修”指轉讓人根據總買賣協議第8.2節回購的應收款，或賣方根據總銷售協議第7.2節回購的應收款。

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