第一部分-財務信息

項目1.財務報表

AQUA金屬公司

簡明綜合資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

簡明綜合業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

(未經審計)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

股東權益簡明合併報表

(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

AQUA金屬公司

現金流量表簡明合併報表

(未經審計)

(單位：千)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

警示聲明

以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分所載的相關附註一併閲讀。這份Form 10-Q季度報告中包含的信息不是對我們的業務或與投資我們的普通股相關的風險的完整描述。我們敦促您仔細審閲和考慮我們在本報告和我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中所披露的各種信息，包括我們於2022年2月24日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告或我們的年度報告。

在本報告中，我們對我們的業務和前景作出書面和口頭的陳述，例如對未來業績的預測、管理層的計劃和目標的陳述、對市場趨勢的預測，以及1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節所指的前瞻性陳述。包含以下詞語或短語的陳述“可能會導致”、“預計”、“將繼續”、“預計”、“估計”、“項目”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“目標”、“目標”、“計劃”、“目標”、“應該”或類似的表述標識前瞻性表述，這些表述可能會出現在我們的文件、報告、美國證券交易委員會的文件和新聞稿中，以及高管或其他代表向分析師、股東、投資者、新聞機構和其他人所作的書面或口頭陳述，以及與管理層和其他代表的討論。

我們未來的結果，包括與前瞻性陳述有關的結果，涉及許多風險和不確定因素，包括下文第二部分第1項“風險因素”中的風險。不能保證任何前瞻性陳述中反映的結果都會實現。任何前瞻性陳述僅在該陳述發表之日起發表。我們的前瞻性陳述基於假設，這些假設有時基於來自供應商、政府機構和其他來源的估計、數據、通信和其他信息，可能會受到修訂。除非法律另有要求，否則我們不承擔任何義務更新或保持最新情況，或者(I)任何前瞻性聲明，以反映該聲明日期後發生的事件或情況，或(Ii)可能導致我們的未來結果與我們預期或計劃的歷史結果或趨勢大不相同的重要因素，或那些在任何前瞻性聲明中不時反映的結果。

一般信息

水金屬公司(納斯達克股票代碼：AQMS)致力於應用其商業化的清潔水基回收技術原則，為鉛和鋰離子電池或“理想汽車”開發清潔且經濟高效的回收解決方案。我們為全球的回收商提供鉛回收的技術許可和相關服務，並希望為理想汽車電池提供回收服務。我們的回收工藝是一項獲得專利的濕法冶金技術，這是我們開發並命名為AquaRefining的一種新的、專有的專利工藝。AquaRefining是一種基於室温、水和有機酸的工藝，可極大地減少環境排放。模塊化的Aqualyzer一次清潔地產生一個原子的超純金屬，關閉了快速增長的能源儲存經濟的可持續發展環路。我們的流程最初是為鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的商品，全球市場價值超過200億美元。我們相信，我們的一套專利和正在申請專利的AquaRefining技術將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收的環境影響，並擴大回收生產以滿足需求。此外，我們的AquaRefining技術可生產高純度鉛。我們還在應用我們商業化的清潔水基回收技術原則，目標是開發最清潔、最具成本效益的鋰離子電池回收解決方案。我們相信，我們的工藝有潛力以更低的運營成本生產更高質量的產品，而不會受到熔爐和温室氣體排放的破壞性影響。Aqua Metals估計，到2025年，鋰離子電池回收的總潛在市場將達到約90億美元，並在本十年結束時增長到超過鉛電池回收。與成熟的鉛回收市場不同, 為服務於市場增長而部署的鋰離子電池回收基礎設施目前還不存在。

我們成立於2014年6月20日，是特拉華州的一家公司，目的是通過我們開發並命名為“AquaRefining”的新的、專有的、正在申請專利的工藝來從事回收金屬的業務。自2015年以來，Aqua Metals開發了突破性的金屬回收技術，該技術利用一種清潔的閉路工藝，可以生產超高純度金屬。我們的創新方法AquaRefining將原材料送回製造供應鏈，同時減少排放和有毒副產品，創造更安全的工作環境。獲得專利的AquaRefining模塊化系統已經展示了它們如何減少對環境的影響並擴大鉛酸電池的回收能力。

我們在內華達州麥卡倫的Tahoe Reno工業中心(“TIC”)完成了第一個實驗室回收設施的開發，並開始生產電池碎片。在2020和2021年間，我們成功地將我們的領先AquaRefining Aqualyzer迭代通過了1.25和1.5版本，現在的吞吐量是2019年迭代的三倍，2019年迭代在商業生產中生產了超過3.5萬個行業標準鋼錠。在2022年第三季度和第四季度，我們將與我們在臺灣的合作伙伴ACME Metals一起部署和運營一期水鉛精煉。這一示範安裝將告知管理層對ACME的興趣，以便在2023年第一季度之前推進更大規模的部署，並在同一時間框架內告知其他潛在的許可方和合作夥伴。

2021年2月，作為我們加強增長戰略的一部分，我們宣佈進入理想汽車回收市場，我們申請了一項關鍵的臨時專利，並以Aqua Metals股票和現金的形式對LINICO公司進行了200萬美元的戰略投資，獲得了LINICO公司約10%的股權。

2021年8月，我們宣佈在Tahoe-Reno工業中心建立了我們的創新中心，專注於將我們成熟的技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2022年上半年，我們在公司的創新中心宣佈，我們有能力從鋰離子電池黑塊中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。我們的戰略決定將我們成熟的清潔、閉路濕法冶金和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收，旨在滿足全球向電動汽車過渡、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網規模存儲等替代能源應用所驅動的對關鍵金屬日益增長的需求。

行動計劃

我們的業務戰略基於追求鉛酸電池回收市場的許可機會，並通過將AquaRefining方法應用於鋰離子電池市場，滿足汽車電池創新、互聯網數據中心的增長以及替代能源應用(包括太陽能、風能和電網規模存儲)對關鍵金屬日益增長的需求。

我們正在展示理想汽車水精煉，它基本上是無污染的，可以用比現有替代品更低的廢氣和更低的成本，從鋰離子電池中創造出最高質量和最高產量的回收礦物。我們已經展示了我們有能力在2022年回收鋰離子電池中的關鍵有價值礦物，如氫氧化鋰、銅、鎳、鈷和其他化合物。我們的目標是以純金屬的形式處理鎳、鈷和銅的結果，這種純金屬形式可以出售給普通金屬和高温合金市場，並可以用採礦業中已知的工藝製成電池前體複合材料。我們正在安裝並打算在2022年年底前投產並運營第一個理想汽車水產精煉中試廠，到2023年底實現每月80噸的商業示範產量。目前示範數量的地點是創新中心，但我們也在考慮在Tahoe-Reno地區的替代地點，從2024年開始將示範商業數量擴大到約10,000噸/年或更多。

我們的重點是以促進模式提供我們的鉛酸電池回收技術的設備和許可，使我們能夠與全球行業中的任何人合作，並滿足整個市場。我們還在探索合資企業，並可能在未來再次運營回收設施，特別是隨着我們的理想汽車水產精煉成熟到2022年和2023年。我們商業模式的這種靈活性使我們能夠在短期內保留現金，並在長期內最大限度地提高利潤潛力。我們相信，Aqua Metals將成為為數不多的幾家關鍵礦產回收公司之一，我們的環境和經濟價值主張將為我們帶來巨大的商業勝利，並可能產生政府撥款，以加快我們的信譽和進步。

經營成果

自2019年以來，除了出售庫存外，我們一直沒有從事商業運營，從那時起，我們的業務一直致力於改進我們的水煉工藝，並開發我們的理想汽車水煉電池回收技術。我們目前的預算是在2022年投入約300萬美元用於研發，其中包括在創新中心建立首個理想汽車電池回收試點的計劃。在截至2022年9月30日的9個月裏，我們已經花費了160萬美元的研發預算。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，除了2022年第二季度通過出售庫存產生的名義收入外，我們沒有產生任何收入。下表彙總了我們在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間與下列項目有關的業務結果，以及這些項目的美元和百分比變化(千)。

在報告所述期間之前的歷史產品銷售包括來自我們的AquaRefining工藝的高純度鉛。除庫存銷售外，我們預計在獲得鉛酸AquaRefining技術的商業許可或理想汽車電池回收的收入之前，我們不會從運營中獲得收入。

產品銷售費用包括原材料、用品和相關費用、薪金和福利、諮詢和外部服務費用、庫存調整、折舊和攤銷費用以及保險、差旅和間接費用。與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，截至2022年9月30日的三個月和九個月的產品銷售成本分別下降了約50%和44%。產品銷售成本下降的主要原因是工廠清理費用減少，為2021年租賃設施做準備。在截至2022年9月30日的9個月中，此類支出有所減少。

研發成本包括與改進與我們的鉛回收工藝相關的AquaRefining技術以及我們的鋰離子電池回收工藝的初步開發相關的支出。在截至2022年9月30日的三個月裏，研發成本比2021年同期增加了21.7萬美元，增幅約為80%。在截至2022年9月30日的9個月中，研究和開發成本比截至2021年9月30日的9個月增加了823,000美元，增幅約為112%。這些增長是由推進我們專有的AquaRefining技術和創新中心的理想汽車電池回收試點推動的。

截至2022年9月30日的三個月，一般和行政費用下降了約3%，但截至2022年9月30日的九個月，與截至2021年9月30日的三個月和九個月相比，增加了約7%。一般和行政費用的增加包括薪金和薪金相關費用的變化，以及專業費用的增加。

下表彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的其他收入和利息支出，以及這些項目的美元和百分比變化(以千為單位)。

保險收益扣除相關費用後，於2019年11月火災後於2020年開始的徵繳活動產生。不同時期的變化是由於保險支付的時間和相關的火災清理費用。本公司預計不會有任何與此事相關的額外保險賠付。該公司在2020年5月獲得的兩筆PPP貸款總額為332,000美元，均已獲得豁免。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們確認處置財產和設備的收益分別約為5,000美元和595,000美元。因核銷工廠承付款應計費用而產生的財產和設備處置收益。火災災區的工廠清理和修復工作於2021年開始，並於2022年早些時候完成。

截至2022年9月30日的三個月和九個月的利息支出增加是由於融資租賃支付的利息。

在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，我們分別確認了約53,000美元和166,000美元的利息和其他收入，低於截至2021年9月30日的三個月和九個月的310,000美元和334,000美元。利息和其他收入減少的主要原因是在工廠清理過程中回收的廢料所收到的付款。

流動性與資本資源

截至2022年9月30日，我們的總資產為3500萬美元，營運資本為1550萬美元。

下表彙總了我們通過經營、投資和融資活動提供(用於)的現金(單位：千)：

用於經營活動的現金淨額

截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月，用於經營活動的淨現金分別為930萬美元和380萬美元。上述期間經營活動中使用的現金淨額主要包括經摺舊、攤銷、基於股票的補償、處置財產和設備的損失(收益)以及營運資本淨變化等非現金項目調整後的淨虧損。截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金反映了收取的保險收益480萬美元。

用於投資活動的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為170萬美元，主要包括用於購買財產和設備的230萬美元、出售設備所得的140萬美元、用於行使認股權證的50萬美元和用於設備保證金的30萬美元。截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的現金淨額為150萬美元，主要包括170萬美元用於購買財產和設備，30萬美元來自設備銷售收益，以及20萬美元用於投資LINICO。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年9月30日的9個月，融資活動提供的現金淨額為1,210萬美元，其中包括根據市場發行(ATM)出售Aqua Metals股票的560萬美元淨收益，與貸款人擔保的貸款淨收益590萬美元，以及建築物租賃收益60萬美元。在截至2021年9月30日的9個月裏，融資活動提供的淨現金約為1040萬美元，其中包括根據自動取款機出售Aqua Metals股票的淨收益930萬美元和行使股票期權的收益70萬美元。

截至2022年9月30日，我們的現金總額為930萬美元，營運資本為1550萬美元。截至本報告之日，我們認為我們可能需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金。我們打算通過可能出售TIC的某些設備和資產，以及通過租賃和可能出售我們的工廠籌集資金，來獲得必要的資本。然而，不能保證會有這樣的資金。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金，包括通過我們目前的市場發行出售我們的普通股。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果不能以令人滿意的條件獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營。

關鍵會計估計

與2021年Form 10-K中報告的內容相比，沒有實質性變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，根據1934年《證券交易法》第13a-15條評估了我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，我們的披露控制和程序自2022年9月30日起有效。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年9月30日的三個月期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

沒有。

投資我們的普通股涉及很高的風險。在購買我們的普通股之前，您應該仔細閲讀和考慮以下風險因素以及本報告中包含的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關附註。這些風險因素中的每一個，無論是單獨存在還是合併在一起，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，也會對我們普通股投資的價值產生不利影響。可能還有我們目前不知道的或我們目前認為是無關緊要的額外風險，這也可能損害我們的業務和財務狀況。如果發生下列任何事件，我們的財務狀況、我們獲得資本資源的能力、我們的經營結果和/或我們未來的增長前景可能會受到重大和不利的影響，我們普通股的市場價格可能會下降。因此，您可能會損失對我們普通股的部分或全部投資。

與我們的業務相關的風險

我們的TIRE設施發生了一場大火，造成了嚴重的破壞，因此，我們修改了我們的AquaRefining技術商業化計劃。然而，不能保證這樣的計劃會成功。2019年11月29日晚，我們位於TIC的鉛酸電池實驗室回收設施發生火災。起火原因很可能與火災當天正在進行的現場承包商工作有關。大火基本上控制在工廠的AquaRefining區，但大火摧毀或損壞了幾乎所有的AquaRefining設備，包括所有16個AquaRefining模塊、控制佈線和其他輔助基礎設施。

當我們設計和開發TIRE的時候，我們的商業模式假設TIRE將是我們擁有和運營的許多實驗室回收設施中的第一個。從2017年開始，我們開始將重點從開發更多的公司擁有的實驗室回收設施轉向將我們的AquaRefining技術授權給從事實驗室回收的合作伙伴。我們繼續開發TIRE作為實驗室回收設施，以便在商業規模上演示AquaRefining。然而，由於火災和我們高昂的資本成本，我們決定將TIC恢復到火災前的狀態的成本將不是我們可用現金的最佳使用，我們可能能夠通過成本較低的商業化計劃實現運營16個AquaRefining模塊的好處，即展示我們AquaRefining技術的可擴展性。從2020年初開始，我們開始專注於價值200多億美元的鉛電池回收市場的許可機會，並於2021年2月就TIC達成了三重淨租賃購買協議。我們認為，這條道路的資本密集度遠遠低於將TIC重建到火災前的狀態，我們相信這一計劃的部分資金可以來自手頭的現金和AquaRefinery的資產處置。然而，我們不能保證我們修訂後的商業模式會成功，也不能保證我們會獲得足夠的額外資本來資助我們修訂後的業務計劃。

我們已經開始研究和開發將我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池的回收和回收，但不能保證我們的努力一定會成功。2021年9月，我們宣佈在內華達州麥卡倫成立我們的創新中心，專注於將我們的AquaRefining技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動。2021年早些時候，我們申請了一項從回收鋰離子電池中回收高價值金屬的臨時專利，以補充AquaRefining的專利。2022年，我們能夠在實驗室規模提取金屬。基於早期階段測試，我們相信我們可能能夠將我們用於電鍍超高純度鉛的AquaRefining方法應用於商業規模的鋰離子電池中的金屬電鍍，如鈷、鎳和銅。鋰和錳將以其他形式回收。然而，我們最近才開始進行鋰離子電池回收的研究和開發，不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們能夠將鋰離子電池中的高價值金屬進行商業規模的回收和回收。

由於我們的經營歷史有限，而且最近才開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。我們於2014年6月成立了我們的公司。從成立到2022年9月30日，我們總共創造了1,150萬美元的收入，這些收入主要來自鉛化合物和塑料的銷售，其次是鉛條和AquaRefined鉛的銷售。到目前為止，我們的業務主要包括我們的AquaRefining工藝的開發和測試以及有限的運營，我們在TIRE的初始實驗室回收設施的建設，TIRE實驗室回收業務的持續發展，以及我們將這些實驗室回收業務上線時有限的收入產生業務。由於2019年11月TIC發生火災，我們暫停了所有基於工廠的收入生產業務，與TIC簽訂了租賃購買協議，並已轉變我們的業務模式，將我們的AquaRefining技術專門授權給從事實驗室回收的合作伙伴，並在我們成功研發的情況下，許可鋰離子電池。截至本報告日期，我們無法估計我們的許可模式預計何時開始任何有意義的商業或創收業務。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家處於初創階段的公司，我們面臨着新業務的初始組織、融資、支出、複雜情況和延誤所固有的所有風險，包括但不限於：

投資者應該根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定因素來評估對我們的投資。不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們的業務有賴於我們成功實施新的技術和流程，不能保證我們將能夠以支持我們商業模式成功推出的方式實施這些技術和流程。雖然鉛和鋰電池回收運營中涉及的許多技術和工藝可能會得到廣泛應用，但我們的AquaRefining工藝在很大程度上是新穎的，到目前為止，已經在適度規模的運營中得到了演示。雖然我們已經證明，我們的專有技術可以小規模生產AquaRefined鉛，但我們已經完成了有限的商業規模的AquaRefined鉛生產，並完成了鋰電池回收的小規模測試。此外，當我們努力實施AquaRefining時，我們不斷遇到不可預見的複雜情況，推遲了我們AquaRefining技術的發展。我們不能保證在追求我們的商業模式時不會遇到類似的不可預見的複雜情況。

我們可能需要額外的資金來執行我們的業務計劃和為運營提供資金，這些額外的資金可能無法以合理的條款獲得或根本無法獲得. 截至2022年9月30日，我們的現金總額為930萬美元，營運資本為1550萬美元。截至本報告之日，我們認為我們可能需要額外的資本，以便為我們目前的持續成本水平和未來12個月的擬議業務計劃提供資金。我們打算通過可能的出售工廠來獲得必要的資本。然而，出售工廠的金額可能不足以滿足資本要求，或者，如果我們成功，我們將不需要額外的資本。如果需要，我們可以通過出售股權或債務融資來尋求資金，包括通過我們目前的市場發行出售我們的普通股。包括出售我們的股權在內的資金可能會被稀釋。如果此類資金不能以令人滿意的條款獲得，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，我們可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的業務可能會受到最近爆發的冠狀病毒的不利影響。2019年12月，武漢傳出一種新型冠狀病毒株中國。2020年1月，這種冠狀病毒蔓延到包括美國在內的其他國家，遏制這種冠狀病毒傳播的努力加強。疫情的爆發以及我們或我們的合作伙伴和供應商可能對這種冠狀病毒採取的任何預防或保護行動可能會導致正在進行的工作中斷一段時間。我們的合作伙伴和供應商的業務可能會受到幹擾，我們關於鉛的許可證談判和我們的鋰電池試點運營可能會受到負面影響。目前無法合理估計由此產生的任何財務影響，但可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。冠狀病毒對我們結果的影響程度將取決於未來的發展，這些事態發展高度不確定，也無法預測，包括可能出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。

我們的業務模式是新的，還沒有得到我們或其他任何人的驗證. 我們從事水鉛精煉技術許可業務，並在我們成功研發的情況下，通過一項新技術回收鋰離子電池。雖然回收鉛的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，所有回收鉛都是通過傳統的冶煉工藝生產的。據我們所知，除了熔鍊之外，還沒有人成功地大量生產回收的鉛或鋰離子電池。此外，無論是我們還是其他任何人，都沒有成功地建造過一條生產線，可以在不進行冶煉的情況下商業回收實驗室。此外，不能保證我們或我們的被許可方能夠以足夠的生產成本從鋰離子電池中大量生產AquaRefined鉛或高價值金屬，從而為我們和我們建議的被許可方提供足夠的利潤率。我們AquaRefining流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的商業模式相關的潛在風險。

即使我們的許可證持有人成功地回收鉛或 鋰離子電池 使用我們的流程，不能保證AquaRefined鉛或其他回收金屬 將滿足我們潛在客户的認證和純度要求。我們業務計劃的一個關鍵組成部分是通過我們的AquaRefining工藝生產回收鉛，該工藝具有最高純度(至少99.99%純鉛)，我們稱之為AquaRefined鉛。我們相信，我們的AquaRefined鉛將為我們的許可方提供高於倫敦金屬交易所(LME)鉛市場價格的收入溢價，更重要的是，生產AquaRefined鉛的能力對於確認我們專有技術的有效性和相關性至關重要。我們的被許可方及其客户將要求我們的AquaRefined鉛達到一定的最低純度標準，並極有可能要求進行獨立的分析以確認鉛的純度。截至本報告日期，我們已經生產了有限數量的AquaRefined鉛，2018年11月，Clario向我們提供了供應商的官方批准，允許我們在其製造設施接收成品鉛，從而確認了我們AquaRefined鉛的純度。然而，我們還沒有大量生產AquaRefined鉛，我們不能保證我們的許可證持有人能夠這樣做，或者如果我們的許可證持有人能夠大量生產AquaRefined鉛，也不能保證這些鉛將繼續滿足其客户所要求的純度標準。此外，雖然我們相信我們可以將AquaRefining方法應用於鋰離子電池中的金屬電鍍，如鈷、鎳和銅，但我們最近才開始進行鋰離子電池回收的研究和開發，不能保證我們的努力會成功，也不能保證我們能夠進行商業規模的鋰離子電池中高價值金屬的回收和回收。

雖然我們已經成功地小批量生產了AquaRefined鉛，但不能保證我們或我們的被許可方能夠為我們或我們的潛在被許可方大規模複製這一過程以及所有預期的經濟優勢。. 我們的商業運營主要涉及從回收實驗室生產鉛化合物和塑料，最近還銷售鉛塊和水精煉鉛。2018年4月，我們開始有限地生產鑄鉛塊(購買的鉛的混合物，用於裝填水壺和我們的AquaRefining過程中的AquaRefined鉛)，並於2018年6月開始以兩噸塊的形式銷售純AquaRefined鉛。雖然我們相信到目前為止我們的開發、測試和有限的生產已經驗證了我們的AquaRefining工藝的概念，但我們迄今運營的有限性質不足以確認我們生產回收鉛的經濟回報。此外，我們還沒有在鋰離子電池回收領域從事任何商業業務。我們不能保證我們的被許可方能夠以足以為我們和我們建議的被許可方提供足夠利潤率的生產成本，從鋰離子電池中大量生產AquaRefined鉛或高價值金屬。

我們的業務可能會受到勞動力問題和勞動力成本上升的負面影響。我們維持員工隊伍的能力取決於我們吸引和留住新員工和現有員工的能力。截至本報告日期，我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們的勞資關係是可以接受的。然而，我們可能會遇到員工不滿，這可能會引發討價還價問題、就業歧視責任問題以及工資和福利後果，特別是在關鍵的運營期間。我們還可能遇到停工或其他糾紛，這可能會擾亂我們的運營，並可能損害我們的運營結果。此外，立法或法規的變化可能會導致勞動力短缺和勞動力成本上升。不能保證我們不會遇到對我們的運營或運營結果產生負面影響的勞工問題。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務. As of the date of this report, we have secured granted/allowed patents in the following countries/regions: U.S. (9837689, 10665907, 11028460, 10793957, 10689769, 10340561, 10316420, 11072864, and 11239507), Canada (2930945, 2968064, 3007101, and 2986022), China (105981212, 107849634, 107889511, 107923057, 107112606, 108603242, and 109183069), Europe (3072180, 3294916, 3221918, 3483305, and 3294929), Eurasia (32371, 35532, and 36722), South Africa (2016/04083, 2017/08454, 2017/08455, 2017/04123, and 2018/04384), South Korea (101739414, 101882932, 101926033, 102096976, 102274210, 102242697, and 102310653), Honduras (80-2019, and allowed HN/P/2018/001207), India (318321, 369304, and 364173), Indonesia (IDP000061176, IDP000066550, IDP000074882, and IDP000077702), Japan (6173595, 6805240, 6775006, 6592088, 6861773, and 6944453), Malaysia (MY-181071-A, MY-185652-A, and MY-188863-A), Mexico (357027, 387016, and 392072), OAPI (17808, 19078, 18736, and 20442), Ukraine (118037, 124142, 119580, 124145, and 124523), Vietnam (22588 and 32143), Australia (2014353227, 2017213449, 2016260407, 2016260408, 2015350562, 2016362502, and 2020292388), ARIPO (4995, 5559, and 5946), Peru (10588, 11113, and allowed 002421-2017/DIN), Chile (62.308, 61.519, and 65.265), and Brazil (11 2018 011217-8, 11 2016 011396-9, 11 2017 024433-0, 11 2017 024432-2, and allowed 11 2017 010505-5).

我們在美國還有更多待審專利申請，在另外21個司法管轄區也有大量相應的專利申請待審，這些專利申請涉及我們AquaRefining工藝以及相關儀器和化學配方的某些技術要素。然而，不能保證任何已頒發的專利，或根據我們當前和未來的任何專利申請頒發的任何專利，都將足夠廣泛，足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證，現在或將來頒發的任何專利都不會受到挑戰、無效或規避。

即使頒發給我們的專利也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將招致大量的成本和開支，包括在處理和提起訴訟(如有必要)方面損失管理時間。此外，我們依賴商業祕密法律和保密協議的組合，與能夠訪問機密信息或獲得非專利專有技術、商業祕密和技術的第三方和員工一起保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只能提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷. 應用科學行業的特點是經常被指控侵犯知識產權。儘管我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控都可能是耗時和昂貴的辯護或解決方案，導致大量管理資源轉移，導致暫停運營，或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有人或其他知識產權持有人提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，也可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響. 我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣體所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鉛的市場價格相對波動，並對一般全球經濟狀況做出反應。由於市場波動，鉛價從2015年5月5日的每噸2139美元跌至2015年11月23日的每噸1554美元的低點。截至2022年9月底，鉛價約為每噸1,874美元。我們的業務將高度依賴於我們運營的每個地理區域的經濟和市場條件。這些情況影響了我們的業務，在經濟低迷時期減少了對實驗室的需求，降低了鉛的價格，在實驗室和回收鉛需求增加的時候提高了舊實驗室的價格。不能保證全球經濟狀況不會對我們的流動性、增長前景和經營結果產生負面影響。

我們在美國境外開展業務要承擔風險. 我們戰略的一部分涉及我們在某些國際市場地點追求增長機會。我們打算與主要負責日常運營的當地合作伙伴達成許可或合資安排。在美國以外的任何擴張都將需要大量的管理關注和財務資源來成功開發和運營任何此類設施，包括銷售、供應和支持渠道，我們不能向您保證我們會成功，或者我們在這方面的支出不會超過任何由此產生的收入。我們的國際業務使我們面臨風險和挑戰，如果我們只在美國開展業務，我們就不會面臨這些風險和挑戰，例如：

美國政府的監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響. 我們的業務和我們在美國的被許可人的業務將受到適用於回收鉛酸電池的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束，包括1970年的《職業安全與健康法案》(OSHA)和類似的州法規。我們的設施和持牌人的設施必須獲得環境許可或批准才能擴建，包括與空氣排放、水排放、廢物管理和儲存相關的設施。我們和我們的持牌人可能會面臨當地居民或公共利益團體對我們各自設施的安裝和運營的反對。除了許可要求外，我們的運營和我們持牌人的運營還受到環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規管理着危險材料的管理和暴露，例如電池回收所涉及的鉛和酸。這些措施包括對員工的危險溝通和其他職業安全要求，這些要求可能要求對潛在的鉛暴露員工進行工業衞生監測。

我們和我們的被許可人還會不時接受各種聯邦、州和地方環境、健康和安全監管機構的檢查，作為這些檢查的結果，我們和我們的被許可人可能會因某些不符合規定的項目而被傳喚。例如，2018年8月，內華達州職業安全和健康管理局(內華達州OSHA)向我們提交了一份傳票和處罰通知。引文列出了一些與我們遵守內華達州職業安全與健康管理局的鉛標準有關的項目。我們與內華達州OSHA就與傳票相關的罰款金額達成了和解協議。我們還同意聘請一名首席合規專家來審核我們在TIC的設施是否符合鉛標準的所有規定，並生成一份書面報告，其中包括任何不符合的發現、建議的糾正措施以及糾正不符合發現的時間框架。我們同意內華達州OSHA在首席合規專家在其報告中提出的時間框架內糾正所有不合規的調查結果。首席合規專家已經受聘，參觀了TIC的設施，並完成了書面報告。我們已經及時糾正了所有不遵守規定的發現。

不遵守聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的要求可能會使我們的業務和我們的被許可人的業務受到重大處罰(民事或刑事)和其他可能對我們的業務產生不利影響的制裁。此外，如果我們無法以安全和對環境負責的方式運營和擴展我們的AquaRefining流程和運營，我們和我們的被許可人可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體的反對，反對安裝和運營我們的設施。

我們或我們的合作伙伴或被許可方開發新的AquaRefining技術，以及我們AquaRefining過程的傳播將取決於我們是否有能力獲得必要的許可和批准，這一點無法得到保證。如上所述，我們的AquaRefining流程必須獲得環境許可或批准才能運行，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。此外，我們預計，在我們合作伙伴的設施中使用AquaRefining操作將需要額外的許可和批准。未能獲得(或在獲得必要許可和批准方面的重大延誤)可能會阻止我們以及我們的合作伙伴和被許可方尋求更多的AquaRefining擴張，並在其他方面對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。此外，失去任何必要的許可或批准可能會導致AquaRefining工廠關閉，並導致我們與此類設施相關的投資損失。

我們的業務涉及處理危險材料，如果我們處理不當，可能會被處以鉅額罰款和其他責任。我們業務的性質涉及風險，包括接觸鉛等危險物質的可能性，這可能導致包括員工和鄰居在內的第三方提出人身傷害和財產損失索賠，這可能導致鉅額成本或其他環境責任。我們的運營還存在將鉛或酸等有害物質釋放到環境中的風險，這可能會導致從釋放這些有害物質的物業中移除或補救此類有害物質的責任，無論有何過錯都可以施加責任，即使我們只承擔部分責任，我們的企業也可能被要求承擔全部清理費用。我們還可能收到與根據修訂後的《1980年聯邦綜合環境反應、補償和責任法》(CERCLA)和類似的州法規被髮送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知，這些法規規定了調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，可以將清理的全部費用的責任強加給任何責任方。任何此類責任都可能導致判決或和解，限制我們的運營，對我們的運營產生重大不利影響，並可能導致罰款、處罰或裁決，從而嚴重損害我們的財務狀況，甚至威脅到我們作為持續經營企業的持續運營。

我們將受到外國政府的監管以及環境、健康和安全方面的擔憂，這可能會對我們的業務產生不利影響。隨着我們的業務擴展到美國以外，我們的運營將受到我們開展業務的國家的環境、健康和安全法律的約束，包括應對與美國法律相似的風險的許可和合規要求，以及適用於危險材料運輸的國際法律要求。根據國家或地區的不同，這些法律可能會像美國的法律一樣嚴格，也可能不那麼嚴格或執行得不那麼嚴格。在一些我們有興趣擴大業務的國家，如墨西哥和中國，相關的環境監管和執法框架正在變化中，並可能發生變化。遵守這些要求將導致我們的業務產生成本，而不遵守這些要求可能會對我們的業務產生不利影響。

如果我們無法提出和運營我們的AquaRefining工藝和操作，以安全和對環境負責，我們可能會面臨來自當地政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。

與持有我們的普通股相關的風險

我們股票的市場價格可能會有波動和波動。你可能會失去全部或部分投資。我們普通股的市場價格會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。自2020年4月1日以來，報告的普通股銷售價格從0.35美元到8.06美元不等，一直到2022年9月30日。我們在納斯達克資本市場的股票市場價格可能會因多種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括但不限於：

這些因素和任何相應的價格波動可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受重大損失。在過去，在市場波動之後，上市公司股東經常提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並將我們管理層的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。

我們已收到納斯達克退市或未能滿足繼續上市規則的通知。2022年8月2日，我們收到了納斯達克退市通知。公告指出，由於我們的普通股在前30個交易日的收盤價已跌破每股1.00美元，因此我們未能遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條提出的繼續上市標準。

根據該通知及納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，吾等有180天時間自該通知日期起計，或直至2023年1月30日，透過在最少連續10個營業日內為本公司普通股設定至少每股1.00美元的收市價，以恢復遵守規則第5550(A)(2)條的最低買入價要求。倘若吾等未能在最初180天內恢復遵守規則5550(A)(2)，吾等可能有資格獲得額外時間以恢復遵守規則，惟須受吾等遵守納斯達克公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場所有其他初始上市標準(買入價要求除外)，以及吾等為納斯達克提供若干承諾所限。然而，我們不能保證在最初的180天期限之後，我們會有更多的時間來重新遵守最低投標價要求。如不能及時恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，納斯達克將啟動停牌和退市程序。

如果證券或行業分析師不繼續發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道，我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。此外，獨立的行業分析師可能會提供對我們的AquaRefining技術以及競爭技術的評論，這些評論可能會極大地影響市場對我們產品的看法。我們無法控制這些行業分析師報告的內容，而且由於行業分析師可能會影響現有和潛在客户，如果他們不對我們的產品和平臺能力提供積極評價，或將我們視為市場領先者，我們的品牌可能會受到損害。

我們可能面臨更高的證券集體訴訟風險。從歷史上看，證券集體訴訟通常是在一家公司的證券市場價格下跌後對其提起的。這一風險與我們尤其相關，因為近年來，處於初創階段的公司經歷了顯著的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層的注意力和資源，這可能會損害我們的業務。2017年，針對我們提起了證券集體訴訟和股東衍生品訴訟。2021年，我們通過發行500,000美元的普通股和通過有限的公司治理改革，解決了這兩起訴訟，但我們在為這兩起訴訟辯護時產生了鉅額法律成本，我們的管理層被要求投入大量時間來管理訴訟辯護。

我們維持董事和高級職員保險，我們認為這些保險合理地足以保護我們免受潛在索賠。我們有責任支付保單下的某些免賠額，無論如何，我們不能向您保證保險範圍將充分保護我們免受索賠。此外，保險費用可能會增加，保險範圍可能會減少。因此，我們可能無法以合理的成本維持目前的保險水平，或者根本無法維持，這可能會使吸引合格的候選人擔任執行董事或董事變得更加困難。

未來大量出售我們的普通股，或可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響庫存. 我們無法預測未來發行或出售我們的證券或我們的證券是否可用於未來發行或出售對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。大量發行或出售我們的證券，或認為此類發行或出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的市場價格以及我們未來可能獲得額外股權融資的條款產生負面影響。

我們過去沒有分紅，也沒有分紅的計劃。. 我們計劃將我們所有的收益進行再投資，在我們有收益的範圍內，以執行我們的商業計劃，支付運營成本，並在其他方面變得更具競爭力。在可預見的未來，我們不打算就我們的證券支付任何現金股息。我們不能向您保證，我們將在任何時候產生足夠的盈餘現金，作為股息分配給我們普通股的持有者。因此，您不應期望從我們的普通股中獲得現金股息。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購. 公司註冊證書和公司章程的條款以及特拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或者我們的股東可能認為符合其最佳利益的交易。本公司註冊證書及附例中的規定：

此外，特拉華州公司法第203條可能會限制我們與實益擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的人進行任何業務合併的能力，除非滿足某些條件。這一限制在收購股份後三年內有效。這些規定可能會加強我們的管理團隊，並可能剝奪您以高於當前價格的溢價將您的股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

我們的章程指定特拉華州衡平法院作為我們股東可能發起的某些訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東就與公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力. 我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他員工的任何訴訟；或(Iv)任何針對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

沒有。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。