[ * * * ]：已確認的信息已從協議中省略，因為它(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人視為私人或機密的類型。

採購協議編號3866

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

與波音737-8和737-9型飛機有關

目錄

    

信函協議

購買協議編號3866

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

波音公司(特拉華州波音公司)和阿拉斯加航空公司(阿拉斯加公司)簽訂的第3866號採購協議(客户)涉及購買和銷售737-8和737-9型飛機及其所有桌子、展品、補充展品、信函協議和其他附件(如果有的話)，該協議包含雙方於2005年6月15日簽署的飛機一般條款協議的條款和條件(以下特別規定除外)，確定為AGTA-ASA(AGTA)。

1.數量、型號和描述。

交付給客户的飛機將被指定為737-8型飛機(737-8型飛機)和737-9型飛機(737-9型飛機)(統稱為飛機)。波音公司將製造並向客户銷售符合附件A1和A2所述配置的飛機，數量列於採購協議表1。

2.送貨計劃。

飛機預定交付月份列於所附的表1。附件B説明瞭客户和波音為完成飛機交付而承擔的某些責任。

3.價格。

3.1飛機基本價格。飛機基本價格列於表1，並可根據本採購協議的條款進行升級。

3.2預付款基本價格。表1中列出的預付款基本價格是利用波音公司在本採購協議日期到預定交付月份的最新升級係數計算得出的。

4.支付。

4.1波音公司確認已收到表1所示每架飛機的保證金(保證金)。

4.2飛機的標準預付款時間表要求客户支付一定的預付款，以每架飛機預付款基價的百分比表示，從支付[ * * * ]，減去定金，在購買飛機協議生效之日。每架飛機的額外預付款應按附表1所列月份的第一個工作日的規定支付。

4.3對於自本購買協議之日起計劃交付月少於二十四(24)月的任何飛機，在簽署本購買協議時應支付的預付款總額將包括所有預付款

根據上文第4.2段規定的標準預付款時間表，逾期未付。

4.4客户將在交付時支付每架飛機的飛機價格餘額。

5.附加條款。

5.1航空器信息表。表1綜合了第1、2、3和4條所載關於(1)飛機數量、(2)適用詳細規格、(3)預定交付月份和年份、(4)飛機基本價格、(5)適用升級係數和(6)預付款基價和預付款及其時間表的信息。

5.2升降調整/機身和可選部件。補充附件AE1包含適用的機身和可選功能升級公式。

5.3買方提供的設備變量。補充附件BFE1包含供應商選擇日期、停靠日期和其他適用於飛機的變量。

5.4客户支持變量。補充附件CS1描述了波音公司為支持將飛機引入客户機隊而提供的信息、培訓、服務和其他事項。補充附件CS1(權利)項下將提供的支持程度假設在根據購買協議交付客户的第一架飛機時，客户尚未擁有737-8或737-9飛機，無論該737-8或737-9飛機是由客户從波音公司或另一方購買、租賃或以其他方式獲得的。如果在交付客户的第一架飛機之前，客户已擁有一架737-8或737-9飛機，波音公司將修改權利，以反映波音公司通常為已經運營此類飛機的運營商提供的支持水平。在購買協議或任何其他協議下，波音公司在任何情況下都不會向客户提供超過一次的權利，以支持客户運營737-8或737-9飛機。

5.5引擎升級變量。補充附件EE1描述了適用的發動機升級公式，幷包含飛機的發動機保修和發動機專利賠償。

5.6使用壽命策略組件變量。補充附件SLP1列出了飛機使用壽命保單涵蓋的SLP組件。

5.7公示。波音公司保留在客户的公共關係部門或其他授權代表批准波音公司的新聞稿後，就客户購買飛機一事發表公告的權利。

5.8協商協議；完整協議。本採購協議，包括《採購協議》第8.2條有關保險的條款，以及《協議》附件C第2部分第11條有關放棄、免除和排除由此產生的損害和其他損害的條款，一直是討論和談判的主題，並得到各方的理解；本採購協議中所述各方的飛機價格和其他協議是在考慮這些條款的情況下達成的。本採購協議，包括《AGTA》，包含雙方之間的完整協議，並取代所有以前的任何口頭或書面的提案、諒解、承諾或陳述，並且只能以書面形式更改，由雙方授權代表簽署。

表1A至
採購協議編號PA-03866
飛機交付、描述、價格和預付款

[ * * * ]

表1B至
採購協議編號PA-03866
飛機交付、描述、價格和預付款

[ * * * ]

飛機外形

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

購買協議編號3866的附件A-1

波音737-8型飛機

附件A-1

飛機外形

日期待定

與以下內容有關

波音737-8型飛機

客户的737-8型飛機的初始配置已由波音737-8飛機描述文件第D019A007版本“B”，日期為2012年5月18日，在採購協議信函協議ASA-PA-3866-LA-09433“公開事項”中有更全面的討論。

飛機外形

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

購買協議編號3866的附件A-2

波音737-9型飛機

附件A-2

飛機外形

日期待定

與以下內容有關

波音737-9型飛機

客户的737-9型飛機的初始配置已由波音737-9飛機描述文件第D019A007版本“B”，日期為2012年5月18日，在採購協議信函協議ASA-PA-3866-LA-09433“公開事項”中有更全面的討論。

飛機交付要求和責任

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

購買協議編號3866的附件B

附件B

飛機交付要求和責任

與以下內容有關

波音737-8和737-9型飛機

波音和客户在客户飛機建造週期的不同時間都負有一定的文件和審批責任，這對於使每架飛機的交付對雙方都是積極的體驗至關重要。本附件B記錄了這些責任，並指明瞭建議的完成期限。

1.GOVERNMENT文檔要求。

客户必須在每架飛機預定交付月份之前採取某些行動，以獲取某些政府頒發的文件。

1.1適航和註冊文件。不遲於每架飛機交付前六(6)個月，客户將通知波音公司將在飛機側面塗上註冊號。此外，在每架飛機交付前不遲於三(3)個月，客户應致函有管轄權的監管機構，授權波音公司在飛機交付前測試期間臨時使用此類註冊號。

客户負責提供任何有管轄權的政府機構所要求的臨時或永久登記證書，以便在交付後在飛機上展示。

1.2《衞生施工證》。

1.2.1美國註冊飛機。波音公司將從美國公共衞生局獲得一份美國衞生建築證書，在交付給客户後展示在每架飛機上。上述波音義務僅適用於商用客機。

1.2.2非-在美國註冊的飛機。如果客户在交付飛機時需要美國衞生建築證書，客户應至少在交付前三(3)個月向波音公司發出書面通知。然後，波音公司將以商業上合理的努力從美國公共衞生服務機構獲得證書，並在飛機交付時將其提交給客户。上述波音義務僅適用於商用客機。

1.3海關單證。

1.3.1進口文件。如果飛機打算從美國出口，客户必須在每架飛機交付前不遲於三(3)個月將海關當局或進口國任何其他機構要求的任何文件通知波音公司。

1.3.2一般聲明-美國。如果飛機打算從美國出口，波音公司將準備海關表格7507，一般聲明，以供美國海關在飛機渡輪飛行之前執行。為此，客户應在不遲於交付前二十(20)天向波音公司提供美國海關和邊境保護局要求的所有信息，包括但不限於(I)完整的機組人員和乘客名單，其中包括姓名、出生日期和出生日期

所有機組人員和乘客的日期、護照號碼和護照有效期，以及(Ii)完整的渡輪航班行程，包括飛機從美國出境的地點。

如果客户打算在飛機的擺渡飛行期間，在交付時通過海關檢查後降落在美國機場，客户必須在不遲於交付前二十(20)天通知波音公司。如果波音公司收到此類通知，波音公司將向客户提供構成海關許可的文件以繼續進行，允許此類飛機在任何此類降落後離開。將向客户提供足夠的表格7507以及乘客清單的副本，以涵蓋渡輪航班預定的美國停靠站。

1.3.3出口聲明-美國。如果飛機打算在交付後從美國出口，並且(I)客户是非美國客户，波音公司將以電子方式向美國海關和邊境保護局(CBP)提交出口聲明，或(Ii)客户是美國客户，作為備案的出口商，美國客户有責任向CBP提交出口聲明。

2.保險憑證。

除非提前提供，否則客户將不遲於第一架飛機交付前三十(30)天向波音公司提供一份根據《公約》第8條的要求所需的年度保險證書的副本。

3.無飛離構型。

不遲於飛機交付前二十(20)天，客户將向波音公司提供一份配置函，説明所要求的飛機擺渡飛行的“飛行配置”。此配置信函應包括：

(I)為該渡輪飛行及任何預定交付後飛行訓練提供燃料的公司的名稱、該等燃料的付款方法及該渡輪飛行的載油量；

(Ii)擬裝載的貨物及擬在飛機上積載的貨物、貨物在飛離後將運往何處的地址，以及任何需要特別處理的危險物品的通知；

(Iii)在起飛前拆除的任何BFE設備，並退回波音BFE門店，以便安裝在客户隨後的飛機上；

(Iv)將會登上渡輪航班的每名機組人員及非收入乘客的完整姓名及公民身分名單；及

(V)一份完整的渡輪飛行路線。

4.波音公司的刪除行動。

1.1檢查時間表。所有聯邦航空局、波音公司、客户和美國海關局的檢查(如果需要)將由波音公司安排在飛機交付或離開之前完成。客户將被告知此類日程安排。

1.2示範飛行時間表。美國聯邦航空局和客户的所有演示飛行將由波音公司安排在飛機交付之前完成。

1.3客户機組人員時間表。波音公司將通知客户與交付飛機相關的驗收程序需要機組人員的日期。

1.4燃油由波音公司提供。波音公司將免費向客户提供下表中所示的以美國加侖為單位的以下型號飛機的燃油量

在交付時或在飛機擺渡飛行之前交付和滿負荷的發動機油。

1.5機組人員和乘客消耗品。波音公司將為飛機渡輪飛行的第一段提供合理數量的食物、衣架、毛巾、衞生紙、飲水杯和肥皂。

1.6遞送文件、文件和數據。波音公司將在飛機交付時提供某些交付文件、文件和數據，以供執行和交付。如果飛機的所有權將通過波音公司的銷售子公司轉讓給客户，並且如果飛機將在美國聯邦航空局註冊，波音公司將在俄克拉何馬州俄克拉何馬城預先定位，以便在飛機交付時向聯邦航空局提交一份已簽署的原始表格8050-2-飛機銷售清單，表明飛機所有權從波音公司的銷售子公司轉讓給客户。

1.7權力的轉授。波音公司將提交一份波音公司董事會決議的認證副本，指定並授權某些人代表波音公司在飛機交付方面採取行動。

5.客户採取的行動。

1.4航空器電臺許可證。交付時，客户將提供其飛機無線電電臺許可證，以便在交付後放置在飛機上。

1.5飛機飛行日誌。交付時，客户將提供飛機的飛行日誌。

1.6權力的轉授。客户應在飛機交付時向波音公司提交客户授權委託書的正本或經認證的副本，授權某些人代表波音公司就指定飛機的交付採取行動。

1.7TSA豁免批准。客户可能需要獲得運輸安全管理局(TSA)批准的渡輪航班豁免，這取決於客户的中途停靠站和目的地，除非客户已經制定了TSA批准的安全計劃。客户負責申請TSA豁免並獲得TSA批准。到達波音交付中心時，客户將向波音提供一份批准的TSA豁免副本。

1.8電子超前旅客信息系統。如果飛機的渡輪飛行離開美國，國土安全部辦公室要求客户遵守電子提前乘客信息系統(EAPIS)。客户需要在美國海關和邊境保護局建立自己的賬户才能申請離境。當客户驗收團隊到達波音交付中心時，客户應向波音提供eAPIS表格的副本。

升級調整

機身和可選部件

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

補充展品AE1

購買編號為3866的協議

升級調整

機身和可選部件

[ * * * ]

買方提供的設備變量

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

補充展品BFE1

購買編號為3866的協議

買方提供的設備變量

與以下內容有關

波音737-8和737-9型飛機

本補充附件BFE1包含供應商選擇日期、到岸日期和適用於飛機的其他要求。

1.供應商選擇。

客户將：

在下列日期前選擇並通知波音以下BFE項目的供應商和部件號：

*對於新的認證，供應商需要在貨物裝卸系統到岸日期前十(10)個月通知。

**當客户有月度交貨職位時，將提供實際供應商選擇日期。

客户將在上述供應商選擇日期後十(10)個日曆日或之前與選定的廚房系統、廚房插入物、座椅和座椅視頻系統供應商簽訂初步協議，以積極參與客户和波音公司的協調行動，包括初始技術協調會議(ITCM)。

2.到岸日期和其他信息。

在每架飛機交付前九個月或之前，波音將通過我的波音機隊(我的波音配置(MBC)中的MBF)以電子方式向客户提供BFE要求。這些要求可能會定期修訂，列出與按順序安裝BFE相關的項目、數量、到岸日期和裝運説明以及其他要求。出於規劃目的，BFE初步到岸日期如下所示：

[ * * * ]

3.附加交付要求-導入。

客户將是所有進口到美國的BFE的“備案進口商”(根據美國海關和邊境保護局的定義)，因此，它有責任確保客户的所有BFE貨物符合美國海關的規定。如果客户以書面形式要求波音公司作為客户BFE的記錄進口商，並且波音公司同意了這一要求，客户有責任確保波音公司在裝運時，所有BFE貨物符合以下波音公司網站上所述的“國際裝運路線指示”中的要求，包括海關反恐貿易夥伴關係(C-TPAT)，從而確保波音公司能夠遵守所有美國海關進口法規。客户同意在客户與BFE供應商之間的每份合同中包括國際發貨路線説明，包括C-TPAT要求。

http://www.boeing.com/companyoffices/doingbiz/supplier_portal/index_general.html

客户支持變量

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

補充展品CS1

購買編號為3866的協議

客户支持變量

與以下內容有關

波音737-8和737-9型飛機

客户和波音公司將在第一架飛機交付前大約十二(12)個月或經雙方同意召開規劃會議，以便制定和安排波音公司為支持飛機而提供的定製客户支持計劃。

定製客户服務計劃將基於並等同於以下總結的權利。

1.維修訓練。

1.8機械/電廠課程；[ * * * ];

1.9電氣系統課程；[ * * * ];

1.10航空電子系統課程；[ * * * ];

1.11飛機索具課程；[ * * * ];

1.12複合材料高級維修課程；[ * * * ].

1.13將為每位學員提供培訓材料。此外，還將提供波音培訓計劃中使用的一套培訓材料，包括視覺教具、基於計算機的培訓課程、儀錶板掛圖、文本/圖形、視頻節目等，供客户自己的培訓計劃使用。

2.飛行訓練。

1.9波音將提供一門課堂課程供您熟悉[ * * * ]客户新購買的飛機與客户目前運營的同一型號飛機之間的操作、系統和性能差異。

1.10將為每位學員提供培訓材料。此外，還將提供一套波音培訓計劃中使用的培訓材料，包括基於計算機的培訓課程、儀錶板掛圖、空乘手冊等，供客户自己的培訓計劃使用。

3.規劃援助。

1.1維修工程學。儘管AGTA附件B中的任何內容似乎與之相反，波音公司仍將提供以下維護工程支持：

1.1.1維護計劃協助。應客户要求，波音公司將提供一(1)次對客户主要基地的現場訪問，以協助制定維護計劃並提供與維護計劃相關的諮詢。與客户的協商將基於客户事先提供的基本規則和要求信息。

1.1.2ETOPS維護計劃協助。應客户要求，波音公司將提供一(1)次對客户主要基地的現場訪問，以協助開發其ETOPS維護計劃，並提供與ETOPS維護計劃相關的諮詢。與客户的協商將基於客户事先提供的基本規則和要求信息。

1.1.3GSE/車間/模具諮詢。根據要求，波音公司將提供地面支持設備、維護工具和維護車間要求的諮詢和數據。與客户的協商將基於客户事先提供的基本規則和要求信息。

1.1.4維修工程評估。根據要求，波音公司將提供[ * * * ]為客户的主要基礎評估客户的維護和工程組織是否符合行業最佳實踐。其結果將由波音公司在維護工程評估演示中記錄下來。將向客户提供維護工程評估演示文稿的副本。與客户的協商將基於客户事先提供的基本規則和要求信息。

1.11空間。

(I)推薦備件明細表(RSPL)。將提供定製的RSPL、數據和文檔，以確定客户支持計劃所需的備件。

(Ii)圖解零件目錄(IPC)。將提供符合ATA 100的定製IPC。

(3)提供培訓。將在波音公司的設施為客户人員提供供應培訓，那裏有文件和技術專業知識。培訓的重點是波音RSPL中反映的初始配置過程和計算。

(4)備件供應會議。將舉行一次供應會議，通常在波音公司的設施中舉行，那裏有技術數據和人員。

4.技術數據和文件。

以下內容將以雙方商定的格式和數量提供：

1.14飛行操作。

1.15維護。

1.16維護計劃。

1.17空間。

1.18設施和設備規劃。

1.19供應商技術數據。

1.20艦隊統計數據和報告

5.飛機信息。

5.1飛機信息是指客户向波音公司提供的數據，屬於下列類別之一：(I)飛機運行信息(包括但不限於，波音模型飛機的飛行小時數、離港時間、時間表可靠性、引擎小時數、飛機數量、飛機登記、降落、每日使用情況和時間表中斷)；(Ii)概要和詳細的購物結果數據；(Iii)生產線維護數據；(Iv)飛機報文數據；(V)定期維護數據；(Vi)服務公告合併；以及(Vii)由安裝在客户飛機上的設備以模擬或數字形式生成或接收的飛機數據，包括但不限於關於飛機及其相關係統、子系統和部件的狀態、狀況、性能、位置、設置或路徑的信息。

5.2許可證授予。只要客户擁有或獲得飛機信息的權利，並且不受合同保密條款或與披露特定飛機信息有關的其他考慮因素的約束，客户向波音授予永久的、全球範圍的、非獨家許可，以使用和披露飛機信息，並在波音數據、信息和產品和服務中創建衍生產品，但前提是客户身份信息源自客户。客户身份信息可根據需要保留，以供波音公司提供客户向波音公司要求的產品和服務，或用於波音公司通知客户其他波音公司的產品和服務。這項授予是對下列協議中的任何其他權利授予的補充

向波音提供此類信息，無論該信息是否在此類協議中被標識為飛機信息，包括根據在役數據計劃(ISDP)提交的任何信息。

就本文而言，波音被定義為波音公司及其全資子公司。

5.3客户將通過支持機隊統計分析所需的自動化軟件饋送向波音公司提供飛機信息。波音公司將根據一項單獨的地圖服務協議向客户提供幫助，以實現自動軟件饋送。

    

引擎升級，

發動機保修和專利賠償

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

補充展品EE1

購買編號為3866的協議

引擎升級

發動機保修和專利賠償

與以下內容有關

波音737-8和737-9型飛機

[ * * * ]

使用壽命策略組件

之間

波音公司

和

阿拉斯加航空公司

補充展品SLP1

購買編號為3866的協議

使用壽命策略組件

與以下內容有關

波音737-8和737-9型飛機

這是飛機的SLP部件清單，涉及附件C的第3部分，波音公司的使用壽命保單，AGTA的產品保證文件，是第3866號採購協議的一部分。

1.機翼。

(I)前翼樑與後翼樑之間的上、下翼蒙皮及加強板。

(Ii)翼樑腹板、弦杆及加強板。

(Iii)機翼肋骨。

(Iv)Inspar拼接板及配件。

(V)主起落架支撐結構。

(Vi)機翼中央截面較低的橫樑、橫樑及地樑，但不包括附連於地樑的座椅軌道。

(Vii)機翼與機身的結構附件。

(Viii)直接附裝於機翼主要結構上的發動機支柱支撐附件。

(Ix)機翼上的支承結構，用於擾流板和擾流板執行機構；用於副翼鉸鏈和反作用鏈節；以及用於前緣器件和後緣襟翼。

(X)後緣襟翼軌道和車廂。

(Xi)副翼前緣裝置和後緣襟翼內部、固定附件和執行器支撐結構。

2.身體。

(Xii)位於前壓力艙艙壁與垂直穩定器後樑艙壁之間的外表面蒙皮和摺疊板、縱向加強板、長龍骨和環形圈及框架，以及用於輔助動力裝置的結構支撐和外殼，但不包括所有系統組件和有關安裝和連接器件、絕緣材料、襯裏、裝飾板和相關安裝和連接器件。

(Xiii)窗户和擋風玻璃結構，但不包括窗户和擋風玻璃。

(Xiv)客門、貨門和緊急出口的固定連接結構，但不包括門機構和活動鉸鏈部件。乘客門、貨艙門和緊急出口的車身開口周圍的門檻和門框，不包括刮板和壓力密封。

(十五)前輪井結構，包括輪井壁、耐壓甲板、艙壁和齒輪支撐結構。

(十六)主齒輪井結構，包括承壓甲板和起落架橫樑支撐結構。

(Xvii)控制室和乘客艙區的地樑和支撐柱，但不包括座椅軌道。

(Xviii)前、後壓力艙壁。

(Xix)機翼前樑艙壁與後艙主齒輪之間的龍骨結構，包括拼接件。

(Xx)機翼前樑和後樑支撐艙壁，以及垂直和水平穩定器前樑和後樑支撐艙壁，包括終端配件，但不包括所有系統組件和相關安裝和連接設備、絕緣、襯裏、裝飾板和相關安裝和連接設備。

(Xxi)用於穩定器樞軸和穩定器螺絲的主體內的支撐結構。

3.垂直穩定器。

(Xxii)前後橫樑之間的外蒙皮。

(Xxiii)前弦杆、後弦杆及輔助主弦杆、腹板、加強板及附裝附件。

(Xxiv)Inspar肋骨。

(Xxv)舵鉸鏈及支撐筋，軸承除外。

(Xxvi)垂直穩定器中用於舵鉸鏈、反作用鏈節和執行機構的支撐結構。

(Xxvii)舵內部、固定附件和執行機構支撐結構。

4.水平穩定器。

(Xxviii)前後橫樑之間的外蒙皮。

(Xxix)前後主樑弦杆、腹板及加強筋。

(Xxx)內側肋骨。

(XXXI)穩定器中心部分，包括鉸鏈和螺絲支撐結構。

(Xxxii)電梯鉸鏈、反作用鏈節和執行機構的水平穩定器中的支撐結構。

(XXXIII)電梯內部、固定附件和執行機構支撐結構。

5.引擎支撐。

(Xxxiv)支柱外表面蒙皮及加筋板。

(XxXV)內部撐杆弦杆、肋骨及艙壁。

(Xxxvi)支柱至機翼的配件及對角撐。

(Xxxvii)直接連接到支柱結構上的發動機支承配件，包括髮動機支承配件。

6.主起落架。

(Xxxviii)外圓筒。

(Xxxix)內缸，包括車軸。

(Xl)上側和下側支柱，包括主軸、萬向節和反作用鏈節。

(Xli)拖拉桿。

(XLII)孔口支撐管。

(XLIII)下鎖鏈，包括主軸和通用件。

(XLIV)扭轉鏈接。

(XLV)貝爾曲柄。

(XLVI)耳軸鏈接。

(十一)執行機構樑、支撐杆和樑臂。

7.繫好起落架。

(Xlviii)外筒。

(XLIX)內缸，包括車軸。

(L)孔口支撐管。

(理想汽車)上、下拉桿，包括鎖鏈。

(Ii)轉向板及轉向環。

(三)扭力鏈節。

注：使用壽命政策不包括SLP組件中或其上使用的任何軸承、螺栓、襯套、夾具、支架、執行機構或閂鎖機構。

ASA-PA-3866-LA-09433

阿拉斯加航空公司

寶箱68900

Seattle, WA 98168-0900

主題：公開事項

參考資料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

鑑於從簽署購買協議到交付第一架飛機，以及737MAX項目的持續開發之間有很長一段時間，某些要素尚未確定。考慮到這一點，波音公司和客户同意在737MAX計劃的發展過程中進行合作，具體如下：

1.飛機交付時間表。

1.1截至本函件協議日期，飛機的預定交付情況列於採購協議表1，並提供三個月交付窗口(三個月交付窗口)的交付計劃，包括名義交付月(名義交付月)加減一個月。不遲於每個日曆年客户第一架飛機的名義交付月前二十四(24)個月，波音將向客户提供書面通知，併為每架在該日曆年具有名義交付月的飛機提供修訂後的計劃交付月的表1。

1.21在提供第1.1條所述的通知之前，波音公司將考慮並做出合理努力，以滿足客户在特定時間段內關於飛機數量的要求。波音公司提供的此類通知將構成對採購協議表1的修正。為了應用採購協議的所有規定，包括但不限於BFE到岸日期和升級調整的計算，修訂表1應為計劃交付頭寸。該修訂表1可修訂或更改飛機的預付款基價。

2.飛機外形。

2.1客户飛機的初始配置已由波音737-8和737-9型號的基本規格定義，如第1條所述，並見《採購協議》(初始配置)附件A-1和A-2。飛機的最終配置(最終配置)將按照以下時間表使用當時的波音配置文件完成：

2.1.1不遲於第一架飛機預定交付前二十四(24)個月，波音和客户將討論可能的可選功能。

(I)在該會議後六十(60)天內，波音公司將向客户提供一份可在生產過程中納入飛機的可選功能的建議書。

2.1.2然後，客户將有六十(60)天的時間接受或拒絕可選功能。

(I)在最終配置後三十(30)天內，波音和客户將對採購協議執行書面修訂，該修訂將反映以下內容：

2.1.2.1自《採購協議》簽署之日起至最終配置之日，適用於波音公司開發的737-8和737-9基本型飛機的變更；

1.1.1通過書面修改，將客户和波音同意的可選特性(客户配置更改)納入《採購協議》附件A-1和A-2；

2.1.2.2對補充展品BFE1進行修訂，以反映BFE的選擇日期和到岸日期；

1.1.1更改飛機的可選功能價格、飛機基本價格和預付款基本價格，以調整飛機基本價格中反映的可選功能的採購協議表1中估計的價格與客户配置更改中反映的可選功能的實際價格之間的差異(如果有)；以及

2.1.2.3更改飛機的預付款基本價格，以調整賣方購買設備(SPE)的採購協議表1中包含的估計金額與客户配置更改中反映的SPE價格之間的差額。

3.客户支持變量。

3.1採購協議補充附件CS1中包含的初始客户支持包是以737 NG客户支持包為基礎的。波音公司打算進一步完善737MAX的交付後支持包，並將不晚於第一架飛機預定交付季度的第一個月前二十四(24)個月向客户提供修訂後的包。提供此類經修訂的補充附件CS1將構成對採購協議的修訂，並將為客户提供整體波音交付後支持包，以將737MAX引入客户的機隊，該包相當於或優於截至本函件協議日期的採購協議中包括的補充附件CS1。

3.2此外，波音公司將在提供更新的補充附件CS1的同時，與客户進行討論，向客户提供補充附件CS1範圍以外的額外的量身定製的交付後支持服務，以進一步提高飛機的可維護性和運營效率。

4.其他函件協議。

波音公司和客户承認，隨着他們共同開發737MAX計劃，隨着波音公司完善飛機和相關生產流程的定義，可能需要執行額外的信函協議或修改信函協議，涉及以下一項或多項：

4.1軟件。與軟件和軟件加載相關的附加規定。

1.1賣方購買的設備(SPE)。與波音公司可在飛機上提供或安裝SPE的條款有關的條款。

4.2購買自備設備(BFE)。與波音在飛機上安裝和認證客户BFE的條款有關的條款。

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主題：賣方購買的設備

參考資料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.一般規定

賣方購買的設備(SPE)是波音公司為客户購買的BFE，在飛機詳細規範中被確定為SPE。

2.客户責任。

2.1供應商選擇。客户將從波音公司提供的清單中為清單上確定的商品選擇SPE供應商，並根據本信函協議附件A中規定的供應商選擇日期通知波音公司SPE供應商。如果客户選擇了不在波音可提供供應商名單上的座椅、廚房或廚房插入物供應商，則該座椅、廚房或廚房插入物將根據波音公司的批准成為BFE，並適用《AGTA》附件A(買方提供的設備規定文件)的規定。

2.2供應商協議。客户將在選擇日期的十(10)天內與選定的供應商簽訂初步協議，以便供應商積極參與客户和波音的協調行動，包括初始技術協調會議(ITCM)。客户應在ITCM生效後三十(30)天內或按照波音公司的其他規定，與選定的供應商簽訂最終協議，以解決以下附加條款：

(I)對於緊急/雜項設備，提供標準供應商定價、產品支持、保修、備件、培訓以及客户定義為在飛機交付時直接提供給客户的任何額外支持；以及

(I)座椅、廚房、廚房插頁和機上娛樂和機艙通信系統(IFE/CCS)，提供直接與供應商協商的定價、產品支持(包括備件支持、保修、培訓和客户定義的任何其他支持)。客户應

向波音提供供應商的定價，並應獲得供應商的同意，接受波音的採購訂單，以反映客户協商的定價。

2.1配置要求。客户負責在飛機交付時選擇FAA認證的設備，或從適用的監管機構獲得非FAA認證的設備的豁免。客户將在ITCM和任何其他安排的會議上與波音公司和選定的SPE供應商會面，以便：

(Ii)對於緊急/雜項設備，向波音公司提供選定的部件規格/客户要求；

(I)對於IFE/CCS，與波音公司一起參加與此類供應商的會議，以確保供應商的功能系統規格符合客户和波音公司的各自要求；

(Iii)對於廚房，不遲於附件A中的廚房供應商選擇日期前八(8)周，向波音公司提供最終的廚房配置要求，包括按數量、製造商和零件號確定製冷要求和固定和可拆卸插入式設備。

(Iv)對於座椅，不遲於附件A中的座椅供應商選擇日期前八(8)周向波音公司提供最終的座椅配置要求。

3.波音的責任。

3.1供應商選擇(僅適用於座椅和廚房)

3.1.1投標人名單。為供參考，波音公司將在上文第2.1段提到的供應商選擇日期前一百二十(120)天向客户提交一份現有座椅和廚房供應商的投標人名單。

1.1.1詢價(RFQ)。在供應商選擇日期前大約九十(90)天，波音公司將發出詢價單，邀請潛在投標人在選擇日期三十(30)天內提交對廚房和座位的投標。

1.1.1 Bidders摘要。不遲於供應商選擇日期前十五(15)天，波音將向客户提交一份投標人摘要，從中選擇廚房和座椅的供應商。摘要基於對提交的標書的評估，以價格、重量、保修和進度為標準。

3.2波音公司的其他職責：

(4)向供應商下達和管理採購訂單；

(2)與供應商就技術問題進行協調；

(V)對於座椅、廚房、廚房插頁和IFE/CCS，確認與客户和供應商雙方商定的價格；

(1)向供應商提供飛機接口要求，協助供應商制定其綜合應急/協調系統規範，並核準這些規範；

(Vi)確保交付的SPE符合部件規格；

(3)獲得安裝了SPE的飛機的認證；

(Vii)對於雜項/緊急設備，獲取標準供應商定價，併為客户獲取產品支持、保修、備件、培訓以及在飛機交付前應提供給客户的任何其他支持文件的副本。

4.IFE/CCS軟件。

IFE/CCS可能包含以下兩種類型的軟件：

4.3系統軟件。在飛機上操作和認證IFE/CCS系統所需的軟件是系統軟件，是IFE/CCS的一部分。

1.22客户軟件。飛機乘客可訪問的控制客户指定可選功能的軟件是客户軟件，不是IFE/CCS的一部分。

4.1.1客户單獨負責規定客户的軟件功能和性能要求，並確保客户的軟件滿足這些要求。客户和客户的軟件供應商將對客户的任何軟件的編寫、認證、修改、修訂或更正負全部責任。客户應對客户的軟件負責並承擔所有責任。

(I)在飛機交付時，遺漏任何客户軟件或客户軟件沒有任何功能將不是客户拒絕飛機的有效條件。

4.1.2波音公司沒有義務批准任何文件來支持客户的軟件認證。只有在波音公司合理地認為對認證飛機上的IFE/CCS系統是必要的情況下，波音公司才會審查和操作客户的軟件。

(Ii)波音公司不負責為客户的軟件獲得FAA認證。

5.價格。

5.1預付款。為了確定飛機的預付款，表1所示的預付款基本價格中包括了估計的SPE價格。

1.1飛機價格。飛機價格將進行調整，以反映SPE供應商向波音收取的實際成本和運輸費(如果適用)。

6個變化。

在客户根據第2.2款與供應商簽訂協議後，對SPE的任何更改只能由波音公司和SPE供應商進行或在波音和SPE供應商之間進行。客户在執行供應商協議後要求對SPE進行更改，應由客户直接以書面形式向波音公司申請批准，並由波音公司與SPE供應商進行協調。對飛機配置的任何此類更改應取決於通過波音公司的主更改或其他採購協議修訂程序進行的價格和報價。

7所有權。

波音公司購買SPE的義務不會迫使波音公司就客户或任何供應商在SPE設計中可能擁有的任何專有權向客户或任何供應商進行賠償。

8種補救措施。

8.1如果客户未履行本函件協議中規定的義務，或供應商未能(由於波音公司在採購訂單條款下的違約以外的任何原因)未能按照採購訂單中規定的時間表交付符合標準的SPE，則除了波音公司根據合同或法律可能擁有的任何其他補救措施外，波音公司還可以：

8.1.1修改飛機的計劃交付月，以適應符合標準的SPE的延遲交付，並以該修訂後的交付月為基礎計算升級調整；

8.1.2不安裝SPE交付飛機；

8.1.3如果飛機在沒有安裝SPE的情況下不能交付，則以可比部件和發票客户代替成本；以及

8.1.4增加飛機價格，增加波音公司因此類不遵守規定而產生的額外成本，包括但不限於與波音公司無序作業相關的中斷成本、因供應商未能按照波音制定並經供應商同意的SPE計劃里程碑執行而產生的任何費用，特別是關於此類SPE延遲交付的費用。

8.2此外，如果交付SPE席位不支持在預定交付月份交付飛機，則客户同意：

8.2.1波音公司可以選擇交付飛機，客户將在預定交付月份以零載客率配置接受飛機交付：

8.2.1.1如果波音公司選擇以零乘客配置交付，波音公司將向客户提供改裝報價，包括價格和時間表，以獲得服務公告和遠程認證，以支持座椅交付後的安裝；以及

8.2.2波音公司可能向客户收取波音公司的額外費用，這些費用可歸因於但不限於與波音公司無序作業相關的中斷成本，以及因此類座位延遲交付而產生的任何費用。

9所有權和損失風險。

在飛機交付給客户之前，SPE的所有權和損失風險仍將由波音承擔。

10.波音的客户賠償。

客户將賠償波音公司的所有索賠和責任並使其不受損害，包括因其或成功確立賠償權利而發生的費用和費用(包括律師費)、任何人或多人(包括客户員工但不是波音公司員工)的傷害或死亡，或因任何SPE中的任何不符合或缺陷引起或以任何方式與波音公司的任何不符合或缺陷有關的任何財產(包括飛機)的損失或損壞，無論是否由侵權行為引起或全部或部分由波音公司的疏忽引起。本賠償不適用於完全由波音安裝SPE引起的任何不符合項或缺陷。

11.定義。

就上述賠償而言，術語波音包括波音公司、其分支機構、子公司和附屬公司、每個分支機構的受讓人及其董事、高級管理人員、員工和代理人。

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依附

附件A

12.供應商選擇。

客户將：

1.2在下列日期前選擇下列SPE項目的供應商和部件號並通知波音公司：

*對於新認證，客户需要提前兩(2)個月提供供應商選擇。

**當客户有月度交貨職位時，將提供實際供應商選擇日期。

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主題：備件初始供應

參考資料：a)波音公司(波音公司)與阿拉斯加航空公司(客户)之間關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

B)波音公司與客户之間的第90-2號客户服務一般條款協議(CSGTA)

本函件協議書(函件協議書)於以下日期生效，是對《CSGTA》的補充和補充。在本信函協議中使用但未定義的所有大寫術語的含義與CSGTA中的相同，但“飛機”的含義將與採購協議中的定義相同。

為了確定波音和客户將採用的流程：i)確定對客户成功投入服務及其持續運營至關重要的備件和標準；ii)根據《CSGTA》的規定下訂單，並輔之以本信函協議中有關這些備件和標準的規定；以及iii)管理客户不使用的某些備件的退還，雙方同意如下。

1.定義。

1.2供應數據是指波音向客户提供的文件，包括但不限於推薦的備件清單(RSPL)，其中標識了波音對飛機的所有初始供應要求。

1.3供應項目是指波音確定為支持飛機的初始供應要求的備件和標準，不包括特殊工具、地面支持設備(GSE)、發動機和發動機部件。

1.4供應產品指南是指標題為《備件供應產品指南》的波音手冊D6-81834。

2.階段性配置。

2.2《供應產品指南》。在初始配置會議之前，波音公司將向客户提供配置產品指南的副本。

2.3初始供應會議。在第一架飛機交付之前或大約十二(12)個月，雙方將舉行一次初始供應會議，確定完成培訓的程序、時間表和要求

根據《供應產品指南》分階段供應飛機的備件和標準。

2.4提供數據。在初始配置會議期間，客户將向波音公司提供《配置產品指南》第6章中描述的操作參數信息。在波音公司審查和接受此類客户信息後，波音公司將準備供應數據。這些供應數據將在波音最終確定飛機的工程圖紙後九十(90)天或大約九十(90)天提供給客户。供應數據將盡可能完整，並將包括波音公司為初步供應飛機備件和標準而選擇的供應項目，供客户審查。波音公司將向客户提供對供應數據的修訂，直至最後一架飛機交付後大約九十(90)天，或直到每架飛機的交付配置反映在供應數據中，以較晚的時間為準。

2.5購買自備設備(BFE)配置數據。除非波音公司另行通知，否則客户應按照初始供應會議期間確定的時間表，以波音公司可接受的範圍和格式向波音公司提供或確保其BFE供應商向波音公司提供BFE數據。

3.從波音公司購買備件和標準，作為飛機的初始供應。

3.1附表。根據在初始供應會議期間制定的時間表，客户可以訂購供應項目以及客户確定最初需要用於飛機和/或發動機的維護、檢修和服務的任何GSE、特殊工具或發動機備件。

3.2初始備品備件價格。

3.2.1波音備件。供應數據將列出波音備件以外的供應項目的價格，該價格自供應數據中首次向客户報價之日起九十(90)天內有效。

3.2.2供應備件。波音公司將在供應數據中提供以下第3.3條所列供應商備件以外的供應項目的估計價格。對於作為供應項目的任何供應商備件或為初始供應GSE、供應商製造的特殊工具或發動機備件訂購的任何項目，向客户提供的價格將為[ * * * ]這類產品的供應商標價。

3.1QEC工具包、標準工具包、原材料工具包、散裝材料工具包和維修公告工具包。根據初始供應會議期間制定的時間表，波音公司將向客户提供客户可能從波音公司購買的發動機快速更換(QEC)套件、標準套件、原材料套件、大宗材料套件和服務公告套件中可能包含的所有組件的清單。客户將選擇套件所需的內容並將其提供給波音。此後，波音公司將盡快向客户提交一份聲明，列出此類套件的確定價格。客户將根據初始供應會議期間確定的時間表向波音訂購套件。

4.送貨。

對於客户根據本函件協議第3條訂購的備件和標準，波音將在合理可能的情況下，根據飛機的預定交付情況，在合理計算的日期向客户交付該備件和標準，以符合客户的預期需求。客户和波音將就開始交付根據本信函協議訂購的供應備件和標準的日期達成一致。在適當的情況下，波音公司將安排將這些由供應商直接製造的備件和標準從適用供應商的設施發運給客户。此類備件和標準的首次交付和所有後續交付的路線和發貨方法將在初始供應會議上確定，此後將通過雙方達成一致。

5.替代陳舊備件。

5.2代之以臨產。如果在第一架飛機交付之前，客户根據本信函協議從波音公司購買的作為飛機初始供應的任何備件由於重新設計飛機或任何配件、設備或部件(應客户要求重新設計除外)而變得過時或不可用，波音公司將免費向客户交付新的可用備件，以替代該等過時或不可用的備件，並且在交付後，客户將把過時或不可用的備件退還給波音公司。

5.3報廢備件和替代品的交付。客户根據第5條退回的過時或不可用的備件將在波音的西雅圖配送中心或波音合理指定的其他地點交付給波音。替代此類退回的陳舊或不可用備件的備件將按照《CSGTA》交付給客户。波音公司將支付從客户向波音公司發運任何此類陳舊或不可用的備件以及從波音公司向客户發運任何此類替代備件的運費。

6.回購供應物品。

6.1禁止回購。在第一架飛機交付後一(1)年至交付後五(5)年結束的期間內，波音公司將在收到客户的書面請求後，根據第6.2條中的例外情況，回購未使用和未損壞的供應項目，這些項目(I)由波音公司在供應數據中建議作為飛機的初始供應，(Ii)由客户從波音公司購買，以及(Iii)超出客户需求。

6.2例外情況。根據第6.1條，波音公司沒有義務回購下列任何物品：(I)超過波音在飛機供應數據中建議數量的供應物品，(Ii)QEC套件、大宗材料套件、原材料套件、服務公告套件、標準套件及其組件(供應數據中單獨列出的組件除外)，(Iii)波音在最後一架飛機交付後五(5)個月以上收到訂單的供應物品，(Iv)由於客户的供應而過時或已被其他供應物品取代的供應物品

(V)根據初始供應會議向波音公司提供的因客户操作參數改變而變得多餘的供應項目，這些供應項目是波音公司對飛機的初步供應建議的基礎。

6.3通知和格式。當客户希望根據本條款6的規定退還供應物品時，客户應書面通知波音公司。客户通知將包括客户希望退還的供應物品的詳細摘要(按部分編號順序)。此類摘要將採用清單、磁帶、磁盤或波音與客户雙方商定的其他媒體的形式，包括零件號、術語、採購訂單編號、採購訂單日期和退貨數量。在收到客户通知後五(5)個工作日內，波音公司將以書面形式通知客户波音公司將於何時完成對該摘要的審查。

6.4波音公司審核驗收。在波音公司完成對客户根據第6.3條提交的任何詳細摘要的審查後，波音公司將向客户發出材料退貨授權(MRA)，用於波音公司同意根據第6條有資格回購的供應項目。波音公司將告知客户客户詳細摘要中包括的任何供應項目不符合退貨資格的原因。波音公司的MRA將説明MRA中列出的供應項目必須重新交付給波音公司的日期，客户將相應地安排此類供應項目的發貨。

6.5價格和付款。波音公司根據第6條回購的每個供應物品的價格將等於其原始發票價格的100%(100%)，但根據第3.2.2條購買的供應物品的回購價格將不包括波音公司的[ * * * ]手續費。波音公司將通過簽發以客户為受益人的信用備忘錄來支付回購價格，該備忘錄可用於支付波音公司購買備件或標準的到期金額。

6.6交付回購的撥備物品。波音根據第6條回購的供應物品將在波音西雅圖配送中心或波音合理指定的其他目的地交付給波音FOB。

7.所有權和損失風險。

波音根據本函件協議交付給客户的任何備件或標準的所有權和損失風險將根據《CSGTA》的適用條款從波音轉移到客户。客户根據本函件協議退還給波音的任何備件或標準的所有權和損失風險，將在按照本協議第5.2條或第6.6條的規定(視情況而定)向波音交付該等備件或標準時轉移到波音。

8.對可原諒的延遲的終止。

在根據《航空運輸協定》第7條終止任何飛機的《採購協議》的情況下，如果客户在終止後十五(15)天內通過波音公司收到的書面通知提出要求，則該終止也將解除和終止雙方關於任何備件的所有義務和責任

或客户根據本信函協議的規定訂購的作為此類飛機的初始供應的標準，並且在波音收到該書面通知之日仍未交付。

9.優先順序。

如果本信函協議的條款與CSGTA的任何其他條款的條款有任何不一致之處，則以本信函協議的條款為準。

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主題：示範飛行豁免

參照：採購協議編號PA-3866(波音公司與阿拉斯加航空公司(客户)之間關於737-8和737-9型飛機(飛機)的採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

術語的定義：

更正成本：客户的直接人工成本和糾正航班差異所需的任何材料的成本，其中直接人工成本等於雙方在花費此類人工時有效的保修人工費率。

飛行差異：由於飛機、波音產品、發動機或供應商產品的缺陷或不符合飛機的詳細規範而導致的飛機或安裝在飛機上的附件、設備或部件的故障或故障。

AGTA規定，每架飛機將在交付前進行試飛，目的是向客户展示該飛機及其設備的功能；但是，客户可以選擇放棄此次試飛。對於每一次放棄試飛，波音公司同意在交付時向客户提供一定數量的噴氣燃料，包括標準燃油權利，總計為以下燃油量：

此外，波音公司同意賠償因客户在飛機交付後首次飛行期間發現航班差異而產生的任何更正費用，但此類更正費用不在波音、發動機製造商或任何波音供應商提供的保修範圍內。

如果客户檢測到航班不一致，要求將飛機退回波音公司在華盛頓州西雅圖的設施，以便波音公司糾正此類航班不一致，波音公司和客户同意，此類飛機的所有權和損失風險將由客户承擔。此外，雙方同意，波音公司將在波音公司位於華盛頓州西雅圖的設施的地面上對飛機承擔責任，根據法律，為了雙方的利益，波音公司應向託管機構收取費用，但波音公司不對失去使用承擔責任。

如需報銷改正費用，客户應提交書面逐項説明，説明任何航班不符之處，並註明客户因每項不符而產生的改正費用。客户必須在首飛後九十(90)天內將此請求提交給位於華盛頓州倫頓的波音合同區域董事。

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主題：Agta Matters

參考資料：a)波音公司(波音公司)與阿拉斯加航空公司(客户)之間關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

B)飛機一般條款協定編號2005年6月15日波音與客户簽訂的Agta-ASA(The Agta)

B)2005年6月15日波音公司與客户之間的信函協議6-1162-MSA-591(AGTA條款修訂信函協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》、《AGTA協議》和《AGTA條款修訂函件協議》的修正和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議具有相同的含義。

1.AGTA基本文章。

1.1.1將《航空運輸協定》基本條款第2.1.1條“機身價格”修改為：機身價格定義為採購協議中所述特定型號飛機的機身價格。(對於737-600、737-700、737-800、737-900、737-900ER、737-7、737-8、737-9、747-8、777-200LR和777-300ER型號，機身價格包括髮動機的基本推力水平。)

1.1.2將《航空運輸協定》基本條款第2.1.3條“發動機價格”修改為：發動機價格是指發動機製造商為安裝在採購協議所述機型上的特定發動機設定的價格(不適用於737-600、737-700、737-800、737-900、737-900ER、737-7、737-8、737-9、747-8、777-200LR和777-300ER型號)。

1.1.3將《航空運輸協會基本條款》第2.1.5條“升級調整”修改為：升級調整是對機身價格(包括737-600、737-700 737-800、737-900、737-900ER、737-7、737-8、737-9、747-8、777-200LR和777-300ER型號的發動機基本價格)和可選部件價格的價格調整，這些價格是使用適用採購協議的機身和可選部件升級調整補充附件中包含的經濟價格公式計算得出的。對所有其他型號飛機的發動機價格的價格調整將使用適用採購協議的發動機升級調整補充展示中的經濟價格公式來計算。

2.《公約》的附錄。

2.6附錄一“保險證書樣本”，在“綜合單項人身傷害和財產損失限額：每架飛機發生任何一次事故(含合計金額)”下

(A)737-900ER，金額為[ * * * ]及(B)737-7/8/9[ * * * ].

3.AGTA“產品保證文件”的附件C。

3.1《航空運輸協會》附件C第2部分第3.1條第(I)款修改為：“對於波音公司的777F、777-200、-300、737-600、737-700、737-800、737-900、737-900ER、737-7、737-8、737-9、747-8、787或採用類似的新技術設計和製造的新機型，保修期在交付後四十八(48)個月結束。”

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主題：促銷支持-737-8和737-9

參考資料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

波音公司和客户希望達成一項協議，根據該協議，雙方將平等地為支持飛機投入服務的促銷計劃做出貢獻，具體規定如下。

1.定義。

1.5委託限額應具有下文第2條所述的含義。

1.6承保飛機是指截至本函件協議簽署之日在《購買協議表1》中確定的飛機。

1.7履約期應指從第一架承保飛機預定交付月份前一(1)年開始至之後一(1)年結束的期間。

1.8促銷支持是指雙方商定的促進承保飛機投入使用的營銷和促銷計劃，如營銷研究、旅遊開發、企業形象、直接營銷、錄像帶或靜態攝影、宣傳材料的策劃、設計和製作、促銷計劃的管理、廣告宣傳或雙方可能同意的其他營銷和促銷活動。

1.9合格第三方費用是指客户向第三方提供商支付的費用，用於在履約期間向客户提供促銷支持。

2.委託限額。

如本函件協議中更明確規定的，波音公司同意在履約期間向客户提供促銷支持，價值為[ * * * ]對於交付給客户的第一架承保飛機和[ * * * ]之後交付給客户的每架承保飛機的每架承保飛機。

3.表演方法。

3.1在承諾限額的情況下，波音將報銷[ * * * ]客户支付的符合條件的第三方費用，前提是客户向波音公司提供

不遲於首批承保飛機交付後二十四(24)個月內支付此類合格第三方費用的發票複印件。

3.2儘管如此，在客户的要求下，並根據雙方商定的項目，波音公司將在履約期間直接向客户提供一定的促銷支持。波音提供的促銷支持的全部價值將作為承諾限額的一部分計入，並將相應減少根據上文第3.1條須報銷的合格第三方費用的金額。

3.3如果客户沒有(I)在履約期限內全額使用承諾限額或(Ii)在第3.1條規定的規定時間內提交其合格第三方費用的已付款發票，波音公司將不再對客户承擔未使用的承諾限額或向客户償還此類合格第三方費用的義務。

4.項目審批。

在簽署本信函協議後，波音航空公司營銷服務代表將與客户的指定代表會面，以審查和批准根據本信函協議提供的促銷支持的範圍、選擇、安排和資金支付流程。

5.分配。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

6.保密治療。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

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主題：特別事項--737-8型和737-9型

參考資料：1)波音公司(Boeing)與阿拉斯加航空公司(Customer)之間關於737-8型飛機(737-8型飛機)和737-9型飛機(737-9型飛機)(統稱為飛機)的第3866號採購協議(購買協議)

2)信函協議ASA-PA-3866-LA-09441，題為“飛機型號替代”(替代飛機信函協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.信用備忘錄。

1.10[ * * * ]信用備忘錄。在每架飛機交付時，波音公司將向客户發出一份[ * * * ]貸方備忘錄，金額由機身價格乘以因數確定[ * * * ].

1.11[ * * * ]信用備忘錄。在每架飛機交付時，波音公司將向客户發出一份[ * * * ]貸方備忘錄，金額由機身價格乘以因數確定[ * * * ].

[ * * * ]

[ * * * ]

2.信用備忘錄的升級。

除非另有説明，第1.1至1.7段所述貸方備忘錄的金額為[ * * * ]適用於該飛機的購買協議中規定的。在客户選擇的情況下，信用證備忘錄可(I)根據交付時相應飛機的價格使用，或(Ii)用於購買其他波音產品和服務(但不適用於預付款)。

3.[ * * * ]客户購買飛機的情況[ * * * ]，在飛機的購買協議簽署後。[ * * * ]

4.替代飛機。

4.1737-8替代飛機。根據替代飛機信函協議，客户可替代購買737-8飛機以取代737-9飛機(737-8替代飛機)。[ * * * ].

4.2737-9替代飛機。根據替代飛機信函協議，客户可替代購買737-9飛機以取代737-8飛機(737-9替代飛機)。[ * * * ].

5.[ * * * ].

6.分配。

除非本函件協議中另有説明，否則本函件協議中描述的貸方備忘錄為[ * * * ]並考慮到客户在交付時取得飛機的所有權併成為飛機的運營者。未經波音公司事先書面同意，不得轉讓本信函協議的全部或部分內容。

7.保密性。

客户理解並同意，本文中包含的信息代表機密業務信息，之所以有價值，正是因為它不是通用的，也不是其他方可以獲得的。客户同意將其內容披露給需要了解其內容以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務的客户的員工，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

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附件A-1至

信函協議號ASA-PA-3866-LA-09440

可選飛機交付、説明、價格和預付款

[ * * * ]

附件A-2至

信函協議號ASA-PA-3866-LA-09440

可選飛機交付、説明、價格和預付款

[ * * * ]

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主題：[ * * * ]飛機

參考資料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.權利至[ * * * ].

在符合本函件協議中包含的條款和條件的情況下，[ * * * ]自本函件協議簽署之日起生效的採購協議，[ * * * ].

2.送貨。

飛機數量和交付月數列在本信函協議的附件中。每個項目的計劃交付位置[ * * * ]附件中列出了三個月交貨窗口的交貨時間表，包括名義交貨月(名義交貨月)加減一個月。[ * * * ]，波音公司將提供書面通知，並附上修改後的附件，分別為預定交付月(預定交付月)[ * * * ]在這樣的日曆年中有一個名義上的交貨月。

3.配置。

3.3根據下文第3.2條的規定，[ * * * ]將成為模型的詳細規範[ * * * ]在最終協議(定義見下文)時生效的修訂級別。將對此類詳細規範進行修訂，以包括：(I)適用於波音制定的詳細規範的更改[ * * * ](Ii)取得所需監管證書所需的變更，以及(Iii)雙方同意的其他變更。

3.4波音公司保留配置[ * * * ]從不同的配置規範開始，只要它能夠實現根據第3.1條的規定將產生的相同配置。

4.價格。

4.3將在最終協議中確定的機身價格[ * * * ]將等於[ * * * ]在飛機購買協議簽署之日和可選飛機最終協議簽署之日之間。

4.4以下各項的可選功能價格[ * * * ]應根據《最終協議》的規定確定[ * * * ]使用波音公司的[ * * * ]自最終協議簽署之日起生效。

4.5機身價格、可選功能價格和飛機基本價格[ * * * ]應根據《AGTA》第2.1.5條(升級調整)中規定的條款進行調整。

4.6預付款基價應根據採購協議的條款制定，並在最終協議達成時確定。

5.支付。

5.1客户將支付[ * * * ]，在本函件協議簽署之日。如果是客户[ * * * ]。如果客户沒有[ * * * ].

5.2在最終協議[ * * * ]，預付款將按照採購協議中的規定支付。飛機價格的剩餘部分[ * * * ].

6.選項練習。

6.7客户可以[ * * * ]在該日期或之前向波音公司發出書面通知[ * * * ]在附件中所列名義交貨月份或預定交貨月份的第一天之前[ * * * ].

6.8如果波音必須[ * * * ]，波音可能[ * * * ]以客户同意為準。如果波音和客户未能就修訂後的[ * * * ]如果有的話，波音公司收到的關於[ * * * ].

7.定義協議。

關注客户的[ * * * ]雙方將簽署一項購買此類產品的最終協議[ * * * ](最終協議)範圍內[ * * * ]此類日曆日[ * * * ]。最終協議將包括採購協議的條款，並對其進行修改以反映本信函協議的條款。如果雙方在以下情況下沒有達成最終協議[ * * * ]以下是[ * * * ]，任何一方[ * * * ]以書面方式通知另一方[ * * * ]。如果客户和波音公司未能達成最終協議，波音公司將保留[ * * * ].

8.分配。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

9.保密治療。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

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附件

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主題：飛機模型替代

參考資料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

客户可在首批737-8飛機交付後二十四(24)個月內，以預定交付月份替代購買波音737-8型飛機(737-8替代飛機)以取代737-9飛機，併購買波音737-9型飛機(737-9替代飛機)以取代737-8飛機(統稱“替代飛機”)：

1.客户書面通知。

客户應提供書面通知，説明其打算以購買替代飛機取代購買飛機，

(I)不遲於該月的第一天，即[ * * * ]在預定交付將被替代的飛機的月份之前，前提是替代飛機已事先認證並交付給客户，或者

(I)不遲於該月的第一天，即[ * * * ]在預定交付將被替代的飛機的月份之前，如果替代飛機之前沒有經過認證並交付給客户；以及

(Iii)改裝波音737-8或737-9型號飛機後，不得代入任何其他波音型號飛機。

2.波音的生產能力。

2.7客户的替代權以波音在考慮到對其他客户的承諾後，在與將被替代的飛機相同的預定交付月份內具有替代飛機的生產能力為條件。波音公司將對客户的意向通知提供書面迴應

表明波音的生產能力是否支持預定的交付月。

2.8如果波音公司不能在與被替代飛機相同的預定交付月份製造替代飛機，則波音公司應立即提出替代交付月份的書面要約，供客户考慮並在提出該要約後三十(30)天內書面接受。

2.9在各方根據下文第4款達成最終協議之前，所有波音報價的替代飛機交付頭寸均應視為初步交付。

3.輔助燃料箱(用於737-9替代飛機)。

根據《購買協議》的條款，更換737-9型飛機的權利不包括安裝輔助燃料箱，因為這種安裝可能會使飛機的交付延遲長達三個月。

4.定義協議。

客户在本函件協議中的替代權和波音義務進一步取決於客户和波音在客户向波音發出替代通知後三十(30)天內或在客户根據上文第2段接受替代交付月份後三十(30)天內簽署購買替代飛機的最終協議。

5.價格和預付款。

5.3機身價格和可選部件價格將在替代飛機的最終購買協議簽署之日起調整為波音當時的當前價格[ * * * ]在飛機購買協議簽署之日和替代飛機最後購買協議簽署之日之間計算的飛機。由此產生的機身價格和替代飛機的可選功能價格將根據補充附件AE1上漲。用於估計預付款基本價格(APBP)的升級指數和方法將根據波音當時的現行條款進行調整，以確定替代飛機的最終購買協議簽署之日起的相關要素。

5.4如果任何替代飛機的APBP高於該飛機的APBP，客户將向波音支付截至替代飛機最終協議簽署之日的預付款差額。如果替代飛機的APBP低於飛機的APBP，波音將保留客户以前支付的任何超額金額，直到下一次付款到期，屆時客户可以將此類付款的金額減去超出的金額。[ * * * ]

6.分配。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

7.保密治療。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

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主題：權利[ * * * ]

參考資料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.權利至[ * * * ].

在符合本協議所包含的條款和條件的情況下，除購買協議表1所述的飛機外，截至本函件協議簽署之日，客户有權[ * * * ]波音737-8和/或737-9飛機型號為[ * * * ].

2.送貨。

這個[ * * * ]根據期間內可供交貨的位置提供報價。[ * * * ]穿過[ * * * ](交貨期)。

3.配置。

3.4根據下文第3.2條的規定，[ * * * ]將是737-8型和/或737-9型飛機的詳細規格，適用於演習通知發出時生效的修訂版。此類詳細規範將被修訂，以包括(I)在行使通知之日(定義如下)和簽署最終協議(定義如下)之間由波音制定的適用於此類詳細規範的更改，(Ii)獲得所需監管證書所需的更改，以及(Iii)雙方同意的其他更改。

3.5波音保留配置權利[ * * * ]從不同的配置規範開始，前提是它可以實現根據第3.1條的規定將產生的相同配置

4.價格。

4.1機身價格、可選功能價格和飛機基本價格[ * * * ]將根據購買協議的規定使用波音公司的[ * * * ]截至最終協議簽署之日，機身價格除外，該價格將在最終採購協議中確定[ * * * ]將等於[ * * * ]在飛機購買協議簽署之日和飛機最終購買協議簽署之日之間[ * * * ].

4.2機身價格、可選功能價格和飛機基本價格[ * * * ]將根據《AGTA》第2.1.5條(升級調整)中規定的條款進行調整。

5.支付。

根據最終協議，預付款將按照採購協議表1的規定支付。每架飛機的剩餘價格[ * * * ]將在交貨時付款。用於確定預付款金額的預付款基價將根據採購協議的條款制定，並在最終協議簽訂時確定。

6.注意[ * * * ]和押金的支付。

6.9Customer[ * * * ]在本月1日或之前向波音公司發出書面通知[ * * * ]在交付期間內的期望交付月份之前，指定交付期間內的期望交付月份[ * * * ]。諸如此類[ * * * ]應附以電子轉賬方式向下述賬户支付波音公司當時737-8和737-9型飛機的標準建議保證金(保證金)[ * * * ]受[ * * * ]。押金將用於支付每一筆預付款中的第一筆[ * * * ].

[ * * * ]

在它收到每個[ * * * ]和相關押金，波音公司將通知客户所要求的交付月份是否可用。

6.2如果波音公司必須做出會影響任何或全部交付的生產決定[ * * * ]在交貨期內，波音公司應向客户發出書面通知，並相應調整交貨期。如果新的交貨期從波音通知之日起二十四(24)個月或更短的時間開始，客户應在波音通知之日起三十(30)天內提交其[ * * * ]以及自波音通知之日起二十四(24)個月或更短時間內的任何符合條件的交付月份的押金。收到後，波音公司將通知客户所要求的交付月份是否可用。

7.定義協議。

7.1遵循客户的練習[ * * * ]根據本合同規定的條款和條件，以及波音公司對客户可接受的可用交付位置的確定，雙方將簽署一份最終協議，以購買此類[ * * * ](最終協議)在此類行使後三十(30)個日曆日內[ * * * ]。最終協議將包括採購協議中當時包含的條款，並對其進行修改，以反映本信函協議的條款以及任何其他雙方商定的條款和條件。

8.權利的一般期滿。

8.1Each[ * * * ]應在簽署適用的最終協議時到期[ * * * ]，或者，如果沒有簽署該最終協議，則在[ * * * ].

9.分配。

儘管《採購協議》有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務仍以

考慮客户成為飛機的運營者，不能全部或部分轉讓。

10.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

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主題：協議[ * * * ]

參考資料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

帶來的效率[ * * * ]波音737-8型飛機和737-9型飛機(737MAX飛機)相對於類似大小的飛機的價值是決定737MAX飛機價值的一個重要因素。[ * * * ].

儘管如此[ * * * ]，波音和客户同意，每架飛機的價格都是基於[ * * * ]與之相比[ * * * ]載於附件A1和A2第2節[ * * * ]。波音公司將使用下面描述的方法[ * * * ]要確定實際的[ * * * ]這架飛機的。如果發生了[ * * * ]，本函件協議的條款[ * * * ].

1.[ * * * ].

[ * * * ]將四捨五入到最接近的千分之一。[ * * * ].

2.發生以下情況時的權利和義務[ * * * ]比零還大。

2.10飛機送貨。在發生[ * * * ]對於任何大於零的飛機，在波音公司招標交付該飛機時，波音公司將提供適用的[ * * * ]第2.2段所述。客户不能拒絕接受此類飛機的交付[ * * * ].

2.11[ * * * ]與適用飛機的機身相同的係數。

2.2.1[ * * * ]. [ * * * ]根據這一第2.2段，將[ * * * ]由波音公司和/或發動機製造商簽發，前提是[ * * * ]. [ * * * ]將依據本第2.2段為任何非交付給客户或由客户運營的飛機制造。

2.2.2If [ * * * ]，然後波音和客户將進入一次真誠的討論。[ * * * ].

3.利益相加。

波音和客户同意，雙方不打算在本合同項下提供以下利益：(A)波音公司根據採購協議或波音公司與客户之間的任何其他協議提供的重複利益，或(B)發動機製造商根據發動機製造商與客户之間的任何協議提供的重複利益，原因是飛機未達到所述承諾的區塊燃料改進，或任何

影響燃料燃燒的性能指標。波音公司可能會將其在本協議項下提供利益的義務與發動機製造商或波音公司根據該其他擔保提供給客户的利益相抵銷。

4.[ * * * ].

5.分配。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

6.保密治療。

客户理解並同意，本文中包含的信息代表機密業務信息，之所以有價值，正是因為它不是通用的，也不是其他方可以獲得的。客户同意將其內容披露給需要了解其內容以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務的客户的員工，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

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ASA-PA-3866-LA-09433的附件A1

[ * * * ]

ASA-PA-3866-LA-09433的附件A2

[ * * * ]

ASA-PA-3866-LA-09444

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主題：[ * * * ]--不可原諒的延誤

參考資料：波音公司(Boeing)和阿拉斯加航空公司(Customer)關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

1.術語的定義：

不可原諒的延遲：在《採購協議》規定的交付月(計劃交付月)的最後一天之後，由於任何原因延遲交付任何飛機，而根據《採購協議》第7條，該原因不是可原諒的延遲，並且根據適用法律，客户有權獲得波音公司的補救。

[ * * * ]

在收到波音公司書面通知後三十(30)天內，飛機將按[ * * * ].

如果任何一方在適用的三十(30)天期限內終止該飛機的購買協議，該購買協議將對該飛機保持有效。

[ * * * ]

8.作業。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

9.保密待遇。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

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ASA-PA-3866-LA-09445

阿拉斯加航空公司

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Seattle, WA 98168-0900

主題：特別事項-[ * * * ]

參考資料：a)波音公司(波音公司)與阿拉斯加航空公司(客户)之間關於737-8和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

B)信函協議ASA-PA-3866-LA-09440，題為[ * * * ]737-8型飛機[ * * * ]和737-9飛機[ * * * ]

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

根據《[ * * * ]信函協議，客户可以[ * * * ]. [ * * * ]:

1.[ * * * ].

1.12[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.13[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.14[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.15[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.16[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.17[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.18[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

2.[ * * * ].

除非另有説明，否則[ * * * ]第1.1至1.7段所述[ * * * ]根據第#條規定的條款[ * * * ]阿格塔的。[ * * * ].

3.委派。

除非本文另有説明，否則[ * * * ]本信函協議中描述的內容包括[ * * * ]考慮到客户在交付時取得可選飛機的所有權併成為可選飛機的運營者。未經波音公司事先書面同意，不得轉讓本信函協議的全部或部分內容。

4.保密性。

客户理解並同意，本文中包含的信息代表機密業務信息，之所以有價值，正是因為它不是通用的，也不是其他方可以獲得的。客户同意限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在購買協議項下的義務以及誰需要了解其內容

瞭解未經波音公司事先書面同意，不得向任何其他個人或實體披露其內容。

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ASA-PA-3866-LA-09446

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主題：特別事項-[ * * * ]

參考資料：a)波音公司(波音)與阿拉斯加航空公司(客户)之間關於737-8型飛機和737-9型飛機(飛機)的第3866號採購協議(採購協議)

B)信函協議ASA-PA-3866-LA-09442，題為[ * * * ]

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

根據《[ * * * ]信函協議，客户擁有[ * * * ]。除了[ * * * ]Letter協議，波音公司將提供以下業務考慮：

1.[ * * * ].

1.23[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.24[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.25[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.26[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.27[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.28[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

1.29[ * * * ]。在交付時[ * * * ].

2.[ * * * ].

除非另有説明，否則[ * * * ]第1.1至1.7段所述[ * * * ]根據下列條款[ * * * ]阿格塔的。[ * * * ].

3.委派。

除非本文另有説明，[ * * * ]本信函協議中描述的內容包括[ * * * ]考慮到客户在交付時取得飛機的所有權併成為飛機的運營者。未經波音公司事先書面同意，不得轉讓本信函協議的全部或部分內容。

4.保密性。

客户理解並同意，本文中包含的信息代表機密業務信息，之所以有價值，正是因為它不是通用的，也不是其他方可以獲得的。客户同意限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在購買協議項下的義務以及誰需要了解其內容

瞭解未經波音公司事先書面同意，不得向任何其他個人或實體披露其內容。

非常真誠地屬於你，

ASA-PA-3866-LA-09447

阿拉斯加航空公司

寶箱68900

西雅圖，華盛頓州98168-0900號

主題：[ * * * ]事務

參照：採購協議編號PA-03866(波音公司與阿拉斯加航空公司(客户)簽訂的與波音737-8型和737-9型飛機(飛機)有關的採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

客户已與波音公司溝通，其中一個因素[ * * * ]。波音公司理解客户追求雙引擎飛機運營的願望[ * * * ]與美國聯邦航空管理局(FAA)類似的操作標準14 CFR 121操作規則在飛機交付時適用[ * * * ].

波音737-8和737-9型飛機(737MAX)的設計目標是[ * * * ].

波音公司致力於與美國聯邦航空局和客户勤奮合作，支持[ * * * ].

1.[ * * * ]承諾。

根據本信函協議，波音承諾[ * * * ]分別為737-8和737-9模型飛機的每一架。

2.分配。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

3.保密性治療。

客户理解並同意，本文中包含的信息代表機密業務信息，之所以有價值，正是因為它不是通用的，也不是其他方可以獲得的。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

非常真誠地屬於你，

ASA-PA-3866-LA-09447

阿拉斯加航空公司

寶箱68900

西雅圖，華盛頓州98168-0900號

主題：[ * * * ]事務

參照：採購協議編號PA-03866(波音公司與阿拉斯加航空公司(客户)簽訂的與波音737-8型和737-9型飛機(飛機)有關的採購協議)

本函件協議(函件協議)是對《採購協議》的補充和補充。本信函協議中使用但未定義的所有術語應與採購協議中的含義相同。

客户已與波音公司溝通，其中一個因素[ * * * ]。波音公司理解客户追求雙引擎飛機運營的願望[ * * * ]與美國聯邦航空管理局(FAA)類似的操作標準14 CFR 121操作規則在飛機交付時適用[ * * * ].

波音737-8和737-9型飛機(737MAX)的設計目標是[ * * * ].

波音公司致力於與美國聯邦航空局和客户勤奮合作，支持[ * * * ].

1.[ * * * ]承諾。

根據本信函協議，波音承諾[ * * * ]分別為737-8和737-9模型飛機的每一架。

2.分配。

儘管購買協議有任何其他規定，本函件協議中所述的權利和義務是在客户成為飛機運營者的前提下提供給客户的，不能全部或部分轉讓。

3.保密性治療。

客户理解並同意，本文中包含的信息代表機密業務信息，之所以有價值，正是因為它不是通用的，也不是其他方可以獲得的。客户將限制向客户的員工披露其內容，以幫助客户履行其在《購買協議》下的義務，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，他們不得向任何其他個人或實體披露其內容。

非常真誠地屬於你，

2012年10月10日

6-1162-LLL-0021

阿拉斯加航空公司

P.O. Box 68900

西雅圖，華盛頓州98168-0900號

主題：與以下內容相關的提案[ * * * ]

參考資料：a)建議書編號日期為2012年8月17日的ASA-PBO-1208304R2和提案編號ASA-PBO-1208417R2，日期：2012年8月31日(統稱為“飛機建議書”)

考慮到客户購買飛機的提議，波音公司(波音)很高興向阿拉斯加航空公司(客户)報價[ * * * ]。波音公司將為[ * * * ]在執行飛機建議書所提供的飛機的最終協議後向客户提供詳細的產品説明以及條款和條件[ * * * ]。除下列條款和條件外[ * * * ]，波音公司很高興提供本文所述的條款和條件。

此處未另行定義的所有大寫術語應具有波音公司與客户於1997年4月30日簽訂的第90-2號客户服務一般條款協議(CSGTA)中規定的定義。

1.    [ * * * ].

1.1    [ * * * ].

1.1.1波音將提供[ * * * ]發送給客户用於[ * * * ]開始於[ * * * ]穿過[ * * * ].

1.1.2 The [ * * * ]將適用於某些[ * * * ]和客户將獲得[ * * * ]期限和[ * * * ]將在實現的基礎上產生[ * * * ]如附件A所述。

1.1.3波音公司將提供[ * * * ]每架737-8飛機和737-9飛機(737MAX飛機)，最高可達[ * * * ]. [ * * * ].

1.2飛機健康管理。

1.1.1波音將為客户提供[ * * * ]適用於客户的737-700、737-800、737-900和737-900ER飛機(737 NG機隊)和737MAX飛機。

(i)[ * * * ]條件是客户的飛機配置了[ * * * ].

1.1.2術語[ * * * ]737 NG機隊將由雙方共同商定，737MAX飛機的期限將為[ * * * ]從客户的第一架737MAX飛機交付之日開始。

(I)波音為客户提供[ * * * ]737 NG機隊。諸如此類[ * * * ]將一直持續到客户的第一架737MAX飛機交付之日。在客户交付第一架737MAX飛機後，如[ * * * ]的[ * * * ]737 NG機隊。

1.1.3波音為客户提供[ * * * ]對於737MAX飛機[ * * * ]對於[ * * * ]。將以737 NG機隊標價。

2.要約期滿。

此優惠將按照以下規定的日期到期。

1.19[ * * * ]。該建議是關於[ * * * ]如果客户和波音公司沒有就[ * * * ]在[ * * * ]自購買飛機建議書中提出的飛機的最終協議之日起計算。

1.20[ * * * ]。該建議是關於[ * * * ]如果客户和波音沒有達成最終協議，將到期[ * * * ]自飛機建議書中關於購買飛機的最終協議之日起。

3.委派。

本信函中提出的報價是為了客户的利益而提供給客户的，未經波音公司事先書面同意，不得轉讓全部或部分報價。

4.保密治療。

本文中包含的信息代表保密的商業信息，之所以有價值，正是因為它不是普遍可用的，也不能向其他各方提供。收到此信後，客户同意將其內容披露給需要了解其內容以幫助客户評估或迴應此信的員工，並理解在未經波音公司事先書面同意的情況下，不得向任何其他個人或實體披露其內容。除了在違反本條款的情況下波音公司可能獲得的任何衡平法救濟外，波音公司還可以撤銷客户未經授權披露的任何商業特許權。

我們很樂意與您討論您可能有的任何問題，或提供您可能需要的關於這封信的任何其他信息。

非常真誠地屬於你，

附件A至

波音提案6-1162-LLL-0021

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