目標可變的長期激勵計劃

2022年8月1日

關鍵員工獎

條款及細則

本關鍵員工獎勵條款及條件是指康菲石油根據《2014年康菲石油綜合股票及業績激勵計劃》(簡稱《計劃》)向部分符合條件的員工(員工)頒發的限制性股票單位獎勵的條款和條件，該獎勵是康菲石油定向可變長期激勵計劃(計劃)的一部分。這些條款和條件，連同發給每個獲得獎勵的員工的獎勵摘要，構成了與所述獎勵相關的獎勵協議(以下簡稱協議)。該協議包括根據該計劃授予的限制性股票單位，而術語員工包括根據該計劃獲得獎勵的人。

1.贈款的類型和規模。在本計劃和本協議的約束下，公司向某些符合條件的員工授予限制性股票單位。個人獎勵將在發給每位獲獎員工的獎勵摘要中列出。每個員工的獎勵摘要是關於該員工的本協議的一部分。

2.授予日期、價格和計劃。授予日期和授予價格列於發給每位獲獎員工的獎勵摘要中。獎勵根據2014年綜合股票和業績激勵計劃進行。

3.限制、沒收和限制的失效。受本協議約束的限制性股票單位可以按照本協議的規定予以註銷或沒收。除本協定另有説明外，下表描述了限制和條款、沒收和限制失效，但須遵守下列更詳細的規定：

彙總表

(A)限制和條款。

(I)該獎項應由本公司代管，直至對該獎項施加的限制失效。在第三方託管終止之前，員工無權出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置授標中授予的限制性股票單位。除下文所述外，在限制終止前僱員終止受僱於本公司時，獎勵將被沒收，相關的限制性股票單位將被取消。如果員工已按照行政長官不時制定的獎勵接受程序適當地接受獎勵，則在授予日一週年時，獎勵中授予的限制性股票單位的三分之一(四捨五入至最接近的整股)將失效；授予日兩週年時，獎勵中另外三分之一的限制性股票單位(四捨五入至最近的整股)將失效；而在授予日三週年時，獎勵中授予的剩餘限制性股票單位的限制將失效；否則，除非被授權方另有決定，否則應繼續對授權書進行限制，直至按照行政長官不時制定的授權書接受程序正確接受授權書，或直至授權方取消授權書為止。限制解除後，限制解除的非限制性股票的股數應當登記在職工名下，相關的限制性股票單位的股份應當註銷；但是，在被授權人認為法律、法規、法令禁止以非限制性股票的形式支付的地方, 或如果發行無限制股票的合法合規成本將不合理地昂貴或負擔，則該無限制股票的公平市值應以現金支付，而不是以無限制股票的獎勵結算。只有在存在此類法律限制的情況下，才允許現金支付。在對獎勵的限制失效後，應以不受限制的股票或現金支付(如有)支付獎金，但無論如何，不得遲於該等限制失效的下一年的3月15日作出。

(Ii)受限制股份單位並無任何投票權或一般與股份有關的其他權利，僅為本公司根據適用於該等受限制股份單位的條款及條件作出交收的義務。授予於授權日居住於美國或英國及於授權日於美國或英國薪金冊上居住的僱員的限制性股票單位，將於本公司股票派發現金股息時應計股息等值，而該等股息等值將以現金支付予獲發獎勵的僱員。除前款規定外，授予員工的限制性股票單位不得產生股息等值。等值股息(如有)應在向康菲石油普通股持有人支付股息的同一天支付，但無論如何不得遲於現金股利支付當年的次年3月15日支付。

(Iii)根據康菲石油公司贊助的任何退休計劃，頒發該獎項並不構成收入。在時間限制失效時，該獎項的價值也不構成康菲石油公司贊助的任何退休計劃下的收益。限制的發佈和解除不會對康菲石油公司發起的任何退休計劃或其他補償計劃產生任何影響。

(B)終止僱用。

(I)終止的一般規則。如果在按照獎勵中規定的時間表規定的限制失效日期之前，員工在參與公司的僱傭因死亡、殘疾、退休或裁員以外的任何原因而被終止，則根據該獎勵保留在第三方託管的任何受限股票單位將被取消，其下的所有權利也將終止；但獲授權方可自行決定，獎勵的全部或任何部分不得因終止僱傭而被取消。

(Ii)在六個月內裁員或退休。如果員工在授予之日起六個月前因裁員或退休而終止其在參與公司的僱傭關係，該獎勵將被取消，其下的所有權利也將終止。

(Iii)六個月後裁員。如果在授權日起六個月後的某個日期，僱員因裁員而終止受僱於參與公司，僱員應保留按比例計算的獎勵的限制性股票單位數目。保留的限制性股票單位數將通過將原來授予的限制性股票單位數乘以一個分數來計算，分數的分子是從獎勵被授予的月份的第一天到僱員被解僱之日的完整就業月數，其分母為36。這種計算應向下舍入到最接近的整數部分。從這一結果中減去以前從獎勵中結算(或適用於預扣税款)的股票數量，以確定按比例分配的獎勵。在這種情況下，對按比例分配的獎勵的限制將於該員工終止受僱於本公司及其子公司之日失效，並應按照上述和解條款進行和解。本獎項的其餘部分將被取消，其下的所有權利也將終止。

(Iv)六個月後退休。如果在授予之日起六個月後，僱員因退休而終止受僱於參與公司，僱員在終止受僱時應保留獎勵所規定的所有權利。在這種情況下，對獎勵的限制將於該員工終止受僱於本公司及其子公司之日失效，並應按照上述和解條款進行和解。

(五)殘障人士。如果在授予日起一個月後的某個日期，員工因殘疾而終止僱傭，員工應保留按比例發放的獎勵股份或單位。保留的獎勵股份或單位的數量將通過將原來授予的獎勵股份或單位的數量乘以一個分數來計算，分數的分子是從獎勵被授予的月份的第一天到僱員被解僱之日的完整就業月數，其分母為36。這種計算應向下舍入到最接近的整數部分。從這一結果中減去以前從獎勵中結算(或適用於預扣税款)的股票數量，以確定按比例分配的獎勵。在這種情況下，對按比例分配的獎勵的限制將於該員工終止受僱於本公司及其子公司之日失效，並應按照上述和解條款進行和解。本獎項的其餘部分將被取消，其下的所有權利也將終止。

(Vi)死亡。如果在授權日起一個月後的某一日或之後，員工在受僱於參與公司期間死亡，則授權方授予的按比例分配的限制性股票數量的限制將於死亡之日失效，並應根據上述和解條款進行和解。保留的獎勵股份或單位的數量將通過將原來授予的獎勵股份或單位的數量乘以一個分數來計算，分數的分子是從獎勵被授予的月份的第一天到僱員被解僱之日的完整就業月數，其分母為36。這種計算應向下舍入到最接近的整數部分。從這一結果中減去以前從獎勵中結算(或適用於預扣税款)的股票數量，以確定按比例分配的獎勵。本獎項的其餘部分將被取消，其下的所有權利也將終止。因僱員死亡而轉讓獎勵或獎勵的無限制股票或其他收益對本公司並無約束力，除非獲授權人已獲提供獲授權人認為必需的證據，以證明轉讓的有效性及受讓人接受該獎勵的條款及條件。

(Vii)調離。就根據本計劃授予的任何獎勵而言，參與公司之間的僱傭轉移不應構成僱傭終止。就根據本計劃授予的任何賠償金而言，任何缺勤假是否構成終止僱傭關係，應由授權方根據適用的法律和公司對此類缺勤假所採取的政策和程序的適用情況來決定。

(Viii)剝離、外包或轉移到合資企業。如果在授予日之後，由於(A)職能外包，(B)出售或轉讓參與公司的全部或部分股權(將其從公司所屬的受控集團公司中移除)，(C)將參與公司的全部或實質上所有資產出售給受控集團公司以外的另一僱主(無論該僱員是否被聘用或接受受僱於另一僱主)，而停止受僱於參與公司。(D)參與公司解僱員工，隨後在合理時間內受僱於公司直接或間接擁有至少50%權益的公司或其他實體，或(E)被授權方確定為本計劃下資產剝離的任何其他資產出售，獲授權方可全權酌情決定不得取消任何此類獎勵的全部或部分。在這種情況下，對獎勵的限制將於該員工終止受僱於本公司及其子公司之日失效，並應按照上述和解條款進行和解。

(Ix)控制權的變更。除非適用的獎勵協議另有明文規定，否則如下文定義的控制權變更，適用於任何獎勵中授予的任何限制性股票單位的所有限制和其他限制將繼續有效，並將根據本獎勵協議的其他規定失效。非限制性股票或現金的結算應與按照上述結算條款進行結算的時間和事件相同。

(X)指明僱員。儘管本協議有任何相反規定，如果本獎勵或與本獎勵相關的股息等價物根據《國税法》第409A條可計入收入，則由於本公司及其附屬公司離職而產生的本獎勵或本協議項下的任何其他分配，不得在指定員工從本公司及其附屬公司離職後六個月(或，如果較早，則為指定員工去世之日)前六個月支付給“指定員工”(該術語在第409A(A)(2)(B)(I)條中定義)。

(C)有害活動和暫停授標。

(I)如獲授權人在授予任何獎勵後確定該僱員已從事或正在從事任何活動，而該活動是或可能對本公司或附屬公司不利的，則獲授權人可取消根據授予該僱員的獎勵或獎勵而以託管方式持有的全部或部分限制性股票單位。

(Ii)如獲授權方全權酌情決定取消對根據任何授權書託管的受限制股票單位的限制，有可能違反與本公司、其任何附屬公司或僱員有關的任何法律、法規或法令，則獲授權方可凍結或暫停僱員獲得和解或支付獎勵的權利，直至限制失效後獲授權方自行決定不再有可能違反該等法律、法規或法令為止。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，根據適用法律，包括《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克法案》，任何裁決均可全部或部分沒收或退還。

4.除死亡外，不得頒發獎狀。除非員工死亡，否則不得轉讓或轉讓本計劃和本協議下的權利。

5.預提税金。在所有情況下，員工將負責支付適用於獎勵的所有必需的預扣税。如果獎勵產生預扣税義務，或者獎勵中對限制性股票單位的限制失效，公司可以通過預扣股票來履行預扣税義務。為此目的而扣留的股票或單位的價值應與適用的法律法規一致。如果預扣税義務發生在獎勵中對限制性股票單位的限制失效之前，公司可以通過員工支付現金來履行預扣税義務。除非員工和公司同意以扣發工資的方式支付現金，否則不允許支付現金。如果根據當地法律、法規或法令要求從扣發工資中收取或計入任何利息，僱員應負責支付該利息，該利息應從支付中扣留。如果由於選舉後出現的情況而不能通過扣發工資支付款項，或者被授權方確定扣發工資將違反任何適用的法律、法規或法令，則應扣留股票或單位的股份。必要時，被授權方可以加速解除限制，以提供股票或單位的股份來履行任何預扣税義務。這項預扣税義務包括但不限於聯邦、州和地方税，包括適用的非美國税種，如英國PAYE。如果澳大利亞税法適用於員工，則獎勵是澳大利亞1997年所得税評估法案第83A-C分部適用的計劃(受該法案中的條件限制)。

6.限制性股票單位的股東權利。在限制性股票單位被取消，股票所有權轉移到員工手中之前，員工不具有股東權利。如上所述，在某些情況下，公司可能會就限制性股票單位支付股息等價物。

7.一定的調整。在限售股發行期間發生公司交易、資本重組或股票拆分的，應相應調整授權價和限售股數量。

8.與計劃的關係。除本協議中描述的條款和條件外，獎勵還應遵守本計劃的所有其他適用條款。委員會就本計劃或本協定的解釋或事實調查結果所產生的問題所作的決定應是最終的、最終的和具有約束力的。

9.沒有就業保障。本協議的任何條款均不賦予員工繼續受僱於任何參與公司的任何權利。

10.依法行政。本協議應受特拉華州法律管轄、解釋和執行。

11.修正案。未經員工同意，本協議可被修改或補充(I)以消除任何含糊之處，或更正或補充本協議中可能有缺陷或與本協議任何其他條款不一致的任何條款，或(Ii)為員工的利益而增加公司的契諾和協議，或增加員工的權利，或放棄本協議中保留或授予公司的任何權利或權力，但在任何情況下，此類更改或更正不得對員工在未經員工同意的情況下授予本協議所證明的獎勵的權利產生不利影響。或(Iii)因任何法律或政府規則或法規(包括任何適用的聯邦或州證券或税法)的採納或頒佈，或任何法律或政府規則或法規的更改或解釋，而本公司經律師建議而認為必要或適宜的其他更改。

定義

以下未定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

“管理者”是指首席執行官，他被授權管理本計劃並根據本計劃採取行動。首席執行官可以轉授認為適當的行政職責和責任。

“授權方”是指根據目標可變長期激勵計劃的行政程序並根據本計劃被授權批准獎勵、行使自由裁量權或採取行動的人。至於高級官員，委員會是被授權方。對於其他員工，首席執行官作為公司董事會的特別股權獎勵委員會是被授權方，儘管該委員會可以兼任被授權方。除授予獎項的權力外，被授權方可以委派與項目運作有關的職責。

“獎勵”是指根據授權方為實現本計劃目標而制定的適用條款、條件和限制授予員工的任何限制性股票單位。

“控制權變更”的含義與本條款和條件附件A中的含義相同。

“首席執行官”或“首席執行官”是指公司的首席執行官。

“委員會”是指公司董事會的人力資源和薪酬委員會或其後續委員會。

“公司”是指康菲石油，特拉華州的一家公司。

“殘疾”是指有關員工已被確定有權享受(I)公司或其子公司適用的長期殘疾計劃下的福利或(Ii)《社會保障法》下的殘疾福利的殘疾。在沒有任何此類確定的情況下，獲授權方可以確定該僱員有殘疾。

“公平市價”是指在某一特定日期，在股票上市的主要國家證券交易所的綜合交易報告系統上，這類股票的每股最高和最低銷售價格之間的平均值，或者，如果在該日沒有這樣報告的出售，則是在之前報告這種出售的最後一個日期，或在委員會酌情決定的情況下，指在指定時間交易所的現行價格。

“授予價格”是指股票在授予獎勵之日的公平市價。獎品價格不會因適用於獎品的任何限制而調整。

“裁員”指根據康菲石油離職薪酬計劃、康菲石油高管離職計劃或康菲石油關鍵員工變更控制權離職計劃而適用的解僱，或本公司或其附屬公司可能不時採用的任何類似裁員或裁員計劃下的裁員或裁員。如果裁員或裁員計劃下的全部或部分福利取決於員工簽署一份全面的責任免除書，則該終止不應被視為本獎勵的“裁員”，除非該員工根據該裁員或裁員計劃的條款執行且不撤銷公司可接受的全面責任解除。為了在本獎項中被視為裁員，終止僱傭也必須被視為脱離服務。

“參股公司”包括康菲石油及其全資子公司，包括經授權方批准參股的直屬和子公司。

“限制性股票單位”是指受沒收條款限制或對其所有權有一定限制的單位，相當於一股股票(由授權方確定)。

“退休”是指在65歲或65歲以上時，就美國工資單上的僱員而言，在參與公司服務至少5年的情況下被解僱。對於不在美國工資單上的員工，退休是指在以下兩者中較早的一項終止工作：a)65歲或以上，並在參與公司至少服務5年，或b)政府或公司強制規定退休年齡，並在參與公司至少服務5年。服務由參與公司的政策定義。

“高級職員”是指董事會主席、首席執行官、公司的所有其他高管(根據1934年修訂的證券交易法第16(B)節根據公司的習慣和慣例確定的)、直接向首席執行官報告的所有其他僱員和薪金等級為23或更高的公司所有其他僱員，以及薪金等級為26或更高的公司所有其他僱員。

“離職”指的是“離職”一詞在《國税法》第409a節中使用。

“股票”是指本公司的普通股，面值為0.01美元。股票也可以被稱為“普通股”。

“終止”和“終止僱傭”是指終止與參與公司的僱傭關係，這是根據參與公司的政策和做法確定的，員工上一次為該公司提供服務。

附件“A”

《控制權的變更》

以下定義適用於本計劃第10節中的控制變更條款。

“聯屬公司”應具有“交易法”下的一般規則和條例第12b-2條賦予該術語的含義，該術語在確定時有效。

“相聯者”就任何人而言，指(A)任何法團、商號、合夥、協會、非法團組織或其他實體(本公司或本公司的附屬公司除外)，而該人是該人的高級人員或普通合夥人(或普通合夥人的高級人員或普通合夥人)，或直接或間接地是任何類別股本證券的10%或以上的實益擁有人；(B)該人擁有重大實益權益的任何信託或其他產業，或該人作為受託人或以類似受信人身分擔任受託人的任何信託或其他產業；及(C)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬的居所與該人相同。

就任何證券而言，“實益擁有人”指符合下列條件的任何人：

(A)該人或該人的任何關聯公司或聯營公司直接或間接是該等證券的“實益擁有人”(根據當時有效的《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-3條確定)，或有權投票或處置該等證券；

(B)根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，或在行使轉換權、交換權、其他權利、認股權證或期權時，該人或該人的任何聯營公司或聯營公司有直接或間接取得該等證券的權利或義務(不論該權利或義務可立即行使或生效，或僅在時間過去或事件發生後方可行使或生效)；但任何人不得被視為下列證券的實益擁有人或“實益擁有人”：(I)根據該人或該人的任何聯屬公司或聯營公司作出的投標或交換要約而投標的證券，或(Ii)可在行使豁免權利時發行的證券，直至該等投標的證券被接受購買或交換為止；或

(C)該人或該人的任何聯營公司或聯營公司(I)與任何其他實益擁有該等證券的人士(或其任何聯營公司或聯營公司)訂立任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)，以獲取、持有、表決(本定義(A)款的但書所述者除外)或處置該等證券，或(Ii)是包括任何其他實益擁有該等證券的人士在內的集團的成員(該詞在《交易法》下的《一般規則及條例》第13d-5(B)條中使用)；

但本定義並不使從事證券承銷商業務的人成為任何證券的實益擁有人或“實益擁有”任何證券，該證券是通過該人真誠參與實收承銷而獲得的，直至該項收購日期後40天屆滿為止。就本文而言，“表決”證券應包括投票、授予委託書、同意或提出與公司行動有關的請求或要求(包括但不限於要求提供股東名單、召開股東大會或查閲公司賬簿和記錄)或以其他方式就該證券給予授權(符合《交易所法案》第14(A)條的含義)。

“實益擁有”和“實益擁有”的含義應與實益所有人的這一定義相關。

“董事會”應具有本計劃中規定的含義。

“控制權變更”係指在2022年1月1日或之後發生的下列任何事項：

(A)任何人(獲豁免人士除外)將成為當時已發行普通股的20%或以上的實益擁有人，或當時已發行的公司有表決權股票合計投票權的20%或以上的實益擁有人；但就本款(A)而言，如該人成為當時已發行普通股的20%或以上的實益擁有人，或當時已發行的有表決權股票的20%或以上的合併投票權的20%或以上的實益擁有人，則就本款而言，控制權的更改不得當作純粹由於以下原因而發生的：(I)直接從公司收購或(Ii)任何人依據符合本定義(C)款第(I)、(Ii)及(Iii)款的交易進行的任何收購；

(A)於2022年1月1日組成董事會(“現任董事會”)的個人，因任何理由不再佔董事會多數席位；但在2022年1月1日後成為董事成員的任何個人，其當選或提名由本公司股東選舉，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應視為該個人為現任董事會成員；但為此目的，任何因選舉或罷免董事而進行的實際或威脅的選舉競爭，或董事會以外的人或其代表的其他實際或威脅徵求代理人或同意書的競爭而首次就任的個人，均不包括在內；

(B)本公司須完成涉及本公司或其任何附屬公司的重組、合併、法定換股、合併或類似交易，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產，或本公司或其任何附屬公司收購另一實體的資產或證券(“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(I)50%或以上當時已發行的法團普通股股份，或法團以外的實體的普通股證券，(I)任何人(不包括任何獲豁免人士或任何在緊接該企業合併前直接或間接實益擁有該股份的人士)直接或間接實益擁有緊接該企業合併前的已發行普通股的實益擁有人，其比例與緊接該企業合併前的已發行普通股的擁有權大致相同；當時已發行普通股的20%或以上或本公司當時已發行表決權的20%或以上)直接或間接實益擁有該企業合併所產生的本公司當時已發行普通股的20%或以上，或該公司或其他實體的當時已發行普通股的合併投票權，以及(Iii)至少該公司董事會的多數成員，或最類似於公司董事會的機構，如果不是公司的話, 在董事會就該企業合併達成初步協議或採取初步行動時，該等企業合併所產生的成員是現任董事會成員；或

(C)公司股東應批准公司的全面清算或解散，除非該清算或解散被批准為符合本定義(C)分段(I)、(Ii)和(Iii)條款的交易的一部分。

“普通股”應具有本計劃中規定的含義。

“公司”應具有本計劃中規定的含義。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。

“獲豁免人士”是指本公司、本公司控制的任何實體、本公司或本公司控制的任何實體發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)，以及由本公司為或根據該等員工福利計劃的條款組織、委任或設立的任何人士。

“豁免權利”是指購買公司普通股或其他有表決權股票的任何權利，只要在發行時這些權利與該等普通股或其他有表決權股票是不可分離的(即，除非發生意外，否則不得轉讓)，無論該等權利是在2022年1月1日存在的，還是此後由公司作為普通股或其他有表決權股票的股息發行的。

“個人”是指任何個人、公司、公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織或其他實體。

“有表決權股票”是指：(I)就一個法團而言，指該法團任何類別或系列的所有證券，而該等證券一般有權在該法團的董事選舉中投票或根據合約委任該等董事(不包括因任何意外情況的發生而有權如此投票的任何類別或系列，只要該意外情況尚未發生)及(Ii)就並非法團的實體而言，指一般有權在選舉中投票或根據合約委任的任何類別或系列的所有證券，最類似於公司董事會的機構的成員。