附件10.63

信貸協議第三修正案

於2022年8月29日對信貸協議作出的第三項修訂(以下簡稱“修訂”)是對下文提及的經修訂及重訂的信貸協議所作的修訂：帝國地產信託有限公司、馬裏蘭一家公司(“母公司”)、帝國地產股份有限公司(“借款人”)、本協議的附屬擔保方、本協議的貸款方、作為行政代理的美國銀行(Bank of America，N.A.)，以及作為信用證發行人的美國銀行、富國銀行全國協會和Capital One，National Association作為信用證發行人。

鑑於，在母公司、借款人、貸款人、行政代理、信用證發行人和某些其他當事人之間，根據於2017年8月29日簽訂的特定修訂和重新簽署的信貸協議的條款(在本修訂生效之前不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改)，建立了以借款人為受益人的循環信貸和定期貸款安排；以及

鑑於本協議雙方已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議。

因此，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：

第一節定義。除本文另有規定或上下文另有規定外，本修正案中使用的術語，包括其序言和摘要，具有現有信貸協議中規定的含義。

第二節信貸協議。

第三節對現行信貸協議的修改。於第三次修訂生效日期(定義如下)生效(且在第三次修訂生效日期發生時生效)，本協議各方同意：(I)修訂現有信貸協議，以納入附件一所附經修訂及重新簽署的信貸協議副本所反映的變更；(Ii)以附件二所附附件A取代附件A；及(Iii)以附件三所附附件I(經修訂，即“經修訂信貸協議”)取代附件一。

第四節現有的歐洲美元利率承諾貸款。為免生疑問，即使本協議或其他地方有任何相反規定：(A)在第三修正案生效日期未償還的每筆歐洲美元利率承諾貸款應繼續按根據現有信貸協議適用於該歐洲美元利率承諾貸款的年利率計息，並應在根據現有信貸協議支付利息的日期支付利息，否則應按照其條款支付利息；和(B)在第三修正案生效日未償還的每筆歐洲美元利率承諾貸款的LIBOR替換日期將是該日對該歐洲美元利率承諾貸款生效的利息期的最後一天。

第五節生效條件本修正案自第一個日期(指該日期)起生效

在此為“第三修正案生效日期”)，在這一天，以下所有條件都已得到滿足或書面放棄：

(A)行政代理人按行政代理人合理要求的數量收到下列文件，每一份應為原件，或電子郵件(.pdf格式)或傳真(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明第三修正案生效日期(或就政府官員證書而言，為第三修正案生效日期之前的最近日期)，以及每一份形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)貸款方、行政代理、貸款人和信用證發行人的本修正案的簽約副本；

(Ii)行政代理機構合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iii)行政代理可能合理地要求的文件和證明，以證明每個借款方都是正式組織或組成的，並且每個貸款方是有效存在、信譽良好並有資格在(A)其組織的司法管轄區和(B)其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個其他司法管轄區內從事業務的，但如果不這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外；

(4)貸款當事人的律師Goodwin Procter LLP就行政代理人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的事項向行政代理人、每一貸款人和每一開證人提出的有利意見；

(V)馬裏蘭州貸款當事人的當地律師Vable LLP就行政代理人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的事項向行政代理人、每一貸款人和每一信用證發行人提出的有利意見；

(Vi)借款人的一名負責人員的證明書，或(A)附上與每一貸款方籤立、交付和履行其所屬貸款文件有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及該等同意、許可證和批准對每一貸款方的有效性，而該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)述明不需要該等同意、許可證或批准；及

(Vii)由借款人的負責人員簽署的證書，證明(1)沒有任何訴訟、訴訟、調查或法律程序待決，或據任何貸款方所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，以(A)質疑本修正案、現有信貸協議、經修訂的信貸協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的任何交易的有效性或可執行性，或旨在以其他方式限制或禁止

本修訂、現有信貸協議、經修訂信貸協議、任何其他貸款文件或擬進行的任何交易的全部或任何部分的履行，或(B)可合理預期會產生重大不利影響，(2)自二零二一年十二月三十一日以來，並無發生任何個別或整體具有或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況，及(3)並無發生任何違約或違約事件，而根據現有信貸協議，違約或違約事件仍在繼續。

(B)在第三修正案生效日期前至少五個工作日，行政代理和貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例，包括但不限於《美國愛國者法案》(Pub的第三章)所要求的關於每個貸款方的文件和其他信息。L.10756(2001年10月26日簽署成為法律))和美國財政部金融犯罪執法網絡根據《銀行保密法》實施的條例。

(C)除非被行政代理免除，否則借款人應在第三修正案生效日期之前或當天向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向行政代理支付)(發票可以是摘要形式)，外加構成借款人通過結案程序所產生或將產生的費用、收費和支出的合理估計的額外金額(但這種估計不排除借款人和行政代理之間此後的最終結算)。

第6節陳述和保證。在本修正案生效後，借款人重申並重申經修訂的信貸協議和其他貸款文件中所列的陳述和保證，所有該等陳述和保證在本合同日期應在所有重要方面(或，如果在重大程度、重大不利影響或類似的語言方面，在所有方面)都是真實和正確的，並具有與在該日期作出的相同的效力和效力，但該等陳述和保證明確涉及較早的日期的，在這種情況下，該等陳述和保證應在所有重要方面真實和正確(或，如果以重大程度、重大不利影響或類似的語言來限定，各方面)，但就本第4條而言，經修訂信貸協議第5.05節(A)及(B)項所載的陳述及保證，須分別視為指分別依據經修訂信貸協議第6.01條(A)及(B)項提交的最新報表。借款人向行政代理和貸款人聲明並保證，自第三修正案生效之日起：

(D)其有權籤立、交付和執行本修正案和本修正案擬進行的交易的條款和規定，並已採取或促使採取一切必要行動授權本修正案和本修正案擬進行的交易的籤立、交付和履行；

(E)不需要任何人(包括但不限於其任何股權持有人或債權人)的同意，也不需要任何政府或公共機構或當局採取行動或向其提交文件，以授權或以其他方式與本修正案的執行、交付和履行有關，但在以前獲得、接受或提交的範圍內，以及在不能合理地預期不能對(I)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利或補救辦法，或貸款當事人的能力產生重大不利影響的範圍內，則不在此限。作為一個整體，履行其在任何貸款文件下的義務；或(Ii)作為任何一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或對任何貸款方的可執行性；

(F)本修正案已由一名正式授權的人員代表其正式籤立和交付，並構成其法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受破產、重組、破產、暫緩執行和其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平原則的其他類似法律的約束；

(G)並無發生失責或失責事件，而該失責或失責事件仍在繼續；及

(H)本修正案的執行、交付和履行不會違反任何法律、法規或法規，或任何法院或政府機構的任何命令或法令，也不會與任何貸款方或其任何附屬公司的任何合同義務相沖突，或導致違反或構成違約，除非在合理的情況下，此類違規行為不會對(I)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利或補救措施，或貸款各方作為一個整體履行其在任何貸款文件下的義務的能力產生實質性的不利影響；或(Ii)任何貸款方所屬的任何貸款單據的合法性、有效性、約束力或可執行性。

第7節保證人的非宗教式誓詞各擔保人在此批准並同意本修正案和本修正案所考慮的交易，同意並確認其對債務的擔保繼續完全有效，並在此得到所有方面的批准和確認，並應適用於經修訂的信貸協議和所有其他貸款文件，這些文件根據其條款被不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。

第8節費用及開支借款人承認並同意，修訂後的信貸協議10.04節規定的付款義務包括行政代理人在準備、執行和交付本修正案和任何其他文件時發生的合理的自付費用和開支，包括但不限於行政代理人的律師Arnold&Porter Kaye Scholer LLP的合理費用和支出。

第9節批准。

(I)除本協議另有約定外，現有的信貸協議和其他貸款文件仍然具有充分的效力和效力，並由貸款各方在此予以批准和確認。

(J)本修正案應嚴格限於書面規定，除非本修正案另有明文規定，否則不應被視為(I)依據現有信貸協議或任何其他貸款文件或其中所指的任何文書或協議的任何條款或條件，或其中所指的任何文書或協議的任何條款或條件所給予的同意，或對現有信貸協議下任何違約或違約事件的豁免，不論行政代理人或任何貸款人是否知悉，或(Ii)損害行政代理或任何貸款人根據或與現有信貸協議、經修訂信貸協議、任何其他貸款文件或其內所指的任何文書或協議或據此擬進行的任何交易有關的現有信貸協議、經修訂信貸協議、任何其他貸款文件或任何文書或協議而現時或將來可能擁有或擁有的針對任何人士的任何權利或補救。

第10條.修改除非根據雙方達成的一項或多項書面協議，否則不得放棄、修改或修改本修正案或其中任何條款。

第11條。參照。貸款當事人承認並同意本修改構成貸款文件。經修訂的信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的每一處提及，以及在其他貸款文件(以及依據或與之相關交付的其他文件和票據)中對“信貸協議”、“其下的”、“其”或類似含義的每一處提及，均應指的是對經修改的現有信貸協議的引用，以及經修訂的信貸協議在未來可能被不時修訂、重述、補充或修改。

第12節對應方本修正案可由本合同雙方單獨或聯合簽署，一份或多份副本，每份應為原件，所有副本應構成一份相同的協議。通過TELECOPIER或電子郵件(.PDF格式)交付簽名頁的已執行副本應與手動交付副本有效。

第13節繼承人和受讓人本修正案的規定對本修正案雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

第14節.可分割性如果本修正案的任何條款在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該條款在該司法管轄區的無效或可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響該條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區的有效性或可執行性。

第15節適用法律。本修正案和雙方在本修正案下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

第16條標題本修正案中的章節標題僅供參考，並不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。

[簽名頁面緊隨其後]

自上述日期起，本修正案由各自的授權官員正式簽署並交付，特此為證。

借款人：

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：帝國地產信託公司
其普通合夥人

作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

家長：

帝國國家房地產信託公司。

作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

擔保人：

    

ESRT帝國大廈G-Parent，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT帝國大廈母公司L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT帝國大廈，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT天文臺TRS，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT 501第七大道，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT 500 Mamaroneck Avenue，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT 69-97 Main St，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT 103-107 Main St，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT One Grand Central Place G-Parent，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT One Grand Central Place母公司L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT One Grand Central Place，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT 1359百老匯，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT 1350百老匯，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

百老匯GP，L.L.C.ESRT 1400


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

L.P.百老匯ESRT 1400號

作者：ESRT 1400百老匯GP，L.L.C.，其普通合夥人

作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

ESRT 112西34街GP，L.L.C.


作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

L.P.西第34街112號ESRT

作者：ESRT 112 West 34 Street GP，L.L.C，其普通合夥人

作者：/S/小託馬斯·N·凱爾特納

姓名：小託馬斯·N·凱爾特納

職務：常務副總裁兼上將
律師

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和
信用證出票人

作者：/S/Thomas W.Nowak

姓名：託馬斯·W·諾瓦克

職務：總裁副

富國銀行，國家協會，作為貸款人和信用證發行人

作者：/S/Terrance Alewin

姓名：特倫斯·阿萊文

職務：總裁副

第一資本，國家協會，
作為貸款人和信用證出票人

作者：/S/傑西卡·W·菲利普斯

姓名：傑西卡·W·菲利普斯

標題：授權簽字人

北卡羅來納州摩根大通銀行，作為貸款人和信用證發行商

作者：/S/Cody A.Canafax

姓名：科迪·A·卡納法克斯

職務：總裁副

美國銀行全國協會，
作為貸款人

作者：/S/Patrick T.Brooks

姓名：帕特里克·T·布魯克斯

職務：總裁助理

BMO Harris Bank N.A.，作為貸款人

作者：/S/Ashley Bake

姓名：阿什利·貝克

標題：董事

高盛美國銀行，作為貸款人

作者：/S/陸恭蕙

姓名：陸恭蕙

標題：授權簽字人

密鑰庫全國協會，
作為貸款人

作者：/S/Jason Weaver

姓名：傑森·韋弗

職位：高級副總裁

北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人

作者：/S/Jack Kuhns

姓名：傑克·庫恩斯

標題：授權簽字人

公民銀行，國家協會，作為貸款人

作者：/S/Nan E.DelaHunt

姓名：南·E·德拉亨特

職務：總裁副

真實的銀行，作為貸款人

作者：小文森特·休斯

姓名：C.文森特·休斯

標題：董事

東亞銀行有限公司，
作為貸款人

作者：/S/詹姆士·華

姓名：詹姆斯·華

職位：高級副總裁

發稿：/S/Chong Tan

姓名：崇坦

職位：高級副總裁

北卡羅來納州美國銀行，
作為管理代理

作者：/S/Don B.Pinzon

姓名：唐·B·平鬆

職務：總裁副

第三修正案附件一

有標記的信貸協議副本

[請參閲附件]

第三修正案附件一

日期為2017年8月29日，

經日期為2020年3月19日的《信貸協議第一修正案》修訂，

由日期為2021年3月31日的《信貸協議第二修正案》修訂
由日期為2022年8月29日的《信貸協議第三修正案》修訂

其中

帝國地產運營公司，L.P.
作為借款人，

帝國國家房地產信託公司，

北卡羅來納州美國銀行，
作為行政代理，

和

本合同的貸款人和信用證開證人，

富國銀行，國家協會，
Capital One，國家協會和摩根大通銀行，N.A.，
作為聯合辛迪加代理，

美國銀行證券公司

和

富國銀行證券有限責任公司，
作為聯合簿記管理人，

    

美國銀行證券，Inc.，富國證券，LLC，
Capital One，國家協會，摩根大通銀行，N.A.，
和美國銀行全國協會，
作為循環信貸安排的聯合牽頭安排人

美國銀行證券，Inc.，富國證券，LLC，
Capital One，國家協會，公民銀行，國家協會，
美國銀行全國協會和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
作為資金融通術語的聯合首席編排者

美國銀行全國協會，
作為循環信貸安排的文件代理

公民銀行，國家協會，
美國銀行全國協會和Truist銀行，
作為資金一詞的共同文檔代理

蒙特利爾銀行和高盛美國銀行，
作為循環信貸安排的高級管理代理人

目錄

部分頁面

第一條定義和會計術語1

1.01定義的術語1

1.02其他解釋條款50

1.03會計術語51

1.04 Rounding 5251

每日1.05次；費率52

1.06信用證金額52

1.07利率52

第二條承諾和信貸延期52

2.01承諾52

2.02貸款的借款、轉換和續期53

2.03競爭性貸款5455

2.04信用證58

2.05    [故意省略]    69

2.06提前還款69

2.07終止或減少循環信貸承付款70

2.08償還貸款7071

2.09 Interest 7071

2.10 Fees 7172

2.11利息和費用的計算；適用費率的追溯調整72

2.12債務證據7273

2.13一般付款；行政代理的追回款項73

2.14貸款人分擔付款75

2.15延長循環信貸安排的到期日76

2.16增加設施。7778

2.17現金抵押品80

2.18違約貸款人81

2.19期限對衝部分8384

第三條税收、產量保護和非法性84

3.01 Taxes 84

3.02違法性89

3.03無法確定費率；更換SOFR 90條款

3.04成本增加；歐洲美元利率貸款準備金和倫敦銀行同業拆借利率浮動利率貸款準備金94 93

3.05賠償損失9694

3.06減輕義務；更換貸款人9695

3.07 Survival 9795

第四條.先決條件9795

4.01生效條件9795

4.02所有信用延期的條件10098

第五條陳述和保證10098

5.01存在、資格和權力10099

5.02授權；無違規行為10199

5.03政府授權；其他同意10199

5.04綁定效果10199

5.05財務報表；無實質性不利影響101100

5.06 Litigation 102100

5.07 No Default 102100

5.08財產所有權102101

5.09環境合規性102101

5.10 Insurance 103102

5.11 Taxes 103102

5.12 ERISA合規性104102

5.13子公司；税務識別號105103

5.14保證金條例；105103投資公司法

5.15 Disclosure 105104

5.16遵守法律106104

反貪污法；反洗錢法106104

5.18知識產權；許可證等106104

5.19外國資產管制處；指定司法管轄區106105

5.20 Solvency 107105

5.21 Casualty, Etc 107105

5.22未抵押財產107105

5.23附屬擔保人107105

5.24受影響的金融機構。107105

第六條.平權公約107106

6.01財務報表107106

6.02證書；其他信息109108

6.03 Notices 112110

6.04債務的償付112110

6.05保留存在等112111

6.06物業保養113111

6.07維持保險113111

6.08遵守法律113111

6.09書籍和記錄113112

6.10檢驗權113112

6.11 Use of Proceeds 114112

6.12額外的未擔保財產；額外的擔保人114112

6.13遵守環境法115113

6.14反腐敗法；反洗錢法；制裁115114

6.15進一步保證116114

6.16維持房地產投資信託基金地位；紐約證券交易所或納斯達克上市116114

第七條--消極公約116114

7.01 Liens 116114

7.02 Investments 116114

7.03負債117115

7.04最低財產條件117115

7.05根本性變化；處置117115

7.06受限支付118117

7.07業務性質的變化119117

7.08與關聯公司的交易119117

7.09繁重協議119118

7.10 Use of Proceeds 120118

7.11金融契約120119

7.12會計變更121119

7.13組織文件的修訂、豁免和終止121119

7.14《母約》121120

7.15反腐敗法；反洗錢法；制裁。122120

第八條違約事件和補救措施122121

8.01違約事件122121

8.02違約事件的補救措施125123

8.03資金運用125124

第九條。管理代理126125

9.01委任和授權126125

9.02作為貸款人的權利127125

9.03免責條款127125

9.04按管理代理列出的可靠性128126

9.05職責轉授128127

9.06政務代理辭職129127

9.07不依賴行政代理、安排人和其他貸款人130128

9.08無其他職責等131129

9.09行政機關可提交索賠131129的證明

9.10保證很重要132130

9.11某些ERISA很重要132130

9.12追回錯誤的付款。134131

第十條雜項134132

10.01 Amendments, Etc. 134132

通知；有效性；電子通信137134

139136無豁免；累積補救；強制執行

開支；彌償；損害豁免139137

10.05%預留142140

142140繼任者和分配者

10.07某些信息的處理；保密147145

10.08 Right of Setoff 148146

10.09利率限制148146

10.10對應方；一體化；有效性149147

10.11申述和保證的存續149147

10.12 Severability 149147

10.13更換貸款人150147

10.14適用法律；司法管轄權等151148

10.15放棄陪審團審判152149

10.16無諮詢或受託責任152150

10.17轉讓和某些其他文件的電子執行153；電子記錄；對應150

10.18 USA PATRIOT Act 153151

10.19釋放擔保人154152

10.20對貸款當事人的追索權157155

10.21整個協議157155

10.22 No Novation 157155

10.23退出貸款方158156

10.24承認並同意接受受影響金融機構的自救158156

10.25關於任何支持的QFC的確認159157

附表

1第二修正案生效日期的符合條件的未擔保財產

2.01承付款和適用的百分比；定期套期部分

5.12(C)退休金計劃

5.12(D)多僱主計劃

5.13子公司；納税人識別碼

10.02行政代理辦公室；通知的某些地址

展品

表格

已承諾的貸款通知

B-1競爭性投標請求

B-2競爭性投標

C    [已保留]

D-1週轉紙幣

D-2學期筆記

電子合規證書

F-1的分配和假設

F-2行政調查問卷

G修訂和重新規定持續保證

H償付能力證書

我提前還款的通知

J美國税務合規證書

K可持續發展指標年度證書

修改和重述信貸協議

本修訂及重述信貸協議(“協議”)於2017年8月29日在馬裏蘭帝國地產信託公司(下稱“母公司”)與特拉華州有限合夥企業帝國州立地產股份有限公司(下稱“借款人”)之間訂立，每一貸款人(合稱“貸款人”及個別人士為“貸款人”)及美國銀行(以下簡稱“美國銀行”)作為行政代理及美國銀行、富國銀行、國家協會(“富國銀行”)、Capital One，National Association(“Capital One”)和JPMorgan Chase Bank，N.A.(“JPMorgan Chase”)為信用證發行人。

鑑於借款人、母公司、作為行政代理的美國銀行和某些其他方是該特定信貸協議(在成交日前修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)的當事人，該協議的日期為2015年1月23日；以及

鑑於，借款人已要求貸款人根據本協議的條款提供循環信貸和定期貸款，該條款完整地修訂和重述了現有的信貸協議，但不是作為一種更新，貸款人願意按照本協議中規定的條款和條件這樣做。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條.定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“絕對利率”是指固定利率，以一個基點的1/100的倍數表示。

“絕對利率貸款”是指以絕對利率確定的利率計息的競爭性貸款。

“經調整EBITDA”指於任何釐定日期相等於(I)綜合集團(不包括觀察站EBITDA)於母公司最近結束的會計季度的EBITDA乘以4，加上母公司最近結束的四個會計季度的觀察站EBITDA，減去(Ii)所有房地產的年度資本開支調整總額。

“經調整的未設押NOI”是指對任何未設押的合資格財產的任何期間，(1)該未設押的合資格財產在該期間的未設押NOI減去(2)此類未設押的合資格財產的年度資本支出調整數。

“行政代理人”是指美國銀行在任何貸款文件下以行政代理人的身份，或任何繼任行政代理人。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址和附表10.02中規定的帳户，或行政代理人可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

“行政調查問卷”是指實質上以附件F-2形式或行政代理人批准的任何其他形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“循環承諾總額”是指所有循環貸款人的循環信貸承諾，截至截止日期(和修訂生效日期)總計1,100,000,000美元，截至第二次修訂生效日期總計85,000,000美元，可根據第2.16節增加或根據第2.07節減少。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“修改生效日期”是指2020年3月19日，即本協議第一修正案第3節規定的借款方、行政代理、出借方和其他方根據10.01節滿足或免除的所有先決條件。

就任何不動產而言，“年度資本開支調整”的款額為(A)乘以(I)$0.25(如屬寫字樓物業及帝國天文臺)或$0.15(如屬零售物業)乘以(Ii)該不動產的可出租淨面積總和(以平方尺計算)或(B)乘以(I)$200(如屬多户物業)乘以(Ii)該不動產的單位總數。

“反腐敗法”是指《反腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》以及其他司法管轄區適用的類似反腐敗立法。

“適用百分比”是指(A)就循環信用貸款和信用證債務而言，每個循環貸款人在任何時候，根據第2.18節的規定進行調整，(I)分數(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該循環貸款人的循環信貸承諾額，其分母是當時的循環承諾額總額；但如果每個循環貸款人的循環承諾額已全部終止或循環承諾額總額已到期，則每個循環貸款人的適用百分比應根據該循環貸款人在緊接終止或到期前有效的適用百分比確定，以使隨後按照本協議的條款作出的任何轉讓生效；(B)就定期貸款而言，對於每個定期貸款人，在任何時候，該定期貸款人的定期貸款餘額佔該定期貸款餘額的百分比(小數點後第九位)由該定期貸款人當時的未償還貸款總額表示。在第二修正案生效日期，每個貸款人的適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對列出，此後，每個貸款人的初始適用百分比在轉讓和假設或新貸款人加入協議中列出，根據該協議，該貸款人成為本協議的一方(視適用情況而定)。

“適用利率”是指(A)在投資級定價生效日期之前的任何時間，在該時間有效的基於槓桿的適用利率，以及(B)在當日及之後的任何時間

投資級定價生效日期，當時有效的基於評級的適用利率。

儘管如上所述，從截至2021年12月31日的財政年度開始，如果借款人向管理機構提交了可持續發展指標年度證書，證明截至最近結束的財政年度(“指定測試年度”)12月31日的可持續發展指標不低於可持續發展指標選擇門檻，並選擇循環信貸安排的適用利率轉而基於可持續發展指標定價網格，則循環信貸安排的適用利率應基於該期間(每個此類期間，“可持續性指標定價期”)，自向管理代理交付可持續性指標年度證書之日起五(5)個工作日開始，直至(I)就緊接該指定測試年度後結束的財政年度交付可持續性指標年度證書之日起五(5)個工作日，表明借款人未選擇應用可持續性指標定價網格或緊接該指定測試年度後結束的財政年度的可持續性指標低於可持續性指標選擇閾值, 和(Ii)如果借款人沒有交付可持續性指標年度證書，證明在緊接該特定測試年度後結束的財政年度的12月31日的可持續性指標不低於可持續性指標選擇閾值的情況下，在交付該特定測試年度的可持續性指標年度證書後的日曆年度的5月份的最後一個工作日之後的五(5)個工作日內；但條件是：(X)如果任何財政年度的可持續性指標低於可持續性指標選舉閾值，且在最近結束的財政年度的可持續性指標不低於可持續性指標選舉閾值的情況下，借款人不應被限制根據本款進行任何後續選擇以應用可持續性指標定價網格，以及(Y)借款人可以隨時提交根據本段選擇應用可持續性指標定價網格的可持續性指標年度證書，只要在該選舉之前最近結束的財政年度的可持續性指標不低於可持續性指標選舉閾值。如果由於(A)借款人、行政代理和循環貸款人同意任何可持續發展指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續發展指標不準確，或(B)借款人、行政代理或循環貸款人意識到任何可持續發展指標年度證書上報告的任何財政年度的可持續發展指標中有任何重大不準確(在行政代理或循環貸款機構意識到這一點的情況下, 已向借款人發出書面通知，合理詳細地列出確定的依據)，並且在每種情況下，借款人根據該可持續發展指標年度證書選擇應用可持續發展指標定價網格，並且該財政年度的可持續發展指標的適當計算不會導致在該選擇所涵蓋的相關期間根據可持續發展指標定價網格對適用費率進行任何調整，則借款人應立即和追溯地有義務為適用的循環貸款人或信用證發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款。在行政代理人提出書面要求後五(5)個工作日內)(或者，在根據《破產法》向借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，立即、自動且無需行政代理人、任何循環貸款人或任何信用證發行人採取進一步行動)，一筆相等於就該期間(或其有關部分)應繳付的利息及費用的款額，超過該期間(或其有關部分)實際支付的利息及費用的款額。即使本協議有任何相反規定，除非該等款項在根據破產法就任何借款人發出實際或被視為記入濟助令時到期，(I)根據《破產法》規定須立即支付的任何額外款項

在行政代理提出書面付款要求之前，(Ii)在行政代理要求付款之前或之後不支付該等額外金額不應構成違約(無論是否有追溯力)，以及(Iii)任何該等額外金額均不應在該要求之前被視為逾期，或應按該要求之前的違約率計生利息。

“適用循環信貸百分比”是指在任何時間就任何循環貸款人而言，該循環貸款人當時對循環信貸貸款的適用百分比。

“適當貸款人”是指，在任何時候，(A)就循環信貸安排而言，是循環貸款人；(B)就定期貸款而言，是定期貸款人；以及(C)就昇華信用證而言，是指(1)信用證開證人，以及(2)如果已根據第2.04(A)節開具了任何信用證，則為貸款人。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”指：(A)就循環信貸安排而言，合計為美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、Capital One、摩根大通和美國全國銀行協會，其作為聯合牽頭安排人；(B)就術語安排而言，合計為美國銀行證券公司、富國證券有限責任公司、Capital One、公民銀行、全國銀行協會、美國銀行全國協會和SunTrust Robinson Humphrey，Inc.。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和假設”是指貸款人和合格受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上以附件F-1的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺生成的電子文件)接受。

“應佔負債”是指在任何日期，就任何人的任何資本租賃而言，其資本化金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表上。

“經審計財務報表”統稱為母公司自2016年1月1日起至2016年12月31日止(包括該日)的經審計綜合資產負債表，以及該期間的相關綜合收益或經營表、股東權益及現金流量表，包括附註。

“可用期”是指從截止日期起至(A)循環到期日之前的營業日、(B)第2.07節規定的循環承諾總額終止之日和(C)第8.02節規定的各循環貸款人發放貸款的承諾終止之日和各信用證發放人根據第8.02節規定的信用證展期義務終止之日之間的期間。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”具有本協議導言段中規定的含義。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加1%的1/2，(B)美國銀行不時公開宣佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)歐洲美元利率(定義見(B)款)加1.00%和(D)1.00%中的最高者。“最優惠利率”是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期收益、一般經濟狀況和其他因素，並用作一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能是高於或低於該利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第3.03節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(Bd)條款中最大的一個，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基準利率循環貸款”是指屬於基準利率貸款的循環信用貸款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受《僱員權益法》第一章管轄的“僱員福利計劃”(如《僱員權益法》第3(3)節所界定)，(B)《僱員權益法》第4975節所界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據《僱員權益法》第3(42)節或《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節的目的)。

“賬簿管理人”是指美國銀行證券公司和富國銀行證券有限責任公司，各自以賬簿管理人的身份。

“借款人”具有本合同導言段中規定的含義。

“借款人材料”具有第6.02節規定的含義。

“借款”是指循環信用借款、競爭性借款或定期借款，視情況而定。

“營業日”是指根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的任何週六、週日或其他日子以外的任何日子，如果該日與任何歐洲美元有關

利率貸款或LIBOR浮動利率貸款，指的是任何這樣的日子，也是倫敦銀行日。

“第一資本”具有本協議導言段落中規定的含義。

“資本化率”指(A)就(I)位於紐約市中央商務區的任何寫字樓物業及(Ii)帝國天文臺而言，6%(6.00%)，(B)就任何寫字樓物業(紐約市中央商務區寫字樓物業或帝國州立天文臺除外)而言，7%(7.00%)，及(C)如屬任何零售物業，則為7.25%(7.25%)及(D)就任何多户物業而言，百分之四點五(5.75%)。

“現金抵押”是指為行政代理或信用證發行人(如適用)和循環貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付給行政代理，作為信用證義務的抵押品或循環貸款人為其參與提供資金的義務(視上下文而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果受益於此類抵押品的信用證發行人應自行酌情同意其他信貸支持，在每種情況下，均應根據令(A)行政代理和(B)信用證發行人合理滿意的形式和實質的單據。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“現金等價物”是指下列任何類型的投資：

(A)由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、或由美利堅合眾國或其任何機構或工具發行的、到期日自取得之日起不超過一年的、可隨時出售的債務，或直接和全面擔保或擔保的債務；但須以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保；

(B)存放於任何商業銀行的定期存款或有保險的存款證或銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)(A)是貸款人，或(B)是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的商業銀行，或是根據美利堅合眾國、該州或哥倫比亞特區的法律組織的銀行控股公司的主要銀行附屬公司，並且是聯邦儲備制度的成員，(Ii)按本定義(C)款所述評級的商業票據發行(或其母公司發行)，以及(Iii)資本及盈餘合計至少為$500,000,000，且每種情況下的到期日均不超過自取得該等票據之日起計一年；

(C)由任何根據美國任何一州的法律組織的人發行的商業票據，而該商業票據至少被穆迪評為“Prime-2”(或當時的同等級別)或至少被標普評為“A-2”(或當時的同等級別)，而每種票據的到期日均不超過自取得該等票據的日期起計的270天；

(D)條款自取得之日起不超過七天的逆回購協議，適用於上文(A)款所述類型的證券，並且僅與具有上文(B)款所述資格的商業銀行簽訂；以及

(E)根據公認會計原則歸類為母公司或其任何附屬公司的流動資產的投資，投資於根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃，該計劃由至少擁有穆迪或標普第二高評級的金融機構管理，其投資組合僅限於本定義(A)、(B)、(C)和(D)款所述的性質、質量和到期日的投資。

“CERCLA”係指1980年的綜合環境反應、賠償和責任法案。

“CERCLIS”是指由美國環境保護局維護的綜合環境響應、賠償和責任信息系統。

“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，無論其頒佈、通過、發佈或實施的日期為何。

“税法變更”是指制定、頒佈、執行或批准與美國所得税有關的任何法律(包括《税法》)、條約、法規或規則(或任何政府當局(包括法院)對任何法律、條約、法規或規則的正式解釋)，或對這些法律、條約、法規或規則的任何更改或修訂。

“控制變更”是指發生以下情況的事件或一系列事件：

(A)任何“個人”或“集團”(“證券交易法”第13(D)和14(D)條所使用的術語，但不包括該個人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(如“證券交易法”規則第13d-3和13d-5條所界定)，但個人或集團應被視為對其有權獲得的所有證券擁有“實益擁有權”，不論這種權利是立即行使，還是僅在經過一段時間後才可行使(這種權利是一種“期權”)，直接或間接持有母公司有權在完全稀釋的基礎上投票選舉母公司董事會成員或同等管理機構成員的35%或以上的股權證券(並考慮到該個人或集團根據任何期權有權獲得的所有此類證券)；

(B)在任何連續12個月的期間內，母公司的董事局或其他同等管治機構的過半數成員不再由以下人士組成：(I)在該期間的第一天是該董事局或同等管治機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，而該個人在上述選舉或提名時已構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員，或。(Iii)其獲選或獲提名為該董事會或同等管治機構的成員已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構的最少過半數成員的個人批准；。或

(C)(I)母公司不再是借款人的唯一普通合夥人，或不再直接擁有借款人100%的普通合夥權益，且沒有任何留置權(準許股權產權負擔除外)；或(Ii)借款人的有限合夥權益的任何持有人獲提供或獲得有關該有限合夥權益的投票權，而該等投票權在任何重大方面均較投票權更為廣泛

根據第二修正案生效日生效的借款人的組織文件提供給借款人的有限合夥人。

“類別”用於貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是循環信用貸款、競爭性貸款還是定期貸款。

“截止日期”是指2017年8月29日。

“芝加哥商品交易所”指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“税法”係指1986年的國內税法。

“承諾”係指循環信貸承諾或定期承諾(視情況而定)。

“已承諾貸款通知”是指根據第2.02(A)節的規定發出的關於(A)循環信用借款、(B)定期借款、(C)循環信用貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)歐洲美元利率術語SOFR承諾貸款的延續的通知，該通知應基本上採用附件A的形式或行政代理批准的其他形式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何形式)，並由借款人的負責官員適當填寫和簽署。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“競爭性投標”是指循環貸款人以附件B-2的形式提供一筆或多筆競爭性貸款的書面要約，並由該循環貸款人正式填寫和簽署。

“競爭性投標請求”是指基本上以附件B-1的形式提出的一項或多項競爭性貸款的書面請求。

“競爭性借款”是指在第2.03節所述的拍賣招標程序下，已接受提供一筆或多筆競爭性貸款作為這種借款的一部分的每個循環貸款人同時發放同一類型競爭性貸款的借款。

“競爭性貸款”具有第2.03節規定的含義。

“競爭性貸款貸款人”就任何競爭性貸款而言，是指向借款人發放此類競爭性貸款的循環貸款人。

“競爭性貸款昇華”是指在任何時候，所有循環貸款人的循環信貸承諾總額的50%。競爭性貸款昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“符合證書”是指實質上以附件E的形式提供的證書。

對於SOFR、術語SOFR、每日簡單SOFR或任何建議的後續費率的使用、管理或與之相關的任何約定，如適用，指對“基本費率”、“每日費率”定義的任何一致性變更

簡單SOFR“、”SOFR“、”期限SOFR“和”利息期“、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括”營業日“和”美國政府證券營業日“的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)，由管理代理酌情決定，以反映該適用利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例大體一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理該利率的市場慣例，則以行政代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“合併集團”是指貸款方及其合併子公司。

“合併黨”是指合併集團的成員。

“綜合集團按比例股份”指就任何未合併聯營公司而言，綜合各方在該未合併聯營公司中合共持有的權益百分比，其釐定方法為計算綜合關聯方所擁有的該未合併聯營公司的股權百分比。

“合併子公司”對任何人來説，是指根據公認會計準則為財務報告目的與該人合併的該人的所有子公司。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“受控合資企業”是指借款人的子公司(“指定子公司”)，該子公司(A)根據美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組建(借款人直接或間接擁有指定子公司任何股權的每個子公司也是根據美國或該州或哥倫比亞特區的法律組建的)，(Ii)(直接或通過受控合資子公司)擁有或地面租賃財產，(Iii)不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有義務，(Iv)並非借款人的全資附屬公司，及(V)由借款人或擔保人(或在投資級免除責任後，借款人或借款人的全資附屬公司控制，而借款人或借款人的全資附屬公司並非任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有責任)。就本定義而言，借款人的附屬公司是由某人“控制”的，條件是該人有權對該附屬公司擁有或租賃的任何未受擔保的合資格財產的任何處置、再融資和經營活動行使排他性控制權(包括在應課差餉的基礎上向其所有人支付限制性付款)，而不徵得任何其他人(除(I)借款人或(Ii)任何人以外)的同意。

借款人的附屬公司，只要該附屬公司不需要徵得其任何少數股權持有人的同意，即可同意任何該等處置、再融資或經營活動(包括按應課差餉租值向其擁有人作出有限制的付款)。

對於任何受控合資企業而言，“受控合資子公司”是指該受控合資企業的直接全資子公司(“指定CJV子公司”)，且(I)該受控合資企業是根據美國或其一個州或哥倫比亞特區的法律組建的(以及該受控合資企業的每個子公司直接或間接擁有指定CJV子公司的任何股權，該子公司也是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組建的)，並且(Ii)不是任何追索權債務的借款人或擔保人，也不是任何追索權債務的其他義務。

“信用證延期”指下列每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

“每日簡單SOFR”是指每年根據SOFR的定義確定的任何一天的SOFR加上SOFR調整額。每日簡易SOFR的任何更改自更改之日起生效，幷包括更改之日在內，恕不另行通知。如果如此確定的利率將小於零，則就貸款單據而言，該利率應被視為零。

“每日SOFR貸款”是指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“債務評級”是指，在任何確定日期，評級機構對母公司和/或借款人在該日期有效的非信用增強型優先無擔保長期債務給予的評級。

“債務人救濟法”指美國的破產法，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，經過一段時間，或兩者兼而有之，即為違約事件。

“違約率”是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(1)基本利率加上(2)基本利率貸款的適用利率(假設最高定價水平適用於當時適用的定價網格)，加上(3)2%的年利率；但條件是，對於歐洲美元RateTerm Sofr貸款或LIBOR浮動利率每日Sofr貸款，違約利率應等於適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)(假設在當時適用的定價網格中應用了最高定價水平的歐洲美元RateTerm Sofr承諾貸款和LIBOR浮動利率每日Sofr貸款)加2%的年利率，以及(B)在信用證費用方面的利率等於適用利率(假設在當時適用的定價網格中應用的最高定價水平)加2%的年利率。

除第2.18(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本協議要求為貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該貸款人確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件均應與任何適用的違約一起明確列出)，或(Ii)

在到期之日起兩個工作日內，向行政代理人、任何信用證出票人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括與其參與信用證有關的款項)，(B)已書面通知借款人、行政代理人或任何信用證出票人它不打算履行本合同項下的資金義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人根據本協議為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定不能滿足提供資金的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在行政代理或借款人提出書面請求後三個工作日內失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人應根據本條款(C)在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、託管人、管理人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人, 包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議。行政代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，且該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.18(B)條的規定)，自行政代理人在書面通知中確定該決定之日起即被視為違約貸款人，該書面通知應由行政代理人在作出該決定後立即送達借款人、信用證發行人和其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家、地區或領土，只要該國家、地區或領土本身是任何制裁的對象。

“直接所有人”是指借款人在任何財產中直接擁有權益或作為土地承租人的每一家子公司。

“已處置財產”指於任何釐定日期，在母公司連續四個財政季度的最近結束期間，直接或間接出售或以其他方式處置予一名人士(綜合集團另一成員除外)的任何財產。

“處置”或“處置”是指任何人對任何財產(包括任何出售和回租交易)的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(在一次交易或一系列交易中，無論是否依據分割進行)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

“分割人”的含義與“分割”的定義相同。

“分割”是指將一個人(“分割人”)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據“分割計劃”還是“分割計劃”)

類似的安排)，其中可能包括或可能不包括分居的人，而根據該安排，分居的人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”是指在分立人完成分立時，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或任何部分資產、負債和/或債務的任何人。分立的人在分立後保留其任何資產、負債和/或債務的，在分立發生時應被視為分部的繼承人。

“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。

“EBITDA”就綜合集團而言，指以下各項的總和：(A)該期間的淨收入，但不包括(不包括重複)、(I)該期間的任何非經常性或非常損益、(Ii)該期間因提前清償債務而產生的任何收入或收益及任何虧損及(Iii)該期間因掉期合約(包括因其終止而產生)的任何淨收益或收益或任何虧損的總和，加上(B)在根據上文(A)款釐定該期間的淨收益時，(I)利息開支(加上根據公認會計原則釐定利息開支時所包括的遞延融資成本的攤銷)、(Ii)所得税、(Iii)折舊及攤銷、(Iv)所有其他非現金費用及(V)租金直線上升所導致的調整(均根據該期間的公認會計原則釐定)，加上(C)綜合集團於未合併聯屬公司的權益所應佔的綜合集團比例。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子記錄”具有第10.17節中規定的含義，“電子簽名”具有第10.17節中規定的含義，其含義應分別由USC第15章第7006節賦予它們，並可不時修改。

“合格受讓人”指符合第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)節規定的受讓人要求的任何人(須經第10.06(B)(Iii)節可能要求的同意(如有))。

“合資格土地租賃”是指已由借款人、附屬擔保人(或在投資級解除後，借款人的全資子公司不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務承擔義務)、受控合資企業或受控合資子公司作為土地承租人籤立的財產的土地租約，並且始終滿足下列條件之一：(A)該土地租約是完全有效的；(B)當該財產成為無擔保財產時，該土地租約的剩餘租賃期至少為30年

符合條件的財產(但在任何情況下，該土地租約在該財產被列為符合條件的未擔保財產期間的剩餘期限均不得少於25年)(包括延期和續期選擇權，但僅限於這種延期和續期選擇權完全由作為土地承租人的未擔保財產附屬公司控制的範圍內)，(C)這種土地租賃允許作為土地承租人的未擔保財產附屬公司對其所有權利、所有權和權益授予留置權，以行政代理人為受益人，以確保履行義務，而無需任何人的同意(已取得的任何同意除外)，(D)該土地租約的任何當事人均不違約其根據該土地租約承擔的任何義務，(E)該土地租約不受任何留置權的約束(使土地出租人在該土地租約中的權益受到限制的留置權除外)，以及(F)根據借款人和行政代理人雙方合理和共同確定的慣例審慎貸款要求，這種土地租約對於無追索權租賃權抵押融資是可以接受的。

“帝國大廈”是指位於紐約第五大道338-350號的帝國大廈。

“帝國天文臺”是指由帝國大廈的天文臺組成的財產。

“環境法”是指任何和所有聯邦、州、地方和外國的法規、法律、法規、條例、規則、判決、命令、法令、許可證、特許權、授權書、特許經營權、許可證、協議或與污染和保護環境或向環境中排放任何有害物質有關的政府限制，包括與空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的限制。

“環境責任”是指借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險材料；或(E)任何合同；對上述任何一項承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。

“環境許可證”是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯營公司”係指與借款人在守則第414(B)或(C)節(及守則第414(M)及(O)節有關守則第412節的規定下)所指的共同控制下的任何貿易或業務(不論是否合併)。

“ERISA事件”是指(A)與養卹金計劃或多僱主計劃有關的可報告事件；(B)借款人或任何ERISA附屬機構在受ERISA第4001(A)(2)條界定的“主要僱主”的計劃年度內退出受ERISA第4063條約束的計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務停止；(C)借款人或任何ERISA附屬公司完全或部分退出多僱主計劃，或通知多僱主計劃正在重組或破產；(D)根據《僱員退休保障條例》第4041條提交終止單一僱主計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041或4041a條將多僱主計劃修正案視為終止；。(E)PBGC提起終止單一僱主養卹金計劃的訴訟程序；。(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條構成終止或指定受託人管理任何單一僱主養卹金計劃的任何事件或條件；。(G)確定任何單一僱主養卹金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃，或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章向借款人或《僱員退休保障條例》任何附屬公司施加任何責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條應付但未拖欠的PBGC保費除外。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲美元投標保證金”是指在歐洲美元匯率之上或之下加入或減去的保證金，該保證金應以1/100個基點的倍數表示。

“歐洲美元保證金投標貸款”是指以歐洲美元利率為基礎計息的競爭性貸款。

“歐洲美元匯率”是指：

(A)就歐洲美元利率貸款的任何利息期而言，年利率等於ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行同業拆息，期限為在適用的彭博屏幕頁面(或行政代理人不時指定的提供報價的其他商業來源)上公佈的利息期(LIBOR)，時間為倫敦時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個工作日，美元存款(在該利息期的第一天交付)，期限相當於該利息期；

(B)就基本利率貸款在任何日期的利息計算而言，就美元存款而言，年利率相等於倫敦時間上午11時或約於該日期前兩個倫敦銀行日釐定的倫敦銀行同業拆息，而美元存款的年期由該日起計為一個月；及

(C)如果歐洲美元匯率應小於零，則就貸款文件而言，該利率應被視為零(貸款文件中的期限套期保值部分除外)。

“歐洲美元利率承諾貸款”是指歐洲美元利率循環信用貸款或歐洲美元利率定期貸款。

“歐洲美元利率貸款”是指歐洲美元利率循環信用貸款、歐洲美元利率定期貸款或歐洲美元保證金投標貸款。

“歐洲美元利率循環信用貸款”是指按“歐洲美元利率”定義的(A)款計息的循環信用貸款。

“歐洲美元利率定期貸款”是指按“歐洲美元利率”定義的(A)款計息的定期貸款。

“違約事件”具有第8.01節規定的含義。

“不含税”是指對任何收款方或就任何收款方徵收的下列任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税目：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每一種情況下，(I)由於該收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)如屬貸款人，(I)根據在貸款人取得貸款或承諾的權益之日有效的法律(借款人根據第10.13條提出的轉讓請求除外)或貸款人變更貸款辦公室之日有效的法律，對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，或(Ii)在日期之後就貸款或承諾的適用權益對應付給貸款人或為貸款人的賬户徵收的任何額外美國聯邦預扣税該貸款人在貸款或承諾中獲得該等權益(借款人根據第10.13條提出轉讓請求的除外)，或該貸款人變更其放款辦公室，除(X)本(B)款第(Ii)款所述的情況外，根據第3.01(B)(Ii)或(D)節，任何此類額外的美國聯邦預扣税是由於在貸款人取得貸款或承諾書的權益之日之後發生的税法變更或該貸款人變更其貸款辦公室或(Y)本(B)款第(I)和(Ii)款所述的每一種情況而徵收的, 應向貸款人的轉讓人或緊接貸款人變更貸款辦公室之前的貸款人支付與該等税款有關的金額：(C)因收款人未能遵守第3.01(F)條和(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“延期通知”具有第2.15(A)節規定的含義。

“現有信貸協議”具有本協議第一個條款中規定的含義。

“貸款”統稱為循環信貸貸款、定期貸款和每一筆增量定期貸款。

“設施費用”的含義如第2.10(A)節所述。

“融資終止日期”是指以下所有情況發生的日期：(A)所有循環信貸承諾已終止，(B)所有債務已全額償付(尚未提出索賠的或有賠償義務除外)，以及(C)所有信用證已終止或到期(信用證除外，關於已就此作出令行政代理和適用信用證開具人滿意的其他安排的信用證除外)。

“FASB ASC”係指財務會計準則委員會的會計準則編纂工作。

“FATCA”係指截至本協定之日的守則第1471至1474條(或實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施守則這些章節而訂立的任何已公佈的政府間協議、條約或公約而採納的任何財政或監管立法、規則或官方慣例。

“反海外腐敗法”係指修訂後的美國1977年“反海外腐敗法”及其下的規則和條例。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人(一方面)和一個或多個安排人(另一方面)就應付給該安排人和/或貸款人的與貸款有關的費用訂立的所有協議。

“最終到期日”是指2026年3月31日。

“首次延長的循環到期日”具有第2.15(A)節規定的含義。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何繼承者。

“固定費用覆蓋比率”是指(I)調整後EBITDA的母公司截至該財政季度最後一天的任何財政季度的最後一天與(Ii)該財政季度的固定費用的比率。

“固定費用”是指對母公司的任何會計季度而言，等於(A)(A)該會計季度的利息支出，(Ii)在該會計季度內已支付或要求支付的總債務本金的預定付款之和(不包括任何此類總債務到期時應支付的氣球付款)的乘積，(Iii)綜合集團任何成員公司於該財政季度就其優先股權而支付或須支付的股息或分派金額及(Iv)綜合集團於未合併聯營公司的權益所應佔的綜合集團按比例分派的金額，乘以(B)四。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“聯邦儲備委員會”是指美國聯邦儲備系統的理事會。

“前置風險”是指，在任何時候出現違約貸款人時，該金額等於該違約貸款人的未償還信用證債務的適用百分比，減去該違約貸款人為其參與義務提供資金或該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他循環貸款人或根據本合同條款抵押的現金的金額。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“業務資金”是指，就任何期間而言，不重複計算的數額等於該期間的淨收入，不包括出售財產的收益(或損失)加上折舊和攤銷，以及未合併的合夥企業和合資企業的調整後的收益；但“業務資金”應不包括減值費用、提前清償債務的費用和其他非現金費用，由母公司的負責官員出具證明，其中包含令行政代理滿意的合理詳細計算。對未合併的合夥企業和合資企業的調整將按同樣的基礎計算，以反映“業務資金”。此外，應對“運營資金”進行調整，以消除根據財務會計準則委員會於2007年12月發佈並於2009年1月1日生效的財務會計準則第141(修訂本)對收購成本支出的任何影響，包括但不限於：(I)在該期間內增加與持續完成的收購交易相關的成本和費用；(Ii)從淨收益中減去與在該期間終止的收購交易相關的成本和費用。

“公認會計原則”是指會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國得到普遍接受的會計原則，或美國會計行業相當一部分人可能批准的、適用於確定之日的情況並一貫適用的其他原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”對任何人而言，是指(A)該人擔保任何債務或可由另一人(“主要債務人”)以任何方式直接或間接履行的任何債務或其他債務，或具有擔保該等債務或其他債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，幷包括該人的任何直接或間接的義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他債務預付或提供資金，(Ii)購買或租賃財產，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金或收入或現金流的水平，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務；或(Iv)為以任何其他方式向債權人保證償付或履行該等債務或其他義務，或為保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的證券或服務，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以保證任何其他人的任何債項或其他義務，而不論該等債項或其他義務是否由該人承擔(或該債權持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)。任何擔保的數額，須視為相等於有關的主要債務或其部分的已述明或可釐定的款額，或如不能述明或可釐定，則相等於有關的主要債務或其部分的最高合理預期負債為

由擔保人誠實信用地確定。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指(I)每一子擔保人和(Ii)在任何時候母公司已根據第6.12(E)節為債務提供擔保的母公司。

“保證協議”是指擔保人以附件G的形式作出的經修改和重新生效的持續保證。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加生效日期”具有第2.16(B)節規定的含義。

“增量設施”的含義如第2.16(A)節所述。

“遞增循環增加”的含義見第2.16(A)節。

“遞增期限”具有第2.16(A)節規定的含義。

“增量定期貸款安排”的含義見第2.16(A)節。

“負債”是指在特定時間對任何人而言，不重複的下列所有事項，不論是否按照公認會計原則列為負債或負債：

(I)該人對借入款項的所有義務，以及該人由債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書所證明的所有義務；

(2)該人在信用證(包括備用和商業)、銀行承兑匯票和類似票據(包括銀行擔保、擔保、慰問函、保全協議和資本維持協議)項下產生的所有直接或或有債務；

(3)該人在任何掉期合同下的淨債務；

(4)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務(在正常業務過程中應付的貿易賬款除外)；

(V)由該人擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(6)資本租賃和合成債務；

(Vii)該人有義務購買、贖回、退出、作廢或以其他方式就該人或任何其他人的任何股權(純粹為該人的股權而支付的款項除外)支付任何款項，

可贖回優先權益，以其自願或非自願清算優先權加上應計和未支付股息中較大者為準；以及

(Viii)該人就任何前述事項作出的所有擔保。

就本協議所有目的而言：(A)任何人士的負債應包括該人士為普通合夥人或合營公司的任何合夥企業或合營企業(本身為法團或有限責任公司的合營企業除外)的負債，除非該等債務明文對該人士無追索權；(B)任何掉期合約下於任何日期的任何債務淨額應被視為其於該日期的掉期終止價值；及(C)任何日期的任何資本化租約的金額應視為於該日期的應佔負債額。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前款(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

“受賠者”具有第10.04(B)節規定的含義。

“間接所有人”是指借款人直接或間接擁有任何直接所有人的所有權權益的每一家子公司。

“信息”具有第10.07節規定的含義。

“初始循環到期日”的含義與“循環到期日”的定義相同。

“利息開支”指根據公認會計原則釐定的任何期間綜合集團於該期間的利息開支總額(包括應佔綜合集團於未合併聯營公司的所有權權益的利息開支，以及為免生疑問而計入資本化利息)。

“付息日期”是指：(A)對於基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率浮動利率每日SOFR貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和適用的到期日；但如果歐洲美元利率術語SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該利息期開始後每三個月落下的相應日期也應為付息日期；(B)就任何每日SOFR貸款而言，指每個月的首個營業日及到期日；及(B)就任何基本利率貸款或任何倫敦銀行同業拆息浮動利率貸款而言，指每年3月、6月、9月及12月的最後一個營業日及到期日。

“利息期”是指(A)對於除歐元保證金投標貸款以外的每筆歐洲美元利率術語SOFR貸款，自該歐洲美元利率術語SOFR貸款被支付或轉換為或繼續作為歐洲美元利率術語SOFR貸款之日起至借款人在承諾貸款通知中選擇的之後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於可用性)結束的期間(或借款人要求的、並經所有適用的一個或多個RevolvingApporate貸款人和行政代理同意的其他12個月或更短的期間，視情況而定)，(B)就每筆歐元保證金保證金投標貸款而言，自支付該歐元保證金投標貸款之日起至借款人在競爭性投標中選擇的一個月、兩個月、三個月、四個月、五個月或六個月之日止

(C)就每筆絕對利率貸款而言，借款人在競爭性投標請求中選擇的不少於14天但不超過180天的期限；條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期應延長至下一個營業日，除非就歐洲美元匯率術語SOFR貸款而言，該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期應在前一個營業日結束；

(Ix)任何為期一個月或其整數倍的利息期，如始於公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期終結時並無在數字上相對應的日期)，則須於該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(X)任何利息期不得超過適用的到期日。

“投資”對任何人來説，是指任何直接或間接的(A)由該人進行的投資，包括(I)購買或以其他方式獲得另一人的股權或其他證券，或(Ii)貸款、墊款、以其他方式擴大信貸或出資、或承擔另一人的債務、或購買或以其他方式獲得任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。(B)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)構成另一人的業務單位的資產或該人士的全部或主要部分業務，或(C)購買、收購或其他投資於任何房地產或與房地產有關的資產(包括(X)按揭貸款及其他與房地產有關的債務投資及應收票據，(Y)投資於未經改善的土地持有量及物業，及(Z)建造在發展中的房地產資產的成本)。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際投資額，不對該投資額隨後的增減進行調整。

“投資級定價生效日期”是指下列日期之後的第一個營業日：(I)母公司和/或借款人已獲得投資級評級，(Ii)母公司已向行政代理交付由母公司的負責人簽署的證書，證明已獲得投資級評級並生效(該證書還應列出截至該日期從每個評級機構收到的債務評級)和(Y)通知行政代理借款人已不可撤銷地選擇將基於評級的適用費率應用於貸款定價。

“投資級評級”是指獲得以下三個債務評級中的兩個：(I)標準普爾的BBB或更高，(Ii)惠譽的BBB或更高，以及(Iii)穆迪的Baa3或更高。

“投資級放行”具有第10.19(A)節規定的含義。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“互聯網服務供應商”指，就任何信用證而言，由國際銀行法與慣例協會出版的“1998年國際備用慣例”(或在簽發時有效的較新版本)。

“簽發人單據”是指與信用證有關的任何信用證、信用證申請書，以及適用的信用證發行人與借款人(或借款人的任何子公司)或以該信用證發行人為受益人訂立的任何其他單據、協議和票據。

“合資夥伴”是指借款人或借款人的任何全資子公司，在任何受控合資企業中擁有直接股權，或擁有受控合資企業子公司，直接或間接擁有或地面租賃符合條件的未擔保財產。

“摩根大通”具有本協議導言段落中規定的含義。

“法律”統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用的行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，無論是否具有法律效力。

“信用證墊付”是指對於每個循環貸款人，該循環貸款人按照其適用的百分比為其參與任何信用證借款提供資金。

“信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證的延期，而該信用證在作為循環信用證借款或再融資之日仍未得到償付。

“信用證承諾”是指對於每個信用證發行人，該信用證發行人承諾簽發本信用證項下的信用證。在《第二修正案》生效之日，各信用證出票人的信用證承諾金額列於附表2.01，或者，如果信用證出票人在《第二修正案》生效日期後已訂立轉讓和假定或以其他方式承擔信用證承諾，則在由行政代理保存的登記冊中為該開證人所列的信用證承諾金額。信用證發放人與借款人之間的協議可不時修改信用證承諾，並通知行政代理。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“信用證發行人”統稱為(I)美國銀行、(Ii)富國銀行、(Iii)Capital One和(Iv)摩根大通，各自以本信用證發行人的身份，或本信用證的任何後續發行人。

“信用證債務”是指在任何確定日期，所有未清償信用證項下可提取的總金額，加上包括所有信用證借款在內的所有未償還金額的總和。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍可因《統一慣例》第29(A)條或第3.13條或第3.14條的實施而根據信用證提取任何金額

信用證本身的國際服務提供商或類似條款，或如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至信用證開具人和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支付款項。

“出借人”具有本合同導言段中規定的含義。“貸款人”一詞也可用於指代循環貸款人或定期貸款人，視上下文而定。

“貸款辦公室”對任何貸款人而言，是指該貸款人管理問卷中所描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室，該辦公室可包括該貸款人的任何附屬機構或該貸款人的任何國內分支機構或該附屬機構。除文意另有所指外，凡提及貸款人時，應包括其適用的貸款辦公室。

“貸款方”是指貸款人和信用證出票人的總稱。

“信用證”是指本合同項下開具的任何備用信用證，規定在兑現信用證項下提示時支付現金。

“信用證申請”是指為開立或修改信用證而提出的申請和協議，其格式為適用的信用證發行人不時使用的格式。

“信用證到期日”是指在當時生效的循環到期日之前五天的那一天(如果該日不是營業日，則指前一個營業日)。

“信用證費用”具有第2.04(H)節規定的含義。

“昇華信用證”是指等同於50,000,000美元的金額。信用證昇華是循環信貸安排的一部分，而不是補充。

“基於槓桿的適用利率”是指

(A)就循環信貸安排而言，根據行政代理和貸款人根據第6.02(A)節收到的最近一份合規證書中所列的總負債與總資產價值之比，確定下列每年適用的百分比：

；但在每個可持續性指標定價期內，基於槓桿的適用費率應以下表為基礎(“基於槓桿的可持續性指標定價網格”)：

(B)就定期貸款而言，根據行政代理和貸款人根據第6.02(A)節收到的最近一份合規證書中所列的總負債與總資產價值之比，確定下列每年適用的百分比：

由於總負債與總資產價值之比發生變化而導致的基於槓桿的適用利率的任何增加或減少，應從根據第6.02(A)節交付合規性證書之日後的第一個工作日起生效；但如果合規性證書在按照該節規定到期時未交付，則第六定價水平應自要求交付該合規性證書之日後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至該合規性證書交付之日為止。

儘管本定義中有任何相反規定，(I)從第二修正案生效之日起至行政代理和貸款人根據第6.02(A)節收到母公司截至2021年3月31日的會計季度的合規證書之日起，定價水平應根據第二修正案生效日交付的形式合規證書中規定的總負債與總資產價值之比來確定，以及(Ii)任何期間基於槓桿的適用利率的確定應受第2.11(B)節的規定所制約。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有歐洲美元利率定義中規定的含義。

“倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率”是指在倫敦時間上午11：00左右，即倫敦時間前兩(2)個倫敦銀行日，任何一天在適用的彭博屏幕頁面上公佈的等於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動年利率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時指定的報價)，用於自該日起一個(1)個月期限的美元存款；但如果倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率小於零，則就貸款文件而言，該利率應被視為零。

LIBOR浮動利率貸款是指以倫敦銀行間同業拆借利率每日浮動利率為基準計息的貸款。

“LIBOR更換日期”具有第3.03(C)節規定的含義。

“LIBOR Screen Rate”是指管理代理指定用於確定LIBOR的適用屏幕頁面上的LIBOR報價(或提供管理代理不時指定的報價的其他商業來源)。

“倫敦銀行同業拆借利率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“符合LIBOR後續利率的變更”指，對於任何建議的LIBOR後續利率，對基本利率、LIBOR每日浮動利率、利息期、確定利率的時間和頻率、支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或操作事項(為免生疑問，包括營業日的定義、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知以及回顧期限的長度)的任何符合規定的變更，由管理代理酌情決定，以反映該LIBOR後續利率的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或不存在用於管理該LIBOR後續利率的市場慣例，則按照行政代理人確定的與本協議和任何貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“留置權”係指任何抵押、質押、抵押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、抵押、負質押或優惠、優先權或其他

任何種類或性質的擔保權益性質的擔保權益或優先安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或房地產所有權的其他產權負擔，以及任何具有與上述任何條款基本相同的經濟效果的融資租賃)。

“貸款”是指貸款人根據第二條以循環信用貸款、定期貸款或競爭性貸款的形式向借款人或為借款人的利益而提供的信貸。

“貸款文件”統稱為(A)本協議、(B)票據、(C)擔保協議、(E)費用函、(F)根據第2.17節和(G)每份發行人文件的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議。

“貸款方”是指母公司、借款人和輔助擔保人。

“貸款方按比例份額”指借款人和擔保人就任何受控合資企業而言，通過計算借款人和/或一名或多名擔保人所擁有的受控合資企業股權的百分比而確定的借款人和擔保人在該受控合資企業中合計持有的百分比權益。

“貸款方”是指母公司、借款人和輔助擔保人。

“倫敦銀行日”是指倫敦銀行間歐洲美元市場上銀行之間進行美元存款交易的任何日子。

“重大不利影響”是指(A)母公司及其子公司作為一個整體的經營、業務、資產、財產、負債(實際或有)或財務狀況的重大不利變化或重大不利影響；(B)對行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和補救的重大不利影響，或對貸款當事人履行任何貸款文件規定的義務的能力的重大不利影響；或(C)對任何貸款方作為一方的任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

“到期日”指當時有效的循環到期日或定期貸款到期日；但在這兩種情況下，如果該日期不是營業日，則適用的到期日應是前一個營業日。

“最低抵押品金額”是指，在任何時候，(I)對於由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，在違約貸款人存在期間，為減少或消除預付風險而提供的金額，相當於信用證發行人在當時簽發和未償還信用證的預付風險的103%的金額；(Ii)對於根據第2.17(A)(I)、(A)(Ii)或(A)(Iii)節的規定提供的由現金或存款賬户餘額組成的現金抵押品，相當於所有信用證債務餘額的103%的金額，(Iii)否則，由行政代理和信用證發行人自行決定的金額。

“最低佔用條件”是指在任何時候，就任何符合條件的未支配財產(為此不包括帝國大廈)而言，此類財產的入住率不得低於75%(75%)。

“最低財產條件”是指，在任何時候，在計算未擔保資產價值時，至少有四(4)項未擔保合格財產計入未擔保資產價值。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。

“多僱主計劃”是指借款人或ERISA的任何附屬公司，或在前五個計劃年度內，已作出或有義務作出供款的，或在前五個計劃年度內已作出或有義務作出供款的任何僱員福利計劃。

“多僱主計劃”是指擁有兩個或多個出資贊助人(包括借款人或任何ERISA附屬公司)的計劃，其中至少有兩個不在共同控制之下，如ERISA第4064節所述。

“消極質押”是指任何協議(本協議除外)中限制或禁止在個人資產上設立任何留置權的條款。為免生疑問，協議中的“無負面承諾”條款，如果從整體上看並不比第7.09節的條款有實質性的限制性，則不應構成本協議中的“負面承諾”。

“淨現金收益”是指母公司發行和出售其股權時，超出的部分，即(I)母公司在發行和出售過程中收到的現金和現金等價物的總和，減去(Ii)承銷折扣和佣金，以及母公司與此類發行相關的其他合理自付費用(包括律師的合理費用和支出)，但支付或應付給母公司關聯公司的任何此類金額除外。

“淨收入”指任何期間的綜合集團在該期間的淨收益(或虧損)；但淨收益應不包括：(A)該期間的非常收益和非常損失；(B)母公司的任何子公司在該期間的淨收益，只要該子公司在該期間的組織文件或適用於該子公司的任何協議、文書或法律的實施條款不允許宣佈或支付股息或類似的分配，但母公司在該期間任何此類子公司的淨虧損中的權益應計入確定淨收益時，及(C)任何人在該期間內的任何收入(或虧損)(如該人並非其母公司的附屬公司)，但該母公司在該人在該期間的淨收入中的權益，須計入淨收入內，但以該人在該期間作為股息或其他分配而實際分配給母公司或其附屬公司的現金總額為限(如屬向母公司的附屬公司派發股息或其他分配的情況，則該附屬公司並不被阻止按本但書(B)段所述向母公司進一步分配該款額)。

“淨營業收入”指就任何期間的任何財產而言，相等於(A)綜合集團於該期間經營該財產所得的總收入減去(B)該期間經營該財產而產生的所有開支及其他適當費用(包括應計房地產税及保險費及任何以現金支付的管理費，但不包括償債費用、所得税、折舊、攤銷及其他非現金開支)的金額，該等開支及應計項目應按照公認會計原則計算。

“新貸款人加入協議”具有第2.16(A)節規定的含義。

“新取得財產”指於任何釐定日期，綜合集團任何成員於母公司最近結束的連續四個財政季度期間從任何人士(綜合集團成員除外)取得的任何財產。

“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修訂的任何貸款人，這些同意、豁免或修訂(I)要求所有貸款人、貸款機構的所有貸款人或所有受影響的貸款人根據第10.01節的條款批准，以及(Ii)已獲得所需貸款人、所需定期貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“無追索權債務”是指，就某人而言，(A)債務或債務擔保，其償付追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產、串通非自願破產和其他類似的無追索權債務的習慣性例外除外)在合同上僅限於該人的特定資產，該留置權為該債務或擔保的擔保；(B)如果該人是單一資產實體，則指該人的任何債務(下一(C)款所述債務除外)，或(C)如果該人是單一資產控股公司，該單一資產控股公司因擔保或留置權擔保屬於該單一資產控股公司子公司的單一資產實體的債務而產生的任何債務(“持有公司債務”)，只要在每一種情況下，(I)對該持有公司債務的追索權(欺詐、濫用資金、環境賠償、自願破產的慣例例外除外)，(Ii)該單一資產控股公司除擁有該單一資產實體的股權外，並無其他資產，以及(Ii)該單一資產實體的所有權附帶的現金及其他面值資產。

“票據”是指循環票據和定期票據的總稱，“票據”是指它們中的任何一個。

“貸款預付款通知”是指與貸款有關的預付款通知，基本上應採用附件I的形式或行政代理合理批准的其他格式(包括行政代理批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署。

“NPL”是指CERCLA下的國家優先事項清單。

“債務”係指(A)根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證而產生的對任何貸款方的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及(B)與執行和收取前述各項有關的所有費用和開支，包括律師的費用、收費和支出，在每種情況下，不論是直接或間接(包括通過假設獲得的費用)、絕對的或有的、到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，包括開始後由任何貸款方或其任何關聯公司依據任何債務人救濟法提起的將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟程序而產生的利息和費用，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟程序中索賠。在不限制前述規定的情況下，這些義務包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、手續費、費用、手續費、賠償金和任何貸款方根據任何貸款文件應支付的其他款項的義務，以及(B)貸款方有義務償還行政代理或任何貸款人在每種情況下均可選擇代表貸款方支付或墊付的任何前述款項。

“天文臺EBITDA”指在任何期間，綜合集團的EBITDA在該期間從帝國國家天文臺的運作中獲得的部分。

“入住率”指任何物業的真正租客(不包括已永久遷出物業且未將物業轉租給真正的分租客)根據真正的租客租約(或分租)租賃的物業的可出租淨面積(以平方英尺為單位)的百分比，在每種情況下，租户(或分租客)在支付根據該等租約(或分租)應繳的所有租金時，均未逾期超過60天。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“組織文件”係指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指成立證書或章程或組織及營運或有限責任公司協議；和(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，並在適用的情況下，向其成立或組織所在管轄區的適用政府當局提交的任何證書或組建章程或組織。

“原循環票據”係指現行信貸協議中定義的“循環信用證票據”。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓或參與(根據第3.06節作出的轉讓除外)徵收的任何其他關連税項除外。

“未清償金額”是指(A)就任何日期的循環信用貸款而言，在對該日期發生的任何借款和預付款或償還生效後的未償還本金總額；(B)對於在任何日期發生的任何信用證債務，在實施在該日期發生的任何信用證展期和該日期的信用證債務總額的任何其他變化後，該等信用證債務在該日期的未償還金額的總額，包括由於借款人或其代表償還未償還金額的任何結果；及(C)就任何日期的定期貸款而言，該貸款在該日期的未償還本金總額。

“對等債務”是指借款人或任何擔保人欠非合併當事人的無擔保債務(不包括債務)。

“參與者”具有第10.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第10.06(D)節規定的含義。

“愛國者法案”的含義見第10.18節。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“養卹金法案”是指2006年的養老金保護法。

“養卹金供資規則”係指《養卹金條例》和《退休金法》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，就《養卹金法》生效日期之前結束的計劃年度而言，分別在《養卹金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，此後分別在《養卹金法》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。

“養老金計劃”是指借款人和任何ERISA附屬機構維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，並受ERISA第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

“允許的判決留置權”是指根據第8.01(H)節的規定，為不構成違約事件的款項的支付提供擔保的留置權(僅限於由此類留置權擔保的判決的總金額不超過10,000,000美元)，(X)未擔保的合資格財產(及其收入和收益)和/或(Y)任何未擔保的房地產子公司的股權(及其收入和收益)。

“允許的股權負擔”是指：

(A)准予判決留置權；

(B)税收、評税或政府收費的留置權：(I)對母公司及其附屬公司並不重要，(Ii)未逾期超過三十(30)天，或(Iii)憑着真誠和勤奮地進行的適當行動或法律程序(該等行動或法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的資產的財產的效力)的留置權，如有關儲備金已按照公認會計原則保持在適用人士的賬簿上；及

(C)准予同等權益的產權負擔。

“允許的同等權益負擔”是指證明或管理同等權益義務的文件中所包含的產權負擔，這些產權負擔是由於(I)母公司或其任何子公司將財產轉讓給借款人或任何擔保人的能力受到限制，而這些限制整體上並不比本協議中所包含的限制有實質性的限制，或(Ii)在擔保債務的範圍內，在“平等和可分攤的基礎上”擔保同等權益債務的任何要求。

“允許財產產權負擔”是指：

(A)准予判決留置權；

(A)影響不動產的地役權、通行權、下水道、電線、電報和電話線、限制(包括分區限制)、侵佔、突出和其他類似的產權負擔：(1)就未設押的合資格財產而言，不會對適用人的正常業務活動造成實質性的幹擾；或(2)在不是符合條件的財產的現有範圍內，不能合理地預期會產生實質性的不利影響；

(B)承運人、倉庫管理人、機械師、物料工、維修工或其他在正常業務過程中產生的留置權，而該等留置權並未逾期超過三十(30)天，或正真誠地通過勤奮進行的適當行動或法律程序(該等行動或法律程序具有防止沒收或出售受任何該等留置權規限的資產的財產的效力)，但有關儲備金已在適用人士的簿冊上保持足夠的儲備金；

(C)物業承租人根據適用出租人在通常業務運作中訂立的租約而享有的任何權益或權利；

(D)准予同等居留產權負擔；及

(E)出租人在合資格土地租契下的權利。

“允許的自我保險”具有第6.07(A)節規定的含義。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”是指為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、為借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的、或借款人或任何ERISA關聯公司必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃的任何僱員福利計劃(包括養老金計劃)。

“平臺”具有第6.02節規定的含義。

“調整前繼承率”具有第3.03(C)節規定的含義。

“定價網格”是指(I)在投資級定價生效日期之前，“基於槓桿的適用利率”定義中的定價網格；(Ii)在投資級定價生效日期及之後，“基於評級的適用利率”定義中的定價網格。

“形式重述生效日期合規證書”具有第4.01(A)(Xiii)節規定的含義。

“財產”是指借款人或其附屬公司直接或間接擁有或出租的任何不動產。

“擬議不動產”指(A)任何財產，(B)借款人或借款人的全資子公司計劃收購或租賃的任何房地產，或(C)借款人或借款人的全資子公司計劃收購的人擁有或租賃的任何房地產，在上述每種情況下，滿足(或，在收購或租賃時，或在收購其擁有人或承租人時)

滿足)所有未設押財產標準，但其定義的(A)和(B)款除外。

“擬議的未設押財產附屬公司”具有第6.12節規定的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共借款人資料”具有第6.02節規定的含義。

“公共貸款人”具有第6.02節規定的含義。

“評級機構”指標準普爾、穆迪或惠譽中的任何一家。

“基於評級的適用利率”是指在任何時候，根據債務評級所屬的範圍，根據下表確定的每年適用百分比：

如果母公司和/或借款人在任何時候只有兩(2)個債務評級，並且這種債務評級是分開的，則：(A)如果此類債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則基於評級的適用利率應為使用較高的債務評級時適用的年利率；及(B)如該等債務評級之間的差額為兩個評級類別(例如穆迪的Baa1及標普的BBB-)，則以評級為基礎的適用利率應為在採用較適用債務評級中較低一者高一的評級時適用的年利率。如果母公司和/或借款人在任何時候有三(3)個債務評級，並且這些債務評級是分開的，則：(A)如果最高和最低債務評級之間的差異是一個評級類別(例如，穆迪的Baa2和標準普爾或惠譽的BBB-)，則基於評級的適用利率應為使用最高債務評級時適用的年利率；以及(B)如果此類債務評級之間的差異是兩個評級類別(例如，穆迪的Baa1和標準普爾或惠譽的BBB-)或更多，則基於評級的適用利率應為採用兩(2)個最高債務評級的平均值時適用的年利率，前提是如果該平均值不是公認的評級類別，則基於評級的適用利率應為如果使用三個債務評級中第二高的債務評級時適用的年利率。如果在任何時候家長或

如適用，借款人的債務評級少於兩個，則基於評級的適用利率和適用的循環信貸安排費率應根據定價水平V確定。

最初，基於評級的適用利率應根據根據“投資級定價生效日期”定義第(Ii)款交付的證書中指定的債務評級來確定。此後，因公開宣佈的債務評級變化而導致的基於評級的適用利率的每次變化，在升級的情況下，應在母公司根據第6.03(E)條向行政代理髮出通知之日起至下一次該變化生效日期之前的一段時間內生效，如果是降級，則在其公告日期開始至下一次該變化生效日期的前一天止的期間內有效。

儘管有上述規定，在每個可持續性指標定價期內，關於循環信貸安排的基於評級的適用費率應基於下表(“基於評級的可持續性指標定價網格”)：

“不動產”是指對任何人而言，該人對土地、改進和固定裝置的所有權利、所有權和利益。

“收款人”是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他將由任何貸款方或因任何貸款方在本合同項下的義務而支付的款項的收款人。

“追索權債務”是指對任何人而言，該人的債務，但不包括該人的無追索權債務和貸款文件項下的債務。

“登記冊”具有第10.06(C)節規定的含義。

“房地產投資信託基金”指根據守則第856至860節有資格成為房地產投資信託基金的任何人士。

“相關調整”是指，在確定任何LIBOR後續利率時，可由管理代理確定適用於該LIBOR後續利率的第一個相關可用替代方案，其順序如下：

(A)有關政府機構為相關的調整前後續利率選擇或建議的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(考慮到所計算的利息的利息期、付息日期或付款期和/或期限)，並且該調整或方法(X)在行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的信息服務上公佈，或(Y)僅就以前建議的期限SOFR發佈，並在行政代理可接受的信息服務上發佈；或

(B)將適用於(或以前已適用)參考ISDA定義的衍生交易的備用利率的利差調整(考慮到計算的利息期間、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問、顧問、服務提供者和代表。

“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行正式認可或召集的委員會。

“可報告事件”是指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“信用延期申請”是指(A)對於循環信用借款或定期借款，或者對於貸款的轉換或延續，是一份承諾貸款通知；(B)對於競爭性貸款，是一份競爭性投標請求；(C)對於信用證延期，是一份信用證申請。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，持有(A)未償還貸款總額的50%以上的貸款人(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和出資參與信用證債務的總額被視為由該貸款人“持有”)和(B)未使用的循環信貸承諾總額(確定時不考慮該日期未償還的任何競爭性貸款)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人未使用的循環信貸承諾以及持有或被視為持有的未使用循環信貸承諾部分應被排除；此外，如果該定義符合第3.03節的規定。

“所需循環貸款人”係指，在任何確定日期，(A)循環貸款人擁有總循環承諾額的50%以上，或(B)如果每個循環貸款人提供循環信用貸款的承諾和信用證發行人提供信用證延期的義務已根據第8.02節終止，循環貸款人總共持有循環未償還餘額的50%(50%)(就本定義而言，每個循環貸款人對信用證債務的風險參與和資金參與的總額被視為由該循環貸款人“持有”)；條件是循環信貸的任何承諾，以及循環餘額總額的部分(包括風險

為了確定所需的循環貸款人，任何違約貸款人持有或被視為持有的信用證(參與信用證)應被排除在外；此外，如果該定義符合第3.03節的規定。

“所需定期貸款人”是指在任何確定日期，持有該日未償還定期貸款金額50%以上的定期貸款人；但為確定所需定期貸款人的目的，任何違約貸款人所持有的定期貸款部分應不包括在內；此外，如果此定義符合第3.03節的規定。

“可撤銷金額”具有第2.13(B)(Ii)節中定義的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”係指借款方或被授權代表借款方行事的任何實體的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務助理、財務助理或財務總監，僅為按照第4.01節交付任職證書的目的，以及僅為根據第二條發出的通知的目的。適用貸款方或實體授權代表該貸款方行事的任何其他高級職員或僱員，由上述任何官員在發給行政代理的通知中指定，或根據或根據適用貸款方或代表該借款方授權的實體與行政代理人之間的協議指定的適用貸款方或實體的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如由貸款方的負責人或被授權代表該借款方行事的實體簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權，該負責人應最終推定為代表該借款方行事。

“限制性支付”指任何人士或其任何附屬公司因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因向該人士的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款。

“循環信貸借款”是指由同一類型的同時循環信貸貸款組成的借款，在歐洲美元利率術語SOFR循環信貸貸款的情況下，每個循環貸款人根據第2.01節規定具有相同的利息期。

“循環信貸承諾”是指每個循環貸款人有義務(A)根據第2.01條向借款人提供循環信貸貸款，以及(B)購買信用證債務的未償還本金總額不得超過附表2.01“循環信貸承諾”項下與該貸款人名稱相對的金額，或在轉讓與假設或新貸款人加入協議中與該標題相對的金額，根據該轉讓與假設或新貸款人加入協議，該循環貸款人成為本協議的一方，該金額可根據本協議不時調整。

對於任何循環貸款人而言，“循環信貸風險”是指所有循環信貸貸款在該時間的未償還總額，以及該貸款人在該時間參與信用證債務的情況。

“循環信貸安排”是指在任何時候的循環承付款總額。在第二修正案生效之日，循環信貸安排的金額為8.5億美元。

“循環信用貸款”具有第2.01節規定的含義。

“循環貸款人”是指有循環信貸承諾或未償還循環信貸貸款的貸款人，並在上下文中包括信用證發行人。

“循環到期日”是指2025年3月31日(“初始循環到期日”)，可根據第2.15節予以延期。

“循環票據”是指借款人以循環貸款人為受益人，證明該循環貸款人發放的循環信用貸款的本票，基本上以附件D-1的形式。

“標準普爾”係指標準普爾評級服務公司、標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務、麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼任者。

“受制裁的人”是指下列任何人：(I)在OFAC的特別指定國民和受阻人士名單上所列的任何人；(Ii)在禁止美國人與此類人進行交易的範圍內的其他制裁對象或目標；以及(Iii)由上文第(I)或(Ii)款所述的人擁有或控制的50%(50%)或更多股份的任何人。

“制裁”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何制裁，在每一種情況下，僅適用於借款人或其任何附屬機構。

“預定不可用日期”具有第3.03(CB)節中規定的含義。

“範圍1”是指借款人的年度可持續發展報告(披露編號：GRI 305-1 A和GRI 305-1 C)中披露的與天然氣、運輸燃料和製冷劑(或其他類似類別)有關的直接温室氣體排放。

“範圍2”是指借款人的年度可持續發展報告(披露編號：GRI 305-2B)中披露的與購買的電力和購買的冷凍水製冷劑(或其他類似類別)有關的間接温室氣體排放。

“範圍3”是指借款人的年度可持續發展報告(披露編號：GRI 305-3 A、GRI 305-3 B、GRI 305-3 C和GRI 305-3 D)中披露的與上游計量租户燃料和能源相關活動相關的其他間接温室氣體排放。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“第二修正案生效日期”是指2021年3月31日，即本協議第二修正案第3款中所有先決條件的第一個生效日期，日期為

2021年3月31日，在貸款當事人中，行政代理、出借人和其他當事人根據第10.01條得到滿足或免除。

“有擔保債務”對任何人來説，是指該人以留置權為擔保的所有債務。

“有擔保的追索權債務”對任何人來説，是指該人以留置權為擔保的所有追索權債務。

“證券法”係指不時修訂的1933年證券法和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“證券交易法”係指不時修訂的1934年證券交易法和任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“自我保險”具有第6.07(A)節規定的含義。

“重大收購”是指母公司或另一合併方(在一次或一系列交易中完成)收購(通過購買該等資產、購買擁有該等資產的一名或多名擁有該等資產的人或兩者的組合)母公司或其他合併方的非關聯方的資產，其最低總購買價至少等於截至該等收購完成日期前最近一個會計季度最後一天的總資產價值的10%(10%)。

“重大附屬公司”是指，在任何時候，(1)每個未設押財產子公司，(2)母公司的每個子公司(未設押財產子公司除外)，(A)母公司及其子公司EBITDA的10.0%或以上，(B)母公司及其子公司合併總資產的10.0%或以上，或(C)母公司及其子公司綜合總收入的10.0%或以上，根據母公司根據第6.01(A)或(B)節向行政代理提交的該會計季度或財政年度的財務報表(視具體情況而定)和(3)母公司的任何子公司(未設押財產子公司除外)，與母公司在其他方面不是重要子公司的所有其他子公司合計，根據本定義第(2)款，母公司的任何子公司將構成本定義第(2)款下的重要子公司。

“單一資產實體”是指(A)只擁有單一財產和/或該人擁有該財產的名義價值的現金和其他資產；(B)僅從事擁有、開發和/或租賃該財產的業務；以及(C)從該財產獲得幾乎所有毛收入的個人(個人除外)。此外，如果個人的資產僅包括(I)一個或多個其他單一資產實體的股權，以及(Ii)該人士擁有其他單一資產實體所附帶的面值現金及其他資產，則就本協議而言，該人士亦應被視為單一資產實體(該實體為“單一資產控股公司”)。

“單一資產控股公司”具有單一資產實體定義中賦予該術語的含義。

“單一僱主養老金計劃”是指借款人或任何ERISA附屬機構維持或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃，不包括多僱主計劃)，並受《僱員退休保障制度》第四章所涵蓋，或受《守則》第412節規定的最低供資標準的約束。

對於任何營業日，“SOFR”是指就任何適用的確定日期而言，通過SOFR署長在紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續來源)上發佈的在該日期之前的第五個美國政府證券營業日公佈的有擔保隔夜融資利率；但是，如果該確定日期不是美國政府證券營業日，則SOFR指在緊接其之前的第一個美國政府證券營業日適用的該利率。

“SOFR調整”指的是年息0.10%(10個基點)。

“SOFR管理人”是指紐約聯邦儲備銀行，作為紐約聯邦儲備銀行網站(或任何後續管理人)上基準(SOFR或任何後續管理人)的管理人，時間大約為上午8：00。(紐約市時間)，且在每一種情況下，均由紐約聯邦儲備銀行指定的SOFR相關政府機構或在行政代理滿意的時間擔任SOFR管理人的其他人選擇或推薦。

“償付能力證書”指母公司首席財務官的償付能力證書，主要採用附件H的形式。

“償付能力”及“償付能力”就任何人而言，指在任何釐定日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債(包括或有負債)的總額，(B)該人的資產現時的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務及到期債務時支付其相當可能的債務所需的款額；(C)該人不打算亦不相信會，(D)該人士並不從事業務或交易，亦不打算從事業務或交易，而對該業務或交易而言，該人士的財產會構成不合理的小額資本；及(E)該人士有能力在正常業務過程中償付到期的債務及負債、或有債務及其他承擔。任何時候的或有負債數額，應按照根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

一個人的“子公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種投票權)當時由該人實益擁有，或其管理由該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者兼而有之。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指母公司的一間或多間附屬公司。為免生疑問，只要借款人的管理由母公司直接或間接地通過一個或多箇中間人或兩者同時控制，借款人應被視為母公司的子公司。

“附屬擔保人”係指：(A)在投資級債務解除之前的任何時候，每家未設押財產子公司，以及(B)在投資級債務解除之時和之後的任何時間，作為任何追索權債務的借款人或擔保人或以其他方式對任何追索權債務負有義務的每家未設押財產子公司(如有)，只要該子公司仍對此類追索權債務負有債務；在第(A)和(B)款下的每一種情況下，只要該子公司未根據第10.19(B)節或第10.19(C)節(視情況而定)解除其在本條款下的義務，或在行政代理和所需貸款人同意的情況下解除其在本條款下的義務。

“繼承率”具有第3.03(B)節規定的含義。

“可持續發展指標”是指，就借款人的任何財政年度而言，借款人在該財政年度的範圍1、範圍2和範圍3每平方英尺的綜合温室氣體排放量與2019年可持續發展指標基線的比率(以百分比表示)。

“2019年可持續發展指標基準”是指借款人在截至2019年12月31日的財政年度內以每平方英尺為基礎的範圍1、範圍2和範圍3的綜合温室氣體排放量，該數額應由母公司在第二修正案生效日向行政代理提交的正式簽署的可持續發展指標年度證書中予以證明。

“可持續發展指標年度證書”是指基本上以附件K(或行政代理批准的其他形式)的形式，並由母公司的負責人簽署的證書。

“可持續發展指標選舉門檻”是指，就下表第一欄所列借款人的任何財政年度而言，在下表中與該財政年度相對的2019年可持續發展指標基線的百分比。

“可持續發展指標定價網格”是指，(X)在投資級定價生效日期之前的任何時間，當時有效的基於槓桿的可持續發展指標定價網格(定義見基於槓桿適用利率的定義)；及(Y)在投資級定價生效日期及之後的任何時間，當時有效的基於評級的可持續發展指標定價網格(定義見基於評級的適用利率)。

“可持續發展指標定價期”具有“適用費率”定義中規定的含義。

“可持續發展報告”是指借款人根據GRI可持續發展報告標準公開報告並在互聯網或內聯網網站上發佈的年度非財務披露表格，每個貸款人和行政代理機構都已或已經免費獲得該網站的訪問權限。

“掉期合約”係指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領口交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率互換。

交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何期權)，不論任何此等交易是否受任何主協議管限或受任何主協議管限，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)的條款及條件所規限或管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

“掉期終止價值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類掉期合同成交之日或之後的任何日期內，該終止價值，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期內，被確定為此類掉期合同按市值計價的金額。根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。

“辛迪加代理人”是指富國銀行、Capital One和摩根大通，根據任何貸款文件，它們各自都是聯合辛迪加代理人。

“合成債務”一詞，對於任何人士而言，指在其決定日期，指有關人士就“表外安排”(定義見根據證券法頒佈的S-K條例第303(A)(4)(Ii)項所界定)而須在向美國證券交易委員會提交的10-Q表格或10-K表格(或其等價物)的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節披露的債務和義務。

“合成租賃債務”是指一個人在(A)所謂的合成、表外或税收保留租賃下的貨幣債務，或(B)使用或佔有財產的協議，該債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被描述為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“税務保障協議”統稱為(A)於二零一三年十月七日在母公司、借款人及其內列名的其他各方之間訂立的若干税務保障協議，及(B)於二零一六年八月二十三日在母公司及Q REIT Holding LLC及其內列名的其他各方之間訂立的若干股東協議(具體地説，指第六條中與税務有關的條文)。

“定期借款”是指由同一類型的同時發放的定期貸款組成的借款，就歐洲美元利率術語SOFR貸款而言，該借款由各定期貸款人根據第2.01節規定提供相同的利息期。

對每個定期貸款人來説，“定期承諾”是指其根據第2.01節向借款人提供定期貸款的義務，其本金總額不得超過附表2.01“定期承諾”標題下與該定期貸款人名稱相對的數額，或在轉讓與假設或新貸款人合併協議中與該標題相對的數額，根據該義務，該貸款人成為當事人。

在此，如適用，可根據本協議不時調整金額。

“定期貸款”是指在任何時候，所有定期貸款人在該時間未償還的定期貸款本金總額。於修訂生效日期及第二第三修訂生效日期的定期融資額為215,000,000美元。

“定期對衝部分”是指定期貸款或增量定期貸款工具中受掉期合同約束的部分，該掉期合同提供對第二修正案生效日期時附表2.01所列利率風險的對衝，並可根據第2.19節在每種情況下不時調整。

“定期貸款人”是指在任何時候持有定期貸款的任何貸款人。

“定期貸款”是指任何定期貸款人在定期貸款項下提供的墊款。

“定期貸款到期日”是指2025年3月19日。

“定期票據”是指借款人以定期貸款人為受益人，證明該定期貸款人發放的定期貸款的本票，主要採用附件D-2的形式。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，在歐洲美元利率貸款的情況下，只要是“利息期”定義中規定的任何利率期限選項，在LIBOR浮動利率貸款的情況下，期限為一(1)個月，並且

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)對於任何日期的基本利率貸款的任何利息計算，年利率等於SOFR屏幕利率期限，自該日起期限為一個月；

但如果按照本定義(A)或(B)項中的任何一項確定的期限SOFR否則將小於零，則就貸款文件而言，期限SOFR應被視為零(除期限對衝部分外，如有)。

“SOFR投標保證金”是指在SOFR條款之上或之下加入或減去SOFR條款的保證金，該保證金應以1個基點的1/100的倍數表示。

“定期SOFR承諾貸款”是指SOFR定期循環信用貸款或SOFR定期貸款。

“SOFR定期貸款”是指SOFR定期循環信用貸款、SOFR定期貸款或SOFR保證金投標貸款。

“SOFR保證金保證金投標貸款”是指一種競爭性貸款，按SOFR期限計息，並由相關政府機構選擇或推薦，每種情況下都在選定的信息服務上公佈。

“SOFR定期循環信用貸款”是指以“SOFR”一詞定義(A)款為基準計息的循環信用貸款。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或管理代理滿意的任何繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面上公佈的前瞻性SOFR術語匯率(或其他商業來源，提供行政代理可能不時合理決定指定的報價)。

“SOFR定期貸款”是指按“SOFR”定義第(A)款規定的利率計息的定期貸款。

“定期非套期保值部分”是指定期貸款或增量定期貸款工具中不受掉期合同約束的部分，該掉期合同提供了第二修正案生效日期時附表2.01所列的利率風險對衝，並可根據第2.19節在每種情況下不時調整。

“第三修正案生效日期”係指2022年8月29日，即本協議第三修正案第3節規定的所有前提條件(日期為2022年8月29日)在借款方、行政代理、貸款方和其他方之間按照10.01款得到滿足或免除的第一天。

“第三方保險公司”具有第6.07(A)節規定的含義。

“門檻金額”指(A)就任何人的追索權債務而言，為50,000,000元；(B)就任何人的無追索權債務而言，為150,000,000元；及(C)就任何人所欠的掉期終止價值而言，為50,000,000元。

“總資產價值”指在任何時候就綜合集團而言，下列各項的總和(無重複)：

(A)綜合一方在母公司最近終了的財政季度擁有的每項財產(除帝國國家天文臺、每項已處置財產、每項新取得的財產、每項未經改善的土地和每項正在開發的財產(即在建物業))所得的營業收入淨額，乘以4，再除以(Y)每項財產的適用資本化率；

(B)相當於(X)任何綜合締約方在其最近結束的連續四個財政季度期間經營帝國觀察站(在當時帝國國家觀察站並非處分財產的範圍內)所得的營業收入淨額除以(Y)適用的資本化率；

(三)當時所有新收購物業的收購成本合計為何；

(D)所有未經改善的土地擁有量、與建造物業成本有關的投資(即在建物業)、發展中物業、商業按揭貸款、與商業地產有關的夾層貸款及與商業地產有關的應收票據的賬面總值，每宗個案均由一名綜合交易方當時擁有；

(E)綜合集團在上述項目及其組成部分中應佔未合併聯營公司權益的比例份額；及

(F)當時的無限制現金；

但儘管有上述規定，為了在任何時候計算總資產價值：

(1)在確定總資產價值的任何日期(或如果該日期不是某一財政季度的最後一天，則為最近結束的那個財政季度)結束的財政季度內處置的資產，不應計入截至該時間的總資產價值的計算；

(Ii)在任何時候，總資產價值的百分之五(5%)可歸因於未經改善的土地持有量，超出上述限額的任何部分均不計入總資產價值；

(3)商業按揭貸款、商業房地產相關夾層貸款和商業房地產相關應收票據在任何時候都不超過總資產價值的10%，超過上述限額的部分不包括在總資產價值中；

(4)在任何時候，可歸因於建造房地產資產(即在建)和在建房地產資產的成本在任何時候都不超過總資產價值的20%，超過上述限額的部分不包括在總資產價值中；

(V)於未合併聯營公司的投資在任何時候均不得超過總資產價值的15%(15%)，超出上述限額的任何部分均不包括在總資產價值內；及

(Vi)以上第(Ii)至(V)款所述資產在任何時候均不得超過總資產價值的30%(30%)，超出上述限額的任何部分均不計入總資產價值。

“負債總額”指於任何釐定日期(I)綜合集團按綜合基準釐定的所有負債總額及(Ii)未合併聯營公司的綜合集團按比例計算的負債比例的總和，兩者均於該日期計算。

“未償債務總額”是指所有貸款和信用證債務的未償債務總額。

“循環餘額總額”是指所有循環信用貸款、所有競爭性貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。

“有擔保負債總額”指於釐定日期(I)按綜合基準釐定的綜合集團所有有擔保債務總額及(Ii)未合併聯屬公司的綜合集團按比例佔未綜合聯屬公司有擔保債務的比例，兩者於該日期的總和。

“無抵押負債總額”指於釐定日期(I)按綜合基準釐定的綜合集團所有無抵押負債及(Ii)綜合集團按比例應佔無抵押聯屬公司的無抵押負債的總和。

“類型”指(A)就循環信貸貸款或定期貸款而言，其性質為基本利率貸款、倫敦銀行同業拆息浮動利率每日軟貸款或歐洲美元期限軟貸款(競爭性貸款除外)，以及(B)就競爭性貸款而言，其性質為絕對利率貸款或歐元保證金投標貸款。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未合併聯屬公司”指於任何日期，綜合集團直接或間接持有權益的任何人士(X)，該等投資按權益會計基準於綜合集團的綜合財務報表中入賬，及(Y)其財務業績未按公認會計原則與綜合集團的財務業績合併。

“未擔保資產價值”是指在任何時候，沒有重複的下列各項的總和：

(A)所有符合條件的未擔保財產的未擔保財產合計價值；

(B)與建造物業成本(即在建物業)和發展中的房地產資產有關的投資賬面總值；

(C)由借款人或其全資附屬公司全資擁有的商業按揭貸款的賬面總值；及

(D)不受限制的現金，在每種情況下均在該時間；

但儘管有上述規定，為了在任何時候確定未擔保資產價值：

(1)屬於投資的未擔保資產價值中與建造物業(即在建物業)、開發中的房地產資產和超過當時未擔保資產價值15%(15%)的商業抵押貸款有關的部分應不計在內；以及

(Ii)受控合營企業或受控合營附屬公司根據合資格土地租約擁有或租賃的所有未設押合資格物業所應佔的未設押資產價值，超過當時未設押資產價值的20%(20%)，將不予計算。

“符合條件的未設押財產”具有未設押財產標準定義中所規定的含義。為免生疑問，附表1所列物業

在第二修正案生效之日，每一項都應被視為符合條件的未擔保財產。

“未支配權益覆蓋率”是指，截至母公司每個財政季度的最後一天，(1)(X)該財政季度所有未支配合格財產(帝國國家觀察站除外)的未支配NOI總額加上(Y)關於帝國觀察站最近結束的四個財政季度期間此類未支配財產的未支配NOI總額除以4的比率，除以(2)該財政季度可歸因於無擔保債務的利息支出部分。

“未支配NOI”是指在任何期間的最後一天，該期間可歸因於根據合資格土地租賃擁有或租賃的所有未支配合資格財產的當期淨營業收入總額；但在確定受控合營企業或受控合營子公司擁有或土地租賃的未支配合資格財產的任何期間的未支配NOI時，該未支配合資格財產的淨營業收入在該期間應被視為按比例佔該淨營業收入的貸款方。

“未擔保財產標準”是指，為了使任何財產(為免生疑問，包括帝國天文臺，但須符合本定義最後一段的規定)被列為符合條件的未擔保財產，該財產必須符合並繼續滿足下列各項標準(符合這些標準的每一財產稱為“符合條件的未擔保財產”)：

(B)該財產主要是辦公和/或零售財產或多户財產。

(A)(A)該物業由一名在美國境內某個州或哥倫比亞特區組織的人士直接以簡單收費全資擁有，或根據合資格土地租賃直接向該人士出租土地，該人士是(I)借款人、(Ii)擔保人、(Iii)在投資級豁免後借款人的全資附屬公司，該附屬公司並非任何追索權債務的借款人或擔保人，或就任何追索權債務負有其他義務，除非該附屬公司是擔保人、(Iv)受控合營公司或(V)受控合營公司附屬公司。

(B)(B)物業的每名間接擁有人必須是借款人的全資附屬公司，而該附屬公司是在美國或哥倫比亞特區的一個州組織的，並且(I)是擔保人，或(Ii)在投資級豁免後，不是任何追索權債務的借款人或擔保人，或對任何追索權債務負有其他義務，除非它是擔保人；但如果該財產由受控合資子公司直接擁有，則該受控合資子公司的直系母公司必須是受控合資子公司。

(C)(C)財產必須位於美利堅合眾國境內的一個州或哥倫比亞特區。

(D)(D)如該等物業直接由借款人的全資附屬公司擁有(或，如適用，根據合資格土地租賃協議直接出租予借款人的全資附屬公司)，則借款人必須直接或間接擁有該附屬公司已發行及尚未償還的股權，且除準許股權負擔外，不受任何留置權(包括但不限於任何該附屬公司的組織文件所載限制其設定留置權作為債務抵押品的能力的限制)的影響。

(E)(E)如該等物業直接由受控合營公司或受控合營公司附屬公司擁有(或(如適用)根據合資格土地租約直接出租予受控合營公司或受控合營公司附屬公司的土地租賃)，則由適用合營公司合夥人擁有的有關受控合營公司的所有股權及(如適用)由適用受控合營公司擁有的有關受控合營公司附屬公司的所有股權將不受任何留置權，任何準許股權負擔除外。

(F)(F)該物業不受任何土地租約(合資格土地租賃除外)、留置權或借款人、任何未設押物業附屬公司、受控合營公司或受控合營公司就該等財產轉讓或扣押該等財產或其收入或收益的能力的任何限制，但準許財產產權負擔除外。

(G)(G)該財產沒有任何所有權、環境、結構或其他缺陷，會妨礙按照其預定用途使用該財產，並且不應受到任何譴責或類似的程序。

(H)(H)任何未設押財產子公司、受控合資企業或受控合資企業子公司不得根據任何債務人救濟法提起任何程序。

(I)(I)如果該財產主要是辦公和/或零售財產，則該財產符合最低佔用條件；但條件是，該財產可被視為符合條件的無擔保財產，儘管它未能滿足最低佔用條件，只要未能滿足最低佔用條件的情況得到糾正並在發生後四十五(45)天內不復存在。

(J)(J)未設押物業附屬公司、受控合營公司或受控合營公司附屬公司就該等財產而言，除(I)無追索權債務、(Ii)貸款項下債務及(Iii)如該人為擔保人，則不會招致或以其他方式承擔任何債務。

即使上述或其他地方有任何相反規定，如果帝國大廈在任何時間因任何原因不再是符合資格的未擔保財產，帝國天文臺也應在那時自動不再是符合資格的未擔保財產。

“未設押財產子公司”是指借款人的每個直接和間接全資子公司，即符合條件的未設押財產的全部或部分的直接所有人或間接所有人。

“未支配財產價值”是指，截至任何確定日，(A)就除帝國國家觀察站以外的每一符合條件的未支配財產而言，(1)如果這種符合條件的財產在確定日期或之前最近結束的四個完整財政季度期間根據符合條件的土地租約而被擁有或地面租賃，則等於(X)母公司最近結束的財政季度的此類未支配財產的調整後未支配NOI乘以4，除以(Y)該未設押合資格財產的資本化率，以及(Ii)如該未設押合資格財產在該釐定日期或該日期之前最近結束的四個完整財政季度期間內沒有根據合資格土地租契而擁有或地面租賃，則為相等於購置成本的數額

(B)就帝國觀察站(只要該物業為符合資格的物業)而言，(I)該等合資格物業的調整後的未設押淨額除以(I)最近截至該釐定日期或之前的四個完整財政季度的經調整的未設押物業收益除以(Ii)適用的資本化率。

“United States”和“U.S.”指的是美利堅合眾國。

“未報銷金額”是指在第2.04(C)(I)節第二句中第(X)或(Y)款規定的時限內，借款人未償還的信用證項下提款的金額(如有)。

“無限制現金”是指(A)借款人及其子公司在任何時候不受任何質押、留置權或控制協議約束的現金和現金等價物的總額(不包括對維持此類現金和現金等價物的任何開户銀行的法定留置權)，減去(B)前述條款(A)中包括的由借款人或其任何子公司以外的人持有的作為合同義務的存款或擔保的金額。

“無擔保債務”對任何人來説，是指該人沒有擔保債務的所有債務。儘管如上所述，無擔保債務應包括僅由擁有由擔保債務的抵押擔保的財產的另一人的所有權權益擔保的追索權債務。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國納税證明”具有第3.01(F)(Ii)(B)(Iii)節規定的含義。

“富國銀行”具有本協議導言段落中規定的含義。

“全資所有”指的是，就任何人對任何財產的所有權而言，該財產的100%(100%)所有權由該人直接或間接以費用形式持有，或該財產的100%(100%)是根據符合資格的土地租約直接或間接由該人租用的。

對任何人士而言，“全資附屬公司”指(A)當時其股權(董事合資格股份除外)100%由該人士擁有的任何公司及/或該人士的一間或多間全資附屬公司，及(B)該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司當時擁有100%股權的任何合夥企業、協會、合營企業、有限責任公司或其他實體。為此目的，只要借款人仍然是母公司的子公司，借款人及其全資子公司應被視為母公司的全資子公司。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

1.02其他解釋規定。關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：

(A)本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文件或任何其他貸款文件中對該等修訂、補充或修改的任何限制所規限)，(Ii)本文件中對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人，(Iii)“本文件”、“本文件”、“本文件”和“本文件”等詞語，“在任何貸款文件中使用類似含義的詞語時，應解釋為指該貸款文件的整體，而不是其中的任何特定條款，(Iv)貸款文件中對條款、節、證物和附表的所有提及，應解釋為對該貸款文件的條款、章節、證物和附表的提及；(V)對任何法律的任何提及，應包括所有合併、修訂、取代或解釋該法律的成文法和規章規定；除非另有説明，否則任何法律、規章或條例的任何提法應：指經不時修改、修改、補充的法律、法規、規章, 和(Vi)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自”及“包括”；“至”及“至”各字均指“至但不包括在內”；而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)本協議和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考而列入，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(D)本文中對合並、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似術語的任何提及，應被視為適用於某一分部，猶如其為向獨立人士或與獨立人士合併、轉讓、合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似術語(如適用)。根據本協議，任何部門繼承人應構成一個單獨的人(並各自

任何子公司、合營企業或任何其他類似術語的分部也應構成該等個人或實體)。

1.03會計術語。

(K)概括而言。根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)應與本協議未予明確或完全界定的所有會計術語一致，而根據本協議須提交的所有財務數據(包括財務比率及其他財務計算)，應與按不時生效、與編制經審核財務報表所用的方式一致的公認會計原則(GAAP)一致而編制，除非本協議另有特別規定。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括任何財務契約的計算)而言，母公司及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且FASB ASC 825和FASB ASC 470-20對金融負債的影響不得計入。

(L)公認會計原則的變化。在任何時候，如果GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或行政代理應提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人的批准)；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)借款人應向行政代理及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，列明該比率或要求在實施該GAAP改變之前及之後所作的計算之間的對賬。在不限制前述規定的情況下，就本協議的所有目的而言，租賃應繼續按照經審計財務報表中反映的基礎進行分類和會計處理，儘管與此相關的公認會計原則有任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以應對上述規定的變化。

(M)合併可變利益實體。凡提及母公司及其子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定母公司及其子公司的任何金額，或任何類似的參考，在每一種情況下，應被視為包括母公司根據FASB ASC 810必須合併的每個可變利益實體，就像該可變利益實體是本文定義的子公司一樣。

1.04圓形。根據本協議，要求一個或多個貸款方維持的任何財務比率應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。

一天的1.05次；價格。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。管理代理不擔保，也不承擔責任，也不對“歐洲美元利率”和“LIBOR每日浮動利率”定義中的利率的管理、提交或任何其他相關事宜，或任何該等利率(包括任何LIBOR後續利率)的替代、替代或後續利率，或任何前述或任何符合LIBOR後續利率變化的利率的影響，承擔任何責任。

1.06信用證金額函。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，就任何信用證而言，根據其條款或任何與此相關的簽發人文件的條款，規定一次或多次自動增加其規定的金額，該信用證的金額應被視為在實施所有這些增加後的該信用證規定的最高金額，而不論該最高規定金額是否在當時有效)。

利率為1.01。行政代理不擔保，也不承擔責任，也不承擔任何與本文提及的任何參考利率有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，也不對作為任何該等利率(包括但不限於任何後續利率)(或任何前述任何組成部分)的替代或替代或繼承的任何利率(為免生疑問，包括選擇該等利率及任何相關的利差或其他調整)或任何前述或任何符合規定的更改的影響承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、成本、損失或開支(無論是侵權行為，合同或其他方面，無論是在法律上還是在衡平法上)，對於與選擇、確定或計算任何此類信息來源或服務所提供的任何費率(或其組成部分)有關或影響的任何錯誤或其他行動或遺漏。

第二條.承諾和信貸延期

1.07個委員會。

(N)在本協議所載條款及條件的規限下，各循環貸款人各自同意於可用期間內任何營業日不時向借款人發放循環信貸貸款(每筆貸款為“循環信貸貸款”)，總額不得超過該循環貸款人的循環信貸承諾額；但在實施任何循環信貸借款後，(I)循環貸款餘額總額不得超過循環信貸承諾總額，及(Ii)該循環貸款人的循環信貸風險不得超過該循環貸款人的循環信貸承諾。在每個循環貸款人的循環信貸承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.06節提前還款，根據第2.01節再借款。循環信用貸款可以是基本利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率浮動利率每日SOFR貸款或歐洲美元利率期限SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(O)在本協議所載條款及條件的規限下，各定期貸款人各自同意於結算日向借款人提供一筆金額不超過該定期貸款人的定期承諾的貸款；但在實施任何該等定期借款後，(X)所有定期貸款的未償還總額不得超過定期貸款安排及(Y)該定期貸款機構作出的所有定期貸款的未償還金額不得超過該定期貸款機構的定期承諾。已償還或預付的定期貸款

不能再借入。定期貸款可以是基本利率貸款、倫敦銀行同業拆借利率浮動利率每日SOFR貸款或歐洲美元利率期限SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

1.08借款、貸款轉換和貸款續期。

(E)每次循環信貸借款和定期借款、每次循環信貸貸款和定期貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及每一次歐洲美元利率承諾貸款的延續，應在借款人通過電話或承諾貸款通知向行政代理髮出不可撤銷的通知後作出；但任何電話通知必須通過向行政代理交付承諾貸款通知的方式迅速確認。每個此類承諾貸款通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。(I)在借入、轉換或延續任何歐洲美元利率承諾貸款或將歐洲美元利率承諾貸款轉換為基本利率貸款或LIBOR浮動利率每日SOFR貸款的申請日期前三個工作日，以及(Ii)在借入任何基本利率貸款或LIBOR浮動利率每日SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為LIBOR浮動利率每日SOFR貸款或將基準利率貸款轉換為LIBOR浮動利率每日SOFR貸款的請求日期之前三個工作日；但條件是，如果借款人希望申請歐洲美元RateTerm Sofr承諾的貸款，其利息期限不是“利息期”定義中規定的一個月、三個月或六個月，則管理代理必須在上午11：00之前收到適用的通知。在該借款、轉換或延續的請求日期之前四個工作日，行政代理應立即將該請求通知適當的貸款人，並確定所請求的利息期限是否為所有貸款人所接受。不遲於上述借用、轉換或續借的申請日期前三個營業日上午11：00, 行政代理應通知借款人(可以通過電話通知)所有適當的貸款人和行政代理是否已同意所要求的利息期限。每一筆借入、轉換或延續歐洲美元兑換率承諾貸款的最低本金金額應為5,000,000美元。除第2.04(C)節另有規定外，每筆基本利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率浮動利率每日SOFR貸款的最低本金金額應為500,000美元。每份已承諾貸款通知應註明(I)借款人是否請求循環信用借款、定期借款、將貸款從一種類型轉換為另一種類型或延續歐洲美元承諾貸款，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視情況而定)(應為營業日)，(Iii)將借入、轉換或延續的循環信用貸款或定期貸款的本金金額，(Iv)將借入或續借的循環信貸貸款或定期貸款的類型及類別，或現有循環信貸貸款或定期貸款將轉換為的類別及類別；及。(V)如適用，有關的利息期。如果借款人未能在承諾的貸款通知中指定貸款類型，或如果借款人未能及時發出通知要求轉換或延續，則適用的循環信貸貸款或定期貸款應作為LIBOR浮動利率每日SOFR貸款發放或轉換為LIBOR浮動利率每日SOFR貸款。任何將循環信用貸款或定期貸款自動轉換為LIBOR浮動利率每日SOFR貸款的操作，對於適用的歐洲美元RateTerm SOFR承諾貸款，應自當時有效的利息期的最後一天起生效。如果借款人請求借用，則轉換為, 或延續歐洲美元利率術語SOFR在任何此類承諾貸款通知中承諾的貸款，但未指定利息期限的，將被視為已指定一個月的利息期限。

(F)在收到要求借用循環信貸貸款或定期貸款的承諾貸款通知後，行政代理應迅速通知各適當貸款人其適用貸款的適用百分比，如果借款人沒有及時通知轉換或繼續，

行政代理應將第2.02(A)節中描述的任何自動轉換為LIBOR浮動利率每日SOFR貸款的細節通知每個適當的貸款人。在循環信用借款或定期借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其循環信用貸款或定期貸款(視情況而定)的金額在行政代理機構辦公室的即時可用資金中提供給行政代理機構。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信用延期)，行政代理應通過以下方式將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人：(I)將此類資金的金額記入美國銀行賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應符合借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；但是，如果在行政代理收到關於此種借款的承諾借款通知之日，仍有未償還的信用證借款，則此種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應如上所述向借款人提供。

(G)除本協議另有規定外，歐洲美元利率期限承諾貸款只能在該歐洲美元利率期限承諾貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得申請、轉換為或繼續作為歐洲美元兑換率SOFR承諾貸款。

(H)行政代理應在確定利率後，立即通知借款人和適當的貸款人適用於歐洲美元利率承諾貸款的任何利息期的利率。

(I)在所有循環信貸借款、所有定期借款、所有從一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款以及所有同類型貸款的續期生效後，所有貸款的有效利息期不得超過八(8)個。

(A)對於SOFR、每日簡單SOFR、期限SOFR或任何後續利率，行政代理將有權不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項該等修訂張貼予借款人和貸款人。

1.02競爭性貸款。

(B)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，各循環貸款人同意借款人可不時要求貸款人在第2.03節規定的循環到期日之前，向借款人提交在循環信貸安排下向借款人提供貸款的要約(每筆貸款均為“競爭性貸款”)；然而，條件是(I)母公司及/或借款人在提出要求及作出任何該等競爭性貸款時已獲有效的投資級評級，(Ii)投資級定價生效日期已發生，及(Iii)在實施任何競爭性借款後，循環未償還款項總額不得超過循環承諾總額，而所有競爭性貸款的未償還總額不得超過競爭性貸款轉賬金額。對於競爭性貸款，任何時候都不得有超過三(3)個不同的有效利息期。

(P)徵求競爭性投標。借款人可以在上午11：00之前通過向行政代理提交競爭性投標請求來請求提交競爭性投標。(I)將由絕對利率貸款組成的任何競爭性借款請求日期之前的一個工作日，或(Ii)將由EurodollarTerm Sofr保證金投標貸款組成的任何競爭性借款請求日期之前四個工作日。每份競爭性投標請求應指明(I)競爭性借款的申請日期(應為營業日)，(Ii)申請的競爭性貸款的本金總額(必須超過500萬美元或其1,000,000美元的整數倍)，(Iii)所申請的競爭性貸款的類型，以及(Iv)與此相關的利息期的期限，並應由借款人的一名負責官員簽署。任何競爭性投標請求不得包含(I)一種以上類型的競爭性貸款或(Ii)三(3)個以上不同利息期的競爭性貸款的請求。除非行政代理另行同意，否則借款人如果在前五個工作日內提交了另一份競爭性投標申請，則不得提交競爭性投標申請。

(Q)提交競爭性投標。

(I)行政代理應迅速將其從借款人收到的每一項競爭性投標請求和這種競爭性投標請求的內容通知每一循環貸款人。

(2)每一循環貸款人均可(但無義務)提交一份競爭性投標，其中載有一項作出一筆或多筆競爭性貸款的要約，以迴應這種競爭性投標請求。此類競爭性投標必須在上午10：30之前提交給管理代理。(A)在由絕對利率貸款組成的任何競爭性借款的請求日期，以及(B)由歐元Term Sofr保證金投標貸款組成的任何競爭性借款的請求日期之前三個工作日；但條件是，美國銀行應任何競爭性投標請求以循環貸款人的身份提交的任何競爭性投標必須在上午10點15分之前提交給行政代理。在其他循環貸款人響應這種競爭性投標請求而要求交付競爭性投標的日期。每份競爭性投標應具體説明(A)競爭性借款的擬議日期；(B)進行競爭性投標的每筆競爭性貸款的本金金額，本金(X)可以等於、大於或小於投標循環貸款人的循環信貸承諾，(Y)必須超過500萬美元或其1,000,000美元的整數倍，以及(Z)不得超過請求競爭性投標的競爭性貸款的本金金額；(C)如建議的競爭性借款由絕對利率投標貸款組成，則為每項該等投標貸款提供的絕對利率及其適用的利息期；。(D)如建議的競爭性借款包括歐元條款保證金投標貸款，則就每項該等歐元條款保證金投標貸款的歐元保證金及其適用的利息期提供歐元；及。(E)投標循環貸款人的身分。

(Iii)任何競爭性投標如果(A)是在上文第(Ii)款規定的適用時間之後收到的，(B)基本上不是本文規定的競爭性投標的形式，(C)包含限定、有條件或類似的語言，(D)提出適用投標請求中規定的以外或之外的條款，或(E)以其他方式不響應該競爭性投標請求，則不予考慮。任何循環貸款人均可更正

包含明顯錯誤的競爭性投標，在不遲於提交競爭性投標所需的適用時間之前提交經更正的競爭性投標(確定為此類投標)。任何此類提交更正後的競爭性投標應構成對包含明顯錯誤的競爭性投標的撤銷。行政代理可以，但不應被要求，將其在任何循環貸款人的競爭性投標中發現的任何明顯錯誤通知該循環貸款人。

(Iv)僅在符合第3.02、3.03和4.02節以及上文第(Iii)款的規定的情況下，每次競爭性投標均不可撤銷。

(J)向借款人發出關於競爭性投標的通知。不晚於上午11點。(I)在由絕對利率貸款組成的任何競爭性借款的請求日期，或(Ii)由歐元條款軟保證金投標貸款組成的任何競爭性借款的請求日期之前三個工作日，行政代理應通知借款人已提交符合第2.03(C)節的競爭性投標的每個循環貸款人的身份以及每個此類競爭性投標中所包含的報價條款。

(K)接受競爭性投標。不遲於上午11：30。(I)在由絕對利率貸款組成的任何競爭性借款的請求日期和(Ii)任何由歐元條款軟保證金投標貸款組成的競爭性借款請求日期之前三個工作日，借款人應將其接受或拒絕根據第2.03(D)節通知其的競爭性投標通知行政代理。借款人沒有義務接受任何競爭性投標，並可以選擇拒絕所有競爭性投標。在接受的情況下，該通知應具體説明接受的每個利息期的競爭性投標的本金總額。借款人可以全部或部分接受任何競爭性投標；條件是：

(5)每次競爭性借款的本金總額不得超過相關競爭性投標請求中規定的適用金額；

(1)每筆競爭性貸款的本金必須為5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍；

(2)只有在每個利息期內的絕對利率或歐元投標保證金遞增的基礎上，才能接受競爭性投標；以及

(Iii)借款人不得接受第2.03(C)(Iii)節所述的任何競爭性投標或以其他方式不符合本條款要求的任何投標。

(C)相同出價的程序。如果兩個或多個循環貸款人已就同一利息期以相同的絕對利率或歐元投標保證金(視情況而定)提交競爭性投標，並且整體接受所有此類競爭性投標(連同任何其他根據第2.03(E)(Iii)節的要求接受的以較低的絕對利率或歐洲美元投標保證金(視情況而定)的競爭性投標)將導致適用的競爭性借款的未償還本金總額超過相關競爭性投標請求中規定的金額，則除非借款人另有約定，否則：行政代理和此類循環貸款人，應儘可能按照每個此類循環貸款人在以下方面提供的金額的比例接受此類競爭性投標

該等已接納的款額須四捨五入至1,000,000元的最接近的整數倍。

(D)向貸款人發出接受或拒絕競爭性投標的通知。行政代理應迅速通知已提交競爭性投標的每個循環貸款人，不論其競爭性投標是否已被接受，如果其競爭性投標已被接受，則應通知其在適用的競爭性借款之日將發放的一筆或多筆競爭性貸款的金額。任何競爭性投標或其部分在第2.03(E)節規定的適用時間內未被借款人接受的，應被視為拒絕。

(E)關於歐洲美元匯率的通知。如果任何競爭性借款由歐元保證金投標貸款組成，行政代理應確定相關利息期間的歐洲美元利率期限SOFR，並在確定後應立即通知借款人和將參與此類競爭性借款的循環貸款人該歐洲美元利率。

(F)為競爭性貸款提供資金。根據第2.03(G)節收到通知稱借款人已全部或部分接受其競爭性投標的每一循環貸款人，應在不遲於下午1：00之前將其競爭性貸款的金額以即時可用資金的形式提供給行政代理人辦公室。在申請競爭性借款之日。在滿足第4.02節規定的適用條件後，行政代理應將如此收到的所有資金以與行政代理收到的資金相同的資金提供給借款人。

(G)關於競爭性投標範圍的通知。在根據第2.03節進行的每一次競爭性投標拍賣後，行政代理應通知在此類拍賣中提交競爭性投標的每一循環貸款人，每筆競爭性貸款提交和接受的競爭性投標範圍(不包括投標人的姓名)以及每次競爭性借款的總金額。

1.01信用證。

(H)信用證承諾書。

(4)在符合本條款和條件的前提下，(A)根據第2.04節規定的循環貸款人的協議，各信用證發行人同意(1)在從結算日到信用證到期日期間的任何營業日，不時為借款人或其子公司的賬户開具信用證，並根據下文(B)款修改或延長其先前簽發的信用證，以及(2)承兑信用證項下的提款；和(B)循環貸款人各自同意參加為借款人或其附屬公司的賬户簽發的信用證及其下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人的循環信用貸款餘額總額，加上該貸款人適用的循環信貸佔所有信用證債務餘額的百分比，加上該貸款人適用的循環信貸佔所有競爭性貸款餘額的百分比，不得超過該貸款人的循環信貸承諾，以及(Z)信用證債務的未償還金額不得超過信用證的昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求都應被視為

借款人表示，所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在本協議條款和條件的約束下，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，在上述期間，借款人可以獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。

(I)任何信用證發行人不得開立、修改或續期任何信用證，但如在第2.04(B)(Iii)節的規限下，在信用證生效後，所要求的信用證的到期日將在開立或最後延期或續展之日後12個月以上，則除非行政代理和適用的信用證發行人已批准該到期日；但在任何情況下，任何信用證的到期日不得晚於循環到期日的一週年，但符合第2.04(B)(V)節的要求。

(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或限制該信用證發行人開具信用證，或任何適用於該信用證發行人的法律或任何對該信用證具有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，發行人應禁止或要求該發行人不開立信用證或特別是信用證，或對該信用證發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人不會因此而獲得其他補償)在截止日期不生效，或應對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人真誠地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(B)信用證的開立違反了信用證簽發人一般適用於信用證的一項或多項政策；

(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則信用證的初始金額少於500,000美元；

(D)信用證應以美元以外的貨幣計價；

(E)任何循環貸款人當時是違約貸款人，除非該信用證發行人已與借款人或該循環貸款人訂立安排，包括交付令其滿意的現金抵押品，以消除該信用證發行人(在第2.18(A)(Iv)條生效後)對該違約貸款人的實際或潛在的墊付風險(在第2.18(A)(Iv)節生效後)，而該信用證或該信用證及該信用證的所有其他義務對該信用證的實際或潛在的墊付風險，可由其全權酌情決定；或

(F)在對該信用證進行任何信用證展期後，由下列機構簽發的所有信用證的信用證義務

這樣的信用證將超過出證人的信用證承諾；只要符合第2.04(A)(I)節第一句但書中規定的限制，任何信用證出票人都可以自行決定開出超出其信用證承諾的信用證。

(Iii)如果任何信用證出票人不被允許按照本條款規定的修改形式開具信用證，則該信用證出票人不得修改該信用證。

在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)該信用證出票人此時沒有義務根據本合同條款開具經修改的形式的信用證，或(B)信用證受益人不接受對信用證的擬議修改。

(V)各信用證發票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表循環貸款人行事，且各信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)指的是該信用證發票人就其所簽發或擬簽發的信用證所採取的或所遭受的任何作為或不作為，以及與該等信用證有關的髮卡人文件，一如第九條中所用的“行政代理人”一詞包括信用證發票人就該等作為或不作為而採取的行動或遭受的豁免。和(B)如本合同關於信用證發行人的另一項規定。

(R)信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(Vi)每份信用證應根據借款人的要求，由借款人選擇的單一信用證簽發人開具或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式提交給該信用證出具人(副本一份給行政代理)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。這種信用證申請可以通過傳真、美國郵件、隔夜快遞、使用信用證發放人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或信用證發放人可接受的任何其他方式發送。信用證申請書必須在上午11：00之前由信用證發行人和行政代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)之前至少兩個工作日(或行政代理和該信用證簽發人在特定情況下可自行決定的較後日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令適用信用證開具人滿意的格式和細節規定：(A)所要求信用證的擬議簽發日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)信用證受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)受益人在信用證項下開具的任何證明的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；及(H)適用的信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下, 該信用證申請書應在符合適用信用證的格式和細節中註明：(A)擬修改的信用證；(B)擬修改的日期

其修改(應為營業日)；(C)擬議修改的性質；以及(D)適用信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向適用的信用證發行人和行政代理人提供信用證發行人或行政代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和信息，包括任何發行人文件。如果本協議的條款和條件與借款人向信用證發行人提交的任何形式的信用證申請或與信用證簽訂的其他協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。

(I)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理已從借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非信用證發行人在要求籤發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到來自任何循環貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期開立一份由借款人(或其適用子公司)開立的信用證，或按具體情況按照該信用證發行人的慣常和慣例業務慣例進行相應的修改。每份信用證一經簽發，每家循環貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人適用的循環信貸百分比乘以該信用證金額的乘積。

(2)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人可自行決定同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動延期信用證必須允許該信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內，不遲於一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人。除非信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，循環貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候根據第2.04(B)(V)節的要求，允許將該信用證延期至不遲於循環到期日一週年的到期日；但是，在下列情況下，任何信用證出票人不得允許任何此類延期：(A)該信用證出票人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.04(A)款第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以經修改的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期(1)前七個營業日或之前收到通知(可以是電話或書面通知)。

或(2)行政代理人、任何貸款人或借款人認為第4.02節規定的一個或多個適用條件未得到滿足，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許該延期。

(Iii)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。

(Iv)如果任何信用證的到期日將在循環到期日之後，借款人特此同意，它將在循環到期日之前至少三十(30)天(或者，如果信用證是在循環到期日之前三十(30)天或之後簽發或延期，則在簽發或延期之日(視情況而定))將該信用證以不低於最低抵押品金額的金額變現。

(I)抽獎和補償；為參與活動提供資金。

(I)在從任何信用證的受益人收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知借款人及其行政代理人(該通知由該信用證出票人提供給借款人和行政代理人，在本文中稱為“信用證提款通知”)。如果借款人在上午10：00或之前收到關於信用證的信用證開出通知。在適用的信用證出票人根據該信用證付款之日(每個該日期由信用證出票人在信用證項下付款)，則不遲於下午12：00。在承兑匯票當日，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還一筆相當於該筆提款金額的款項，或(Y)在上午10：00之後。那麼，在授勛日，不晚於上午11點。在信用證開具日期後的第一個營業日，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償付的金額與開票金額相等(根據本條款第(X)款和第(Y)款，借款人必須就信用證項下的一張提款向信用證出票人償付的日期在本文中稱為“信用證償付日”)；但是，如果信用證項下提款的信用證償付日是本句第(Y)款規定的信用證付款日之後的第二個營業日, 未償還的金額應從榮譽日起計利息，直至適用的信用證出票人因此而得到全額償還(無論是借款人付款和/或根據本條款第2.04(C)款第(Ii)或(Iii)款進行的循環信用貸款或信用證借款)，利率等於(A)從榮譽日起至此後的第一個營業日(但不包括該日)的利率，當時適用於基本利率循環貸款的利率，以及(B)此後適用於基本利率循環貸款的違約利率。根據前一判決的但書，借款人應在向行政代理提出要求時支付未償還金額的利息，僅由適用的信用證出票人承擔。如果借款人未能按照前述規定向適用的信用證出票人全額償付未償還的金額

在適用的信用證償付日期作出判決時，行政代理應立即通知每個循環貸款人已在信用證、信用證付款日期、信用證償還日期(如果與信用證付款日期不同)、未償還金額以及該循環貸款人的適用百分比上付款。在這種情況下，借款人應被視為已請求在信用證償還日支付基本利率貸款的循環信用借款，金額等於未償還的金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低金額，但受循環信貸安排未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的限制。信用證出票人或行政代理人根據第2.04(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的決定性或約束力。

(I)每一循環貸款人應根據第2.04(C)(I)節的任何通知，在不遲於下午1：00之前在管理代理辦公室為適用的信用證發放人的賬户提供資金(管理代理可以使用為此提供的現金抵押品)，金額等於其未償還金額的適用百分比。根據第2.04(C)(Iii)節的規定，每個提供資金的循環貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率循環貸款。行政代理應將收到的資金匯給適用的信用證出票人。

(Ii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過基本利率貸款的循環信用借款進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為從適用的信用證出票人處發生了一筆未償還金額的信用證借款，該未償還金額未如此再融資，該信用證借款應是到期的，並應根據要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，每個循環貸款人根據第2.04(C)(Ii)款為適用的信用證出票人的賬户向行政代理付款，應被視為就其參與此類信用證借款而付款，並應構成該循環貸款人為履行第2.04條規定的參與義務而墊付的信用證。

(Iii)在每個循環貸款人根據第2.04(C)條為其循環信用貸款或信用證預付款提供資金以償還適用的信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人按該金額的適用百分比支付的利息應完全由該信用證發放人承擔。

每一循環貸款人提供循環信用貸款或信用證墊款以償還適用信用證項下的出票人的義務，如第2.04(C)節所述，應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何理由對該信用證出票人、借款人或任何其他人具有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利；(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否類似。

但是，根據第2.04(C)節的規定，每個貸款人發放循環信貸貸款的義務必須符合第4.02節規定的條件(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人向適用的信用證出票人償還該信用證出票人在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(V)如果任何循環貸款人未能在第2.04(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.04(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何款項轉給適用信用證的行政代理，則在不限制本協議其他規定的情況下，該信用證的出票人應有權應要求向該循環貸款人(通過該行政代理)追回，從要求付款之日起至該信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於聯邦基金利率和該信用證出票人根據銀行業同業補償規則所確定的利率，外加該信用證出票人通常就上述規定收取的任何行政、手續費或類似費用。如果該循環貸款人支付該金額(連同上述利息和費用)，則該支付的金額應構成該循環貸款人的循環信貸貸款，包括在相關的循環信貸借款或相關信用證借款中(視屬何情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於本條第(Vi)款所規定的任何欠款的適用信用證簽發人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(L)分享金的償還。

(Vi)在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.04(C)款從任何循環貸款人處收到該循環貸款人就該項付款提供的信用證預付款後的任何時間，如果行政代理人為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括行政代理人對其運用的現金抵押品的收益)，行政代理人將把其適用的百分比分配給該循環貸款人(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的信用證預付款未清償的時間段)與行政代理收到的資金相同。

(2)如果根據第2.04(C)(I)節規定，行政代理人根據第2.04(C)(I)節收到的為信用證出票人賬户支付的任何款項在第10.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據信用證出票人自行決定達成的任何和解)，則每一貸款人應應行政代理人的要求向該信用證出票人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至該循環貸款人退還該金額之日的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。循環貸款人在本條款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(J)絕對義務。借款人對每一張信用證項下的每一張信用證付款並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款付款，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何條款或規定缺乏有效性或可執行性；

(I)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、適用的信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書所擬進行的交易，或任何無關的交易；

(Ii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據，經證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開立支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iii)適用的信用證簽發人放棄對該信用證的保護而存在的任何要求，而不是對借款人的保護，或由適用的信用證簽發人放棄的任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(4)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書為匯票形式；

(V)適用的信用證簽發人就在規定的到期日之後提交的其他符合信用證規定的項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提交的單據得到UCC、ISP或UCP(視情況而定)的授權；

(Vi)適用的信用證出票人在出示匯票或證書時根據該信用證支付的任何款項；或適用的信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人、清盤人、任何受益人或任何受讓人的其他代表或繼承人的利益的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與任何債務人救濟法下的任何程序有關的任何款項；或

(Vii)任何其他情況或事件，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成借款人或其任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。

借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知

適用的信用證出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對適用的信用證出票人及其代理方的任何此類索賠。

(S)信用證出票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的關聯方或任何信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何循環貸款人負責：(I)應循環出借人或所需循環出借人(視情況而定)的請求或批准而採取或未採取的與本協議有關的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出具人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、效力、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但這一假設不是有意也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人享有的權利和補救。對於第2.04(E)款第(I)款至第(Viii)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；但儘管該條款中有任何相反規定，借款人仍可向信用證出票人索賠，而信用證出票人可能在一定程度上對借款人承擔責任, 但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非後果性或懲罰性損害，而借款人證明是由於該信用證發行人的故意不當行為或重大疏忽，或該信用證發行人在受益人向其出示了嚴格符合信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不在信用證項下付款所造成的。為進一步説明但不限於前述規定，任何信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何，該信用證出票人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，這些票據可能被證明全部或部分無效或無效。信用證發行人可以通過環球銀行間金融電信協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

(T)因特網服務提供商和普遍定期審議協議的適用性；責任限制。除非開具信用證的發行人和借款人另有明確約定，否則，每份信用證均應適用互聯網服務提供商的規則。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議(包括該信用證或受益人所在司法管轄區的法律或任何命令)、isp或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會的決定、意見、實踐聲明或官方評註所要求或允許的任何行為或不作為，信用證發行人不應對借款人負責，該信用證發行人對借款人的權利和補救措施也不得因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

(U)信用證費用。借款人應按照第2.18節的規定，按其適用的百分比a向行政代理支付每一貸款人的賬户費用

每份信用證的信用證手續費(“信用證手續費”)等於循環信貸安排項下適用於歐洲美元貸款的適用利率乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日，從信用證簽發後的第一個營業日開始，在信用證的到期日到期，此後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需循環貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。

(V)應付給信用證發行人的預付費用和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向每個信用證出票人支付每一份信用證的預付款，其費率等於(1)年利率0.125%和(2)每年1,500美元，按該信用證項下按季度可提取的每日拖欠金額計算。該預付款應在每年3月、6月、9月和12月最後一個季度(或其部分，如為第一次付款)結束後的第十個營業日到期並支付。自該信用證簽發後的第一個該日期開始，在該信用證的到期日開始，此後按要求付款。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節的規定確定。此外，借款人應為自己的賬户直接向適用的信用證開具人支付該信用證開具人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費，以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。

(W)與出庫方單據衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。

(X)為借款人的子公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持借款人的子公司的任何義務，或為借款人的子公司記賬，借款人仍有共同和個別的義務向本信用證項下適用的信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為其任何子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

(Y)信用證簽發人向行政代理報告。除行政代理人另有約定外，除本節其他規定的通知義務外，各信用證發票人還應不時向行政代理人提供書面報告，如下所示：

(Viii)在開立、修改、續期、增加或展期信用證之前，合理地提交一份書面報告，其中包括開立、修改、續展、增加或展期的日期，以及該信用證在開立、修改、續展或展期生效後的規定金額(以及其金額是否已發生變化)；

(I)在該信用證發行人根據信用證付款的每個營業日，一份包括付款日期和金額的書面報告；

(Ii)如借款人未能在任何營業日向該開證人償付依據信用證規定須予償付的款項，則須在該營業日發出書面報告，其中包括未能償付的日期及付款金額；

(Iii)在任何其他營業日，一份書面報告，其中包括行政代理應合理要求的有關該信用證發行人開具的信用證的其他信息；和

(4)(A)在每個日曆月的最後一個營業日，以及(B)在(1)信用證延期發生或(2)任何信用證到期、註銷和/或付款的每一天，一份書面報告，其中包括該信用證發行人開具的每一份未付信用證的信息。

1.09[故意省略].

1.010提前還款。

(Z)借款人在根據向行政代理交付貸款預付款通知而向行政代理髮出通知後，可隨時或不時自願預付全部或部分循環信貸貸款和定期貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(I)該通知必須在上午11時前送達行政代理。(A)在任何預付歐洲美元利率期限承諾貸款日期前三個營業日，及(B)在提前償還基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率每日SOFR貸款之日；(Ii)任何提前償還歐洲美元利率期限承諾貸款本金應為3,000,000美元；及(Iii)任何提前償還基本利率貸款或LIBOR浮動利率每日SOFR貸款本金應為500,000美元，或在每種情況下，其全部本金金額應低於未償還金額。每份此類通知應指明(X)預付款的日期和金額，(Y)要預付的貸款類型，以及(Z)如果歐洲美元利率承諾的貸款是預付的，則該歐洲美元利率承諾的貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該適當的貸款人在預付款中的適用百分比。如果該通知是由借款人發出的，則借款人應提前付款，而該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何歐洲美元匯率術語SOFR貸款的任何預付款都應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(Aa)未經適用的競爭性貸款貸款人事先同意，不得自願預付任何競爭性貸款。

(Ab)如果在任何時候，由於任何原因，循環餘額總額超過循環承付款總額，借款人應立即預付循環信用貸款和/或將信用證債務抵押，總額等於該超額部分。

(Ac)根據第2.06(C)節支付的預付款，首先，應按比例適用於信用證借款(不減少任何循環信貸承諾)，其次，應按比例適用於未償還循環信貸貸款(不減少任何

循環信貸承諾)和競爭性貸款；第三，用於將剩餘的信用證債務變現。在任何已以現金抵押的信用證項下提款後，作為現金抵押品持有的資金應用於償還循環貸款人或相關信用證發行人(如適用)(借款人或任何其他貸款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出任何進一步通知)。

1.011循環信貸承諾的終止或減少。

(A)借款人在通知行政代理人後，可終止循環信貸安排或信用證昇華，或不時永久減少循環信貸安排或信用證昇華；但條件是(I)行政代理人不得遲於上午11：00收到通知。在終止或減少日期前五個工作日，(Ii)任何該等部分減少的總金額應為10,000,000美元，或超過1,000,000美元的任何整數倍，以及(Iii)借款人不得終止或減少(A)循環信貸安排以及本合同項下的任何同時預付款，如果循環信貸安排生效後，循環餘額總額將超過循環信貸安排，或(B)信用證貸款在生效後，未完全現金抵押的信用證債務餘額將超過信用證再貸款，則借款人不得終止或減少。

(B)除非事先終止，循環信貸安排應在可用期的最後一天自動永久降至零。

(C)如果在根據第2.07節對循環信貸安排的任何削減或終止生效後，競業貸款昇華或信用證昇華超過當時的循環信貸安排，則競業貸款昇華或信用證昇華(視屬何情況而定)應自動減去超出部分的金額。

(D)行政代理應根據第2.07節及時通知貸款人循環信貸安排的任何終止或減少。如循環信貸安排有所減少，則各貸款人的循環信貸承諾額應按該貸款人在該項減少額中的適用百分比予以減少。在循環信貸安排任何終止生效之日之前，與循環信貸安排有關的所有費用應在終止生效之日支付。

1.012償還貸款。

(D)循環信貸貸款。借款人應在循環到期日向循環貸款人償還該日未償還的循環信貸貸款本金總額。

(Ae)定期貸款。借款人應當在定期貸款到期日向定期貸款人償還該日未償還的定期貸款本金總額。

(AF)競爭性貸款。借款人應在每筆競爭性貸款的利息期限的最後一天償還該貸款。

1.013Interest。

(M)在符合以下(B)分段規定的情況下，(I)每筆承諾的歐洲美元利率期限貸款應在每一利息期間就其未償還本金產生利息，利率相當於該利息期間的歐洲美元利率期限SOFR加上適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應就未償還的貸款產生利息

(Iii)每筆LIBOR浮動利率每日SOFR貸款自適用借款日起以相當於基本利率加適用利率的年利率計算本金金額；(Iii)每筆LIBOR浮動利率每日SOFR貸款須於適用借款日期起就其未償還本金金額計息，利率等於LIBOR每日浮動利率簡單SOFR加適用利率；及(Iv)每筆競爭性貸款須於有關利息期間就其未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的歐洲美元SOFR利率加上(或減去)EurodollarTerm Sofr投標保證金，或按該期間的絕對利率(視情況而定)計算利息。

(N)當第8.01(A)(I)或(F)款下存在任何違約事件時，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(O)應所需貸款人的要求，在存在任何違約事件(上文(B)款所述除外)的情況下，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付本合同項下所有未償債務本金的利息。

(P)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。

(Q)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，應根據本協議的條款到期並支付。

1.10英尺。除第2.04節(H)和(I)分段所述的某些費用外：

(A)循環信貸融資費。借款人應根據其適用的百分比，為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆信貸費(“信貸費”)，該信貸費等於定價網格中就“循環信貸信貸費”規定的當時適用的利率乘以循環信貸信貸額的實際每日金額(或者，如果循環信貸信貸額已經終止，則為所有循環信用貸款、競爭性貸款和信用證債務的餘額)，而不論其用途如何。融資費應在可用期限內的任何時間(以及此後只要任何循環信用貸款或信用證債務仍未履行)，包括在未滿足第四條中的一個或多個條件的任何時間內累加，並應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從關閉日期後的第一個工作日開始)、可用期限的最後一天(如果適用，此後按需)每季度到期並支付欠款。貸款費用應按季度計算，如果適用費率在任何季度內有任何變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的該季度內的每段時間的適用費率。

(B)其他費用。

(I)借款人應按照費用函中規定的金額和時間，為各自的賬户向安排人和行政代理支付費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

(Ii)借款人須在所指明的數額及時間，向貸款人支付已另行以書面議定的費用。這些費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還。

1.1利息和費用的計算；適用利率的追溯調整。

(A)基本利率貸款(包括參考歐洲美元匯率確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視具體情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算，包括與每日SOFR貸款有關的費用和利息，應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息應比按365天一年計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應在貸款發放之日產生，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款當日償還的任何貸款應計入一天的利息，但第2.13(A)條另有規定。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

(B)如果由於母公司財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，(I)貸款方計算的截至任何適用日期的總負債與總資產價值的比率不準確，以及(Ii)正確計算總負債與總資產價值將導致該期間的定價較高，則借款人應立即並有追溯力的義務，應行政代理機構的要求(或，或，在根據美國《破產法》向父母或任何其他貸款方發出實際或被視為進入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在沒有采取進一步行動的情況下，自動支付相當於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的金額。本款不限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人(視具體情況而定)根據第2.04(C)(Iii)、2.04(H)、2.09(B)或2.09(C)條或第VIII條規定的權利。借款人在本款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

1.2債務證據。

(C)每家貸款人所作的信貸延期應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應當以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付證明該貸款人的貸款的筆記，以及該等賬目或記錄。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明適用貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(D)除上文(A)項所述的賬目和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬目或記錄，以證明該貸款人購買和出售信用證的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在該等事項上有任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

1.1一般支付；行政代理的追回。

(E)一般規定。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午2點之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金支付給行政代理，並由相應貸款人的賬户支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以電匯至貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，而期限的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(F)(I)貸款人為貸款提供資金；行政代理的推定。除非行政代理在任何歐洲美元利率期限貸款借款的建議日期之前收到貸款人的通知(或者，如果是基礎利率貸款或LIBOR浮動利率每日SOFR貸款的借款，則在借款日期中午12：00之前)該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已根據第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基礎利率貸款或LIBOR浮動利率每日SOFR貸款的借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即以即時可用資金向行政代理支付相應金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按(A)如果是由該貸款人支付的，則以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業關於銀行間補償的規則確定的利率中較大者為準。加上行政代理通常收取的與上述有關的任何行政、處理或類似費用，以及(B)借款人付款的情況, 適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成包括在該借款中的該貸款人的貸款。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。

(3)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理在以下時間之前已收到借款人的通知

貸款人或任何信用證出票人賬户中的任何應付給行政代理的日期，如果借款人不付款，行政代理可假定借款人已按照本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給適當的貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。

對於行政代理人在本合同項下為貸款人或任何信用證出票人的賬户支付的任何款項，行政代理人認定(該判定應是決定性的，無明顯錯誤)適用下列任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)行政代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)行政代理人出於任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每一貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該信用證出票人的可撤銷金額，包括利息在內，自向其分配該金額之日起的每一天(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。

行政代理人就本款(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，即為決定性的通知。

(G)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款被免除而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(H)貸款人的幾項義務。本合同項下貸款人提供循環信用貸款和定期貸款、為參與信用證提供資金以及根據第10.04(C)條付款的義務是若干的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本條款所要求的任何日期發放任何循環信用貸款或定期貸款、未能為任何此類參與提供資金、未能根據條款10.04(C)進行任何購買或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人未能根據條款10.04(C)提供其循環信用貸款或定期貸款、未能購買其參與貸款或未根據條款10.04(C)付款負責。

(I)資金來源。本條例任何條文均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已以或將會以任何特定地點或方式取得任何貸款的資金的陳述。

1.3貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其發放的任何循環信用貸款或定期貸款的任何本金或利息獲得付款，或就其所持有的信用證義務的參與獲得付款，導致該貸款人收到該等循環信用貸款或定期貸款或參與貸款總額的一部分，並且其應計利息高於本條例規定的比例，則獲得該較大比例的貸款人應(A)將這一事實通知行政代理，(B)以面值現金購買參與循環信用貸款和定期貸款，

或作出其他公平的調整，以便貸款人根據其各自的循環信用貸款、定期貸款和其他欠款的本金和應計利息總額，按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和

(Ii)本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人或其代表根據本協議的明示條款所作的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Y)第2.17節規定的現金抵押品的運用，或(Z)貸款人因將其任何貸款或信用證義務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與人而獲得的作為對價的任何付款，但對借款人或其任何關聯方的轉讓除外(本節的規定應適用)。

借款人同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就參與完全行使對借款人或任何擔保人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人或擔保人的直接債權人一樣。

1.11關於循環信貸安排的到期日延長。

(J)延期通知。借款人可在(I)初始循環到期日之前90天至30天內向行政代理髮出書面通知(該通知為“延期通知”)，選擇循環貸款人將循環到期日從初始循環到期日(該新到期日，即“第一個延長的循環到期日”)起再延長六(6)個月，以及(Ii)第一個延長的循環到期日選擇循環貸款人將循環到期日從第一個延長的到期日再延長六(6)個月至最終到期日。行政代理在收到每個延期通知後，應立即將其分發給貸款人。

(K)延長初始循環到期日生效的先決條件。作為每次延長循環到期日的先決條件，借款人應在當時適用的循環到期日或該日之前滿足下列各項條件，以使該項延期生效：

(4)行政代理應在上文第(A)款規定的期限內收到延期通知；

(I)在該項延期通知的日期當日，以及在緊接該項延長循環到期日的生效之前及之後，並無違約情況發生及持續；

(2)借款人應已向行政代理支付下列費用：(A)如將初始循環到期日延長至第一個延長到期日，借款人應根據貸款人在該日期各自適用的百分比按比例向行政代理支付一筆相當於擬議延期之日有效的循環信貸安排0.0625的延展費

(B)如將第一個延長的循環到期日延長至最後到期日，則延期費用相當於擬議延期生效之日有效的循環信貸安排的0.075；雙方商定，每次延期費用應在支付時全額賺取，且不得因任何理由予以退還；

(Iii)行政代理人應已收到父母的證明書，其日期為建議的延期生效日期，並由父母的一名負責人員簽署：(I)(X)證明並附上批准或同意延期的每一貸款方所通過的決議，或(Y)證明在擬議延期生效之日起，在截止日期提交給行政代理和貸款人的決議(如果此類決議包括批准將循環到期日延長不少於初始循環到期日起不少於六(6)個月和/或自第一個延長的循環到期日起不少於六(6)個月(視情況而定)的決議)仍然完全有效，並且自通過之日起未被修改、撤銷或被取代，(Ii)證明在實施這種延期之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件中所載的陳述和保證在擬議延期生效之日和截止之日，在所有重要方面(或如因重要性、實質性不利影響或類似語言而受到限制，則在所有方面)都是真實和正確的，但如該等陳述和保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期的所有重要方面(或如因重要性、重大不利影響或類似的語言而受到限制，則在所有方面)都是真實和正確的，但就本第2.15節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，並且(B)不存在違約；和

(4)借款人和其他貸款方應(在延期生效後)向行政代理提交對各自在貸款文件下的義務的重申，並確認和證明他們對任何義務的支付或履行沒有索賠、抵銷或抗辯，包括但不限於，重申貸款當事人簽署的《擔保協議》。

(R)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

1.4增加設施。

(L)請求加薪。在不存在違約的情況下，借款人可以在第二修正案生效日期後的任何時間和不時地通過請求增加循環信貸安排(每次增加，“增量循環增加”)、請求增加定期貸款(每次增加，“增加期限”)或建立一個新的(或增加一個現有的)同等期限貸款安排(每個增加一個“增量定期貸款安排”)，來請求將貸款總額增加到不超過1,500,000美元；每個增量定期貸款工具和每個增量循環貸款工具以及增量定期貸款工具統稱為增量工具)；條件是：(I)除增量定期貸款工具的情況外，每個此類增量工具的條款(包括到期日)應與被增加的工具相同，(Ii)每個增量定期貸款工具的條款和條件，如果適用，將由借款人和貸款人確定，但須遵守第10.01節最後但書的第(Iii)條

在該遞增定期貸款安排下，如果該遞增定期貸款安排的條款(最終到期日除外)與當時現有的遞增定期貸款安排的條款不同，則該遞增定期貸款安排的運營、技術和行政撥備應符合行政代理合理接受的條款，並且(Iii)應滿足或免除第4.02節(第4.02(C)和(D)節除外)中規定的信用延期的條件。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出答覆的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達貸款人之日起十(10)個工作日)。

借款人根據第2.16(A)款發出的每份通知應具體説明：(I)是否提議增量循環增加、增量定期增加或增量定期貸款安排；(Ii)如果提議增量定期貸款安排，其擬議條款；以及(Iii)已接洽或建議提供全部或部分增量貸款的每一貸款人和每一合格受讓人的身份(在每種情況下，均須徵得第10.06條所要求的任何必要同意)。在發出該通知時，借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求該通知中確定的每個貸款人(如果有)作出答覆的期限(該期限在任何情況下不得少於自該通知送達該貸款人之日起十(10)個工作日)。通知中確定的每個貸款人(如果有)應努力在規定的期限內通知行政代理作出迴應，無論其是否同意提供全部或部分增加，如果同意，則應通知行政代理它建議提供的請求增加的金額。任何要求提供全部或部分增資的貸款人可自行決定選擇或拒絕。, 在向其提供的適用融資中提供全部或部分此類增加。任何貸款人沒有在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提供所請求的增資的任何部分。任何有資格的受讓人提供所請求增加的任何部分，但不是現有貸款人，應根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質的合併協議(“新貸款人合併協議”)成為貸款人。行政代理應迅速通知借款人和每一貸款人貸款人對本合同項下每一項請求的答覆。

(M)生效日期和撥款。如果根據本節的規定，根據遞增貸款增加貸款，則行政代理和借款人應確定生效日期(“增加生效日期”)和該遞增貸款的最終分配。

(N)增量融資有效性的條件。作為每項遞增貸款的先決條件，(I)借款人應向行政代理提交每一借款方的證書，其日期為適用的遞增生效日期，由該借款方的負責官員簽署(X)(1)證明並附上該借款方通過的批准或同意該項遞增的決議，或(2)證明在該遞增生效日期，在第二修正案生效日期向行政代理提交的決議(其中包括批准將本協議項下所有承諾和未償還貸款的最高本金總額增加到至少等於1,500,000,000美元的金額)是並仍然完全有效的，自通過之日起未被修改、撤銷或取代，以及(Y)對於借款人，證明在形式上增加之前和之後(包括在該增加生效日期發生的所有信貸延期及其收益的使用)，(A)第五條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在增加生效日期當日及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(或如按重要性、重大不利影響或類似措辭而受限制)，但如該等陳述及保證明確與較早日期有關，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或，如

在各方面受重大程度、實質性不利影響或類似語言的限制)，除非就本第2.16節而言，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和擔保應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，並且(B)不存在違約，(Ii)行政代理應已收到(X)每個合格受讓人(貸款人除外)的新貸款人加入協議，如果有，參與該項增加，借款人和每個合格受讓人應正式簽署《新貸款人聯合協議》，並由行政代理書面確認和同意，如為增量循環融資，則由信用證發行人和(Y)參與增加其循環信貸承諾額和/或將由其提供的定期貸款和/或定期貸款承諾額的每個現有貸款人的書面確認(如有)，(Iii)借款人應已向安排人支付費用，根據與此相關的費用函以及任何其他適用的費用和支出要求支付的費用；(Iv)在任何貸款人或潛在貸款人至少在適用的增加生效日期前十(10)個工作日提出合理要求後，借款人應已向該貸款人或潛在貸款人提供與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於《愛國者法》和《實益所有權證明》)相關的文件和其他信息，且該貸款人或潛在貸款人應合理地感到滿意。, 在每種情況下，至少在增加生效日期前五(5)個工作日；(V)如果參與遞增貸款的貸款人提出要求，借款人應向貸款人提供票據；和(Vi)如果行政代理提出要求，行政代理應收到借款人和擔保人的律師的慣常意見(行政代理應合理地接受該律師的意見)，並以行政代理合理滿意的形式和實質向行政代理、信用證發行人和貸款人發出意見。

(O)和解程序。在每個增加生效日期，在滿足本第2.16條第(C)款規定的條件後，行政代理應立即通知貸款人在該增加生效日期發生的增加、增加的金額、增加的性質(即遞增循環增加、遞增定期增加或遞增定期貸款安排)和，(X)在遞增循環增加的情況下，循環信貸承諾額和由此產生的每個循環貸款人的適用百分比，以及(Y)在增額定期貸款或增支定期貸款安排的情況下，每個定期貸款人因此而產生的定期承諾額和適用百分比。如果循環信貸安排的增加導致任何貸款人的適用百分比發生任何變化，則在適用的增加生效日，(I)循環貸款人在任何未償還信用證中的參與權益應在實施增加後根據其各自的適用百分比在循環貸款人之間自動重新分配，(Ii)任何新的貸款人以及循環信貸承諾增加的任何現有循環貸款人應向行政代理支付必要的金額，以資助其所有現有循環信貸貸款中新的或增加的適用百分比。, (Iii)行政代理將使用其收益向所有現有循環貸款人支付其適用百分比正在減少的必要金額，以便每個貸款人蔘與現有循環信貸貸款的金額將等於其調整後的適用百分比，以及(Iv)如果適用的增加生效日期發生在適用於任何屬於歐洲美元利率術語SOFR貸款的未償還循環信貸貸款的利息期的最後一天以外的日期，則借款人應根據第3.05節支付根據本句第(Iii)款支付的任何金額。

(P)相互牴觸的規定。本節應取代第2.14或10.01節中與之相反的任何規定。

1.2現金抵押品。

(Q)某些信用支持活動。如果(I)任何信用證出票人已兑現任何信用證項下的全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，(Ii)在信用證到期日，任何信用證義務因任何原因仍未履行，(Iii)借款人應根據第8.02(C)節的規定提供現金抵押品，或(Iv)存在違約貸款人，借款人應立即(在上文第(Iii)款的情況下)，或在行政代理或任何信用證發行人提出任何請求後的一個工作日內(在所有其他情況下)，提供不低於適用的最低抵押品金額的現金抵押品(在根據上文第(Iv)款提供的現金抵押品的情況下，在第2.18(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後確定)。

(R)授予擔保權益。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，該違約貸款人特此為行政代理、信用證出票人和循環貸款人的利益向行政代理授予(並受其控制)，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益保持優先擔保權益，所有這些都是根據第2.17(C)節適用該現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人或信用證發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於最低抵押品金額，借款人應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行一個或多個凍結的無息存款賬户中。借款人應應要求隨時支付與維護和支付現金抵押品有關的所有常規開户、活動和其他行政費用。

(S)申請。儘管本協議中有任何相反規定，根據第2.17節或第2.04、2.06、2.18或8.02節中的任何一項為信用證提供的現金抵押品，在本協議中可能另有規定的財產的任何其他用途之前，應持有並使用，以滿足特定的信用證義務(對於違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應累算的任何利息)和其他義務。

(T)釋放。為減少預付風險或保證其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在下列一個營業日內解除：(I)行政代理和信用證發行人確定消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人(或在遵守第10.06(B)(Vi)條後，適當終止其受讓人的違約貸款人地位))或(Ii)行政代理和信用證發行人確定存在過剩的現金抵押品；然而，只要提供現金抵押品的人和信用證發行人同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務。

1.5違約貸款人。

(U)調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(V)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如“所需貸款人”的定義和第10.01節所述。

(Vi)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，或行政代理根據10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何信用證項下的任何金額；第三，根據第2.17節的規定，將信用證發行人對違約貸款人的預先風險進行抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何循環信用貸款或定期貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應保留在存款賬户中並按比例發放，以(X)履行違約貸款人在本協議項下關於循環信貸貸款的潛在未來資金義務(如有)，以及(Y)根據第2.17節的規定，將信用證發行人關於違約貸款人的未來預付風險進行抵押；第六，任何貸款人或任何信用證出票人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人或信用證出票人支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件, 借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決所導致的對借款人的任何欠款的償付；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的償付；如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)該等貸款或相關信用證是在滿足或免除第4.02節規定的條件時發放或簽發的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證債務，然後再用於償付所欠的任何貸款或信用證債務：在所有貸款以及有資金和無資金參與的信用證義務由適當的貸款人按照其各自適用的百分比按比例持有之前，該違約貸款人不執行第2.18(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.18(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Vii)某些費用。

(A)作為違約貸款人的循環貸款人無權在該循環貸款人是違約貸款人的任何期間獲得根據第2.10(A)節應支付的貸款費的任何部分(和

借款人不應被要求支付任何原本需要向違約貸款人支付的費用)。

(B)作為違約貸款人的每個循環貸款人只有在其根據第2.17節為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比可分配的範圍內，才有權在該循環貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用。

(C)對於根據第2.10(A)款支付的貸款費的任何部分或根據上述(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(1)向每個非違約貸款人支付任何該等費用中原本應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用已根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人。(2)向信用證發行人支付以其他方式支付給違約貸款人的任何該等費用的金額，但以可分配給該違約貸款人的額度為限；及。(3)無須支付任何該等費用的剩餘款額。

(I)重新分配適用的百分比，以減少正面接觸。違約貸款人蔘與信用證債務的全部或任何部分，應根據其各自適用的百分比(不考慮違約貸款人的循環信貸承諾而計算)在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於這樣的重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環信貸風險總額超過該非違約貸款人的循環信貸承諾。除第10.24節另有規定外，本條款下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。

(2)現金抵押品。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不影響其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第2.17節規定的程序，將信用證發行人的前期風險變現。

(V)違約貸款人補救辦法。如果借款人、行政代理以及(如果違約貸款人是循環貸款人)各信用證發放人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將以此方式通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人的該部分未償還貸款，或採取行政代理認為必要的其他行動以獲得貸款，以及有資金和無資金的信用證參與，由貸款人根據其在每類貸款中的適用百分比按比例持有(不執行第2.18(A)(Iv)條)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

1.12術語折邊部分。為配合為借款人已訂立掉期合約以對衝利率風險的定期貸款或增量定期貸款安排及借款人尚未訂立掉期合約以對衝利率風險的定期貸款或增量定期貸款安排的部分訂立不同的利率下限，定期貸款及任何此類增量定期貸款安排將分為兩個部分，即定期對衝部分及定期非對衝部分。於第二修正案生效日期，各定期貸款人根據附表2.01所載該定期貸款人在定期貸款中的適用百分比(行政代理可能在收到對衝變更通知後不時更新)，按比例持有定期貸款的每一有期保值部分及每一無保值期限部分。除不同利率下限外，適用於定期貸款或任何適用增量定期貸款安排的利息期及所有其他付款及利息條款將適用於期限對衝部分及期限未對衝部分。借款人應在定期貸款或任何增量定期貸款工具的金額發生任何變化後五(5)個工作日內向行政代理髮出書面通知(“對衝變更通知”)，借款人已就該等貸款或任何增量定期貸款工具訂立了對衝利率風險的掉期合約。行政代理機構如認為必要，將在行政上可行的情況下，儘快根據該通知調整登記冊和附表2.01中的期限對衝部分和期限非對衝部分的金額。如果, 由於借款人因任何原因未能向行政代理交付套期保值變更通知，行政代理或被要求的貸款人確定，由於較高的利率下限，交付套期保值變更通知將導致該期限的更高定價，借款人應追溯到對衝變更通知應交付的日期，有義務應行政代理的要求立即向定期貸款人或貸款人支付適用的增量定期貸款工具的費用(或，在根據美國破產法對借款人發出實際或被視為進入濟助令後，行政代理或任何定期貸款人或任何貸款人無需就此類增量定期貸款安排採取進一步行動，自動支付的金額等於該期間本應支付的利息和費用超過該期間實際支付的利息和費用的數額。

第三條税收、產量保護和非法性

1.014Taxes。

(AG)已定義的術語。就本第3.01節而言，術語“貸款人”包括各信用證出票人。

(Ah)免税付款；預扣義務；因納税而付款。

(I)除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權根據以下第(F)款提供的信息和文件進行此類扣除或扣繳。

(Iii)如果任何適用法律要求任何扣繳義務人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，包括美國聯邦備用預扣税和預扣税，則(A)適用的

扣繳義務人應根據其根據以下第(F)款收到的信息和文件，扣繳或作出適用扣繳義務人根據其收到的信息和文件決定的扣繳或扣除，(B)適用扣繳義務人應根據此類法律及時向有關政府當局支付扣繳或扣除的全部金額，以及(C)如果扣繳或扣除是由於補償税的原因，適用貸款方的應付金額應根據需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(A)借款人支付其他税款。在不限制以上(B)項規定的情況下，借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或在行政代理機構的選擇下，及時償還其支付的任何其他税款。

(B)税務賠償。

(I)借款人應並確實在此賠償每一收款人，並應在提出要求後10天內全額支付該收款人應付或支付的任何補償税(包括根據本第3.01節就應支付的金額徵收或斷言的或可歸因於該金額的補償税)或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。出借人或信用證出票人(附一份副本給管理代理人)或由行政代理人代表其本人或代表出借人或信用證出票人向借款人交付的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應賠償行政代理人，並應在提出要求後10天內向行政代理人支付貸款人或任何信用證出票人因任何原因未能按照下文第3.01(D)(Ii)節的要求向行政代理人支付的任何款項。為免生疑問，(A)行政代理根據第3.01(D)(Ii)節(Y)或(Z)款的第(Y)或(Z)款要求貸款人或信用證出票人全額支付借款人根據前一句話從借款人獲得的全額付款，此後行政代理收到該貸款人或該信用證出票人就借款人先前全額支付的相同賠償所支付的款項(包括根據第3.01(D)(Ii)節最後一句進行抵銷的方式), 行政代理人應立即向借款人交出(包括根據第3.01(D)(Ii)節最後一句進行抵銷的方式)從貸款人或信用證出票人處收到的金額(但無論如何不得超過借款人先前就該賠償向行政代理人支付的金額)，以及(B)行政代理人根據前一句話從借款人收到一筆款項，該款項是貸款人或信用證出票人根據第(Y)款的規定需要賠償行政代理人的。)或第3.01(D)(Ii)節的(Z)，該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)應向借款人承擔償還該款項的責任。

(I)每一貸款人和每一信用證出票人應，並在此特此分別賠償，並應在提出要求後10天內就此付款，(X)行政代理應就該出借人或該信用證出票人應承擔的任何賠付税款進行賠償(但僅限於借款人尚未就該等賠付税款向行政代理賠付，且在不限制借款人應這樣做的義務的範圍內)，(Y)行政代理及借款人，如適用，(Z)行政代理人和借款人(視情況而定)未能遵守關於維護參與者名冊的條款10.06(D)的規定，以及(Z)行政代理人和借款人因任何貸款文件而應支付或支付的屬於該貸款人或該信用證出票人的任何免税，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，不論該等税項是否由相關政府當局正確或合法地徵收或主張。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人和每一開證人在此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件而欠該貸款人或該信用證出票人(視屬何情況而定)的任何和所有款項，抵銷根據第(Ii)款應付給行政代理人的任何款項。

(A)付款證據。應借款人或行政代理人(視情況而定)的要求，在借款人或行政代理人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，借款人應向行政當局或行政代理人(視屬何情況而定)提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項付款所需的任何申報單的副本或令借款人或行政代理人合理滿意的其他付款證據(視情況而定)。

(B)貸款人的地位；税務文件。

(2)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前兩句中有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第3.01(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Iii)在不限制前述條文的一般性的原則下，

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或該日之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(並應借款人或行政代理人的合理要求不時)(以下列兩項中適用的一項為準)向借款人和行政代理交付(副本數量應由接收方要求)：

(I)就根據任何貸款文件支付利息而言，就任何貸款文件下的利息支付而言，如屬聲稱享有美國加入的所得税條約的利益(X)的外國貸款人，則須填妥已妥為簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，視何者適用而定)的籤立副本，以確立根據該税務條約的“利息”條款豁免或減少美國聯邦預扣税；及(Y)就任何貸款文件下的任何其他適用付款而言，已妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的籤立副本，以確立豁免，或根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款減少美國聯邦預扣税；

(Ii)已妥為填妥的税務局表格W-8ECI的籤立副本；

(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益的外國貸款人，(X)實質上採用附件J-1形式的證明書，表明該外地貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受管制外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)已妥為簽署的美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)的副本；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，正式填寫的已簽署的IRS表格W-8IMY副本，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E(或W-8BEN，視情況而定)、基本上以J-2或J-3、IRS表格W-9、和/或每個實益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以J-4表的形式提供美國税務合規證書；

(A)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已正式填寫的任何其他表格的籤立副本(副本數量由接受者要求)。

由適用法律規定，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並適當填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定要求進行的扣繳或扣除；以及

(B)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)條所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

(Iv)每一貸款人同意，如果其先前根據第3.01條交付的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。

(I)某些退款的處理。除非適用法律要求，否則行政代理在任何時候都沒有任何義務為貸款人或信用證出票人申請或以其他方式要求，或有任何義務向任何貸款人或信用證出票人支付任何扣繳或從為該貸款人或該信用證出票人的賬户支付的資金中扣繳或扣除的税款。如果任何受款人根據其善意行使的單獨裁量權確定其已收到借款人賠償的任何税款的退款或借款人根據第3.01條支付的額外金額，則應向借款人支付相當於該退款的金額(但僅限於借款人根據第3.01條就導致退款的税款支付的賠償金或額外金額)，不包括該受款人發生的所有自付費用(包括税款)。而且沒有利息(相關政府當局就這種退款支付的任何利息除外)，條件是借款人應受款人的請求，同意在受款人被要求向該政府當局償還這種退款的情況下，將償還給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給受款人。即使本款有任何相反的規定，在任何情況下，適用的收款人都不會被要求根據本款向借款人支付任何款項，而該款項的支付將使收款人的税後淨額處於較不利的税後淨狀況，而如果不扣除受賠償並導致退款的税款，則該收款人所處的淨税後狀況會較差。, 扣繳或以其他方式徵收，並且從未支付過與這種税收有關的賠償款項或額外數額。本款不得解釋為要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(Aj)生存。在行政代理人辭職或更換，或貸款人或信用證發放人的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，各方在第3.01條項下的義務仍應繼續存在。

1.015違法行為。如果任何貸款人認定任何法律將其定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室履行其在本協議項下的任何義務，或就任何信貸延期進行、維持、資助或收取利息，或根據歐洲美元利率SOFR、期限SOFR或LIBOR每日浮動利率確定或收取利率，或任何政府當局對該貸款人在倫敦銀行間市場買賣美元或接受美元存款的權限施加實質性限制，則借款人向借款人發出通知(通過行政代理)後，(I)貸款人有義務發放、發放、維持、提供資金或收取有關任何信貸延期或繼續發放歐洲美元利率SOFR貸款的利息，或將基本利率貸款或LIBOR浮動利率每日SOFR貸款轉換為歐洲美元利率SOFR承諾貸款，或將歐洲美元利率術語貸款或基礎利率貸款轉換為LIBOR浮動利率SOFR每日SOFR貸款，應暫停；以及(Ii)如果該通知斷言該貸款人發放或維持基本利率貸款是非法的，則根據基本利率的歐洲美元利率術語SOFR部分確定的利率，如有必要，該貸款人的基本利率貸款的利率應由行政代理機構確定，而不參考基本利率的歐洲美元利率術語SOFR部分，直到該貸款人通知行政代理機構和借款人導致這種確定的情況不再存在為止。在收到該通知後，(X)借款人應貸款人的要求(連同副本給行政代理)，預付或(如適用), 在LIBOR浮動利率每日SOFR貸款的情況下，立即將該貸款人的所有歐洲美元利率術語SOFR貸款和/或LIBOR浮動利率每日SOFR貸款轉換為基本利率貸款(該貸款人的基本利率貸款的利率，如有必要，應由管理機構確定，而不參考基本利率的歐洲美元利率術語SOFR組成部分)，並且對於歐洲美元利率術語SOFR貸款，在其利息期的最後一天，如果該貸款人可以合法地繼續將此類歐洲美元利率期限貸款維持到該日，或立即如果該貸款人不能合法地繼續維持此類歐洲美元利率期限SOFR貸款，並且(Y)如果該通知斷言該貸款人根據歐洲美元利率SOFR決定或收取利率是非法的，則行政代理應在暫停期間計算適用於該貸款人的基本利率而不參考其歐洲美元利率期限SOFR組成部分，直到該貸款人書面通知該貸款人根據歐洲美元利率SOFR確定或收取利率不再違法。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

1.016無法確定費率；替換術語SOFR。

(A)無法釐定差餉。如果任何關於歐洲美元每日SOFR貸款或LIBOR浮動利率定期SOFR貸款的請求，或將歐洲美元基礎利率貸款或LIBOR浮動每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款的請求，或將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為每日SOFR貸款的任何請求，或歐洲美元利率期限SOFR貸款的任何延續，(I)行政代理確定(A)沒有在適用的離岸銀行間市場向銀行提供該歐洲美元利率貸款的適用金額和利息期，或關於任何LIBOR浮動利率貸款的適用條款(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)；(A)沒有根據以下規定確定後續利率

第3.03(B)節，且第3.03(B)節第(I)款所述情況或預定不可用日期已發生時，或(B)對於提議的歐洲美元利率承諾貸款或與現有或提議的基本利率貸款有關的任何請求的利息期間，或對於現有或擬議的基本利率貸款，或對於現有或擬議的LIBOR浮動利率貸款的任何適用的條款確定日期，不存在充分和合理的方法來確定任何請求的歐洲美元利率期限SOFR，和(Y)第3.03(C)(I)節所述的情況不適用(在每種情況下，關於第(I)款，“受影響的貸款”)每日SOFR貸款，或(Ii)行政代理或所需貸款人認為，由於任何原因，就建議的歐洲美元利率委員會的任何要求的利息期間的歐洲美元利率期限SOFR或任何適用條款的LIBOR每日浮動利率簡單SOFR就現有或建議的LIBOR每日SOFR貸款(視屬何情況而定)而言，並未充分及公平地反映該等貸款人為該等歐洲美元利率貸款或LIBOR浮動利率循環信貸貸款提供資金的成本，行政代理將立即通知借款人及各貸款人。

此後，(X)貸款人發放或維持歐洲美元期限SOFR貸款和/或發放每日SOFR貸款的義務(視情況而定)，或將基本利率貸款或每日SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或LIBOR浮動基礎利率貸款或定期SOFR貸款至每日SOFR貸款的義務，應暫停(在受影響的歐洲美元利率期限貸款、每日SOFR貸款或利息期或LIBOR浮動利率貸款的範圍內)，以及(Y)如果上一句第(I)(B)款描述的關於基本利率的歐洲美元利率術語SOFR組成部分的確定，在每種情況下，在確定基本利率時，應暫停使用歐洲美元匯率術語SOFR組成部分，直至行政代理撤銷該通知(或，如果是第3.03(A)條第(Ii)款所述的所需貸款人的決定，則直至行政代理應所需貸款人的指示)撤銷通知。

在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率承諾貸款的請求(受影響的歐洲美元利率期限SOFR貸款或利息期)，或任何未決的借用或轉換為LIBOR浮動利率每日SOFR貸款的請求(以受影響的LIBOR浮動利率每日SOFR貸款或期間為限)，否則，將被視為已將該請求轉換為其中指定金額的基本利率貸款借款請求，以及(Ii)任何未償還的定期SOFR貸款和每日SOFR貸款應被視為已立即轉換為基本利率貸款對於每日SOFR貸款，以及在其各自適用的利息期結束時，對於SOFR定期貸款。

(B)儘管有上述規定，如果行政代理人已作出第3.03(A)節第(I)款所述的決定，行政代理人可在與借款人和受影響的貸款人協商後，為受影響的貸款制定替代利率，在這種情況下，該替代利率應適用於受影響的貸款，直至(1)行政代理人撤銷根據第3.03(A)節第一句第(I)款就受影響的貸款交付的通知，(2)行政代理人決定，或受影響的貸款人通知行政代理人和借款人，這種替代利率沒有充分和公平地反映這些貸款人為受影響貸款提供資金的成本，或者(3)任何貸款人認定，任何法律都規定，該貸款人或其適用的放貸機構發放、維持或資助其利率是參照該替代利率確定的貸款，或根據該利率確定利率或收取利率，或任何政府當局對此類放貸機構進行上述任何操作的權力施加實質性限制，並就此向行政代理機構和借款人發出書面通知。

(A)(C)替換SOFR和SOFR或後續費率。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，如果管理代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或者借款人或被要求的貸款人將借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定的情況通知行政代理(如果是被要求的貸款人，則向借款人提供副本)：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定本協議項下任何利息期的歐洲美元利率貸款或LIBOR的任何其他期限的LIBOR，或期限等於每日簡單SOFR和一個月、三個月和六個月期限的SOFR的LIBOR浮動利率貸款(為了澄清，每日簡單SOFR或一個月、三個月和六個月的期限SOFR均不是可確定的)，包括但不限於，因為SOFR不可用或當前發佈，或LIBORTerm SOFR屏幕利率不可用或當前發佈，且此類情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或LIBOR Term SOFR篩選利率的任何繼任管理人，以及紐約聯邦儲備銀行或SOFR的任何繼任管理人，或對管理代理或任何該等管理人具有管轄權的政府當局，對其發佈的SOFR和/或期限SOFR(視情況而定)具有管轄權的政府當局，已發表公開聲明，指明具體日期，在該日期之後，應提供或不再提供或不再允許使用LIBOR或SOFR的一個月、三個月和六個月期限SOFR和LIBOR Term SOFR篩選利率，以確定或允許用於確定貸款、美元銀團貸款的利率或將會或將會停止；條件是，在該聲明發表時，沒有令管理代理滿意的繼任管理人將在該特定日期(該特定日期具體説明每日簡單SOFR、期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期和期限SOFR篩選利率不再永久或無限期可用的最新日期，即“預定不可用日期”)之後繼續提供LIBOR SOFR或該等期限SOFR的利息期；或

(Iii)LIBOR篩選利率的管理人或對該管理人具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，宣佈一個月的利息期和LIBOR的所有其他期限對於LIBOR浮動利率貸款不再具有代表性，或LIBOR的所有利息期和其他期限對於歐洲美元利率貸款不再具有代表性；或

(4)目前正在執行的銀團貸款，或包括與第3.03節所載措辭類似的銀團貸款，正在執行或修訂(視情況而定)，以納入或採用新的基準利率來取代倫敦銀行間同業拆借利率，

如果第3.03(B)(I)或(Ii)節所述的事件或情況與當時有效的繼承人利率有關，則在上述第(I)-(Iii)條的情況下，在行政代理決定的日期和時間(任何該等日期，“LIBOR替換日期”)，該日期應針對歐洲美元利率貸款，在任何利息期結束時或相關利息支付日期(視情況而定)

對於LIBOR浮動利率貸款，在計算利息的相關付息日期，並應在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情況發生後的一段合理時間內發生，並且僅就上文第(Ii)款而言，不遲於預定的不可用日期，在本協議項下和在任何貸款文件下，在符合以下但書的情況下，對於可由行政代理確定的任何計算利息付款期限，LIBOR將被替換為以下順序中規定的第一個可用替代方案，在每種情況下，不對其進行任何修改。或本協議或任何其他貸款文件(“LIBOR後續利率”)的任何其他當事人的進一步行動或同意；行政代理和借款人可僅出於替換SOFR和期限SOFR或根據第3.03節規定的任何當時的後續利率的目的而修改本協議，並適當考慮任何正在演變的或隨後在美國為此類替代基準代理的類似美元計價信貸安排的現有慣例，以及在每種情況下，包括在實施相關調整的基準之前對此類利率進行的任何數學或其他調整(“調整前後續利率”)：

(X)期限SOFR加上相關調整；以及

(Y)SOFR加上相關調整；

在上述第(Iv)款的情況下，借款人和適當考慮到在美國辛迪加和代理的類似美元計價信貸安排的任何正在演變或隨後存在的慣例，該基準應在行政代理選擇的信息服務上公佈，該調整或計算調整的方法可根據其合理的酌情決定權不時單獨修訂本協議，並可定期更新(任何該等建議的利率，包括為了避免根據本協議和任何其他貸款文件，根據疑問的定義，對其進行的任何調整，“倫敦銀行同業拆借利率的後續利率”)，任何此類修訂將於紐約市時間下午5：00生效，生效日期為行政代理向所有貸款人和借款人通知上述第(Iv)款所述情況發生後的第五(5)個工作日，除非在此時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

行政代理機構書面通知，被要求的貸款人反對根據該條款實施倫敦銀行間同業拆借利率後續利率；

條件是，如果行政代理確定SOFR期限已經可用，對行政代理來説在行政上是可行的，並且如果它在當時有效的LIBOR後續利率被如此確定的時候是如此可用的，並且行政代理將這種可用通知借款人(在僅就LIBOR浮動利率貸款的情況下，借款人提供書面同意)和每一貸款人，則對於歐洲美元利率貸款、利息期的開始、計算的利息的相關付息日期或付款期，以及就LIBOR浮動利率貸款而言，根據上述規定本應被確定為調整前後續利率。相關付息日期或付息期自通知發出之日起不少於三十(30)日計算，調整前繼承利率為期限SOFR，倫敦銀行同業拆借利率為期限SOFR加相關調整。

行政代理應立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人：(X)發生條款項下的任何事件、期間或情況

(I)至(Iii)項，(Y)倫敦銀行同業拆息更換日期及(Z)倫敦銀行同業拆息，以及(Z)任何後續利率的實施。

任何LIBOR後續利率應以與市場慣例一致的方式應用；如果這種市場慣例對行政代理來説在行政上是不可行的，則該LIBOR後續利率應以行政代理以其他方式合理確定的方式應用。

儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的LIBOR後續利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，LIBOR後續利率將被視為零。

在實施LIBOR後續利率時，行政代理將有權不時進行符合LIBOR後續利率變化的修改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等LIBOR後續利率變更的任何修訂將會生效，而無需本協議任何其他當事人的進一步行動或同意；但對於已生效的任何此類修訂，行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等LIBOR後續利率變更的各項修訂通知借款人及貸款人。

如果第3.03(C)(I)-(Iii)節所述類型的事件或情況與當時有效的LIBOR繼承率有關，則其繼承率應根據“LIBOR繼承率”的定義確定。

(D)即使本協議有任何相反規定，(I)在行政代理作出任何此類決定或行政代理收到第3.03(C)(I)-(Iii)節(視情況而定)所述的任何此類通知後，如果行政代理確定在LIBOR更換日期或之前沒有可用的LIBOR後續利率，(Ii)如果第3.03(C)(Iv)節描述的事件或情況已經發生，但沒有可用的LIBOR後續利率，或(Iii)如果發生了第3.03(C)(I)-(Iii)節所述事件或情況，涉及當時有效的LIBOR後續利率，並且管理代理確定沒有可用的LIBOR後續利率，則在每種情況下，管理代理和借款人均可僅出於替換LIBOR或任何當時的LIBOR後續利率的目的，根據本第3.03節，在任何利息期、相關付息日期或計算的利息支付期(視情況而定)結束時，修改本協議。至於倫敦銀行同業拆息浮動利率貸款，於任何相關付息日期或付息期(視何者適用而定)結束時，另一替代基準利率會適當考慮該等替代基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或現有慣例，以及在每種情況下，包括對該等基準的任何相關調整及任何其他數學或其他調整，並適當考慮該等基準的類似美元銀團信貸安排的任何演變或其後的現有慣例。, 該調整數或計算該調整數的方法應在行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選定的信息服務上公佈，並可定期更新。為免生疑問，任何該等建議利率及調整均構成倫敦銀行同業拆息的後續利率。任何此類修訂應於紐約市時間下午5：00生效，生效日期為行政代理向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五個營業日(第五個工作日)，除非在此之前，由所需貸款人組成的貸款人已向行政代理遞交了書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。

(E)對於歐洲美元利率貸款，如果在任何利息期、相關利息支付日期或計算利息的付款期結束時，對於LIBOR浮動利率貸款，對於任何相關的利息支付日期或計算利息的支付期限，沒有根據第3.03節(C)或(D)條款確定LIBOR後續利率，並且上文(C)(I)或(C)(Iii)項下的情況存在或已發生預定的不可用日期(視情況而定)，行政代理應立即將此通知借款人和每一貸款人。此後，(X)貸款人根據倫敦銀行同業拆借利率發放或維持貸款的義務應暫停(以受影響的貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)，以及(Y)在根據(C)或(D)條款確定倫敦銀行間同業拆借利率後續利率之前，不得再使用歐洲美元利率組成部分來確定基本利率。在收到該通知後，借款人可撤銷任何未決的借用、轉換或延續歐洲美元利率貸款(以受影響的歐洲美元利率貸款、利息期限、付息日期或付款期限為限)或倫敦銀行同業拆息浮動利率貸款(以受影響的倫敦銀行同業拆借利率貸款、付息日期或付款期限為準)的請求，否則將被視為已將該請求轉換為以上述(Y)條款規定的金額借款的基本利率貸款請求。

僅就本第3.03節的目的而言，尚未發放相關貸款且根據本協議沒有義務發放相關貸款的貸款人應被排除在所需貸款人的任何決定之外。

1.017成本增加；歐洲美元利率貸款和倫敦銀行間同業拆借利率浮動貸款準備金。

(S)成本普遍增加。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何貸款人(第3.04(E)節所述的任何準備金要求除外)或任何信用證出票人的資產、在其賬户或為其賬户提供的存款、或為其提供的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)相關所得税)；或

(Iv)對任何貸款人或信用證發行人或倫敦銀行間市場施加任何其他條件、成本或費用(税費除外)，影響本協議或該貸款人發放的貸款或該信用證發行人出具或參與的任何信用證；

上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、轉換、繼續或維持任何貸款的成本(或維持其發放任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人或信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)的金額，然後，應該貸款人或信用證出票人的要求，借款人將向貸款人或信用證出票人(視情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損。

(A)資本要求。如果任何貸款人或信用證出票人確定，任何影響該貸款人或信用證出票人、該出借人或信用證出票人、或該出借人或該信用證出票人的控股公司的有關資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本或該出借人或信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)的回報率，作為本協議的結果，或參與該貸款人持有的信用證，或該信用證發行人出具的信用證，低於該貸款人或該信用證發行人、該發行人或該信用證發行人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司關於資本充足性和流動性要求的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)付款。將補償該貸款人或該信用證出票人或該出借人或該信用證出票人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

(B)報銷證明。出借人或信用證出票人出具的、列明本節(A)或(B)款規定的賠償該出借人或信用證出票人或其控股公司(視屬何情況而定)所需金額並交付給借款人的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。借款人應在收到任何該等憑證後10天內，向該貸款人或信用證發行人(視屬何情況而定)支付該等憑證上顯示的到期金額。

(C)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證出票人未能或拖延根據第3.04節的前述規定要求賠償，不應構成放棄該貸款人或信用證出票人要求賠償的權利，但借款人不得被要求根據本節前述規定賠償貸款人或信用證出票人在貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的日期前九個月以上發生的任何增加的費用或減少的費用。通知借款人引起費用增加或減少的法律變更，以及貸款人或信用證發行人要求賠償的意向(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述九個月期限應延長至包括其追溯力期限)。

(E)歐洲美元利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率浮動貸款準備金。只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(目前稱為“歐洲貨幣負債”)保持準備金，借款人應向該貸款人支付相當於該貸款人分配給該貸款的該準備金的實際成本的每筆歐洲美元利率貸款和倫敦銀行同業拆借利率貸款的未付本金的額外利息(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為決定性的)，而該準備金應於該貸款的應付利息的每個日期到期並須予支付。但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該額外利息的通知(並將通知複印件送交管理代理)。如貸款人未於有關付息日期十日前發出通知，該筆額外利息自收到通知之日起十日到期支付。

(A)(F)一貫的待遇。每一貸款人同意，根據第3.04款索賠的金額應由貸款人合理確定(在考慮貸款人合理確定的相關因素後，應本着善意(且不得武斷或反覆無常)，並根據與第3.04款類似條款的協議，與適用貸款人的類似客户一致)。

1.018賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或開支的損害：

(Ak)除基本利率貸款或倫敦銀行同業拆借利率每日浮動利率貸款以外的任何貸款在利息期最後一天以外的任何續期、轉換、付款或預付(不論是自願、強制、自動、由於加速或其他原因)；

(Al)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非該貸款人沒有作出貸款)；

(Am)因借款人根據第10.13節提出要求而在利息期限最後一天以外的某一天轉讓一筆歐洲美元RateTerm Sofr貸款；或

(A)在接受競爭性投標後沒有借入任何競爭性貸款；

包括因清盤或重新使用其為維持該貸款而取得的資金而產生的任何損失或開支，或因終止取得該等資金的存款而須支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

為了計算借款人根據第3.05節向貸款人支付的金額，每個貸款人應被視為以歐洲美元利率為其提供的每一筆歐洲美元利率承諾貸款的資金，該貸款是通過倫敦銀行間歐洲美元市場的等額存款或在可比期限內的其他借款提供資金的，無論該貸款是否實際上是這樣提供資金的。

1.019減輕義務；替換貸款人。

(T)指定不同的借貸辦事處。每一貸款人均可通過任何貸款辦公室向借款人進行任何信貸延期，但行使該選擇權不應影響或增加借款人根據本協議條款償還信貸延期的義務。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或要求借款人根據第3.01條為任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局的賬户支付任何補償税或額外金額，或如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則在借款人的要求下，該貸款人或信用證出票人應根據適用情況，盡合理努力指定不同的貸款辦公室，為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一辦事處、分支機構或附屬公司，如果：根據該貸款人或信用證出票人的判斷，該指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視屬何情況而定)應支付的金額，或消除根據第3.02條(視情況而定)發出通知的需要，以及(Ii)在任何情況下，均不會使該貸款人或信用證出票人(視情況而定)承擔任何未償還的成本或支出，並不會在其他方面對該出借人或信用證出票人(視情況而定)不利。借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。

(U)更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或如果借款人被要求支付任何補償税或任何額外金額

根據第3.01節，借款人或任何政府當局根據第3.01節為任何貸款人的賬户提供貸款，並且在每一種情況下，該貸款人根據第3.06(A)節拒絕或無法指定不同的貸款辦事處，則借款人可以根據第10.13節的規定替換該貸款人。

1.020生存。借款人在本條款第三款項下的所有債務應在承諾終止、本條款項下的所有其他債務償還和行政代理人辭職後繼續存在。

第四條.先例的條件

1.021效力的條件。本協議的效力取決於下列先決條件的滿足：

(Ao)行政代理人收到下列文件，其中每一份應為原件，或電子郵件(.pdf格式)或複印件(後面緊跟原件)，除非另有説明，每一份均由簽署貸款方的一名負責官員妥善執行，每一份均註明截止日期(或就政府官員證書而言，為截止日期前的最近日期)，每一份的形式和實質均令行政代理人和每一貸款人滿意：

(I)本協議和擔保協議的已簽署副本，數量由行政代理合理要求；

(2)由借款人籤立的、以提出該票據請求的每個貸款人為受益人的循環信貸票據和/或定期票據(在通過電子郵件(.pdf格式)或傳真交付的範圍內，應迅速附上正本)；

(Iii)行政代理機構合理要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人的其他證書，以證明每一位獲授權擔任與本協議有關的負責人的身份、權限和能力，以及該借款方是其中一方的其他貸款文件；

(Iv)行政代理可合理要求的文件和證明，以證明每一借款方均已正式組織或組成，且每一貸款方均有效存在、信譽良好，並有資格在(A)其組織的管轄權和(B)其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的其他司法管轄區內從事業務，但如不這樣做將不會有合理的不利影響，則不在此限；

(V)貸款當事人的律師Goodwin Procter LLP就行政代理人可能合理要求的與貸款當事人和貸款文件有關的事項向行政代理人、每一貸款人和每一開證人提出的有利意見；

(Vi)馬裏蘭州貸款當事人的當地律師Vable LLP就行政代理人可能合理要求的有關貸款當事人和貸款文件的事項向行政代理人和每一貸款人提出的有利意見；

(Vii)借款人的負責人員的證明書，或(A)附上與籤立有關連所需的所有同意書、許可證及批准書的副本，

每一貸款方交付和履行其作為借款方的貸款文件的有效性，以及該等同意、許可和批准的效力，或(B)説明不需要此類同意、許可或批准；

(Viii)由借款人的負責人員簽署的證書，證明(1)沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據任何貸款方所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，以(A)質疑本協議、任何其他貸款文件或據此擬進行的任何交易的有效性或可執行性，或以其他方式限制或禁止本協議的全部或任何部分的履行，任何其他貸款文件或據此或(B)可合理預期會產生重大不利影響的任何其他貸款文件或任何交易；及(2)自經審計財務報表之日起，並未發生任何個別或可合理預期會產生重大不利影響的事件或情況；

(Ix)母公司的償付能力證明，證明在結算日發生的交易生效後(包括但不限於在結算日發生的所有信貸延期)，母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力；

(X)第5.05(A)和(B)節所指的財務報表；

(Xi)截至2015年8月24日，借款人、作為行政代理的富國銀行和某些其他當事人根據定期貸款協議或與之相關的所有債務(包括但不限於根據該協議或與該協議相關的所有未付本金、利息、手續費、開支和其他金額)應已全額償還或以行政代理可接受的方式處置，對該協議的所有承諾應已終止，所有擔保該定期貸款協議的留置權、或根據該定期貸款協議產生的或與該協議相關的所有留置權應已解除和終止；

(十二)行政代理應已收到截至截止日期(包括截止日期)的所有利息和費用，這些利息和費用涉及根據現有信貸協議發放的未償還貸款和簽發的信用證；以及

(Xiii)由母公司的一名負責人簽署的證書，該證書基本上以附件E的形式或以其他方式令行政代理滿意，並證明截至2017年6月30日，將於截止日期或接近截止日期發生的交易(包括在截止日期發生的所有信貸延期及其收益的使用)具有形式上的效力，截至截止日期，貸款各方形式上遵守了第7.11節所載的財務契諾，其中規定了截至2017年6月30日止財政季度的最後一天總負債與總資產價值的比率的計算，幷包括一份未擔保合資格物業的明細表，其格式和細節均令行政代理合理滿意(該證書為“形式重述生效日期符合性證書”)。

(V)在截止日期前至少十(10)個工作日，行政代理和每個貸款人應已收到行政代理或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例項下的持續義務，

包括《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

(W)本合同或費用函項下要求在截止日期或之前向行政代理、安排人和貸款人支付的所有費用均已支付。

(X)除非被行政代理免除，否則借款人應在結案日之前或當日向行政代理支付律師的所有費用、收費和支出(如果行政代理提出要求，直接向該律師支付)，並在發票(發票可以是摘要形式)的範圍內，加上構成借款人在結案程序中產生或將發生的費用、收費和支出的合理估計的額外數額(但該估計不妨礙借款人和行政代理之間的最終結算)。

在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每一文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議截止日期之前收到該貸款人的通知。

1.022所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將循環信貸貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延續歐洲美元利率期限SOFR承諾貸款的承諾貸款通知除外)，但前提條件如下：

(Ap)第V條或任何其他貸款文件所載或任何其他貸款文件所載的借款人及每一其他貸款方的陳述及保證，或載於根據本協議或與本協議有關連的任何時間提供的任何文件所載的陳述及保證，在所建議的信貸展期當日及截至該日，在各重要方面均屬真實及正確(或如因重要性、重大不利影響或類似措辭而受限制，則在各方面均屬真實和正確)，但如該等陳述及保證明確涉及較早的日期，則該等陳述及保證在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性、重大不利影響或類似語言而受限制，則屬如此)各方面)，但就本第4.02節而言，第5.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)節提供的最新聲明。

(Aq)不存在違約，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而違約。

(Ar)行政代理和適用的信用證簽發人(如適用)應已收到符合本合同要求的信用證延期請求。

(A)循環信貸安排下的任何該等建議信貸展期不超過循環信貸安排當時未使用的部分。

借款人提交的每個信用延期申請(只要求將循環信用貸款或定期貸款從一種類型轉換為另一種類型，或延續歐洲美元利率承諾貸款的承諾貸款通知除外)應

應被視為已在適用的信貸延期之日並截至該日滿足第4.02(A)和(B)節中規定的條件的聲明和保證。

第五條保留和保證

借款人和母公司各自向行政代理和貸款人陳述並保證：

1.023存在、資格和權力。每一貸款方及其每一子公司(A)根據其公司或組織的司法管轄法律正式組織或組成、有效存在並在適當情況下信譽良好，(B)擁有所有必要的權力和授權以及所有必要的政府許可證、授權、同意和批准，以(I)擁有或租賃其資產並開展業務，(Ii)執行、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，並完成貸款文件所設想的交易，以及(C)具有適當資格，並獲得許可和在適用情況下，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除(A)款(僅就任何非貸款方的人)、(B)(I)或(C)款所述的每一種情況外，在不能合理地預期不會產生重大不利影響的範圍內。

1.024授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，均已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在下列情況下違反或導致違反或產生(或要求設定)任何留置權，或要求支付任何款項：(I)該人作為當事一方的任何合同義務，或影響該人或其任何附屬公司的財產，或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產須受任何仲裁裁決約束的任何款項；或(C)違反任何法律，但第(B)款和第(C)款所述的任何違反或違反或付款除外，只要這種衝突、違反、違反或付款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.025政府授權；其他異議。對於(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的籤立、交付、履行或強制執行，或(B)行政代理或任何貸款人行使其在貸款文件下的權利，不需要或要求任何政府當局或任何其他人批准、同意、豁免、授權或向其提交通知或向其備案，但已正式獲得、採取、發出或提交併完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案除外。

1.026綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，其他每份貸款文件在根據本協議交付時均已簽署並交付。本協議構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，在如此交付時，每份其他貸款文件將構成該借款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一方強制執行，但其可執行性可能受到破產、重組、接管、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法的限制。

1.027財務報表；無實質性不利影響。

(At)經審核財務報表(I)乃按照在所述期間內一致應用的公認會計原則編制，(Ii)除其中另有明文規定外，(Ii)公平地列報母公司及其附屬公司於所述期間的綜合財務狀況及於所述期間的綜合經營業績，所述期間內母公司及其附屬公司的經營業績與所述期間一致適用，除非其中另有明文規定，及(Iii)列示母公司及其附屬公司於有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。

(Au)母公司及其附屬公司於2017年6月30日的未經審計的綜合資產負債表，以及截至該日止的財政季度的相關綜合收益或營運、股東權益及現金流量表(I)是按照在所述期間內一致適用的公認會計原則編制的，(Ii)公平地列報母公司及其附屬公司截至該日期的綜合財務狀況及經營的綜合結果，及(Iii)顯示母公司及其附屬公司截至該日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括納税、物質承諾和債務的負債；在上文第(一)和第(二)款的情況下，在沒有腳註和正常的年終審計調整的情況下。

(Av)自經審核財務報表編制之日起，並無個別或整體事件或情況已造成或可合理預期會產生重大不利影響。

(Aw)根據第6.01(C)節提交的綜合預測資產負債表、損益表及現金流量表乃根據其內所載假設真誠編制，該等假設就提供該等預測時的情況而言屬公平，並代表母公司於提供該等預測時對其未來財務狀況及業績的最佳估計；惟該等預測不得被視為事實，而該等預測所涵蓋一段或多段期間的實際結果可能與該等預測不同，且差異可能重大。

1.028訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或(據借款人和母公司所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，任何貸款方或其任何子公司或針對其任何財產或收入的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議)存在下列情況：(A)聲稱影響或與本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易有關；或(B)個別或整體，如果判決不利，可合理地預期會產生重大不利影響。

1.029無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或總體上有理由預期會產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易的完成，並未發生違約，也未發生違約，違約仍在繼續，也不會導致違約。

1.030財產所有權。每一貸款方及其每一附屬公司均擁有良好的記錄及可承保權益，以支付其日常業務所需或使用的所有不動產的費用或有效的租賃權益，但所有權上的缺陷不能個別或整體地合理地預期會產生重大不利影響。

1.031環境合規性。

(Y)貸款方及其各自的附屬公司並不知悉就其各自的業務、營運及物業違反任何環境法的潛在責任或責任所涉及的任何環境責任或索償，而該等責任或索償個別或合共會合理地預期會產生重大不利影響。

(Z)目前，或據貸款方所知，以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的財產，均未在不良貸款或CERCLIS或任何類似的外國、州或地方名單或任何類似的外國、州或地方名單上上市，或據貸款方所知，均不與任何該等財產相鄰，但以下情況除外：(I)如環境報告所披露，或不會對任何借款方或其任何附屬公司造成重大環境責任；或(Ii)就任何其他財產而言，不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(Aa)危險材料未在(I)任何未擔保合資格財產上、之下或從(I)任何未擔保合資格財產上、之下或處置，除非在環境報告中披露，或以不能合理預期會導致任何貸款方或任何附屬公司承擔重大環境責任的方式、形式或金額，或(Ii)任何財產(未擔保合資格物業除外)，或(Ii)任何現時或據貸款方所知以前由任何貸款方或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產，除非無法合理預期會產生重大不利影響。

(Ab)任何借款方或其任何子公司均未單獨或與其他潛在責任方一起，自願或根據任何政府當局的命令或任何環境法的要求，進行或已經完成與在任何地點、地點或作業上、之上、之下或從任何場所、地點或作業實際或威脅釋放、排放或處置危險材料有關的任何調查、評估、補救或應對行動，該等行動可能導致任何借款方或其任何子公司承擔重大環境責任，(I)但環境報告披露的任何未擔保的合格財產除外，或對於截止日期後發起的任何此類調查、評估或補救或應對行動，除非以書面形式向行政代理人披露，或(Ii)除非合理地預期不會對任何貸款方或其任何子公司目前或以前擁有或經營的任何其他財產(未擔保的合資格財產除外)或任何其他財產處置、運輸或安排運輸或處置任何危險材料，否則不會對該等財產產生重大不利影響。

1.10保險。每一貸款方及其子公司的財產均由一家或多家第三方保險公司和/或根據許可自我保險按照第6.07節的規定投保，保險金額與從事類似業務且在該貸款方或適用子公司所在地區擁有類似財產的公司通常承擔的免賠額和承保風險相同。

1.11Taxes。每一貸款方及其子公司都已提交了要求提交的所有聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產徵收或徵收的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府費用，但(A)逾期未超過三十(30)天或(B)正在通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP為其提供了充足的準備金的除外。沒有針對任何貸款方或其任何附屬公司的建議納税評估，如果進行評估，將會產生重大不利影響。

任何貸款方或其任何附屬公司均不是任何税收分享協議的一方；但為清楚起見，任何税收保障協議(在截止日期生效或在行政代理事先書面同意下進行修改)均不應被視為税收分享協議。

1.12ERISA合規性。

(A)除個別或整體不能合理地預期任何不遵守規定會產生重大不利影響的範圍外，(I)每項計劃，以及據借款人和父母所知，每項多僱主計劃在所有重要方面均符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用規定，(Ii)每項單一僱主退休金計劃，以及據借款人和父母所知，根據《税法》第401(A)節的規定，每一項旨在成為合格計劃的多僱主計劃都已收到美國國税局的有利決定函，表明此類計劃的形式符合《税法》第401(A)節的規定，且與此相關的信託基金已被國税局確定為根據《税法》第501(A)節免徵聯邦所得税，或此類信函的申請目前正在由國税局處理，以及(Iii)據借款人和家長所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種合格的納税資格。

(B)借款人和母公司不存在懸而未決的或據其所知受到威脅的索賠、訴訟或訴訟，或任何政府當局對可合理預期會產生重大不利影響的任何計劃採取行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無禁止的交易或違反受託責任規則的行為。

(C)(I)除附表5.12(C)所披露外，並無任何ERISA事件發生，且借款人或任何ERISA聯營公司均不知悉任何可合理預期構成或導致任何單一僱主退休金計劃或多僱主計劃的ERISA事件的任何事實、事件或情況；(Ii)借款人及各ERISA聯營公司已就每項單一僱主退休金計劃及多僱主計劃符合《退休金籌資規則》下的所有適用要求，且未申請或未獲豁免《退休金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)借款人及各僱員退休保障計劃附屬公司已及時向每項多僱主計劃作出所有所需供款及付款；。(Iv)在任何單一僱主退休金計劃的最新估值日期，融資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，且借款人及任何僱員退休保障計劃附屬公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類計劃的融資目標達標率在最近估值日期跌至60%以下的任何事實或情況；。(V)借款人或任何ERISA聯屬公司除支付保費外，並無對PBGC招致任何責任，亦無到期未付的保費支付；(Vi)借款人或任何ERISA聯屬公司均未從事可能受ERISA第4069條或第4212(C)條約束的交易；及(Vii)計劃管理人或ERISA並無終止任何單一僱主退休金計劃，且並無發生或存在可合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟以終止任何單一僱主退休金計劃的事件或情況。

(D)借款人或任何ERISA附屬公司均不維持或向任何現行或終止的單一僱主退休金計劃或多僱主計劃繳費，或對其承擔任何未履行的義務，但以下情況除外：(A)在第二修正案生效之日，即本協議附表5.12(D)所列的計劃；(B)此後，本協議未禁止的單一僱主養老金計劃或多僱主計劃。

(E)借款人和每名擔保人的資產不是經第3(42)條或《國際破產保護條例》修改的29 C.F.R.2510.3-101所指的“計劃資產”。

(F)自《第二修正案》生效之日起，每一貸款方及其子公司不是，也不會是(1)符合《僱員權益法》標題I的僱員福利計劃，(2)符合《守則》第4975條的計劃或賬户，(3)被視為持有《僱員權益法》或《守則》所指的任何此類計劃或賬户的“計劃資產”的實體，或(4)《僱員權益法》所指的“政府計劃”。

1.13附則；税務識別號。附表5.13(A)是截至第二修正案生效日期母公司所有子公司的完整和準確的列表，顯示(對於每個此類人)其公司或組織的管轄權、組織類型及其真實和正確的美國納税人ID號，以及(B)説明母公司真實和正確的美國納税人ID號。

1.14《馬爾金規則》；《投資公司法》。

(G)任何信貸延期的收益的任何部分，無論是直接或間接的，也無論是直接的、附帶的還是最終的，都不會用於任何導致違反或與不時有效的財務報告條例T、U或X規定相牴觸的目的。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款所得款項後，資產價值的25%(僅限於任何貸款方或母公司及其子公司在合併基礎上)將不超過保證金股票。

(H)根據1940年《投資公司法》，母公司、控制母公司的任何人或母公司的任何附屬公司均未或必須註冊為“投資公司”。

1.13披露。借款人及母公司已向行政代理及貸款人披露其或其任何附屬公司須遵守的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理預期會導致重大不利影響。任何借款方或其代表在提供報告、財務報表、證書或其他信息時，就本協議擬進行的交易和本協議的談判或根據本協議或任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的報告、財務報表、證書或其他信息，在如此提供時，不包含任何重大的事實錯誤陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計的財務資料而言，借款人及母公司只表示該等資料是根據當時認為合理的假設真誠擬備的。

1.14遵守法律。每一貸款方及其每一附屬公司在所有實質性方面均遵守適用於其或其財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(B)未能個別或整體遵守該等要求不能合理地預期會產生重大不利影響。

1.15反腐敗法；反洗錢法。

(Ax)母公司、借款人及其各自的子公司在所有實質性方面都遵守了適用的反腐敗法律，並制定和維持了合理設計的政策和程序，以促進和實現對這些法律的遵守。

(I)母公司、借款人、其各自的任何附屬公司，亦不據母公司、借款人及其各自的附屬公司所知，董事的任何高管、僱員或代理人(I)違反或違反任何適用的反洗錢法，或(Ii)沒有或從事任何交易、投資、經營或活動，以隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受任何適用法律指定的任何類別罪行的影響；實施經濟合作與發展組織反洗錢金融行動特別工作組公佈的“40項建議”和“9項特別建議”的規章或其他具有約束力的措施。

1.3知識產權；許可證等除非不能合理地預期會產生重大不利影響，否則(A)母公司及其子公司擁有或擁有使用其各自業務所合理必需的所有商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權，而不與任何其他人的權利衝突；(B)沒有標語或其他廣告裝置、產品、過程、方法、物質、部分或其他材料正在使用或正在考慮使用，母公司或任何附屬公司侵犯任何其他人所擁有的任何權利；及(C)就借款人所知，並無任何與上述任何事項有關的索償或訴訟懸而未決或受到威脅。

1.4 OFAC；指定司法管轄區。貸款方、其各自的任何子公司，或據母公司、借款人及其各自的子公司所知，其任何關聯方不得(I)是受制裁人士，(Ii)位於指定司法管轄區內，或(Ii)位於或組織或居住在指定司法管轄區內，或(Iii)正在或曾經與任何受制裁人士或位於任何指定司法管轄區內、組織或居住在任何指定司法管轄區內的任何人士進行任何交易，以致該等交易違反制裁規定。任何信貸展期或任何信貸展期所得款項，均未直接或間接用於資助任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或資助任何受制裁人士的任何活動或業務，或以任何其他方式導致任何貸款方或其子公司、或任何貸款人、安排人、行政代理或任何信用證出票人違反制裁規定。任何信貸展期或任何信貸展期的收益均不違反《愛國者法》、經修訂的《與敵貿易法》、經修訂的《國際緊急經濟權力法》、或美國財政部的任何《外國資產管制條例》(31 C.F.R.，副標題B，第五章，經修訂)或與之相關的任何授權立法或行政命令或其後續法規。借款人及其子公司在所有實質性方面都遵守《愛國者法案》。

1.5償付能力。母公司及其子公司在合併的基礎上具有償付能力。

1.6傷亡等。任何貸款方或其任何子公司的業務或財產都不會受到火災、爆炸、事故、罷工、停工或其他勞資糾紛、乾旱、風暴、冰雹、地震、禁運、天災或公敵或其他傷亡的影響，無論是個別的還是總體的，都可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.16未抵押財產。任何未設押資產價值或未設押NOI計算中所包括的每項財產在計算時都滿足“未設押財產標準”定義中所載的所有要求。

1.17附屬擔保人。在投資級公佈之前，每一家未擔保房地產子公司都是擔保人。作為任何追索權債務的借款人或擔保人或以其他方式對任何追索權債務負有義務的每一未設押財產子公司(如有)均為擔保人。

1.18受影響的金融機構。

任何借款人或擔保人都不是受影響的金融機構。

第六條國際勞工公約

在貸款終止日期之前的任何時間，母公司和借款人應並應促使其各自的子公司：

1.032財務報表。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(Ay)在母公司每個財政年度(自截至2017年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，儘快提交母公司於該財政年度結束時的綜合集團綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益表或經營表、股東權益變動表及現金流量表，每種情況下所列明的程度均須包括在母公司提交給美國證券交易委員會的文件中；以比較形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字(該比較數字的形式和程度應包括在母公司提交給美國證券交易委員會的文件中)，所有這些數字都是合理詳細的，並根據公認會計準則編制，經審計並附有所需貸款人合理接受的具有國家公認地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不受任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外；雙方理解並同意，母公司在(A)款描述的時間內(滿足美國證券交易委員會對10-K備案的要求)向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告，並附上滿足(A)款要求的貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，應符合(A)款的要求；以及

(Az)在母公司每個會計年度的前三個會計季度(自截至2017年9月30日的會計季度開始)的每個會計季度結束後45天內，儘快提供該會計季度結束時的綜合集團綜合資產負債表、該會計季度和母公司會計年度結束部分的相關綜合收益表或經營表，以及隨後結束的母公司會計年度部分的相關股東權益變動表和現金流量表，每種情況均以適用的比較形式列出，上一會計年度相應會計季度和上一會計年度相應部分的數字(這些比較應以要求包括在母公司提交給美國證券交易委員會的文件的形式和範圍內)，均屬合理詳細，經母公司的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則公平地反映了綜合集團的財務狀況、經營業績、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和不加腳註的限制；雙方理解並同意，母公司在第(B)款描述的時間內向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告(滿足美國證券交易委員會對10-Q表格備案的要求)應滿足第(B)款的要求；

(Ba)在母公司每個財政年度結束後至少45天內，儘快獲得母公司管理層為該財政年度(包括到期日所在的財政年度)按季度編制的綜合資產負債表和綜合集團的收益表或業務表和現金流量表的預測，其形式應合理地令行政代理滿意；

(D)在借款人每個財政年度(自截至2017年12月31日的財政年度開始)結束後90天內儘快編制借款人及其綜合子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的有關綜合收益表或經營表、股東權益變動表和現金流量表，並在每種情況下列出需要列入借款人提交給美國證券交易委員會的文件中的程度，以比較的形式列出截至上一財政年度末和上一財政年度的數字(這種比較的形式和程度應包括在借款人提交給美國證券交易委員會的文件中)，所有這些數字都是合理詳細的，並按照公認會計準則編制，經審計並附有所需貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制，不應受到任何“持續經營”或類似的資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的限制或例外；雙方理解並同意，借款人在本條款(D)所述的期限內提交其隨美國證券交易委員會提交的10-K表格年度報告(滿足美國證券交易委員會對10-K備案的要求)，並附上滿足本條款(D)要求的貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，應符合本條款(D)的要求；以及

(E)在借款人每個財政年度的前三個財政季度(自截至2017年9月30日的財政季度開始)的每個財政季度結束後45天內，儘快提供借款人及其綜合附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和借款人財政年度結束部分的有關綜合收益表或經營表，以及以比較形式列出的有關股東權益變動表和借款人財政年度結束部分的現金流量綜合報表，在適用的情況下，上一財政年度的相應會計季度和上一財政年度的相應部分的數字(這些比較應採用借款人提交美國證券交易委員會的文件中所要求的形式和程度)，均應合理詳細，並經借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人核證，根據公認會計準則公平地反映借款人及其綜合子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常的年終審計調整和不加腳註的限制；雙方理解並同意，借款人在第(E)款描述的時間內向美國證券交易委員會提交其10-Q表格季度報告(滿足美國證券交易委員會對10-Q表格備案的要求)應滿足第(E)款的要求。

對於根據第6.02(C)節提供的材料中包含的任何信息，借款人和家長不得根據上文(A)或(B)款單獨要求提供此類信息，但上述規定不應減損借款人和家長在上文(A)和(B)款規定的時間提供上文(A)和(B)項所述信息和材料的義務。

1.033證書；其他信息。交付給管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(Ac)在交付第6.01(A)和(B)節所述的財務報表的同時(自交付2017年9月30日終了的財政季度的財務報表開始)，提交由母公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或主計長簽署的填妥的合規證書(除非行政代理要求籤署原件，否則可以通過包括傳真或電子郵件在內的電子通信交付，並應被視為所有目的的原始、真實的副本)；每份合規證書應附有(I)該會計季度或年度每個符合條件的未支配財產的淨營業收入和未支配NOI報表的副本，該報表的編制依據與經審計的財務報表一致，並在其他形式和實質上令行政代理人滿意，並附有由母公司的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務主管或控制人出具的證明，證明該報表中所載信息公平地反映了此類期間每個未支配財產應佔的淨營業收入和未支配NOI，以及(Ii)以行政代理人滿意的形式和實質進行的計算。每項財產的未擔保財產價值和截至該合規證書所涉財務期最後一天的未擔保資產價值；

(Ad)在行政代理人提出任何要求後，立即提交獨立會計師就任何貸款方或其任何附屬公司的帳目或賬簿提交任何貸款方董事會(或類似管治機構)(或董事會審計委員會或類似管治機構)的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；

(Ae)在備妥後立即(X)送交母公司的股東或其他股權持有人的每份年度報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本，(Y)送交借款人的有限合夥人的每份年度報告、委託書、財務報表或其他財務報告的副本，及(Z)任何借款方或其任何附屬公司根據《證券交易法》第13或15(D)條向美國證券交易委員會或任何全國性證券交易所提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且在任何情況下均不需要根據本協議交付給行政代理；

(Af)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的任何債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款不需要提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後立即提交；

(AG)迅速並無論如何在任何貸款方或其任何子公司收到後五個工作日內，將從美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)收到的關於該機構就涉及任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的重大問題進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份通知或其他函件的副本；

(Ah)在任何貸款方或其任何子公司不遵守任何環境法或環境許可證的任何合理預期會產生重大不利影響的任何行動或訴訟或任何書面通知發生後，立即發出通知；

(I)迅速提供行政代理不時合理要求的有關任何貸款方或其任何附屬公司的業務、財務或公司事務或貸款文件條款遵守情況的補充重要資料；及

(Aj)在行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》的目的而合理要求的任何信息和文件提出要求後，立即提供這些信息和文件。

根據第6.01(A)或(B)節或第6.02(C)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)母公司發佈此類文件的日期，或在母公司網站上按附表10.02所列網址提供指向該文件的鏈接的日期；或(Ii)代表母公司在因特網或內聯網網站(如果有)上張貼此類文件，每個貸款人和管理代理機構都可以訪問該網站(無論是商業網站、第三方網站還是由管理代理機構贊助)；但母公司應將張貼此類文件一事(通過傳真或電子郵件)通知行政代理機構，並通過電子郵件向行政代理機構提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的紙質副本，在任何情況下也沒有責任監督母公司遵守貸款人的任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。

借款人和家長各自在此承認：(A)行政代理和/或安排人可以，但沒有義務，通過在債務域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或其他類似的電子傳輸系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證發行人提供由或代表母公司或借款人提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)，以及(B)某些貸款人(各自，公共貸款人“)可能有不希望獲得有關母公司或其附屬公司或上述任何公司各自證券的重大非公開信息的人員，以及可能從事與這些人的證券有關的投資和其他市場相關活動的人員。母公司和借款人雙方特此同意：(W)所有將提供給公共出借人的借款人材料應為(1)在美國證券交易委員會備案的借款人材料，或(2)未在美國證券交易委員會備案但清楚而顯眼地標記為“公共”的借款人材料，這至少意味着“公共”一詞應出現在第一頁的顯著位置(統稱為“公共借款人材料”)；(X)通過向美國證券交易委員會提交借款人材料或將未向美國證券交易委員會備案的借款人材料標記為“公共”，母公司和借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人就美國聯邦和州證券法而言，將此類借款人材料視為不包含關於母公司或借款人或他們各自證券的任何重大非公開信息(然而，前提是此類借款人材料構成信息, 它們應按照第10.07節中的規定處理)；(Y)允許所有公共借閲者材料通過平臺指定的“公共側信息”部分提供；以及(Z)行政代理和安排者有權將非公共借閲者材料視為僅適用於在平臺未指定“公共側信息”的部分上張貼。

1.034節點。立即通知管理代理，以便進一步分發給每個貸款人：

(Bb)任何失責行為的發生；

(Bc)已導致或可合理預期造成重大不利影響的任何事項，包括(I)任何借款方或其任何附屬公司違反或不履行合同義務，或任何違約；(Ii)任何借款方或其任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響借款方或其任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何實質性進展，包括根據任何適用的環境法；

(Bd)發生了任何可合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件；

(B)任何借款方或其任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.11(B)節所述的母公司或借款人的任何決定；以及

(Bf)穆迪、惠譽或標普宣佈債務評級的任何改變或可能的改變；但本條(E)的規定在母公司或借款人獲得投資級評級之前不適用。

根據本第6.03節(第6.03(E)節除外)發出的每份通知應附有母公司負責人的聲明，説明其中所指事件的細節，並説明母公司已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節規定的每份通知應詳細描述本協議和任何其他貸款文件中已被違反的任何和所有條款。

1.035償還債務。其所有義務和負債，包括(A)對其或其財產或資產的所有税收負債、評税和政府收費或徵税，除非它們是通過勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，並且母公司、借款人或該附屬公司正在按照公認會計準則維持充足的準備金；(B)所有合法的索賠，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有到期及應付的債項，但須受任何證明該等債項的文書或協議所載的附屬條文所規限，但如上述(A)至(C)條的情況屬不能合理地預期會產生重大不利影響的，則屬例外。

1.036保留存在等(A)根據其組織管轄範圍內的法律，維持、更新和維持其合法存在和良好信譽，但第7.05節所允許的交易除外，並且除非(僅在非貸款方的子公司的情況下，不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響)，(B)採取一切合理行動，以維持其正常業務開展所需或所需的所有權利、特權、許可、許可證和特許經營權，但不能合理預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

1.037物業的保養。(A)維持、保存及保護其業務運作所需的所有物業及設備，使其處於良好運作狀態；。(B)對其進行一切必要的維修、更新及更換，及(C)在其設施的運作及保養中採用業界的典型護理標準，但上述(A)至(C)條的每項情況下，如不能合理地預期未能這樣做會產生重大不利影響，則屬例外。

1.038保險的維護。與非母公司附屬公司的財務健全和信譽良好的保險公司(“第三方保險公司”)就其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人通常承保的種類的損失或損害，保險的類型和金額與此類其他人在類似情況下通常承保的類型和金額相同(在任何情況下，保險應包括恐怖主義保險，在任何情況下，應按商業上合理的費率普遍提供)；條件是，如果(但僅當)行政代理人書面同意所有此類自保的金額、類型和條款和條件(不得無理扣留)(“允許自保”)，貸款方及其子公司可以通過自保計劃、大型免賠額計劃或專屬自保安排(超過向第三方保險公司再保險的金額)(統稱為“自保”)而不是與一個或多個第三方保險公司維持此類保險。理解並同意，在第二修正案生效之日存在的所有自我保險已得到行政代理的同意，並構成允許的自我保險。

1.039遵守法律。在所有實質性方面遵守適用於本公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，但在下列情況下除外：(A)法律或命令、令狀、禁令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當訴訟程序真誠地提出異議；或(B)不能合理地預期未能遵守該等要求會產生重大不利影響。

1.040圖書和記錄。(A)備存妥善的紀錄及帳簿，並須就涉及母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產及業務的所有財務交易及事宜，按一貫適用的公認會計原則作出全面、真實及正確的分錄；及。(B)備存該等紀錄及帳簿，以符合對母公司或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用規定。

1.10檢驗權。允許行政代理的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，並複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，所有費用由借款人承擔，並在合理的正常營業時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行；但只要當時不存在違約事件，此類訪問應限制為任何日曆年度一次。

1.11收益的使用。在不違反任何法律或任何貸款文件的情況下，將信貸延期的收益用於借款人及其子公司的一般企業用途(包括用於營運資金、資本支出、收購以及房地產的開發和再開發)。

1.12附加未抵押財產；附加擔保人。

(A)如果借款人在任何時候打算將任何擬議房地產列為未擔保合格財產，借款人應在任何此類列入之前以書面形式通知行政代理其希望將該擬議房地產列為未擔保合格財產。

(B)上述(A)款所指的通知應包括：(I)如果在投資級解除之前列入，則為(或在收購或租賃時，或在收購或租賃時，或在收購後)成為其直接所有人或間接所有人的每一家子公司的清單；及(Ii)如果納入發生在

就投資級豁免而言，借款人的每間附屬公司(如有)的名單(或在收購或租賃時或在收購其擁有人或承租人時)將是其直接擁有人或間接擁有人，並將在該建議的合資格物業被列為任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式承擔任何追索權債務的責任時(根據第(I)或(Ii)款(為免生疑問，包括任何合營夥伴)，該等附屬公司在下文稱為“建議的無抵押財產附屬公司”)；

(C)就每個擬議的未設押財產附屬公司而言，借款人應在適用的擬議房地產被列為符合資格的未設押財產之日之前至少10天(或行政代理人可能同意的較短期限)，

(I)向行政代理提供該擬設立的未設押財產子公司的美國納税人識別號，以及

(I)代表貸款人向行政代理人提供該行政代理人或任何貸款人可合理要求的有關每一建議的未設押物業附屬公司的所有文件及其他資料，以履行適用的“瞭解你的客户”及反洗錢規則及規例(包括《愛國者法案》及《實益擁有權條例》)下的義務。

(Ak)在任何建議的不動產將其直接所有人或間接所有人的建議的未設押物業附屬公司列為未設押合資格財產之時或之前，借款人應促使每一家該等建議的未設押物業附屬公司

(2)以行政代理人合理滿意的形式和實質簽署並交付一份《擔保協議》的合併協議，以及

(Iii)向行政代理交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)節中提及的關於每個該等建議的未支配財產附屬公司的項目，並僅在行政代理以其合理的酌情決定權要求的範圍內，就行政代理可能合理要求的有關每個該等建議的未擔保財產附屬公司和擔保協議的事宜，向行政代理提交致行政代理和每一貸款人的律師(該律師應合理地被行政代理接受)的意見。

(Bg)如果父母在任何時候希望成為擔保人，其應簽署並向行政代理人提交一份形式和實質合理地令行政代理人滿意的《擔保協議》的合併協議；(B)向行政代理人交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)節中提到的與父母有關的項目；和(C)僅在行政代理以其合理的酌情決定權要求的範圍內，就行政代理可能合理要求的與父母和擔保協議有關的事項，向行政代理和每一貸款人提供律師的有利意見(該律師應合理地為行政代理所接受)。

(Bh)即使本協議有任何相反規定，如果行政代理人對任何擬議的未設押財產子公司進行的任何此類“瞭解您的客户”或類似調查的結果不能合理地令行政代理人滿意，則該人不得被允許

成為擔保人，且為免生疑問，未經行政代理事先書面同意，該附屬公司擁有或租賃的任何財產均不得列為適用的符合條件的未擔保財產。

1.19遵守環境法。除非合理預期不會產生實質性不利影響，否則應遵守並使用商業上合理的努力，促使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲得和續簽其運營和物業所需的所有環境許可證；按照適用的環境法，進行任何調查、研究、採樣和測試，並採取任何必要的清理、移除、補救或其他行動，以從其任何物業中移除和清理所有有害物質；但母公司或其任何附屬公司均無須採取任何該等清理、清除、補救或其他行動，但其義務須以真誠及適當的程序予以抗辯，並須根據公認會計原則就該等情況維持適當的儲備。

1.20反腐敗法；反洗錢法；制裁。執行其業務(A)遵守適用的反腐敗法律和適用的反洗錢法律，並保持合理設計的政策和程序，以促進和實現所有此類法律的遵守，以及(B)以不會導致借款人或其子公司或參與交易的任何個人或實體違反制裁的方式，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行者或其他身份。

1.21進一步保證。應行政代理的要求，立即(A)糾正任何貸款文件中可能發現的任何重大缺陷或明顯錯誤，以及(B)進行、籤立和採取行政代理可能不時合理要求的任何和所有進一步行動、契據、證書和保證及其他文書，以更有效地實現貸款文件的目的。

1.22保持房地產投資信託基金地位；紐約證券交易所或納斯達克上市。母公司將始終(I)繼續以使其有資格作為房地產投資信託基金獲得納税資格的方式進行組織和運營，(Ii)繼續以在紐約證券交易所或納斯達克證券市場上市的證券進行公開交易。

第七條否定的公約

在貸款終止日期之前的任何時間，母公司和借款人不得、也不得允許其各自的任何子公司直接或間接：

1.041英鎊。設立、產生、承擔或容受對以下各項的任何留置權：(I)除允許財產產權負擔以外的任何符合資格的未擔保財產，(Ii)借款人的任何股權，或(Y)任何未擔保財產子公司，在每種情況下，除允許股權負擔外，或(Iii)上述任何項目的任何收入或收益；或根據任何司法管轄區的《統一商法典》簽署、提交或授權一份融資説明書，該説明書的抵押品説明包括任何未作抵押合資格物業的任何部分(除非該等説明涉及準許財產產權負擔)、由母公司擁有的借款人的任何股權(除非該等説明涉及準許股權產權負擔)、任何未設押物業附屬公司的任何股權(除非該等説明涉及準許股權產權負擔)或上述任何項目的任何收入或收益。

1.042Investments。進行任何投資，但以下情況除外：

(Bi)母公司及其子公司以現金或現金等價物形式持有的投資；

(Bj)在第二修正案生效日對子公司擁有的股權投資；

(Bk)因客户和供應商的破產或重組，或與拖欠帳目和與客户和供應商之間的糾紛的和解而收到的投資，在每種情況下都是在正常業務過程中進行的；及

(L)其他投資，只要(I)在緊接作出該等投資之前及之後並未發生違約事件且仍在繼續，及(B)緊接該等投資生效後，母公司及其附屬公司應在形式上遵守第7.11節的規定。

儘管本協議有任何相反規定，母公司不得在其不是擔保人的任何時間進行任何投資，除非第7.14節允許。

1.043負債累累。產生、招致、承擔或忍受存在任何債務(僅限於綜合集團成員的債務除外)，除非(A)在緊接該等債務發生前後並未發生並持續發生違約事件，及(B)緊接該等債務發生後，母公司及其附屬公司應在形式上遵守第7.11節的規定；

但儘管有上述規定，母公司或任何未設押財產子公司在任何情況下都不得成為任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債務負有義務，除非它是擔保人。

1.044最低屬性條件。忍受或允許在任何時候都不遵守最低財產條件。

基本變化；性情。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，進行任何處置(在每一種情況下，包括根據一個分部)，或在母公司的任何子公司的情況下，向任何人發行、出售或以其他方式處置該子公司的任何股權，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與(I)借款人合併或合併，但借款人須為持續或尚存的人及或(Ii)借款人的任何一間或多於一間其他附屬公司，但如任何附屬擔保人與借款人的另一間並非附屬擔保人的附屬公司合併，則該附屬擔保人須為持續或尚存的人(除非該附屬擔保人因該項合併或合併而不再是附屬擔保人)；

(B)借款人的任何附屬公司可將其全部或實質所有資產處置給借款人或借款人的另一附屬公司(在自動清盤時，根據分部或以其他方式)；但如此類交易中的轉讓人是附屬擔保人，而該附屬擔保人在實施處置後仍將是附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；此外，如果任何附屬擔保人終止分部，借款人必須遵守第6.12節規定的關於每一分部繼承人的適用義務；

(C)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備，無論是現在擁有的還是以後獲得的；

(D)借款人的任何附屬公司將財產處置給借款人或借款人的另一附屬公司；但如果轉讓人是附屬擔保人，則受讓人必須是借款人或附屬擔保人；此外，還規定，如果任何附屬擔保人完成分部，借款人必須遵守第6.12節關於每個分部繼承人的適用義務；

(E)第7.02節允許的投資；以及

(F)上述不允許的合併、解散、清算、合併或處置；但：

(I)在緊接該項交易之前和之後並無發生失責事件，且該失責事件仍在繼續；

(Ii)在該條款生效後，母公司及其子公司應立即按形式遵守第7.11節的規定；

(Iii)在直接擁有人或間接擁有人是任何該等直接擁有人或間接擁有人的擔保人的未設押合資格財產的任何產權處置的情況下：。(A)第V條或任何其他貸款文件所載的申述及擔保，或載於根據本協議或與此有關連的任何時間提供的任何文件內的申述及擔保，在有關日期當日及緊接生效日期當日及緊接其生效日期當日及之後，在各要項上均屬真實和正確(或如在重要性、重大不利影響或類似的語言方面有資格，則不在此限)，但如該等申述及擔保明示與較早的日期有關，則屬例外。在這種情況下，上述陳述和保證應在上述較早日期在所有重要方面均真實和正確(或，如果因重要性、實質性不利影響或類似的語言而受到限制)，並且除就本第7.05節而言，第5.05節(A)和(B)項所包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新陳述和(B)應符合第10.19(B)或(C)節的規定(視情況適用)。在根據分部進行的任何此類處置的情況下，借款人必須在本第7.05節(B)和(D)分段規定的範圍內，遵守第6.12節對每一分部繼承人的適用義務)。

即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，母公司或借款人不得(I)與任何其他人合併、解散或清算或合併，除非在生效後，母公司或借款人是該交易的唯一尚存人士，且沒有由此產生的控制權變更；(Ii)完成分部或(Iii)從事任何交易，根據該交易在美利堅合眾國或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區進行重組或重組。

1.01限制付款。直接或間接宣佈或支付任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但下列情況應被允許：

(A)借款人的每一子公司可按比例向其股權持有人支付限制性付款；

(B)每一合併方均可宣佈和支付股息或其他分派，僅以該人或另一合併方的普通股或其他普通股權益支付；

(C)應允許借款人就其股權申報和支付其他限制性付款；但條件是：(1)如果第8.01(A)節規定的違約事件已經發生，並且仍在繼續或將由此導致，借款人只被允許就其股權按比例宣佈和支付現金股利，或按比例進行現金分配，其金額將導致母公司收到為維持其聯邦和州所得税目的而需要分配給其股權持有人的最低金額的資金，以及(2)在根據第8.02條規定的義務加速或在根據第8.01(F)或(G)條發生任何違約事件後，根據本條款(C)不得允許任何限制性付款；和

(D)應允許父母用其根據第7.06(C)節從借款人收到的任何金額進行限制性付款。

為免生疑問，第7.06節不應禁止根據《税務保護協議》(在截止日期生效或之後經行政代理事先書面同意修改)要求支付的款項。

1.01商業性質的變化。從事任何主要業務，但收購及發展產生收入的不動產及其相關投資(包括經營帝國天文臺或其他天文臺物業)或與其合理相關或附屬或代表其合理延伸的任何業務除外。

1.02與附屬公司的交易。與母公司的任何聯營公司訂立任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但按實質上對母公司或其附屬公司有利的公平合理條款進行，與母公司或該附屬公司當時在與聯營公司以外的人士進行可比公平交易時可獲得的相同，則屬例外；但上述限制不適用於：(I)借款人與其附屬公司之間或之間的交易，而母公司並非擔保人；及(Ii)付給或提供予母公司或其任何附屬公司的高級人員、董事或僱員的費用及補償(不論是以現金、股權或其他形式)，以及代表母公司或其任何附屬公司的高級人員、董事或僱員而提供的任何彌償，該等賠償由母公司的董事會真誠地在正常業務運作中釐定；(Iii)税務保障協議所預期的付款，(Iv)不受本協議禁止的限制性付款及(V)於結算日存在並在母公司於結算日前根據證券法或證券交易法向美國證券交易委員會提交的報告中披露的交易及安排。

1.03繁瑣的協議。訂立或允許存在任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)，限制(I)任何子公司向母公司、借款人或任何擔保人(或在投資級解除後，借款人的任何全資子公司，即未擔保合資格財產的直接所有人或間接所有人)支付限制性付款的能力，或以其他方式將任何未擔保合資格財產或其任何收入或收益轉讓給母公司、借款人或任何子公司，(Ii)母公司或作為無擔保財產子公司的借款人的任何子公司擔保任何義務，或(Iii)母公司，

借款人的任何附屬公司為未設押物業附屬公司、任何受控合營公司或任何受控合營公司附屬公司，以設立、產生、承擔或容受對任何未設押合資格物業的留置權、母公司擁有的借款人的任何股權、任何未設押物業附屬公司的任何股權、合營公司合夥人擁有的任何受控合營公司的任何股權、擁有未設押合資格物業的任何受控合營公司附屬公司的任何股權，或上述任何資產的任何收入或收益；但上述第(1)款不應禁止對以子公司的任何擔保債務持有人為受益人的限制性付款或負承諾的慣例限制，只要(1)該子公司不是無擔保財產子公司、擁有無擔保合格財產的受控合資子公司或擁有擁有無擔保合格財產的受控合資子公司的受控合資企業，以及(2)第7.03節和第7.11節允許此類有擔保債務，(B)載於(1)與第7.05節所允許的處置有關的任何協議(但這種限制僅對屬於該處置標的的資產或財產有效)或(2)在正常業務過程中訂立的僅適用於非全資子公司的組成文件或合資協議或其他類似協議，該非全資子公司不是擁有未擔保合格財產的受控合資子公司，或擁有擁有未擔保合格財產的受控合資子公司的受控合資子公司，(C)由於客户對現金或其他存款或淨值施加限制而產生的, 供應商或房東，或保險、保證人或擔保公司在正常業務過程中訂立的合同所規定的限制，只要此類限制不適用於下列任何子公司：(1)未設押財產子公司、擁有未設押合資格物業的受控合營子公司或擁有未設押合資格物業的受控合營子公司以及(4)構成允許同等權益負擔的受控合資子公司。

1.10收益的使用。使用任何信貸延伸的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶或最終的，(A)購買或攜帶保證金股票(《財務報告條例》U條所指的)，或向他人提供信貸，用於購買或攜帶保證金股票，或退還最初為此目的產生的債務，或(B)用於任何可能違反任何適用的反洗錢法或反腐敗法的目的。

1.11金融契約。

(E)最高槓杆率。允許母公司每個會計季度最後一天的總負債超過該日總資產價值的60%；前提是在融資終止日期之前的兩次情況下，借款人可以選擇在緊隨重大收購之後的連續兩(2)個完整的會計季度內允許該比率超過60%，但在任何情況下，該比率在任何財政季度的最後一天不得超過65%。就本公約而言，(I)債務總額須予調整，減去可用於償還超過35,000,000元的債務總額的無限制現金總額，但須符合以下條件：(I)自適用計算日期起計24個月內到期的債務總額中，須包括等值的資金債務；及(Ii)總資產價值須予調整，方法是扣除根據上文第(I)款調整債務總額的金額。

(F)最高擔保槓桿率。允許母公司每個會計季度最後一天的擔保債務總額超過該日總資產價值的40%。

(g)[故意省略].

(H)最低固定收費覆蓋率。允許截至母公司任何會計季度最後一天的固定費用覆蓋率小於1.50%至1.00。

(1)最低未設押權益覆蓋率。允許截至母公司任何財政季度最後一天的未支配權益覆蓋率低於1.75%至1.00。

(J)最高無擔保槓桿率。允許截至母公司每個會計季度最後一天的無擔保債務總額超過該日未擔保資產價值的60%；但在融資終止日期之前的兩次情況下，借款人可選擇在緊接重大收購後的連續兩(2)個完整的會計季度內允許該比率超過60%，但在任何情況下，該比率不得超過任何財政季度最後一天的65%。就本公約而言，(1)無擔保債務總額應予以調整，方法是從無擔保債務總額中減去可用於償還35,000,000美元以上的無擔保債務總額的無限制現金總額，但前提是自適用的計算日期起24個月內到期的無擔保債務總額中包含同等數額的已出資債務；(2)無擔保資產價值應從中扣除根據上文第(1)款調整的無擔保債務總額。

1.13會計變更。在(A)會計政策或報告實踐中做出任何改變，但公認會計原則要求或允許的除外，或(B)會計年度。

1.14組織文件的修訂、豁免和終止。直接或間接同意、批准、授權或以其他方式忍受或允許對任何借款方或其任何子公司的任何組織文件條款的任何方面的任何修改、更改、取消、終止或豁免，但對母公司、任何其他貸款方、其任何子公司、行政代理或貸款人沒有任何實質性不利的修改、變更和修改除外。

1.15父母的契約。即使貸款文件中有任何相反規定，在母公司不是擔保人的任何時候，母公司不得直接或間接參與或從事任何業務，但與借款人的權益、借款人的直接權益(如適用的話)的所有權、取得和處置、借款人的業務管理以及附帶的活動有關的業務除外，所有這些活動均應純粹是為了促進借款人的業務。母公司不得擁有任何資產，但下列資產除外：(I)借款人的權益、權利、期權、認股權證或可轉換或可交換證券；(Ii)子公司根據第7.06條分配給母公司的資產，這些資產持有十(10)個工作日或以下，等待進一步分配給母公司的股權持有人；(Iii)母公司從第三方收到的資產(包括母公司發行和出售其任何股權所得的現金淨額)，這些資產持有十(10)個工作日或更短的時間，等待向借款人作出貢獻；(4)為履行借款人的組織文件所規定的責任而認為必要的銀行賬户或類似票據，以及(5)其他有形和無形資產，從整體上看，相對於借款人及其子公司的淨資產而言是最低限度的，但在任何情況下都不應包括本句第(1)和(3)款允許的以外的任何股權。第7.14節中的任何規定均不得阻止母公司(I)維持其合法存在(包括產生與此種維持有關的費用、費用和開支的能力)，(Ii)履行其對貸款文件的義務, (Iii)公開發售其普通股或以任何其他方式發行或出售其股權；。(Iv)支付股息；。(V)向借款人的資本作出供款；。(Vi)以本集團綜合成員身分參與税務、會計及其他行政事宜。

(Vii)向高級管理人員、經理及董事提供賠償；(Viii)因遵守一九三三年證券法(經修訂)、一九三四年證券交易法(經修訂)、據此頒佈的任何規則及條例以及適用於持有上市股權或債務證券的公司的全國證券交易所規則而附帶的任何活動；以及(Vii)投資者關係、股東大會及向股東或債務持有人提交報告所載的附帶活動，以及(Ix)上述附帶的任何活動。

1.16反腐敗法；反洗錢法；制裁。

(K)將任何信貸延期的收益用於違反任何反腐敗法的任何目的。

(L)從事任何交易、投資、業務或活動，隱瞞收益的身份、來源或目的地，使其不受任何適用法律、條例或經濟合作與發展組織反洗錢金融行動工作隊規定的任何類別禁止犯罪的影響，或違反這些法律或任何其他適用的反洗錢法，或從事這些行動。

(M)使用任何信貸延期的收益，或將該收益貸款、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體，以資助任何受制裁人士或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，或以任何其他方式導致借款人或其子公司或參與交易的任何其他人士違反制裁，無論是作為貸款人、安排人、行政代理、信用證發行人或其他身份。

第八條違約事件和補救措施

1.046違約事件。下列任何一項均構成違約事件：

(Bm)不付款。借款人或任何其他貸款方未能(I)在任何貸款或任何信用證義務的本金或任何資金作為信用證義務的現金抵押品到期後三(3)個營業日內支付任何貸款本金或任何信用證義務的本金或存款，或(Ii)在到期後三(3)個營業日內支付任何貸款或任何信用證義務的利息或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在到期後五(5)個營業日內支付根據本合同或任何其他貸款單據應支付的任何其他金額；或

(B)具體的契諾。借款人或母公司未能履行或遵守第2.04(B)(V)、6.02(E)、6.03(除6.03(D)和(E)款以外)、第6.05節(就母公司、借款人和每一家未受約束的合格子公司而言)、第6.07條或第七條中的任何條款、契諾或協議，或任何擔保人未能履行或遵守擔保協議中包含的任何條款、契諾或協議；或

(BO)其他違約。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中包含的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定)，且該不履行行為在(X)借款人或其父母的負責人得知該不履行行為之日或(Y)借款人或其父母從行政代理人處收到關於該不履行行為的書面通知之日起30天內持續；或

(BP)陳述和保證。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本合同相關的任何文件中作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述

或在作出或當作作出時，在任何要項上屬不正確或具誤導性；或

(BQ)交叉默認。(I)任何貸款方或其任何附屬公司(A)未能就本金總額超過最低限額的任何追索權債務或追索權債務保證(本協議下的債務及掉期合約下的債務除外)在到期時(不論是以預定到期日、規定的預付款、加速付款、催繳或其他方式)支付任何款項，或(B)未能遵守或履行與任何該等債務或保證有關的任何其他協議或條件，或任何證明、保證或有關該等債務或保證的文書或協議所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，失責或其他事件會導致或準許該債項的持有人或該擔保的一名或多於一名受益人(或該持有人或該等受益人的受託人或代理人)在有需要時發出通知後，安排(自動或以其他方式)追討或到期或購回、預付、作廢或贖回該等債項，或在該等債項述明的到期日之前作出回購、預付、擊敗或贖回的要約，或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)任何貸款方或其任何附屬公司未能遵守或履行與本金總額超過門檻的無追索權債務或無追索權債務擔保有關的任何協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中所載的協議或條件，或發生任何其他事件，其後果是導致要求或到期或(自動或以其他方式)回購、預付、失敗或贖回此類債務，或提出回購、預付、失敗或贖回此類債務, 在其規定的到期日之前，或(Iii)根據任何掉期合同發生提前終止日期(在該掉期合同中定義)，原因如下：(A)任何借款方或其任何附屬公司是違約方(在該掉期合同中定義)的該掉期合同下的任何違約事件；或(B)該掉期合同下任何貸款方或其任何附屬公司是受影響方(如該定義)的任何終止事件(按該定義)，並且在任何一種情況下，該借款方或該子公司因此而欠下的掉期終止價值大於起徵額；或

(Br)破產法律程序等母公司、借款人或母公司的任何重要附屬公司根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出轉讓；或為該公司或就其全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似的高級人員；或任何接管人、受託人、保管人、保管人、清盤人、康復人或類似的高級人員是在沒有該等人的申請或同意的情況下委任的，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或擱置；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何這種程序中加入了濟助令；或

(B)無力償還債務；扣押。(I)該父或母、借款人或其任何重要附屬公司變得無能力或以書面承認其無能力或一般地沒有在其債項到期時償付該等債項，或。(Ii)任何令狀或扣押令或執行令或類似的法律程序文件已針對任何該等人士的財產的全部或任何重要部分發出或徵收，而在發出或徵收後60天內仍未獲發還、騰出或完全擔保；或。

(BT)判決。有針對父母、借款人或父母的任何重要附屬公司的(I)一項或多於一項最終判決或命令

(就所有該等判決及命令而言)總額超過$50,000,000(以獨立第三方保險所不包括的範圍為限，而該保險人在上午最佳公司的評級中被評為“A”級，並已獲通知有關的潛在申索，且對承保範圍並無異議)，或(Ii)任何一項或多於一項非金錢的最終判決，或可合理地預期具有個別或整體重大不利影響的任何一項或多項非金錢最終判決，而在任何一種情況下，(A)任何債權人已就該等判決或命令展開執行法律程序，或(B)在連續60天的期間內，因上訴待決或其他原因，暫停執行判決的決定不再有效；或

(BU)ERISA。(I)就養老金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，而該事件已導致或可合理預期導致借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過50,000,000美元，(Ii)任何貸款方或任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條規定的提取責任支付任何分期付款，總金額超過50,000,000美元，或(3)貸款方的資產被視為經ERISA第3(42)條在實施中修改的第29 C.F.R.所指的計劃資產；或

(Bv)貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其籤立和交付後的任何時間，由於本協議或其明文允許或根據本協議明確允許或完全履行所有義務以外的任何原因，不再具有全部效力和作用；或任何貸款方或任何其他人以任何方式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其根據任何貸款文件的任何規定負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或

(BW)控制權變更。發生任何控制權變更；或

(Bx)房地產投資信託基金狀況。在考慮到母公司遵守的守則中的任何補救條款後，母公司應出於任何原因未能維持其作為房地產投資信託基金的地位。

1.047違約時的補救措施。如果任何違約事件發生並仍在繼續，管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取下列任何或全部行動：

(Al)宣佈每一貸款人作出信用證延期的承諾，以及信用證發行人終止信用證信用證延期的任何義務，此種承諾和義務應隨之終止；

(Am)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息，以及根據本協議或根據任何其他貸款文件而欠下或應支付的所有其他款額立即到期並須予支付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而借款人現明確免除上述所有款項；

(A)要求借款人將信用證債務變現抵押品(數額等於其最低抵押品金額)；以及

(Ao)代表自身、貸款人和信用證發行人行使其、貸款人和信用證發行人根據貸款單據可享有的一切權利和補救辦法；

然而，一旦發生實際或被視為關於母公司、借款人或任何未受擔保的符合條件的附屬公司的濟助令的登記，

根據美國破產法，每一貸款人進行信用證延期的義務和信用證發行人進行信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在任何情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

1.048資金運用情況。在第8.02節規定的補救措施行使後(或在貸款自動成為立即到期和應付的且第8.02節的但書規定自動要求將信用證債務作為現金抵押之後)，或者如果在任何時候行政代理收到的資金不足以全額支付本協議項下所有到期的債務，則根據第2.17節和第2.18節的規定，因債務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括行政代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第三條應支付的數額)給行政代理人以行政代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成向貸款人和信用證開證人支付的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的債務部分(包括向貸款人和信用證開證人支付的律師費用、費用和支付費用以及根據第三條應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證開證人支付第二款所述的金額；

第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，按比例由貸款人和信用證發行人按比例支付本條款第三款所述的相應金額；

第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務，貸款人和信用證發行人按各自持有的本條款第四款所述金額的比例按比例支付該部分債務；

第五，為信用證發行人的賬户向行政代理支付，將信用證債務中由信用證未支取的總金額組成的部分以現金抵押，但不得以其他方式將借款人根據第2.04和2.17節抵押的現金；以及

最後，在向借款人或法律另有要求的情況下向借款人全額償付所有債務後，如有餘額。

除第2.04(C)款和第2.17款另有規定外，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下出現的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。

第十條.給藥劑

1.049任命和權限。每一貸款人和每一開證人在此不可撤銷地指定美國銀行作為本合同項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理採取

代表其採取的行動，並行使本協議或本協議條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，借款人或任何其他貸款方都無權作為第三方受益人接受任何此類規定。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

1.050作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是行政代理一樣；除非另有明確説明或文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其附屬公司可接受母公司或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與母公司或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人，並無責任向貸款人作出交代。

1.051免責條款。行政代理或安排人(視情況而定)不應承擔除本合同及其他貸款文件明確規定的職責或義務外的任何職責或義務，且其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理或任何適用的安排人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明文規定的酌情決定權和權力，或行政代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理人行使的酌情決定權和權力除外，但行政代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔法律責任或違反任何貸款文件或適用法律的行動，包括可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；

(C)不承擔任何義務或責任向任何貸款人或任何信用證發行人披露以任何身份傳達、獲得或由行政代理人或其任何關聯方持有的、與任何貸款方或其任何關聯方的業務、前景、經營、財產、財務和其他條件或信譽有關的任何信用或其他信息，也不對未能向任何貸款人或任何信用證發行人披露的任何信用或其他信息負責，但本合同的行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件除外；

(D)對其採取或不採取的任何行動不負責任：(I)經規定的貸款人同意或提出要求(或在第10.01及8.02條所規定的情況下，其他所需數目或百分比的貸款人，或行政代理人真誠地相信所需的數目或百分比的貸款人)

或(Ii)如有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定其本身並無重大疏忽或故意不當行為。除非借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述違約的通知，否則行政代理人不得被視為知悉任何違約(因未能支付任何貸款或任何信用證義務的任何款項或利息而導致的違約除外)；以及

(E)不負責或有責任確定或查究(I)在本協議或任何其他貸款文件內或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議有關的任何文件交付的任何證明書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何失責行為的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

1.052管理代理的信任度。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定信用證延期，或信用證的簽發、延期、續期或增加的任何條件是否符合時，除非行政代理人在作出信用證延期或簽發信用證之前已收到該貸款人或該信用證開具人的相反通知，否則行政代理人可推定該條件符合貸款人或該信用證出票人滿意的條件。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

1.053職責下放。行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類次級代理、行政代理的關聯方和任何此類次級代理，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸融資辛迪加有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

1.054行政代理辭職。

行政代理人可在通知貸款人、信用證出票人和借款人三十(30)天后辭去行政代理人的職務。在收到任何該等辭職通知後，被要求的貸款人應從貸款人中指定一名繼任者

貸款人的代理人，繼任代理人應在違約事件發生期間以外的任何時間都得到借款人的同意(借款人的同意不得被無理扣留或推遲，如果借款人在十(10)個工作日內沒有做出迴應，則視為已同意)。如果要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後45天內(或要求的貸款人和借款人商定的較早日期)(“辭職生效日期”)內接受了該任命，則退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人和信用證出票人指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。但在任何情況下，任何該等繼任政務代理人均不得成為失責貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(Bz)如果作為行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在得到借款人同意的情況下，在違約事件發生期間以外的任何時間(借款人的同意不得被無理拒絕或拖延，如果借款人在十(10)個工作日內未予答覆，則視為給予)指定繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(Ca)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起生效(1)退任或被撤職的行政代理人應解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務(但如行政代理人根據任何貸款文件持有任何抵押擔保，則退任或被撤職的行政代理人應繼續持有該等抵押品保證，直至委任繼任行政代理人為止)及(2)除任何彌償款項或當時欠退休或被撤職的行政代理人的其他款項外，由管理代理、向管理代理或通過管理代理提供的通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至要求貸款人按上述規定指定繼任管理代理的時間(如果有的話)為止。在接受繼任者作為行政代理的任命後，該繼任者將繼承並被授予退休(或被免職)行政代理人的所有權利、權力、特權和責任(第3.01(F)節規定的除外，以及在辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)向退休或被免職的行政代理人索要賠償金或其他款項的權利除外), 退役或被撤職的行政代理應解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節的上述規定予以解除的話)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退役或被免職的行政代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退職或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方，就他們中的任何一方採取或未採取的任何行動(I)當退役或被免職的行政代理人擔任行政代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何一人繼續以本條款或另一人的任何身份行事，本條和第10.04節的規定繼續有效

貸款文件，包括與將代理機構轉讓給任何後續行政代理機構有關的任何行動。

(Cb)美國銀行根據本節的規定辭去行政代理職務，也應構成其辭去信用證出票人的職務。如果美國銀行辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第2.04(C)節的規定，要求循環貸款人提供基本利率貸款或承擔未償還金額的權利。一旦借款人根據本合同指定一位繼任者來取代美國銀行，繼任者在任何情況下都應是違約貸款人以外的貸款人，(A)該繼任者將繼承並被賦予退役信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，(B)退任的信用證出票人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務，和(C)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代信用證，如有，或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

1.055不依賴行政代理、安排人和其他貸款人。每一貸款人和每一開證人明確承認，行政代理或任何安排人沒有向其作出任何陳述或擔保，行政代理或任何安排人此後採取的任何行為，包括同意、接受其任何關聯方的任何貸款方的任何轉讓或審查，不得被視為構成行政代理或任何安排人就任何事項(包括行政代理或任何安排人是否披露了他們(或其關聯方)所擁有的重大信息)向任何貸款人或每一信用證出票人作出的任何陳述或保證。每一貸款人和每一信用證出借人向行政代理和安排人表示，它已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地對貸款方及其子公司的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用，以及與本協議所擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律進行了自己的信用分析、評估和調查。並自行決定訂立本協議，並向本協議項下的借款人提供信貸。每一貸款人和每一開證人還承認，它將在不依賴行政代理、任何安排人、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續在根據或基於本協議採取或不採取行動時作出自己的信用分析、評估和決定, 任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款各方的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用。各貸款人和各信用證出票人聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或信用證出票人的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議中可能適用於該出借人或信用證出票人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每家貸款人和每家信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每家貸款人和每家信用證出票人聲明並保證，在作出、獲得和/或持有商業貸款的決定以及提供適用於該貸款人或該信用證出票人的本合同所述其他便利方面，它是成熟的，它或在作出作出、獲得和/或持有該商業貸款的決定時行使自由裁量權的人，或

提供該等其他便利，並在發放、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

1.056無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但在本協議封面上列出的任何安排人、簿記管理人、辛迪加代理、文件代理或高級管理代理，在本協議或任何其他貸款文件項下，均不具有本協議或任何其他貸款文件下的任何權力、責任或責任。

1.057行政代理可以提交索賠證明。在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決的情況下，行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向借款人提出任何要求)應通過幹預或其他方式，有權並有權：

(A)就貸款、信用證債務及所有其他所欠及未付債務的本金及利息的全部欠款及未付款項，提出和證明申索，並提交其他必要或適宜的文件，以提出貸款人、信用證發行人及行政代理人的申索(包括對貸款人、信用證發行人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、付款及墊款的任何申索，以及應付貸款人的所有其他款項，第2.04(H)和(I)、2.09、2.11(B)和10.04條規定的信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和

(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09、2.11(B)和10.04條應由行政代理人支付的任何其他款項。

本合同所載內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人或任何信用證出票人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人或任何信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或任何信用證出票人或在任何此類訴訟中的索賠進行表決。

1.10保證很重要。在不限制第9.09節的規定的情況下，各貸款人和各信用證發行人不可撤銷地授權行政代理，在根據本協議條款要求或允許的情況下，自行選擇並酌情解除任何擔保人在《擔保協議》項下的義務。應行政代理人隨時提出的要求，所需貸款人應書面確認行政代理人有權根據本第9.10節解除任何擔保人在擔保協議項下的義務。

1.11 ERISA的某些事項。

(A)每個出借人(X)自該人成為本合同出借人之日起，代表和擔保(Y)契諾，自該人成為出貸人之日起

自該人不再是本協議的貸款方之日起，為了行政代理的利益，而為免生疑問，借款人或任何其他貸款方或借款人或任何其他貸款方的利益，至少有一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證，及(Y)契諾。為了避免對借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益產生懷疑，行政代理不是貸款人資產的受託人，涉及貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件下的任何權利)。

1.17追回錯誤的付款。在不限制本協議任何其他規定的情況下，如果行政代理人在任何時間錯誤地向任何貸款人或任何信用證出票人(“信用證方”)付款，無論是否與借款人在該時間到期和欠下的債務有關，如果該付款是可撤銷金額，則在任何情況下，收到可撤銷金額的每一貸方同意應要求立即向行政代理人償還其收到的可撤銷金額。

該貸款方從收到該可撤銷金額之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天內，按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)，以收到的貨幣的即期可用資金及其利息計算。每一貸方不可撤銷地放棄任何和所有抗辯，包括任何“價值解除”(債權人可能要求保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利)，或對其退還任何可撤銷金額的義務的類似抗辯。行政代理應在確定向信用方支付的任何款項全部或部分由可撤銷金額組成時，立即通知各信用方。

第十條--《小島》

1.058修訂等根據第3.03節、第2.02(F)節和第10.01節最後一段的規定，除非所需的貸款人、借款人和任何適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並經行政代理確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，均無效，且每一放棄或同意僅在特定情況下和為特定目的提供的情況下有效；但是，儘管有本條款的前述規定(第10.01節)，任何此類修訂、放棄或同意不得：

(Cc)如果信貸延期將在截止日期進行，則在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄第4.01節規定的任何條件；

(Cd)在不限制以上(A)款一般性的原則下，未經所需循環貸款人或所需定期貸款人(視屬何情況而定)的書面同意，放棄第4.02節中關於特定貸款項下任何信貸延期的任何條件；

(Ce)未經任何貸款人書面同意，延長(第2.15節規定除外)或增加任何貸款人的承諾(或恢復根據第8.02條終止的任何承諾)；

(Cf)未經有權獲得付款的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(Cg)可降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額，而無需得到有權獲得該金額的每一貸款人的書面同意；但只要(I)修改“違約率”的定義或修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，只需徵得所需貸款人的同意，即使該項修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用，以及(Ii)所需的循環貸款人應免除借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務；

(Ch)更改(I)第2.14節第8.03節的任何規定或任何貸款文件中要求按比例付款、分配、減少承諾額或分擔付款的任何其他條款或規定，未經每一貸款人同意而直接或不利地在每種情況下因此而受到直接和不利影響，或(Ii)適用條款中規定的循環信貸承諾額的任何減少或因其適用而提前償還貸款的適用順序

第2.06條或第2.07條未經各貸款人書面同意，以任何方式對貸款人造成重大不利影響；

(Ci)未經每一貸款人書面同意而直接或不利地更改(I)第10.01節的任何規定或“所需貸款人”的定義；(Ii)未經適用貸款機制下的每一貸款人書面同意而更改“所需循環貸款人”、“所需定期貸款人”或“適當貸款人”的定義；或(Iii)未經每一貸款人書面同意而須修改、放棄或以其他方式修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予本條款下任何同意的貸款人的任何其他規定；

(Cj)免除父母或借款人在本協議或任何其他貸款文件項下的各自義務，或免除或具有免除擔保協議全部或實質上所有價值的效力，除非貸款文件中有明確規定，在每種情況下，均未經每一貸款人書面同意；

(Ck)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，將本協議所訂債務從屬於任何其他債項或其他債務，或具有從屬於任何其他債務或其他債務的效力；或

(Cl)對貸款項下的任何貸款人轉讓其在本協議項下的任何權利或義務的能力施加更大的限制，而無需下列各方的書面同意：(I)如果該貸款是定期貸款，則為每個定期貸款人；(Ii)如果該貸款為循環信貸貸款，則為每個循環貸款人；

此外，只要(I)除上述要求的貸款人外，任何修改、放棄或同意不得影響該信用證發行人在本協議項下的權利或義務，或影響與其簽發或將開立的任何信用證有關的任何發行人單據；[保留區]；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、放棄或同意不得(X)影響行政代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，或(Y)修訂、修改或放棄或同意任何偏離“ISDA定義”、“LIBOR”、“LIBOR更換日期”、“LIBOR篩選利率”、“LIBOR繼承者利率”、“具有修改或更改的效力，第3.03節或第3.03節中定義的任何術語或本協議中與替換SOFR、每日簡單SOFR“、”條款SOFR“、”符合變化的LIBOR後繼率“、”相關調整“、”調整前後繼率“或”預定不可用日期“有關的任何術語或本協議中的任何其他術語或條款，或第3.03節的規定或任何後繼率或替換任何一個或多個該等後繼率；以及(Iv)每份收費函件可以修改，或放棄其下的權利或特權，只能由當事人簽署的書面形式。

儘管本協議有任何相反的規定，

(I)任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(而根據其條款規定須經所有貸款人或每名受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意，可在獲得違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下作出)，但(X)任何違約貸款人未經該貸款人同意，不得增加或延長其任何承諾，(Y)任何豁免，要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的不利影響超過與其他受影響貸款人不成比例的不利影響，則須徵得該違約貸款人的同意；及(Z)任何違約貸款人所持有的任何貸款的未償還本金餘額，在未經該貸款人同意的情況下不得減少；

(Ii)經另一方同意(但未經任何貸款人或其他貸款方同意)，行政代理和借款人可修改、修改或補充本協議和任何其他貸款文件：

(A)糾正任何含糊不清、遺漏、印刷錯誤、錯誤、缺陷或不一致之處，只要該等修訂、修改或補充不會對行政代理或任何貸款人的權利造成不利影響；

(B)根據本協定和其他貸款文件的適用規定增加一名“擔保人”；或

(C)(I)在本協議中增加一個或多個額外的循環信貸或定期貸款安排，在第2.16節所規定的每一種情況下，並在限制的情況下，允許信貸和所有與之相關的未償債務和債務的延期，以按比例分享(或在從屬於本協議項下現有貸款的基礎上)本協議和其他貸款文件的利益，以及與本協議項下現有貸款不時未償的義務和債務。(Ii)允許提供該等額外貸款的貸款人蔘與任何所需的表決或行動，該等投票或行動須經所需貸款人或本協議項下任何其他數目、百分比或類別的貸款人批准，及(Iii)如一項額外貸款的形式為定期貸款貸款，其條款與當時現有貸款的條款並不相同，則須包括當時適用於所增加的貸款類型的條款；和

(Iii)未經任何貸款人同意(但須徵得借款人和行政代理同意)，可對本協議進行修訂和重述。如果在該修訂和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾已終止，該貸款人在本協議項下不再承擔其他承諾或其他義務，並且應已全額支付其應得或根據本協議應計的所有本金、利息和其他金額。

1.01節點；有效性；電子通信。

(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)款規定的除外)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜特快專遞、掛號信或傳真或電子郵件的方式投遞，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信均應使用適用的電話號碼，如下所示：

(I)如發給借款人或任何其他貸款方、行政管理代理人或任何信用證出票人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應被視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在以下(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。

(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或任何信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理、各信用證發行人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認時被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，以及(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已被預期收件人收到，如上文第(I)條所述，通知或通信可用並標明網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知、電子郵件或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為“代理方”)不對任何貸款方、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人因借款人、任何貸款方或行政代理通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料或通知而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、責任或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)承擔任何責任。

(D)更改地址等母公司、借款人、行政代理和每個信用證發行人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真或電話號碼，以進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理和信用證發行人更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知行政代理，以確保

行政代理記錄有(I)通知和其他通信可以發送到的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)行政代理、信用證出票人和貸款人的信賴。行政代理、信用證發行人和貸款人應有權依賴並處理據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話通知、已承諾的貸款通知、信用證申請和競爭性投標請求)，即使(I)此類通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、費用和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。

1.01不放棄；累積救濟；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議所規定的權利、補救辦法、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據第8.02節為所有貸款人和信用證發行人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)行政代理自行行使(僅以行政代理的身份)在本合同和其他貸款文件下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人(僅以信用證出票人的身份)在本合同和其他貸款文件下行使對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據10.08節(受第2.14節的條款約束)行使抵銷權。或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法向任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提出訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)被要求的貸款人應擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.14節的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救措施。

1.02期滿；賠償；損害免責。

(F)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理人、辛迪加代理人、任何協調人及其各自關聯公司發生的所有合理的自付費用(包括行政代理人、辛迪加代理人和協調人的律師的合理費用、收費和支出，該費用應限於所有此等各方的一名特別律師，並在適當的情況下，在每個適用司法管轄區支付一名當地律師)，用於本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加貸款的準備、談判、執行、交付和管理，修改或免除本協議或本協議的條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)任何信用證發放人因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而產生的所有合理的自付費用，以及(Iii)行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人所發生的所有合理的自付費用，該費用應限於所有此等各方的一名特別律師，並且在適當的情況下，每個適用司法管轄區的一名當地律師，以及這種聯合代表導致利益衝突的每一方額外的一名律師，涉及(A)與本協議和其他貸款文件(包括本部分規定的權利)有關的權利的執行或保護，或(B)與根據本協議作出的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括與該等貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判過程中產生的所有此類自付費用。在不限制第3.01(C)和(D)節的規定的情況下, 除非税索賠外，本條款10.04(A)不適用於税費(包括第3.01款所涵蓋的税費)。

(G)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理(及其任何分代理)、每個貸款人和每個信用證出票人、安排人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人被稱為“受賠方”)，並使每個受賠方不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用(包括任何律師為任何受賠方的費用、收費和支出)的損害，在適當的情況下，這些費用應限於向所有此等各方派一名特別律師。在每個適用的司法管轄區內有一名當地律師，並應為這種聯合陳述導致利益衝突的每個受賠方額外增加一名律師)，並應賠償每個受賠方，使其不受任何可能是任何受賠方僱員的律師的所有費用、時間費用和支出的損害，任何受賠方或任何其他貸款方對任何人(包括借款人或任何其他貸款方聲稱的任何相同，但不包括該受賠方的關聯方所聲稱的任何相同)產生的、與本協議的簽署或交付有關的、或由於(I)本協議的履行而產生的所有費用、時間費用和支出，本協議和其他貸款文件(包括第3.01節所述的任何事項)的管理，包括任何被保險人對任何文件(包括本協議)的依賴、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、陳述, 使用電子簽名或以電子記錄的形式簽署的與本協議有關的披露或授權，該受賠人合理地相信是借款人或本協議的任何其他貸款方或任何其他貸款單據、(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括任何信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)，(Iii)在母公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或任何環境責任

與母公司或其任何子公司有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他貸款方提起的，也不論在所有情況下，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起或產生，無論是否由INDEMNITEE的比較、分擔或單獨疏忽引起；但如上述損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)經具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該獲彌償人或其關聯公司的嚴重疏忽或故意行為不當所致，(Y)因借款人或任何其他貸款方就惡意違反該受彌償人或其關聯公司在本協議或任何其他貸款文件下的義務而向該受彌償人或其關聯公司提出的申索所致，則不得就該等損失、申索、損害賠償、債務或有關開支(X)提供上述彌償。如果借款人或借款方已就有管轄權的法院裁定的索賠獲得了最終且不可上訴的判決，或(Z)僅由於受賠方之間的任何糾紛(1)針對行政代理(及其任何子代理)或任何安排人(作為或履行其各自作為行政代理或安排人的角色)就本協議和本協議擬進行的交易而提出的任何索賠，以及(2)因借款人或其附屬公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠。在不限制第3.01(D)節規定的情況下，第10.4(B)節不適用於税收(包括但不限於, 第3.01節所涵蓋的税項)，但不包括代表任何非税項索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税項。

(H)貸款人的償還。如果借款人因任何原因未能向上述任何一項的行政代理(或其任何分代理)、辛迪加代理、任何信用證出票人、任何安排人或任何關聯方(在不限制借款人這樣做的義務的情況下)支付本節(A)或(B)款所規定的任何金額，則每個貸款人分別同意向管理代理(或任何該等分代理)、辛迪加代理、任何信用證發行人、上述安排人或關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人在這類未償還金額中的適用百分比(自要求支付適用的未償還費用或賠償時確定)；但未報銷的費用或賠償損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)，是由行政代理(或任何該等子代理)、辛迪加代理、任何信用證出票人或任何安排人以其身份，或針對前述任何代表該行政代理(或任何該等子代理)、辛迪加代理、任何信用證出票人或任何安排人的關聯方而招致或提出的。貸款人在本款(C)項下的義務受制於第2.13(D)節的規定。

(I)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不得主張，且本協議各方特此放棄，並承認任何其他人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、任何貸款或信用證或其收益的使用引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與直接或實際損害相反的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害)提出任何索賠；但本條例並不限制借款人根據第10.04(A)及(B)條所承擔的義務。以上(B)項所指的任何賠償受償人，對因非預期收受人使用與本協議或其他貸款文件或因此而擬進行的交易而通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該等非預期收受人的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任，但因

由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的被賠償人的疏忽或故意的不當行為。

(J)付款。根據本節規定應支付的所有款項應不遲於提出要求後十(10)個工作日支付。

(K)生存。在行政代理或任何信用證出票人辭職、任何貸款人被替換、貸款單據和便利終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後，本條款10.04中的協議和條款中的賠償條款應繼續有效。

1.01Payments被擱置。在任何貸款方或其代表向行政代理人、任何信用證發行人或任何貸款人、任何信用證發行人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求(包括根據該行政代理人、該信用證發行人或該貸款人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方、與任何債務救濟法下的任何訴訟或其他程序有關的。則(A)在追回的範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，猶如未支付或未發生抵銷一樣，以及(B)各貸款人和各信用證發行人同意應要求向行政代理支付其從行政代理收回或償還的任何金額中的適用份額(無重複)，並自提出要求之日起至按不時有效的聯邦基金利率支付該款項的年利率之日起計的利息。貸款人和信用證出票人在前一句(B)款項下的義務在全額付款和本協議終止後繼續有效。

1.02成功和賦值。

(L)繼承人和受讓人一般。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但借款人或任何其他貸款方在未經行政代理和各貸款人事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節(D)款的規定參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(F)款的限制(本合同任何一方所作的任何其他轉讓或轉讓均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議而被授予每個行政代理、信用證發行人和貸款人的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。

(M)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括當時欠其的全部或部分循環信貸承諾和貸款(就本款(B)項而言，包括參與信用證義務))；但任何此類轉讓應遵守下列條件：

(Iii)最低金額。

(A)如(1)轉讓出借人承諾的全部剩餘款額及當時欠該貸款人的貸款(每項轉讓涉及任何貸款)，(2)或同時轉讓有關核準基金(在實施該等轉讓後釐定)，而該轉讓總額至少相等於本節(B)(I)(B)段所指明的款額，或(3)轉讓予貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則無須轉讓最低款額；及

(B)在本節(B)(I)(A)款中沒有描述的任何情況下，指承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書未償還的貸款)，或如適用的承諾額當時尚未生效，則指轉讓貸款人在每項此類轉讓的約束下的貸款本金餘額，自轉讓和與該項轉讓有關的假設交付給行政代理人之日起計算，如果轉讓和假設中規定了“交易日期”，則為截至交易日期，就任何貸款的任何轉讓而言，不得少於5,000,000美元，除非每名行政代理人，以及只要未發生違約事件且仍在繼續，借款人另有同意(每次同意不得被無理扣留或延遲)；但是，為確定是否達到這一最低數額，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓。

(I)按比例計算的數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條第(2)款不適用於(A)關於競爭性貸款的權利或(B)禁止任何貸款人非按比例將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構；

(Ii)規定的同意。除本節第(B)(I)(B)款所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(C)必須徵得借款人的同意(這種同意不得被無理地拒絕或拖延)，除非(1)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或(轉讓任何貸款人的循環信貸承諾的全部或部分除外)核準基金；但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十(10)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對；

(D)如該項轉讓是給予並非貸款人、該貸款人的聯屬公司或與該貸款人有關的核準基金的人，則須徵得行政代理人的同意(該項同意不得被無理拒絕或延遲)；及

(E)任何循環信貸貸款或循環信貸承諾的轉讓均須徵得各信用證出票人的同意。

(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應共同簽署並向行政代理交付轉讓和承擔

處理和記錄費為3,500美元；但是，行政代理人可自行決定在任何轉讓的情況下免除這種處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。

(V)不向某些人分配任務。不得(A)向借款人或借款人的任何關聯公司或子公司，(B)向任何違約貸款人或其任何子公司，或在成為本條款(B)項所述的上述任何人的任何人時，或(C)向自然人(或為一個或多個自然人的控股公司、投資工具或信託，或為一個或多個自然人擁有和經營的主要利益)轉讓。

(Vi)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配(可以是直接付款、受讓人購買參與或再參與或其他補償行動，包括經借款人和行政代理人同意的情況下，按適用比例資助先前請求但不是由違約貸款人出資的貸款中的每一項，適用受讓人和受讓人或特此不可撤銷地同意)，向行政代理人支付總額足夠的額外款項。為了(X)全額償付違約貸款人當時欠行政代理的所有付款債務，每個信用證發行人和每個貸款人(及其應計利息)和(Y)按照其適用的百分比獲得(並酌情出資)其在所有貸款和信用證參與中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該項轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權享有第3.01、3.04、3.05和10.04款所規定的利益，這些條款涉及在該轉讓生效日期之前發生的事實和情況；但除非受影響各方另有明確協議，否則違約貸款人的任何轉讓，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而根據本協議提出的任何申索。出借人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為出借人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與權。

(N)註冊。僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人(該機關僅為税務目的)，應在行政代理人辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本(或電子形式的等價物)和一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本合同條款對每個貸款人的貸款和信用證義務的承諾、本金金額(和所述利息)。

計時(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，借款人、行政代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為出借人。在合理的事先通知下，該登記冊應可供借款人和任何貸款人在任何合理的時間和不時查閲。

(O)參與。任何貸款人可隨時在未經借款人、行政代理或任何信用證發行人同意或通知的情況下，將股份出售給任何人(不包括自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營)、違約貸款人或借款人或借款人的任何關聯公司或附屬公司)(每一人，“參與者”)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人對信用證義務的參與))；但(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，不論是否有任何參與，每一貸款人均須負責根據第10.04(C)條作出的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意10.01節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、放棄或其他修改。借款人同意，每個參與者都有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受其中的要求和限制，包括第3.01(F)節的要求)，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同(有一項理解，即第3.01(F)節所要求的文件應交付給出售參與物的出借人)；但該等參與者(A)同意受第3.06及10.13節的條文規限，猶如該參與者是本條(B)段所指的受讓人一樣，及(B)無權根據第3.01或3.04節就任何參與收取比其獲得適用參與的貸款人本應有權收取的任何付款。在借款人的要求和費用下，出售參與物的每一貸款人同意採取合理的努力與借款人合作，以履行關於任何參與方的第3.06節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第2.14條的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人應, 僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為

為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(P)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括其票據項下的權利，如有)，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。

(Q)委派後辭去信用證出票人一職。儘管本合同有任何相反規定，但如果作為信用證出票人的貸款人在任何時候根據上述(B)款轉讓其所有循環信貸承諾和循環信貸貸款，該貸款人可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去信用證出票人的職務。在任何該等信用證出票人辭職的情況下，借款人應有權從各循環貸款人中(經行政代理和適用的循環貸款人同意)指定一名本合同項下的信用證繼承人；但借款人不指定任何該等繼任人並不影響該貸款人辭去信用證出票人的職務。如果任何貸款人辭去信用證出票人一職，它應保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及到其辭去信用證出票人身份之日起的所有未償信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.04(C)條要求循環出借人提供基本利率貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。一旦指定了信用證的繼任者，(A)該繼任者將繼承並具有退任的信用證出票人的所有權利、權力、特權和義務，以及(B)繼任者應開具信用證，以替代由辭職的信用證出放人出具的、在信用證繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出令辭職的信用證出票人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職的信用證出票人對該信用證的義務。

1.03某些信息的處理；保密。每個行政代理、每個貸款人和每個信用證發行人都同意對信息保密(定義如下)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方披露信息(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的機密性並被指示對該信息保密)，(B)任何聲稱對此人或其關聯方具有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求或要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或行使與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或法律程序，或執行本協議或其項下的權利，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.16條或第10.01條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)任何互換、衍生品或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據任何貸款方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款, (G)以保密方式向(I)任何評級機構就母公司或其任何附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)就與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP編號或其他市場識別符的申請、發行、公佈及監察事宜，向CUSIP服務局或任何類似機構提供資料，(H)經借款人同意，或(I)在該等資料(X)因違反本節以外的情況而公開的情況下，(Y)行政當局可獲得該等資料

代理人、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的任何關聯方在非保密的基礎上從貸款方以外的來源獲得借款人或(Z)，借款人或(Z)是由本合同一方獨立發現或開發的，沒有利用從借款人那裏收到的任何信息或違反本節條款。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本節而言，“信息”是指從母公司或其任何子公司收到的與母公司或其任何子公司或其各自的任何業務有關的所有信息，但在母公司或其任何子公司披露之前，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外，但在此日期之後從母公司或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

行政代理、每家貸款人和每家信用證發行方均承認：(A)該信息可能包括關於母公司或其子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)它已制定了有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)它將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

1.04抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在獲得行政代理事先書面同意後，在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個信用證發行人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、臨時或最終，以任何貨幣計算)以及該貸款人在任何時間所欠的其他債務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的信用或賬户支付借款人或貸款方現在或今後根據本協議或向該貸款人或其各自關聯方提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，不論該貸款人、信用證發行人或關聯方是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或貸款方的該等債務可能是或有或有的或未到期的或欠某一分支機構的，該貸款人或該信用證出票人的辦事處或關聯公司與持有該存款或對該債務負有義務的分支機構、辦事處或關聯公司不同；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.18節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有, (Y)違約貸款人應迅速向行政代理人提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各信用證發行人及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款人、該信用證發行方或其各自關聯方可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和每一信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但未發出此類通知不影響此類抵銷和申請的有效性。

1.05利率限制。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

1.10對口；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。在不受第10.21條限制的情況下，本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理或任何信用證發行人的費用有關的任何單獨的書面協議，構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代與本協議標的有關的任何和所有先前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議的副本時，本協議即生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或其他電子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

1.11陳述和保證的存續。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。行政代理和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約，並應繼續完全有效，直到貸款終止日期。

1.12可伸縮性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.12節的前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理或信用證發行人善意確定的，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

1.13貸款人的更替。如果借款人有權根據第3.06節的規定更換貸款人，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非

如果借款人同意，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第3.01和3.04節規定的現有付款權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，但不得有追索權(按照第10.06節所載的限制並經其同意)：

(R)借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費用(如有)；

(S)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款和信用證墊款的未償還本金、應計利息、應計費用以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第3.05款下的任何款項)的款項；

(T)在根據第3.04條要求賠償或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少，或借款人(或借款人合理、善意的意見，在未來將導致根據第3.01條要求他們支付的賠償或付款的減少)；

(U)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(5)如果轉讓是由於貸款人成為非同意貸款人而產生的，則適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

本協議各方同意：(A)根據第10.13條要求的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，(B)要求進行轉讓的貸款人不需要是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為同意並受轉讓條款的約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立及交付證明該項轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助，亦不得由當事人擔保。

即使第10.13款有任何相反規定，(I)任何作為信用證出票人的出借人不得在本合同項下任何時間被替換，除非借款人和該出借人滿意的安排(可能包括提供形式和實質上的備用備用信用證，並由出票人出具，(I)已就該等未清償信用證作出(I)除按照第9.06節的規定外，不得更換擔任行政代理的貸款人。

1.18管轄法律；司法管轄權等。(A)(A)管轄法律。本協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮要求適用另一司法管轄區法律的法律衝突原則。

(Cm)服從司法管轄權。在因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，本協議的每一方都不可撤銷和無條件地為自己和其財產接受紐約州法院和美國紐約州法院的專屬管轄權，以及任何上訴法院的專屬管轄權；本協議的每一方都不可撤銷和無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響任何行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在任何司法管轄區法院對借款人或任何其他貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(Cn)放棄場地。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序在本條(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(Co)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第10.02款中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。

1.14Waiver陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本合同(A)的每一方均證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在下列情況下，該其他人不會

(B)承認IT和本協議的其他各方是受本節中的相互放棄和證明等因素的誘使而簽訂本協議和其他貸款文件的。

1.15不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，母公司和借款人各自承認、同意並承認其關聯方的理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的關於本協議的安排和其他服務，以及貸款人和信用證發行人根據本協議進行的信貸擴展，一方面是母公司及其附屬公司、行政代理和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)母公司和借款人都在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)母公司和借款人都有能力評估、理解和接受本協議和其他貸款文件所考慮的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)行政代理人、協調人、貸款人和信用證發行人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面約定，否則不是、不是、也不會作為母公司或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受信人行事；及(B)行政代理人、協調人、貸款人或信用證發行人對母公司或其任何關聯公司有任何義務，除非在本合同和其他貸款文件中明確規定的義務；和(Iii)行政代理人，即安排人, 貸款人和信用證發行人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於母公司及其關聯公司的利益，行政代理、安排人、貸款人、信用證發行人或其各自的關聯公司均無義務向母公司或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，母公司和借款人特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人、貸款人、信用證發行人及其各自的關聯方就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何方面提出的任何索賠。

1.16轉讓和某些其他文件的電子執行；電子記錄；對應文件。本協議以及與本協議和本協議計劃進行的交易相關的任何文件(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、承諾的貸款通知、豁免和同意)、貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，均可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名執行。借款人和與本協議及本協議擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他修改、已承諾的貸款通知、豁免和同意)相關的任何文件中或與之相關的每一字詞“籤立”、“執行”、“簽署”、“簽字”，應被視為包括行政代理，且出借方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手冊、原始簽名相同的效力和對此人的約束力，並且通過電子簽名進行的任何通信，在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式，或交付或保存記錄簽名，將構成此人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對此人強制執行，其程度與交付手動簽署的原始簽名的程度相同。任何通信都可以在儘可能多的對等方中執行

必要或方便，包括紙質和電子對應物，但所有此類對應物都是同一通信。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。行政代理和每一出借方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有以電子形式進行的通信，包括電子副本，在所有情況下都應被視為電子記錄的原件，並應在任何適用法律的規定範圍內，與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有同等的法律效力、有效性或可執行性，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；但不包括紙質記錄。儘管本合同有任何相反規定，行政代理或任何信用證發行人均無義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理根據其批准的程序明確同意此人；此外，在不限制前述規定的情況下, (Ia)在行政代理和/或任何信用證發行方同意接受該電子簽名的範圍內，行政代理和每一方貸款方應有權依賴據稱由任何借款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何此類電子簽名，而無需進一步核實，並且(Ii)無論該電子簽名的外觀或形式如何，以及(B)在行政代理或任何貸款方的要求下，任何電子簽名之後應立即有該人工簽署的副本。就本協議而言，“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15章第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

行政代理人或任何信用證簽發人均無責任或責任確定或查詢任何貸款單據或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理人或任何信用證簽發人對通過傳真、電子郵件發送的.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。行政代理和信用證發行人應有權根據或就本協議或任何其他貸款文件採取行動，依賴任何通信(其文字可以是傳真、任何電子消息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔任何責任(無論該人是否實際上符合貸款文件中規定的作為其發起人的要求)。

借款人和每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議和/或此類其他貸款文件的紙質原件而對本協議和/或任何其他貸款文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，並(Ii)放棄就僅因行政代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向行政代理、每一貸款方和每一關聯方提出的任何索賠，包括因貸款方未能使用與執行有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

1.17《美國愛國者法案》。受《愛國者法案》(下文定義)約束的每個貸款人和行政代理(為其自身，而不是代表任何貸款人)

特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(“愛國者法案”)，要求獲得、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該愛國者法案識別每一貸款方的其他信息。借款人應應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或任何貸款人合理要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》)所承擔的持續義務。

1.18擔保人的釋放。

(W)投資級發佈。如果借款人或母公司在任何時候獲得投資級評級，行政代理應(由借款人單獨承擔費用，並根據行政代理合理滿意的文件)迅速解除所有未擔保財產子公司(任何未擔保財產子公司除外，該子公司是(I)任何追索權債務的借款人或擔保人，或以其他方式對其負有追索權債務的義務)，但須滿足下列條件：

(I)借款人須已在擬實施投資級免責處理的日期前十(10)個營業日(或行政代理同意的較短期間)或之前，向行政代理交付由母公司的一名負責人員簽署的證明書，

(A)證明父母或借款人已獲得投資級評級，及

(B)通知行政代理和貸款人它正在請求投資級放行；和

(C)證明將予免除的附屬擔保人並不是任何追索權債項的借款人或擔保人，或以其他方式對任何追索權債項負有責任；及

(Iii)借款人應在投資級豁免生效日期前一(1)個營業日內，向行政代理人及貸款人提交一份由母公司的負責人員籤立的證明書，向行政代理人及貸款人證明，在緊接實施投資級豁免之前及之後，

(D)並無失責行為發生，亦沒有因失責行為而持續或將會導致失責(包括因不符合最低財產條件所致)，及

(E)第V條或任何其他貸款文件所載的申述及保證，或載於根據本文件或與本文件有關連的任何時間提供的任何文件內的申述及保證，在上述放行日期當日及當日及在緊接該項放行生效後，在所有重要方面均屬真實及正確(或如因重要性、重大不利影響或類似措辭而受限制，則在所有方面均屬真實和正確)，但如該等申述及保證明示與較早日期有關，則該等申述及保證在所有材料上均屬真實及正確

除非就本第10.19(A)節而言，第5.05節(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第6.01節(A)和(B)節提供的最新聲明。

(CP)在處置股權時解除。如果任何附屬擔保人的所有股本或其他股權在第7.05節允許的交易中被出售或以其他方式處置，或者如果附屬擔保人不再是無擔保財產附屬公司，則應應借款人的請求，解除該附屬擔保人在擔保協議項下的義務，但須滿足下列條件：

(I)借款人應在建議的解除日期(或行政代理以書面商定的較短時間)至少五(5)個營業日之前，向行政代理提交書面解除請求(“擔保人解除通知”)，其中應指明其適用的附屬擔保人和建議的解除日期，

(Ii)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在該項免除的生效日期當日及當日，以及在該項免除生效之前及之後，在所有要項上均屬真實及正確(或如在重大程度、重大不利影響或類似措辭方面有所限制，則在所有方面均屬真實和正確)，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則在該情況下，該等陳述及保證在所有要項上均屬真實及正確(或如以重大程度、重大不利影響或相類語言而受限制，則屬如此)，在所有方面)截至該較早日期，除為本第10.19(B)節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，

(Iii)母公司及其子公司在實施該項豁免後，應立即按形式遵守第7.11節的規定，

(Iv)在解除責任後(包括由於未能滿足最低財產條件)，不會根據本協議的任何其他規定發生、繼續或將導致違約，並且

(V)借款人應已向行政代理提交一份由父母的負責人簽署的證書，證明上文第(Ii)至(Iv)款的條件已得到滿足。

行政代理人將在收到擔保人解除通知和證書後(由借款人承擔全部費用)，貸款人和信用證開具人均不可撤銷地授權行政代理人簽署、簽署和交付借款人或附屬擔保人可能合理要求的證明解除附屬擔保人在《擔保協議》下的義務的文件，這些文件應合理地令行政代理人滿意。

(A)在投資級發佈之後發佈。在投資級解除後的任何時間，應借款人的要求，行政代理可以解除附屬擔保人在擔保協議下的義務，條件是滿足以下條件：

(6)借款人應在提議免除之日(或行政代理以書面商定的較短時間)至少五(5)個營業日之前，向行政代理人遞交擔保人免除通知(該通知除其他事項外，應明確規定，在免除時，與該通知有關的附屬擔保人或者(A)不是任何未擔保合資格財產的直接所有人或間接所有人，或者(B)不是任何有追索權的債務的借款人或擔保人，或對任何有追索權的債務負有其他義務)，

(Vii)第V條及其他貸款文件所載的陳述及保證，在該項免除生效當日及當日，以及在該項免除生效之前及之後，在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(或如因重要性、重大不利影響或類似的措辭而受限制，則在所有方面均屬真實和正確)，但如該等陳述及保證明示與較早日期有關，則該等陳述及保證在所有具關鍵性的方面均屬真實及正確(或如因重要性、重大不利影響或類似的措辭而受限制，則屬例外，在所有方面)截至該較早日期，除為本第10.19(C)節的目的，第5.05節(A)和(B)項中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01節(A)和(B)項提供的最新聲明，

(Viii)在該項解除生效後，母公司及其子公司應立即按形式遵守第7.11節的規定，

(Ix)不應發生或繼續發生任何違約(除非該違約僅涉及該附屬擔保人是其直接所有人或間接所有人的未擔保合格財產，並且該未擔保合格財產在實施該解除後將不包括在確定未擔保資產價值之目的)，也不會在該解除生效後根據本協定的任何其他規定而產生(包括由於未能滿足最低財產條件)；以及

(X)借款人應已向行政代理提交官員證書，證明上文第(Ii)至(Iv)款的條件已得到滿足。

行政代理將在收到擔保人解除通知和高級官員證書後(由借款人承擔全部費用)，貸款人和信用證開具人均不可撤銷地授權行政代理人簽署、簽署和交付借款人或附屬擔保人可能合理要求的證明解除附屬擔保人在《擔保協議》下的義務的文件，這些文件應合理地令行政代理人滿意。

(CQ)行政代理應迅速將本協議項下的任何此類放款通知貸款人，本協議和其他貸款文件應被視為已被修訂，以刪除根據第10.19節放行的任何附屬擔保人的姓名。

1.1向貸款方追索。在任何情況下，除借款人和擔保人(並非借款人或擔保人的每一人)外，母公司(不論是以借款人的普通合夥人或其他身份)，或其任何聯營公司或其任何聯營公司過去、現在或將來的股東、合夥人、成員、高級職員、僱員、受僱人、行政人員、董事、代理人或代表，均不承擔支付根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何債務的責任。貸款人和行政代理的唯一追索權

在本協議或任何其他貸款文件項下到期的債務的清償應針對借款人、擔保人及其各自的資產，而不是針對任何被免責一方的任何資產或財產。一旦發生違約事件，不得因借款人、擔保人或其各自資產的直接或間接所有權權益而對任何被免責的一方提起訴訟。

1.2整個協議。本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

1.3無創新。

(X)本協議對現有信貸協議進行整體修訂、重述及取代，並不打算作為現有信貸協議或其所證明或規定的義務的更新或協議，或作為現有信貸協議或其所證明或規定的責任的清償而運作。在不限制前述一般性的原則下，(I)現有信貸協議項下(定義見)的所有“貸款”於截止日期成為本協議項下的貸款，及(Ii)現有信貸協議項下的所有其他未清償債務於截止日期成為本協議項下的債務。在現有信貸協議規定若干條款於現有信貸協議終止後仍存續或全數支付本金、利息及根據現有信貸協議應付的所有其他款項的範圍內，該等條款將於現有信貸協議修訂及重述後仍然存續。

(Y)於截止日期，各循環貸款人持有的循環票據正本(如有)應被視為已註銷，而如循環貸款人根據本協議要求發行循環票據，則在截止日期或大約截止日期時，已由根據本協議交付的循環票據修訂及重述(不論是否有循環貸款人已將其持有的循環票據正本送交借款人註銷)。每個循環貸款人，無論是否要求本合同項下的循環票據，都應盡其商業上合理的努力，將其持有的循環票據正本交付借款人註銷和/或修改和重述。截至截止日期，循環貸款人持有的原始循環票據項下的所有欠款和由其證明的所有金額應繼續在本協議項下未償還，如果持有該原始循環票據的循環貸款人提出要求，從截止日期起及之後，循環票據應由循環票據證明，並且在任何情況下應由本協議的條款證明並受其約束。各循環貸款人特此同意，就因循環貸款人未能將其持有的循環票據正本交付借款人以供註銷而對借款人施加、招致或提出的任何及所有債務、損失、損害、訴訟或申索，向借款人作出彌償並使其免受損害，但條件是借款人不得向任何聲稱為該原始循環票據持有人的人付款，除非該循環貸款人首先獲通知該項索償，並獲給予機會以該循環貸款人的全部費用及開支為抗辯理由。

1.19正在退出的貸款人。

在截止日期，作為現有信貸協議一方但不是本協議一方的每個貸款人(“退出貸款人”)的承諾將被終止，所有欠退出貸款人的未償債務將被全額償還，每個退出貸款人持有的原始循環票據(如有)應被視為被取消(無論任何退出貸款人是否已交付給借款人以註銷原始循環票據

其持有的循環票據)，而各退出貸款人將不再是現有信貸協議項下的貸款人，亦不會成為本協議項下的貸款人。

1.20承認並同意對受影響的金融機構進行自救。

僅在作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人是本協議的一方的範圍內，即使在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人或信用證出票人在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)可受適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：

(Z)適用的決議機構對任何貸款人或作為受影響金融機構的信用證發行人根據本協議可能向其支付的債務，適用任何減記和轉換權力；及

(Cr)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(4)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(V)與適用的決議機構的減記和轉換權的行使有關的此種責任條款的變更。

1.19關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的任何掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

(Aa)如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的轉讓有效程度相同，前提是受支持QFC和該QFC信用支持(以及任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟，則違約

貸款文件中可能適用於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄，則允許行使的程度不得超過此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(Ab)在本第10.25節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

茲證明，雙方已促使本協議於上文第一次寫明的日期正式簽署。

第三修正案附件二

附件A

已承諾貸款通知書格式

Date: ___________, _____1

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲截至2017年8月29日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改

1給借款人的注意事項。根據單一貸款通知提交的所有申請必須在同一日期生效。如果需要多個生效日期，則需要準備和簽署多個貸款通知。

不時地，在馬裏蘭公司、帝國地產信託公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款方、作為行政代理的美國銀行，以及不時的信用證發行人和搖擺線貸款方之間，“協議”(“協議”；本文中定義的術語在此定義)。

以下籤署人代表借款人請求(選擇一項)2：

循環設施

定期貸款

根據本協議借入的貸款，如有的話，應由下列銀行支付給下列銀行貸記到下列存款賬户：

    ____________________

    ____________________

    ____________________

2給借款人的注意事項。對於特定設施的多次借用、轉換和/或延續，請為每次借用/轉換和/或延續填寫新的一行。為根據《協定》第2.16節增加的每項增量定期貸款安排插入一張額外的圖表。

3或借款人要求並得到所有循環貸款人同意的12個月或更短的其他期限。

4或借款人要求並得到所有定期貸款人同意的12個月或更短的其他期限。

[本文件所要求的借用，如有的話，符合第2.01節第一句的但書[(a)/(b)]協議的一部分。

借款人特此聲明並保證，在提議的信貸延期之日，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。]5

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：帝國國家房地產信託公司，其普通合夥人

By:

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]

第三修正案附件三

證物一

提前還款通知書格式

Date: ___________, _____ 6

致：美國銀行，北卡羅來納州，擔任行政代理

女士們、先生們：

請參閲日期為2017年8月29日的經修訂及重訂的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延展、補充或以其他方式修改的“協議”；“協議”中所定義的術語在此定義)，由帝國地產信託有限公司、馬裏蘭公司、帝國地產股份有限公司、特拉華州有限合夥企業(“借款人”)、不時的貸款人、作為行政代理的美國銀行和信用證發行人及不時的一方訂立。

以下籤署人代表借款人請求提前還款6：

循環設施

5僅適用於借用

6給借款人的注意事項。為每個要預付的借款填寫新的一行。

定期貸款

帝國地產運營公司，L.P.，特拉華州有限合夥企業

作者：帝國國家房地產信託公司，其普通合夥人

By:

姓名：[鍵入簽字人姓名]

標題：[鍵入簽字人頭銜]