美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格6-K
外國私人發行商報告
根據規則13a-16或15d-16
《1934年證券交易法》
2022年11月
委託公文編號：001-36619
已確認的N.V.
我是Neuenheimer Feld 582，
海德堡69120號
德國
(主要執行辦公室地址 )
用複選標記表示註冊人是否在20-F表或40-F表的封面下提交或將提交年度報告
Form 20-F ☐ Form 40-F
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(1)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐
用複選標記表示註冊人是否按照S-T規則第101(B)(7)條所允許的紙質形式提交表格6-K：☐
簽訂實質性的最終協議
2022年11月1日，Affimed N.V.的子公司Affimed GmbH(連同Affimed GmbH、Affimed Work或公司)與Artiva BioTreateutics，Inc.(Aerva)就臨牀開發一種用於人類或動物的聯合療法並將其商業化達成了合作協議(該協議)，該聯合療法包括由天然細胞激活劑組成的Affimed Azs產品(稱為AFM13)(Affimed產品)和含有NK細胞的Artiva產品(稱為 )AB-101(Artiva產品)。截至協議生效之日，聯合開發計劃包括以下適應症：CD30+霍奇金淋巴瘤和外周T細胞淋巴瘤。雖然最初的合作僅限於美國，但應Affimed的要求，各方將真誠地討論將合作擴展到某些其他領土。
就聯合療法的臨牀開發而言，Artiva已向Affimed授予獨家許可，並根據協議向Affimed授予非獨家、不可轉讓(利益關聯方和繼承人除外)、免版税和不可再許可(某些例外情況除外)的許可。Affimed已向Artiva授予非獨家、不可轉讓(利益關聯公司和繼承人除外)、免版税和不可再許可(某些例外情況除外)的許可，用於根據協議進行的聯合療法的臨牀開發。
根據協議條款和雙方商定的開發計劃，Affimed將在臨牀開發期間主要負責聯合療法的開發、相關臨牀試驗的進行以及監管材料的準備和歸檔。Artiva將支持Affimed的開發，特別是通過供應Artiva產品和將用於臨牀試驗的某些其他產品。Affimed將擁有根據共同協調的推廣計劃推廣聯合療法的唯一 權利和責任。
每一方必須使用商業上合理的努力來完成本協議和發展計劃中分配給它的任務。Affimed還必須使用商業上合理的努力為聯合治療提交IND，並在一定的時間範圍內為第一批患者提供藥物。此外，作為聯合療法的一部分，每一方都必須使用商業上合理的努力來獲得和保持將其產品商業化所需的監管批准。各方還必須做出商業上合理的 努力，根據共同商定的臨牀需求計劃(構成開發計劃的一部分)供應各自的臨牀試驗所需數量的產品，並根據共同商定的商業需求預測(將在商業階段滾動季度更新)提供商業化所需的產品數量。
在 協議期限內，除某些例外情況外，任何一方及其附屬公司均不得在該地區臨牀開發或銷售包含其產品的任何產品或療法，以用於協議下的開發計劃中所包含的任何適應症。此外，在協議期限內，除某些例外情況外，Affimed不得將Affimed產品與其他NK細胞結合，Artiva不得在臨牀上開發或商業化任何直接和特定綁定到CD30的產品。
協議的財務條款規定，除Affimed和Artiva各自承擔FDA要求的任何驗證性臨牀試驗所產生的成本和費用外，Affimed將負責與開發聯合療法相關的所有費用(包括所有臨牀試驗費用)。阿蒂瓦應獨自承擔阿蒂瓦為供應AB-101和臨牀試驗中使用的某些其他產品而產生的所有費用。此外，根據《協議》，作為聯合療法的一部分，雙方同意相互付款，以實現雙方從各自產品的商業銷售中產生的收入的67%/33%(Affimed/Artiva)的比例(此類付款義務到期 逐個國家在合作專利和數據獨佔到期或進入生物相似市場時)。
每一方都將擁有僅構成對其各自背景知識產權的改進或增強的知識產權 。根據協議，在執行開發過程中產生的其他發明將由Affimed和Artiva共同擁有。與本協議項下的臨牀試驗相關的臨牀數據應由雙方共同擁有，前提是在此類數據發佈之前，雙方在合作之外遵守此類數據的某些使用限制。
雙方的合作將由一個關於開發的聯合指導委員會(JSC？)和一個關於商業化的聯合商業化委員會(JCC？)監督，每個委員會都由Affimed和Artiva的同等人數的代表組成。如果JSC或JCC 無法就某一特定事項達成協議，爭端應升級至由任何一方的兩名執行成員組成的聯合執行委員會(JEC)。如果某些事項(包括將開發擴展到更多適應症和協議的調整)需要一致表決，則Affimed將擁有JEC的最終決策權。
如在本港並無任何付款義務，則該協定將會失效。任何一方如有任何重大違約行為(在通知後60天內)或另一方資不抵債，均可 全部終止本協議。此外，如果對Artiva產品的尚未通過的試驗中的無效性評估未通過，Affimed可能會終止協議。
雙方可以(在開發階段的特定時間窗口內，但僅在聯合療法的確認性臨牀試驗開始之前)選擇退出聯合療法的進一步開發和推廣。如果一方選擇退出，另一方可以繼續開發和推廣聯合療法，在這種情況下，選擇退出的一方需要提供某些持續的支持活動(例如，供應其產品)，並調整適用於每一方的收入比例。此外，如果Affimed選擇退出，Affimed將通過Artiva支付購買定金來補償在選擇退出之前發生的部分成本(然而，如果Affimed在控制權變更後選擇退出，則不會支付這筆費用)。
本協議的前述描述並不完整，僅限於參考該文件的全文，Affimed打算將該文件的副本作為證物提交至其截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度報告。
以引用方式成立為法團
表格6-K中的本報告應被視為已通過引用納入Apimed N.V.表格F-3(註冊號333-251658)、表格F-3(註冊號333-260946)和表格S-8(註冊號333-198812)的註冊聲明，並自本報告提交之日起成為其中的一部分，但不得被隨後提交或提交的文件或報告所取代。
本報告中表格6-K的附件99.1不應被視為就1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提交或以其他方式承擔該節的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| AFFIMED N.V. | ||||||
| 日期：2022年11月3日 | 發信人： | /s/阿迪·霍斯 | ||||
| 姓名： | 阿迪·霍斯 | |||||
| 標題： | 首席執行官 | |||||
| 發信人： | /s/安格斯·史密斯 | |||||
| 姓名： | 安格斯·史密斯 | |||||
| 標題： | 首席財務官 | |||||
展品索引
| 展品 | 展品説明 | |
| 99.1 | Apimed N.V.新聞稿，日期為2022年11月3日。 | |