附件10.1

本文檔中包含的某些機密信息，標有[***]，已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露會對競爭有害的。

許可協議第二修正案

本許可協議第二修正案(“第二修正案”)於2022年9月13日(“第二修正案日期”)由特拉華州的Arena製藥公司(“許可方”)和特拉華州的Longboard製藥公司(“被許可方”)簽訂，雙方各為“一方”，共同為“雙方”。

獨奏會

鑑於，許可方和被許可方是該特定許可協議的締約方，該許可協議日期為2020年10月27日，並經自2022年1月28日生效的第一修正案(經第一修正案修訂的《協議》修訂)修訂；以及

鑑於雙方現在相互希望進一步修改、修改和重申協議的某些條款和條件，以修改AN659字段，賦予許可方AN659產品的第一次談判權，並以其他方式同意本第二修正案中規定的內容。

因此，現在，為了並考慮到本協議所包含的相互契約，以及其他良好和有價值的考慮，許可方和被許可方在此確認這些契約的收據和充分性，雙方同意如下：

協議

“AN659字段”指的是初始AN659字段加上附加的AN659字段。

“最初的AN659領域”應指人類對散發性阿爾茨海默病、家族性阿爾茨海默病、肌萎縮側索硬化症、帕金森氏病、[***], [***], [***], [***]，多發性硬化症，亨廷頓病，[***]、和Drave氏綜合徵。

“附加AN659場”是指人類對任何發育性、退行性或自身免疫性疾病、疾病或疾病的所有治療、預防和診斷用途。

1

中樞神經系統或外周神經系統的狀況，不包括在最初的AN659領域中的使用。

1.90“第二階段臨牀試驗”指在任何國家或地區進行的符合21 CFR 312.21(B)規定的人體臨牀試驗。

1.91“ROFN期間”是指自2022年9月13日起至[***].

1.18“AN352化合物”是指附件1.18中指定的化合物及其任何鹽、溶劑、水合物、中間體、前體藥物或代謝物，以及權利要求1中確定的任何其他化合物。[***]及其任何鹽、溶劑、水合物、中間體、前體藥物或其代謝物。

2

3

8.1發明所有權。在雙方之間，許可方是被許可技術的所有權利、所有權和利益的所有者，被許可方是被許可技術和被許可技術的所有權利、所有權和利益的所有者。一方應擁有並保留其一名或多名員工或代理人或在其授權下行事的其他人單獨進行的任何發明的所有權利、所有權和權益；但任何新的複合IP的所有權利、所有權和權益應由許可方獨家擁有(幷包括在受許可的許可技術中，視情況而定)，被許可方特此將新複合IP的所有權利、所有權和權益轉讓給許可方。例如，許可方應擁有許可方和/或其關聯公司的一名或多名員工或代理人或在其授權下行事的其他人單獨構思、發現、開發或作出的所有發明(“競技場發明”)。雙方應共同擁有每一方和/或其關聯方的一名或多名僱員或代理人或在其授權下行事的其他人共同作出的任何發明的權利(“聯合發明”)和其中的專利權(“聯合專利”)，在每種情況下都不包括新的複合知識產權中的任何該等發明和專利。根據本協議授予的權利和許可，每一方均有權在未經另一方同意的情況下實踐和使用任何聯合發明和聯合專利，並授予實踐和使用許可，並且沒有義務就此類實踐、使用或許可向另一方負責，雙方特此放棄

4

根據任何國家的法律，它可能有要求任何此類同意或會計處理的任何權利。

(C)領域發明、聯合發明和新的複合知識產權

(I)許可方有權控制與任何AN143化合物或AN143產品有關的任何領域發明、與任何AN143化合物或AN143產品有關的任何聯合發明、和/或與任何AN143化合物或AN143產品有關的任何新化合物知識產權的專利的準備、提交、起訴和維護(每個專利均為“新AN143專利”)，但不是義務。為了清楚起見，任何新的AN143專利都是許可專利。許可方可以使用被許可方合理接受的許可方選擇的專利律師。許可方應向被許可方合理通報新AN143專利的準備、提交、起訴和維護方面的進展情況，包括其打算在領土內提交、維護或放棄某項新AN143專利的國家/地區。許可方應通知被許可方與給定AN143新專利有關的所有警告信、衝突訴訟、幹預、重新發布訴訟、授權後訴訟、異議和複審或任何其他重大挑戰。許可方將與被許可方協商並真誠考慮被許可方關於此類新AN143專利的備案和起訴戰略的請求和建議。如果許可方希望放棄或停止起訴或維護任何新的143項專利，許可方應就此意圖向被許可方提供合理的事先書面通知(該通知無論如何應不遲於下一個截止日期前60天向適用的專利局發出，以便就可能對該新AN143專利採取的任何行動採取行動)，並在許可方發出該通知後不遲於30天作出被許可方的書面選擇，許可方應在被許可方的指示和費用下繼續對該新AN143專利進行起訴和/或維護。如果被許可方在許可方發出通知後30天內沒有提供此類選擇, 許可方可以繼續起訴和維護該AN143新專利，或停止起訴和維護該AN143新專利。為清楚起見，雙方同意許可方可以使用(1)許可方或其附屬公司僱用的內部專利律師、代理人、備案辦事員和助理，在歐洲和日本專利局進行準備、備案、起訴和維護；以及(2)外部律師、代理人、備案辦事員和助理律師(包括輝瑞或其附屬公司首選的外部律師、代理人、備案辦事員和助理律師)直接指導美國和前美國的起訴，包括代表雙方準備、備案、起訴和維護每項新AN143專利。除非被許可方行使其控制AN143專利的準備、備案、起訴和維護的權利，否則被許可方應償還許可方合理的自掏腰包支付的專利局費用以及(如果適用)外部律師準備、備案、起訴和維護AN143新專利的費用；許可方應負責準備、備案、起訴和維護AN143新專利的所有其他費用，包括許可方或其附屬公司在準備、備案、起訴和維護AN143新專利時僱用的任何內部專利律師、代理人、檔案辦事員和法律助理。儘管有上述規定，如果被許可方已行使其控制準備、提交、起訴

5

如果根據第8.2(A)(Ii)條對AN143專利的準備、提交、起訴和維護進行控制，則被許可人有權根據第8.2(A)(Ii)條控制新AN143專利的準備、提交、起訴和維護，但沒有義務。為了清楚起見，雙方同意，被許可方可以使用(1)被許可方僱用的內部專利律師、代理人、檔案辦事員和法律助理來準備、提交、起訴和維護；以及(2)外部律師、代理人、檔案辦事員和法律助理(包括被許可方或其附屬公司首選的外部律師、代理人、檔案辦事員和助理律師)，以直接指導美國和前美國的起訴，包括代表雙方準備、提交、起訴和維護每項新AN143專利。被許可方在此類活動中發生的所有合理費用應由被許可方支付。

(Ii)根據第8.2(A)(Ii)節，被許可人有權(但不是義務)控制與任何AN352化合物或AN352產品、任何AN659化合物或AN659產品、或2A化合物或2A產品、任何AN352化合物或AN352產品、任何AN659化合物或AN659產品、或與任何AN352化合物或AN352產品、任何AN659化合物或AN659產品、或與任何AN352化合物或AN352產品、任何AN659化合物或AN659產品、或2A化合物或2A產品有關的任何競技場發明專利的準備、提交、起訴和維持(每項專利均為新選出的專利)。為了清楚起見，任何新選出的專利都是許可專利。被許可方可以使用許可方合理接受的被許可方選擇的專利律師。為清楚起見，雙方同意，被許可方可以使用(1)被許可方僱用的內部專利律師、代理人、檔案辦事員和律師助理進行準備、備案、起訴和維護；以及(2)外部律師、代理人、檔案辦事員和助理律師(包括被許可方或其附屬公司首選的外部律師、代理人、檔案辦事員和助理律師)直接指導美國和前美國的起訴，包括代表雙方準備、備案、起訴和維護每項新選出的專利。被許可方在此類活動中發生的所有合理費用應由被許可方支付。

12.8個通知。根據本協議發出的任何通知必須以書面形式，通過任何需要回執的郵寄方式(預付郵資)，或通過上述任何一項在此後確認的隔夜快遞或電子郵件方式，按下述地址或該締約方先前通過事先書面通知另一方指定的任何地址，交付給接受通知的一方。就所有目的而言，通知應被視為在下列日期中最早的一天發出：(A)實際收到之日；(B)如果通過隔夜快遞遞送，則在遞送後三個工作日內；或(C)如果通過電子郵件發送，則在電子確認收到時發出。

6

如果是許可方或125版税：

將副本複製到：

如果是對被許可方：

將副本複製到：

[這一頁的其餘部分故意留空。]

7

自第二次修改之日起，各方均已正式簽署本第二次修改，特此為證。