Arrow電子公司
高管離職政策
(2022年9月14日通過，2022年8月10日預期生效)
本Arrow Electronics，Inc.高管離職政策已被公司董事會薪酬委員會採納，適用於公司選定的高管員工。考慮到受僱或繼續受僱，在某些情況下，高管將有資格獲得保單中關於在終止受僱時支付遣散費的保險，但須符合下列條件。本政策自本政策規定的生效之日起生效。
1.定義。在此使用的下列術語應具有以下各自的含義：
1.1“應計權利”應具有本合同第3.7節給出的含義。
1.2“年度獎金”指根據公司管理層激勵薪酬計劃(MICP)或高管不時參與的其他或後續年度獎金計劃支付給高管的年度獎金。
1.3在符合以下條件的情況下，“原因”指(I)高管被判犯有重罪(或對重罪不抗辯或認罪)，(Ii)高管在任何實質性方面故意不履行高管對公司的實質性職責和責任(高管的身體或精神傷害、疾病或喪失工作能力導致的任何違約除外)，(Iii)高管在任何實質性方面故意不遵守公司通過並以書面形式傳達給高管的任何合法政策，或(Iv)行政人員在履行本政策規定的行政人員對公司的職責時故意行為不當。儘管有上述規定，上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何違約或違約行為只有在以下情況下才構成原因：(A)本公司向高管遞交了本公司有意以正當理由終止聘用高管的通知，該通知合理詳細地描述了被指控的違約或違約構成原因以及相關的事實和情況，以及(B)高管未能在高管收到本公司通知後十五(15)個工作日內糾正該違約或違約行為。根據上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)條，任何作為或不作為均不會被視為“故意”，而該作為或不作為乃由執行人真誠地以其合理地相信符合本公司最佳利益的方式作出或不作出的。
1.4“公司”指Arrow Electronics，Inc.，一家紐約公司。
1.5“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
1.6薪酬委員會是指公司董事會的薪酬委員會。
1.7“終止日期”指有關行政人員終止受僱於本公司的生效日期。
1.8“殘疾”是指：(I)由於疾病、受傷或身體或醫學上公認的精神狀況，(I)行政人員連續一百二十(120)個歷日不能合理地履行行政人員的職責，或(Ii)行政人員在任何十二(12)個月期間不能在合理的情況下履行行政人員的職責，或(Ii)行政人員被視為殘疾，以便根據公司提供的任何團體長期殘疾保險計劃或保單領取/有資格領取長期殘疾福利。
1.9“生效日期”指2013年4月1日，或薪酬委員會就高管確定的較後日期。
1.10“行政人員”指本公司及其附屬公司有資格參與本政策的下列行政僱員：(I)行政總裁及(Ii)所有其他執行委員會成員。
1.11“參與協議”是指執行人員與公司之間就執行人員參與政策的條款和條件所達成的協議。如果執行人員根據本條款有資格參與本政策，則參與本政策不需要簽署參與協議。
1.12“政策”是指本Arrow Electronics，Inc.高管離職政策。
1.13“離職期間”是指在有關行政人員離職之日起，本政策項下的遣散費福利所涉及的期間，具體如下：(I)首席執行官為二十四(24)個月；(Ii)其他執行委員會成員為十八(18)個月。
1.政策術語。本保單的有效期自生效之日起生效，直至本公司根據本保單第16條修改或終止為止。
2.無故終止。本公司可隨時以任何理由，不論是否有理由，終止聘用行政人員。如果公司在保單期限內無故終止聘用行政人員(可在行政人員參與協議中修改)，行政人員應有權享有本第3條規定的下列權利和福利，但須遵守本條例第3.9條規定的減輕責任：
1.14薪金續期付款。本公司將按相當於當時高管當時基本工資的年率向高管支付延續至服務期的薪酬。本3.1節規定的續發工資應按照公司的薪資慣例，按月平均支付。
1.15年度獎金支付。
(I)按比例計算的獎金。本公司將向行政人員支付相等於以下乘積的款項：(A)行政人員於離職日期所在歷年本應賺取的年度花紅(如有)，其依據的是各有關日曆年的適用業績目標的完成情況，該業績目標一律適用於其他繼續受僱的行政人員；及(B)零碎款項，其分子為本公司於離職日曆年聘用行政人員的天數，其分母為該日曆年的天數(“按比例計算的獎金”)。這一數額應在正常支付年度獎金之日支付，但不得遲於終止日期發生之年的次年3月15日；
(Ii)離職期獎金。本公司將根據公司在每個歷年的適用業績目標的完成情況，向高管支付高管在分期期內本應賺取的年度獎金(包括按比例分配於分期期內的部分年度)，該目標統一適用於繼續受僱的其他高管，但在“管理層收購/市場份額”績效指標(或可比替代指標)上假設取得0%的業績。這一數額應在正常支付年度獎金之日支付，但在任何情況下不得遲於適用的年度獎金所涉年度的下一年3月15日。
1.16股權獎勵的處理。
(I)繼續授予授權書。儘管適用的獎勵協議有任何相反規定，在緊接終止日期前本公司的股權激勵薪酬計劃下由高管持有的任何股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票單位和績效股票單位，將在離職期內按照各自的歸屬時間表繼續授予，而不考慮高管的繼續聘用，並根據公司在相關期間實現相關業績目標的情況(如適用)繼續適用於其他繼續受僱並持有股權獎勵的高管。任何基於公司股權的獎勵，在免税期結束前未授予的，將被沒收。
(二)股票期權行權期。任何既得股票期權(因第3.3(I)條或其他原因)將繼續可行使，直至服務期屆滿，或適用授予協議所規定的該等股票期權的原始到期日(如較早)為止，而不論該協議所規定的任何其他終止僱傭後行使期限。
1.17健康福利覆蓋範圍。高管和高管的合格家屬將按照與在職員工相同的條款和條件繼續受到公司醫療、視力和牙科計劃的保障，直至高管終止僱用之日。自高管離職之日起，此類保險將終止，公司將根據終止僱傭日的保險水平，一次性向高管支付相當於高管及其合格家屬在本公司醫療保健計劃下應獲得的保險的保費的現金價值(減去此類福利的員工部分)。此類款項應在僱傭終止日期後六十(60)天內支付。
1.18COBRA。行政人員有資格根據公司的醫療、視力和牙科計劃繼續承保行政人員和行政人員的合格家屬，該等計劃下的COBRA繼續承保條款自僱傭終止之日起，根據適用的COBRA費率，由行政人員獨自承擔費用。
1.19再就業服務。本公司將向執行總裁報銷最高75,000美元的再安置服務費用，以及執行委員會其他成員的最高50,000美元。
1.20已獲權利。在終止之日起十五(15)天內，公司將支付或向高管支付(I)截至終止之日為止的所有應計但未支付的基本工資，(Ii)應計但未按照公司的假期工資政策使用的假期工資，(Iii)在終止日期之前的一個日曆年度之前已授予但未支付的任何年度獎金，(Iv)根據公司的業務支出政策可報銷的任何未報銷的業務費用，以及(V)高管當時(集體)參與的公司員工福利計劃下的所有應計權利和福利。“應計權利”)。
1.21沒有額外的權利。高管參與公司發起或維持的任何福利計劃、計劃、政策或安排的行為應於終止之日終止。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司維持的任何符合税務資格的退休金計劃的資格及積極參與的資格將於終止日期終止，而在該日期之後，執行董事將不會根據該等計劃賺取任何額外福利。對於自終止之日起生效的所有此類福利計劃和計劃而言，高管應被視為被解僱的員工，並應根據這些計劃和計劃的條款和條件獲得所有應支付的款項和福利。
1.22減輕的肯定義務。在離職期間，高管有義務尋求與高管在公司的職位合理相當的替代工作，以減少本第3條(應計權利除外)下的遣散費和福利。高管沒有義務通過接受一個與高管在公司的僱傭關係不合理的新職位來減少支付或福利。任何此類替代就業所支付的任何金額或提供的任何福利應抵消本第3條規定的金額和福利；但是，高管持有的任何基於股權的獎勵的歸屬和行使期不受本第3.9條的影響，並應按照第3.3條的規定繼續執行。如果執行人員違反了本第3.9條，則根據本第3條支付的款項和福利應停止。執行人員有明確的義務告知公司執行人員在服務期內接受任何替代僱用，並應答覆公司關於遵守本第3.9條的合理詢問。
3.因死亡或殘疾而終止。如果高管在保單有效期內因死亡或殘疾而被終止僱用，高管應有權享有本第4條規定的下列權利和福利：
1.23年度獎金。本公司將按比例向高管支付獎金，該獎金應在正常支付年度獎金的日期支付，但在任何情況下都不遲於終止合同發生之年的下一年3月15日。
1.24股權獎勵的處理。
(I)加快獎勵的歸屬。儘管適用的獎勵協議中有任何相反規定，所有未歸屬的股權獎勵，包括但不限於股票期權、限制性股票單位或股票，以及績效股票單位或股票，應自死亡或殘疾之日起立即授予(視情況而定)。
(二)股票期權行權期。任何已授予的股票期權(由於第4.2(I)節或其他原因)將繼續可行使，直至適用授予協議規定的股票期權到期日期，而不考慮其中規定的任何其他終止僱傭後的行使期限。
(Iii)績效股票單位。儘管適用的獎勵協議中有任何相反的規定，執行人員因既得績效股票單位(由於第4.2(I)條或其他原因)而有權獲得的任何股票應在死亡或殘疾之日起三十(30)天內交付給執行人員，具體如下：(A)如果死亡或殘疾日期發生在適用的績效週期結束之前，則執行人員有權獲得適用獎勵協議中規定的績效股票單位的目標數量；或(B)如果死亡或傷殘發生在適用的業績週期結束之後，高管應有權根據公司在該週期的實際業績確定若干業績存量單位。
(4)應計權利。在死亡或殘疾之日起十五(15)天內，公司將支付或向高管提供所有應計權利。
1.25健康福利覆蓋範圍。如果高管的聘用因高管的殘疾而終止，公司將根據公司的健康計劃向高管和高管的合格家屬提供持續的醫療保險，其承保水平與高管在殘疾之日有權享受的醫療保險水平相同，但須遵守資格要求和適用計劃中包含的其他條件，包括要求高管在殘疾之日起180(180)天內繼續支付員工部分的費用。高管及其合資格的家屬將按照與在職員工相同的條款和條件繼續受公司醫療、視力和牙科計劃的保障，直至高管因殘疾而終止僱用之日為止。自行政人員因傷殘原因終止時，此類保險將終止，公司將一次性向行政人員支付相當於行政人員及其合格家屬根據公司醫療保健計劃將獲得的保險費的等值現金價值(減去此類福利的僱員部分保費)，期限為180(180)天。這筆款項應在高管因殘疾而被解聘後六十(60)天內支付。在因殘疾而終止後，行政人員有資格根據《COBRA繼續承保條款》繼續承保公司醫療、視力和牙科計劃下的行政人員和行政人員的合格家屬，從僱傭終止之日起，根據適用的COBRA費率，行政人員有資格獨自承擔費用。
1.26人壽保險。如行政人員因行政人員傷殘而被終止聘用，管理保險計劃下的行政人員人壽保險須轉移至行政人員名下，並受行政人員有義務為此支付未來保費的約束。
4.由公司因由終止。本公司可隨時以任何理由，不論是否有理由，終止聘用行政人員。如果公司在保單期限內因原因終止對高管的聘用，公司將支付或向高管提供所有應計權利。
5.自願終止；退休。除非《高管參與協議》另有規定，否則高管不得因高管自願終止受僱於公司而獲得本政策項下的任何付款或福利。本政策不影響行政人員於退休時根據(但不限於)本公司任何退休或儲蓄計劃(包括本公司的行政人員補充退休計劃(“SERP”))或根據本公司的股權激勵薪酬計劃(包括適用的獎勵協議)而有權享有的權利及福利，而每項計劃及協議均須完全受該等計劃及協議(視何者適用而定)的條款所規限。
6.放手。
1.27作為獲得本合同規定的付款和福利的先決條件，執行機構將按照本合同附件A所示的形式執行(而不是撤銷)索賠的全面解除(“解除”)。如果執行機構未能執行並交付豁免條款，或撤銷豁免條款，執行機構同意執行機構無權獲得本文所述的付款和福利。就本政策而言，如果在法律上不稱職的情況下是由行政人員的法定代表人簽署的，或者在行政人員死亡的情況下是代表行政人員的財產簽署的，則該免責聲明應被視為由行政人員簽署。
1.28除另有規定外，應在終止之日後的第六十(60)天開始支付以下所述的任何受放款約束的金額，第一筆此類付款包括可歸因於該日期之前發生的工資間隔的任何金額，但前提是，只要付款不受第409a條的約束，此類豁免付款應從放行生效後的第一個工資單日開始支付。
7.賠償。本公司應根據公司章程，在法律允許的最大範圍內，賠償高管因受僱於本公司而可能承擔的任何及所有責任，以及因受僱於本公司而對高管提起或威脅提起的任何法律訴訟的費用。
8.限制性契約。考慮到公司對高管的聘用以及本政策為員工提供的權利和福利，高管將於生效之日以附件B的形式簽訂限制性契約協議。
9.遵守第409A條。
1.29指定執行人員的延遲六個月。如果向執行人員提供的與終止聘用有關的任何付款、補償或其他福利全部或部分被確定為構成守則第409A條所指的“非限定遞延補償”，且執行人員是第409A(2)(B)(I)條所界定的特定僱員，則在終止聘用執行人員的六(6)個月加一(1)日(“新支付日期”)之前，不得支付該等款項的任何部分。在終止日期和新付款日期之間的期間內，本應支付給高管的所有付款總額應在該新付款日期一次性支付給高管。此後，根據本保單的條款，截至新付款日期後的第二天仍未支付的任何付款應在原計劃的時間段內毫不拖延地支付。
1.30合規。在適用的範圍內，本政策旨在符合守則第409A節的規定，以防止將本政策規定的任何應付金額或福利計入應納税年度之前的納税年度或以其他方式將該等金額或福利實際分配、提供或以其他方式提供給執行人員的年度的總收入。本政策應以與此意圖一致的方式進行解釋、管理和治理。如果本政策項下的任何付款或利益被本公司認定為“非限定遞延補償”，並因高管終止聘用而須支付予高管，則該等付款或福利只可在本守則第409A條所界定的“離職”時支付或提供予高管。就本守則第409A節而言，本保單下的每一筆遣散費將被視為“獨立付款”，而不是一系列付款中的一項。在任何情況下，本公司或其聯屬公司均不對根據本守則第409A條對高管施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害承擔任何責任。
10.交税。根據本政策應支付的所有賠償應按所有適用的扣繳、社會保障和其他聯邦、州和地方税和扣除額進行扣減，公司應被授權在其根據適用法律確定必要的範圍內進行所有此類扣繳。
11.認可。高管承認，本政策不構成僱傭合同，也不向公司施加任何保留高管作為僱員的義務，並且本政策不阻止高管在任何時候終止聘用。
12.非重複利益；CIC協議。本政策項下的遣散費福利並不打算複製本公司提供的與員工終止僱傭相關的任何其他福利，如工資替代福利、代通知金、遣散費或任何其他福利計劃、遣散費計劃、僱傭合同或適用的聯邦或州法律(如WARN法案)下的類似福利。如該等其他福利須予支付，則本保單項下的遣散費將相應減少，或先前根據本保單支付的遣散費將被視為已支付以履行該等其他福利義務。在任何一種情況下，公司都將決定如何應用本條款，並可能在這樣做時凌駕於本政策中的其他條款之上。此外，儘管本協議另有規定，根據本公司的《管理層變更控制保留協議》，高管在終止僱傭時有權獲得遣散費和福利的範圍內，本政策將不再適用，且高管獲得遣散費福利的權利應完全受《管理層變更控制協議》的管轄。
13.降落傘付款。即使本政策中有任何相反的規定，如果確定對高管或為高管的利益而支付或支付的任何補償性質的支付或分配(在1986年修訂的《國税法》第280G(B)(2)條所指的範圍內)，無論是根據本政策支付或支付的(包括但不限於對高管持有的任何股權或激勵獎勵的加速歸屬)或其他方式，都應繳納該法第499條所規定的消費税。則行政人員有權獲得(A)最大金額，使支付的任何部分都不是超額降落傘付款(“有限金額”)，或(B)如果以其他方式支付或提供的付款金額(不考慮第(A)款)減去適用於該金額的所有税項(為免生疑問，包括根據守則第4999條徵收的消費税)將大於減去所有適用於該金額的税項，則付款金額應為否則應支付的金額。前一句中描述的任何削減應以對執行人員經濟不利最小的方式進行。如果在兩個金額之間作出的削減決定在經濟上是相等的，但這兩個金額是在不同的時間支付的，則按比例減少這兩個金額。
14.行政管理。賠償委員會負責本保單的管理，並擁有履行其職責所需的一切權力和職責。賠償委員會應確定任何和所有事實問題，解決所有可能出現的對政策的解釋問題，並行使根據政策條款行使的所有其他必要權力和自由裁量權，在此給予或沒有相反規定的情況下行使這些權力和酌處權。薪酬委員會有充分權力及酌情權解釋本政策及相關文件，解決含糊、不一致及遺漏之處，決定任何事實問題，並根據本政策的規定決定任何行政人員或其他僱員的權利及福利(如有)。賠償委員會關於任何事項的決定是終局的，對所有有關各方都有約束力。任何此類解釋、解釋、決定或事實發現的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到質疑，不得重新審查，除非明顯武斷或反覆無常，否則應予以維持。賠償委員會可不時通過其適當官員的行動，將行使其任何權力的權利或履行本政策所規定的義務的權利轉授給指定的個人或實體。
15.修改和終止。本公司保留隨時以任何方式修改或終止本政策的權利，而無需徵得高管或其他員工的同意或事先通知。本保單的任何修訂或終止，不得影響其終止日期早於本保單修訂或終止日期且仍有權根據本保單獲得遣散費或福利的行政人員的權利。本政策的任何修訂或終止適用於個人行政人員時，應遵守該行政人員參與協議的條款(如果適用)。
附件A
發佈
EXECUTE_NAME(以下簡稱“EXECUTE_NAME”)特此根據Arrow Electronics，Inc.(以下簡稱“本公司”)於本合同生效之日起生效的高管離職保單(以下簡稱“離職保單”)的條款，自本合同生效之日起執行本索賠(下稱“本合同”)。於本公告日期，執行董事與本公司亦已根據離職政策的條款訂立限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)。
1.高管離職政策
根據本新聞稿的條款，在使高管有權享有離職政策下的某些權利和福利的情況下，高管已被終止在本公司的僱傭關係。本新聞稿的條款包括執行、不撤銷和遵守本新聞稿的條款，並考慮並遵守本新聞稿中的條款。
2.由行政人員發出申索
A.為了約束高管和高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人(統稱為“高管離任人”)，高管特此解除、轉讓、釋放和永久解除公司及其每個附屬公司和關聯公司(“公司關聯集團”)及其過去和現在的董事、員工、代理人、律師、會計師、代表、計劃受託人以及上述各成員的繼任者、前任和受讓人(集體並與公司關聯集團成員一起)的職務。公司被免除的當事人)，任何和所有索賠、訴訟、訴訟因由、投訴、指控、要求、權利、損害賠償、債務、金額、帳目、財務義務、訴訟、費用、律師費和法律、股權或其他方面的任何種類或性質的責任，無論是應計的、絕對的、或有的、未清算的或其他的，也不論現在已知或未知、懷疑或未懷疑的，以任何方式引起或與之有關的，主管受僱於本公司或終止受僱(統稱為“免責申索”)，而主管個人或作為某一類別的成員，現時以任何身份(包括作為僱員、高級人員或董事)，針對任何公司獲豁免方擁有、擁有或持有、持有或持有，包括(I)因執行向本公司附屬集團(或其前身)的任何成員(或其前身)提供服務而產生的任何及所有已免除申索，或以任何此類身份終止這種服務；(Ii)遣散費或假期福利、拖欠工資、薪金或獎勵付款；(Iii)違約、不當解僱、損害經濟機會、誹謗、故意造成精神傷害或其他侵權行為, (Iv)違反適用的聯邦、州或地方勞工和就業法律(包括關於非法和不公平的勞工和就業做法的所有法律)和(V)任何適用的聯邦、州或地方法規、規定、命令或條例下的就業歧視，包括但不限於根據1964年《民權法案》(《第七章》)、《就業中的年齡歧視法案》和任何類似或類似的州法規提出的任何索賠，但就下列任何權利提出的索賠不應構成已發佈的索賠：
1.根據本特許狀或《離婚保單》產生或保留的任何權利；
2.僅與高管作為公司或其任何關聯公司的股權持有人的地位有關的任何索賠；
3.為免生疑問，根據(I)適用法律、(Ii)免責保險單、(Iii)任何公司獲豁免方的章程或公司註冊證書、(Iv)高管與獲豁免方之間的任何其他協議或(V)根據目前或以前有效的任何董事及高級人員責任保險單作為被保險人而獲得賠償的任何權利；或
4.為免生疑問，本公司附屬集團的任何健康、傷殘、退休、人壽保險或類似的員工福利計劃下的任何福利申索。
答：本新聞稿的任何內容都不是為了或不阻止EXECUTE向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或在法律、法律程序或傳票要求或強制的範圍內合作調查任何可能違反聯邦或州法律的行為。
B.如果任何政府機構、假定的團體代表或其他第三方提起本條款第2款範圍內的任何訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟，以維護高管的任何所謂權利，高管特此放棄因任何此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟而獲得金錢救濟的權利，如果公司因此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟而需要向高管支付包括律師費在內的任何金錢損害賠償，高管應在高管收到該訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟後十(10)個日曆日內向公司償還所有此類金額。
C.《免責政策》中規定的金額和其他福利將支付給《執行人》，以換取《限制性契約協議》中包含的《執行人》簽署和不撤銷本新聞稿和《執行人協議》中包含的執行人協議和契諾。管理人員承認並同意，本第2款中規定的索賠解除不得以任何方式解釋為承認任何公司被解除方承擔的任何責任，任何此類責任均被明確否認。
D.本第2節中規定的索賠的解除適用於任何種類的已解除索賠的任何救濟，無論其名稱如何，包括工資、欠薪、預付工資、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性損害賠償、痛苦或痛苦損害賠償、費用以及律師費和開支。行政部特別承認，行政部接受本第2款中規定的索賠釋放條款，除其他事項外，是對行政部根據第七章《反歧視法》以及任何州或地方法律或法規關於任何種類歧視的權利、索賠和訴因的具體放棄；但是，本文件中的任何內容都不應被視為放棄任何權利、索賠或訴因，根據法律，行政部不得放棄這些權利或訴因。
3.自願簽署協議。
經行政人員簽署如下，行政人員承認：
B.EXECUTIVE已收到本新聞稿的副本，並獲得了二十一(21)天的審閲和審議期限；
C.如果行政人員在二十一(21)個日曆日到期前簽署了本新聞稿，行政人員在知情的情況下自願放棄並放棄這一審查權；
D.執行機構有權在高管簽署本新聞稿後七(7)個日曆日內，通過向公司郵寄或遞送書面撤銷通知，在不遲於執行人員簽署本新聞稿之日後第七(7)個日曆日營業結束時，撤銷本新聞稿；
E.在上述七(7)天撤銷期限屆滿之前，釋放不得生效或可強制執行，且釋放未被撤銷；
F.在第3(C)條所指的上述撤銷期限屆滿後，信息系統的解除將是最終的和具有約束力的，並且在該撤銷期限之後，行政機關同意不質疑其可執行性；
G.EXECUTIVE意識到行政人員有權諮詢律師，正被書面建議諮詢律師，並且在簽署本新聞稿之前，如果需要，已有機會諮詢律師；
H.除遣散費政策和本新聞稿中所述外，未對此釋放做出任何承諾或誘因；
I.EXECUTIVE已仔細閲讀本新聞稿，承認EXECUTIVE不依賴本文檔或離職政策中未闡述的任何書面或口頭陳述或聲明，並保證並代表該EXECUTIVE在知情和自願的情況下籤署本新聞稿。
[簽名頁面如下]
特此證明，行政部門已確認、簽署並於_
Arrow電子公司
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高管：
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附件B
限制性契約協議
本限制性契約協議(“協議”)於生效日期(“生效日期”)由Arrow Electronics Inc.(“本公司”)與EXECUTE_NAME(“EXECUTE”)根據本協議日期生效的執行離職政策(以下簡稱“離職政策”)的條款訂立。
鑑於，管理層承認並認識到公司業務的高度競爭性；
鑑於，高管承認，高管已經和/或將獲得訪問公司的商業祕密和其他機密和專有信息的機會，並將有機會與客户、潛在客户、員工和公司的其他代理髮展關係，在每種情況下，高管都承認並同意這些關係構成公司的寶貴資產；
鑑於，在執行離職政策方面，行政機關同意遵守本協議中規定的限制性契約；
現在。因此，從生效之日起，出於良好和有價值的對價，包括管理層在分期付款政策下的權利，雙方同意如下：
1.限制性公約。
(A)資料披露。在高管受僱於公司期間(“聘用期”)及此後的所有期間，高管不得直接或間接地使用、試圖使用、披露或以其他方式向任何個人或實體(公司董事會或在公司、其子公司或聯營公司的業務過程中以及在適用法律可能要求的除外)披露公司信息(定義見下文)。
(I)“公司信息”應包括公司的所有商業祕密(即由於公眾不為公眾所知或不容易確定而產生獨立經濟價值的任何信息，無論是否寫入或存儲在任何媒介中)，包括但不限於公司實際供應商和客户及其各自決策者的身份、偏好和銷售和採購傾向；公司發展和增長產品、業務和/或客户基礎的營銷計劃、信息和/或戰略；公司與客户和供應商的交易條款和交易；有關員工的信息，包括但不限於他們的技能、培訓、聯繫人、潛在客户和能力；公司獨特的銷售培訓技術和計劃；公司的成本、價格、技術數據、庫存狀況和數據處理及管理信息系統、計劃和做法；公司的發明、發現、流程、公式和相關數據和記錄；公司的人事政策和程序以及高管在公司任職期間獲得的有關公司人力資源的任何其他信息。
(Ii)“公司信息”不包括：(1)高管通過一般培訓、知識、技能或經驗獲得的信息，無論這些信息是在高管受僱於公司期間或其他方面獲得的；(2)公眾容易確定的信息；或(3)高管以其他方式有權披露為受法律保護的行為的信息。
(B)競業禁止。在受限期間(定義如下)，以及在高管受僱於本公司期間負有與公司相關責任的任何地理區域，高管不會直接或間接參與或參與(無論是作為所有者、股東、合作伙伴、貸款人或其他投資者、董事、高管、員工、顧問或其他身份)：
(I)企業信息技術解決方案的雙層分銷業務，分銷電子部件、部件、用品或系統，系統組裝、生產和開發信息數據庫、在線工程工具和逆向物流，向電子部件的工商業用户提供服務，提供企業計算解決方案；或
(Ii)下列任何實體，包括該等實體的附屬公司或附屬公司：阿波羅全球管理有限公司；Avnet，Inc.；Carahsoft Technology Corp；中國電子電器公司；D&H分銷；Digikey電子；獨家網絡有限公司；Future Electronics；海航集團股份有限公司；IHS Markit Ltd.；Future Electronics；Mouser Electronics；Premier Farnell Corporation；Richardson Electronics，Ltd.；RFMW，Ltd.；Rudonik Elektronische Bauelemente GmbH；ScanSource，Inc.；SYNNEX Corporation；Wayside Technology Group；WPG Holdings；和WT MicroElectronics，Ltd.(以下簡稱“競業禁止實體”)。
(Iii)在行政人員負有公司相關職責的任何地理區域內的任何其他競爭業務。“競爭業務”指直接或間接提供與本公司所從事的組織、業務單位或集團所提供的產品或服務相同或實質上相似的任何業務，或截至終止之日(定義見Severance政策)本公司從事的任何其他業務，或與本公司、其子公司或聯屬公司當時開展的一項或多項主要業務具有競爭性的任何其他業務。
(Iv)但不得阻止行政人員收購或擁有其證券在紐約證券交易所、美國證券交易所或全美證券交易商協會自動報價系統上市的公司的已發行和已發行股本或債券的少於百分之一(1%)的股份或債券，前提是該公司的人力資源和利益衝突政策另外允許此類投資。
(V)“限制期”指自行政人員因任何原因終止受僱於本公司生效之日起至行政總裁二十四(24)個月及其他執行委員會成員十八(18)個月後結束的一段時間。
(Vi)如果本條款第一款或本條款中的任何條款被視為無效、非法或不可執行，法院應在允許的最大程度上修改此類條款，以使雙方的原意生效，其餘條款將繼續完全有效。如果第1款或本協議中的任何條款被視為無效、非法或不可執行且無法改革，則此類條款應被視為可分割的，其餘條款將繼續完全有效。
(C)非招攬業務。為了保護第(1)(A)(I)節中定義為公司信息的公司商業祕密，在限制期間，執行人員不得直接或間接向在僱傭期間或限制期間是或曾經是公司、其子公司或關聯公司的供應商或客户或潛在供應商或客户的任何個人、商號或其他實體招攬或參與招攬公司、其子公司或關聯公司進行的任何類型的業務。如果這一規定被認為是無效、非法或不可執行的，法院應修改這一規定，以在允許的最大程度上影響當事人的原意，其餘規定將繼續完全有效。如果這一規定被認為是無效的、非法的或不可執行的，並且不能改革，這一規定應被認為是可分割的，其餘的規定將繼續完全有效。
(D)不徵集人員。為了保護第(1)(A)(I)節中定義為公司信息的公司商業祕密，在限制期間內，高管不得直接或間接僱用、保留、招攬或安排任何其他個人、公司或其他實體僱用、保留、招攬或以其他方式參與僱用、留住或招攬任何曾是本公司、其子公司或附屬公司的員工或顧問的人員，在緊接此類僱用或保留之前的連續十二(12)個月期間的任何時間。如果這一規定被認為是無效、非法或不可執行的，法院應修改這一規定，以在允許的最大程度上影響當事人的原意，其餘規定將繼續完全有效。如果這一規定被認為是無效的、非法的或不可執行的，並且不能改革，這一規定應被認為是可分割的，其餘的規定將繼續完全有效。
(E)非貶損。在聘用期、限制期及之後，執行董事不得對本公司、其任何附屬公司或聯屬公司、或其各自的任何高級職員及董事發表任何貶損言論。
(F)業務的保存。在任職期間，高管將盡最大努力推進公司、其子公司和關聯公司的業務和組織，為公司、其子公司和關聯公司提供現有和未來員工的服務，並促進與其供應商、分銷商、客户和其他人的業務關係。
(G)專利和版權等。高管同意向本公司提供高管所擁有的與以任何方式涉及本公司、其子公司或關聯公司的業務的任何方法、發展、發明、工藝、發現或改進(無論是專利、可專利還是不可專利)有關的所有知識，無論是在高管的聘用期之前或期間。高管在受僱期間構思或作出的任何方法、發展、發明、工藝、發現或改進(不論是專利、可專利或不可專利)，或與本公司、其附屬公司或聯屬公司或其任何部分的業務或事務直接或間接相關的任何方法、發展、發明、工藝、發現或改進，在受僱期間應為並保持為本公司的財產。高管同意立即向公司傳達和披露所有此類方法、發展、發明、工藝、發現或改進，並簽署和交付公司認為必要的任何文件，以影響公司向其披露和轉讓這些文件。行政人員亦同意，應要求並由本公司承擔費用，執行本公司認為必要的專利申請及任何其他文書，以在美國或任何其他國家進行該等專利申請或取得英皇制憲專利，以及將可能發出的任何專利轉讓予本公司。公司應賠償並使高管免受因提出該等專利申請或獲得該等專利而蒙受的任何及所有成本、開支、責任或損害。
(H)文字和其他材料。在受僱期間，由行政人員或在行政人員監督下撰寫或製作的任何文字或其他材料(不論單獨或與他人合作，以及不論是否在正常營業時間內)，如直接或間接與本公司、其附屬公司或聯屬公司的業務或事務有關，或能夠在其中使用，且其版權、普通法或成文法，包括所有續期和延期，應為並保持為本公司的財產。行政人員同意立即向本公司傳達及披露所有該等文字或材料，並籤立及交付本公司認為必要的任何文件，以影響向其披露及轉讓該等文件或材料。行政人員進一步同意，應要求並由本公司承擔費用，採取本公司認為必要的任何及所有行動，以取得該等作品或其他材料的版權或其他保護，或保障本公司對該等作品或其他材料的權利、所有權及權益。公司應賠償、辯護並使高管免受因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有費用、開支、責任或損害。
(I)交還文件。高管應立即以書面形式向公司、其子公司或關聯公司提供公司合理要求的關於高管可能在任何業務中擁有的任何活動或利益的任何信息(包括任何第三方確認)。
(J)認收。行政人員同意並承認本第1節中的限制在範圍和持續時間上是合理的。
2.執法
(A)行政人員承認並同意，為充分保障本公司的業務及商譽，限制期是合理及恰當的。如果任何有管轄權的法院認為限制期不合理，行政機關同意將限制期縮短至該法院認為合理的期限。高管承認，公司在法律上沒有足夠的補救措施，如果高管違反或威脅違反本協議的規定，公司將受到不可挽回的損害，因此，同意公司有權獲得禁令救濟，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並且公司有權在可能擁有的任何其他法律或公平補救之外，具體履行本協議的條款。本協議不得解釋為禁止本公司在法律或衡平法上尋求其可能擁有的任何其他補救措施或根據任何其他協議可能擁有的任何其他權利。
(B)除非本協議另有明文規定，否則本協議的任何內容均無意阻止高管在終止生效日期後的任何時間，(I)受僱於有報酬的僱員或(Ii)行使高管的技能和能力，但前提是這兩種情況均須遵守本協議的規定。
3.對價。高管承認，高管根據公司和高管之間的離職政策享有的遣散費是對本協議中做出的承諾和承諾的有效對價。
4.一般條款
(A)一體化、治理法、論壇選擇。本協議在各方面均應根據科羅拉多州的法律進行解釋和管轄，而不考慮法律衝突原則。本協議項下的任何強制令救濟訴訟應完全由位於科羅拉多州的州或聯邦法院解決。根據本協議或員工受僱於本公司而產生或與之相關的任何其他糾紛或爭議應完全通過仲裁解決，仲裁應由科羅拉多州丹佛市的一名仲裁員根據當時有效的美國仲裁協會解決僱傭糾紛的國家規則進行。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，每一方都應支付自己的所有費用和費用，包括律師費。
(B)可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被認為是無效、非法或不可執行的，作出此類裁決的法院應在允許的最大程度上修改這些條款，以使雙方的原意生效，其餘條款將繼續完全有效。如果任何此類規定被認為是無效、非法或不可執行且不能改革的，這些規定應被認為是可分割的，其餘規定將繼續完全有效。
(C)不轉讓。未經另一方簽署的書面同意，公司或高管不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務，前提是公司可將協議轉讓給繼續經營本公司業務的任何繼承人。本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。
(D)標題。本協定中的標題僅供參考，不應影響本協定的解釋。
(E)對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
茲證明，自下述日期起，公司和管理層已確認、簽署並交付了本協議。
Arrow電子公司
格雷琴·澤赫
首席治理、可持續發展和人力資源官高級副總裁
高管：
____________________________ ____________________________
執行名稱日期
4879-0202-8850, v. 1