管理層變更控制權保留協議
(2022年9月14日通過，2022年8月10日預期生效)
本協議由紐約公司Arrow Electronics，Inc.(以下簡稱“公司”)和EXECUTE_NAME(以下簡稱“EXECUTE_NAME”)簽訂，自生效日期(“生效日期”)起生效。
鑑於，公司認識到，與許多上市公司的情況一樣，公司控制權存在變更的可能性，這種可能性及其可能在關鍵人員中引發的不確定性和問題，可能導致關鍵人員離職或分心，損害公司及其股東；以及
鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，應採取適當步驟加強和鼓勵本公司主要人員的繼續聘用和敬業精神，而不影響本公司控制權變更的可能性以及相關事件和情況。
因此，現在，作為對高管留任的激勵和代價，公司同意，如果高管在以下描述的情況下被終止，高管將獲得本協議規定的遣散費福利。
1.鍵定義。
如本文所用，下列術語應具有以下各自的含義。
1.1“年度獎金”是指根據公司管理層激勵薪酬計劃(MICP)或高管不時參與的其他或後續年度獎金計劃支付給高管的年度獎金。
1.2“基本工資”是指管理人員的年度基本工資，在緊接控制日期更改之前生效。
1.3“控制變更”是指發生下列任何事件：
(I)任何人士(按交易所法案第13(D)或14(D)條所指)、實體或附屬團體成為本公司已發行股本證券超過30%(30%)的實益擁有人或(按根據交易所法案頒佈的規則13d-3所指)，或以其他方式成為有資格投票選舉董事會成員的本公司當時已發行證券總投票權的30%(30%)以上的股份(“投票證券”)；
(Ii)本公司的合併或合併(在截至最近一次收購日期的十二(12)個月期間內的一項交易或一系列相關交易中)，根據該合併或合併，緊接該項交易前的本公司股權證券(或截至最近一次收購日期的十二(12)個月期間內的一系列相關交易)的持有人將不會(I)在緊接該項交易(或截至最近一次收購日期的十二(12)個月期間內的一系列相關交易)後成為持有人超過50%(50%)在該等交易(或截至最近一次收購日期的十二(12)個月期間內的一系列關聯交易)中倖存的實體的表決證券的比例與他們在該等交易(或截至最近一次收購日期的十二(12)個月期間內的一系列關聯交易)之前持有本公司股權證券的比例大體相似；
(Iii)在截至最近一次交易日期的十二(12)個月期間，在一次交易或一系列相關交易中，將本公司全部或幾乎所有資產出售給任何其他人士(不言而喻，剝離本公司任何附屬公司的股本股份或將本公司其他資產作為股息分配給其股東不構成出售)；
(Iv)自生效日期起計的任何連續十二(12)個月期間內，於該期間開始時組成整個董事會的個人(連同任何新董事(不包括因實際或威脅的委託書競爭或任何其他實際或威脅的委託書徵集而選出的新董事除外)，而該等新董事的選舉或本公司股東選舉的提名經當時仍在任職的本公司董事最少過半數投票通過，在該段期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲如此批准)因任何理由而停止構成過半數成員；
(V)公司股東批准公司的清盤或解散；
但如交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家控股公司，而該控股公司將由緊接交易前持有本公司證券的人士按實質上類似的比例擁有，則該交易不應構成控制權的變更。
1.4“控制變更日期”是指控制變更發生的第一個日期。即使本協議中有任何相反規定，但如果(A)控制權發生變更，(B)高管在控制權變更發生之日之前終止受僱於本公司，且(C)高管合理地證明，(I)該終止是應已採取合理措施實施控制權變更的第三方的要求，或(Ii)因控制權變更或預期控制權變更而發生的，則就本協議而言，“控制權變更日期”應指緊接該終止僱用日期之前的日期。
1.5在符合下列條件的情況下，“因由”指(I)行政人員被裁定犯有重罪(或不抗辯或認罪)，(Ii)行政人員在任何重大方面故意不履行行政人員對公司的實質職責和責任(因行政人員的身體或精神傷害、疾病或喪失工作能力而導致的任何失職除外)，(Iii)行政人員在任何重要方面故意不遵守公司通過並以書面形式傳達給行政人員的任何合法政策，或(Iv)高管在履行本協議項下的高管對公司的職責時故意行為不當。儘管有上述規定，上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的任何違約或違約行為只有在以下情況下才構成原因：(A)公司向高管提交終止通知(如本條款第2.2節所述)，以及(B)高管未能在高管收到公司終止通知後十五(15)個工作日內糾正違約或違約行為。根據上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)條，任何行政人員的作為或沒有采取任何行動，均不會被視為根據上文第(Ii)、(Iii)或(Iv)條的規定“故意”行事，而該等作為或沒有采取的行動，乃由行政人員真誠地以行政人員合理地相信符合本公司最佳利益的方式作出或不作出的。
1.6在下列條件下，“充分理由”是指(I)高管基本工資或年度獎金目標百分比的任何減少，(Ii)公司未能在到期時向高管支付任何基本工資、年度獎金或其他薪酬、股權補償或員工福利，(Iii)高管職位或頭銜的任何不利變化，(Iii)高管職責、責任或權力的任何重大減少，(Iv)向行政人員分配與行政人員的職位或頭銜不符的任何實質性職責(V)將行政人員的主要工作地點遷至距緊接控制日期變更前生效的地點50英里以上。儘管有上述規定，上文第(I)至(V)款中描述的任何事件、條件或事件只有在以下情況下才構成充分理由：(1)執行人員向公司提交終止通知(如本條款第2.2節所述)，以及(2)公司未能在收到執行人員終止通知後十五(15)個工作日內糾正該事件、條件或事件。
1.7“傷殘”是指由於疾病、受傷或身體或醫學上公認的精神狀況，(I)高管無法在合理的住宿條件下履行高管的職責，連續一百二十(120)個歷日，或在任何十二(12)個月期間內一百八十(180)個日曆日，由本公司和高管商定的醫生確定，或(Ii)高管被視為殘疾，以便根據公司提供的任何團體長期殘疾保險計劃或保單領取/有資格領取長期殘疾福利。
1.8“發佈生效日期”應具有本協議第3.5(B)節給出的含義。
2.僱傭狀況；控制權變更後的解聘。
2.1合同條款；不是僱傭合同。本協議的期限自生效日期起生效，對於高管受僱於本公司期間發生的控制日期更改，以及在本協議明確規定的控制日期更改後的期間內，本協議應繼續有效。高管承認本協議不構成僱傭合同，也不向公司施加任何保留高管作為僱員的義務，並且本協議不阻止高管在任何時候終止聘用。如果高管因任何原因終止受僱於本公司，並隨後發生控制權變更，則高管無權享有本合同項下的任何福利，除非根據第1.4節另有規定。
2.2終止僱用。
(A)如果控制日期發生更改，公司或管理人員在控制日期更改後二十四(24)個月內(因管理人員死亡除外)終止僱用管理人員，應根據第7條向合同另一方發出書面通知(“終止通知”)。任何終止通知應：(I)表明發出通知的一方所依賴的本協議的具體終止條款(如有)，(Ii)在適用的範圍內，合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用，並(Iii)具體説明終止日期(定義如下)。僱傭終止的生效日期(“終止日期”)應為終止通知中指定的日期(該日期不得早於該終止通知交付之日起十五(15)天或超過三十(30)天)，如果該終止不是由於高管殘疾或高管死亡之日(視情況而定)。如果公司未能滿足第2.2(A)節關於終止通知的要求，則根據該終止通知所聲稱的終止高管的僱用對於本協議而言無效。
(B)行政人員或公司未能在終止通知中列明任何事實或情況，而該等事實或情況有助於顯示充分的理由或理由，並不分別放棄行政人員或公司在執行行政人員或公司在本條例下的權利時分別主張任何該等事實或情況的權利，或阻止行政人員或公司分別主張任何該等事實或情況以執行行政人員或公司在本條例下的權利。
(C)本公司發出的任何因由終止通知，必須在構成因由的事件或情況發生後九十(90)天內發出。在發出任何因由終止通知之前(以及在任何因由終止生效之前)，行政人員有權在董事會進行聆訊，在行政人員選舉時，行政人員可由律師代表出席，並有合理機會陳述意見。該聆訊須於不少於十五(15)日前以書面通知執行董事，説明董事會有意終止執行董事的職務，並詳細説明董事會認為構成終止原因的特定事件或情況。
(D)執行機構基於充分理由發出的任何終止通知，必須在構成充分理由的事件或情況發生後九十(90)天內發出。
3.對行政人員的好處。
3.1賠償。如果控制日期發生更改，且高管在控制日期更改後二十四(24)個月內終止受僱於公司，則管理人員有權享受以下福利：
(A)無理由或有充分理由而終止。如果高管在控制日期更改後二十四(24)個月內被公司(原因、殘疾或死亡除外)或有充分理由的高管終止僱用，則高管應有權享受以下福利：
(I)公司應在發佈生效之日向高管一次性支付現金，總額為以下金額：
(1)等於(A)首席執行官的三(3)和其他執行委員會成員的兩(2)乘以(B)在緊接控制日期改變或終止日期之前生效的行政人員的年度基本工資和(Y)在緊接控制日期改變或終止日期之前有效的行政人員的目標年度獎金的總和；及
(2)截至終止日的行政人員應計但未支付的基本工資、在終止日期已賺取但未使用的假期工資、任何未報銷的可報銷費用、行政人員當時參與的公司員工福利計劃下的所有權利和福利，以及(2)在終止日期之前已發放但未支付的任何歷年的任何年度獎金(統稱“應計債務”)；
(I)本公司亦將向行政人員支付一筆現金付款，數額為(A)行政人員根據該年度適用業績目標的實際完成情況(與其他高級行政人員的業績目標一致而釐定)在該日曆年本應賺取的年度花紅(如有)與(B)分數的乘積，分子為終止年度內本公司受僱於本公司的天數，分母為該年度的天數(“按比例獎金”)。這一數額應在正常支付年度獎金之日支付，但不得遲於終止日期發生之年的次年3月15日；
(Ii)高管及高管的合資格受撫養人將按照與在職員工相同的條款和條件繼續受公司醫療、視力和牙科計劃的保險，直至終止之日，此類保險將在終止之日終止，公司將根據終止之日的承保水平，一次性向高管支付相當於高管及其合資格受撫養人在公司醫療保健計劃下獲得的保費的等值現金價值(減去該等福利的保費中的員工部分)，在二十四(24)個月內，此類付款應在終止之日起六十(60)天內支付。終止日期後，高管有資格根據《COBRA繼續承保條款》繼續承保公司醫療、視力和牙科計劃下的高管和高管的合格家屬，自終止之日起，根據適用的COBRA費率，高管有資格單獨承擔費用；以及
(Iii)在以前未支付或提供的範圍內，本公司應及時向高管支付或提供根據本公司及其關聯公司的任何計劃、方案、政策、慣例、合同或協議在高管終止僱傭後有資格領取的任何其他金額或福利(遣散費福利除外)(該等其他金額和福利在下文中稱為“其他福利”)。
(B)無充分理由而辭職；因因由或因死亡或殘疾而終止工作。如果高管在控制日期變更後二十四(24)個月內自願終止高管在本公司的僱用(有充分理由的終止除外)，或者如果高管在控制日期變更後二十四(24)個月內因高管死亡或殘疾而終止在本公司的僱用，則公司應(I)在終止日期後三十(30)天內向高管(或高管的遺產，如適用)支付一筆現金，金額相當於應計債務和(Ii)及時支付或向高管提供其他福利。
3.2股權補償。為免生疑問，除本協議另有規定的權利和利益外，行政人員應有權享有公司任何股權補償計劃(和適用的獎勵協議)規定的所有權利和利益，包括在控制權發生變化時，這些權利和利益應受該等計劃和獎勵協議的條款和條件管轄。
3.3降落傘付款。即使本協議中有任何相反的規定，如果確定對高管或為高管的利益而支付或應支付的任何性質的補償(按修訂後的1986年《國税法》第280G(B)(2)條的含義)的任何支付或分配(包括但不限於對高管持有的任何股權或獎勵的加速歸屬)或其他形式的支付或分配，都將被徵收法典第499條所規定的消費税。則行政人員有權獲得(A)最大金額，使支付的任何部分都不是超額降落傘付款(“有限金額”)，或(B)如果以其他方式支付或提供的付款金額(不考慮第(A)款)減去適用於該金額的所有税項(為免生疑問，包括根據守則第4999條徵收的消費税)將大於減去所有適用於該金額的税項，則付款金額應為否則應支付的金額。前一句中描述的任何削減應以對執行人員經濟不利最小的方式進行。如果在兩個金額之間作出的削減決定在經濟上是相等的，但這兩個金額是在不同的時間支付的，則按比例減少這兩個金額。
3.4遵守第409A條的規定。
(A)指定僱員須延遲六個月。如果向執行人員提供的與終止聘用有關的任何付款、補償或其他福利全部或部分被確定為構成守則第409A條所指的“非限定遞延補償”，且執行人員是第409A(2)(B)(I)條所界定的特定僱員，則在終止聘用後六(6)個月加一(1)日(“新支付日期”)之前，不應支付任何此類款項。在終止日期和新付款日期之間的期間內，本應支付給高管的所有付款總額應在該新付款日期一次性支付給高管。此後，根據本協議的條款，截至新付款日期後的第二天仍未支付的任何付款應在原計劃的時間段內毫不拖延地支付。
(B)合規。在適用的範圍內，本協議的目的是遵守守則第409A節的規定，以防止將本協議項下的任何應付金額或福利計入應納税年度之前的一個或多個納税年度，否則該等金額或福利將實際分配、提供或以其他方式提供給執行人員。本協議應以與此意圖一致的方式進行解釋、管理和管轄。如果本協議項下的任何付款或利益被本公司認定為“非限定遞延補償”，且因高管終止聘用而須支付予高管，則該等付款或利益只應在本守則第409A條所界定的“離職”時支付或提供予高管。本協議下的每一筆遣散費將被視為“單獨付款”，而不是守則第409A節所規定的一系列付款中的一項。在任何情況下，本公司或其聯屬公司均不對根據本守則第409A條對高管施加的任何額外税項、利息或罰款或因未能遵守本守則第409A條而造成的任何損害承擔任何責任。
3.5緩解。高管不應被要求通過尋找其他工作或其他方式來減少本第3節規定的任何付款或福利的金額。此外，本第3條規定的任何付款或福利的金額不得因高管因受僱於另一僱主而獲得的任何補償、退休福利、抵消高管聲稱欠公司的任何金額或其他原因而減少。
3.6版本。
(A)作為獲得第3.1節規定的付款和福利的先決條件，執行機構同意執行(而不是撤銷)以本合同附件A所示形式的全面索賠解除(“解除”)。如果執行機構未能執行並交付豁免條款，或撤銷豁免條款，執行機構同意執行機構無權獲得第3.1節所述的付款和福利。就本協議而言，如果在法律上不稱職的情況下是由行政人員的法律代表簽署的，或者在行政人員死亡的情況下是代表行政人員的遺產簽署的，則該免責聲明應被視為由行政人員簽署。
(B)應在終止日期(“釋放生效日期”)後第六十(60)天開始支付本合同所述的任何須予釋放的金額，第一筆此類付款應包括可歸因於該日期之前發生的工資間隔的任何金額，但前提是，只要付款不受第409a條的約束，這種豁免付款應從釋放生效後的第一個工資單日期開始。
4.限制性公約協定。考慮到公司對高管的聘用以及本協議為員工提供的權利和福利，員工將於生效之日以附件B的形式簽訂限制性契約協議。
5.爭議解決。
5.1適用法律/爭議解決。本協議在各方面均應根據科羅拉多州的法律進行解釋和管轄，而不考慮法律衝突原則。根據本協議或高管受僱於本公司而引起或與之相關的任何糾紛或爭議應完全通過仲裁解決，仲裁應由科羅拉多州丹佛市的一名仲裁員根據當時有效的美國仲裁協會解決僱傭糾紛的國家規則進行。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，每一方都應支付自己的所有費用和費用，包括律師費。儘管有上述規定，根據限制性契約協議要求強制令救濟的任何訴訟應完全由位於科羅拉多州的州或聯邦法院解決。
5.2費用。應要求，但不遲於發生費用和支出後九十(90)天，公司應立即支付高管在公司控制權變更後與協議相關的所有合理法律費用和相關支出，包括但不限於因就第3.2節所述事項尋求建議或尋求獲得或執行本協議規定的任何權利或利益而對任何此類終止提出異議或爭議所產生的所有費用和支出(如果有)。
6.繼承人。
6.1公司的繼任者。公司應要求公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行本協議的程度相同。本公司未能在任何繼任生效之時或之前取得本協議，即屬違反本協議，並在行政人員選擇終止僱用時構成充分理由，但為執行前述規定，任何該等繼任生效之日應視為終止日期。在本協議中使用的“公司”是指以上定義的公司以及承擔並同意履行本協議的上述業務或資產的任何繼承人，無論是通過法律的實施還是其他方式。
6.2行政人員的繼任者。本協議適用於執行人的個人或法定代表、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、被遺贈人和受遺贈人，並可由其執行。如果執行人死亡，而任何金額仍應支付給本協議項下的執行人或執行人的家人，則除非本協議另有規定，否則所有此類金額應根據本協議的條款支付給執行人、遺產代理人或管理人。
7.通知。本協議規定的所有通知及所有其他通訊須以書面形式發出，並於以美國掛號郵寄、要求寄回收據、預付郵資及地址、寄往本公司登記在案地址的行政人員、或致本公司主席或董事會或本公司總裁注意、連同本公司祕書副本或任何一方根據本協議可能以書面向另一方提供的其他地址送交或郵寄時，視為已妥為發出，惟更改地址的通知僅於接獲後才生效。
8.雜項。
8.1可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被認為是無效、非法或不可執行的，作出此類裁決的法院應在允許的最大程度上修改這些條款，以使雙方的原意生效，其餘條款將繼續完全有效。如果任何此類規定被認為是無效、非法或不可執行且不能改革的，這些規定應被認為是可分割的，其餘規定將繼續完全有效。
8.2豁免。高管在任何時候對公司將履行的任何違反或遵守本協議規定的行為的放棄，不得被視為在任何後續時間放棄該規定或任何其他規定。
8.3對應方。本協議可一式兩份簽署，每一份應視為正本，但兩者共同構成一份相同的文書。
8.4預提税金。本協議規定的任何款項應扣除聯邦、州或當地法律規定的任何適用預扣税金後支付。
8.5整個協議。本協議闡明本協議雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議，並取代所有先前的協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述或保證，
無論是口頭的還是書面的，由本合同的任何官員、僱員或任何一方的代表就本合同所包含的標的作出；本合同各方就本合同所含的標的事先達成的任何協議在此終止和取消。
8.6修正案。本協議只能通過公司和高管雙方簽署的書面文件進行修訂或修改。
本協議雙方自上述日期起蓋章簽署，特此為證。
Arrow電子公司
格雷琴·澤赫
首席治理、可持續發展和人力資源官高級副總裁
高管：
____________________________ ____________________________
執行名稱日期
附件A
發佈
EXECUTE_NAME(以下簡稱“EXECUTE_NAME”)特此根據Arrow Electronics，Inc.(以下簡稱“本公司”)於本協議日期生效的《管理層控制權變更保留協議》(以下簡稱《控制權變更協議》)的條款，自本協議發佈之日起簽署本聲明(以下簡稱《發佈聲明》)。於本協議日期，執行董事與本公司亦已根據控制變更協議的條款訂立限制性契諾協議(“限制性契諾協議”)。
1.《管理層變更控制協議》
在符合本新聞稿條款的情況下，執行董事已被終止受僱於本公司，而在此情況下，執行董事有權享有控制變更協議下的若干權利及利益。高管在《控制變更協議》下的權利和利益取決於高管的執行、不撤銷和遵守本新聞稿的條款。
2.由行政人員發出申索
A.為了約束高管和高管的繼承人、遺囑執行人、管理人和受讓人(統稱為“高管離任人”)，特此解除、出讓、釋放和永久解除公司及其各附屬公司和關聯公司(“公司關聯集團”)及其過去和現在的董事、員工、代理人、律師、會計師、代表、計劃受託人以及前述各成員的繼任者、前任和受讓人(共同並與公司關聯集團成員一起)的職務。公司被免除的當事人)，任何和所有索賠、訴訟、訴訟因由、投訴、指控、要求、權利、損害賠償、債務、金額、賬户、財務義務、訴訟、費用、律師費和法律、股權或其他方面的任何種類或性質的責任，無論是應計的、絕對的、或有的、未清算的或其他的，也不論現在已知或未知、懷疑或未懷疑的，以任何方式引起或與之有關的，主管受僱於本公司或終止受僱(統稱為“免責申索”)，而主管個人或作為某一類別的成員，現時以任何身份(包括作為僱員、高級人員或董事)，針對任何公司獲豁免方擁有、擁有或持有、持有或持有，包括(I)因執行向本公司附屬集團(或其前身)的任何成員(或其前身)提供服務而產生的任何及所有已免除申索，或以任何此類身份終止這種服務；(Ii)遣散費或假期福利、未付工資、薪金或獎勵付款；(Iii)違約、不當解僱、損害經濟機會、誹謗、故意造成精神傷害或其他侵權行為, (Iv)違反適用的聯邦、州或地方勞工和就業法律(包括關於非法和不公平的勞工和就業做法的所有法律)和(V)任何適用的聯邦、州或地方法規、規定、命令或條例下的就業歧視，包括但不限於根據1964年《民權法案》(《第七章》)、《就業中的年齡歧視法案》和任何類似或類似的州法規提出的任何索賠，但就下列任何權利提出的索賠不應構成已發佈的索賠：
1.根據本新聞稿或《控制變更協議》產生或保留的任何權利；
2.僅與高管作為公司或其任何關聯公司的股權持有人的地位有關的任何索賠；
3.為免生疑問，根據(I)適用法律、(Ii)控制協議變更、(Iii)任何公司獲豁免方的章程或公司註冊證書、(Iv)高管與公司獲豁免方之間的任何其他協議或(V)根據目前或以前有效的任何董事及高級人員責任保險單作為被保險人而獲得賠償的任何權利；或
4.為免生疑問，本公司附屬集團的任何健康、傷殘、退休、人壽保險或類似的員工福利計劃下的任何福利申索。
答：本新聞稿的任何內容都不是為了或不阻止行政部門向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦或州法律或法規的行為，或進行受聯邦或州法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，或在法律、法律程序或傳票要求或強制的範圍內，合作調查任何可能違反聯邦或州法律的行為。
B.如果任何政府機構、假定的類別代表或其他第三方提起本條款第二節範圍內的任何訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟，以維護高管的任何所謂權利，高管特此放棄因任何此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟而獲得金錢救濟的權利，如果公司因此類訴訟、訴訟、索賠、指控或訴訟而需要向高管支付包括律師費在內的任何金錢損害賠償，則高管應在高管收到後十(10)個日曆日內向公司償還所有此類金額。
C.控制變更協議中規定的金額和其他福利將支付給執行人，以換取執行人簽署和不撤銷本新聞稿以及限制性契約協議中包含的執行人協議和契諾，否則執行人將無權獲得這些金額和其他利益。管理人員承認並同意，本第2款中規定的索賠解除不得以任何方式解釋為承認任何公司被解除方承擔的任何責任，任何此類責任均被明確否認。
D.本第2節中規定的索賠的解除適用於任何種類的已解除索賠的任何救濟，無論其名稱如何，包括工資、欠薪、預付工資、補償性損害賠償、違約性損害賠償、懲罰性損害賠償、痛苦或痛苦損害賠償、費用以及律師費和開支。行政部特別承認，行政部接受本第2款中規定的索賠釋放條款，除其他事項外，是對行政部根據第七章《反歧視法》以及任何州或地方法律或法規關於任何種類歧視的權利、索賠和訴因的具體放棄；但是，本文件中的任何內容都不應被視為放棄任何權利、索賠或訴因，根據法律，行政部不得放棄這些權利或訴因。
3.自願簽署協議。
經行政人員簽署如下，行政人員承認：
B.EXECUTIVE已收到本新聞稿的副本，並獲得了二十一(21)天的審閲和審議期限；
C.如果行政人員在二十一(21)個日曆日到期前簽署了本新聞稿，行政人員在知情的情況下自願放棄並放棄這一審查權；
D.執行機構有權在高管簽署本新聞稿後七(7)個日曆日內，通過向公司郵寄或遞送書面撤銷通知，在不遲於執行人員簽署本新聞稿之日後第七(7)個日曆日營業結束時，撤銷本新聞稿；
E.在上述七(7)天撤銷期限屆滿之前，釋放不得生效或可強制執行，且釋放未被撤銷；
F.在第3(C)條所指的上述撤銷期限屆滿後，信息系統的解除將是最終的和具有約束力的，並且在該撤銷期限之後，行政機關同意不質疑其可執行性；
G.EXECUTIVE意識到行政人員有權諮詢律師，正被書面建議諮詢律師，並且在簽署本新聞稿之前，如果需要，已有機會諮詢律師；
H.除《控制變更協議》和本新聞稿中所述外，未對本新聞稿作出任何承諾或誘因；
I.EXECUTIVE已仔細閲讀本新聞稿，承認EXECUTIVE未依賴本文件或控制變更協議中未闡述的任何書面或口頭陳述或聲明，並保證並聲明該EXECUTIVE在知情和自願的情況下籤署本新聞稿。
[簽名頁面如下]
自_
Arrow電子公司
____________________________
高管：
____________________________
附件B
限制性契約協議
本限制性契約協議(“協議”)於生效日期(“生效日期”)由Arrow Electronics Inc.(“本公司”)與行政人員名稱(“行政人員”)根據於本協議日期生效的行政人員變更控制保留協議(“控制變更協議”)的條款訂立。
鑑於，管理層承認並認識到公司業務的高度競爭性；
鑑於，高管承認，高管已經和/或將獲得訪問公司的商業祕密和其他機密和專有信息的機會，並將有機會與客户、潛在客户、員工和公司的其他代理髮展關係，在每種情況下，高管都承認並同意這些關係構成公司的寶貴資產；
鑑於，在執行《控制變更協議》時，執行同意遵守本協議中規定的限制性契約；
因此，現在，出於良好和有價值的代價，包括管理層在《控制變更協議》下的權利，自生效之日起，雙方同意如下：
1.限制性公約。
(A)資料披露。在高管受僱於公司期間(“聘用期”)及此後的所有期間，高管不得直接或間接地使用、試圖使用、披露或以其他方式向任何個人或實體(公司董事會或在公司、其子公司或聯屬公司的業務過程中以及在適用法律可能要求的情況下除外)披露公司信息(定義如下)。
(I)“公司信息”應包括公司的所有商業祕密(即由於公眾不為公眾所知或不容易確定而產生獨立經濟價值的任何信息，無論是否寫入或存儲在任何媒介中)，包括但不限於公司實際供應商和客户及其各自決策者的身份、偏好和銷售和採購傾向；公司發展和增長產品、業務和/或客户基礎的營銷計劃、信息和/或戰略；公司與客户和供應商的交易條款和交易；有關員工的信息，包括但不限於他們的技能、培訓、聯繫人、潛在客户和能力；公司獨特的銷售培訓技術和計劃；公司的成本、價格、技術數據、庫存狀況和數據處理及管理信息系統、計劃和做法；公司的發明、發現、流程、公式和相關數據和記錄；公司的人事政策和程序以及高管在公司任職期間獲得的有關公司人力資源的任何其他信息。
(Ii)“公司信息”不包括：(1)高管通過一般培訓、知識、技能或經驗獲得的信息，無論這些信息是在高管受僱於公司期間或其他方面獲得的；(2)公眾容易確定的信息；或(3)高管以其他方式有權披露為受法律保護的行為的信息。
(A)競業禁止。在受限期間(定義如下)，以及在高管受僱於本公司期間負有與公司相關責任的任何地理區域，高管不會直接或間接地從事或參與(無論是作為所有者、股東、合作伙伴、貸款人或其他投資者、董事、高管、員工、顧問或其他身份)：
(3)企業信息技術解決方案的雙層分銷業務，分銷電子部件、部件、用品或系統，系統組裝、生產和開發信息數據庫、在線工程工具和逆向物流，向電子部件的工商業用户提供服務，提供企業計算解決方案；或
(Iv)下列任何實體，包括該等實體的附屬公司或附屬公司：阿波羅全球管理有限公司；Avnet，Inc.；Carahsoft Technology Corp；中國電子電器公司；D&H分銷；Digikey電子；獨家網絡有限公司；Future Electronics；海航集團股份有限公司；IHS Markit Ltd.；Future Electronics；Mouser Electronics；Premier Farnell Corporation；Richardson Electronics，Ltd.；RFMW，Ltd.；Rudonik Elektronische Bauelemente GmbH；ScanSource，Inc.；SYNNEX Corporation；Wayside Technology Group；WPG Holdings；及WT MicroElectronics，Ltd.(以下簡稱“競業禁止實體”)
(V)在行政人員負有公司相關職責的任何地理區域內的任何其他競爭業務。“競爭業務”指直接或間接提供與組織、業務單位或集團提供的產品或服務相同或基本相似的任何業務，或截至控制變更日期(定義見“控制變更協議”)本公司所從事的任何其他業務，或與本公司、其子公司或聯屬公司當時開展的一項或多項主要業務構成競爭的任何其他業務。
(Vi)但不得阻止行政人員收購或擁有在紐約證券交易所、美國證券交易所或全美證券交易商協會自動報價系統上市的公司的已發行及已發行股本或債券少於百分之一(1%)，除非該公司的人力資源及利益衝突政策另有準許。
(Vii)“限制期”指自行政人員因任何原因終止受僱於本公司生效之日起至行政總裁二十四(24)個月及其他執行委員會成員十八(18)個月後結束的一段時間。
(Viii)如果本條款第1款或本條款中的任何條款被視為無效、非法或不可執行，法院應在允許的最大程度上修改此類條款，以使雙方的原意生效，其餘條款將繼續完全有效。如果第1款或本協議中的任何條款被視為無效、非法或不可執行且無法改革，則此類條款應被視為可分割的，其餘條款將繼續完全有效。
(B)非招攬業務。為了保護第(1)(A)(I)節中定義為公司信息的公司商業祕密，在限制期間，執行人員不得直接或間接向在僱傭期間或限制期間是或曾經是公司、其子公司或關聯公司的供應商或客户或潛在供應商或客户的任何個人、商號或其他實體招攬或參與招攬公司、其子公司或關聯公司進行的任何類型的業務。如果這一規定被認為是無效、非法或不可執行的，法院應修改這一規定，以在允許的最大程度上影響當事人的原意，其餘規定將繼續完全有效。如果這一規定被認為是無效的、非法的或不可執行的，並且不能改革，這一規定應被認為是可分割的，其餘的規定將繼續完全有效。
(C)不徵集人員。為了保護第(1)(A)(I)節中定義為公司信息的公司商業祕密，在限制期間內，高管不得直接或間接僱用、保留、招攬或安排任何其他個人、公司或其他實體僱用、保留、招攬或以其他方式參與僱用、留住或招攬任何現在或曾經是本公司、其子公司或附屬公司的員工或顧問的人員，在緊接此類僱用、留任或招攬之前的連續十二(12)個月期間的任何時間。如果這一規定被認為是無效、非法或不可執行的，法院應修改這一規定，以在允許的最大程度上影響當事人的原意，其餘規定將繼續完全有效。如果這一規定被認為是無效的、非法的或不可執行的，並且不能改革，這一規定應被認為是可分割的，其餘的規定將繼續完全有效。
(D)非貶損。在聘用期、限制期及之後，執行董事不得對本公司、其任何附屬公司或聯屬公司、或其各自的任何高級職員和董事發表任何貶損言論。
(E)業務的保存。在任職期間，高管將盡最大努力推進公司、其子公司和關聯公司的業務和組織，為公司、其子公司和關聯公司提供現有和未來員工的服務，並促進與其供應商、分銷商、客户和其他人的業務關係。
(F)專利和版權等。高管同意向本公司提供高管所擁有的與以任何方式涉及公司、其子公司或關聯公司的業務的任何方法、發展、發明、工藝、發現或改進(無論是專利、可專利還是不可專利)有關的所有知識，無論這些知識是在高管的聘用期之前或期間獲得的。高管在受僱期間構思或作出的任何方法、發展、發明、工藝、發現或改進(不論是專利、可專利或不可專利)，或與本公司、其附屬公司或聯屬公司或其任何部分的業務或事務直接或間接相關的任何方法、發展、發明、工藝、發現或改進，在受僱期間應為並保持為本公司的財產。高管同意立即向公司傳達和披露所有此類方法、發展、發明、工藝、發現或改進，並簽署和交付公司認為必要的任何文件，以影響公司向其披露和轉讓這些文件。行政人員亦同意，應要求並由本公司承擔費用，執行本公司認為必要的專利申請及任何其他文書，以在美國或任何其他國家進行該等專利申請或取得英皇制憲專利，以及將可能發出的任何專利轉讓予本公司。公司應賠償並使高管免受因提出該等專利申請或獲得該等專利而蒙受的任何及所有成本、開支、責任或損害。
(G)作品及其他材料。在受僱期間，由行政人員或在行政人員監督下撰寫或製作的任何文字或其他材料(不論單獨或與他人合作，以及不論是否在正常營業時間內)，如直接或間接與本公司、其附屬公司或聯屬公司的業務或事務有關，或能夠在其中使用，且其版權、普通法或成文法，包括所有續期和延期，應為並保持為本公司的財產。行政人員同意立即向本公司傳達及披露所有該等文字或材料，並籤立及交付本公司認為必要的任何文件，以影響向其披露及轉讓該等文件或材料。行政人員進一步同意，應要求並由本公司承擔費用，採取本公司認為必要的任何及所有行動，以取得該等作品或其他材料的版權或其他保護，或保障本公司對該等作品或其他材料的權利、所有權及權益。公司應賠償、辯護並使高管免受因高管遵守公司要求而遭受的任何和所有費用、開支、責任或損害。
(H)文件的交還。高管應立即以書面形式向公司、其子公司或關聯公司提供公司合理要求的關於高管可能在任何業務中擁有的任何活動或利益的任何信息(包括任何第三方確認)。
(I)認收。行政人員同意並承認本第1節中的限制在範圍和持續時間上是合理的。
2.執法
(A)行政人員承認並同意，為充分保障本公司的業務及商譽，限制期是合理及恰當的。如果任何有管轄權的法院認為限制期不合理，行政機關同意將限制期縮短至該法院認為合理的期限。高管承認，公司在法律上沒有足夠的補救措施，如果高管違反或威脅違反本協議的規定，公司將受到不可挽回的損害，因此，同意公司有權獲得禁令救濟，以防止任何違反或威脅違反本協議的行為，並且公司有權在可能擁有的任何其他法律或公平補救之外，具體履行本協議的條款。本協議不得解釋為禁止本公司在法律或衡平法上尋求其可能擁有的任何其他補救措施或根據任何其他協議可能擁有的任何其他權利。
(B)除非本協議另有明文規定，否則本協議的任何內容均無意阻止高管在終止生效日期後的任何時間，(I)受僱於有報酬的僱員或(Ii)行使高管的技能和能力，但前提是這兩種情況均須遵守本協議的規定。
3.對價。高管承認，高管在公司與高管之間的控制權變更保留協議下的遣散費權利構成對本協議中做出的承諾和承諾的有效對價。
4.一般條款
(A)一體化、治理法、論壇選擇。本協議在各方面均應根據科羅拉多州的法律進行解釋和管轄，而不考慮法律衝突原則。本協議項下的任何強制令救濟訴訟應完全由位於科羅拉多州的州或聯邦法院解決。根據本協議或員工受僱於本公司而產生或與之相關的任何其他糾紛或爭議應完全通過仲裁解決，仲裁應由科羅拉多州丹佛市的一名仲裁員根據當時有效的美國仲裁協會解決僱傭糾紛的國家規則進行。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。雙方承認並同意，在任何此類仲裁中，無論結果如何，每一方都應支付自己的所有費用和費用，包括律師費。
(B)可分割性。如果本協議中的一項或多項條款被認為是無效、非法或不可執行的，作出此類裁決的法院應在允許的最大程度上修改這些條款，以使雙方的原意生效，其餘條款將繼續完全有效。如果任何此類規定被認為是無效、非法或不可執行且不能改革的，這些規定應被認為是可分割的，其餘規定將繼續完全有效。
(C)不轉讓。未經另一方簽署的書面同意，公司或高管不得轉讓本協議以及本協議項下的權利和義務，前提是公司可將協議轉讓給繼續經營本公司業務的任何繼承人。本協議對雙方各自的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力。
(D)標題。本協定中的標題僅供參考，不應影響本協定的解釋。
(E)對口單位。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。
茲證明，自下述日期起，公司和管理層已確認、簽署並交付了本協議。
Arrow電子公司
格雷琴·澤赫
首席治理、可持續發展和人力資源官高級副總裁
高管：
____________________________ ____________________________
執行名稱日期