幹溪東路9201號 | ||
百年紀念，密蘇裏州80112 | ||
格雷琴·澤赫 | ||
高級副總裁 | ||
首席治理、可持續性、 | ||
和人力資源官員 | ||
祝賀你!我很高興代表Arrow Electronics Inc.(“本公司”)向您提出報價 | ||
年，我公司辦公室招聘首席財務官高級副總裁。 | ||
科羅拉多州百年，向肖恩·J·科林斯、總裁和首席執行官彙報工作。我們期待着 | ||
敬請於2022年9月6日前加入本公司。 | ||
基本工資 | ||
你將獲得每年700,000.00美元的基本工資，按月分期付款。 | ||
與公司的標準薪資做法相一致。 | ||
短期激勵 | ||
您將有資格獲得管理激勵薪酬項下的年度激勵付款 | ||
計劃，(“MICP”)。你的短期激勵目標是700,000美元。真正激勵你的是 | ||
收入可能會更高或更低，這取決於你的業務業績和個人表現，但有上限 | ||
等同於1,190,000.00美元和MICP的條款和條件。2022年計劃年您的短期計劃 | ||
激勵目標和上限將不會按比例分配。 | ||
Arrow Electronics董事會薪酬委員會(以下簡稱薪酬委員會) | ||
全面負責根據《多邊比較方案》評價最終結果並確定最終結果的數額 | ||
支付您的獎金，並有權根據其情況自行調整獎金的上下限 | ||
對任何一年的結果質量和您的個人表現進行評估，直至獲獎時間 | ||
決心堅定，付出了代價。您的MICP獎取決於薪酬委員會的批准，並且 | ||
在它被支付之前不能獲得或被授予。 | ||
短期激勵(續) | ||
您必須接受公司的Workday人力資源系統中的目標，並受僱於 | ||
公司在付款之日信譽良好，可獲得MICP獎。如果您的 | ||
在MICP賠償金支付之前，除死亡以外的任何原因終止與本公司的僱傭關係， | ||
包括由於您的自願終止，MICP獎將不會獲得或授予，並且您將沒有 | ||
有權獲得，本公司將沒有義務向您支付您的MICP獎。如果您的 | ||
與公司的僱傭關係因您的死亡而終止，您的MICP獎將按比例分配 | ||
在你積極受僱於公司的那段時間。您的MICP獎，如果有的話，將在當日或之前支付 | ||
下一個歷年的3月15日。 | ||
員工福利 | ||
您將有資格享受公司基於市場的員工福利(健康、牙科、終身、短期 | ||
殘疾、長期殘疾和401(K))，如Arrow Benefits(http://benefits.arrow.com).)所述為 | ||
大多數福利，保險範圍從活動的一個(1)個日曆月的下一個月的第一天開始 | ||
服務。自聘用之日起，您有三十一(31)天的時間進行福利選擇。另外，你 | ||
可參加向執行管理團隊提供的其他計劃(補充 | ||
高管退休計劃、管理保險計劃和高管健康計劃)。請 | ||
有關適用資格和承保範圍的信息，請參閲適用的計劃文檔。 | ||
長期激勵計劃 | ||
從2023計劃年度開始，您可能有資格參加長期激勵計劃(The Long-Term Incentive Program | ||
“LTIP”)，由公司不時決定。儘管LTIP的設計和結構可能 | ||
變化，最近的LTIP獎勵包括以時間為基礎的限制性形式的年度股權獎勵 | ||
股票單位和績效股票單位。 | ||
在接受這一提議並開始受僱於公司後，在即將到來的董事會 | ||
在董事會議上，我們會建議薪酬委員會給你一次性的， | ||
授予日期為$4,000,000.00的限制性股票單位的特別獎勵(“歡迎登機獎勵”)。 | ||
如果得到薪酬委員會的批准，並以您繼續受僱於公司為條件 | ||
在適用的歸屬日期中，限制性股票單位將在前四(4)箇中的每一個上歸屬四分之一 | ||
贈與日的週年紀念日。 | ||
LTIP，您參加LTIP的資格，以及所有LTIP獎項，包括年度獎項和 | ||
歡迎登船獎，應受到補償委員會的酌情決定和批准， | ||
Arrow Electronics的2004年綜合激勵計劃的條款和條件，該計劃經不時修訂，以及 | ||
與授予LTIP獎勵相關的任何授予您的獎勵協議。 | ||
股權治理計劃和公司政策 | ||
作為公司執行委員會成員，您將被要求遵守所有適用的公司 | ||
政策，包括Arrow Worldwide行為準則和商業道德，公司的內幕交易 | ||
政策、公司的交易窗口、公司的獎勵薪酬追回政策( | ||
“追回政策”)。公司反套期保值、反質押政策及其高管持股 | ||
| 指導方針。 | ||
內幕交易政策旨在防止內幕交易或內幕交易的指控， | ||
濫用內幕信息，並保護公司的誠信和道德行為的聲譽。 | ||
作為指定的個人，您被禁止交易任何Arrow證券，除非在下列情況下 | ||
由首席法務官兼祕書高級副總裁通知，交易窗口已打開。 | ||
因此，一旦交易窗口打開，您將可以自由地買賣Arrow普通股的股票 | ||
直到它關門為止。除非出現意外情況，否則交易窗口將在次日打開 | ||
公司提交了10-Q/10-K，並將在最後一天之前關閉十五(15)個日曆天 | ||
然後是當前季度(“交易窗口”)。 | ||
追回政策規定在發生以下情況時追回某些員工補償 | ||
(A)因重大不遵守財務報告而導致的會計重述 | ||
根據聯邦證券法的要求，或(B)員工參與任何不當行為。 | ||
公司的反套期保值和反質押政策限制了一定的短期和投機性 | ||
公司證券的交易。 | ||
Arrow Electronics的董事會通過了高管股權政策，以協調兩家公司的利益 | ||
維護其主要高管與股東的利益，進一步促進公司的承諾 | ||
健全公司治理。雖然本指引可能會不時由 | ||
薪酬委員會，根據2022年2月16日生效的指導方針，您將被要求 | ||
持有的Arrow(ARW)權益價值等於或超過您的 | ||
在遵守準則後五(5)年內按年計算的基本工資。在活動要求中 | ||
未在2027年8月31日之前滿足，則保留100%的淨股份，直到滿足以下要求 | ||
見過。淨額股票是指在股票出售或淨額支付預扣税後剩餘的股票。 | ||
| 或有事件 | ||
此錄用條件取決於您是否有與以下內容不一致的合同承諾 | ||
你對公司的義務，圓滿完成了公司錄用前的方方面面 | ||
篩選過程，以及您滿足I-9表格要求的能力。 | ||
或有事件(續) | ||
通過簽署此報價協議並將您的報價信函的一份副本退還給Gretchen Zech，您 | ||
向公司聲明並保證您沒有任何合同承諾，包括任何 | ||
適用的競業禁止協議或競業禁止協議，與您的義務不一致 | ||
致公司。同樣，您同意不將任何第三方的機密或專有信息 | ||
對本公司，包括任何前僱主的，以及在履行您對 | ||
您不會使用任何此類信息。 | ||
根據公司政策，公司的入職前篩選程序包括 | ||
令人滿意的推薦信，學歷證明和就業證明 | ||
歷史，機動車輛報告歷史回顧，任何刑事定罪歷史回顧，您的 | ||
成功完成對非法藥物存在的入職前測試以及核實 | ||
在2022年9月6日開始工作之前，你已經全面接種了新冠肺炎疫苗。 | ||
請理解，此提議可能會被撤回和/或您的僱傭關係可能會在 | ||
如果您未能成功完成這些元素中的任何一個，則。 | ||
該公司利用Clear Health Pass App驗證疫苗接種狀態，存儲有限的信息 | ||
在遵守適用法律的情況下安全和保密。請完成所有必要的明確步驟， | ||
確保您到達有效的綠色健康通行證屏幕。 | ||
按照美國現行移民法的要求，填寫I-9表格和I-9程序 | ||
要求您提供證明您的身份和法律授權的文件，以便在 | ||
美國。可接受的文件必須在您的首日起三(3)天內提供 | ||
受僱於本公司。 | ||
這封信不應被解釋為固定期限的僱傭合同。你的工作是 | ||
這意味着您或公司可以隨時終止您的僱傭關係。你的 | ||
離職後的義務將由附件B，行政限制性契約的形式來管理 | ||
《管理層變更控制保留協議》於2022年10月1日生效，以及 | ||
附件B，有效的行政離職政策的行政限制性契約協議的格式 | ||
2022年10月1日。 | ||
本函確認所有僱傭條款，並取代任何先前的諒解或協議， | ||
無論是口頭的還是書面的，在您和公司之間，不得修改或修改，除非通過 | ||
高級副總裁簽署的明示書面協議，首席治理、可持續發展和人類 | ||
資源主任。 | ||
拉傑，我們期待着你加入我們，並祝願你在阿羅的職業生涯取得成功和回報。盡情享受吧 | ||
如果你有任何問題可以打電話給我。 | ||
誠摯的問候, | ||
/s/Gretchen Zech | ||
格雷琴·澤赫 | ||
首席治理、可持續發展和人力資源官高級副總裁 | ||
接受並同意這一天： | ||||||||
/s/Rajesh K.Agrawal | 2022年8月11日 | |||||||
拉傑什·K·阿格拉瓦爾 | 日期 | |||||||