附件10.4

[*]=本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，因為登記人已確定信息既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。

對協議的修訂和重述

資產購買協議(APA)和NanoTreateutics許可協議(“許可協議”)的本修訂和重述(“修訂”)由XOMA Corporation(“XOMA”)和NanoTreateutics，Inc.(“Nano”)於2017年2月2日簽署。本修正案中未另行定義的大寫術語應具有《APA和許可協議》中規定的含義。

賣方和買方是2015年11月4日的《行政程序法》和2016年3月23日的許可協議的雙方；以及

NANO希望行使根據《許可協議》購買可選資產的選擇權；雙方希望修訂和重述《協議》和許可協議。

因此，雙方同意如下：

1.選擇的練習。NANO根據《行政程序法》第2.3條行使選擇權，自本第一修正案之日起生效。
2.修訂。
A.《行政程序法》第三條全部刪除。
B.修改和重述許可協議第1節下的“淨銷售額”的定義，以包括新的(D)項，使該定義現在如下：

“淨銷售額指買方、其關聯公司及其任何被許可人或協作者(各自、一個或多個)開出的發票總額銷售方“)向第三方銷售、轉讓或以其他方式分銷XOMA衍生產品，在合理和習慣的範圍內減去下列扣除，並在其財務報表中實際發生、允許、支付、應計或具體分配，用於：

(a)折扣(包括貿易、數量和現金折扣)、現金和非現金優惠券、追溯降價以及向任何第三方(包括向政府實體或機構、採購商、報銷人、任何第三方(包括向政府實體或機構、採購商、報銷人、客户、分銷商、批發商和團購和管理護理組織或實體(以及其他類似實體和機構))提供的退款和回扣；
(b)因價格調整、召回、索賠、損壞商品、退貨或退貨(包括因召回或撤回而退回的產品)和金額而產生的信用或津貼(如有)

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因無法收回的債務而核銷的，但其後清償債務的，應當在清償期間的銷售額淨額中增加相應的數額；
(c)銷售方給予的回扣(或其等價物)、行政費、退款和追溯價格調整以及任何其他類似的補貼(包括向政府當局、採購商、報銷機構、客户、分銷商、批發商和管理的護理組織和實體(以及其他類似的實體和機構)提供)，從而有效降低產品的銷售價格或銷售總額；以及
(d)根據《21世紀治療法案》出售、轉讓、許可或以其他方式轉讓任何優先審查憑證的收益。

如果某一特定國家/地區的任何產品的銷售方收到非貨幣對價，則淨銷售額將根據該產品在該國家/地區(如適用)在上一個特許權使用費期間收取的平均價格計算，或在沒有該等銷售、轉讓或其他分配的情況下，根據雙方善意確定的該產品在該國家/地區的公平市場價值(如適用)計算。如果雙方無法達成此類協議，雙方應將此事提交共同選定的具有藥品定價專業知識的第三方解決，該第三方不是、也在過去五(5)年內不是任何一方的員工、顧問、法律顧問、高管、董事或股東，也不存在任何利益衝突。淨銷售額應在賣方向非賣方的第三方的第一次銷售、轉讓或其他分銷時確定，且僅在第一次銷售、轉讓或其他分銷時確定。

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C.對許可協議第3.1節進行修改和重述，內容如下：

3.1考慮到第2條中授予的許可，被許可方應支付本第3.1節中規定的以下款項：

(a)1 620 000美元，分期付款如下：

1.在2017年3月31日或該日前發出的儲税券；

2.在隨後每個日曆季度的最後一個營業日或之前(第一筆應於2017年6月30日或之前支付)250,000美元，直至1,620,000美元的餘額全額支付。

3.如果被許可人在4月1日或之前一次性支付$1,500,000ST如於2017年3月3日，則本3.1(A)條所述的應付款項將被視為已清償，而本3.1(A)條所規定的款項將不會再到期。

(b)分期付款300萬美元，如下所述：

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[*]=本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，因為登記人已確定信息既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。

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1.

在被許可人收到由美國國防部和DTRA同意並在2016年9月30日由Advanced Technology International和NanoTreateutics，Inc.簽署的項目協議編號：01下的里程碑5(“MS 5”)定義的“療效證明”付款後三個工作日內獲得250,000美元。

2.

在其後每個公曆月的最後一個營業日或該日之前繳交$250,000，直至該$3,000,000的餘款全數支付為止。

(c)每季度支付XOMA衍生產品淨銷售額的15%的版税。

3.如果Nano未能在上述到期日或之前支付經修訂和重述的許可協議第3.1節中規定的任何款項，根據許可協議授予的許可應在到期日立即終止，Nano應在以下時間內將所有可選資產和相關材料返還XOMA[*].
4.XOMA撤銷了2017年1月4日致Nano的信中概述的停止和停止要求。
5.XOMA將盡快提供Nano要求的Bot抗體材料，只要Nano繼續支付到期許可費，XOMA將繼續支持Bot抗體的開發。
6.除本第一修正案所述外，《行政程序法》和《許可協議》的條款和條件應繼續完全有效。

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納米療法公司

作者：/s/Prasad Raje​ ​

姓名：普拉薩德·拉傑

職務：總裁兼首席執行官

Xoma公司

發信人：​​/s/詹姆斯·R·尼爾​ ​

姓名：詹姆斯·R·尼爾

頭銜：首席執行官

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[*]=本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，因為登記人已確定信息既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。

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