‌附件10.3

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納米療法許可協議，

在之前和之間

Xoma(美國)有限責任公司

和

納米療法公司

March 23, 2016

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納米療法許可協議

本納米療法許可協議(以下簡稱“協議”)於2016年3月23日(“生效日期”)由特拉華州有限責任公司(“許可方”)XOMA(US)LLC與特拉華州公司(“被許可方”)NanoTreateutics，Inc.簽訂。許可方和被許可方有時在本文中單獨稱為“一方”，並統稱為“雙方”。

獨奏會

鑑於，在簽署本協議的同時，許可方和被許可方已經簽訂了與BOT業務有關的特定資產購買協議(“APA”)(定義見“APA”)。

鑑於，許可方希望保留XOMA聯合配方專利、XOMA向量專利、XOMA BOT專有技術和XOMA通用技術(各自在《APA》中定義，且未包括在被許可方根據《APA》獲得的購買資產(在《APA》中定義)中)的所有權，而被許可方希望為該領域內的所有用途許可XOMA聯合配方專利、XOMA矢量專利、XOMA BOT專有技術和XOMA通用專有技術，許可方同意授予此類許可。

因此，現在，考慮到本協議所載的相互契約，並出於其他善意和有價值的考慮，本協議各方擬受法律約束，特此協議如下：

1.DEFINITIONS

凡在本協議中使用首字母大寫的術語，本條第1條中定義的術語應具有本協議和本協議中規定的含義。未在此定義的大寫術語應具有《行政程序法》中規定的含義。

《破產法》具有第6.14節給出的含義。

“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個月的期間。

“場”指的是[*].

“淨銷售額”是指買方、其關聯公司及其任何被許可人或合作者(各自為“賣方”)為向第三方銷售、轉讓或以其他方式分銷XOMA衍生產品而開出的發票總額，減去以下合理和習慣的扣除以及在其財務報表中實際發生、允許、支付、應計或具體分配的金額：

(A)折扣(包括貿易折扣、數量折扣和現金折扣)、現金和非現金優惠券、追溯降價以及給予任何第三方(包括政府實體或機構、採購商、報銷人、

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客户、分銷商、批發商、團購和管理護理組織或實體(以及其他類似實體和機構)；

(B)因以前出售的物品(包括因召回或撤回而退回的產品)的價格調整、召回、申索、損壞的貨品、退回或退回，以及因無法收回的債務而註銷的款額(如有的話)的抵免或免税額，但如該等債務其後獲償付，則相應的款額須加於該期間的銷售淨額內；及

(C)由銷售方(包括向政府當局、採購商、報銷機構、客户、分銷商、批發商、管理型護理組織和實體(以及其他類似的實體和機構)提供的)回扣(或其等價物)、行政費用、退款和追溯價格調整以及任何其他類似津貼，從而有效降低產品的銷售價格或銷售總額。

如果某一特定國家/地區的任何產品的銷售方收到非貨幣對價，則淨銷售額將根據該產品在該國家/地區(如適用)在上一個特許權使用費期間收取的平均價格計算，或在沒有該等銷售、轉讓或其他分配的情況下，根據雙方善意確定的該產品在該國家/地區的公平市場價值(如適用)計算。如果雙方無法達成此類協議，雙方應將此事提交共同選定的具有藥品定價專業知識的第三方解決，該第三方不是、也在過去五(5)年內不是任何一方的員工、顧問、法律顧問、高管、董事或股東，也不存在任何利益衝突。淨銷售額應在賣方向非賣方的第三方的第一次銷售、轉讓或其他分銷時確定，且僅在第一次銷售、轉讓或其他分銷時確定。

“術語”具有4.1節中給出的含義。

“領土”指的是世界各地。

2.LICENSES

2.1 XOMA聯合配方專利。許可方特此根據XOMA聯合配方專利向被許可方授予獨家、免版税、全額支付、可自由再許可和可轉讓的許可，用於領域內的所有用途和應用，包括製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口、出口、製造、開發和商業化在領域和區域內使用的產品。

2.2 XOMA向量專利。許可方特此根據XOMA向量專利向被許可方授予非獨家、免版税、全額支付、可自由再許可和可轉讓的許可，用於在領域內的所有使用和應用，包括製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口、出口、製造、開發和商業化在領域和地區內使用的產品。

2.3XOMA機器人技術訣竅。許可方特此向被許可方授予XOMA BOT專有技術的獨家、免版税、全額支付、可自由再許可和可轉讓的許可，用於區域內該領域的所有用途和應用，包括製造、製造、使用、銷售

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提供銷售、進口、出口、製造、開發和商業化產品，供外地和領土使用。

2.4XOMA通用技術訣竅。許可方特此向被許可方授予XOMA通用專有技術的非獨家、免版税、全額支付、可自由再許可和可轉讓的許可，用於該領域的所有用途和應用，包括製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口、出口、製造、開發和商業化在該領域和該地區使用的產品。

3.PAYMENTS

3.1考慮到第2條中授予的許可，被許可方應支付本第3.1節規定的下列款項：

(A)1,500,000美元(1,500,000美元)，分四個相等、連續的日曆季度付款，第一次付款應在下列日曆季度結束時支付[*];

(B)在三(3)個工作日內支付200萬美元(2,000,000美元)[*];

(D)每季度支付XOMA衍生產品淨銷售額的15%(15%)的版税。

3.2里程碑和特許權使用費的支付；會計和記錄。

3.2.1版税的支付。被許可方應在每個日曆季度結束後三十(30)天內，向許可方支付3.1(D)節規定的版税。

3.2.2版税報告。被許可方應在根據第3.1(D)款支付每筆款項的同時，提供一份報告，説明：(A)每個XOMA衍生產品按國家/地區的總銷售額；(B)按允許扣除類別從總銷售額中扣除的金額，以確定淨銷售額；以及(C)應向許可方支付的版税金額的計算。

3.2.3付款方式。根據第3.1條支付的所有款項應以立即可用的資金電匯至許可方指定的美國賬户。

3.2.4支付的貨幣。根據第3.1條支付的所有款項均應以美元支付。在計算以美元以外的貨幣計算的任何XOMA衍生產品的淨銷售額時，被許可方應換算此類銷售額

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在適用報告期的最後一天，使用《華爾街日報》報道的適用匯率兑換成美元。

3.2.5逾期付款。如果未在規定的時間內支付根據第3.1條支付的任何款項，則該等未支付款項應自到期之日起按適用日曆季度的最後一個營業日的一年倫敦銀行同業拆借利率計算利息，外加[*]基點，以一年360天為基礎計算，如果低於360天，則為法律允許的最高費率。

3.2.6封鎖貨幣。如果在任何時候，法律限制阻止被許可方在銷售XOMA衍生產品的任何國家/地區匯回根據第3.1(D)款到期的部分或全部特許權使用費，被許可方應立即以書面形式通知許可方，並應在每個日曆季度結束後三十(30)天內繼續提供此類特許權使用費付款的淨銷售報告。該等特許權使用費應繼續在該國家累計，被許可方應將該款項以當地貨幣存入許可方以書面形式指定的認可銀行機構，記入許可方的貸方。

3.2.7含持有税。如果法律要求預扣被許可方根據本協議向許可方支付的任何特許權使用費所產生的收入或其他税款，被許可方應(I)支付可能需要的預扣款項，(Ii)從此類付款中減去該預扣款項，(Iii)在合理的時間內向許可方提交適當的預扣税款證明，以及(Iv)迅速向許可方提供與此相關的所有正式收據。被許可方應提供合理協助，以使許可方能夠從目前或未來可能適用於此類付款的任何反雙重徵税條約中獲得利益。

3.2.8記錄。被許可方應保存，並應要求每一賣方保存完整、真實和準確的賬簿，其中包含計算第3.1(D)條規定的所有應支付的使用費金額時可能需要的所有細節。

3.2.9審計。在許可方及時提出請求並至少提前三十(30)天發出書面通知後，許可方可讓一名被許可方合理接受的獨立公共會計師代表許可方對賣方的賬簿和記錄進行審計，該等賬簿和記錄是許可方的獨立公共會計師合理需要的，以報告在提出請求之日之前的當前日曆年度和最近完成的兩(2)個日曆年度的XOMA衍生產品的淨銷售額，以及在該期間內支付的任何淨銷售報告或特許權使用費付款的正確性。這種審計應在正常營業時間內進行，不應對被許可方的正常業務活動造成不必要的幹擾。此類審計的執行頻率不得超過每個歷年一次，也不得超過一次，涉及任何給定時間段內任何產品的淨銷售額的記錄。此類審核應由許可方承擔費用，除非此類審核發現少付了[*]對於任何日曆年的任何XOMA衍生產品，在這種情況下，被許可方應報銷許可方為進行此類審計而產生的所有費用。

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3.2.10支付不足。如果審計發現向許可方支付的款項不足，被許可方應在審計完成後三十(30)天內向許可方支付差額以及適用的滯納金利息金額。

4.TERM與終止

4.1Term。本協議應自生效之日起生效，並應繼續全面有效，除非根據第4.2節另有終止，直至領土內所有國家的XOMA專利的最後一項有效權利要求期滿為止(“本條款”)。期限屆滿後，授予被許可方的許可應作為全額、全球範圍的、永久的和不可撤銷的許可予以保留。

4.2終止。本協議可按如下方式終止：

4.2.1為方便起見，請使用終止符。被許可方可在下列時間終止本協議[*]事先書面通知許可方。

4.2.2違約終止。如果一方實質上違反了本協議項下的任何義務，非違約方可向違約方提供書面通知，説明違約的性質，並説明如果此類違約沒有得到糾正，它打算終止本協議。如果實質性的漏洞不能在[*]在收到此類通知後，非違約方有權在不損害其在本協議項下的任何其他權利的情況下，除依照法律或衡平法獲得的任何其他補救措施外，通過向另一方提供書面通知來終止本協議。

4.2.3期權行使失敗終止。如果(I)買方未根據《行政程序法》第2.3條在期權期限結束時或之前行使其期權，或(Ii)買方通知賣方不會行使期權，本協議將自動終止。

4.3生存規定。因任何原因終止或終止本協議不應損害雙方在終止或終止之前已產生的權利和義務。下列規定在提前終止後繼續有效：第3.2條和第4條和第5條。

4.4累計權利。本條第3條規定的每一締約方的權利和補救辦法是累積的，並且是該締約方在法律上或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救辦法之外的。

5.無擔保；責任限制

5.1擔保免責聲明。除本協議另有明確規定外，任何一方均不對本協議的任何專有技術、權利或其他主題作出任何擔保，雙方特此放棄所有明示或默示的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性和不侵權的擔保。

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5.2有限責任。對於任何特殊的、懲罰性的、間接的、附帶的或後果性的損害，包括利潤損失或收入損失，任何一方都不對另一方或其任何附屬公司負責，無論任何關於此類損害可能性的通知。儘管有上述規定，本第5.2節的任何規定都不打算或將限制任何一方因違反保密協議規定的義務而承擔的責任。

6.一般條文

6.1Expens。除本協議另有規定外，與本協議和擬進行的交易相關的所有成本和支出，包括律師、財務顧問和會計師的費用和支出，將由產生該等成本和支出的一方支付。

6.2進一步的保證和行動。本協議的每一方應本協議另一方的要求，不經進一步考慮，將作出、執行、確認和交付，或促使作出、執行、確認或交付為完全完成本協議所設想的交易所合理需要的所有其他行為、契約、文件、轉讓、授權書和保證。許可方和被許可方同意簽署和交付其他文件、證書、協議和其他書面材料，並採取合理必要的其他行動，以便迅速完成或實施本協議所設想的交易。

6.3節點。根據本協議要求或允許發出的所有通知、請求、要求、豁免和通信均應以書面形式發出，如果是專人遞送(包括信譽良好的夜間快遞)，則應被視為已正式發出：

6.3.1如果給許可方，則給：

Xoma(美國)有限責任公司

C/O XOMA公司

第七街2910號

加利福尼亞州伯克利94710

(510) 204-7200

收件人：總法律顧問

將副本複製到：

莫里森·福斯特律師事務所

市場街425號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94105

收信人：範·W·埃利斯

Telephone: (202) 887-8776

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6.3.2如果發往被許可方，則發往：

納米療法公司

13859進步大道，套房300

佛羅裏達州阿拉丘亞市32615

Telephone: 386-462-9663

發信人：詹姆斯·塔爾頓

複印件：NanoTreateutics，Inc.

13859進步大道，套房300

佛羅裏達州阿拉丘亞市32615

Telephone: 386-462-9663

發信人：安迪·齊奧卡，Esq.

或任何一方以書面通知另一方所指明的其他人或地址。所有這類通知、請求、要求、豁免和通信應被視為已於(I)以專人送達的日期發出；以及(Ii)在傳真和確認的日期發出。

6.4 Waiver和修正案。任何一方未能主張本協議項下的權利或堅持遵守本協議的任何條款或條件，不應構成放棄該權利，也不構成另一方隨後類似地未能履行任何此類條款或條件的藉口。除非放棄書是以書面形式提出並由放棄書的一方簽署，否則放棄書無效。除經雙方授權代表簽署的書面文件外，不得修改或修改本協定的任何條款。

6.5航向。本協議中包含的標題僅供參考，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。

6.6可伸縮性。如果本協議的任何條款或其他條款無效、非法或不能根據任何法律或公共政策執行，本協議的所有其他條款和條款仍將保持完全有效，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方將真誠協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近本協議雙方的初衷，從而使本協議所設想的交易按最初設想的最大可能完成。

6.7對口。本協議可以簽署一份或多份副本，所有副本都將被視為同一份協議，並將在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效，但應理解，本協議各方不需要簽署相同的副本。

6.8最終協議；無第三方受益人。本協定(連同所附的附表、附件和附件)、《行政程序法》和附屬協定

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構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。除本協議特別規定外，本協議不打算授予本協議雙方以外的任何人本協議項下的任何權利或補救措施。

6.9當事人之間的關係。本協議中包含的任何內容均不應被視為許可方和被許可方之間的任何類型的合夥企業、合資企業或法律實體，也不應被視為一方作為另一方的代理人。此外，雙方同意不會出於任何税務目的將本協議或本協議中任何預期的交易解釋為合夥企業。

6.10行政法；管轄權。本協議將受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。雙方均不可撤銷地同意，任何其他方或其繼承人或受讓人因本協議引起或與本協議有關的任何法律訴訟或程序應在加利福尼亞州的州或聯邦法院提起並作出裁決，每一方在此均不可撤銷地接受前述法院對其本身及其財產的專屬管轄權，就因本協議及擬進行的交易而引起或與本協議有關的任何此類訴訟或程序而言，雙方均不可撤銷地服從上述法院的專屬管轄權。各方同意，除上述加州法院外，不啟動任何與此相關的訴訟、訴訟或程序，但在任何有管轄權的法院執行任何此類法院作出的任何判決、法令或裁決的訴訟除外。當事各方還同意，本協議規定的通知應構成充分的法律程序文件送達，雙方還放棄關於此種送達不充分的任何論點。雙方在此均不可撤銷且無條件地放棄，並同意不在因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或程序中，以動議或抗辯、反申索或其他方式主張：(A)因任何原因不受本協議所述法院管轄的任何索賠；(B)其或其財產豁免或免於任何此類法院的管轄權或在此類法院啟動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決, (C)在任何此類法院提起的訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的法院進行；(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當；或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該等法院或由該法院強制執行。

6.11具體表現。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，並且本協議的各方將有權具體履行本協議的條款，除了法律上或衡平法上的任何其他補救措施外，無需證明金錢損害的不足，也無需張貼保證書。

6.12陪審團審判的等待。在與本協議、本協議預期的附屬協議、文書和文件或本協議預期的交易以及其中的任何反索賠有關的任何法律訴訟或程序中，本協議的每一方都不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行的審判。

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6.13綁定效果；轉讓。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人以及這些人的利益，並對其具有約束力。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方不得轉讓本協議；但任何一方均可將其在本協議項下的權利轉讓給其一個或多個關聯公司，只要該關聯公司書面同意成為本協議的一方並受本協議的條款和條件約束，轉讓方仍應對其自身及其關聯受讓人在本協議項下的所有義務的履行承擔責任。

6.14《破產法》第365(N)條。根據本協議任何部分授予的所有權利和許可都是且應被視為“知識產權”的權利和許可(如“美國法典”第11章第101(35A)節和任何其他司法管轄區適用法律(“破產法”)的任何類似規定所界定)。雙方同意，作為本協議項下權利和許可證的被許可方，另一方應保留並可以充分行使破產法項下的所有權利和選擇權。雙方還同意，如果一方根據《破產法》或美國境外適用法律的類似規定啟動破產程序，另一方應有權獲得授權給該方的任何知識產權的完整副本(或完全訪問權限)以及該知識產權的所有體現，如果該知識產權尚不在該方手中，應應該方的書面請求，在啟動破產程序時立即交付給該方。除非破產程序一方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務，或(B)如果沒有根據第(A)款交付，則在另一方提出書面要求後，破產程序中的一方拒絕履行本協議。

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雙方已委託其正式授權的代表簽署本協議，特此為證。

Xoma(美國)有限責任公司

發信人：/s/詹姆斯·R·尼爾

姓名：詹姆斯·R·尼爾‌

職務：高級副總裁與首席運營官‌

軍官

納米療法公司

發信人：/s/詹姆斯·D·塔爾頓

姓名：詹姆斯·D·塔爾頓，博士

職務：總裁和首席執行官

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