附件10.2

[*]=本展覽的某些部分(用星號表示)已被省略，因為登記人已確定信息既不是實質性的，也是登記人視為私人或機密的類型。

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許可協議

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在之前和之間
Xoma(美國)有限責任公司

和

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諾華製藥公司

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‌機密文件

目錄

1.1其他定義‌11

2.1開發和商業化‌14

2.2監管；製造業‌14

2.3報告‌14

2.4分包‌14

2.5庫存、材料、工藝和專有技術的轉讓‌14

3.1許可證授予；[*]‌15

3.2當事人保留的權利‌16

3.3破產中的權利‌16

4.1前期考慮事項‌17

4.2發展和監管里程碑付款‌18

4.3產品版税‌19

4.4報告；版税支付‌20

4.5銷售里程碑付款‌21

4.6付款方式‌21

4.7會計‌21

4.8貨幣‌22

4.9逾期付款‌23

4.10税項‌23

4.11不提供擔保‌23

4.12成本‌24

4.13抵銷‌24

5.1所有權‌24

5.2專利的起訴和維持‌25

5.3專利費‌25

5.4第三方提出的索賠的抗辯‌26

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5.5強制執行‌26

5.6專利期限延長‌26

5.7回收‌27

5.8商標‌27

6.1保密；例外情況‌27

6.2授權披露‌28

6.3協議的披露‌29

6.4補救措施‌30

6.5出版物‌30

6.6臨牀試驗登記冊‌30

7.1雙方的陳述和保證‌31

7.2 XOMA的陳述和保證‌31

7.3《XOMA公約》‌33

7.4諾華之約‌34

7.5監管部門盡最大努力‌35

7.6免責聲明‌35

8.1諾華公司的賠償‌35

8.2 XOMA的賠償‌35

8.3程序‌36

8.4特殊、間接和其他損失‌37

8.5不排除‌37

9.1任期；期滿‌37

9.2因故終止合同‌38

9.3諾華公司為方便起見終止合同‌38

9.4有效期屆滿或終止的影響‌38

10.1應計權利。‌41

10.2尚存條文。‌41

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11.1爭議解決‌41

11.2適用法律‌41

11.3作業‌42

11.4不可抗力‌42

11.5諾華公司的報銷‌42

11.6通知‌42

11.7出口條款‌43

11.8豁免‌44

11.9可分割性‌44

11.10完整協議‌44

11.11獨立訂約人‌44

11.12標題；解釋；解釋‌44

11.13進一步行動‌45

11.14利害關係人；無第三方受益人權利‌45

11.15關聯公司業績‌45

11.16對附屬公司的延期‌45

11.17對口單位‌46

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展品清單和時間表

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附件A-XOMA專利‌A-1

附件B-諾華公司發票格式‌B-1

附件C-庫存‌C-1

附件D-XOMA第三方協議‌D-1

證據E-表格Servier的付款信‌E-1

附表1-陳述和保證的例外情況‌斯凱德。1-1

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許可協議

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本許可協議(以下簡稱《協議》)自24日起生效^這是XOMA(US)LLC(一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司，辦事處位於美國加利福尼亞州伯克利，伯克利，郵編：94710)與諾華製藥有限公司(一家股份有限公司，阿克提恩格斯爾斯哈夫特)根據瑞士法律註冊成立，並在瑞士巴塞爾-斯塔特州商業登記處註冊，註冊號為CHE-106.052.527，註冊辦事處為瑞士巴塞爾利希街35,4056號(“諾華”)。Xoma和Novartis在本文中均以名稱或稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。

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獨奏會

鑑於，XOMA擁有關於抗體和產品(定義如下)的專有技術和知識產權、開發和供應權；

鑑於諾華公司在人類治療產品的製造、開發和商業化方面擁有專業知識；

鑑於雙方希望XOMA授予諾華公司獨家權利，並希望諾華公司單獨負責該地區該領域內抗體和產品的進一步開發和商業化(每一項，如下所述)，以換取向XOMA支付的某些里程碑和特許權使用費以及此處提到的其他對價，所有這些都符合本協議規定的條款和條件；以及

鑑於，在簽署和交付本協議的同時，XOMA公司簽署了一份日期為生效日期的保證書，保證XOMA立即足額支付和履行本協議項下的所有義務。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契諾，並出於其他善意和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

如本協議中所用，除非上下文另有規定，否則下列術語將具有本條I中規定的含義：

“ACA”係指可能不時修訂或補充的《患者保護和平價醫療法案》。

“會計準則”是指，就XOMA、GAAP和手段而言，就諾華公司而言，在每種情況下，都是指在整個締約方組織中普遍和一致適用的國際財務報告準則。締約雙方如更改協議，應立即通知另一方

​

保存其記錄所依據的會計準則；但前提是每一締約方只能使用國際公認的會計準則(例如，國際財務報告準則、公認會計準則等)。

“收購知識產權”是指與XOMA控制權變更相關的任何專利和/或專有技術，該專利和/或專有技術在緊接控制權變更之日之前由XOMA收購方擁有或控制，或者由該第三方收購方在之後開發或生成，而不使用或訪問緊接該日期之前存在的XOMA知識產權。

“附屬公司”是指任何直接或間接控制或受某一方控制或與某一方共同控制的人。在本定義中，“控制”、“控制”或“控制”是指(直接或通過一(1)個或多個關聯公司)有權投票選舉董事的股票的50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或以上的股權(對於任何其他類型的法人實體)的所有權、任何合夥企業的普通合夥人地位、任何其他安排，任何人藉此控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構，或有能力引導公司或其他實體的管理層或政策。雙方承認，在根據某些國家的法律組織的某些實體中，法律允許外國投資者擁有的最高百分比可能低於50%，在這種情況下，應在前一句中代之以較低的百分比；但條件是，此類外國投資者有權指導此類實體的管理和政策。

“AIA訴訟”是指根據美國《萊希-史密斯美國發明法》提出的專利發行後挑戰和其他訴訟程序。

“抗體”是指Gevokizumab，也稱為XOMA-052，以及前述的任何異構體、等位變異、突變體、多態、修飾形式和片段，以及人類和非人類的對應物。

“反托拉斯法”是指旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易目的或效果的行為的任何聯邦、州或外國法規、規則、條例、命令或法令，包括克萊頓法案、高鐵法案和謝爾曼法案。

“生物相似”是指供人使用的生物醫藥產品，其(A)與在有關國家獲得監管批准的參考生物醫藥產品高度相似；(B)在質量、安全性和有效性方面與此類參考產品沒有臨牀上有意義的差異，以及(C)根據根據ACA建立的簡化監管審批程序，在美國被批准使用(I)作為生物相似生物產品(如ACA所定義)；(Ii)在歐盟根據2001/83/EC指令或(EC)第726/2004號條例(視情況適用)被批准使用；和/或(Iii)依據任何其他國家的同等制度。在下列情況下，產品不應被視為生物相似產品：(A)諾華或其任何關聯公司或分被許可人蔘與了該產品的開發，或(B)該產品由

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諾華或其任何關聯公司，或在包括諾華或其任何關聯公司或分被許可人的分銷鏈中獲得此類產品的任何人。

“BLA”指在美國向美國食品和藥物管理局提交的關於產品的生物製品許可證申請，如美國聯邦法規第601.2節及以下章節第21章所定義，或在美國以外的司法管轄區提交的類似監管批准申請。

“營業日”是指在瑞士巴塞爾或加利福尼亞州舊金山，商業銀行被授權或被要求關閉的週六、週日或其他日子以外的任何日子。

“日曆季度”是指連續三(3)個月的期間，分別在3月、6月、9月或12月的最後一天結束。

“歷年”係指自1月1日起至12月31日止的連續十二(12)個月的期間。

“CGCP”指美國法規21 C.F.R.第50、54、56、312和314節以及適用的ICH標準中定義的當前良好臨牀實踐，每個標準均可不時修訂。

“cGLP”指美國法規21 C.F.R.§58和適用的FDA當時現行的實驗室審查和檢查要求中定義的現行良好實驗室操作規範，每項要求均可不時修訂。

“cGMP”係指符合美國法規21 C.F.R.第211節及其後規定的現行良好製造規範，以及可不時修訂的適用ICH標準。

“控制權變更”，就一方而言是指：(A)完成涉及該方或該方最終母公司的合併、重組、合併、安排、換股、合併、要約收購或交換要約、私人購買、企業合併、資本重組或其他交易，致使緊接該交易前的該方或母公司的股東分別持有不到50%(50%)的流通股或不到50%(50%)的流通股。交易完成後立即產生的最終公司或實體(包括因此類交易而直接或通過一(1)家或多家子公司擁有一方當時未償還證券或一方全部或幾乎所有資產的公司或實體)；(B)通過一項與一方或其最終母公司的清算或解散有關的計劃，但與公司重組有關的計劃除外；(C)將一方的全部或基本上所有資產出售或處置給第三方(在合併基礎上確定)；或(D)將構成一方總收入或資產總額50%(50%)或更多的資產或企業出售或處置給第三方(在合併基礎上確定)。實體

​

根據前一句中所述的交易獲得對該當事人的控制權在本文中被稱為“收購”。

“組合產品”是指除抗體外，還含有一種或多種活性藥物成分的任何藥物或生物製品(在任何配方中)。

“商業化”和“商業化”是指與產品的營銷、促銷(包括廣告、詳細説明、贊助產品或繼續醫學教育)、使用、發售、進口以供銷售、為銷售而出口、分銷和銷售以及產品的商業製造有關的所有活動，以及在每一種情況下，維持進行此類活動所必需或有用的監管批准。

“商業上合理的努力”是指按照諾華公司或其適用關聯公司的慣常做法，在考慮到有效性、安全性、批准的標籤、替代產品在市場上的競爭力、產品的專利和其他專利地位、監管批准的可能性的情況下，開發或商業化諾華公司或其關聯公司擁有類似市場和經濟潛力的其他類似藥物或生物製品，並處於類似的開發或產品生命週期階段的努力和資源的支出[*]以及所有其他與商業相關的因素。預計努力程度可能會隨着時間的推移而變化，反映抗體或產品狀態的變化，如適用。

“商業相關因素”是指，就諾華公司或其關聯公司的抗體或產品的開發或商業化而言，可能影響抗體或該產品的開發或商業化的所有相關因素，包括(如適用)：安全性、有效性、質量或穩定性；產品概況(包括產品形態、類別和作用機制)；開發階段或生命週期狀態；開發和商業化成本和風險；製造的可行性和成本；獲得監管批准的可能性(包括令人滿意的價格批准)和批准的時間；監管批准的當前指導和要求以及當前和預計的監管狀況，包括對批准後承諾的預期；標籤或預期的標籤；當時的競爭環境和預計進入市場時可能的競爭環境；過去的表現；現在和未來的市場潛力；現有或預計的定價、銷售、報銷和盈利能力；相關國家的定價或報銷變化；專利地位、專利保護的強度和期限以及預期的排他性；以及[*].

“控制”、“控制”或“受控”是指，就任何專有技術、專利、專有信息或商業祕密或其他知識產權(統稱為“權利”)而言，一方向另一方授予該權利的許可或再許可，或在不違反下列條款的情況下向另一方披露該專有信息或商業祕密的法律授權或權利(無論是通過所有權、許可或其他方式)

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與第三方達成的任何協議，或盜用第三方的專有信息或商業祕密。

“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”，就產品、組合物、技術、過程或方法而言，是指在沒有有效的XOMA權利要求下的所有權或許可的情況下，製造、使用、要約銷售、銷售或進口此類產品或組合物的行為，或此類技術、過程或方法的實踐，會侵犯該有效的XOMA權利要求(或者，在尚未發出的有效的XOMA權利要求的情況下，如果該有效的XOMA權利要求是出於善意而提出的，則會侵犯該有效的XOMA權利要求)。

“開發”或“開發”是指與抗體和產品有關的所有研究、發現、臨牀前開發、臨牀開發和監管活動，包括優化、非臨牀測試、藥理學研究、毒理學研究、配方、化學分析、生物分析、材料性能研究(如穩定性、物理形態、溶出度或視覺或光譜分析等的測量)、製造工藝開發和擴大規模(包括活性藥物成分和藥品生產)、質量保證和質量控制、技術支持、藥代動力學研究、臨牀研究、監管事務活動，以及為支持這些活動而進行的製造、使用和進口。在每種情況下，在需要或有助於從FDA或任何其他適用的監管機構獲得任何監管批准的範圍內。

“美元”或“美元”指美國的法定貨幣。

“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局及其任何後續實體。

“高管”是指XOMA的首席執行官(或其指定的人)和諾華的子公司諾華國際股份公司的BD&L負責人(或其指定的人)。

“FDA”指美國食品和藥物管理局及其任何後續實體。

“場”指的是[*]適應症和用途，包括[*]適應症和治療用途。

“首次商業銷售”是指就某一產品而言，為在一個國家/地區使用或消費任何此類產品而向第三方進行的首次公平銷售。為清楚起見，第一次商業銷售不應包括一方對其關聯公司或分被許可人的任何銷售(除非此人是產品的最終用户)。

“固定劑量聯合產品”是指以固定劑量形式給藥的聯合產品。

“公認會計原則”是指適用人員一貫適用的美國公認會計原則。

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“高鐵法案”係指經修訂的1976年美國《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“ICH”是指統一人用藥品註冊技術要求國際會議。

“國際財務報告準則”是指不時修訂的國際財務報告準則。

“適應症”是指產品已獲得監管批准的特定人類疾病或疾病，其批准的標籤聲明識別了這種適應症；前提是，在抗體或產品的開發期間(在監管批准之前)，抗體或該產品的適應症應是該開發工作的目標適應症，如適用的開發計劃和臨牀試驗方案所反映的。

“IND”是指(A)美國《食品、藥物和化粧品法》和FDA根據該法案頒佈的適用法規中定義的研究用新藥申請；(B)向歐盟成員國提交的臨牀試驗授權；或(C)向任何其他監管管轄區的同等監管機構提出的同等申請，在該管轄區內啟動或進行人體研究用新藥臨牀試驗必須提交該申請書。

“負債”對任何人而言，指(不重複)(A)已發生或承擔的支付借款本金、利息、罰款、費用或其他負債(包括擔保和應付票據)的所有義務，(B)該人就財產或服務的延期購買價格承擔的所有義務，(C)償還任何信用證、擔保債券、債權證、期票、履約保證金或其他合同履行保證的任何義務，(D)通過對該人擁有或獲取的財產的留置權擔保的第三方的所有債務，(E)根據《會計準則》須在該人的資產負債表上反映為債項的任何義務；及。(F)上文(A)至(E)條所指的其他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人透過支付或購買該等債務的協議直接或間接擔保，以墊付或提供資金以支付或購買該等債務，或以其他方式保證債權人免受損失，在每種情況下，包括所有累算利息及預付罰款(如有的話)，和(G)與債務有關的所有或有債務或上文(A)至(F)款所指的其他債務。

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“首付”指的是3000萬美元(3000萬美元)。

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“專有技術”係指適用於化合物、配方、組合物、產品或其製造、開發、登記、使用或商業化的所有技術或專有信息、訣竅和數據，包括髮明(不論是否可申請專利)、發現、商業祕密、規格、説明、工藝、配方、材料、專門知識和其他技術，或其分析或測試方法或工藝。

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包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥學、物理和分析、安全、質量控制、製造、臨牀前和臨牀數據、指令、工藝、配方、專業知識和信息、監管文件及其副本，與開發、製造、使用或商業化有關和/或可能有助於研究、測試、開發、生產或配製產品或合成產品的中間體。

“法律”或“法律”是指具有任何聯邦、國家、多國、州、省、縣、市或其他行政區的法律效力的所有法律、法規、規則、條例、命令、判決、指導方針或條例。

“留置權”是指所有留置權、債權、擔保物權、許可證、擔保物權、所有權或可轉讓性限制或其他任何種類的產權負擔。

[*]意思是，關於[*]，已發生以下情況：[*].

“歐洲主要國家”指法國、德國、意大利、西班牙或英國中的任何一個。

“淨銷售額”是指代表諾華公司及其任何關聯公司或再被許可人(各自為“賣方”)在真誠、公平的交易中銷售給第三方(次級被許可人除外)的任何產品的淨銷售額。[*]。按應計制登記的扣除額[*]要根據總銷售額計算記錄的淨銷售額，包括[*]:

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在諾華與其關聯公司或分被許可人之間或之間出售或以其他方式處置產品以供轉售的情況下，淨銷售額應僅以此後向第三方進行的第一次公平銷售時收取的或開具發票的價值計算。未開發票或者在開票前交付的銷售，應當同時計算淨銷售額。[*]。對於任何產品或其部分的任何出售或其他價值處置，如易貨貿易或反貿易，除非是專門為金錢而進行的公平交易，淨銷售額應以所收到的非現金對價的價值或產品在銷售或處置國家的公平市場價格(如較高)計算。

如果產品是作為固定劑量組合產品銷售的，為了確定特許權使用費支付，產品的淨銷售額應通過將固定劑量組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)來確定，其中A是以成品形式單獨銷售時含有抗體作為唯一有效成分的產品在特定國家的加權(按銷售量)平均售價，B是以成品形式單獨銷售時含有其他成分作為唯一有效成分的產品在該國的加權平均售價。關於上述單獨銷售時加權平均價格中包含的價格，如果這些價格與固定劑量組合產品中包括的抗體和其他活性成分成分的劑量不同，則[*]在計算固定劑量組合產品的特許權使用費淨銷售額時。如果一種產品和其他組合產品的加權平均銷售價格不能同時確定，或者該組合產品不是固定劑量的組合產品，則為確定使用費支付而計算的淨銷售額應為[*].

為免生疑問，諾華公司、其附屬公司及其再被許可人之間的銷售額不應被視為淨銷售額(除非此人是產品的最終用户)。

“諾華票據協議”是指XOMA(US)LLC和ChIron Corporation之間的某些擔保票據協議，日期為2005年5月26日；經XOMA(US)LLC和Novartis Vaccines and Diagnostics，Inc.(F/k/a Chron Corporation)之間的特定信函協議修訂，日期為2015年6月19日；經XOMA(US)LLC與諾華疫苗和診斷公司(F/k/a ChIron Corporation)之間的特定信件協議修訂，該協議在簽署該信件協議之前被分配給諾華生物醫學研究公司，日期為2015年9月30日。

“專利”係指(A)領土內任何國家或超國家管轄區內的所有專利和專利申請，(B)任何此類專利或專利申請的任何替代、分割、延續、部分延續、臨時申請、補發、續展、註冊、確認、重新審查、延期、補充保護證書等，以及(C)上述任何專利或專利申請的外國同行。

“個人”是指任何個人、合夥企業、合營企業、有限責任公司、公司、商號、信託、協會、非法人組織、政府機關或機構，或者未在本文中特別列出的任何其他實體。

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“第二階段臨牀試驗”是指研究產品在患者身上的臨牀研究，其主要目標是確定療效併產生更詳細的安全性、耐受性和藥代動力學信息。研究產品可以作為單一藥物或與其他研究或上市藥物聯合應用於患者，當研究中的第一名患者接受了他或她的初始劑量的產品時，應被視為已開始。根據一項方案進行的任何臨牀研究，如將該研究確定為“第二階段”研究(但不包括任何確定為“第一階段/第二階段”研究，除非該研究以其他方式滿足本定義第一句中的標準)，應視為第二階段臨牀試驗。

“第三階段臨牀試驗”是指研究產品在患者身上的臨牀研究，其主要目的是以統計學意義確認其有效性和安全性，目的是在任何國家獲得監管批准，如21 C.F.R.§312.21(C)所述，或由美國以外的相關監管機構規定的類似臨牀研究。研究產品可以作為單一藥物或與其他研究或上市藥物聯合應用於患者，當研究中的第一名患者接受了他或她的初始劑量的產品時，應被視為已開始。根據將該研究確定為“第三階段”或“關鍵”研究的方案進行的任何臨牀研究應被視為第三階段臨牀試驗。

“訴訟”是指任何訴訟、索賠、仲裁、政府機關審計、刑事起訴、不公平勞動行為指控或投訴、審查、詢問或調查。

“產品”是指含有抗體的任何藥物或生物製品(單獨或與其他活性成分一起)，以各種形式、呈現、製劑、給藥方法和劑型。就本協議而言，產品應被視為包括抗體的生物相似物。

“起訴和維護”或“起訴和維護”是指，就一項專利而言，該專利的準備、提交、起訴和維護，以及與該專利有關的重新審查、重新發布、上訴、專利期限調整和專利期限延長的請求，以及就特定專利發起或抗辯、反對和其他類似訴訟的發起或抗辯，以及就該特定專利提出的任何上訴和任何友邦保險訴訟。為澄清起見，“起訴和維護”或“起訴和維護”不應包括對專利採取的任何其他執法行動。

對於任何國家/地區或司法管轄區內的產品，“監管批准”指在該國家或司法管轄區內營銷和銷售該產品所必需的國家或其他司法管轄區內監管機構的批准(如有必要，包括定價和報銷批准)、註冊、許可或授權。

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“監管機構”是指負責為產品授予監管批准的任何政府機構或機構，包括FDA、EMA和任何相應的國家或地區監管機構。

“監管材料”是指向監管機構提出或向監管機構提交的監管申請、通知和註冊，或向監管機構提交的其他提交材料，以及與在特定國家、地區或地區擁有的產品的開發或商業化有關的或與該監管機構有關的所有相關通信。監管材料包括IND、BLAS和對上述任何一項的修正和補充，以及價格審批申請。

“Servier Lien Release”是指諾華收到由XOMA和Servier填寫並完全執行的Servier付款函。

“Servier Loan”是指XOMA(US)LLC與Les Labatores Servier(統稱“Servier”)之間簽訂的、日期為2010年12月30日的、由XOMA愛爾蘭有限公司、XOMA(美國)有限責任公司和Les Labatores Servier之間簽訂的、日期為2013年8月12日的特定貸款協議項下到期或應付的所有債務和其他債務；經XOMA(US)LLC與Servier之間於2015年1月9日簽訂的貸款協議的第2號修正案修訂；經XOMA(US)LLC與Servier之間於2017年1月17日簽署的貸款協議的第3號特定修正案修訂；以及根據XOMA(US)LLC或任何XOMA關聯公司和Servier與任何服務商關聯公司之間與根據本協議獲得許可的任何知識產權有關的任何其他到期或應付的債務(“Servier貸款協議”)以及XOMA(US)LLC或任何XOMA關聯公司和Servier與任何服務關聯公司之間的任何其他到期或應付債務。

“Servier付款信”是指實質上以以下形式附上的付款信經諾華公司書面批准的此類修改或修改，不得無理扣留或拖延。

“股票購買協議”是指諾華公司和XOMA公司之間的某些普通股購買協議，日期為生效日期。

“領土”是指世界上所有國家。

“第三方”是指除XOMA或諾華以外的任何人，該人不是XOMA或諾華的附屬公司。

“United States”或“U.S.”指美利堅合眾國及其所有領土和財產。

“有效的XOMA權利要求”是指就任何國家而言，(A)已發佈且未到期的、屬於XOMA專利的權利要求，或(B)已提交但尚未授予的專利中的權利要求

​

屬XOMA專利的申請，而該項權利要求的待決時間尚未超過[*]在上述專利申請獲得優先權的最早申請提交後數年，在權利要求未被(W)放棄、取消、撤回或放棄、(X)面向公眾、(Y)被法院、政府機構或其他當局的裁決宣佈無效、不可執行、不可專利或撤銷、或(Z)通過複審、重新發布或以其他方式承認無效或不可執行的每一種情況下；但如果該權利要求因前述(W)至(Z)而不再是有效的XOMA權利要求，則在該權利要求隨後在XOMA專利範圍內發出的情況下，該權利要求應再次被視為有效的XOMA權利要求。

“XOMA IP”是指XOMA專有技術和XOMA專利。

“XOMA專有技術”指的是由XOMA或其附屬公司控制的、屬於任何收購知識產權一部分的專有技術[*]用於抗體和/或產品的開發或商業化。

“XOMA專利”指由XOMA或其附屬公司控制的任何專利，但不包括屬於任何收購知識產權的任何專利[*]，聲稱抗體和/或任何產品和/或其使用、製造或銷售，[*]包括附件A中所列的那些。

“XOMA產品專利”是指要求US 60/692,830(XOMA的“Gevo系列1”)優先權的所有專利和專利申請。

“XOMA監管材料”是指XOMA或其附屬公司在領土內擁有或控制的與抗體或產品有關的所有監管材料和監管批准，無論是在生效日期還是在有效期內。

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第I條“控制權變更”的取得定義

第I條中“II期臨牀試驗”的I/II期定義

第I條中“第二階段臨牀試驗”的第二階段定義

第三階段第I條中“第三階段臨牀試驗”的定義

第一篇“三期臨牀試驗”的核心定義

權利第一條中“控制”的定義

第一條中“淨銷售額”的銷售方定義

第I條中Servier貸款的定義

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服務商貸款協議第一條中“服務商貸款”的定義

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“(E)到期日。除非早先因違約事件的發生而加速(如下文第5節所規定)，否則本公司欠貸款人的任何貸款的任何未付本金，連同其所有應計和未付利息，應於2022年9月30日到期並全額支付。

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本協議中規定的里程碑和淨銷售額或雙方以其他方式討論的里程碑和淨銷售額僅用於定義在達到里程碑或淨銷售額時向XOMA支付的里程碑和特許權使用費義務。雙方均不提供任何陳述、保證或保證任何產品的開發將成功、任何產品將獲得監管批准、或任何產品將在本協議項下的任何產品商業化方面取得任何其他特定結果。

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[*]應負責與其起訴和維護活動有關的所有費用和開支[*]

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另一方或其關聯公司或代表(“披露方”)，包括商業祕密、專有技術、發明或發現、專有信息、配方、流程、技術以及與披露方任何產品或潛在產品或有用技術的過去、現在和將來的營銷、財務和開發活動及其定價有關的信息(統稱為“保密信息”)，除非接收方能夠確定該保密信息：

所有與抗體和XOMA監管材料的開發和/或製造相關的XOMA專有技術應被視為XOMA和諾華的保密信息(不言而喻，XOMA和諾華都將被視為披露方，第6.1(A)和(E)節中的例外情況不適用於XOMA有關該等XOMA專有技術和XOMA監管材料的信息)。在遵守和不影響前述規定的前提下，任何一方(或其關聯方)在根據諾華國際股份公司與XOMA於2017年7月6日簽訂的保密協議(“現有保密協議”)生效日期之前披露的任何保密信息，在本協議項下的所有目的下均為該方的保密信息，雙方理解並同意，本協議取代並取代關於此類保密信息的現有保密協議以及雙方的權利和義務。

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或與根據本協議根據反壟斷法獲得許可的知識產權有關的任何交易。未經諾華公司事先書面同意，XOMA或其任何附屬公司不得采取或承諾採取任何行動，限制諾華公司對本協議的行動自由，或限制諾華公司保留本協議所授予的許可和其他權利的能力，或以其他方式獲得本協議或與本協議下許可的知識產權相關的任何交易的全部利益。

但在每種情況下，此類賠償不適用於因第8.2節(A)、(B)、(C)或(D)款所述的原因或事件而造成的損失。

​

“諾華受賠人”)對任何諾華受賠人提出的任何或所有索賠所引起或產生的任何和所有損失作出的賠償：

但在每種情況下，此類賠償不適用於因第8.1條第(A)、(B)或(C)款所述的原因或事件而造成的損失。

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《國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定或本協定的任何標的。

如果是XOMA：

​

Xoma(美國)有限責任公司

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第七街2910號
加利福尼亞州伯克利94710

注意：法律部

​

提供所需的副本，以：

​

Cooley LLP

漢諾威街3175號

加州帕洛阿爾託，郵編：94304-1130

注意：芭芭拉·科薩奇

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如果是諾華：

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諾華製藥公司

許可證街35號

4056巴塞爾

瑞士

注意：Head，BD&L

​

提供所需的副本，以：

​

諾華製藥公司

許可證街35號

4056巴塞爾

瑞士

注意：總法律顧問

​

或向其他當事各方發出同樣通知所指明的該締約方的其他地址；但更改地址的通知僅在收到後才生效。如果當面交付，交付日期應被視為發出該通知或請求的日期。如果通過隔夜快遞服務寄送，則遞送日期應被視為該通知或請求與該服務一起寄存後的下一個工作日。如果通過掛號信發送，則交付日期應視為三(3)日^研發)向美國郵政服務寄存此類通知或請求後的工作日。

​

諾華避免直接或間接參與提供可能被適用的貿易控制法禁止的商品、服務或技術數據。

​

特此放棄任何法律規則在本協議的解釋和解釋方面的應用，即本協議中包含的含糊或衝突的條款或規定應被解釋或解釋為不利於其律師準備了已簽署的草案或本協議的任何較早草案的一方。本協定中對條款、節、款、款、條款、附表或附件的任何提及，應被視為對本協議的任何條款、條款、附表或附件的引用，或視情況而定。除文意另有所指外，(A)凡提及任何法律，即指不時制定、廢除或修訂或取代的法律，(B)“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語指的是本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定；(C)“包括”、“包括”和“包括”等詞語應被視為後跟“但不限於”或類似含義的詞語，(D)“或”一詞用於包容意義(和/或)，(E)有關“在諾華公司授權下”行事的人的規定應包括諾華公司的聯屬公司或再被許可人，“在XOMA授權下”行事的人應包括XOMA的聯屬公司或被許可人(諾華公司除外)；相反，“在諾華的授權下”行事的人應排除XOMA、其關聯方和被許可方，“在XOMA的授權下”行事的人應排除諾華、其關聯方和再被許可方；(F)“通知”一詞應要求書面通知(無論是否明確説明)，並應包括通知、同意, (G)任何性別的詞語包括另一性別；(H)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；以及(I)要求一方或各方“同意”、“同意”或“批准”或類似的規定應要求此類協議、同意或批准是具體的書面形式。

​

要求XOMA用盡任何權利、權力或補救措施，或在直接起訴諾華之前，就本協議項下的任何義務或履行行為直接對該關聯公司提起訴訟。

[後續簽名頁]

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[許可協議的簽名頁]

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自生效之日起，雙方已由其正式授權的代表簽署本協議，特此證明，並打算在此受法律約束。

​

Xoma(美國)有限責任公司

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By: /s/ James R. Neal______________

姓名：詹姆斯·R·尼爾

頭銜：首席執行官

​

諾華製藥公司

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作者：//尼爾·約翰斯頓_

姓名：尼爾·約翰斯頓

職務：作為律師

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By: /s/ Kim Parker________________

姓名：金·帕克

職務：作為律師

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機密

附件A-XOMA專利

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[*](略去9頁)

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機密

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附件B-諾華公司發票表格

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機密

附件C--庫存

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[*](略去2頁)

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機密

附件D-XOMA第三方協議

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[*]

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機密

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附件E-Servier付款信

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2017年8月24日

​

Xoma(美國)有限責任公司

第七街2910號

加利福尼亞州伯克利94710

美國

注意：首席財務官

FAX: 510-649-0315

​

回覆：付款信

​

女士們、先生們：

​

請參閲(I)日期為2010年12月30日的某些貸款協議，該協議由日期為2013年8月12日的同意、轉讓、假設和修訂協議修訂和轉讓，並經修正案N進一步修訂^o截至2015年1月9日的貸款協議2和修正案N^o3截至2017年1月17日的貸款協議(經如此修訂，並在本協議日期前不時進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改)，分別由特拉華州有限責任公司XOMA(US)LLC(作為XOMA愛爾蘭有限公司轉讓繼承人的XOMA(US)LLC，“XOMA”或“您”)和Les Labatores Servier(“Servier”或“US”)和其他實體不時簽署，以及(Ii)與此相關的其他協議、文件和文書(每個協議、文件和文書均可進一步修訂、重述、在本協議日期前不時補充或以其他方式修改，連同貸款協議，統稱為“擔保協議”)。閣下已告知吾等，於2017年8月25日左右，閣下預期將全數履行貸款協議及其他擔保協議項下的所有義務，包括根據貸款協議及其他擔保協議所擔保的所有款項、債務及債務。所有使用但未在此定義的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。

Servier在2017年8月25日收到聯邦基金電匯(或類似的立即可用資金轉賬)後，根據下文規定的指示，金額相當於12,022,451歐元，此後付款金額仍未支付的每一天，應增加相當於576歐元(代表每日利息)的金額(該金額、“付款金額”和收到此類電匯的日期，“付款生效時間”)。Servier同意向XOMA交付(或促使交付)原始本票(標記為“已取消”)和Servier擁有的所有其他票據，以及由Servier(如果適用)解除Servier對受此類留置權約束的XOMA所有資產和財產(“抵押品”)的留置權、解除、終止和解除文件的其他解除。

在支付生效時間，Servier同意並承認：(I)所有債務，包括但不限於未償債務(包括但不限於本金、利息和費用)和XOMA根據擔保協議或與擔保協議有關的其他債務，應被視為已全額支付和清償，且不可撤銷地解除、終止和解除；(Ii)Servier授予或持有的XOMA任何資產中作為該等債務的抵押品的所有擔保權益和其他留置權和產權負擔(“留置權”)應自動、永久和

​

(Iii)貸款協議及其他擔保協議將自動終止，且不再具有任何效力或效力，XOMA或任何其他人士均無權根據貸款協議及其他擔保協議提取資金，及(Iv)XOMA或其代理人或指定人不得獲授權提交作為附件A的UCC終止聲明，以及證明Servier對抵押品的留置權解除的所有其他文書、豁免及文件。此外，Servier同意簽署此類文件，並採取XOMA不時合理要求的所有額外行動，以解除其對抵押品的留置權和債務終止的證據。Xoma同意向Servier支付與上一句所述事項有關的Servier所發生的所有合理的自付費用和支出，並承認Servier簽署和/或交付本文所述的解除對XOMA任何抵押品的任何擔保權益或索賠的文件是在Servier沒有追索權、陳述、擔保或任何其他形式的擔保的情況下進行的，並特此確認，Servier在擔保協議下提供任何預付款或產生債務的承諾自支付生效時間起終止，並且，在支付生效時間，根據擔保協議，Servier不再有義務向XOMA或任何其他人提供預付款。

​

上述支付金額應發送到Servier的以下帳户：

​

[*]

​本協議應受紐約州的國內法律管轄。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利、義務或義務。本協議可由多個單獨的副本簽署，每個副本應共同和單獨構成一個協議。通過電子方式(例如，傳真或.pdf)交付本信函的簽署副本應與交付原始簽署副本具有同等效力，且不影響本信函的有效性、可執行性和約束力。簽署本協議的各方已簽署如下文件，以表明他們同意受本協議的條款和條件約束。

[本頁的其餘部分特意留空]

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如果您需要更多信息，請不要猶豫與我們聯繫。

非常真誠地屬於你，

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萊斯實驗室服務商

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By:___________________________Name:
標題：

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德國研究院研究Servier

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By:___________________________Name:
標題：

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接受並同意：

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Xoma(美國)有限責任公司

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發信人：_________________________Name:

標題：

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附件A

UCC終止聲明

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看見附在這裏。

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機密

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附表1-申述及保證的例外情況

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[*](略去2頁)